本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們將提供80,000,000美元的普通股，並根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，向某些投資者提供預融資認股權證，以購買我們普通股的股份。每份預籌資權證的購買價格將等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，即每份預資資權證的行使價。本招股説明書補充資料還涉及發行普通股，該普通股可在行使預籌資權證時發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“REPL”。2020年6月5日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股23.09美元。我們不打算將預籌資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。參見“招股説明書增刊摘要：作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。”

投資於我們的普通股或預先出資的認股權證涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-13頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以討論您在決定購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股和預籌資權證的股票預計將在2020年6月左右交付。我們已授予承銷商為期 30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多12，000，000美元的普通股。

我們的一位獨立董事已表示有興趣以公開發行價在此次發行中購買約10,000股我們的普通股。承銷商將獲得該董事購買的任何股票的承銷折扣，與他們在本次發行中出售給公眾的任何其他股票的承銷折扣相同。


關於本招股説明書副刊			S-1
市場數據			S-3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-4
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-11
危險因素			S-13
收益的使用			S-16
股利政策			S-17
資本化			S-18
稀釋			S-19
預付資金認股權證的説明			S-21
針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素			S-23
包銷			S-27
限售			S-31
法律事務			S-36
專家			S-36
在那裏您可以找到更多信息			S-36
以引用方式成立為法團			S-37


關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			6
我們可以提供的證券			6
股本説明			7
債務證券的説明			12
手令的説明			21
單位説明			23
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式併入某些資料			28

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與發行我們的普通股和預先出資的認股權證有關。在購買我們提供的任何普通股或預先出資的認股權證之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下所述的以引用方式併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行證券的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發售，其中一些可能已被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文檔。當我們只提及“招股説明書”時，我們指的是兩部分合而為一。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。此類註冊聲明還包括提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的信息、提交給證券交易委員會的證物，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含的或通過引用合併的信息負責。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息，我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息承擔任何責任。其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過引用方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在以引用方式併入的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或者我們普通股或預先出資的認股權證的任何出售時間自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該文件通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或隨附的招股説明書。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中對(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法均指Replimune Group，Inc.本公司及其合併子公司，(Ii)“年度”是指適用的日曆年度，而不是我們的會計年度，(Iii)“預資金權證”是指在此向某些投資者提供的預資金權證，(Iv)“現有預資資權證”是指我們於2019年11月發行的2，200，000股普通股的預資金權證，(Iv)“現有預資金權證”是指我們於2019年11月發行的2，200，000股普通股的預資金權證。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括關於我們的業務和某些癌症市場的市場和行業數據和預測，包括我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據和我們的內部數據以及估計中獲得的有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據，這些數據是我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據和我們的內部數據以及估計得出的。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源通常表明，其中包含的信息來自被認為是可靠的來源。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的信息和包括修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條或交易法所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息中包含的除歷史事實陳述外的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大不相同。我們相信這些因素包括：

本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件僅涉及截至作出該陳述的日期的事件。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們在此引用的文件中包含的前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律要求。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括從本招股説明書附錄S-13頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文檔中類似的標題下的信息。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分的註冊説明書的證物。

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫治療領域的領先專業知識來改變癌症患者的生活。我們使用我們專有的免疫平臺來設計和開發旨在最大限度地激活免疫系統對抗癌症的候選產品。

溶瘤免疫療法是我們打算建立的基於免疫的癌症治療的第二個基石，它是一種新興的免疫腫瘤學療法，與檢查點封鎖並駕齊驅，利用某些病毒選擇性地在腫瘤內複製和直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。這種溶瘤或“致癌”病毒有可能產生針對單個患者特定腫瘤抗原集合的免疫反應，包括腫瘤中獨有的新抗原。我們的候選產品將多種作用機制融入到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們的候選產品將多種作用機制整合到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁到單一療法中將簡化我們候選產品的開發路徑，同時還能以比使用多種不同藥物更低的醫療系統成本改善患者預後。

我們免疫平臺的基礎由一種專利的工程株單純皰疹病毒1型(HSV-1)組成，它已經“武裝”了一種融合糖蛋白，旨在大幅提高抗腫瘤活性。我們的免疫溶解平臺使我們能夠將各種基因整合到HSV-1中，這些基因旨在進一步增強HSV-1的固有特性，從而既能直接殺死腫瘤細胞，又能誘導抗腫瘤免疫反應。我們目前在開發流程中有三個候選產品，RP1，我們的主要候選產品，另外還有RP2和RP3。

我們目前正在進行一些RP1的臨牀試驗，既作為單一療法，也作為聯合抗PD-1療法，重點放在免疫反應性腫瘤上。由於新冠肺炎大流行，我們在美國和澳大利亞的一些臨牀試驗地點的註冊已被擱置，這可能會影響這些臨牀試驗的預期時間。我們正在進行一項隨機對照的RP1第二期臨牀試驗，在大約240名皮膚鱗狀細胞癌或CSCC患者中進行，RP1是RP1的主要適應症。這項註冊指導的臨牀試驗正在評估RP1與由Regeneron PharmPharmticals，Inc.(或Regeneron)開發的抗PD-1療法cemiplimab的聯合使用，與單獨使用cymplimab進行比較。 Regeneron已授予我們在此試驗中使用cymplimab的非獨家免版税許可，併為臨牀試驗費用的一半提供資金，並提供cemiplimab

我們不收取任何費用。如果產生了令人信服的臨牀數據，證明瞭這項臨牀試驗中聯合治療的好處，我們相信這項第二階段臨牀試驗的數據可以支持向監管機構提交上市審批申請。2期臨牀試驗的招募預計需要大約18至24個月的時間，我們預計將在2022年從臨牀試驗中讀出主要數據。我們還開放了單劑RP1在患有CSCC的實體器官移植受者中的1b期臨牀試驗，我們認為該試驗可能是註冊的(本身或根據與監管機構的討論，在招募更多患者後)。我們打算招募大約30名患者參加這項臨牀試驗，以評估RP1在肝腎移植受者復發CSCC中的安全性和有效性。

我們已與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)達成合作，根據該協議，百時美施貴寶授予我們其抗PD-1 療法nivolumab的非獨家、免版税許可，並免費提供nivolumab，與RP1聯合用於多隊列臨牀試驗。我們目前正在招募125名患者參加RP1聯合nivolumab治療抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤的擴展隊列。在對大約30名黑色素瘤患者進行的同一臨牀試驗中，我們在之前的第2期隊列中完成了登記後，啟動了這一隊列。黑色素瘤隊列中產生的數據表明，RP1聯合nivolumab具有治療抗PD-1難治性黑色素瘤的潛力。我們還認為這個隊列可能是註冊的(在其自身的權利下，或者，取決於與監管機構的討論，在招募更多的患者之後)。

我們繼續在其他2期隊列中招募患者，每個隊列約30名患者，在我們與BMS的合作下，測試RP1與nivolumab聯合治療非黑色素瘤皮膚癌和微衞星不穩定高或MSI-H/dMMR腫瘤。部分由於與新冠肺炎相關的幹擾，我們預計非黑色素瘤皮膚癌隊列將在2020年底完全積累。類似地，積累足夠的數據很可能會推遲到2021年才能決定是否進行msi-H/dMMR腫瘤的註冊導向開發。此外，由於最近競爭格局的改變，我們最近宣佈打算用一批抗PD-1難治性非小細胞肺癌(NSCLC)患者取代30名膀胱癌患者。我們打算在短期內向適用的監管機構提交一份議定書修正案，以反映這一變化。

我們還在開發更多的候選產品，RP2和RP3，它們已經被進一步改造，以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決更多的腫瘤類型。在除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表達之外，RP2已經被設計為表達一種抗體樣分子，旨在阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白。RP3的設計意圖是通過表達CD40和4-1BB的配體來激活免疫共刺激通路，從而進一步刺激抗腫瘤反應。

我們於2019年10月啟動了RP2的1期臨牀試驗。RP2的第一階段臨牀試驗也是作為與BMS的合作進行的，根據BMS已經授予我們非獨家的、免版税的許可，並將免費提供nivolumab，與RP2結合使用。我們預計將在2020年下半年發佈此一期臨牀試驗的初步數據。根據到目前為止產生的數據，我們已經決定修改方案，允許將這項臨牀試驗的第二部分(RP2聯合nivolumab)從12名患者擴大到 30名患者。

我們打算提交RP3的研究性新藥申請(IND)和/或國外等價物，假設獲得監管批准，並在2020年內進入臨牀開發。IND和/或國外等效的RP3啟用研究目前正在進行中。

RP1、RP2和RP3通過直接注射到實體腫瘤中，由視覺或超聲或其他成像方法引導。我們認為，直接注射最大限度地提高了病毒介導的腫瘤細胞死亡，提供了最有效的病毒編碼的免疫激活蛋白進入腫瘤，目的是激活系統免疫，並限制了可能與靜脈注射相關的全身毒性。通過局部給藥激活系統免疫的目的是誘導抗腫瘤免疫反應，從而導致未注射的腫瘤的臨牀反應，這被稱為“非內窺鏡”效應。

最近的發展

數據更新

我們最近公佈了我們的RP1 1/2期臨牀試驗第二階段的中期數據，我們正在評估RP1與nivolumab聯合使用在大約30名患者隊列中的安全性和有效性。在30名非黑色素瘤皮膚癌患者隊列中，7名可評估的CSCC患者中有4名有持續的完全應答，7名可評估的患者中有6名有持續的完全應答或持續的部分應答。我們相信，這一中期數據表明，RP1與nivolumab聯合使用具有良好的耐受性，證明瞭免疫激活，並繼續推動CSCC患者產生深刻而持久的反應。特別值得注意的是，我們觀察到晚期CSCC患者在接受 RP1與nivolumab聯合治療的完全應答數量方面與我們認為單獨使用nivolumab治療的患者預期的完全應答數量存在明顯差異。

此外，在我們與BMS合作完成了30名患者的2期黑色素瘤隊列登記(我們正在測試RP1聯合nivolumab)之後，我們現在已經招募了並治療了36名黑色素瘤患者，其中包括6名加入RP1聯合nivolumab 1期擴展隊列的黑色素瘤患者。總體而言，16名抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤患者已接受治療，另外20名抗PD-1幼稚皮膚黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤(均為抗PD-1難治性)和粘膜黑色素瘤(抗PD-1幼稚或難治性)患者已接受治療。在16名抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤患者中，目前有5名患者達到了正式的應答定義，另有2名患者仍在接受治療，有機會獲得應答。目前，在8名抗PD-1幼稚皮膚黑色素瘤患者中，有4名患者達到了正式的應答定義，另外還有2名患者繼續接受治療，有機會取得應答。此外，6名粘膜黑色素瘤患者中有2名目前已達到正式的反應定義， 6名葡萄膜黑色素瘤患者中有2名正在接受研究，其中1名這樣的葡萄膜黑色素瘤患者顯示，截至2020年4月的最後一次CT 掃描，目標疾病負擔減少了27.3%。

自動櫃員機計劃縮減

2020年6月8日，我們與作為銷售代理的SVB Leerink LLC簽訂了一項銷售協議修正案，以縮小我們現有的“At the Market Offering”銷售計劃(即ATM計劃)的規模，根據該計劃，我們可以不定期地提供和出售我們的普通股，從7500萬美元降至3000萬美元。

公司信息

我們集團的母公司是Replimune Group，Inc.，這是一家特拉華州的公司，成立於2017年7月。在下面描述的公司重組之前，我們集團的母公司是復聯有限公司，這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人股份有限公司(註冊號09496393)，成立於2015年3月。

2017年7月，Replimune Limited的所有未償還股權證券被交換為Replimune Group，Inc.的股權證券，當時Replimune Group，Inc.是一家新成立的特拉華州公司。重組生效後，Replimune Limited成為Replimune Group，Inc.的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本市獨角獸公園01801號，電話號碼是(781222-9600)。我們的網站地址是www.replimune.com。我們不會將我們網站上的或可通過本網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，並且您不應將我們網站上或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的財政年度結束是3月31日。

我們擁有各種英國註冊商標、美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶符號®和®，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，因為“就業法案”中使用了這一術語，因此，我們已選擇遵守某些降低的公開公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少對我們高管薪酬安排的披露，以及不對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或 (B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年 9月30日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(3)我們發行超過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“新興成長型公司”應具有“就業法案”賦予它的含義。

新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

: 豁免遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求；
: 減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及
: 免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。

我們可能會利用這些降低的報告要求，直到我們不再是一家新興成長型公司。

我們已選擇利用註冊説明書中某些降低的披露義務，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

此外，我們也是S-K規則中定義的“較小的報告公司”。如果(I)截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或(Ii)在第二財季最後一個工作日之前完成的最新財年的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小的報告公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在Form 10-K的年度報告中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

產品


我們提供的普通股：		分享。
我們提供的預融資權證：		我們還向某些投資者提供預先出資的認股權證，以代替普通股，購買我們普通股的股票。每份預融資認股權證的購買價格將等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，即每股預融資認股權證的行使價。每份預付資助權證將可在該預付資助權證發行日期後的任何時間行使，但須受所有權限制。請參閲“預付資助權證説明”。本招股説明書補充資料還涉及在行使預籌資認股權證時可發行的普通股的發售。
承銷商購買額外股份的選擇權：		我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可購買我們普通股的額外股份。受承銷商選擇權約束的股票數量將相當於我們發行的普通股總數的15%，加上作為預融資認股權證基礎的我們普通股的股票。
本次發行生效後發行在外的普通股：		股票(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為股票)。
收益的使用：		我們目前預計此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，通過完成我們正在進行的RP1臨牀試驗，為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發提供資金，其餘用於一般公司用途，包括營運資金要求和運營費用。見S-16頁“收益的使用”。
風險因素：		投資於我們的普通股或預先出資的認股權證涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-13頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素，以瞭解您在決定投資我們的普通股或預籌資權證之前應仔細考慮的某些因素的討論。


納斯達克代碼：		“REPL”。預籌資權證沒有公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預籌資權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

如上所述，本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年3月31日的36,668,743股流通股，其中金額不包括：

: 4，964，381股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股9.78美元；
: 497,344股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行認股權證時可發行，行使價為每股1.01美元；
: 2,200,000股我們的普通股，可通過行使截至2020年3月31日的現有預融資權證發行，行使價為每股0.0001美元；
: 2,122,012股我們的普通股，根據我們的2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留；以及
: 根據我們的員工購股計劃，我們預留了665,181股普通股供未來發行。

此外，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括在行使預融資認股權證時可發行的我們普通股的數量。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使其購買額外普通股的選擇權，不會行使此處提供的預資金權證，也不會行使其他未償還期權、現有預資金權證或其他權證。

投資我們的普通股或預先出資的認股權證涉及很高的風險。在決定是投資我們的普通股還是預先出資的認股權證之前，您應該仔細考慮下列風險和那些在下討論分段 我們最新的Form 10-K年度報告中包含的標題為“風險因素”， 風險在此全文以引用方式併入，連同本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的其他信息、本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息和文件，以及我們授權在與本次發售相關的中使用的任何免費撰寫的招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格和我們的預融資認股權證的價值下降，從而導致您的全部或部分投資損失。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可能不會有效地使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，並可以以不能有效地最大化我們的臨牀開發計劃和流水線的潛力的方式使用這些淨收益。我們管理層使用此次發行的淨收益可能不會增加我們普通股的市值。事實上，如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市值下降。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

您在本次發行中購買的普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據本招股説明書附錄提供的我們普通股的每股公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，按照每股$br}的公開發行價，本次發售中普通股的購買者將立即攤薄每股 $的經調整有形賬面淨值，代表本次發售生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額，假設不行使預融資認股權證，並不包括與預融資認股權證相關的任何由此產生的會計。此外，截至2020年3月31日，有4，964，381股未償還期權，加權平均行權價為每股9.78美元，497，344股需發行認股權證，行權價為每股1，01美元，以及2，200，000股現有預融資權證，行權價為每股0.0001美元。如果在行使此等已發行期權、認股權證或現有預籌資權證時發行額外普通股，或承銷商行使選擇權購買與本次發行相關的額外普通股，您將招致進一步攤薄。此外，如果行使預先出資的認股權證，您將遭受進一步稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能不同的價格為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券

作為本次發行的每股價格。我們可以在任何其他產品中出售股票或其他證券，包括根據我們的自動櫃員機計劃，每股價格低於投資者在此次產品中支付的每股價格，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於收購價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此次發行可能會對我們使用淨營業虧損和其他税收屬性的能力產生負面影響。

如果我們按照第382條的規定在三年內變更了超過50%的股本，那麼根據《國税法》第382條的規定，充分利用我們的淨營業虧損結轉、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到第382條的限制。這些規則的應用是複雜的，通常集中在涉及直接或間接擁有我們普通股5%或更多的股東的所有權變更，符合以下條件

複雜的聚合、隔離和構造性所有權規則。第382條的限制可能會在公司出售、重大新股發行或其他交易(包括我們普通股的二級市場銷售)時生效。

這次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

我們可能不會在行使預付資金認股權證時獲得任何額外資金。

每份預融資認股權證可以無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不會支付現金購買價格，而是將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。(br}=因此，在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外的資金。

在本次發售中購買的任何預資資權證的持有人在行使其預資資權證並收購我們的普通股之前，將無權作為我們普通股的持有人持有該等預資金權證所對應的普通股股份。

除非預資資權證持有人在行使預資資權證後獲得我們普通股的股份，否則預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的我們普通股股份的權利，包括股息和投票權。在行使預資金權證後，持有人將有權就該預資資權證相關的普通股股份行使本公司普通股持有人的權利，僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使權利。

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預付資金權證。

預先出資認股權證的持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而該部分在行使時會導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後已發行的普通股總數的9.99% ，或(Ii)持有人(及其關聯公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過我們所有未償還證券在緊接行使後的總投票權的9.99% ，因為該百分比所有權是根據預資金權證的條款確定的。因此，您可能無法在對您有利的時候行使您的預籌資金認股權證購買我們的普通股。在這種情況下，您可以尋求出售您的預融資權證以實現價值，但在沒有建立預融資權證的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中發行和出售我們普通股和預融資認股權證的股票中獲得約100萬美元的淨收益。如果承銷商行使選擇權全額購買額外股份，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為100萬美元。我們將在行使預付資金認股權證時獲得名義收益(如果有的話)。

我們目前預計使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，通過完成我們正在進行的RP1臨牀試驗，為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發提供資金，其餘用於一般公司用途，包括營運資金要求和運營費用。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。我們實際支出的金額和時間取決於幾個因素，包括我們研發工作的進度和結果、我們業務使用的現金數量，以及本招股説明書附錄中 “風險因素”項下描述的其他因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。在淨收益應用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。政府可將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接債務或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、業務前景、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物、短期投資以及我們的資本：




		截至2020年3月31日

		實際			調整後的

		(以千為單位，除共享和每股數據)
現金和現金等價物以及短期投資	$	168,555		$

長期債務，扣除債務貼現後的淨額⁽¹⁾	$	9,801		$	9,801

股東權益：
普通股，面值0.001美元；授權、實際和調整後的150,000,000股；已發行和已發行的36,668,743股，實際的；已發行和已發行的，調整後的股份		37
新增實收資本		296,961
累積赤字		(112,298	)
累計其他綜合損失		(982	)

股東權益總額		183,718

總市值	$	193,519		$

以上表基於截至2020年3月31日的36,668,743股已發行普通股，其中不包括：

此外，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括在行使預融資認股權證時可發行的我們普通股的數量。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。根據36,668,743股已發行普通股計算，截至2020年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值為1.837億美元，或每股普通股5.01美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的已發行普通股總股數。

在我們以每股$的發行價發行和出售我們的普通股股票和以每股預資金權證美元的公開發行價(相當於我們普通股的每股公開發行價減去每股0.0001美元)的公開發行價購買我們的普通股股後，我們的普通股股票將以每股$br}的發行價和預先出資的認股權證(相當於我們普通股的每股公開發行價減去 $/股)的價格購買我們普通股的股票每份預資資權證的行使價)(不包括我們發行的普通股和行使預資資權證時收到的任何收益，或與預資資權證相關的任何由此產生的會計處理)，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，對參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值 $立即攤薄。參與此次發行的新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股股票的公開發行價中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表以每股為基礎説明瞭這一計算，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，且在此提供的預資資權證的持有人不行使預資資權證。

如果承銷商行使選擇權，以每股$的公開發行價全額購買本次發行的額外普通股(並且不包括我們已發行的普通股和行使預資資權證時收到的任何收益或與預資資權證相關的任何由此產生的會計核算)，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後每股有形賬面淨值為每股$ 對於參與此次發行的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋將是每股1美元。

如果預資資權證持有人全面行使預資資權證，我們在本次發行(但不包括行使承銷商購買額外股份的選擇權)後調整後的普通股每股有形賬面淨值將為每股$，向參與此次發行的新投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值將為每股$。

上表和討論中提供的信息基於截至2020年3月31日已發行的36,668,743股我們的普通股，該金額不包括：

此外，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括在行使預融資認股權證時可發行的我們普通股的數量。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權、認股權證或現有的預融資權證被行使，根據我們的2018年綜合激勵薪酬計劃或員工購股計劃發行和行使新的期權，或者我們未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將面臨進一步稀釋。請參閲“風險因素與本次發行相關的風險”如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明在所有方面均受預付資權證中包含的條款約束。

預付資金的認股權證將以個別認股權證協議的形式向每名認股權證的個別購買者發行。預付資金的授權書表格將作為我們將提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。

預籌資權證在原始發行後可隨時行使。預籌資權證將根據每位持有人的選擇權，全部或部分通過向我們交付正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全額支付行使時購買的普通股股數的行使價格來行使。作為以即時可用資金支付行權價的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。我們的普通股不會因行使預融資認股權證而發行股。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

根據預資資權證，吾等不得行使任何預資資權證，持有人將無權行使任何預資資權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的我們普通股的股份總數在行使生效後立即超過我們普通股流通股數量的9.99%，；(C)在行使權證後，我們不會行使任何預資資權證，而持有人將無權行使任何預資資權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。或(Ii)我們證券的總投票權由持有人(及其關聯公司)實益擁有，超過我們所有未償還證券在緊接行使後的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款確定的。但是，任何持有人在至少 61天前通知我們，可以將該百分比增加或減少到任何其他百分比。

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股每股行使價為每股普通股0.0001美元。預資資權證的行使價和在行使預資資權證時可發行的普通股數量，在發生影響我們普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，以及在發生任何影響我們普通股的類似事件時，將進行適當的調整。如果發生了影響我們普通股的任何股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，我們的普通股將受到適當的調整。

向我們的股東分發資產，包括現金、股票或其他財產。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。預付資金的認股權證將由認股權證代理以最終形式持有。預資金權證的所有權和任何預資金權證的轉讓將登記在權證代理人保存的權證登記簿中。我們最初將擔任授權代理。

我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

如果發生基礎交易(如預融資認股權證中所述，一般包括任何重組)，對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團在此類基礎交易完成後成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者預資資權證持有人在行使預資資權證時，將有權獲得預資資權證持有人在緊接該基本交易前行使預資資權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不受預資資權證中包含的任何行使限制。

除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則預資權證持有人在持有人行使預資資權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或收取股息的權利。

以下討論總結了與非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國或美國聯邦所得税考慮因素。本摘要以1986年修訂的“國內税法”的規定為基礎，或以修訂後的“税法”、據此頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法裁決為依據，所有這些規定均在本條例生效之日生效。這些權限可能會更改(可能追溯)，從而導致美國聯邦所得税後果與以下規定不同。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

此摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

如果合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人或此類合夥企業的税收待遇通常將取決於

合作伙伴和合作夥伴的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應該諮詢他們的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區的法律或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

就本摘要而言，“非美國持有者”是指我們普通股(合夥企業除外)股票的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)作為美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的；(C)非美國持有者(非美國持有者)指的是我們普通股(合夥企業除外)的實益擁有人，該普通股不是(I)作為美國公民或美國居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名“美國人”(根據“守則”的定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託已根據適用的財政部條例選擇被視為美國人。

一般而言，如果我們就普通股向非美國持有者進行分配，這將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們根據準則確定的當前或累計收益和利潤中支付。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分首先將在非美國持有者在我們普通股中的調整計税基礎範圍內被視為免税資本回報，然後將被視為資本收益，但須遵守下文“出售或其他普通股處置”中所述的税收處理。支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税，除非根據適用的所得税條約，此類股息有資格享受降低的税率。為了獲得降低的預扣費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳義務人提供IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，以適當證明該非美國持有人是否有資格享受降低的費率。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但符合降低扣繳費率條件的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申請福利的時間和方式。

與非美國持有者在美國經營貿易或業務有效相關的股息 (如果適用的所得税條約有此要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)以淨收入為基礎，按正常的累進税率和適用於美國人的方式徵税。非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供正確執行的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)，以便申請免除或減少美國聯邦扣繳。此外，外國公司在納税年度收到的任何有效關聯股息可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收“分支機構利得税”，並對某些項目進行調整。

非美國持有人在出售我們普通股時確認的收益(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)收益實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約有此要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，(Ii)在以下情況下：(I)收益與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關 (如果適用的所得税條約另有要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，(Ii)此類非美國持有者在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或者(Iii)我們的普通股由於我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的地位而構成美國不動產權益，根據“外國房地產投資税法”(FIRPTA)，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益。(Iii)根據“外國房地產投資税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)或“美國聯邦所得税法”(FIRPTA)，我們的普通股構成美國不動產權益。

在上述(I)中所述的情況下，出售我們普通股時確認的收益或虧損一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與該收益或虧損由美國人確認的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，還可能按30%的税率繳納分支機構利得税，或較低的適用條約分支機構利潤税税率。

在上文(Ii)中描述的情況下，非美國持有者在被某些美國來源的資本損失抵消後，將對出售我們普通股時確認的任何資本收益徵收30%的税。

在上述(Iii)中描述的案例中，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產財產權益及其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。我們還沒有確定我們是否是USRPHC。如果我們是處置前五年期間或非美國持有人持有期間較短的一家USRPHC，則(直接或間接)擁有我們普通股5%以上的非美國持有人將受到不同的税收後果，並應諮詢其自己的税務顧問。但是，FIRPTA將不適用於非美國持有人出售或處置我們普通股所實現的收益，該非美國持有人在處置日期之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的任何時間，直接或間接擁有我們普通股的5%或更少的收益，只要我們的普通股是根據適用的財政部法規定義的“定期在成熟的證券市場”(如納斯達克)交易的。

如果我們普通股的出售收益或其他應税處置根據FIRPTA徵税，非美國持有者通常將為按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税税率處置我們普通股而實現的收益繳納美國聯邦所得税，通常將被要求提交美國聯邦所得税申報表，如果我們的普通股當時未公開交易，並且滿足某些其他條件，購買者將被要求扣繳15%的税款

每年將向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有者的任何股息相關的信息申報表。根據特定税收條約或其他協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。除非非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與

出售或其他處置的收益，非美國持有者可能需要對我們普通股支付的股息或出售或其他處置我們普通股的收益進行備用扣繳(目前費率為24%)。在“分銷” 項下申請減免上述付款預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

根據外國賬户税收合規法(FATCA)和美國國税局(IRS)發佈的額外指導，美國聯邦預扣税30%將一般適用於我們普通股支付給(I)外國金融機構(作為受益者或中間人)的股息，除非該機構受制於與美國政府達成的協議(其形式可能是遵守與美國政府的政府間協議)，以收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，或(Ii)非金融機構的外國實體(作為實益所有者或中間人)。除非該實體向扣繳義務人提供了認證，以確定該實體的主要美國所有者，該認證通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。雖然這種預扣税也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了這種對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA預扣規則對他們投資我們普通股的可能影響。如果股息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文“分配”項下討論的預扣税，則FATCA下的預扣可以貸記，因此可以減少, 這樣的其他預扣税。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有者通常應該按照與普通股持有者相同的方式徵税。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的計税基礎應將結轉到行使時收到的普通股份額，再加上行使價格(如果適用)。每位預資資權證持有人應就根據本次發售收購預資資權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)諮詢其自己的税務顧問。

我們將通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股和預融資認股權證的股票。 J.P.摩根證券有限責任公司和SVB Leerink LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)也是此次發行的聯合簿記管理人。我們已與代表們簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股和預籌資權證的股票數量：

此外，我們的一名獨立董事已表示有興趣以公開發行價在本次發行中購買約10,000股我們的普通股。承銷商將從該董事購買的任何股票中獲得與他們在本次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的承銷折扣。

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股和預融資權證，如果他們購買任何股票或預融資權證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價格直接向公眾發售普通股和預融資認股權證，如果是普通股，則以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條款。在美國境外出售的股票可以由承銷商的附屬公司進行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商有權從我們手中額外購買最多12,000,000美元的普通股。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按與上表中顯示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額，或者等於每份預融資認股權證的公開發行價。承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股的發行價。

減去承銷商根據預先出資的認股權證向我們支付的金額(視情況而定)。承銷費為每股普通股$和每個預籌資權證。下表顯示了假設承銷商不行使和充分行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和每個預籌資權證的承銷折扣和佣金總額。以下表顯示了假設承銷商沒有行使和全部行使購買額外股票的選擇權，將向承銷商支付的每股和每個預籌資權證的承銷折扣和佣金總額。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為$。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管機構，Inc.或FINRA批准此次發行相關的某些費用。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式直接或間接處置或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何股份有關的登記聲明，或公開披露意向。或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果轉讓(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink LLC事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後60天，但某些有限的例外情況除外本段描述的限制將不適用於在本招股説明書附錄發佈之日起60天內行使預籌資權證。

我們的董事、高管、某些股東和我們的一名顧問已根據在本次發行開始之前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除某些有限的例外情況外，這些個人或實體中的每個人或實體在本招股説明書補充日期後的90天內，對於該顧問和除一名董事和高管之外的所有，截至2020年6月5日，他們總共持有約250萬股我們的普通股，以及(B)在招股説明書補充日期後60天內，我們的所有董事和高管已與承銷商簽訂了鎖定協議。除一名董事和高管外，截至2020年6月5日，除一名董事和高管外，他們總共持有約250萬股我們的普通股；以及(B)在對於這些股東和剩餘的董事和高管，截至2020年6月5日，他們總共持有約1650萬股我們的普通股股票和所有用於收購我們普通股的已發行認股權證( 已發行的預融資權證除外)，未經摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink LLC事先書面同意，不得(I)要約、質押、宣佈出售、出售、合同的意向。

直接或間接出售、出售購買任何期權或合同的任何期權或合同，授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可能被視為由該等董事、高管實益擁有的其他證券)。經理和成員根據證券交易委員會的規則和規定以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，或 (Iii)就登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

我們普通股的股票在納斯達克上市，代碼為“REPL”。我們不打算將預籌資權證在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上出價買賣普通股，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸；也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果

承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書增刊或任何其他提供與提供和銷售任何此類證券相關的材料或廣告的不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非出現會導致遵守該司法管轄區適用規則和法規的情況。建議擁有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，因此他們可能會收取慣常的手續費和開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生工具和對衝安排的交易對手，併為其自己的賬户和其客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

SVB Leerink LLC是自動櫃員機計劃下的銷售代理。在本招股説明書附錄發佈之日起60天內，根據上述鎖定限制，我們不得出售自動櫃員機計劃下的普通股。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在我們普通股或預資資權證的招股説明書公佈之前，沒有或將根據本次發售向該相關國家的公眾發行我們的普通股或預資資權證，該招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知#年主管主管當局。我們的普通股或預資資權證的股票已獲得該相關國家主管部門的批准，並在適當情況下通知了#年的主管主管部門，在此之前，我們的普通股或預資資權證沒有或將根據本次發售向該相關國家的公眾發行。除非根據招股章程規例的下列豁免，我們的普通股或預籌資權證的要約可隨時在該相關州向公眾提出：

提供本公司普通股或預籌資權證的要約不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股説明書或根據招股章程規例第二十三條補充招股説明書，而每位最初收購本公司普通股或預籌資權證股份或任何要約的人士將被視為已代表、承認和同意每一承銷商及吾等為“合資格投資者” 如果招股説明書中使用的術語將我們普通股或預融資認股權證的任何股份要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的我們普通股或預融資認股權證的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，也不是為了將其要約或轉售給以下公司而收購的，在要約中收購的我們普通股或預資金權證的股票或預資金權證不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給以下公司而收購的：在可能導致向公眾要約出售任何普通股或預籌資權證的情況下的個人，但不包括他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行的要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售。

就本條款而言，與任何相關國家的普通股或預籌資權證的股份有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的我們普通股或預資金權證的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股或預資金權證的任何股份，以及“招股説明書條例”。

此外，在聯合王國，本文檔僅分發給且僅針對(br}隨後提出的任何要約)屬於“合格投資者”(如招股説明書規例所定義)的人士(I)在與經修訂的“金融服務和市場法案”2005年(金融促進)令(“金融促進)令”(“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士(或向其指定的人)和/或(Ii)屬於高淨值公司的人士(或對其具有專業經驗的人士)。

否則應合法溝通)屬於本命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況下沒有也不會導致按照2000年金融服務和市場法案的含義向公眾要約我們在英國的普通股或預籌資權證。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動可能僅由相關人員進行或進行。

本公司普通股或預籌資權證的股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港透過任何文件發售或出售，但“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)(“”公司條例“”)所界定的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的招股章程，或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“公司條例”)所界定的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約。在香港或其他地方，沒有任何人為發行目的而發佈或可能發佈或已經或可能由任何人擁有與我們的普通股或預籌資權證的股票有關的廣告、邀請或文件，或其內容可能會被訪問或閲讀，除本公司普通股或預籌資權證的股份只出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，本公司的普通股或預籌資權證除外，香港公眾人士(根據香港證券法允許出售的除外)不在此限。

我們的普通股或預籌資權證的股票沒有也不會根據“金融工具和交易法”第四條第一款的規定進行登記。因此，本公司普通股或預籌資權證的任何股份或其中的任何權益均不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而再出售或轉售的其他人，但根據豁免的規定除外。相關時間生效的日本《金融工具和交易法》及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

我們普通股或預出資認股權證的股份不得直接或間接要約認購或買賣，也不得發出認購或購買我們普通股或預出資認股權證股份的邀請，也不得在澳大利亞分發與我們普通股或預出資認股權證的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6d章不要求向投資者披露或以其他方式要求向投資者披露。不得在澳大利亞分發與我們普通股或預出資認股權證的任何股份有關的股票或預出資認股權證，除非公司法第6d章不要求或以其他方式向投資者披露，否則不得發出認購或購買我們普通股或預出資認股權證的股票的邀請。通過提交我們普通股或預融資認股權證的股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據公司法第6D.2章對本公司普通股或預融資認股權證的任何要約均將在澳大利亞進行，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請我們的普通股或預融資認股權證，您向我們承諾，自發行我們的普通股或預融資認股權證之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們普通股或預融資認股權證的股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者編制並向ASIC提交了合規的披露文件。

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“市場規則2012”(“DFSA”)的豁免要約。本文檔旨在僅向DFSA的“2012市場規則”規定的類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息集，對本文檔不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

在與其在DIFC中的使用相關的方面，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

我們普通股或預籌資權證的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，編制時未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據條款上市招股説明書的瑞士義務法典1156條或披露標準。從27歲起。六條上市規則或任何其他證券交易所或受規管交易的上市規則

瑞士的工廠。本文檔或與我們普通股或預融資認股權證或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司、我們普通股或預融資認股權證相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，我們普通股或預融資權證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且我們普通股或預資權證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。我們的普通股或預融資權證的要約不會被瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且我們的普通股或預資金權證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至購買本公司普通股股份或預籌資權證的收購人。

我們普通股或預出資認股權證的股份只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，且是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，是獲準客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。我們普通股或預資權證的任何股份轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書，且未向以色列證券局提交或獲得以色列證券局的批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一個附錄或附錄中列出的合格投資者，且僅面向這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列將本文檔分發給不被視為合格投資者的投資者，前提是在以色列的此類投資者在任何12個月內的數量不得超過35人。

本招股説明書副刊不會在中華人民共和國(“中華人民共和國”)散發或分發，我們的普通股或預籌資權證的股票不會發售或出售，也不會向任何人發售或出售，以直接或間接地再發售或轉售給任何中華人民共和國居民。

根據中華人民共和國任何適用的法律和法規除外。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

本公司普通股或預出資認股權證的股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義下的要約的情況下出售、發行或發售，且須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關我們在臺灣的普通股或預先出資認股權證的股票的發售和出售的建議或以其他方式居間出售我們的普通股或預先出資的認股權證的股份。

我們普通股或預籌資權證的股票沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

我們普通股或預先出資的認股權證的股票只能在百慕大發行或出售，但必須符合“2003年百慕大投資商業法”的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

我們的普通股或預先出資的認股權證的股票不會，也不可能提供給英屬維爾京羣島的公眾或任何人購買或認購，由本公司或代表本公司購買或認購。我們的普通股或預籌資權證的股票可以提供給根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(英屬維爾京羣島)成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)，但前提是向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由該公司收到要約。

在此提供的普通股和預籌資權證的有效性將由Morgan，Lewis& Bockius LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Cravath，Swine&Moore LLP轉嫁給承銷商。

本招股説明書附錄中引用截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告而併入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告併入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家提供的。

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本招股説明書附錄獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。除非是這樣更新和取代的，否則不應視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及在終止發售之前，我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件我們將通過引用併入下面列出的文件和任何未來的文件我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給證券交易委員會的任何信息，，包括根據當前任何8-K表格報告的第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中：

1.我們於2020年6月3日提交給SEC的截至 3月31日的財年Form 10-K年度報告；

2.我們於2019年7月29日向SEC提交的截至2019年3月31日的財年Form 10-K年度報告第1號修正案；

3.我們於2020年4月6日(除第7.01項外)、2020年6月3日(除第2.02項和 7.01項以外)和 2020年6月8日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及

4.我們在2018年7月17日提交的表格8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新該描述的所有修訂和報告。

我們通過我們的網站免費提供www.replimune.com在“投資者和媒體”項下，我們將在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、我們年度股東大會的委託書，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交的報告的修正案。此外，SEC 還維護一個互聯網網站，其中包含我們在www.sec.gov上提交給SEC的報告、代理和信息聲明以及其他信息。您還可以通過寫信或撥打以下地址和電話，免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書附錄中提及)：

Replimune Group，Inc. 注意：投資者關係
500獨角獸公園
馬薩諸塞州沃本，郵編01801
+1 (781) 222-9600

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文檔中的信息在除本招股説明書附錄正面或該等文檔正面的日期以外的任何日期是準確的。

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和銷售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。2019年8月7日，我們普通股的收盤價為10.66美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給證券和交易委員會的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
危險因素		4
關於前瞻性陳述的警告性聲明		4
收益的使用		6
我們可以提供的證券		6
股本説明		7
債務證券説明		12
手令的説明		21
單位説明		23
配送計劃		24
法律事項		27
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		27
以引用方式併入某些資料		28

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可以單獨出售普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起出售，分一次或多次發售。根據註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，我們可以提供的證券總金額上限為2.5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的更多具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用的發售相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此以引用方式併入的附加信息，其標題為“以引用方式併入某些信息”。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中引用的以外的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在本文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件日期才是準確的。無論本招股説明書、招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售時間。

我們進一步注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議是作為附隨招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物而存檔的。請注意，我們在該協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書包括本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為證物的

註冊此招股説明書是其中一部分的聲明，您可以獲取這些文檔的副本，如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Replimune Group，Inc.。及其合併子公司和(Ii)年份是指適用的日曆年度，而不是我們的會計年度。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括本文“風險因素”標題下的信息以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的適用招股説明書附錄和。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

我們公司

溶瘤免疫療法是一種新興的癌症治療方法，它利用某些病毒選擇性地在腫瘤內複製和直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。這種溶瘤或“致癌”病毒有可能產生針對單個患者的特定腫瘤抗原集的免疫反應，包括腫瘤中唯一存在的新抗原。我們的候選產品將多種作用機制整合到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁成單一療法將簡化我們候選產品的開發路徑，同時還能以比使用多種不同藥物更低的醫療保健系統成本改善患者預後。

我們免疫平臺的基礎由一種專利的、經過工程改造的單純皰疹病毒1型(HSV-1)毒株組成，該毒株已經“武裝”了一種融合蛋白，旨在大幅提高抗腫瘤活性。我們的平臺使我們能夠整合各種基因，這些基因的表達旨在增強HSV-1的固有特性，既能直接摧毀腫瘤細胞，又能誘導抗腫瘤免疫反應。我們相信我們的主要候選產品RP1將在殺死腫瘤和誘導免疫原性或免疫刺激性腫瘤細胞死亡方面有效，它將與免疫檢查點阻斷療法高度協同。

我們正在對大約150名患者進行RP1的1/2期臨牀試驗。我們已經完成了這項臨牀試驗的第一階段劑量遞增部分的登記，我們正在評估RP1在22名混合晚期實體腫瘤類型患者中單獨應用的安全性和耐受性，並在安全審查委員會(SRC)審查數據後，或SRC已經確定了在這項臨牀試驗的第二階段部分要給予的劑量方案。我們正在完成中約12名患者的第一階段擴大隊列，我們正在評估RP1與抗PD1治療在確定的第二階段劑量水平聯合使用的安全性和耐受性。

這項臨牀試驗的第二階段旨在評估RP1聯合抗PD1治療的安全性和有效性，研究對象為大約30名黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR患者的四個隊列。在SRC審查了迄今為止的1期數據(包括接受RP1抗PD1治療的擴展隊列的數據 )之後，我們已經在美國和英國開放了黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌和膀胱癌2期隊列的登記，並將於2019年9月開始登記MSI-H-dMMR 2期隊列，等待對1期擴展隊列中最終的MSI-H/dMMR患者進行評估在臨牀試驗的第二階段，我們還在根據

臨牀試驗方案，主要基於在每種腫瘤類型隊列中有反應的患者的比例。應答被定義為部分應答(腫瘤體積縮小30%或更多)或完全應答(完全根除疾病)。然後，我們打算分析每個隊列的數據，以確定值得進一步進行臨牀開發的適應症。

這項 1/2期臨牀試驗是與百時美施貴寶公司(BMS)合作進行的，根據該協議，百時美施貴寶公司已授予我們免版税的非獨家許可，免費提供其抗PD-1療法nivolumab，與RP1聯合用於本次臨牀試驗。BMS在此協作下不再承擔與開發相關的義務。

我們還與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron簽訂了一項合作協議，根據該協議，我們打算將我們的候選產品與由Regeneron開發的抗PD-1療法cymplimab結合使用進行臨牀開發。對於在此協作下進行的每項臨牀試驗，Regeneron將為臨牀試驗費用的一半提供資金，免費提供cymplimab，並授予我們用於適用的臨牀試驗的cymplimab的非獨家、免版税許可。在這項合作下計劃的第一個臨牀試驗是在大約240名皮膚鱗狀細胞癌患者中隨機對照的RP1聯合cymplimab與單獨使用cymplimab的2期臨牀試驗。美國和澳大利亞目前正在進行初步研究地點激活，預計2019年8月啟動研究。如果產生了令人信服的臨牀數據，證明瞭聯合治療的好處，我們相信這項第二階段臨牀試驗的數據可能會支持向監管機構提交上市批准的申請。

我們還在開發更多的候選產品RP2和RP3，它們建立在我們的免疫平臺上，經過進一步的設計以增強抗腫瘤免疫反應，旨在解決更多的腫瘤類型。RP2已經被改造成表達一種抗體樣分子，該分子可以阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白質。RP3的設計目的不僅是為了阻斷CTLA-4的活性，而且通過表達CD40和4-1BB的配體來激活免疫共刺激通路來進一步刺激抗腫瘤反應。 RP3的設計目的不僅是為了阻斷CTLA-4的活性，而且還通過表達CD40和4-1BB的配體來激活免疫共刺激通路，從而進一步刺激抗腫瘤反應。

我們打算在2019年第三季度單獨使用RP2並與nivolumab聯合使用啟動一期臨牀試驗，等待我們對英國美國食品和藥物管理局(FDA)以及英國藥品和保健品監管機構(MHRA)提出的有關特定化學、製造和控制方面的臨牀試驗的問題做出迴應。RP2的第一階段臨牀試驗也將作為與BMS的合作進行，根據BMS授予我們非獨家、免版税的許可，並將免費提供與RP2結合使用的nivolumab。BMS在此協作下不再承擔與開發相關的義務。

我們打算為RP3申請IND和/或國外等價物，並假設監管部門批准，在2020年進入臨牀開發。支持IND的研究目前正在進行中。

公司信息

2017年7月，Replimune Limited的所有未償還股權證券均交換為新成立的特拉華州公司Replimune Group，Inc.的股權證券。由於重組的結果，Replimune Limited是Replimune Group，Inc.的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本市商業路18號，郵編01801，電話號碼是(781222-9600)。我們的網址是https://www.replimune.com.我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到此招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息作為此招股説明書的一部分。我們的財政年度結束是3月31日。

我們擁有各種英國註冊商標、美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書中使用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號名稱沒有使用符號®和®，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

作為新興成長型公司的意義

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少對我們高管薪酬安排的披露，以及沒有關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2024年3月31日和(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年9月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(3)我們發行超過10億美元的日期之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年9月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，以及(3)我們發行的股票超過10億美元我們在本招股説明書中將2012年的Jumpstart Our Business Startups Act稱為“JOBS Act”，本招股説明書中提及的 “新興成長型公司”應具有JOBS法案中賦予它的含義。

新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

: 豁免遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求；
: 減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及
: 免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。

我們可能會利用這些降低的報告要求，直到我們不再是一家新興成長型公司。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。

就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不享受此項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及任何相關的自由編寫招股説明書中通過引用方式併入的文檔中所描述的風險，以及我們通過引用方式包括或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。如果發生上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括上文描述的風險和本文引用的文件，包括我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和後續提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些文件的任何修訂，所有這些文件都通過引用全文併入本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件和任何自由撰寫的招股説明書中

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息，c任何招股説明書附錄可能包含有關我們的業務、運營、發展計劃和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營、發展計劃和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“ ”“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的大不相同。我們相信這些因素包括：

本招股説明書中作出的前瞻性陳述以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件僅涉及截至作出該陳述之日的事件。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明以及我們在本招股説明書中引用的文件一起閲讀。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中包含的前瞻性陳述和我們通過引用併入本招股説明書中的文檔產生影響的所有風險和不確定因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

除任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司目的，包括研發費用以及銷售、一般和行政費用。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券給我們的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們從銷售根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券獲得的淨收益的預期用途。

根據本招股説明書，我們可以在一個或多個系列中發售普通股和優先股、債務證券、作為優先或次級債務或作為優先或次級可轉換債券、購買普通股或優先股的各種系列認股權證、單位或其任何組合，價格和條款將在任何發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此招股説明書下提供一種證券類型或系列證券時，我們將提供招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書，或兩者兼而有之，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

以下是我們公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款的説明。以下描述並不完整，受本招股説明書和DGCL的條款和條款作為註冊説明書的證物提交的公司註冊證書和章程以及DGCL的條款和條款的約束和約束。有關更完整的信息，您應仔細查看我們的公司證書和章程，這些已作為我們的註冊聲明的證物提交給SEC，本招股説明書是其中的一部分，您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明獲得這些證書和章程。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元，所有這些股票都是未指定的。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累計投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中收取董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多至1000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，以及構成任何系列的股份數量和名稱。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠或償債基金條款，任何或所有這些條款都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開或在董事會的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或我們公司控制權或管理層的變更。

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會指示或按照指示進行的提名除外。為了讓任何事情成為

在開會前，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事多數票(即使不足法定人數)才能填補，而不能由股東投票填補。我們的章程允許股東會議的主持人通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的公司證書明確授權我們的董事會通過、修改或廢除我們的章程。

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累計投票權。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則構成所有有權投票的股份的多數票的股份持有人可以批准對公司註冊證書的修訂。

我們的公司註冊證書和章程規定，至少75%的股本流通股的持有者，作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票的持有者，將需要投贊成票才能修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書和公司章程的某些條款。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們公司註冊證書和章程的修訂，這可能使我們的少數股東能夠對此類修訂行使否決權。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟。或(Iv)針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或受內部事務原則管轄的其他僱員提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，任何個人或實體收購我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述規定。此外，我們的公司註冊證書目前規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。根據特拉華州衡平法院2018年11月的裁決，我們瞭解到此條款無效。我們不打算執行這一條款，我們已在2019年年會上尋求我們股東的批准，修改我們的註冊證書以刪除這一條款。

我們的公司證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事交錯任職三年，每個級別的董事人數儘可能相等。

根據DGCL第228條，任何要求在任何股東年會或特別會議上採取的行動均可不經會議事先通知和表決而採取，如果列出所採取行動的一份或多份書面同意書是由流通股持有人簽署的，且在我們所有有權就此投票的股票出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數不少於，則不在此列，除非公司的證書我們的公司證書禁止我們的股東在未經會議的情況下采取任何書面同意的行動。

我們並沒有選擇退出，因此須遵守“香港政府總部條例”第203條的規定。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東的交易日期後的三年內，不得與任何“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。由於第203條將適用於我們，我們預計它將對我們的董事會事先未批准的交易產生反收購效果。在這種事件中，我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

在某些情況下，第203條使可能成為“利益股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求

結果使股東成為感興趣的股東。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

DGCL發行任何授權股票不需要股東批准。然而，只要我們的普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的投資者以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

約1,920萬股本公司普通股的持有人或其受讓人有權根據我們的修訂和重述的投資者權利協議，根據證券法對該等股票的轉售進行登記，並在我們和我們的某些投資者之間享有登記權。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。這些條款的效果是取消我們的權利和我們股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受託責任的金錢賠償的權利，包括因嚴重疏忽行為而導致的違反行為的權利。<foreign language=“English”>BR</foreign> </foreign>然而，如果任何董事惡意行事，明知或故意違法，授權非法派息或贖回，或從其董事行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

此外，我們的公司證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們也希望繼續維持董事和高級管理人員的責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴董事違反其受託責任。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能否則會使我們和我們的股東受益。

除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高管因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任，我們都會得到賠償。我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償我們的董事和高管因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任。我們相信，這些條款和賠償協議，以及維持董事和高級管理人員的責任保險，有助於吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company N.A.。

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件管轄。我們已總結了受該契約管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如 “債務説明證券與違約事件”第二段所述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

因為本節是摘要，所以不會描述我們可能發行的任何債務證券或任何此類債務證券的契約的方方面面。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為它(而不是本説明)將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書補充另有説明，否則本金、利息和保費(如果有)將由我們立即以可用資金支付。

該契約可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄建議出售的與該等債務證券(“已發售債務證券”)有關的任何債務證券，以及在轉換或交換其他已發售證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，均可根據債券按一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如果有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

債務在契約下發行的證券，即由一個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券，稱為“契約證券”。該契約還可以規定，根據該契約，可以有一個以上的受託人，每個受託人對應於根據該契約發行的一個或多個不同的證券系列。見下文“債務説明證券公司託管人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個系列的債務證券。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人在一個契約下行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們請您參閲與我們可能不時發佈的任何債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列時重新開放受到限制。

如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，有關招股説明書將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或根據持有人或我們的選擇、轉換價格或交換比例的調整條款以及在贖回標的債務證券時影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括債務持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算的條款。證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期限內的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地分攤利息。這個按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

如本款後面所述，如果任何系列的債務證券發生違約事件且未治癒，則該系列的債務證券的持有者將擁有權利。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不向發出通知符合債券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金、溢價或利息方面除外。

如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或豁免，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為成熟期加速聲明。如果違約被治癒或免除，並且滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明。

除了在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，受託人通常不需要在任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可以拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取與任何債務證券相關的權利或保護其利益的其他步驟之前，必須發生以下情況：

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付到期的債務證券款項。每年，我們都會向每位受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約情況。

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有者的批准，任何人都不能放棄對持有者債務擔保的償付違約。

根據契約條款，我們可能被允許與另一實體合併或合併。我們還可能被允許將所有或幾乎所有資產出售給另一個實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們不能執行這些操作中的任何一項：

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的變更。

首先，如果沒有所有持有人的具體批准，我們可能無法對債務證券進行修改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

第二種類型的改變不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的其他變化，包括增加契諾和擔保。

我們也不需要任何批准即可進行任何更改，該更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

在一個契約下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有者可以就該契約中的某些契約免除我們的遵守義務，併為此一起投票。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權或上述 “債務證券説明？修改或棄權書？需要批准的變更”項下所涵蓋的任何事項的豁免權。

在對契約和債務證券的擬議變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

債務如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回證券，則不會將其視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券如果已完全失敗，如後面“債務證券失敗與法律失敗的描述”中所述，則沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他操作的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列持有者要進行的投票或其他操作設置了記錄日期，則投票或操作只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人員進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

簿記和其他間接持有人需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

以下規定將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，公約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還持有者的債務證券的保護。如果適用，持有人也將被免除以下“債務説明證券契約條款與從屬條款”中描述的從屬條款。為了達到違背聖約的目的，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額付款，具體取決於。

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務 (稱為“法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施解除，而不會導致持有人與未發生解除時有任何不同的徵税，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地解除自己的責任：(1)如果美國聯邦税法發生了變化，允許我們實施解除，而不會導致持有人繳納與沒有發生解除時不同的税收，以及(2)如果我們制定了以下其他安排，讓持有人得到償還：

如果我們真的如上所述完成了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何差額的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“Description of Debt SecuritiesIndenture ProvisionsSubordination.”“(債務描述)中描述的從屬條款中解脱出來

每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是任命一名繼任受託人就該系列證券行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將成為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付將從屬於契約中規定的付款權，而不是之前全額支付所有優先債務(定義見下文)，但我們對持有人的義務是支付此類次級債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息{br此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付任何款項，除非已就優先債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)的所有到期款項已以現金或金錢的等值支付或已妥為撥備，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)的款項。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，付款或分配必須支付給高級債務持有人或其代表，以申請支付所有未償還的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止。在實施後，必須將付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有未償還的高級債務，直至所有高級債務均已全部清償。在所有高級債務全部清償之前，必須將付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有未償還的高級債務該等次級債務證券的持有人將享有高級債務持有人的權利，但以從該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付筆款項為限。

由於這種從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託方式持有的貨幣和證券。

“高級債務”將在適用的契約中定義為以下各項的本金(以及溢價，如果有)和未付利息：

招股説明書附錄隨任何一系列以次級債務證券計價的債券一起提供，將列出截至最近日期我們的高級債務的大致未償金額。

我們打算在相關招股説明書附錄中為每個系列的契約證券指定契約受託人。

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認股權證的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並且可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託義務或關係。

我們每次發行認股權證時，都會向SEC提交與任何特定認股權證發行相關的認股權證協議表格和認股權證證書的副本，您應閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取授權協議表格副本和相關授權證書的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下條款：

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或所發行債務證券的本金，並補充數量的普通股、優先股或債務證券的本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持有人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行認股權證相關的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券股份之前，持有人將不會因認股權證的所有權而作為我們普通股、優先股或債務證券(視情況而定)的持有人享有任何權利。

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股或認股權證，用於以任何組合購買普通股或優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給SEC的報告、單元協議格式以及在相關係列單元發行之前描述我們提供的系列單元條款的任何補充協議。

單位可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發放。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列單位相關。

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每個招股説明書附錄都將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。關於某一特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：以固定價格發行，或以可隨時改變的價格發行；

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券的發行，我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能是在以下任何文件中所規定的：關於發行證券，我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金

隨附招股説明書附錄。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可能被視為“證券法”中定義的“承銷商”，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權產品。

代理、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些機構的報價，向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。在授權時，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

提供的證券也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售(如果招股説明書附錄中有這樣的説明)，與購買時的再營銷相關，根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券再營銷相關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户、與我們有借款關係、與我們進行其他交易或為我們提供服務(包括投資銀行服務)。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付金額的證券的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外,

為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、在穩定交易中或其他情況下，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，承銷團可以收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的預定個工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期之前的個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定個工作日內進行結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

發行證券的預計交割日期將在與每個要約相關的適用招股説明書附錄中説明。

某些法律問題，包括所提供證券的發行有效性，將由馬薩諸塞州波士頓的Morgan，Lewis& Bockius LLP為我們傳遞。其他我們或任何承銷商、交易商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞。

通過參考截至2019年3月31日的年度報告 Form 10-K併入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括SEC在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件的證物，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的引用信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。我們通過引用併入以下列出的文件，以及我們將在初始註冊聲明之日、註冊聲明生效之前、發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給證券交易委員會的任何信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

我們通過我們的網站免費提供www.replimune.com在“投資者和媒體”我們的 Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告修訂後，我們將在合理可行的情況下儘快以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含我們在www.sec.gov上提交給SEC的報告、代理和信息聲明以及其他信息。您還可以通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中提及) ：

複製集團公司
注意：投資者關係
18號商業路線
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

	每股	人均預付資金授權	總計



公開發行價	$	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$	$
收益給Replimune Group，Inc.(未計費用)	$	$	$




每股公開發行價			$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	5.01
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值

對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$




名字	數量份普通股	數量預付資金認股權證

摩根大通證券有限責任公司
SVB Leerink LLC
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
韋德布什證券公司

總計




	沒有選項要購買其他股份已行使	具有完整選項要購買其他股份已行使

每股普通股	$	$
每份預付資金認股權證	$	$
總計	$	$


摩根大通		SVB Leerink		蒙特利爾銀行資本市場


摩根大通		SVB Leerink		蒙特利爾銀行資本市場