公文

截至2020年4月30日的三個月

截至2020年4月30日的9個月

假的--07-31Q320200000074046假的加速文件管理器千真萬確62970006739000P1Y29900041500064400013240000.100.100.100.10257647982841992511958837119710000310003247412926547335816306381300000740462019-08-012020-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300000074046US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-3000000740462019-07-3100000740462020-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000074046US-GAAP：CommonClassBMember2019-07-3100000740462018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-012020-04-300000074046US-GAAP：CommonClassBMember2019-08-012020-04-300000074046US-GAAP：CommonClassBMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-04-3000000740462020-02-012020-04-300000074046US-GAAP：CommonClassBMember2019-02-012019-04-3000000740462019-02-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-300000074046US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-012020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2018-07-310000074046US-GAAP：非控制性利益成員2018-08-012019-04-300000074046US-GAAP：非控制性利益成員2019-04-300000074046US-GAAP：非控制性利益成員2018-07-310000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-012019-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-300000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-3100000740462018-07-310000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-04-300000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-300000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-310000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-07-3100000740462019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-04-300000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-012020-04-300000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-300000074046US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310000074046US-GAAP：非控制性利益成員2020-02-012020-04-300000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-01-310000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-04-300000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-3100000740462020-01-310000074046US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-310000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-310000074046ODC：非控制InterestAgromexMember2020-04-300000074046ODC：美國ParentOilDriCorporation成員2020-04-300000074046ODC：美國ParentOilDriCorporation成員2019-08-012020-04-300000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-04-300000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-04-300000074046US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-310000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-04-300000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-01-310000074046US-GAAP：非控制性利益成員2019-02-012019-04-300000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-3100000740462019-01-310000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-310000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-012020-04-300000074046US-GAAP：非控制性利益成員2019-08-012020-04-300000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-08-012020-04-300000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012020-04-300000074046US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-012020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310000074046美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310000074046美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-07-310000074046美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000074046US-GAAP：非控制性利益成員2019-07-310000074046美國-GAAP：UpFrontPaymentArrangementMember2019-07-310000074046美國-GAAP：UpFrontPaymentArrangementMember2019-08-012020-04-300000074046美國-GAAP：UpFrontPaymentArrangementMember2020-04-3000000740462020-05-012020-12-310000074046美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2019-08-010000074046US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-07-310000074046US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-04-300000074046US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-04-3000000740462018-08-012019-07-310000074046us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-11-012020-01-310000074046us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-04-300000074046us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-08-012020-04-300000074046美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-04-3000000740462019-11-012020-01-3100000740462019-08-012020-01-310000074046美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-11-012020-01-310000074046美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-08-012019-04-300000074046us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-08-012020-04-300000074046美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-012020-04-300000074046美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-012019-04-300000074046us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-012019-04-300000074046us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-07-310000074046US-GAAP：物料對帳項目成員2019-07-310000074046US-GAAP：物料對帳項目成員2020-04-300000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-07-310000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-04-300000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：CatLitterMemberODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：漂白粘土和液體淨化成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2018-08-012019-04-300000074046ODC：動物健康和營養成員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2020-02-012020-04-300000074046ODC：農業和園藝會員ODC：RetailAndWholesaleSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046ODC：工業和體育會員ODC：BusinesstoBusinessSegmentMember2019-02-012019-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMemberODC：A2006PlanMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMemberODC：A2006PlanMember2019-08-012020-04-300000074046ODC：A2006PlanMember2020-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMemberODC：A2006PlanMember2020-02-012020-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMemberODC：A2006PlanMember2019-02-012019-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMemberODC：A2006PlanMember2018-08-012019-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMemberODC：A2006PlanMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-08-012020-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-04-300000074046美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-310000074046us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-08-012020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-07-310000074046us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-08-012020-04-300000074046us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-07-310000074046us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-04-300000074046SRT：董事成員2019-02-012019-04-300000074046SRT：董事成員2018-08-012019-04-300000074046SRT：董事成員2020-04-300000074046SRT：董事成員2019-08-012020-04-300000074046SRT：董事成員2019-07-310000074046SRT：董事成員2020-02-012020-04-300000074046ODC：SeriesBSeniorNoteMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-142020-05-150000074046ODC：SeriesBSeniorNoteMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-150000074046美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-08-012020-04-300000074046ODC：養老金福利成員2020-05-142020-05-150000074046美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-04-300000074046ODC：LicensePaymentMember2020-05-142020-05-15iso4217：美元iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享ODC：細分市場xbrli：純

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式10-Q

(馬克一)



☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告截至2020年4月30日的季度報告

或



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告由_的過渡期

佣金檔案編號001-12622

美國石油-DRI公司

(註冊人的確切姓名，載於其章程中)

特拉華州 36-2048898

(法團或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

北密歇根大道410號, 400套房 60611-4213

芝加哥, 伊利諾伊州(郵政編碼)

(主要行政機關地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 321-1515

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件管理器o	加速文件管理器x	非加速文件管理器o	規模較小的報告公司。x	新興成長型公司：o

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。@Yes☐*否☒

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.10美元	ODC	紐約證券交易所

註明截至，發行人所屬的每一類普通股的流通股數量2020年4月30日.

普通股-5,307,384股票和B類股票-2,176,142股份

內容




	第一部分-財務信息
		頁
第一項：	財務報表：	3

第二項：	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24

第四項：	管制和程序	32

	第II部分-其他資料

第1A項：	危險因素	32

第二項：	未登記的股權證券銷售和收益的使用	34

第四項：	礦場安全資料披露	34

第六項：	陳列品	35

	簽名	36

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及本報告其他地方的陳述和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，包含基於對我們未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測的前瞻性陳述。此外，我們或其他代表我們的人可以在新聞稿或書面聲明中做出前瞻性陳述。或在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師進行溝通和討論。例如“預期”、“展望”、“預測”、“將會”、“可能”、“應該”、“項目”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設”、“潛力”、“可能”、“應該”、“項目”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設”、“潛在這些詞語和類似表述的變體旨在識別根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。

此類陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於本文第1A項(風險因素)和我們截至財年的Form 10-K年度報告中描述的那些風險、不確定性和假設2019年7月31日。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、預期的、相信的、估計的、預計的或計劃的大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發布之日發表。除非法律要求，否則我們沒有任何意圖或義務在本報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

商標公告

Oil-Dri是美國Oil-Dri公司的註冊商標。

第一部分-財務信息

項目1.年度財務報表

美國石油-DRI公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)



	(未經審計)
資產	4月30日， 2020			七月三十一日， 2019
流動資產
現金和現金等價物	$	20,548		$	21,862
應收賬款，減去截至2020年4月30日和2019年7月31日，分別為1,324美元和644美元	41,846			35,459
盤存	24,096			24,163
預付維修費	5,163			4,708
預付費用和其他資產	2,460			3,084
流動資產總額	94,113			89,276

物業、廠房及設備
成本	257,123			249,834
減去累計折舊和攤銷	(166,990		)	(159,036		)
財產、廠房和設備合計，淨額	90,133			90,798

其他資產
商譽	9,262			9,262
其他無形資產，扣除累計攤銷後的淨額在2020年4月30日和2019年7月31日分別為415美元和299美元	1,551			1,599
客户名單，累計攤銷淨額截至2020年4月30日和2019年7月31日，分別為6,739美元和6,297美元	1,046			1,488
遞延所得税	6,397			7,755
經營性租賃使用權資產	8,327			—
其他	5,152			5,049
其他資產總額	31,735			25,153

總資產	$	215,981		$	205,227

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

美國石油-DRI公司

簡明綜合資產負債表(續)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)



	(未經審計)
負債與股東權益	4月30日， 2020			七月三十一日， 2019
流動負債
應付票據的當期到期日，扣除未攤銷債務發行成本在2020年4月30日為10美元	$	3,074		$	3,083
應付帳款	10,524			8,092
應付股息	1,735			1,761
經營租賃負債	1,561			—
應計費用：
薪金、工資和佣金	10,559			6,740
貿易推廣和廣告	1,853			1,588
運費	2,216			2,635
其他	9,425			8,707
流動負債總額	40,947			32,606

非流動負債
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本截至2019年7月31日，31美元	—			3,052
遞延補償	4,847			6,014
養老金和退休後福利	12,565			23,721
長期經營租賃負債	8,285			—
其他	2,682			4,288
非流動負債總額	28,379			37,075

負債共計	69,326			69,681

股東權益
普通股，每股票面價值0.1美元，於2020年4月30日發行8,371,197股股票，2019年7月31日為8,284,199股	837			828
B類股票，每股票面價值0.1美元，於2020年4月30日發行2,511,958股 2019年7月31日為股和2，576，479股	251			258
額外實收資本	44,149			41,300
留存收益	172,504			164,756
非控股權益	(169		)	(14		)
累計其他全面虧損：
養老金和退休後福利	(9,217		)	(14,891		)
累計平移調整	(378		)	(148		)
累計其他綜合損失合計	(9,595		)	(15,039		)
減去庫存股，按成本計算(3,063,813股普通股和335,816股B類股，按成本計算 2020年4月30日和2019年7月31日的2,926,547股普通股和324,741股B類股)	(61,322		)	(56,543		)
股東權益總額	146,655			135,546

總負債和股東權益	$	215,981		$	205,227

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

美國石油-DRI公司

簡明合併損益表

(單位為千，每股金額除外)



	(未經審計)
	在截至4月30日的9個月裏，
	2020			2019

淨銷售額	$	218,383		$	206,908
銷售成本	(158,105		)	(158,660		)
毛利	60,278			48,248
銷售、一般和行政費用	(44,584		)	(42,091		)
營業收入	15,694			6,157

其他(費用)收入
利息費用	(314		)	(434		)
利息收入	238			149
其他，淨額(1)	(186		)	4,504
其他(費用)收入合計(淨額)	(262		)	4,219

所得税前收入	15,432			10,376
所得税費用	(2,573		)	(1,599		)
淨收入	12,859			8,777
可歸因於非控股權益的淨虧損	(155		)	(35		)
可歸因於石油-藥品的淨收入	13,014			8,812

每股淨收益
基本通用	$	1.85		$	1.27
基本B類常見	$	1.39		$	0.95
稀釋的公共物品	$	1.69		$	1.17
未償還普通股
基本通用	5,152			5,108
基本B類常見	2,042			2,068
稀釋的公共物品	7,310			7,245
宣佈的每股股息
基本通用	$	0.7500		$	0.7200
基本B類常見	$	0.5625		$	0.5400

(1)有關截至2019年4月30日的9個月本行項目包括的金額的進一步信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註8。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

美國石油-DRI公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千美元)



	(未經審計)
	在截至4月30日的9個月裏，
	2020			2019

可歸因於石油-藥品的淨收入	$	13,014		$	8,812

其他全面收入：
養老金和退休後福利(税後淨額)	5,674			437
累計平移調整	(230		)	(7		)
其他綜合收益	5,444			430
綜合收入總額	$	18,458		$	9,242

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

美國石油-DRI公司

簡明合併損益表

(單位為千，每股金額除外)



	(未經審計)
	截至4月30日的三個月，
	2020			2019

淨銷售額	$	76,256		$	70,885
銷售成本	(54,871		)	(54,051		)
毛利	21,385			16,834
銷售、一般和行政費用	(15,685		)	(14,507		)
營業收入	5,700			2,327

其他(費用)收入
利息費用	(108		)	(141		)
利息收入	48			53
其他，淨額(1)	(43		)	4,465
其他(費用)收入合計(淨額)	(103		)	4,377

所得税前收入	5,597			6,704
所得税費用	(947		)	(1,143		)
淨收入	4,650			5,561
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	2			(58		)
可歸因於石油-藥品的淨收入	4,648			5,619

每股淨收益
基本通用	$	0.66		$	0.81
基礎類B	$	0.50		$	0.61
稀釋的公共物品	$	0.61		$	0.74
未償還普通股
基本通用	5,126			5,126
基礎類B	2,036			2,068
稀釋的公共物品	7,288			7,253
宣佈的每股股息
基本通用	$	0.2500		$	0.2400
基礎類B	$	0.1875		$	0.1800

(1)有關截至2019年4月30日的三個月本行項目包括的金額的進一步信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

美國石油-DRI公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千美元)



	(未經審計)
	截至4月30日的三個月，
	2020			2019

可歸因於石油-藥品的淨收入	$	4,648		$	5,619

其他全面收入：
養老金和退休後福利(税後淨額)	126			146
累計平移調整	(132		)	29
其他綜合收益	(6		)	175
綜合收入總額	$	4,642		$	5,794

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

美國石油-DRI公司

股東權益合併報表

(單位為千，份額除外)



	截至4月30日的9個月
	(未經審計)
	股份數
	普普通通 &B類股票	財務處股票		普普通通 &B類股票		附加實繳資本		留用收益			財務處股票			累積其他綜合損失			非控股權益			總計股東的權益
餘額，2018年7月31日	10,555,828	(3,238,833	)	$	1,056	$	38,473	$	158,935		$	(55,946	)	$	(10,615	)	$	(18	)	$	131,885
淨收益(虧損)				—		—		8,812			—			—			(35		)	8,777
其他綜合收益				—		—		—			—			430			—			430
宣佈的股息				—		—		(5,029		)	—			—			—			(5,029		)
購買庫存股		(4,545	)	—		—		—			(141		)	—			—			(141		)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量	297,600	(7,737	)	29		420		—			(450		)	—			—			(1		)
限制性股票的攤銷				—		1,594		—			—			—			—			1,594
餘額，2019年4月30日	10,853,428	(3,251,115	)	$	1,085	$	40,487	$	162,718		$	(56,537	)	$	(10,185	)	$	(53	)	$	137,515



餘額，2019年7月31日	10,860,678	(3,251,288	)	$	1,086	$	41,300	$	164,756		$	(56,543	)	$	(15,039	)	$	(14	)	$	135,546
淨收益(虧損)	—	—		—		—		13,014			—			—			(155		)	12,859
其他綜合收益	—	—		—		—		—			—			5,444			—			5,444
宣佈的股息	—	—		—		—		(5,266		)	—			—			—			(5,266		)
購買庫存股	—	(143,391	)	—		—		—			(4,620		)	—			—			(4,620		)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量	22,477	(4,950	)	2		158		—			(159		)	—			—			1
限制性股票的攤銷	—	—		—		2,549		—			—			—			—			2,549
非控股權益的貢獻	—	—		—		142		—			—			—			—			142
平衡，2020年4月30日	10,883,155	(3,399,629	)	$	1,088	$	44,149	$	172,504		$	(61,322	)	$	(9,595	)	$	(169	)	$	146,655



	截至四月三十日止的三個月
	(未經審計)
	股份數
	普普通通 &B類股票	財務處股票		普普通通 &B類股票		附加實繳資本		留用收益			財務處股票			累積其他綜合損失			非控股權益			總計股東的權益
餘額，2019年1月31日	10,812,928	(3,249,728	)	$	1,081	$	39,730	$	158,788		$	(56,480	)	$	(10,360	)	$	5		$	132,764
淨收益(虧損)				—		—		5,619			—			—			(58		)	5,561
其他綜合收益				—		—		—			—			175			—			175
宣佈的股息				—		—		(1,689		)	—			—			—			(1,689		)
購買庫存股		—		—		—		—			(6		)	—			—			(6		)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量	40,500	(1,387	)	4		47		—			(51		)	—			—			—
限制性股票的攤銷				—		710		—			—			—			—			710
餘額，2019年4月30日	10,853,428	(3,251,115	)	$	1,085	$	40,487	$	162,718		$	(56,537	)	$	(10,185	)	$	(53	)	$	137,515



平衡，2020年1月31日	10,881,155	(3,269,059	)	$	1,088	$	43,149	$	169,590		$	(57,138	)	$	(9,589	)	$	(171	)	$	146,929
淨收益(虧損)	—	—		—		—		4,648			—			—			2			4,650
其他綜合收益	—	—		—		—		—			—			(6		)	—			(6		)
宣佈的股息	—	—		—		—		(1,734		)	—			—			—			(1,734		)
購買庫存股	—	(127,770	)	—		—		—			(4,097		)	—			—			(4,097		)
長期激勵計劃下的股票淨髮行量	2,000	(2,800	)	—		88		—			(87		)	—			—			1
限制性股票的攤銷	—	—		—		770		—			—			—			—			770
非控制性權益的貢獻(1)	—	—		—		142		—			—			—			—			142
平衡，2020年4月30日	10,883,155	(3,399,629	)	$	1,088	$	44,149	$	172,504		$	(61,322	)	$	(9,595	)	$	(169	)	$	146,655

(1)2020年4月1日，我們將我們在一家非全資子公司的權益從52.0%至78.4%對於大約$724,000當那家子公司通過資本募集發行股票時。某些其他非控股股東也購買了股份，但程度較小，從而稀釋了他們的集體所有權48.0%至21.6%.

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明現金流量表合併表

(千)



	(未經審計)
	在截至4月30日的9個月裏，
經營活動的現金流	2020			2019
淨收入	$	12,859		$	8,777
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	10,399			9,849
投資淨折價攤銷	—			(10		)
以股票為基礎的薪酬	2,549			1,590
遞延所得税	1,367			277
壞賬準備和現金貼現	704			(151		)
固定資產銷售損失	102			4
SERP計劃的削減收益	(1,296		)	—
(增加)資產減少：
應收帳款	(7,296		)	(2,185		)
盤存	(72		)	(4,248		)
預付費用	120			(201		)
其他資產	816			(564		)
負債增加(減少)：
應付帳款	3,859			2,873
應計費用	4,612			(1,762		)
遞延補償	129			(421		)
養老金和退休後福利	(5,482		)	1,287
其他負債	(1,101		)	249
調整總額	9,410			6,587
經營活動提供的淨現金	22,269			15,364

投資活動的現金流
資本支出	(10,870		)	(10,162		)
出售物業、廠房及設備所得款項	112			—
購買短期投資	—			(4,678		)
處置短期投資	—			11,082
用於投資活動的淨現金	(10,758		)	(3,758		)

融資活動的現金流
應付票據的本金支付	(3,082		)	(3,083		)
支付的股息	(5,292		)	(4,967		)
購買庫存股	(4,620		)	(141		)
非控股權益的貢獻	142			—
用於融資活動的淨現金	(12,852		)	(8,191		)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	27			52
現金及現金等價物淨(減)增	(1,314		)	3,467
期初現金和現金等價物	21,862			12,757
現金和現金等價物，期末	$	20,548		$	16,224

美國石油-DRI公司

現金流量表簡明合併表-續

(千)



	(未經審計)
	在截至4月30日的9個月裏，
	2020		2019
補充披露非現金投融資活動：
資本支出應計，但未支付	$	784	$	468
已申報和應計但未支付的現金股利	$	1,735	$	1,689

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

美國石油-DRI公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國GAAP”)編制，並符合Form 10-Q的説明和S-X法規第10條。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。財務報表及相關附註均為簡明格式，應與截至會計年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀2019年7月31日包括在我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

未經審計的簡明合併財務報表包括美國石油天然氣集團公司及其子公司的帳目，所有重大的公司間交易均被沖銷。除本文另有説明或上下文另有要求外，凡提及“Oil-Dri”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指美國Oil-Dri Corporation of America及其子公司。

未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，包括管理層認為為公平列報本文所載報表所需的正常經常性應計項目和重新分類。此外，為符合本年度的列報，對上一年度進行了某些重新分類。的經營業績三個和九個截至的月份2020年4月30日不一定是對截至財年的預期結果的指示2020年7月31日.

2020年3月，世界衞生組織宣佈最近爆發的新型冠狀病毒(“冠狀病毒”或“新冠肺炎”)為大流行。儘管COVID-19對整體經濟造成不利影響，但我們在2020財年第三季度沒有經歷客户訂單和銷售額的大幅下降。然而，新冠肺炎的影響是史無前例的，因此我們無法確定對2020年財年剩餘部分的銷售額和淨收益的影響。

預算的管理使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表需要使用影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設，以及相關披露。我們所有的估計和假設都會定期修訂。實際結果可能與這些估計不同。

重要會計政策摘要

我們的重要會計政策，詳見截至財年的Form 10-K年度報告2019年7月31日除本文所述外，包括與2019年8月1日採用會計準則編纂(“ASC”)842相關的政策，租約。下面討論了採用ASC 842對我們的會計政策進行的更改，並在註釋中提供了更多信息2未經審計的簡明合併財務報表附註。以下是對我們某些重要會計政策的描述。

貿易應收款。我們根據我們的歷史經驗和定期審查我們的應收賬款，包括審查賬户的整體賬齡，考慮客户信用風險，分析關於特定客户賬户的事實和情況，記錄壞賬準備。當我們完成內部催收程序(包括終止發貨、直接與客户聯繫和正式要求付款)後，如果客户賬户很可能會發生損失，則被確定為無法收回。

覆巖清除和採礦成本。我們在我們擁有或租賃的物業上開採吸附劑材料，作為我們整體運營的一部分。“我們總採礦成本的很大一部分是在從礦場移除覆蓋層(不可用材料)的過程中發生的，從而暴露了我們大部分生產過程中使用的吸附劑材料。”這些剝離成本被視為可變庫存生產成本，並計入發生期間的銷售成本。*我們推遲並攤銷與開工新礦相關的投產前覆蓋層清除成本。

此外，我們的政策是將土地和礦業權的購買成本資本化，包括相關的法律費用、勘測費和房地產費用。*獲得礦產專利的成本(包括法律費用和鑽探費用)也資本化。新礦的投產前開發成本以及任何可能被未來開採礦物應支付的特許權使用費抵消的預付特許權使用費也資本化。所有與勘探相關的成本都在發生時計入費用。

我們在清除覆蓋物的正常過程中進行持續的復墾活動。“當覆蓋物從礦場移走時，它會被拖到以前開採的礦場，並用來重新填充較舊的礦場。”這個過程使我們能夠不斷地復墾較老的礦場，同時處理覆蓋層，從而將與復墾過程相關的成本降至最低。

租約。ASC 842規定，如果一份合同傳達了控制已識別資產使用的權利，則該合同是或包含租賃，因此，租賃負債和相關使用權(“ROU”)資產在開始日期在我們的綜合資產負債表上確認。根據ASC 842的規定，我們已選擇不將這些計量和確認要求應用於短期租約(即期限為12個月或以下的租約)。短期租賃將不會在我們的綜合資產負債表上作為ROU資產或租賃負債記錄，相關的租賃付款將在租賃期內以直線方式在淨收益中確認。對於短期租賃以外的租賃，租賃負債等於剩餘租賃期內未付租賃付款的現值。租賃期可反映在合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。為了確定租賃負債的現值，我們使用了遞增借款利率，該利率的定義是我們(在類似期限內以抵押為基礎)借入等同於類似經濟環境下的租賃付款的金額所需支付的利率。ROU資產基於經某些成本調整後的相應租賃負債，如初始直接成本、預付租賃付款和收到的租賃獎勵。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，運營和融資租賃ROU資產都會與其他長期資產一樣進行減值審查。在ROU資產減值後，ROU資產的任何剩餘餘額都將按剩餘租賃期或估計使用年限中較短的時間按直線攤銷。在租賃開始日期之後，如果有任何租賃修改，我們將對其進行評估, 這可能會導致租賃會計的變化。

我們的某些租約規定了可變的租賃付款，這些付款會因生效日期後發生的事實和情況的變化而變化，而不是隨着時間的推移而變化。依賴於指數或費率(例如，消費者物價指數)的可變租賃支付包括在租賃負債和ROU資產的初始計量中。在開始日期未知並可根據標的資產的表現或使用情況確定的可變租賃付款按已發生的費用計入費用。我們的可變租賃費主要包括根據租賃總面積的百分比和資產(如複印機)的使用情況收取的公共區域維護費。

我們的一些合同可能包含租賃部分和非租賃部分，例如購買服務的協議。根據ASC 842的允許，我們已選擇不將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開，我們也不會將合同對價分配給這些組成部分。該政策在採用ASC842後適用於所有現有租約，並將持續適用於新租約。

收入確認。當與客户的合同條款中的履行義務得到履行時，我們確認收入。我們的履約義務通常包括向批發商、分銷商和零售商或消費者銷售成品的承諾，我們的義務最初的期限為一年或更短。根據合同的具體條款，成品的控制權在裝運到客户所在地或在客户地點收到時轉移。當控制權轉移時，我們已經完成了我們的業績義務，我們相應地確認了收入。

在履行義務完成後，我們有權無條件地根據合同規定的付款條件進行對價。我們可能會要求某些客户在產品裝運前付款。我們記錄了這些預付款的負債為$362,000和$259,000自.起2020年4月30日和2019年7月31日分別為。這項負債在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他應計費用中列報。年內確認的收入九截至的月份2020年4月30日期初包括在預付款負債中的是$174,000.

我們經常承諾與消費者直接進行一次性或持續的貿易促進計劃，如優惠券計劃，並與客户進行一次性或持續的貿易促進計劃，如批量折扣、合作營銷和其他安排。我們估算並累計這些項目的預期成本。這些成本在ASC 606下被認為是可變考慮的，與客户簽訂合同的收入，並在記錄收入時從銷售額中扣除。應計項目是基於我們對截至資產負債表日銷售的產品的未來和現有債務清償所需金額的最佳估計。為了估計這些應計利潤，我們依賴於我們對貿易支出模式和該行業的歷史經驗、當前趨勢和預測數據。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用(“SG&A”)包括與製造和分銷職能以外的員工相關的工資、工資和福利、所有與市場營銷相關的成本、任何

不需要計入淨銷售額、研發成本、與製造和分銷流程以外的資產相關的折舊和攤銷的雜項貿易支出，以及所有其他非製造和非分銷費用。

所得税

2020年3月27日，為應對COVID-19大流行，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為美國法律。CARE法案規定，除其他事項外，將社會保障税的僱主部分推遲到2020年底。根據CARE法案的允許，我們推遲了大約$130,000在截至2020年4月30日的季度內工資税增加，預計將在2020年剩餘時間推遲每個季度支付工資税，2021年第四季度和2022年第四季度平均繳納工資税，約佔$2,000,000工資税。

2. 新的會計公告和規定

最近發佈的公告

2020年3月，FASB根據ASC 848發佈了指導意見，參考匯率改革。本指南提供了可選的權宜之計和例外，以説明債務、租賃、合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他參考利率的其他交易(如果滿足某些標準)。該指導立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前訂立或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的潛在影響。

2019年12月，FASB根據ASC 740發佈了指導意見，所得税簡化了所得税的核算。該指南刪除了ASC 740中一般原則的幾個具體例外，並澄清並進行了修訂，以改進ASC 740中其他領域現有會計的一致應用並簡化現有會計。此指導對我們的2022財年第一季度有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用這一要求對我們的合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB根據ASC 326發佈了指導意見，金融工具--信貸損失它要求公司對大多數金融資產(以攤銷成本衡量)和某些其他金融工具(包括貿易和其他應收款、貸款和持有至到期債務證券)使用減值模型，根據預期損失而不是發生的損失記錄信用風險撥備。此外，新的指導方針改變了可供出售債務證券信用損失的確認方法，這些損失可能是由於市場和信用風險以及額外的披露而發生的。*一般説來，本指導方針將要求修改後的追溯性採納適用於本指導方針下的所有未償還工具。此指導對我們2023財年第一季度有效。我們目前正在評估採用這一要求對我們的合併財務報表的影響。

本公司並無其他已發出但尚未採納之會計聲明，預期會對本公司綜合財務報表產生重大影響。

3. 庫存清單

庫存構成如下(單位：千)：



	4月30日， 2020		七月三十一日， 2019
成品	$	14,250	$	13,957
包裝	5,576		5,681
其他	4,270		4,525
總庫存	$	24,096	$	24,163

庫存按成本(先進先出)或可變現淨值中較低的一個進行估值。庫存成本包括原材料成本、包裝用品成本、勞動力和其他間接成本。“我們對庫存項目進行了詳細審查，以確定是否有必要進行陳舊儲備調整。”審查調查了我們所有的運營設施和銷售小組，以確保既考慮歷史問題，又考慮新的市場趨勢。陳舊儲備不僅考慮了具體項目，還考慮了截至資產負債表日期的庫存整體價值。*庫存陳舊儲備值為2020年4月30日和2019年7月31日是$1,350,000和$704,000分別為。較高的陳舊儲備歸因於我們注重庫存管理，以及我們的企業資源規劃(“ERP”)系統提供了更好的數據。

4. 公允價值計量

公允價值被定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格。*用於測量公允價值的投入根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行優先排序。*公允價值層次結構中的類別如下：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級：類似資產或負債或估值模型的基於市場的可觀察投入，其投入是直接或間接可觀察的。

級別3：無法觀察到的輸入。

現金等價物主要是歸類為1級的貨幣市場共同基金。$103,000和$26,000分別截至2020年4月30日和2019年7月31日的現金等價物，計入未經審計的綜合資產負債表上的現金和現金等價物。

應收賬款和應付賬款餘額接近其公允價值為2020年4月30日和2019年7月31日由於這些餘額的到期日和性質較短。

應付票據以未來到期日的面值報告。包括當前到期日在內的應付票據的估計公允價值為$3,195,000和$6,357,000自.起2020年4月30日和2019年7月31日公允價值採用公允價值的退出價格概念進行估計。

我們至少每年採用公允價值技術，與以下相關：(1)評估與商譽、商標和其他無限期無形資產相關的潛在減值損失；(2)評估與長期資產相關的潛在減值損失。請參閲備註5有關商譽及其他無形資產的進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註。

5. 商譽和其他無形資產

除商譽外，無形資產還包括商標、專利、客户名單和產品註冊。無形攤銷費用是$184,000和$209,000在第三財政年度的季度2020和2019分別為。無形攤銷費用是$600,000和$628,000在第一個九2020和2019年財政年度的月份。本財年剩餘時間的估計無形攤銷2020是$183,000. 未來五個會計年度的無形攤銷估計如下(以千為單位)：



2021	$	547
2022	$	397
2023	$	202
2024	$	69
2025	$	47

我們有一個獲得的商標被記錄下來，費用是$376,000它被確定有一個無限期的生命，並且沒有攤銷。

我們在財年第四季度進行了年度商譽減值分析。2019和不是的損傷被確認。沒有任何觸發事件表明需要進行新的減損分析。雖然吾等尚未確定任何與商譽或我們的無形資產有關的觸發事件，但新冠肺炎的最終影響可能會在未來改變這一評估，如下文討論的項目1A風險因素所概述。

6. 租契

我們的經營租賃主要用於房地產，包括公司總部、客户服務和銷售辦公室、製造和包裝設施、倉庫和研發設施，以及軌道、火車車廂和辦公設備。我們對共享倉庫和辦公設施、鐵路軌道和火車車廂的某些租賃有延長的選擇權，我們有理由相信我們將行使這些選擇權，因此，在用於確認我們的ROU資產和租賃負債的租賃期中已經考慮了這些選擇權。有關我們租賃會計政策的更多信息請參見注釋1未經審計的簡明合併財務報表附註。

我們沒有實質性的融資租賃，運營租賃的可變成本對第三財政年度的季度2020。經營租賃成本根據租賃性質計入銷售成本或SG&A費用。下表彙總了我們運營租賃的總租賃成本(以千為單位)：

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：

經營租賃ROU資產和經營租賃負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別列示，不包括初始期限為12個月或以下的租賃。與租賃有關的其他補充資產負債表信息如下：



	截至2020年4月30日的9個月
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃	10.6年份
加權平均貼現率-營業租賃	4.02%

下表彙總了期限超過一年且現金流在以下日期固定和可確定的經營租約在12個月內到期的預定最低未來租賃付款。4月30日，(以千為單位)：



2020	$	1,912
2021	1,507
2022	983
2023	781
2024	767
此後	6,320
總計	12,270
減去：推定利息	(2,424		)
淨租賃債務	$	9,846

下表彙總了截至2019年7月31日現金流固定和可確定的期限超過一年的經營租賃在12個月內到期的計劃最低未來租賃付款(以千為單位)：



2020	$	2,255
2021	1,640
2022	1,513
2023	1,038
2024	899
此後	7,422

7. 養老金和其他退休後福利

養老金和退休後健康福利

美國石油天然氣公司養老金計劃(“養老金計劃”)是一項針對符合條件的受薪和小時工的固定收益養老金計劃。養卹金福利以計入貸項的服務年限和每一年的補償水平或規定金額的公式為基礎。2020年1月9日，我們修改了養老金計劃，從2020年3月1日起凍結參與、所有未來福利應計和福利服務的應計，包括考慮增加薪酬。因此，養老金計劃對新參與者關閉，現有參與者將在2020年3月1日或之後不再獲得額外福利。

養老金計劃的修訂引發了養老金削減，這需要重新衡量養老金計劃的義務。重新計量導致福利義務減少了大約$6,632,000，計入其他綜合收益，扣除税金後$1,592,000在2020財年第二季度。

定期養卹金淨額和退休後健康福利費用構成如下：



	養老金福利
	(千)
	截至4月30日的三個月，						在截至4月30日的9個月裏，
	2020			2019			2020			2019
服務成本	$	122		$	407		$	973		$	1,220
利息成本	444			529			1,456			1,586
計劃資產的預期收益	(688		)	(702		)	(2,102		)	(2,107		)
攤銷：
*之前的服務成本	—			—			—			1
*其他精算損失	167			192			837			578
淨定期收益成本	$	45		$	426		$	1,164		$	1,278

	退休後健康福利
	(千)
	截至4月30日的三個月，						在截至4月30日的9個月裏，
	2020			2019			2020			2019
服務成本	$	29		$	27		$	87		$	79
利息成本	20			24			61			73
攤銷：
*之前的服務成本	(2		)	(2		)	(5		)	(5		)
淨定期收益成本	$	47		$	49		$	143		$	147

定期福利淨成本的非服務成本部分包括在其他項目的其他收入(費用)中，即未經審計的綜合綜合收益表中的淨額。

養老金計劃的資金基於精算確定的繳費，該繳費考慮到所得税可扣除的金額、正常成本和所需的最低繳費以及適用法規允許的最高繳費。我們沒有被要求做，但確實做了一個$5,000,000本財政年度第二季度對養卹金計劃的自願繳費2020。我們有不是的本財年剩餘時間的最低資金要求2020但是我們可以考慮額外的自願捐款。

退休後健康計劃是一項沒有資金的計劃。我們從我們的資產中支付保險費和理賠。

先前計算中使用的假設如下：



	養老金福利				退休後健康福利
	截至4月30日的三個月和九個月，
	2020		2019		2020		2019
淨定期收益成本貼現率	3.35	%	4.04	%	2.93	%	3.81	%
補償水平的上升率	3.50	%	3.50	%	—		—
長期預期資產收益率	7.00	%	7.00	%	—		—

退休後健康福利的醫療費用趨勢假設為7.35%。分級趨勢利率預計將降至最終的4.50%在本財年2038.

補充行政人員退休計劃

美國石油天然氣公司高管退休補充計劃(“SERP”)為養老金計劃的某些退休參與者提供了養老金計劃下本應提供的福利金額，但條件是：(1)國內收入法典(“守則”)第415節對福利的限制和/或(2)守則第401(A)(17)節對計算養老金計劃福利的補償限制。SERP負債是在每個財政年度結束時使用與養卹金計劃使用的假設類似的假設精算確定的。SERP沒有資金，福利將在付款時提供資金。

2020年1月9日，我們修改了SERP，從2020年3月1日起凍結參與和任何超額福利、補充福利或額外福利。因此，SERP對新參與者關閉，現有參與者在2020年3月1日或之後不再獲得額外福利。

SERP的修正引發了養老金削減，這需要重新衡量SERP的義務。重新計量導致SERP負債減少了大約$1,296,000，這是在2020財年第二季度記錄在SG&A中的。

8. 運營區段

我們有二經營部門：企業對企業產品集團和零售和批發產品集團。這些經營部門分開管理，每個部門的主要客户有不同的特點。零售和批發產品集團的客户包括：大眾銷售商；批發俱樂部；藥店連鎖店；寵物專賣店；美元商店；零售雜貨店；工業清理和汽車產品分銷商；環境服務公司；以及運動場產品用户。企業對企業產品集團的客户包括：食用油、石油基油和生物柴油的加工商和精煉商；動物飼料和農用化學品製造商；動物保健和營養產品分銷商；以及消費品營銷商。我們的經營部門也是我們的可報告部門。這些部門的會計政策與我們截至財年的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註1中描述的會計政策相同2019年7月31日.

我們主要產品按細分市場的淨銷售額如下(以千為單位)：



	企業對企業產品組				零售及批發產品集團
	在截至4月30日的9個月裏，
產品	2020		2019		2020		2019
貓砂	$	11,026	$	9,943	$	116,010	$	101,754
工業和體育	—		—		22,906		25,509
農業和園藝	16,518		18,320		—		—
漂白白土與液體淨化	37,142		38,116		1,835		1,820
動物健康與營養	12,946		11,446		—		—
淨銷售額	$	77,632	$	77,825	$	140,751	$	129,083

	企業對企業產品組				零售及批發產品集團
	截至4月30日的三個月，
產品	2020		2019		2020		2019
貓砂	$	3,779	$	3,441	$	41,040	$	34,141
工業和體育	—		—		7,894		10,080
農業和園藝	6,222		5,622		—		—
漂白白土與液體淨化	12,537		13,662		639		623
動物健康與營養	4,145		3,316		—		—
淨銷售額	$	26,683	$	26,041	$	49,573	$	44,844

我們不依賴於任何細分資產分配，而且我們認為它們沒有意義，因為我們的生產設施是共享的；但是，我們已經為那些我們可以合理確定的資產估計了下面的細分資產分配。*未分配的資產類別是我們總資產的剩餘部分。我們已經細化了某些資產的分配基礎，截至2020年4月30日我們已經重述了截至以下日期的資產配置2019年7月31日為了增強可比性，下面提供了一些信息。資產配置是估計的，而不是我們的首席運營決策者在向運營部門分配資源或評估其業績時使用的衡量標準。



	資產
	2020年4月30日		2019年7月31日
	(千)
企業對企業產品組	$	69,184	$	66,655
零售及批發產品集團	100,636		95,593
未分配資產	46,161		42,979
總資產	$	215,981	$	205,227

下面提供了每個部門的淨銷售額和營業收入。公司費用線包括某些未分配的費用，主要包括工資、工資和福利、購買的服務、租金、水電費以及與公司職能(如研發、信息系統、財務、法律、人力資源和客户服務)相關的折舊和攤銷。公司費用還包括估計的年度激勵計劃獎金應計費用。2019財年第三季度和前9個月的其他收入包括法律訴訟解決後的淨收益。根據解決此類法律訴訟的保密協議收到的金額對我們這一時期的財務業績至關重要。



	在截至4月30日的9個月裏，
	淨銷售額				收入
	2020		2019		2020			2019
	*(以千為單位)
企業對企業產品組	$	77,632	$	77,825	$	24,046		$	21,758
零售及批發產品集團	140,751		129,083		15,380			6,823
淨銷售額	$	218,383	$	206,908
公司費用					(23,732		)	(22,424		)
營業收入					15,694			6,157
其他(費用)收入合計(淨額)					(262		)	4,219
所得税前收入					15,432			10,376
所得税費用					(2,573		)	(1,599		)
淨收入					12,859			8,777
可歸因於非控股權益的淨虧損收入					(155		)	(35		)
可歸因於石油-藥品的淨收入					$	13,014		$	8,812


	截至4月30日的三個月，
	淨銷售額				收入
	2020		2019		2020			2019
	*(以千為單位)
企業對企業產品組	$	26,683	$	26,041	$	8,198		$	7,454
零售及批發產品集團	49,573		44,844		6,412			4,161
淨銷售額	$	76,256	$	70,885
公司費用					(8,910		)	(9,288		)
營業收入					5,700			2,327
其他(費用)收入合計(淨額)					(103		)	4,377
所得税前收入					5,597			6,704
所得税費用					(947		)	(1,143		)
淨收入					4,650			5,561
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)					2			(58		)
可歸因於石油-藥品的淨收入					$	4,648		$	5,619

9. 基於股票的薪酬

經修訂的美國石油-德瑞公司2006年長期激勵計劃(“2006計劃”)允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他以股票和現金為基礎的獎勵。我們的員工和外部董事有資格獲得2006計劃下的授予。根據2006計劃，接受授予的股票總數不得超過1,219,500.

限制性股票

我們所有的非既得性限制性股票，截至2020年4月30日是根據2006年計劃發行的，歸屬期限一般在一和五年。我們確定了限制性股票截至授予日的公允價值。“我們確認了從授予日到股票歸屬日這段時間內的相關補償費用。

有2,000和41,000於年內授出的普通股限售股第三財政年度的季度2020和2019分別為。與非既得性限制性股票相關的基於股票的薪酬費用是$770,000和$710,000為.第三財政年度的季度2020和2019，並且是$2,549,000和$1,599,000 前九個月財政年度的2020和2019分別為。

限制性股票交易摘要如下所示：



	限售股 (千)		加權平均授予日期公允價值
截至2019年7月31日已發行的非既有限制性股票	414		$	33.09
授與	23		$	33.33
既得	(41	)	$	32.34
沒收	(5	)	$	32.33
截至2020年4月30日已發行的非既有限制性股票	391

10. 累計其他綜合(虧損)收入

下表彙總了截至以下日期按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)收入的變化2020年4月30日(以千為單位)：



	養老金和退休後健康福利				累計平移調整			累計其他綜合(虧損)收入合計
截至2019年7月31日的餘額	$	(14,891	)		$	(148	)	$	(15,039	)
重新分類前的其他綜合虧損，税後淨額	—				(230		)	(230		)
從累積的其他綜合收入中重新分類的税後淨額	634			(a)	—			634
削減養老金計劃	$	5,040		(b)	$	—		$	5,040
當期其他綜合收益(虧損)淨額，税後淨額	5,674				(230		)	5,444
截至2020年4月30日的餘額	$	(9,217	)		$	(378	)	$	(9,595	)

(A)款額是扣除税項開支後的淨額$199,860。金額包括在養老金和退休後健康計劃的定期淨福利成本組成部分中。請參閲備註7請參閲“未經審計簡明綜合財務報表附註”，以獲取進一步資料。

(B)款額是扣除税項開支後的淨額$1,592,000。有關進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註7。

11. 關聯方交易

我們的一名董事會成員(“董事會”)和我們的首席獨立董事於2019年9月從我們的一位客户的總裁兼首席執行官的職位上退休。在董事會成員加入該公司和成為我們董事會成員之前，該公司是我們的客户。對該客户的總淨銷售額(包括對該客户的子公司的銷售額)為$103,000和$158,000為.第三財政年度的季度2020和2019，並且分別是$263,000和$360,000第一次九財政年度的月份2020和2019分別為。來自該客户及其子公司的未付應收賬款為$22,000和$10,000在…2020年4月30日和2019年7月31日分別為。

我們董事會的一名成員，以及董事會薪酬委員會的一名成員，是一家定期為我們提供服務的律師事務所的總裁兼首席執行官、董事和股東。向該供應商支付的費用和費用補償總額為$119,000和$140,000為.第三財政年度的季度2020和2019，並且分別是$182,000和$237,000第一次九財政年度的月份2020和2019分別為。有不是的截至，應支付給該供應商的未付賬款2020年4月30日或2019年7月31日.

12. 後續事件

修訂的附註協議

於2020年5月15日(“生效日期”)，本公司與PGIM，Inc.訂立經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(“經修訂票據協議”)。(“保誠”)及其中所指名的若干與保誠有關聯的現有票據持有人及購買者。經修訂票據協議修訂並重述本公司、保誠與其中所列若干現有票據持有人之間日期為二零一零年十一月十二日的票據協議(“優先票據協議”)，根據該協議，本公司3.96%A系列高級債券到期2020年8月1日(“甲類系列債券”)先前發行的原始本金總額為$18,500,000.

根據經修訂的票據協議，(I)發行A系列票據，本金總額為$3,100,000於緊接生效日期前，根據經修訂票據協議及受經修訂票據協議條款規限，繼續未償還，及(Ii)本公司發行$10,000,000其本金總額3.95%B系列高級債券到期2030年5月15日(“乙組註釋”)。此外，經修訂票據協議使本公司可在2023年5月15日(或經修訂票據協議規定的較早日期)前不時要求保誠聯屬公司在未承諾的基礎上酌情購買本公司額外的優先無抵押票據(“貨架票據”，與A系列票據及B系列票據合稱為“票據”)，本金總額最高可達$75,000,000減去當時未償還票據和已接受購買的擱置票據的本金總額。根據經修訂票據協議同意購買的任何擱置票據的應付利息將按保誠釐定的利率計算，並於該擱置票據原來發行日期後不超過十五年到期。

與之前的票據協議一樣，修訂後的票據協議由本公司的某些美國子公司在無擔保的基礎上提供擔保，幷包含慣例契約，包括但不限於對本公司和某些公司子公司產生債務、產生留置權、進行合併、出售或轉讓資產和股票的能力的限制，以及金融契約，包括與先前票據協議中所包含的保持相同的最低固定費用覆蓋比率和綜合債務比率。一旦發生某些違約事件，本公司在經修訂票據協議項下的責任可能會加快履行。此類違約事件包括付款違約、契約違約和其他列舉的違約。

許可證付款

季度結束後，該公司簽訂了一項保密協議。根據本協議，本公司授予開發、製造、使用、分銷和銷售使用我們某些專利下的配方生產的產品的非獨家、永久許可，直至產品到期，以換取一次性支付$13,000,000以及對當事人就某些產品提出專利侵權索賠或挑戰的能力的某些限制。該公司在2020財年第四季度收到了一次性付款。

養卹金

關於凍結我們的退休金計劃，一如未經審核綜合財務報表附註7所述，我們為尚未開始領取該計劃下福利的有既得利益的終止參與者提供一次過領取退休金福利的機會(“一次總付方案”)。我們計劃在2020財年第四季度向那些在2020年5月15日選舉截止日期前選擇一次性支付選項的參與者支付款項。我們估計和解費用大約為$2,000,000.

項目二、項目管理部門對此問題的討論和分析財務狀況和經營業績

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司的財務報表和相關附註以及本公司的合併財務報表、附註和管理層對本公司截至財年10-K年度報告中的財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀2019年7月31日本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致差異的因素包括但不限於“前瞻性陳述”中討論的因素和本Form 10-Q表截至2020年4月30日的季度報告以及我們截至財年的Form 10-K年度報告的第1A項風險因素。2019年7月31日.

概述

我們開發、開採、製造和銷售吸附劑產品，主要由粘土礦物生產，其次是其他粘土類吸附劑材料。我們的主要產品包括農業和園藝化學品載體，動物保健和營養產品，漂白粘土和液體淨化劑，貓砂，工業和汽車地板吸收劑和運動場產品。我們的產品銷往兩個主要客户羣，包括將我們最初生產的產品轉售給最終消費者的客户，以及那些將我們的產品作為其生產過程的一部分或將其用作最終成品的配料的客户。根據我們兩個主要客户羣體的不同特徵，我們有兩個可報告的運營部門：零售和批發產品組以及企業對企業產品組，如附註中所述8未經審計的簡明合併財務報表附註。

行動結果

概述

2019年12月，新冠肺炎在國內被報道，隨後在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的業務產生重大影響。我們的所有設施，除了我們在中國的子公司，都根據適用的就地避難所授權繼續作為基本業務運營，因為我們在運營的地方被納入了美國國土安全部定義的關鍵製造部門，而且在其他情況下被政府當局認定為基本業務。我們的首要任務一直是，並將繼續是我們員工、承包商和客户的安全和健康。在社會距離和身體隔離方面，我們一直並將繼續堅持美國疾病控制和預防中心以及當地衞生和政府當局的指導。此外，我們還增加了每個設施的清潔和衞生計劃。因此，我們沒有經歷過任何由於員工缺勤或疾病而停工的情況。

正如下面進一步討論的，我們的銷售額在2020財年第三季度大幅增長。增長的主要驅動因素之一是，消費者購買了更多的貓砂和相關產品，因為預計未來可能會出現短缺，並因新冠肺炎而關閉門店。我們的北美業務和我們在加拿大的子公司的貓砂銷量都出現了增長，因為消費者在COVID-19期間通過電子商務購買了更多的貓砂和相關產品，原因是避難所就地訂單。儘管銷售額有所增加，但我們在收取到期金額方面沒有遇到任何重大問題。從客户到目前為止。然而，我們的部分業務受到了負面影響。隨着企業和體育場的關閉，我們的工業和體育業務的銷售額下降了。在我們的農業業務中，客户的需求有所降低。另外，我們的液體淨化銷售額下降的部分原因是餐館和學校關閉，導致對食用油生產商的銷售額下降。在較小程度上，由於COVID-19的原因，我們無法參加客户對我們的流體淨化業務的工廠測試，這也阻礙了我們近幾個月的銷售。此外，在2020財年第二季度，我們在中國的業務暫時關閉，這擾亂了我們的業務，但後來在2020財年第三季度開業。

合併毛利未受新冠肺炎重大影響。我們的供應商要麼繼續營業，要麼我們找到了新的供應商來滿足日益增長的消費者需求，而不影響定價。雖然我們因大量銷售而導致卡車裝貨延誤而產生了一些額外的成本，但這些成本並不是很大。通過在新冠肺炎疫情爆發早期增加我們的安全庫存以及尋找其他供應商，我們成功地解決了我們產品在海外船隻交付方面的延誤。近幾個月來，我們發生了額外的員工補償成本，以滿足日益增長的客户需求，以及額外的清潔和衞生成本，但這些成本對我們的綜合毛利沒有重大影響。此外，由於我們的員工在疫情期間沒有出差，我們的旅行成本也有所下降。

我們正在密切關注SARS COVID-19疫情對我們業務各個方面的持續傳播和影響，包括它對我們的供應商和客户有何影響。我們沒有遇到任何重大影響或中斷，我們將繼續密切監控我們的庫存水平，以降低任何潛在供應中斷的風險。新冠肺炎先生和相關的經濟狀況對我們未來業績的影響目前還不確定。COVID-19的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在迅速演變，其方式很難或不可能預測。此外，由於新冠肺炎到目前為止並未對我們的財務業績產生實質性影響，而且消費者是否以及如何因應新冠肺炎和繼續或減少政府限制而改變他們的購買習慣仍不確定，因此這些業績可能不能表明新冠肺炎可能對我們2020年財年剩餘時間的業績產生的影響。有關新冠肺炎給我們的業務帶來的風險的詳細討論，請參閲“第二部分--第1A項--風險因素”。

下面討論COVID-19對我們特定運營部門的影響。

九截至的月份2020年4月30日與

九截至的月份2019年4月30日

合併結果

的綜合淨銷售額九截至的月份2020年4月30日是$218,383,000, a 6% 增額相比之下，該公司的淨銷售額為$206,908,000為.九截至的月份2019年4月30日。我們的零售和批發產品組的淨銷售額增加了，但我們的企業對企業產品組的淨銷售額略有下降。下面將進一步討論細分結果。

第一季度綜合毛利九財政年度的月份數2020曾經是$60,278,000，或28%淨銷售額的比例，與$48,248,000，或23%的淨銷售額，這是第一次九財政年度的月份數2019運費和天然氣成本的下降推動了毛利潤的增長。與2019財年同期相比，2020財年前9個月每製造噸的運費下降了約20%，原因是卡車可用性的提高降低了運輸率。此外，由於其他一次性事件，上一財年上半年的成本較高，包括在2018年8月1日實施新的ERP系統期間，我們的工廠和倉庫之間為支持客户服務而進行的更多產品轉移，以及颶風邁克爾造成的中斷。根據銷售的產品組合和客户的地理分佈，我們的總運費在不同時期也會有所不同。新冠肺炎疫情並沒有對我們的貨運成本產生重大影響。用來操作乾燥我們粘土的窯爐的天然氣成本在第一年每製造噸大約降低了30%。九財政年度的月份數2020與第一個相比九財政年度的月份數2019。與第一季度相比，每製造噸的非燃料製造成本持平。九上一財年的月份。相比之下，第一次生產的每噸包裝成本九財政年度的月份數2020與第一次相比大約高出2%九財政年度的月份數2019，部分原因是生產的產品組合。此外，我們的許多包裝採購合同都會定期進行價格調整，這會跟蹤基礎商品價格的變化。雖然近幾個月由於新冠肺炎的原因，我們產生了額外的員工薪酬成本以滿足日益增長的客户需求，以及清潔和衞生成本，但這些成本對我們的綜合毛利沒有重大影響。此外，我們的供應商一直在營業，能夠滿足我們增加的需求，而不會漲價。

SG&A費用總額為$44,584,000第一次九財政年度的月份數2020, a 6% 增額與.相比$42,091,000第一次九財政年度的月份數2019下面對部門營業收入的討論描述了分配給經營部門的SG&A費用的變化。其餘未分配的公司費用包括更高的估計年度激勵獎金應計，這是基於為每個會計年度設定的業績目標。增加的獎金支出是p部分被2020財年第二季度凍結我們的SERP報告的削減收益所抵消(請參見注釋7未經審計簡明財務報表附註)。此外，2019財年前9個月報告的SG&A費用較高，原因是與我們的企業資源規劃系統在上一財政年度第一季度實施，法律訴訟費用在上一財政年度第三季度解決。

2019年財年第三季度的其他收入為421.9萬美元，其中包括法律訴訟解決後的淨收益。根據一項解決此類法律訴訟的保密協議收到的金額對我們這一時期的財務業績至關重要。

第一季度綜合税前淨收益九財政年度的月份數2020曾經是$15,432,000, a 49% 增額從以下項目的税前淨收入$10,376,000第一次九財政年度的月份數2019。第一個項目的結果九財政年度的月份數2020受上述因素推動，包括較高的銷售額以及較低的運費和天然氣成本，抵消了SG&A費用的增加。

第一個月的税費九財政年度的月份數2020曾經是$2,573,000(實際税率為16.7%)與$1,599,000第一次九財政年度的月份數2019(實際税率為15.0%)。這兩個時期都使用了估計的年有效税率來確定所得税撥備，這是基於預期的年度應納税所得額和包括損耗在內的各種減税項目的評估。2019年財政年度的較低税率主要涉及與當年第一季度完成聯邦所得税申報單審查有關的記錄的離散福利。

企業對企業產品組

第一季度B2B產品組的淨銷售額九財政年度的月份數2020與2019財年前9個月相比略有下降。淨銷售額為$77,632,000, 減少的$193,000，來自以下項目的淨銷售額$77,825,000第一次九財政年度的月份數2019。我們的農用和園藝化學品載體產品的淨銷售額減少大致10%2020財年前9個月與2019財年同期相比。傳統顆粒的銷售額下降的主要原因是失去了一個大客户，這部分被對現有客户的銷售額增加所抵消。由於新冠肺炎的影響，我們在農業、家居和園林行業的客户需求下降，這也是導致淨銷售額下降的原因之一。我們的流體淨化產品的淨銷售額下降了大約3%與上一財年的前九個月相比。銷售額下降的原因是一家生物柴油加工客户的工廠關閉，以及由於不利的匯率，外國市場上的當地定價競爭。最近，由於新冠肺炎疫情的爆發，餐館和學校關閉，導致對食用油生產商的銷售減少。此外，由於COVID-19的原因，我們無法參加客户對我們產品的工廠測試，這也阻礙了我們近幾個月的銷售。這些較低的銷售額被企業對企業集團中其他產品的較高銷售額所部分抵消，包括大約11%與上一財年前九個月相比，我們聯合包裝的粗貓砂的銷售有所增加，因為消費者預計未來可能出現短缺和門店關閉，因此購買了更多的貓砂和相關產品。我們的動物保健和營養產品的淨銷售額也增額大致13%與第一個相比九上一年的幾個月。我們的動物飼料添加劑的銷售增長主要發生在拉丁美洲、墨西哥、非洲、中東和亞洲(不包括中國)。有關在中國的銷售的討論，請參見下面的“外國業務”，前一年受到非洲豬瘟傳播的影響，新冠肺炎在2019年末和2020年受到影響。

第一季度，B2B產品組的SG&A費用增加了約10%九財政年度的月份數2020與上一年同期相比，但佔銷售額的百分比保持相對穩定。SG&A的增長歸因於產品開發和支持成本的增加、與薪酬相關的費用增加以及在印尼設立子公司的額外成本。

企業對企業產品集團第一季度的營業收入九財政年度的月份數2020曾經是$24,046,000, 加價的$2,288,000，或11%，來自的營業收入$21,758,000第一次九財政年度的月份數2019營業收入的改善主要是由於上文“綜合業績”中討論的運費和天然氣成本較低所推動的。

零售批發產品組

第一季零售及批發產品組別的淨銷售額九財政年度的月份數2020是$140,751,000, 加價的$11,668,000，或9%，來自以下項目的淨銷售額$129,083,000第一次九財政年度的月份數2019。貓砂的銷售推動了銷售量的增長。貓砂的總淨銷售量大約是14% 更高與第一個相比九由於自有品牌和品牌垃圾的銷量都有所增加，上一財年的幾個月都出現了增長。2020財年前9個月貓砂銷量上升的原因是最後三個月消費者需求上升，因為消費者預計未來可能會出現貓砂短缺，並因新冠肺炎而關閉門店，因此購買了更多貓砂及相關產品。自有品牌可舀垃圾對現有客户的銷量有所增加，其中一些客户在上一財年擴大了我們產品的選擇範圍。同樣，自有品牌粗垃圾的較高銷售額包括對上一財年添加這些產品的客户的增量銷售。2020財年前9個月，品牌可舀垃圾、粗垃圾和垃圾箱襯墊的銷量也高於上一財年的9個月。我們在加拿大的子公司的貓砂銷售進一步促進了銷售額的增長，這一點在下面的“外國業務”中進行了討論。零售和批發產品集團的業績還包括我們的工業和體育產品的銷售額比第一季度有所下降九財政年度的月份數2019。與2019財年前9個月相比，我們工業和體育產品的銷售額下降了10%，即2，603，000美元，主要是由於企業和體育場因COVID-19而關閉的影響。

零售和批發產品組的SG&A費用在第一季度略高九財政年度的月份數2020與第一個相比九財政年度的月份數2019但在銷售額的百分比上是一致的。

第一季度零售和批發產品集團的營業收入九財政年度的月份數2020曾經是$15,380,000, 加價的$8,557,000從……的營業收入中$6,823,000第一次九財政年度的月份數2019。改進後的操作

收入是由上述較高的銷售額以及“綜合業績”中討論的較低的運費和天然氣成本推動的。

國外業務

國外業務包括我們在加拿大和英國的子公司(在零售和批發產品組中報告)，以及我們在中國、墨西哥和印度尼西亞的子公司(在企業對企業產品組中報告)。我們在國外的子公司第一季度的淨銷售額九財政年度的月份數2020是$10,986,000，一種增額的$978,000，或10%，相比之下，$10,008,000在第一次九財政年度的月份數2019。我們加拿大子公司的貓砂銷量在2020財年的前九個月有所增長。這一增長的驅動因素之一是過去三個月消費者需求增加，因為客户預計未來可能出現短缺，並因冠狀病毒而關閉門店，因此購買了更多的貓砂和相關產品。我們海外業務的動物保健品銷售額增長幅度較小，因為我們在墨西哥和印度尼西亞的子公司銷售額增加，主要被我們在中國的子公司銷售額下降所抵消。自2019年非洲豬瘟蔓延以來，中國對豬肉生產商的動物保健品銷售尚未完全恢復。此外，我們的中國子公司在2020財年第二季度和第三季度的業務運營受到最近新冠肺炎疫情的影響。中國政府控制新冠肺炎傳播的限制擾亂了我們的銷售辦公室，限制了我們銷售人員的旅行，並推遲了產品發貨。我們國外子公司的淨銷售額代表5%在第一季度，我們的合併淨銷售額九兩個財政年度的月份2020和2019.

我們的國外子公司報告説淨虧損的$200,000第一次九財政年度的月份數2020，與淨收入的$343,000第一次九財政年度的月份數2019。雖然我們在加拿大和墨西哥的子公司在2020財年第三季度的銷售額有所增加，但上述我們在中國的子公司的銷售額下降，增加了SG&A費用以支持我們在墨西哥的子公司的銷售額增加，以及在印尼建立業務的額外成本推動了淨虧損。此外，較高的材料成本以及我們在加拿大和英國的子公司的不利匯率也是導致淨虧損的原因。

截至我們的外國子公司的可識別資產2020年4月30日是$11,286,000，與$9,566,000自.起2019年4月30日。在這一點上。增額主要歸因於我們在印度尼西亞的子公司的增加，與我們在加拿大和墨西哥的子公司的業務擴張和銷售額增加相關的資產，以及實施ASC 842後記錄的新的使用權租賃資產。租約.

截至三個月2020年4月30日與

截至三個月2019年4月30日

合併結果

截至三個月的綜合淨銷售額2020年4月30日是$76,256,000，與去年同期的淨銷售額相比，增長了8%。$70,885,000在截至的三個月內2019年4月30日。我們的零售和批發產品組以及企業對企業產品組的淨銷售額都有所增加。下面將進一步討論細分結果。

截至三個月的綜合毛利2020年4月30日曾經是$21,385,000，或28%淨銷售額的比例，與$16,834,000，或24%淨銷售額的比例，對於第三財政年度的季度2019運費和天然氣成本的下降推動了毛利潤的增長。2020財年第三季度，每製造噸的運費下降了約20%，這是因為卡車供應的改善降低了運輸率。根據銷售的產品組合和客户的地理分佈，我們的總運費在不同時期也會有所不同。用來操作乾燥我們粘土的窯爐的天然氣成本在2010年每製造噸大約降低了32%。第三財政年度的季度2020與本財年同期相比2019。與美國相比，每噸生產的非燃料製造成本略高第三上一財年的季度。雖然由於新冠肺炎的原因，我們在2020財年第三季度產生了額外的員工薪酬成本，以滿足日益增長的客户需求以及清潔和衞生成本，但這些成本對我們的綜合毛利沒有產生重大影響。此外，我們的供應商要麼繼續營業，要麼我們找到了新的供應商來滿足我們日益增長的客户需求，而不會有任何漲價。此外，每製造噸的包裝成本比第三上一財年的季度，主要是由生產的產品組合推動的。我們的許多包裝採購合同都會定期進行價格調整，這會跟蹤基礎商品價格的變化。

SG&A費用總額為$15,685,000為.第三財政年度的季度2020，一種8% 增額與.相比$14,507,000為.第三財政年度的季度2019。下面的討論描述了分配給運營部門的SG&A費用。其餘未分配的公司費用包括估計較高的年度獎勵獎金、應計費用和其他薪酬。

和收益成本。增加的獎金支出是p由較低的SG&A費用部分抵消上一財年第三季度解決的法律訴訟。

2019年財年第三季度的其他收入為4377,000美元，其中包括法律訴訟解決後的淨收益。根據一項解決此類法律訴訟的保密協議收到的金額對我們這一時期的財務業績至關重要。

年度綜合税前淨收入第三財政年度的季度2020曾經是$5,597,000，而税前淨收入為$6,704,000為.第三財政年度的季度2019。的結果第三財政年度的季度2020受上述因素推動，包括較高的銷售額以及較低的運費和天然氣成本，這些因素抵消了SG&A費用的增加。

税費是$947,000為.第三財政年度的季度2020，與$1,143,000為.第三財政年度的季度2019，這導致了有效税率為17%為.第三兩個財年的季度。我們使用估計的年有效税率來確定我們的季度所得税撥備，這是基於預期的年度應納税所得額和包括損耗在內的各種減税措施的評估。

企業對企業產品組

年企業對企業產品組的淨銷售額第三財政年度的季度2020是$26,683,000, 加價的$642,000，或2%，來自以下項目的淨銷售額$26,041,000為.第三財政年度的季度2019。我們的農用和園藝化學品載體產品的淨銷售額增額 11%，主要是由於向現有客户銷售我們的傳統顆粒。由於新冠肺炎的影響以及我們最大的客户之一的流失，我們在農業、家居和花園行業的客户需求下降，部分抵消了對這一現有客户的銷售增長。我們動物保健和營養產品的淨銷售額在2020財年第三季度增長了25%。我們的動物飼料添加劑在幾乎所有市場的銷售額都有所增長，特別是在拉丁美洲、墨西哥、非洲、中東和亞洲(不包括中國)。有關在中國的銷售的討論，請參見下面的“外國業務”，該銷售受到前一年非洲豬瘟的蔓延以及最近在2019年底和2020年爆發的新冠肺炎疫情的影響。在中國的銷售受到了前一年非洲豬瘟蔓延以及最近在2019年底和2020年爆發的新冠肺炎疫情的影響。我們聯合包裝的粗貓砂的淨銷售量第三四分之一的人大約10%比起第三由於消費者預期未來可能出現短缺和門店關閉，因此購買了更多的貓砂和相關產品，導致上一年第四季度出現更多的貓砂和相關產品。我們的流體淨化產品的淨銷售額減少大致8%2020財年第三季度。銷售額下降的原因有很多，包括一家生物柴油加工客户的工廠關閉，以及由於不利的匯率導致外國市場的當地定價競爭。新冠肺炎的爆發導致餐館和學校關閉，導致對食用油生產商的銷售減少。此外，我們由於新冠肺炎不能參加客户對我們產品的工廠測試，也阻礙了我們在2020財年第三季度的銷售。

與B2B產品組相比，B2B產品組的SG&A費用高出約17%第三財政年度的季度2019，但佔銷售額的百分比相對一致。SG&A費用的增加與更高的薪酬相關費用和支持業務的成本有關。

年企業對企業產品集團的營業收入第三財政年度的季度2020曾經是$8,198,000, 加價的$744,000，或10%，來自的營業收入$7,454,000在第三財政年度的季度2019。營業收入的改善是由於上文“綜合業績”中討論的運費和天然氣成本降低所推動的。

零售批發產品組

全年零售及批發產品組的淨銷貨額第三財政年度的季度2020是$49,573,000, 加價的$4,729,000，或11%，來自以下項目的淨銷售額$44,844,000為.第三財政年度的季度2019。貓砂淨銷售額總額增加20%，或6889,000美元，而第三財政年度的季度2019，這是由於自有品牌和品牌垃圾的銷售增加所推動的。2020財年第三季度貓砂銷量增長的原因是消費者需求增加，因為客户預計未來可能出現短缺，並因COVID-19而關閉門店，因此購買了更多貓砂和相關產品。此外，在2020財年第三季度，通過電子商務銷售的貓砂增加，因為更多的消費者在網上購買商品，原因是他們的活動受到COVID-19疫情爆發期間避難所就地訂單的限制。自有品牌可舀垃圾對現有客户的銷量有所增加，其中一些客户在上一財年擴大了我們產品的選擇範圍。同樣，自有品牌粗垃圾的較高銷售額包括對在上一財年下半年添加這些產品的客户的增量銷售。品牌可舀垃圾、粗垃圾和垃圾箱襯墊的銷量也高於第三上一年的季度。我們加拿大子公司的貓砂銷售也促進了銷售額的增長，

正如下面“對外行動”中所討論的那樣。零售和批發產品集團的業績還包括我們的工業和體育產品的銷售額比第三財政年度的季度2019。與2019年第三季度相比，我們工業和體育產品的銷售額下降了22%，即218.6萬美元，這主要是由於新冠肺炎導致企業和體育場關閉的影響。

零售和批發產品集團的SG&A費用在2020財年第三季度增加了41%，即1207000美元，主要是由於員工薪酬成本、廣告和其他成本，以支持與2010財年相比增加的銷售額第三財政年度的季度2019.

對於第三財政年度的季度2020，零售和批發產品集團報告運營收入的$6,412,000, 加價的$2,251,000，而營業收入為$4,161,000為.第三財政年度的季度2019。營業收入的改善是由上述較高的銷售額以及上文“綜合業績”中討論的較低的運費和天然氣成本推動的。

國外業務

國外業務包括我們在加拿大和英國的子公司(在零售和批發產品組中報告)，以及我們在中國、墨西哥和印度尼西亞的子公司(在企業對企業產品組中報告)。我們的海外子公司在年內的淨銷售額第三財政年度的季度2020是$3,832,000, a 9% 增額相比之下，該公司的淨銷售額為$3,526,000在第三財政年度的季度2019。我們加拿大子公司的貓砂銷量在2020財年第三季度有所增長。這一增長的一個驅動因素是更高的消費者需求，因為客户預計未來可能會出現短缺，並因冠狀病毒而關閉門店，因此購買了更多的貓砂和相關產品。我們海外業務的動物保健品銷售額增長幅度較小，因為我們墨西哥和印度尼西亞子公司銷售額的增加大多被我們在中國的子公司銷售額下降所抵消。自2019財年非洲豬瘟蔓延以來，這些產品對中國豬肉生產商的銷售尚未完全恢復。此外，我們的中國子公司在2020財年第三季度的業務運營受到最近新冠肺炎疫情的影響。中國政府控制新冠肺炎傳播的限制擾亂了我們的銷售辦公室，限制了我們銷售人員的旅行，並推遲了產品發貨。我們在國外的子公司的淨銷售額約為5%年內合併淨銷售額的百分比第三兩個會計年度的季度2020和2019.

我們的國外子公司報告説淨虧損的$31,000為.第三財政年度的季度2020與.相比淨收入的$28,000為.第三財政年度的季度2019。雖然我們在加拿大和墨西哥的子公司在2020財年第三季度的銷售額和淨收入都出現了增長，但我們在英國和加拿大的子公司的材料成本上升、不利的匯率以及在印尼開展業務的額外成本導致了淨虧損。

流動性和資本資源

我們的主要資本要求包括：為營運資金需求提供資金；購買和升級設備、設施、信息系統和房地產；支持新產品開發；投資於基礎設施；回購股票；支付股息；支付養老金繳款；以及不時在第一階段進行業務收購。九財政年度的月份數2020，我們主要使用運營產生的現金來滿足這些需求。

目前，COVID-19還沒有對我們的運營產生重大影響，我們預計運營產生的現金流，我們可用的流動性來源將足以滿足我們的現金需求。此外，我們正在積極監測應收賬款的計時和收回。鑑於新冠肺炎的動態性質，我們將繼續評估我們的流動性需求，並積極管理我們的支出。

下表列出了我們未經審計的現金流量簡明合併報表的某些要素(以千計)：



	在截至4月30日的9個月裏，
	2020			2019
經營活動提供的淨現金	$	22,269		$	15,364
投資活動所用現金淨額	(10,758		)	(3,758		)
用於融資活動的現金淨額	(12,852		)	(8,191		)
匯率變動對現金和現金等價物的影響	27			52
現金及現金等價物淨(減)增	$	(1,314	)	$	3,467

經營活動提供的淨現金

除經摺舊和攤銷及其他非現金經營活動調整後的淨收入外，第一季度營業現金流的主要來源和用途九財政年度的月份2020和2019具體情況如下：

應收賬款，減去壞賬準備，增額 $6,592,000在第一個九財政年度的月份數2020與.相比加價的$2,336,000在第一個九財政年度的月份數2019。2020財年第三季度的銷售額高於2019年第三季度，推動了截至2020年4月30日的應收賬款增長。應收賬款餘額的差異也反映了收款水平和時間以及提供給不同客户的付款條件的差異。

盤存增額 $72,000在第一個九財政年度的月份數2020與.相比加價的$4,248,000在第一個九財政年度的月份數2019。截至2020年4月30日，與2019年財年結束相比，包裝和製成品相對持平。2020財年前9個月，包括供應和原土在內的其他庫存有所增加。這一增長被我們庫存陳舊儲備的增加所抵消，這歸因於我們對庫存管理的關注和我們新的ERP系統提供的更好的數據。此前，由於生產中斷和新ERP系統實施期間預期中斷的安全庫存增加，2019財年前9個月的庫存大幅增加。

2020財年前9個月，其他資產減少了816,000美元，而2019財年前9個月增加了564,000美元。2020財年的減少與我們的經營租賃使用權租賃資產的攤銷有關，而2019財年的增加與在印尼建立業務的額外成本有關。

應付帳款，包括應付所得税，增額 $3,859,000在第一個九財政年度的月份數2020與.相比加價的$2,873,000在第一個九財政年度的月份數2019。由於淨收入增加而導致的應計所得税增加，推動了2020財年前9個月的增長，以及由於銷售額增加而導致的運費應付款增加。運費、包裝和其他運營費用的成本上升，導致2019年財年第三季度末應付賬款增加。由於付款時間、我們購買的商品和服務成本的波動、生產量水平和供應商付款條件的不同，貿易和運費應付賬款在這兩個時期都有所不同。

應計費用增額 $4,612,000在第一個九財政年度的月份數2020與.相比減少的$1,762,000在第一個九財政年度的月份數2019。2020財年前9個月的應計費用增加，主要是由於我們酌情獎勵獎金的應計。2019財年前9個月的應計費用減少，原因是上一財年的酌情激勵獎金的支付被應計運費的增加所抵消。應計工廠費用也因付款時間、我們購買的商品和服務成本的變化、生產量水平和供應商付款條件而波動。

2020財年前9個月的養老金和退休後福利減少了5,482,000美元，而2019財年前9個月增加了1,287,000美元。請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註7，以解釋2020財年因削減我們的養老金計劃而減少的原因。2019財年的增長是由於額外服務導致福利義務的正常增加。

2020財年前9個月，其他負債減少了1101，000美元，而2019財年前9個月增加了249，000美元。2020財年減少的原因是遞延租賃負債重新分類為經營租賃負債。2019財年的增長是由於新的遞延租賃負債。

投資活動所用現金淨額

現金用於投資活動是$10,758,000在第一個九財政年度的月份數2020與現金相比用於的投資活動$3,758,000在第一個九財政年度的月份數2019*2020財年前九個月用於資本支出的現金略高於2019財年。投資證券的淨處置在2019財年的前9個月提供了現金；然而，由於這些投資的可用回報較低，2020財年沒有舉行短期投資。

用於融資活動的現金淨額

現金用於的融資活動$12,852,000在第一個九財政年度的月份數2020比現金還高用於的融資活動$8,191,000在第一個九財政年度的月份數2019，主要是由於增加了對庫存股的購買和更高的股息支付。

其他

我們的海外子公司持有的現金和投資餘額總額為$3,334,000自.起2020年4月30日略有不同更高比2019年4月30日的餘額$1,972,000。請參閲上面“國外業務”中的進一步討論。

2019年1月31日，我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽署了我們信貸協議的第五項修正案。(“蒙特利爾銀行哈里斯”)，將於2024年1月31日到期。該協議規定了4500萬美元的無擔保循環信貸協議，以及最多1000萬美元的信用證。協議條款還規定，我們可以根據BMO Harris最優惠利率或基於LIBOR的利率，加上根據我們的債務與收益比率而變化的保證金，或我們與BMO Harris達成的固定利率，選擇可變利率。2020年4月30日，基於蒙特利爾銀行哈里斯優質利率的浮動利率為3.50%，基於3個月期倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率為1.81%。信貸協議包含限制性契約，其中包括在各種條件下限制我們產生額外債務或處置資產的能力。該協議還要求我們保持最低固定覆蓋率和最低綜合淨值。2020年4月30日和2019，我們遵守了聖約。在第一個月裏沒有借款。九任一財政年度的月份2019或2020.

自.起2020年4月30日，我們有回購的剩餘權力913,601普通股和普通股288,925根據本公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准的回購計劃持有的B類股票。回購可以在公開市場上進行(根據規則10b5-1計劃或其他方式)，也可以通過談判交易進行。購回股份的時間及數目將由本公司管理層根據本公司董事會批准的購回計劃決定。

我們相信，運營現金流、我們循環信貸安排下的可用性、當前現金和投資餘額以及我們在必要時獲得其他融資的能力，將為至少未來12個月的可預見營運資金需求、現有設施的資本支出、遞延補償支付、股息支付和償債義務提供充足的現金資金。我們預計2020財年的資本支出和廣告支出都將大於2019財年。我們認為，這些增加的支出不會對我們的現金狀況產生重大影響；但是，隨着業務條件的需要和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化。

我們不斷評估我們的流動性狀況和預期的現金需求，以及可用於獲得額外現金儲備的融資選擇。見未經審計簡明綜合財務報表附註12，以討論我們於2020年5月15日訂立的債務工具，據此，本公司發行了2030年5月15日到期的3.95%B系列優先票據的本金總額10,000,000美元，並訂立了經修訂的票據協議，使本公司能夠不時要求，直至2023年5月15日(或協議規定的較早日期)，本公司的額外優先無抵押票據，本金總額最高可達75,000,000美元，減去當時未償還票據的本金總額和已接受購買的額外票據。該等額外票據的發行由票據持有人及購買者酌情決定，並以未承諾為基礎。我們是否有能力為運營提供資金，進行計劃的資本支出，進行預定的債務支付，為我們的養老金計劃做出貢獻，並繼續遵守債務協議下的所有財務契約，包括但不限於當前的信貸協議，這取決於我們未來的經營業績，而這反過來又受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響。我們完成的任何新業務項目或收購的時間和規模也可能影響我們的現金需求。

關鍵會計政策和估算

對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的中期財務信息，並符合Form 10-Q的説明和S-X條例第10條。編制這些財務報表需要使用與報告資產、負債、收入、費用和相關披露相關的估計和假設。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中包含的某些金額做出了最佳估計和判斷。這些估計和假設會定期修訂。實際結果可能與這些估計不同。請參閲我們截至財年的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論”中包含的有關我們的關鍵會計政策的信息2019年7月31日.

項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

管理層對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束。控制評估是在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下進行的。根據控制評估，我們的CEO和CFO得出的結論是，根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官(CFO)得出的結論是，根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官(CFO)得出的結論是，正如我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)參與，我們的首席執行官和首席財務官(CFO)根據控制評估得出的結論是，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的“交易法”報告中需要披露的信息，並在適當的情況下積累這些信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

公司對現有ERP系統的功能進行了改進，以提升我們的技術，改善我們的財務和運營信息。本公司在設計和測試財務報告內部控制的有效性時，已適當考慮這些功能的增強，並得出結論，作為上段所述評估的一部分，ERP系統的持續增強並未實質性改變其財務報告內部控制的有效性。儘管由於新冠肺炎的原因，我們的許多員工都在遠程遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的負面影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

除本文所述外，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)所定義)在截至本財政季度期間沒有發生任何變化2020年4月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標將得到實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於關於以下方面的某些假設而且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。任何對控制有效性的評估對未來時期的預測都是有風險的。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。

第II部分-其他資料

本第II部的第1、3及5項不適用或不適用，並根據第II部的指示略去。

第1A項。危險因素

本公司的經營和財務結果受各種風險和不確定因素的影響，包括本公司截至2019年7月31日的Form 10-K年報第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。除下文所述外，自公司截至2019年7月31日的10-K表格年度報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。

我們的業務可能會受到對公眾健康的廣泛威脅的不利影響.

2019年12月，COVID-19在中國上報，隨後在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國和地方政府實施了“避難所就位”、“在家安全”、檢疫或類似命令，限制勞動力和/或要求關閉“非必要”業務，同時限制旅行。這些限制和關閉最初擾亂了我們在中國的銷售辦事處，限制了我們銷售人員的旅行，並推遲了產品發貨。雖然我們的設施在其他方面仍然作為基本業務運行，但不能保證我們不會因為對員工健康和福祉的擔憂，或由於政府指令而關閉設施。此外，雖然我們已經實施了政策和做法來保護我們每個地點的員工，包括消毒和清潔協議、社交距離、遠程工作和暫停非必要的員工旅行，但不能保證這些努力會成功防止健康問題影響我們的運營。像新冠肺炎這樣對公眾健康的廣泛威脅的蔓延目前對我們的第三方業務合作伙伴、供應商、服務提供商和客户造成的破壞和影響有限。

雖然COVID-19對我們運營造成的中斷、延誤和修改沒有對我們的運營結果產生實質性影響，但與COVID-19爆發相關的重大不確定性以及這種爆發對我們業務的潛在影響可能會對我們的成本、客户訂單和應收賬款(這可能是重大的)產生負面影響。此外，全球經濟狀況的惡化可能會影響金融和資本市場的正常運作、外匯匯率、大宗商品和能源價格，以及對我們產品的需求。即使在COVID-19大流行消退之後，由於已經發生的任何經濟衰退或蕭條，以及由於未來可能發生的任何重大公共衞生危機，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。鑑於與疫情相關的不確定性，包括其持續時間和嚴重程度，我們無法合理估計其對我們的員工、運營、供應商或客户的影響範圍，或者COVID-19可能在多大程度上繼續影響全球經濟和我們的業績。新冠肺炎的潛在影響還可能影響我們在截至2019年7月31日的財年的Form 10-K年報第1.A項中包含的許多風險因素。但是，由於新冠肺炎的情況是前所未有的，而且還在不斷演變，對這些風險因素的潛在影響還不確定。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至以下三個月的期間內2020年4月30日，我們沒有出售任何沒有根據1933年證券法註冊的證券。以下圖表彙總了我們在此期間回購(以及回購剩餘權力)普通股的情況。在此期間沒有回購B類股票，我們的A類普通股目前也沒有流通股。我們的普通股、B類股票和A類普通股的説明包含在我們截至財年的10-K表格年度報告的附件4.1中。2019年7月31日向美國證券交易委員會提交的文件。



發行人購買股權證券
	(a)	(b)	(c)	(d)
截至2020年4月30日的三個月	購買的股份總數	每股平均支付價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能尚未購買的最大股票數量¹
普通股
2020年2月1日至2020年2月29日	—	$—	—	1,041,371
2020年3月1日至2020年3月31日	74,393	$31.49	74,393	966,978
2020年4月1日至2020年4月30日	53,377	$32.86	53,377	913,601

¹我們的董事會於2011年3月11日批准回購250，000股普通股，於2012年6月14日額外回購250，000股，並於2019年3月11日額外回購750，000股。我們的董事會還於2018年3月21日批准回購30萬股B類股。這些授權沒有規定的到期日。*本欄中的股票編號表示根據這些授權可以回購的每類股票的股票數量。回購可以在公開市場上進行(根據規則10b5-1計劃或其他方式)，也可以通過談判交易進行。回購股票的時間和數量將由我們的管理層決定。

項目4.公開煤礦安全信息

我們的採礦作業受礦山安全與健康管理局根據1977年聯邦礦山安全與健康法案(1977年修訂)的授權進行監管。“有關違反礦山安全行為的信息或其他監管事項，依照多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例第104項的要求，均包含在本季度報告的10-Q表格附件95中。

項目6.所有展品



陳列品不是的。	描述	SEC單據參照
10.1	修訂和重新簽署了截至2020年5月15日的美國石油-天然氣公司(Oil-Dri Corporation of America，PGIM，Inc.)票據購買和私人貨架協議。以及名列其中的現有票據持有人和購買者。	通過引用表10.1併入Oil Dri(文件號：001-12622)2020年5月21日提交的Form 8-K當前報告。

11	報表Re：每股收益的計算。	謹此提交。

31	根據規則13a-14(A)進行的認證。	謹此提交。

32	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第1350條進行的認證.	隨函提供。

95	礦場安全資料披露	謹此提交。

101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔	謹此提交。

101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔	謹此提交。

101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔	謹此提交。

101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔	謹此提交。

101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫	謹此提交。

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中	隨函存檔。

注：股東可以免費收到上述展品的副本，方法是向投資者關係部發出書面請求，地址是：美國石油-DRI公司，地址：北密歇根大道410號，Suite400，芝加哥，伊利諾伊州，電話：(60611)321-1515，或通過電子郵件發送到info@oildri.com.

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

美國石油-DRI公司

(註冊人)

通過/s/丹尼爾·S·賈菲(Daniel S.Jaffee)：他説：“他説，”他説。“

丹尼爾·S·賈菲

董事長、總裁兼首席執行官

通過/s/蘇珊·M·克雷赫(Susan M.Kreh)：他説：“他説，”他説。

蘇珊·M·克萊

首席財務官

日期：2020年6月8日