豁免徵集通知
| 1. | 註冊人姓名： |
寰宇一家控股有限公司
| 2. | 依賴豁免的人姓名： |
深田資產管理有限責任公司
| 3. | 依賴豁免的人的地址： |
威爾郡大道9355號
套房 350
加利福尼亞州比佛利山，郵編：90210
| 4. | 書面材料： |
隨函附上一份新聞稿和聲明，由Deep Field Asset Management LLC於2020年6月8日發給OneSpaWorld控股有限公司的股東。本材料是根據規則14a-6(G)(1)提交的。
Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股東發出公開信
我認為毫無疑問，存在比接受公司的建議更好的選擇
7500萬美元融資
基於當前股價的Black-Scholes定價模型重新測算公平性意見發現內幕交易較市場折讓六成
挑戰董事會獲取反映當前市場狀況的最新公平意見
敦促股東投票反對稀釋交易，並迫使OSW繼續
更有利於股東的替代方案
加利福尼亞州貝弗利山，2020年6月8日電總部位於比佛利山的基金投資顧問深田資產管理有限責任公司(DFAM)實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(納斯達克股票代碼：OSW)(該公司)的1，842，487股票，該公司今天就OSW擬議的7500萬美元融資向OSW股東發出了一封信，信中寫道，該公司是一家總部位於比佛利山的基金投資顧問公司， 實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(納斯達克股票代碼：OSW)(The Company)的1，842，487股票。
這封信的全文如下，並可在www.VoteNoOSW.com上與股東進行更多溝通。
2020年6月8日
尊敬的OSW股東，
如果明天有陌生人打電話給你，提出以3.00美元的價格收購你在OSW的30%股份(比上一次7.47美元的價格有60%的折扣)，你會怎麼看 那個人？在大笑和掛斷電話之後，我可能會認為這個人只是在投機取巧。我甚至可能認為他們受到了如此嚴格的隔離，以至於他們在至少兩個月 個月里根本沒有關注市場和全球經濟。我可以肯定的是，我會很快掛斷電話，希望這個人會忘記我的號碼。
俗話説，有時候事實 比小説更離奇。在這一點上，我們不僅僅是已詢問一個匿名的陌生人以極大的折扣價出售我們的股票。相反，OSW的領導告訴我們，我們必須進行這筆交易，否則！ 問題是，正是買家告訴我們這一點；而且更復雜的是，這些買家同時對公司和我們負有法律受託責任。
投資者必須明白，投票支持OneSpaWorld價值7500萬美元的交易在經濟上相當於投票出售 大約30%的您目前持有的股份以市價六折的價格出售，主要是給內部人士。與管理層的立場相反，如果您真的希望保護您所持資產的價值，您必須投票反對 此交易。
兩家領先的代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.，LLC(Glass Lewis)和機構股東 服務公司。除了眾多的OSW股東外，ISS(ISS)還公開或私下表達了對該公司擬議的7500萬美元融資交易的種種擔憂。即使自4月份最初宣佈 以來沒有任何變化，也已提出令人信服的理由，以流程為由拒絕此建議。
但今天，隨着OSW股票的交易價格為 $7.47，股東們提出了一項內幕交易，提議以目前有效的每股3.00美元的價格收購公司超過四分之一的股份，比市場價有60%的折扣，最重要的問題是：在這個有缺陷的交易被否決後， 任何 合理的投資者怎麼會懷疑OSW會立即獲得更好的融資交易？
股東會怎麼做？
沒有必要重申OSW領導層針對股東犯下的所有失誤；這些無數的失敗可以 在Glass Lewis和ISS的報告以及我們之前的信件(可在VoteNoOSW.com上找到)中詳細列出。現在重要的是即將到來的6月10日投票吧。
在過去的一個月裏，我們與OSW的許多重要股東以及無數其他市場參與者進行了交談。這些股東普遍譴責了擬議中的交易。毫不誇張地説，這裏發生的事情令人震驚，我們採訪過的人中沒有一個人表示相信這是一筆公平交易，經過公平談判，價格公允。 相反，業內人士更多地將這筆交易描述為公然的貪婪和機會主義的產物。
在這一點上，我們想要解決的是那些股東，他們雖然對OSW領導層的所作所為感到厭惡，但對於他們將如何投票，似乎仍然持觀望態度。幾乎所有的憤怒但猶豫不決(及(憤怒但傾向於支持)我們採訪的選民引用了與OSW領導層的對話，在對話中，管理層堅稱 這筆交易無法改進，如果被否決，將帶來嚴重風險。
弗洛克斯曼在上週五致 股東的信中也採取了同樣的做法。顯然，弗洛克斯曼已經意識到，這筆交易經不起審查，他轉而認為，在股東中激起恐懼是他迫使 對一項徹底獲利的提案投贊成票的最佳途徑。
然而，在這一點上，OSW領導層堅持認為更好的 交易將不以非常快的速度和更優惠的條件提供服務，這顯然是不正確的。
這筆交易的真正成本
在整個過程中，我們使用了達夫和菲爾普斯(DP？)分析，該分析將每份認股權證的價值歸因於1.67美元。與DP分析的其餘部分一樣，該值 似乎是基於截至4月28日收盤的條件進行預測的，當時股價為4.64美元。重要的是，我們要為 今天的比賽狀態更新他們的數學。
使用Black-Scholes定價模型，我們估計了DP使用的波動性，發現權證今天的價值要高得多，截至週五市場收盤， 股價為7.47美元。當權證每股價值1.67美元時，DP指出，它們將每股有效收購價降低了0.45美元至3.55美元，但今天同樣的計算方法將這些權證的估值定為3.73美元，這意味着今天的權證價值將每股有效收購價降低了1.00美元至3.00美元。我們本週投票的交易將以每股3.00美元的有效價格出售我們公司約30%的股份，主要出售給內部人士，即相對於市場的60% 折扣。
權證的適當估值是達夫·菲爾普斯在其公平意見中計算每股有效 收購價的一個組成部分。權證升值使實際買入價從3.55美元下跌15%至3.00美元，同時OSW股票的市場價格從4月28日的4.64美元上漲至上週五的 7.47美元，漲幅為61%。DP可能認為，截至4月29日，較前一交易日股價有23%的折扣是公平的，但今天執行同樣的分析顯示折扣為60%。我們不認為董事會仍然可以可信地依靠 4月29日DP公正性意見來履行其作為受託人的法律義務，以支持其截至今天(6月8日)投票支持交易的建議。
即使這筆交易帶有原始治理的所有外衣，也仍然很難接受這種稀釋。話又説回來，一個董事會 在良好治理的原則下進行了正常的過程，可能會有已經宣佈了撤銷其投票支持這項交易的建議。
簡而言之，沒有理由懷疑，對股東價值感興趣的管理團隊可以達成比目前更好的交易。如果我們的董事會 與所有股東一致，它無疑會將其建議改為支持投票反對這筆交易。因為他們反而與購買羣體結盟，所以他們沒有。作為股東，我們有權 通過投票糾正此問題。
接下來會發生什麼？
儘管管理層在散佈恐懼，但DFAM計算出，如果今天的股價完全假設這筆高度稀釋的交易發生，那麼成功 挫敗這筆交易並消除異常稀釋可能會大幅推高股價。與管理層散佈恐懼相反，我們相信市場會快速獎勵股票因為拒絕了可怕的 目前太多稀釋的報價，價格太低了。
有關説明，請參閲下表。假設OSW不需要融資，OSW股價 在沒有稀釋的情況下可能會迅速攀升35%。
| 已發行股票 | 今天的隱含企業價值 | 倒退到一個不可能的位置 交易？股價 |
||||||||||||||
| 未償還普通股 | 61.2 | 建議未償還股份總數 | 91.6 | 企業價值 | $ | 836.00 | ||||||||||
| 遞延股份加速 | 6.6 | 股票價格 | $ | 7.47 | 添加：建議的交易收益 | $ | 75.0 | |||||||||
| 交易前未償還股份 | 67.8 | 權益價值 | $ | 684.00 | 減去剩餘淨債務 | ($ | 226.9 | ) | ||||||||
| 截至3/31/20的未償債務 | $ | 247.50 | 權益價值 | $ | 684.0 | |||||||||||
| 建議交易的影響 | 現金價格為3/31/20 | $ | 20.50 | |||||||||||||
| 已發行股份 | 18.8 | 建議的交易收益 | $ | 75.00 | 建議的總交易份額 | 91.6 | ||||||||||
| 權證 | 5.0 | 淨負債 | $ | 151.9 | 減去：交易份額 | (23.8 | ) | |||||||||
| 總交易份額 | 23.8 | ？沒有交易？未償還的股份 | 67.8 | |||||||||||||
| 企業價值 | $ | 836.0 | ||||||||||||||
| 建議未償還股份總數 | 91.6 | 隱含股價 | $ | 10.09 | ||||||||||||
| 高於/(低於)今日價格 | 35.0 | % | ||||||||||||||
然而，我們意識到OSW確實需要籌集資金。以下是各種融資 情景對我們股票的交易地點意味着什麼，再次保持當前市場派生的企業價值不變(假設市場計入了當前提議的全部稀釋)，並且僅根據較小的 稀釋發行的股票進行調整，以各種改善的價位籌集7500萬美元：
| 折扣至 市場 |
股票發行價 已重組的 就這麼着，説好了 |
估計數 稀釋- 調整後的股份 價值(美元) |
從以下項目獲得的百分比收益 今天 |
百分比增益至 投資者在 重組後的 就這麼着，説好了 | ||||||
| 當前建議書適用範圍 | -60% | 3.00 | 7.47 | 0% | 149% | |||||
| -53% | 3.50 | 7.66 | 3% | 119% | ||||||
| -46% | 4.00 | 7.90 | 6% | 98% | ||||||
| -40% | 4.50 | 8.10 | 8% | 80% | ||||||
| -33% | 5.00 | 8.26 | 11% | 65% | ||||||
| -26% | 5.50 | 8.40 | 12% | 53% | ||||||
| 2倍當前交易條款 | -20% | 6.00 | 8.52 | 14% | 42% | |||||
| -13% | 6.50 | 8.62 | 15% | 33% | ||||||
| 最近隔夜交易的中位數*§ | -6% | 7.00 | 8.71 | 17% | 24% | |||||
|
*指在5月份之間進行的交易6日和5月 DFAM的投資者演示文稿中確定的20個 | ||||||||||
我們相信，在交易被投票否決後，OSW將很容易看到名副其實的豐富選擇。我們 採訪過的一些人表達了對無法達成協議的擔憂，但這種擔憂是沒有根據的。雖然管理層以前有權在黑暗中為自己談判一筆醜陋的交易，但下一輪將受益於 陽光的防腐力量。
我們可能會看到多個投標人在合法拍賣中競爭，特別委員會顯然在最初過程中阻止了這種情況 。事實上，我們必須記住，ISS表示，特別委員會的成員似乎更喜歡私人交易，他們將直接從中獲利，而不是提供同樣的個人利益的公共權利提供。1除去國際空間站建議為自己謀取利益的特工，我們這些負責人很快就會看到更好的結果。
上表還表明，OSW領導層的低價出價留下了如此大的改進空間。例如，即使OSW Leadership的 價格翻了一番，也可能仍有42%的瞬時收益，因為投資者對大幅減少稀釋的結果感到歡欣鼓舞。因此，我們相信將會出現許多向OSW提供資本的投標，因為
對於任何進行7500萬美元投資、結果如此清晰、乾淨和 已知的資本提供商來説，立即獲得幾乎像套利一樣的回報實在是太明顯了，不容忽視。
雙方同意的交易有很大的空間，這將有利於 新投資者和現有股東的可觀利益，而不是簡單地以犧牲股東利益為代價讓內部人士受益。
管理層的恐嚇行動不應動搖深思熟慮的股東
在他週五的信中，弗洛克斯曼先生提出了明顯不正確的主張， 揭示了OSW領導層願意不顧一切地捍衞他們的暴利。為了證明這筆交易是合理的，以及如果交易獲得批准，他個人將獲得的鉅額利潤，弗盧克斯曼先生稱 郵輪行業的前景自交易發生以來沒有變化。沒有比這更不符合事實的了。自4/28 DP公平意見發佈之日起，？嘉年華公司上漲了49%，皇家加勒比郵輪公司上漲了 67%，Lindblad Expeditions上漲了69%，挪威郵輪公司上漲了71%。在前景不變的情況下，整個行業通常不會在幾周內上漲50-70%！(這削弱了管理層過去的説法，即更高的股價意味着投資者批准了這筆交易，而我們現在的表現落後於大多數同行。)當然，我們確實還不確定什麼時候能恢復航行，但有經驗的 投資者知道市場正在前瞻性.
當然，弗洛克斯曼先生的業務本身就是前瞻性的。根據GlassDoor.com的數據，OneSpaWorld在過去30天裏發佈了至少30個新的職位空缺，其中包括一週前剛剛發佈的一個新帖子，為其海上業務招聘鍼灸師。OSW可能不會在部署前超過24個月僱傭 他們的水療中心員工；很明顯，OSW知道情況正在迅速改善，因為他們自己已經開始整合業務。
| 1 | 使用格拉斯·劉易斯和國際空間站報告中的引語的許可既沒有尋求也沒有獲得。已添加 強調。 |
隨着餐廳、健身房和沙龍在該國許多地方重新開業，大型旅遊景點，如賭場和遊樂園正在運營或即將開業，OSW最大的合作伙伴距離恢復航行只有幾周的時間，這些 行業的公司股價都在飆升，人們不可能相信弗盧斯曼先生相信他的公司、他的行業以及它們與資本市場的關係自4月份以來的前景沒有改變。
我們一直認為OSW領導層是在自私地捍衞這筆交易給內部人士帶來的暴利，但Flosman先生的 言論提出了一種可能性，即他對自4月份以來世界和他所在行業的前景發生了怎樣的變化如此無知和天真，以至於他真的不知道還有更好的交易可用。這種對資本市場的無知 也可以解釋他自稱對貸款人例行公事地授予好公司的契約豁免缺乏認識，儘管這也更有可能是一種表演。我們對此高度懷疑真的他 不瞭解債務和股票市場實際發生和可用的事實。顯然，無論哪種情況(貪婪或幼稚)都需要投票反對這筆交易。
雖然弗洛克斯曼先生對DFAM進行了自我陶醉的攻擊，稱我們只是一個提出天真和不知情投訴的持不同政見的股東，但 現實卻大相徑庭。如果他能聽到我們與其他心煩意亂的投資者的通話，他就會知道，我們只是在公開場合説出無處不在的私下感受。但這些投資者中的許多人都向我們講述了他們自己與管理層之間有爭議的電話會議的故事，所以我們相信弗洛克斯曼先生很清楚他的股東基礎中憤怒的情緒是多麼普遍。
特別是 弗盧斯曼先生的案件不幸的是，我們甚至不是這些問題上唯一的公共評論員。兩家領先的代理公司都嚴厲譴責了OSW領導層的行為。正如格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)上週所寫的那樣， 利益衝突、明顯的自我交易和不利的交易條款意味着，OSW股東投票反對這筆交易將是明智的。ISS同樣注意到對潛在 自我交易的合理擔憂，特別是當特別委員會成員通過接受個人激勵傷害OSW股東時。
弗洛克斯曼先生一度似乎對他和董事會的誠信受到質疑感到憤怒，但他説我們DFAM是彈劾它的人是不正確的。事實上，正是他們在整個 過程中的行為讓他們的聲譽受到了質疑。在許多認為自我交易令人反感的人中，弗盧克斯曼先生的聲譽現在有所下降，他應該將責任歸咎於自己的活動 ，而不是因為我們以及Glass Lewis和ISS注意到了這一點。
我們向弗盧克斯曼先生傳達的最重要的信息是：我們還有時間來解決這個問題。每個人都會犯錯，我們準備相信，這整個混亂局面是在一個具有挑戰性的歷史時刻的壓力下做出的一系列有缺陷的決定的結果。但這種寬恕 有賴於及時的補救措施。停止散佈恐懼和邊緣政策，讓股東憑良心投票反對不公平的交易(大多數人似乎都非常熱衷於這樣做，但你的欺凌和恐嚇運動除外)， 開始努力為所有股東提供公平的交易。
投票前的最後想法
我們DFAM不是維權投資者。我們有一個非常簡單的戰略，那就是投資於那些在業務上完全無與倫比的公司。我們 投資並不是為了挑起事端。當管理層和董事會將這一可怕的提議提交給股東進行投票時，我們和所有無關的股東都挑起了這場鬥爭。
弗洛克斯曼在週五的信中重申了他個人對這筆交易的支持。但他個人的支持與他在交易中的高利潤 參與相沖突，並受到他根據融資協議條款承擔的合同義務的破壞，即他仍是這筆有缺陷交易的倡導者。
然而，作為一個整體，董事會可能不會放棄其受託責任，因此，我們向整個董事會發出以下挑戰：
| | 考慮到自4月29日以來發生了多少變化，董事會，考慮到他們的受託責任帶來的個人責任 ，是否仍然一致建議，截至今天，6月8日，股東投票批准這筆交易，這筆交易以市價60%的折扣出售了我們公司的大部分股份 ？ |
| | 如果是這樣的話，這個建議是完全以他們自己的判斷為前提，還是有專家理財顧問最近 的意見有根據呢？ |
| | 董事會是否會獲得併發布達夫和菲爾普斯下降的意見，以告知董事會 考慮到目前所有可獲得的信息，達夫和菲爾普斯是否仍然相信這筆交易在今天仍然是公平的？ |
| | 在沒有更新意見的情況下，董事會的法律顧問是否告知董事會其已履行其 受託責任？ |
如果你是討厭這筆交易的股東，重要的是要意識到你並不孤單。
如果您是受到OSW領導層使用的恐嚇和散佈恐懼的策略的影響的股東，以迫使您相信支付他們的贖金是保護您投資價值的唯一途徑，那麼他們就是在依賴您的恐懼為自己創造意外之財。(=
作為OSW的股東，您有機會顯著增強本週您的投資價值，您所要做的就是投反對票 。好消息是，進行股東投票的漫長過程不需要在下一次融資時重複使用。請記住，之所以需要股東投票，只是因為這筆交易的攤薄程度非常之高，以至於它實際上觸發了專門為保護股東免受此類掠奪性融資影響而制定的納斯達克規則。在任何接近週五收盤價的情況下，替代融資的稀釋程度可能比OSW領導層提供的要小得多，因此不需要股東投票。因此，即使是假設的6月30日最後期限也不會帶來什麼風險，因為替代融資幾乎可以立即完成。
因此，我們再次敦促所有股東投票反對這項交易，從6月11日開始，我們都將有充足的時間共同努力， 迅速取得進展，達成公平的替代方案，使公司及其所有股東受益。
真誠地
Jordan Moelis，Deep Field Asset Management LLC管理合夥人
關於深田資產管理有限責任公司
Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一傢俬人持股的獨立投資顧問公司，截至2020年5月31日管理的資產為1.45億美元。DFAM管理着深田機會基金(Death Field Opportunities Fund)，這是一隻全球集中的 投資基金，主要投資於中小盤股領域。該基金的目標是支持追求獨特性的優秀管理團隊，難以複製利用市場地位或資產在多年期間擴大份額和複合現金流的策略。具體地説，該基金尋求擁有具有明確優勢的類別定義資產，我們認為這些資產的特點是非凡的品牌、壓倒性的市場份額、數據至上和易於獲得的相鄰機會。該基金於2015年由該基金的投資組合經理Jordan Moelis 發起。
重要提示：本材料僅供一般信息參考， 不打算用作投資建議。所表達的意見是DFAM於2020年6月8日發表的觀點，可能會因市場或經濟狀況的變化而隨時發生變化。
此處包含的信息是根據我們認為可靠的來源準備的，但我們不保證其及時性或準確性，也不是對所有可用數據的 完整總結或陳述。不能保證所做的任何預測都會成為現實。對本材料中信息的依賴由讀者自行決定。
DFAM是截至2020年6月8日實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,842,487股票的基金的投資顧問。持股量 可能會發生變化，DFAM可以隨時購買OSW的股票或出售(包括賣空)OSW的股票。對證券的討論不應被視為建議買入、賣出或持有任何特定的證券。
DFAM不徵集與OSW股東大會相關的委託書，也無權投票表決您的委託書。DFAM敦促OSW股東投票反對擬議的交易 。
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