依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號 第333-231915號

$1,537,366

普通股 股

我們 與H.C.Wainwright &Co.，LLC(“銷售代理”或“Wainwright”)簽訂了一份日期為2019年7月19日的市場發售協議(“發售協議”)，作為與本招股説明書附錄提供的普通股 股份有關的銷售代理。根據發售協議的條款，我們可以發售 我們普通股的股票，總髮行價最高可達通過Wainwright作為我們的銷售代理 不時支付7,472,417美元。本招股説明書補充資料涉及根據發售協議出售本公司普通股 ，總髮行價最高可達1,537,366美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，普通股(如果有的話)的銷售 可在 被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第415條規則定義的“市場”發行的交易中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或美國任何其他現有交易市場銷售我們的普通股、通過或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售、對我們普通股的銷售或通過美國任何其他現有交易市場進行的銷售。以銷售時的現行市場價 或與此等現行市場價相關的價格和/或 法律允許的任何其他方式進行協商交易。如果我們和Wainwright就以市價向Nasdaq Capital市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件 ，按照證券法第424(B)條的要求提供有關此類發行的所有信息。Wainwright將使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力進行所有銷售 。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金 的安排。

根據發售協議，我們 將向Wainwright支付相當於銷售總價3%的佣金，該佣金相當於我們作為銷售代理髮行並通過Wainwright銷售的所有普通股的3%。就代表我們出售普通股而言，Wainwright 將被視為證券法中定義的“承銷商”，Wainwright 的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MARA”。2020年6月5日，我們普通股在Nasdaq 資本市場的最新銷售價格為每股1.00美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為21,952,549美元，基於20,240,409股已發行普通股，其中20,139,953股 由非關聯公司持有，這也是2020年6月5日在納斯達克資本市場出售普通股的最後價格每股1.00 。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個日曆月期間內都不會在公開一級發行中出售價值超過我們的公開流通股的三分之一的證券 。我們已根據一般指示 I.B.6出售了5，556，634美元的證券。表格S-3在截至本招股説明書日期(包括招股説明書日期)之前的12個月期間內提交的表格S-3。

投資 我們的普通股風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及本文和其中引用的文件中的所有信息，包括本招股説明書附錄S-4頁的“風險因素”項下以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。 在投資我們的證券之前，您應仔細審閲這些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的 日期為2020年6月8日

目錄表

招股説明書 副刊

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與根據經修訂的S-3表格註冊聲明(文件編號333-231915)(“註冊聲明”) 證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)宣佈於2019年7月17日生效的普通股股票的銷售有關。 本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了本次普通股票發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件 中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。如果 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件 中的信息存在衝突，您應以 本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的 文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件- 具有較晚日期的文件中的陳述

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們事務的當前狀態 。

我們和銷售代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們已授權在此產品中使用的任何免費編寫的招股説明書。 當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息 以外的任何信息，包括我們授權 在本次發行中使用的任何免費編寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作的招股説明書)的交付，以及我們普通股的出售，都意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書)在各自的日期之後是正確的。請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已授權與 本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決策。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些 信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區的普通股發行可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股、在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成任何 轄區內任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買 任何人提出此類要約或要約是非法的 管轄範圍內的任何證券的要約出售或要約購買。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“馬拉鬆”、 “公司”和類似名稱均指馬拉鬆專利集團，Inc.(內華達州的一家公司)及其附屬 子公司。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和證券交易委員會備案文件(通過引用併入本招股説明書附錄) 包含或通過引用併入 證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)第21E節的含義內的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有事項、目標、指標 或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。我們相信這些前瞻性聲明 是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性聲明。 這些前瞻性聲明基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們受 已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類聲明中明示或暗示的 大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預計”、“ ”“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述 涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與 陳述的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書 附錄中討論的因素進行整體限定。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中針對前瞻性陳述的安全港條款 ，我們將此聲明包括在內是為了遵守這些安全港條款 。

您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並且 已將其作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書附錄是其中的一部分，並且您應瞭解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中出現的 信息截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書封面上的日期是準確的 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本文或其中通過引用併入的任何信息都是準確的。由於上述風險因素 以及本文引用的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明 。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至作出日期為止， 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 聲明作出之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律可能要求。新的 因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估 每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。我們通過這些警告性 聲明來限定本 招股説明書附錄中提供的所有信息，以及隨附的招股説明書補充信息，特別是我們的前瞻性陳述。

摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入 的文檔中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應 仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括 招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本 招股説明書附錄的文檔中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括 我們的財務報表，以及本招股説明書附錄所包含的註冊説明書的證物。

我們的 業務

關於 馬拉鬆專利集團，Inc.

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我們 更名為美國戰略礦產公司，從事鈾釩礦產的勘探和潛在開發 礦產業務。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州的房地產 。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們停止了房地產業務，我們開始了 知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)。2017年11月1日， 我們與Global Bit Ventures，Inc.達成合並協議。(“GBV”)，專注於挖掘數字資產。 我們購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。我們打算 擴大其挖掘新數字資產的活動，同時收穫我們剩餘知識產權資產的價值。

於2018年6月28日，本公司董事會已決定 允許與GBV的經修訂合併協議於當前終止日期(即2018年6月28日)到期 ，而無需進一步協商或延期，以符合本公司及本公司股東的最佳利益。董事會批准向GBV發行300萬股我們的普通股，作為我們取消兩家公司擬議的合併的終止費。

隨附的合併財務報表中顯示的所有 期間的所有股票和每股價值均已追溯調整，以反映2019年4月8日發生的1：4反向 拆分。

數學控制電源

創建新比特幣的方法是以數學方式進行控制的，使得比特幣的供應量根據預先設定的時間表以有限的速度增長。為解決新塊而獎勵的 比特幣數量每210,000個塊自動減半。因此，當前解決新塊的固定獎勵 是12.5個比特幣/塊，獎勵減少一半，到2020年5月10日左右變成6.25個比特幣 (基於BitcoinClock.com計算的塊解決速率估計)。這種故意控制的比特幣創建速度 意味着現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，而且除非更改比特幣網絡的源代碼(以及比特幣發行的基礎協議)，否則無法通過 過度生產使比特幣貶值。 該公司監控區塊鏈網絡，截至2020年6月5日，根據我們通過網絡訪問收集的信息，已挖掘出1820萬枚比特幣。

數字資產挖掘

我們打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來增強區塊鏈並保護區塊鏈 。我們目前正在使用我們的硬件挖掘比特幣(“BTC”) ，預計將挖掘比特幣和以太(“ETH”)，並可能挖掘其他加密貨幣。比特幣和以太依賴於基於區塊鏈的不同 技術。其中比特幣是一種數字貨幣，而以太通常與智能合約和數字令牌相關聯 ，我們將根據各自執行的挖掘交易在BTC或ETH中獲得補償，這是我們賺取收入的方式 。

區塊鏈是分散的數字分類賬 ，無需第三方中介即可記錄並實現安全的點對點交易。區塊鏈允許參與者在不需要中央認證機構的情況下確認交易，從而支持 數字資產的存在。當參與者 請求交易時，由稱為節點的計算機組成的對等網絡使用已知算法驗證交易和用户的 狀態。驗證事務處理後，將其與其他事務處理合並，為分類帳創建新的數據塊 。新區塊以永久且不可更改的方式添加到現有區塊鏈中， 交易完成。

數字資產(也稱為加密貨幣) 是一種交換媒介，它使用加密技術來控制貨幣單位的創建和驗證資金的轉移 。許多消費者使用數字資產，因為它提供了更便宜、更快速的點對點支付選項，而無需 提供個人詳細信息。每一筆交易和流通中的每一項數字資產的所有權都記錄在區塊鏈中 。礦工們使用功能強大的計算機來統計交易，以運行區塊鏈。這些挖掘器在每次進行交易時都會更新 並確保信息的真實性。礦工以發行的部分新數字“硬幣”的 形式獲得服務交易費。

2019年9月30日，本公司完成向不列顛哥倫比亞省一家公司SelectGreen Block Chain Ltd.(“賣方”)購買6000 S-9 Bitmain 13.5 TH/s比特幣Antminers(“礦工”)，收購價為4,086,250美元或2,335,000股普通股，價格 為每股1.75美元。由於與本公司向納斯達克提交的交易申請同時實施的交易所上限要求，本公司發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行和已發行股份的19.9%) 中的2,233,773美元 ，在收到股東批准後，在2019年11月15日舉行的年度股東大會上，本公司 股東在年度股東大會上確實批准了增發 股。本公司已於2019年12月27日以每股0.9美元的價格增發474,808股。 2020年3月30日，賣方同意修訂將發行的股票總數降至2,101,500股， 其餘350,250股以每股0.49美元的價格發行。截至2020年3月31日，沒有未償還的採礦應付款項。

截至2020年4月6日，公司收到納斯達克資本市場(“資本市場”)的 通知，公司未能根據規則5550(A)(2)的要求，在過去30個工作日內將其普通股的最低收盤價 維持在每股普通股1.00美元的最低收盤價。但是，規則還為公司提供了180個日曆 天的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價 ，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，公司 收到納斯達克資本市場的進一步通知，公司維持每股至少1.00美元的最低收盤價 至少連續10個工作日的時間已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。

2020年5月11日，該公司宣佈購買700名M30S+(第80名)礦工。2020年5月12日，公司宣佈購買660台Bitmain S19 Pro礦機，並於2020年5月19日宣佈再購買500台S19 Pro礦機，使 購買的“下一代”礦機總數達到1，860台。

2020年5月19日，馬拉鬆專利集團 (“本公司”)修改了最初日期為2017年8月31日的報告，將Bi-Coastal Consulting Defined Benefit Plan 的轉換價格降至每股0.60美元。票據目前的本金餘額為999,105.60美元，應計利息為215,411.30美元 。公司同意將轉換價格從0.80美元降至0.60美元，以激勵票據持有人 將票據轉換為普通股。由於票據已全部轉換為普通股，公司沒有長期債務。

競爭

在籌集額外資本的情況下， 我們的數字資產計劃將與專注於投資和保護比特幣和其他數字資產的區塊鏈 的其他行業參與者展開競爭。考慮到市場和財務狀況以及本公司無法控制的其他條件， 投資於其他實體或直接投資於比特幣或數字資產可能更具吸引力。今年，尋求進入數字資產業務的公司已經籌集了大量資金 。我們缺乏資金是競爭的劣勢。

專利執法訴訟

截至2020年3月31日，我們未涉及任何正在進行的專利執法訴訟 。

僱員

截至2020年3月31日，我們有3名全職員工 。我們相信我們的員工關係很好。

產品

以上和前述 表中的信息基於截至2020年6月5日的20，240，409股已發行股票，假設上述發行和銷售 ，不包括：

164，222 購買普通股的已發行認股權證和1，727，682份購買普通股的期權 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及其相關基礎招股説明書中列出的風險、 不確定因素和所有風險因素，以及本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的任何文件，包括我們最新的Form 10-K年報(經修訂)中“風險 因素”項下討論的風險因素，以及每個 隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。我們將來向委員會提交的其他報告會不時補充或取代 。

與此產品相關的風險

未來 我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票 ，或者市場認為這些出售可能會發生，無論是通過此次發行還是通過我們證券的其他發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加 。

我們 有廣泛的自由裁量權使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能 不會產生良好的回報。

由於 我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將 對本次發售的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，如下文“收益的使用” 中所述，並且可以將其用於發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益 用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市值的公司目的。

此 發行是在“商業上合理的努力”基礎上進行的；我們不能保證在此次發行中成功籌集 額外資金。

銷售代理將嘗試在“商業上 合理努力”的基礎上出售本招股説明書附錄中提供的我們普通股的股票，銷售代理沒有義務購買本招股説明書補充中提供的 我們普通股的任何股票，以自費。我們和銷售代理均不需要在本次發售中出售任何具體數量 或美元金額的普通股，但將在管理層的指導下，盡其商業上合理的努力出售本招股説明書附錄中提供的普通股 。作為一項“商業上合理的 努力”發售，不能保證此處計劃的發售最終會完成。如果 未能通過本招股説明書附錄中設想的發售籌集額外資本，可能會導致我們停止經營 ，我們證券的投資者可能會損失他們的全部投資。

此產品的購買者 其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行生效 之前，我們普通股的公開發行價 大大高於截至2020年3月31日我們普通股的每股有形賬面淨值。假設公開發行價為每股1.00美元(這是2020年6月5日最後報告的銷售價 )，並在扣除預計發售費用和我們應支付的預計銷售代理佣金後， 我們的普通股在實施出售普通股後的調整後每股有形賬面淨值為0.18美元。 假設發行價總計1，537，366美元的普通股的調整後每股有形賬面淨值為0.18美元。因此，購買本次發售中我們普通股的 股票將立即產生每股約0.82美元的大幅攤薄，相當於發售後我們證券的調整後每股賬面價值與我們截至2020年3月31日發售前的 證券每股賬面價值之間的 差額。如果我們的普通股股票在 本次發行中的出售價格提高，這些購買者經歷的稀釋將按比例增加。此外，如果剩餘的 未償還票據被轉換，或者如果未償還期權或認股權證被行使，您可能會遇到進一步的攤薄。 有關本次發行後我們的股東將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補編S-29頁的 本招股説明書附錄中題為“攤薄”的章節。

我們的 股票價格可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致您的 投資價值大幅縮水。

我們普通股的 交易價格在歷史上一直是，而且很可能繼續是高度不穩定的，並且會受到各種因素的廣泛 價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的運營 業績無關。這些波動可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。這些因素包括 但不限於以下因素：

此外，一般的股票市場，特別是區塊鏈公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與在這些 市場交易的公司的運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性影響，無論我們 的發展和經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動， 該公司經常會被提起證券集體訴訟，包括馬拉鬆。由於 我們股價的波動，我們現在是，將來也可能是證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致 鉅額成本，並將管理層的注意力從我們的業務上轉移到未來的注意力和資源上。

一般風險

我們 可能被歸類為無意投資公司.

我們 不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不自稱 從事這些活動。然而，根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法令”)，如果一家公司 的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據1940年法令第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。

我們 已經開始挖掘數字資產，其輸出是加密貨幣，這可以被認為是一種安全。如果 我們持有的數字資產超過我們總資產的40%(不包括現金)，我們將無意中成為一家投資公司。 如果一家無意中的投資公司能夠依賴1940法案中的一項排除，則可以避免被歸類為投資公司 。根據1940年法案的規則3a-2，其中一個例外情況允許無意中的投資公司有一年的寬限期 ，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議 收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府 )的日期起計一年的寬限期 ，以下列較早者為準：(A)發行人在合併或未合併的基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議 收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府 )我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資 證券控制在我們總資產的40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的 投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的 投資證券，則尋求SEC的不採取行動函。

規則3a-2對公司的可用時間不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外， 我們必須在不再是意外投資公司後的至少三年內保持在40%的限制之內。這 可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響 。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司 。

根據1940年法案分類 為投資公司需要在證券交易委員會註冊。如果一家投資公司沒有註冊，它 將不得不停止幾乎所有的業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 ，需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能做的業務也會受到很大限制 。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合 方面受到實質性監管，並需要根據1940年法案制度提交報告。此類 合規成本將導致公司產生大量額外費用，如果需要則未註冊將 對我們的運營產生重大不利影響。

無法預先確定公司可能需要向 公司發行的某些權證持有人支付的金額，這些權證被歸類為負債。

本公司發行的某些 權證(在本公司資產負債表上歸類為負債)具有看跌功能，允許 持有人在控制權發生變更時向本公司認購權證，以換取現金支付。向每位持有人支付的現金金額 基於認股權證向本公司認購當日由Black-Scholes模型和Monte Carlo 方法確定的認股權證價值。由於蒙特卡羅方法的輸入包括本公司股票的波動率和認股權證賣出當日本公司股票的標的價格，因此 無法預先確定本公司可能需要向持有人支付的金額，但可能是實質性的。

如果 未能有效管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利的 影響.

我們的 增長已經並預計將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力 。此外，隨着我們子公司業務的增長，我們將被要求繼續管理多個關係。 我們或我們子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的 壓力。雖然我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能 有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務 和財務業績將受到實質性的損害。

馬拉鬆 有一個不斷髮展的商業模式。

隨着 數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展 。最近，美國證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)發佈了一份報告 稱，使用首次發行硬幣或代幣銷售來籌集資金的發起人可能違反了“證券法”和“1934年交易法”(“交易法”) 證券的發售和銷售。這可能會導致我們 潛在地改變我們未來的業務，以便完全符合聯邦證券法和適用的州證券法 。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。 我們可能會不時修改業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功 或不會對業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽， 限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

比特幣和以太等數字資產可能會作為證券或投資證券進行監管。

比特幣 是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣、以太和其他形式的數字資產/加密貨幣 引起了許多監管機構的恐慌，導致在沒有一個統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。 當投資者保護的利益至高無上時，例如在首次發行硬幣(“ICO”) 代幣的提供或銷售中，SEC毫不費力地確定代幣發行是美國最高法院規定的“Howey”測試下的證券 ，結論是因此，ICO產品需要根據證券法註冊 或獲得豁免，才能在美國進行合法的報價或銷售。證券法“第5(A)條 規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人在州際商業中直接或間接從事證券的提供或銷售都是非法的 。證券法第5(C)節 規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管 我們不相信我們的礦業活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但我們可能會認為，我們的活動涉及 美國證券交易委員會、CFTC、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織 提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，我們可能面臨證券法或1940年法下的監管 。這樣的規定或無法滿足繼續運營的要求， 將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

不同的監管和標準制定組織對比特幣 和其他數字資產有不同的看法。例如， 金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“國税局”)將加密貨幣 視為貨幣或資產或財產。

金融行動特別工作組將比特幣 描述為虛擬貨幣，具體如下：

可進行數字交易的 數字價值表示，其功能如下：(1)交換媒介；和/或(2) 賬户單位；和/或(3)價值存儲，但在任何司法管轄區內不具有法定貨幣地位(即，當提交給債權人時，是有效的、 法定付款要約)。它不是由任何司法管轄區發行或擔保的，它僅通過虛擬貨幣用户社區內的協議才能履行上述功能 。虛擬貨幣區別於法定貨幣 (也稱為“真實貨幣”、“真實貨幣”或“國家貨幣”)是指指定為法定貨幣的國家的硬幣和紙幣 ，在發行國流通，通常用作和接受為交易媒介 。它與電子貨幣不同，電子貨幣是法定貨幣的數字表示形式，用於以電子方式 轉移以法定貨幣計價的價值。¹

此外， 美國國税局將比特幣視為財產，並將適用於財產交易的一般税收原則應用於涉及 虛擬貨幣的交易，如下所示：²

IR-2014-36， 3月。2014年25月25日

華盛頓 -美國國税局(IRS)今天發佈通知，回答了比特幣等虛擬貨幣的常見問題(FAQ)。這些常見問題解答提供了有關使用虛擬貨幣的交易或交易 對美國聯邦税收影響的基本信息。

在 某些環境中，虛擬貨幣的運作方式類似於“真實”貨幣--即指定為法定貨幣的美國或任何其他國家的硬幣和紙幣，在發行國流通，並且通常用作和接受作為交換媒介 --但它在任何司法管轄區都不具有法定貨幣地位。

通知規定，出於美國聯邦税收的目的，虛擬貨幣被視為財產。適用於房產交易的一般税收原則適用於使用虛擬貨幣的交易。其中，這意味着：

使用虛擬貨幣支付給員工的工資 應向員工納税，必須由僱主在W-2表格上報告，並且 需繳納聯邦所得税預扣税和工資税。

使用虛擬貨幣向獨立承包商和其他服務提供商支付的款項 應納税，通常適用自僱税則 。通常情況下，付款人必須簽發表格1099。

出售或交換虛擬貨幣的收益或損失 性質取決於虛擬貨幣是否為納税人手中的資本資產 。

使用虛擬貨幣進行的付款與在財產中進行的任何其他付款一樣，都需要進行信息報告。

¹ 金融行動特別工作組報告、虛擬貨幣、主要定義和潛在的反洗錢/反洗錢/反洗錢金融行動風險，金融行動特別工作組(2014年6月)，http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Virtual-currency-key-definitions-and-potentialaml-cft-risks.pdf. The金融行動特別工作組(“金融行動特別工作組”)是一個獨立的政府間機構，旨在制定和促進政策 ，以保護全球金融體系免受洗錢、恐怖主義融資和大規模殺傷性武器擴散的融資 。FATF的建議被公認為全球反洗錢和反恐怖融資的標準。

² IR-2014-36(2014年3月25日)。https://www.irs.gov/newsroom/irs-virtual-currency-guidance

2016年6月，AICPA對美國國税局2014-21年度通知發表評論，敦促美國國税局就現有税收原則提供額外指導 虛擬貨幣是財產、貨幣還是商品。³

此外， 在建立加密貨幣交易所交易基金(“ETF”)的幾個申請中，以及工作人員根據1940年法案提出的問題 中，監管機構沒有明確的原則説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管 加密貨幣。據廣泛報道，SEC最近發出信函， 要求撤回各種ETF申請，原因是對流動性和估值的擔憂，以及關於 交易所交易基金(ETF)目前市場狀態下缺乏能夠實施的報告和合規程序的未回答問題。 交易所交易基金(ETF)市場的當前狀態下，缺乏能夠實施的報告和合規程序 。⁴

因此， 沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管狀態，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全 。加密貨幣可能是一種證券，在某些情況下，其提供或銷售可能需要遵守證券法第 5節。然而，由於本公司不打算以ICO發行的形式 從事證券的要約或銷售，其與ICO發行無關的內部採礦活動不需要根據證券法註冊 。我們可能會面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解讀為 要求根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律進行註冊，這也是使我們面臨風險的未解決的 領域或法規。

由於數字證券以外的數字資產的財務會計或税收設置的優先順序有限， 不清楚我們將被要求如何對數字資產交易和我們業務的税收進行會計核算。

目前在美國普遍接受的會計原則下沒有權威文獻專門 説明數字資產(包括數字貨幣)的會計處理。因此，以此類推，我們打算記錄類似於ASC 825，金融工具項下的金融工具的數字資產 ，因為這些數字資產的經濟性質與外幣投資等金融工具關係最為密切。

我們 相信馬拉鬆將在實現或可實現並賺取收入時確認收入。我們的物質收入流預計 將與數字貨幣挖掘相關。馬拉鬆公司將通過在比特幣和以太等加密貨幣的數字貨幣網絡中提供交易驗證服務 獲得收入，這些貨幣通常被稱為“加密貨幣 挖掘”。考慮到這些服務，馬拉鬆預計將收到數字貨幣(也稱為“硬幣”)。 硬幣通常記錄為收入，使用收到當日的平均現貨價格。這些硬幣按其公允價值記錄在資產負債表 上，銷售硬幣的收益或虧損記錄在經營報表中。與 經營加密貨幣挖掘業務相關的費用(如設備報廢、租金和電費)計入 收入成本。

在 2014年，美國國税局在2014-21年度的通知中發佈了指導意見，將加密貨幣歸類為財產，而不是貨幣，用於聯邦所得税 。但根據FATCA的要求，要求外國金融機構向美國國税局提供有關美國納税人或由美國納税人控制的外國實體持有的賬户的信息 ，加密貨幣交易所在正常的業務過程中被視為金融機構。

2016年11月30日，加利福尼亞州北區的一名聯邦法官批准了美國國税局的申請，要求向經營加密貨幣錢包和兑換業務的Coinbase Inc.送達“無名氏” 傳票。傳票要求Coinbase識別 所有在2013至2015年間轉移可兑換加密貨幣的美國客户。美國國税局正試圖讓加密貨幣所有者 向聯邦政府報告其錢包的價值，美國國税局將加密貨幣視為財產和貨幣。

美國註冊會計師協會在2016年6月致美國國税局的一封信中建議，加密貨幣賬户應 在表格8938，指定外國金融資產報表的摘要信息部分報告，這違反了美國國税局2014年的指導方針，即將加密貨幣視為財產。

財產 在美國國税法(“IRC”)中被劃分為若干部分，這些部分確定從出售財產 時如何對待財產，到財產如何折舊，再到資產出售收益的性質和性質等方方面面。例如， IRC§1231財產(持有一年以上的不動產或可折舊商業財產)在 為盈利出售時在性質上被視為資本，但當該財產為虧損出售時則被視為普通財產。IRC§1245財產，另一方面， 在性質上被視為普通財產。IRC§1245財產包括大多數類型的財產。IRC§1250屬性涵蓋其他所有內容 。IRC§1250規定，出售已經摺舊的不動產的收益應作為普通收入徵税， 如果累計折舊超過使用直線法計算的折舊，直線法是損益表中使用的 最基本的折舊法。IRC§1250根據財產類型(如住宅或非住宅財產)以及財產擁有月份確定應繳税額。

IRS 指導中沒有説明加密貨幣屬於税碼的哪一節。例如，IRC§1031允許類似 交換某些屬性。IRC§1031交換通常是用房地產或商業資產進行的。然而，由於美國國税局(IRS)將加密貨幣 歸類為財產，許多税務專業人士會爭辯説，可以使用IRC§1031兑換加密貨幣 。

³ https://www.aicpa.org/advocacy/cpaadvocate/2016/virtual-currency-guidance-needed.html

⁴ https://seekingalpha.com/article/4137093-sec-saying-no-bitcoin-etfs-one-may-still-get-approved

我們 相信，無論數字 資產的形式如何，我們所有的數字資產挖掘活動都將在相同的基礎上入賬。美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)或美國證券交易委員會(SEC)對監管或財務會計標準或解釋的改變 可能會導致我們的會計處理、税收發生變化，並有必要重述我們的財務報表。這樣的重述 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業， 它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。 進一步開發和接受數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業 。減緩或停止數字資產系統的開發或驗收 可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣和以太等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個發展迅速的新興行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但並非獨一無二。數字資產行業的總體增長 ，特別是比特幣和以太的數字資產網絡，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的 因素包括：

比特幣或以太或類似數字資產系統的數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會 對我們的投資產生不利影響。

如果 我們收購數字證券，甚至是無意的，我們可能會違反1940年的《投資公司法》，並招致潛在的第三方責任

公司打算在所有方面遵守1940法案。為此，如果確定持有的加密貨幣構成 根據1940年法案對本公司進行登記和報告的投資證券類型，則本公司將 其持有量限制在其資產的40%以下。1940年法案第3(A)(1)(C)節將“投資公司”定義為 任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人， 以非綜合方式擁有或擬收購價值超過該發行人總資產價值40%的投資證券 (不包括政府證券和現金項目)。1940年法令第3(A)(2)節將“投資證券”定義為包括所有證券，但(A)政府證券、(B)僱員證券公司發行的證券 和(C)由持有多數股權的子公司發行的證券(I)不是投資公司，並且(Ii)不依賴於1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)節關於投資公司的定義例外。如上所述， SEC沒有説明比特幣和加密貨幣是否為1940年法案中定義的投資證券。

目前，與投機者使用的數字資產相對較多 相比，零售和商業市場中數字資產的使用相對較少，從而導致價格波動，這可能會對我們的投資產生不利影響。

由於 相對較新的產品和技術，數字資產及其所在的區塊鏈網絡直到最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段，消費者使用數字資產 支付此類零售和商業網點的方式仍然有限。相反，數字資產的很大一部分需求是由尋求從短期或長期持有此類數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。 如果沒有將數字資產擴展到零售和商業市場，或收縮此類使用，可能會導致 波動性增加或所有或任何數字資產的價格下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的投資產生不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要 貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議 ，如果該網絡接受並授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在比特幣網絡方面，GitHub.com上的比特幣核心項目由一小部分個人貢獻。 這羣貢獻者目前由現任首席維護人員Wladimir J.Van Der Laan領導。這些個人可以 通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級會改變 管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性 以及對挖掘新比特幣的限制。在線論壇上會提供升級建議和相關討論。 例如，關於通過增加區塊大小以適應更大交易量來改變區塊鏈的討論正在進行中。 儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊 規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果 比特幣網絡上的大部分用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將 受到可能對股票投資產生不利影響的新協議和軟件的影響。如果開發人員或開發人員組 提議對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但 仍然被相當多的礦工和用户接受，則可能會導致兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈實現 。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會 對數字資產的感知價值產生實質性的負面影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產網絡中的分叉 可能會在未來發生，這可能會影響我們持有的數字資產的價值。

以 為例，2017年8月1日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣現金誕生。分叉導致創建了一個具有共享歷史的新區塊鏈 ，並開闢了一條新的前進道路。比特幣現金有8MB的區塊大小等技術變化， 2017年10月24日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣黃金誕生。分叉導致創建了具有共享歷史的新區塊鏈 ，以及新的前進路徑，比特幣Gold具有不同的工作證明算法和其他技術 更改。新創建的比特幣現金和比特幣黃金的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果興趣從比特幣轉移到新創建的數字資產，可能會影響 比特幣的價格。 創建叉子後比特幣的價值取決於多種因素，包括叉子產品的價值、市場對創建叉子產品的反應，以及未來是否會出現叉子。因此，如果現有的 和未來的分支對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。如果我們正在挖掘的數字資產網絡上發生分支 或在其中持有數字資產，可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響 。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着協議貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接補償 。如果未能正確監控和升級協議，可能會 損壞比特幣網絡和對我們的投資。

例如， 比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心 項目。作為一個開源項目，比特幣並不由官方組織或權威機構代表。由於比特幣 網絡協議不銷售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)為目前的維護員沃拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供了資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或開發比特幣網絡的有保證的 財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分 解決比特幣網絡出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。 我們正在挖掘的數字資產網絡的更改可能會對我們的投資產生不利影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡或以太網絡)上有效處理能力的50%，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以 對我們的投資產生負面影響的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣 網絡或以太網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘礦工添加有效塊更快地解決此類 塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這些備用塊中，惡意的 參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的順序，儘管它不能使用此類控制生成新的數字資產 或事務。使用備用數據塊，只要惡意行為者保持控制，它就可以重複使用自己的數字 資產(即，在多個交易中使用相同的數字資產)，並阻止確認其他用户的交易 。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會放棄其對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不會將欺詐性塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉 對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在2014年5月底和6月初，名為GHash.io的礦池接近，在 6月初的24至48小時內，比特幣網絡的處理能力可能已超過50%的閾值。在GHash.io確實超過網絡處理能力的 50%的範圍內，報告顯示僅在很短的時間內超過了該閾值，並且 沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，採礦池中的處理能力 似乎已由GHash.io池中的參與者自願重定向到其他池，就像以前在採礦池超過比特幣網絡處理能力40%的情況下所做的那樣。

接近並可能跨越50%門檻的做法表明，單個礦池可能對數字資產交易的驗證施加權威 的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散 ，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類挖掘 池)的可能性將會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費不足以激勵 礦工，則礦工可能會停止使用hashrate來解決區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時減慢 。降低礦工在任何數字資產網絡上消耗的哈希率可能會增加惡意 參與者獲得控制該網絡或區塊鏈上活動的總哈希率的50%(50%)以上的可能性，這可能 允許該參與者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

比特幣 礦工在解決區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈時記錄交易。當挖掘器求解某個塊時， 它會創建該塊，其中包括與以下內容相關的數據：(I)塊的解決方案，(Ii)對要添加新塊的 區塊鏈中前一個塊的引用，以及(Iii)已發生但尚未添加到 區塊鏈的所有事務。挖掘器通過上面討論的數據包傳輸和傳播知道未完成的、未記錄的事務 。通常，如果支出方擁有 互聯網連接，並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案 之間至少經過了一分鐘，則比特幣交易將記錄在下一個時間塊中。如果交易沒有記錄在下一個按時間順序排列的塊中，則通常記錄在此後的下一個塊 中。

隨着 用於解決區塊的新數字資產獎勵減少，如果交易費不夠高，礦工 可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業。例如，目前 比特幣網絡解決新區塊的固定獎勵是每個區塊十二個半(12.5)個比特幣；獎勵從2016年7月的25個 (25)個比特幣下降。據估計，大約四(4)年後，這一數字將再次減半。此降低可能導致比特幣網絡的聚合哈希率降低 ，因為對礦工的激勵將會降低。此外，礦工停止操作 將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響 (即，臨時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到塊解決方案的下一次預定調整 )，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，該惡意行為者獲得的控制超過比特幣網絡上聚合哈希率的50% (50%)。比特幣網絡定期調整塊 解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣 網絡協議設定的預期十(10)分鐘確認時間附近。

馬拉鬆 認為，對於區塊解決方案的難度，比特幣網絡和包括 以太網絡在內的其他網絡會不時進行進一步的考慮和調整。數字 資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲(儘管是暫時的)。任何數字資產網絡在確認過程或聚合哈希率方面的任何信心下降 都可能對數字資產的價值產生負面影響， 這將對我們的投資產生不利影響。

在數字資產挖掘業務的利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商 更有可能立即在數字資產交換市場上出售其通過採礦賺取的數字資產，從而導致數字資產價格 降低，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在過去兩年中，數字資產挖掘操作已從使用計算機處理器、顯卡 處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過合併和非合併的“專業化”挖掘操作 增加的。專業採礦作業 可以使用專有硬件或精密機器。它們需要投入大量資金購買該硬件、租賃運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施)、產生電費 以及僱用技術人員來運營礦場。因此，與以前的礦工相比，專業化採礦作業的規模更大，並且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性費用和負債要求 專業採礦作業人員更快地在數字資產交易市場上出售採礦作業賺取的數字資產 ，而人們認為過去幾年個別礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產 。立即出售新開採的數字資產，大大增加了數字資產在數字資產交易市場上的供應量 ，給每一項數字資產的價格帶來下行壓力。

專業採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的 程度決定了此類作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化採礦業務可能更有可能快速出售較高 百分比的新開採的數字資產-如果利潤率為負，則可能會部分或完全 停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格 可能會導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本較高、資本儲備 較有限的專業採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務 變得無利可圖，並從相應的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷量增加的網絡 效應可能會導致數字資產價格下降 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度，在不需要支付交易 費用的礦工解決區塊之前，不包括支付交易 費用的交易將不會記錄在區塊鏈上。記錄交易的任何大範圍延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心， 這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 任何礦工停止記錄已解決塊中的事務的程度內，此類事務將不會記錄在區塊鏈上。 目前尚無已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決塊中的事務；但是， 如果出現任何此類激勵(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體移動迫使比特幣 用户支付交易費，以替代或附加於解決區塊時獲得新的比特幣)，則礦工解決大量區塊的操作 可能會延遲記錄和確認區塊鏈上的交易。 記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出風險 這可能會對我們的投資產生不利影響 。

任何數字資產網絡中大量但並非壓倒性的用户 和礦工接受數字資產網絡軟件補丁或升級可能會導致相應區塊鏈中出現“分叉”，從而導致兩個獨立網絡的操作 ，直到合併分叉的區塊鏈為止。臨時或永久存在分叉 區塊鏈可能會對我們的投資產生不利影響。

數字 資產網絡是開源項目，儘管在例如比特幣網絡 社區中有一個稱為“核心開發者”的有影響力的領導者團體，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制 比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改建議 通過軟件下載和升級提供給比特幣網絡上的用户和礦工，通常發佈在GitHub.com上的比特幣開發 論壇上。絕大多數礦工和比特幣用户必須通過下載更改後的軟件或進行升級來同意這些軟件修改， 否則，更改不會成為比特幣網絡的一部分。 自比特幣網絡成立以來，對比特幣網絡的更改已被絕大多數用户和 礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟系統；但是，一個或一組開發人員可能會 提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但 仍會被比特幣網絡中的大量參與者接受。在這種情況下，如果修改 是實質性的和/或與先前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，則區塊鏈中的分叉可以 發展，並且可以產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即，第二個“比特幣”網絡)。區塊鏈中的這種分叉通常會通過社區主導的努力來解決 合併分叉的區塊鏈, 之前的幾個分叉已經這樣合併了。 比特幣網絡中的這種分裂可能會對我們的投資產生實質性的不利影響，在最壞的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性 。

知識產權聲明可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼相關的知識產權索賠。 無論任何知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何降低對某些 或所有數字資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心的威脅行動都可能對我們的投資產生不利 影響。此外，有價值的知識產權聲明可能會阻止我們和其他最終用户 訪問部分或全部數字資產網絡或持有或轉讓其數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權 索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

進行數字資產交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此 可能比其他產品的已建立、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果代表數字資產交易量很大一部分的數字 資產交易所涉及欺詐或遭遇 安全故障或其他運營問題，則此類數字資產交易所的故障可能會導致部分或全部數字資產的價格 下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，而且在大多數情況下基本上不受監管。此外，許多數字 資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)不會向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的 重要信息。 因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名 交易所。

以 為例，在過去4年中，多家比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在 其中許多情況下，此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部 損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施 和市值，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感 信息或訪問私人計算機系統的軟件)的目標。此外，2014年最大的比特幣交易所的倒閉表明 整個比特幣生態系統的一個組成部分的失敗可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業產生後果 。

更多 最近，《華爾街日報》報道稱，中國將關閉比特幣交易所和其他虛擬貨幣交易平臺 。文章報道稱，中國已經佔據了全球比特幣交易的大部分。

數字資產交易所市場不穩定，以及由於 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心 並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果 可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模銷售，這可能會導致部分或全部數字 資產的價值縮水，並對我們的投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，比特幣等相對較新的數字資產基於購買和銷售商品和服務的另一種分散方式的可取性而受到供需力量的影響，目前尚不清楚此類供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模 出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

對以太和比特幣的需求 在一定程度上是由它們作為兩種最突出和最安全的數字資產的地位推動的。 除以太和比特幣之外的其他數字資產可能具有使其更受 數字資產用户羣的主要部分歡迎的功能，從而導致對以太和比特幣的需求減少，這可能會對以太和比特幣的價格 產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響。

比特幣 和以太作為資產與其他數字資產相比具有“率先上市”的優勢。這種率先投放市場的優勢 在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的組合挖掘力，以確保 他們各自的區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心 ；因此，更多用户和礦工的優勢 會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而 產生網絡效應，從而加強率先投放市場的優勢。

截至2020年6月5日，CoinMarketCap跟蹤的替代數字資產超過5,000項，總市值 (包括以太和比特幣的市值)約為1760億美元，使用的是市場價格和每項數字資產的可用總供應量 。這包括使用類似於比特幣的“工作證明”挖掘結構的數字資產 ，以及使用不同於比特幣挖掘系統的“風險證明”交易驗證系統的數字資產 (例如，PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2020年3月23日，比特幣的1152億美元市值幾乎是以太149億美元市值的8倍 (8)倍，以太是第二大經驗證的數字資產。儘管與其他數字資產網絡相比，比特幣網絡具有明顯的 先發優勢，但由於比特幣貢獻者社區未立即 解決比特幣網絡協議的已察覺或暴露的缺陷，或者由於未將 合併到比特幣中的功能被察覺到的替代幣優勢，另一項數字資產可能 變得非常流行。如果數字資產獲得顯著的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並 對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的數字 資產的安全保護提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革 才能保護其數字資產的安全。我們依靠BitGo Inc.的多重簽名企業存儲解決方案 來保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們的 數字資產也將移動到各種交易所，以便將它們兑換成法定貨幣，在此期間，我們 將依靠此類交易所的安全性來保護我們的數字資產。我們相信，隨着比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。在一定程度上，BitGo Inc.或者我們無法識別 並緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊， 可能會對我們的投資產生不利影響。

安全 對我們的威脅可能會導致我們的數字資產損失，或者損害我們的聲譽和品牌，每一項都可能對我們的投資產生不利的 影響。

自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場中普遍關注的問題。 自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權 訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失 。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響 。此外，我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標 。

我們 主要依賴於BitGo Inc.⁵多重簽名企業存儲解決方案，保護其數字資產免受 被盜、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。但是，BitGo Inc.的安全 系統可能不是不可穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，任何因安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的損失將由公司承擔。在出售之前，公司的數字資產還將存儲在交易所 ，如BitGo、Kraken、Bitfinex、itBit和Coinbase等。

安全系統和運營基礎設施可能會由於外部人員的行為、 我們的員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。 此外，外部人員可能會試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便 訪問我們的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統發生 實際或感覺到的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

目前，馬拉鬆尚未遭遇黑客攻擊，我們使用比特幣地址和其他加密貨幣錢包，可能會考慮 使用Xapo，Inc.或BitGo Inc.等服務，這些服務聲稱提供免費、超安全的保管庫來存儲比特幣， 但我們尚未做出任何決定。如本文所披露的，該公司目前使用的是BitGo公司。作為它的錢包供應商。

在 發生安全漏洞的情況下，我們可能會被迫停止運營，或遭受資產減少，每發生一次 都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們和在我們的投資價值造成不利影響 。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是， 安全系統可能無法阻止對我們的數字資產的不當訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能 損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部數字資產丟失。由此產生的認為我們的措施沒有 充分保護我們的數字資產可能會導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求 並導致我們的股票貶值。

⁵ https://www.bitgo.com/

數字 資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能是不可恢復的。因此，任何 錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

如果沒有 交易收件人的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字 資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，從管理的角度來看，數字 資產交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的不正確轉移 或數字資產被盜通常將不可逆，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。雖然我們的數字資產會定期從供應商、顧問、 服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的數字 資產可能會以錯誤的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果我們無法 尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們數字資產的第三方 ，我們將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移的公司數字資產。 如果我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

公司的數字資產可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

存在部分或全部公司數字資產可能丟失、被盜或銷燬的風險。我們相信，我們的數字 資產將成為試圖破壞、損壞或竊取我們的數字資產的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。 雖然我們主要使用BitGo，Inc.的企業多簽名存儲解決方案，以將丟失、損壞 和被盜的風險降至最低，但我們不能保證它將防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是 人為造成的。對我們數字資產的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人類 行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對公司的運營造成不利影響，從而影響對我們的投資 。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產 損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的 數字資產不投保。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失 ，沒有人對此承擔損害責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響 。

我們持有的數字 資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不將我們的數字資產存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”) 或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户享有的 保護。

如果我們的數字資產丟失、被盜或損壞，我們 可能沒有足夠的追回來源。

如果我們的數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，則責任方可能 沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們獲得賠償的唯一來源 可能在可識別的範圍內受到其他責任第三方(例如，小偷或恐怖分子)的限制， 其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的情況下出售我們的數字資產以支付費用可能 對我們的投資產生不利影響。

我們 可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用，而不考慮當時的價格。因此，我們的數字 資產可能會在各自的數字資產交換市場價格較低時出售，這可能會對我們的投資產生不利影響 。

監管 更改或操作可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對我們的投資產生不利影響 。

直到 最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模越來越大，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如CFTC、歐盟委員會、FinCEN和聯邦調查局) 已經開始檢查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營情況。

2017年7月25日，委員會發布了調查報告，或稱《報告》，報告的結論是，數字資產 或為籌集資金而發行的代幣可能是聯邦證券法意義上的 證券。該報告重點關注了一個虛擬組織的活動，該組織 提供令牌以換取以太，以太是一項重要的數字資產。報告強調，數字資產是否 是安全是基於事實和情況。雖然我們的活動不側重於籌集資金或協助其他這樣做的 ，但聯邦證券法非常寬泛，不能保證委員會將來不會對我們採取執法 行動，包括違反證券法出售未註冊的證券，或以違反投資公司法的未註冊投資公司的身份行事 。委員會對 個人或實體因欺詐計劃(即龐氏騙局)、不準確和不充分的公開傳播信息以及提供未註冊證券而濫用比特幣採取了各種行動。最近，證監會暫停了三家數字資產上市公司的交易。商品期貨交易委員會認定比特幣和其他虛擬貨幣是商品，基於數字貨幣的衍生品銷售 必須按照CEA和CFTC法規的規定進行。此外， 重要的是，CFTC似乎採取了這樣的立場，即根據CEA和CFTC的規定，比特幣不包括在貨幣的定義 中。商品期貨交易委員會將比特幣和其他“虛擬貨幣”定義為“價值的數字表示 ”，其功能是作為交換媒介、記賬單位和/或價值儲存。, 但在任何司法管轄區都沒有法定貨幣 地位。比特幣和其他虛擬貨幣與‘真實’貨幣不同，‘真實’貨幣是指美國或其他國家指定為法定貨幣的 硬幣和紙幣，在發行國通常 用作和接受為交換媒介。“如果比特幣本身被確定為證券、商品期貨或其他受監管資產，或者美國或外國政府或準政府 機構對比特幣或比特幣交易行使監管權力，比特幣或在我們的投資的所有權、交易或所有權可能會受到不利影響 。

2016年6月2日，CFTC在和解對香港比特幣交易所Bitfinex的 指控時，確認了其對比特幣及比特幣相關企業的監管方式。CFTC在命令中發現，Bitfinex在沒有 事先向CFTC註冊的情況下，為用户之間的借貸 交易提供便利，允許比特幣在“槓桿、保證金或融資的基礎上”進行交易，從事了“非法的場外商品交易，未能註冊為期貨佣金商家”。2017年，CFTC表示，將根據發行事實，將比特幣和其他虛擬貨幣視為大宗商品 或衍生品。2017年12月，比特幣期貨交易在兩個CFTC監管的 期貨市場開始交易。

當地 州監管機構，如紐約州金融服務部，或NYSDFS，也啟動了對比特幣的審查， 比特幣網絡及其監管。2014年7月，NYSDFS提出了美國第一個監管框架，為 參與者提供“虛擬貨幣業務活動”的許可。擬議的法規被稱為“BitLicense”， 旨在關注消費者保護，在最初的評議期結束後，產生了3746條正式公開評論和重新提案，NYSDFS於2015年6月發佈了最終的“BitLicense”監管框架。“BitLicense” 規範在紐約或與紐約客户從事“虛擬貨幣”業務的行為 ，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

此外，美國德克薩斯州東區地區法院的一名美國聯邦治安法官裁定“比特幣是一種貨幣或貨幣形式”，佛羅裏達州巡迴法院的一名法官裁定比特幣不符合貨幣或 “有形財富”的資格，美國伊利諾伊州北區地區法院的一份意見將 比特幣認定為“虛擬貨幣”。此外，CFTC的兩名委員公開表示相信，基於比特幣的衍生品 與基於大宗商品的衍生品受到相同的監管，美國國税局(IRS)發佈了將 比特幣視為財產的指導意見，對於美國聯邦所得税而言，比特幣不是貨幣。美國多個州的税務當局 也針對州所得税或銷售税目的發佈了自己的比特幣税務處理指南。2014年6月28日，加利福尼亞州州長簽署了一項法案，取消了州級禁止使用 替代貨幣或價值(包括比特幣)的禁令。該法案間接授權比特幣在該州用作 替代貨幣形式。2015年2月，加利福尼亞州議會提出了一項法案，旨在為從事“虛擬貨幣”的企業建立 許可制度。2015年9月，該法案被命令 成為非活動文件，截至此註冊聲明日期，加利福尼亞州議會 尚未進一步審議。截至2016年8月，該法案已撤回 年剩餘時間的投票考慮。未來的監管變化可能會在很大程度上改變對我們的投資性質或我們繼續運營的能力。

數字 資產目前不僅在美國，而且在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局。而某些政府，如德國，財政部已宣佈 比特幣為“Rechnungseinheiten“(被承認為計算單位的一種私人貨幣，但不是以與法定貨幣相同的方式被承認的 )已經就如何對待比特幣發佈了指導意見，但大多數監管機構 尚未就監管意圖或對比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的決定發表官方聲明。

在以某種形式發佈了初步指導的 國家中，加拿大和臺灣已將比特幣標記為數字或虛擬 貨幣，與法定貨幣不同，而瑞典和挪威則將比特幣歸類為虛擬資產或商品的一種形式 。在澳大利亞，目前對比特幣徵收商品及服務税(類似於歐洲增值税)， 強制在市場價格之上加價10%，基本上阻止了任何比特幣交易所的運營。然而，這 可能正在發生變化，因為參議院經濟參考委員會和生產力委員會建議 將數字貨幣視為商品及服務税用途的貨幣，以消除雙重徵税。英國決定 增值税將不適用於比特幣銷售。在中國，最近的一份政府通知將比特幣歸類為合法和“虛擬商品”； 然而，同一通知限制了銀行和支付行業使用比特幣，造成了不確定性，並限制了比特幣交易所在當時第二大比特幣市場運營的 能力。2016年1月，中國央行中國人民銀行(PBoC)披露，它一直在研究國家支持的電子貨幣系統，並可能計劃推出自己的國家支持的電子貨幣。2017年1月，中國人民銀行宣佈，在對兩家中國比特幣交易所進行現場檢查後，發現了 幾起違規行為，包括保證金融資和未能實施反洗錢控制。 為了迴應中國監管機構的監督，中國最大的三家比特幣 交易所，OKCoin，Huobi和BTC中國, 開始收取交易佣金，以抑制投機交易，防止 導致這些交易所成交量大幅下降的價格波動。自2013年12月以來，中國、冰島、越南和 俄羅斯對比特幣採取了更嚴格的限制立場，從而降低了 每個國家的比特幣使用擴張速度。2014年5月，玻利維亞央行禁止使用比特幣作為支付手段。2014年夏秋兩季，厄瓜多爾宣佈了自己的國家支持的電子貨幣計劃，同時通過了禁止使用比特幣等 分散數字資產的立法。2016年7月，英格蘭銀行的經濟學家主張各國央行發行自己的數字貨幣，上議院和英格蘭銀行開始討論創建全國性虛擬貨幣英國幣的可行性。截至2016年7月，冰島正在研究如何創建一個所有貨幣都由 中央銀行創造的系統，加拿大開始試驗其貨幣的數字版本，名為CAD-Coin，旨在 專門用於銀行間支付。2017年8月24日，加拿大發布指導意見，根據加拿大法律，出售加密貨幣可能構成投資合同，以確定投資是否構成證券。2016年7月， 俄羅斯財政部表示，它支持一項擬議的法律，該法律禁止在國內使用比特幣，但允許將其用作 外幣。俄羅斯最近發佈了幾份新聞稿，表明他們可能會開始監管比特幣，並向從事首次發行比特幣的礦商和實體發放許可證。相反，印度和瑞士等一些國家的監管機構在有機會時拒絕行使監管權力 。2015年4月, 日本內閣批准了擬議的 法律修改，據報道，這些修改將把比特幣和其他數字資產視為貨幣定義中的一部分。這些規定 除其他事項外，將要求包括交易所在內的市場參與者滿足某些合規要求，並 接受日本監管機構金融廳(Financial Services Agency)的監督。2017年9月，日本開始監管比特幣交易所 ，並註冊了幾個這樣的交易所在日本境內運營。2016年7月，歐盟委員會發布了一份指令草案 ，建議對虛擬貨幣實施反恐和反洗錢法規，並在2016年9月，歐洲銀行業管理局建議歐盟委員會制定專門針對虛擬貨幣的新法規，並對現有法規進行 修訂，作為權宜之計。在不久的將來，各個外國司法管轄區可能會通過影響比特幣網絡及其用户的法律、法規 或指令，特別是在此類司法管轄區 監管範圍內的比特幣交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突 ，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此 可能會阻礙比特幣經濟的發展。2017年9月4日，有報道稱，中國可能會開始禁止 使用加密貨幣籌集資金的做法。有更多報道稱，中國正在考慮通過制定比特幣交易所可以合法運營的許可制度來監管比特幣交易所。2017年9月，韓國金融服務委員會 發佈聲明稱，將禁止首次發行硬幣作為籌資工具。 2018年1月, 韓國司法部長髮表了關於禁止比特幣和其他數字資產的言論，儘管韓國總統辦公室澄清説，還沒有做出最終決定。2017年6月，印度政府裁定 支持監管比特幣，印度財政部目前正在制定此類監管規則。澳大利亞 此前已經出臺立法來規範比特幣交易所，並加強反洗錢政策。

我們無法預測未來任何監管變更對我們、比特幣或其他數字資產的 影響，但此類變更可能 對我們造成重大不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，而擁有、持有或交易我們的證券 也可能被視為非法並受到制裁。

雖然 目前包括美國在內的大多數國家/地區對數字資產沒有監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個 國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易進行限制 。這樣的限制可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 對我們活動的監管變更或解釋要求我們根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規註冊為貨幣服務企業(“MSB”) ，我們可能被要求註冊並 遵守此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們在運營所在的任何州根據州法律對我們進行許可或其他註冊(或同等指定)，我們可能會被要求 尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果有任何此類要求，在馬拉鬆 決定繼續的範圍內，所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的 費用。我們也可能決定停止馬拉鬆的運營。為應對監管環境的變化而終止某些公司運營 可能是在對投資者不利的時候。

為了 馬拉鬆的活動使其根據FinCEN根據美國銀行保密法 授權頒佈的法規被視為MSB，馬拉鬆可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些將 授權馬拉鬆實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。

對於 馬拉鬆的活動導致其被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等的 稱號的程度，根據馬拉鬆運營的任何州的州法律，馬拉鬆可能被要求申請執照或以其他方式 向州監管機構註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求的州法規 。目前，NYSDFS已經敲定了針對進行“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense” 框架，州銀行監管者會議 已經提出了州級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構 已經發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能需要申請資金轉賬許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以商業友好的方式定義了 “虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司 使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商 獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管 錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣，都必須成為 有執照和有擔保的貨幣轉發器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州， 正在提議或已經提出關於比特幣和其他數字資產處理的立法。馬拉鬆將繼續監測 此類立法、指導或法規的發展情況。

此類 額外的聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆比賽產生非常費用，可能會對對股票的投資 造成重大和不利的影響。此外，馬拉鬆及其服務提供商可能無法 遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果馬拉鬆被認為受到約束，並確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算馬拉鬆。任何 此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

目前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這樣的 規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會 給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些業務。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷 可能發生在對投資者不利的時候。

當前 和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，CFTC並未將比特幣衍生品 排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管 發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能需要 註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊我們為商品池。 此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響 。如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會要求 停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC命令或裁決均不適用於我們的業務 。

如果監管變更或解釋要求委員會根據“證券法”和“投資公司法”對比特幣進行監管 ，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營， 所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們還可以 決定停止某些操作。在對投資者不利的時候，任何因監管環境變化而對我們的運營造成的中斷都可能是 。這可能會對我們產生實質性的不利影響，投資者可能會失去他們的投資 。

當前和未來的立法以及歐盟委員會的規則制定和其他監管動態，包括監管機構 發佈的解釋，可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。歐盟委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至 本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何建議將比特幣作為證券進行監管的規則。我們不能 確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。此類額外註冊 可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們確定 不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何 此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

為了 委員會認為我們可能擁有的數字資產(包括以太、比特幣和其他數字資產) 屬於證券的定義範圍，我們可能需要註冊並遵守1940法案下的其他法規， 包括其他定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊 。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們可能擁有的以太、比特幣和其他數字資產是 州證券法下的證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將對 我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本招股説明書前面所述，包括加利福尼亞州在內的一些州對“投資 合同”一詞的定義比委員會更為嚴格。此類額外註冊可能會導致我們公司的非常、非經常性費用 ，從而對我們公司的投資產生重大不利影響。如果我們決定不遵守此類 額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務。任何此類行動 都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者可能會遭受其投資的全部損失。

如果 聯邦或州立法機構或機構出於税收目的(在將比特幣作為投資持有的情況下)發起或發佈將比特幣分類為 財產的税收決定，則此類決定可能會對我們的公司或我們的股東造成負面的 税收後果。

目前的 美國國税局指引指出，乙醚和比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及支付乙醚或比特幣購買商品和服務的交易 應被視為易貨交易。雖然這種處理 為比特幣所有權從一個人轉移到 另一個人(通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易))的任何情況創造了潛在的納税申報要求，但它保留對可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本 收益處理的權利。

2014年12月5日，紐約州税務和財政部發布了關於州税收 法律適用於以太或比特幣等數字資產的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局(IRS)關於 為州所得税目的處理以太或比特幣等數字資產的指導意見。此外，他們還將以太或比特幣等數字資產 定義為“無形財產”的一種形式，這意味着買賣法定貨幣的以太或比特幣 不需要繳納州所得税(儘管在易貨交易的情況下，其他商品和服務的比特幣交易可能需要 繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會遵循美國國税局(IRS)和紐約州税務和財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的指導，為所得税和銷售税 處理以太或比特幣等數字資產。如果一個州採取不同的處理方式，這種處理方式可能會產生負面後果，包括 對比特幣投資者徵收更高的税負，或者對以太或比特幣的獲取和處置施加更大的成本 ；在任何一種情況下，都可能對數字資產交易所市場的價格產生負面影響 ，並可能對我們公司的投資產生不利影響。

外國 司法管轄區還可以選擇以不同於美國國税局(IRS)或紐約州税務與財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式出於税收目的對待以太或比特幣等數字資產。如果在以太或比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區 對以太或比特幣用户施加繁重的税負，或對購買 以太或比特幣作為法定貨幣徵收銷售税或增值税，該等行動可能會導致該司法管轄區對以太或比特幣的需求減少， 這可能會影響以太、比特幣或其他數字資產的價格，並對本公司的投資造成負面影響。

訪問數字資產所需私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆的。我們無法訪問我們的私鑰 或我們經歷過與我們公司的數字資產相關的數據丟失，可能會對我們 公司的投資產生不利影響。

數字 資產僅可由持有數字資產的本地或在線數字 錢包的唯一公鑰和私鑰所有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將 此類信息傳播到相應網絡時，發佈與我們正在使用的數字錢包相關的公共 密鑰。我們通過 主要使用BitGo Inc.的企業多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰；如果私鑰丟失、銷燬 或以其他方式泄露，且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問 它持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。(=與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的任何私鑰 的任何丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

由於我們的許多數字資產由數字資產交易所持有，因此我們面臨來自網絡安全攻擊和數字資產交易所的財務穩定性的高風險。

Marathon 在出售數字資產之前，可能會將其數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。未保存在 馬拉鬆錢包中的數字資產會受到數字資產交易所遇到的風險的影響，包括DDoS攻擊或其他惡意 黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所造成的數字資產損失以及與此處描述的風險 類似的其他風險。馬拉鬆不與持有馬拉鬆數字資產的任何數字資產交易所維護託管協議。 這些數字資產交易所不提供保險，可能缺乏保護 免受黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，馬拉鬆可能會受到實質性的不利影響。

如果 用於解決數據塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費不足以支付與運行數據中心運營相關的費用 ，則可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產獎勵下降，並且交易費不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的數字資產數量的減少，礦工繼續 為各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。 礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者軟件 升級(自動對所有交易收費)可能會減少對數字資產的需求，並阻止 數字資產網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續向任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式 或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。此過渡可以 通過以下方式完成：採礦者獨立選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費用的那些交易 ，或者通過數字資產網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級。 如果為數字資產交易支付的交易費太高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，並且可能會激勵現有用户從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新轉換到 FIAT。 如果為數字資產交易支付的交易費變得過高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，並且可能會激勵現有用户從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新使用 Fiat我們積累的比特幣或以太的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能 對我們的投資產生不利影響。

我們 在我們的正常業務過程中對潛在的侵權公司提起法律程序，我們認為延長 訴訟程序將既耗時又昂貴，這可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力 產生不利影響.

為了 將我們的專利資產貨幣化，我們歷來都會對潛在的侵權公司提起法律訴訟， 根據這些訴訟，我們可能會指控這些公司侵犯了我們的一項或多項專利。我們的生存能力可能高度依賴於 訴訟的成本和結果，我們有可能無法從此類訴訟中獲得我們想要的結果， 這將嚴重損害我們的業務。此外，訴訟中的被告可能比我們大得多 ，擁有比我們多得多的資源，這可能會使我們的訴訟努力更加困難，並影響訴訟的持續時間 ，這將要求我們將有限的財務、管理和其他資源用於支持可能與預期恢復不成比例的訴訟 。

這些 法律程序可能會持續數年，可能需要支付大量的法律費用、專利相關費用、 如雙方審查等費用和其他費用。有關專利和其他知識產權權利主張的糾紛是高度複雜和技術性的 。一旦啟動，我們可能被迫向他人提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的 專利權，或確定其他方專利權的有效性和範圍。我們涉及的訴訟中的被告或其他第三方 可以通過專利頒發機構提出抗辯和/或反訴或啟動複審程序 ，以避免或限制專利侵權責任和損害賠償，或者宣佈我們的 專利無效或未被侵權。如果此類抗辯或反訴成功，我們可能無法從我們擁有的專利中獲得 收入。任何此類訴訟的負面結果，或影響任何此類訴訟中包含的 一項或多項索賠或使任何專利無效的結果，都可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，我們預計 我們的法律費用和其他費用將非常可觀，將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響 ，並可能導致我們無法繼續開展業務。我們在過去的專利訴訟中產生了大量法律費用 這些費用是公司的負債，無論我們的專利訴訟結果如何，或者無法許可或從我們的專利中收回損害賠償，我們都可能無法解決或減少這些費用。這些責任可能導致訴訟 或與支付或收取法律費用有關的索賠。

知識產權法的可變性 可能會對我們的知識產權地位產生不利影響。

知識產權法律，特別是專利法律法規，無論是通過對此類法律或法規的行政 或立法變更，還是通過司法解釋的變更或差異，都存在重大差異，預計 這種差異將繼續發生。此外，各州和國家/地區的知識產權法律法規各不相同。 美國和其他國家/地區的專利法律法規或對專利法律法規的解釋不同可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對我們的影響 。因此，我們無法預測可能授予我們的專利範圍、我們將能夠在多大程度上向第三方強制實施我們的專利，或者第三方能夠在多大程度上向我們強制實施其專利。

我們 可能會尋求在內部開發更多新發明和知識產權，這將需要時間且成本高昂。此外， 如果不能獲得或維護此類發明的知識產權，將導致我們在 此類活動中的投資損失。

我們 未來可能尋求從事商業企業或尋求新發明或知識產權的內部開發 。這些活動需要大量的財務、管理和其他資源，需要時間 才能實現。此類活動還可能分散我們的管理團隊對其當前業務計劃的注意力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，此類計劃可能無法產生任何可行的新業務 或收入、發明或技術，這將導致我們在此類活動中的投資損失。

此外， 此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效競爭 ，我們也需要在此類發明和知識產權方面保持並高度依賴 的專有地位。(#**$ _)但是，任何此類知識產權都存在重大風險 我們可能開發的主要包括以下內容：

我們 不能確定將來的任何專利申請都會頒發專利，或者我們的任何專利一旦頒發 就會為我們提供足夠的保護，使我們免受競爭產品的侵害。例如，頒發的專利可能被規避或挑戰， 宣佈無效或不可強制執行或範圍縮小。此外，由於在科學或專利文獻中發佈的發現往往落後於實際發現，我們不能確定我們會是第一個做出其他新發明 或提交涵蓋這些發明的專利申請的公司。也有可能是其他人擁有或可能獲得已授權的專利 ，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要支付鉅額 費用或版税的許可證，才能使我們能夠開展業務。至於我們可能獲得的那些專利，我們的持續權利 將取決於履行對賣方的任何義務，而我們可能無法做到這一點。我們未能獲得或維護我們發明的知識產權 將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生實質性的不利 影響。

此外， 專利申請延遲可能會導致延遲確認來自我們內部生成的專利的收入，並可能導致我們在開發其他競爭技術或將其引入市場之前 錯失許可專利的機會。我們 沒有積極尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

我們未來的成功取決於我們擴展組織以適應活動增長的能力.

隨着 我們業務的增長，我們面臨的管理需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些 需求的能力。我們是一家控股公司，有許多子公司。母公司和我們的每個子公司 都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、實踐和程序的能力。這些 需求包括(但不限於)增加的行政、會計、管理、法律服務、員工支持和一般 辦公室服務。我們可能需要僱用更多的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於 我們無法控制的市場因素。此外，我們還需要有效地管理我們 員工的培訓和增長，以保持高效高效的員工隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營 結果產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和管理需求。

潛在的 收購可能會帶來風險，我們可能無法實現任何潛在的 收購時預期的財務或其他目標。

我們 未來的增長可能在一定程度上取決於我們獲得專利技術、專利組合或持有此類 專利技術和專利組合的公司的能力，如果我們決定在未來再次積極開展專利貨幣化活動。 此類收購面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

如果 作為任何收購的一部分，我們無法有效管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 面臨無法控制的風險，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動 可能會對我們的活動產生不利影響，包括我們的收入、費用和運營結果.

我們的 專利收購和貨幣化業務面臨許多風險，包括新的立法、法規和規則。 如果國會、美國專利商標局(“USPTO”)、 行政部門或法院實施了影響專利申請流程、專利執法流程、專利持有者權利或訴訟實踐的新立法、法規或規則，則此類變化可能會對我們的收入和支出產生實質性的負面影響，因此， 我們的運營結果和公司的整體成功。2013年3月16日，Leahy-Smith美國發明法或 美國發明法生效。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。總體而言，立法試圖通過建立專利訴訟的新程序來解決圍繞專利的可執行性和專利訴訟增加的問題。 除其他事項外，該立法還試圖解決圍繞專利的可執行性和專利訴訟增加的問題。例如，《美國發明法》改變了各方參與專利侵權訴訟的方式 ，增加了需要通過各自的個別行為或活動對個別涉嫌侵權的各方提起此類訴訟的可能性 。此外，美國 發明法在美國專利商標局制定了一項新的各方間審查或知識產權程序，被告和其他個人和實體可以使用該程序單獨質疑任何專利的有效性。目前，這些立法變更對我們的專利貨幣化和執行業務的成本和有效性產生了影響 。

此外，美國司法部(“司法部”)對專利系統進行了審查，以評估專利主張實體對與這些專利相關的行業的影響 。美國司法部的調查結果和建議 可能會影響有效地將基本標準專利貨幣化和實施的能力，並可能增加圍繞任何此類專利技術實施的不確定性 和成本。此外，聯邦貿易委員會(“FTC”) 已公佈其根據“聯邦貿易委員會法”第6(B)節發起一項擬議研究的意向，以評估專利主張實體(PAE)的專利主張實踐和市場影響 。

最後， 有關專利執法行動中舉證責任的司法規則可能會大幅增加我們執法行動的成本 專利侵權責任的新標準或限制可能會對我們從此類執法行動中獲得的收入產生負面影響 。

雖然我們已收到獨立註冊公共會計公司 對截至2019年12月31日的年度的持續經營意見，但不能保證馬拉鬆在未來繼續作為持續經營的企業。

我們的獨立註冊會計師事務所關於本報告中包含的財務報表的報告包括 一個“持續經營”説明性段落。如綜合財務報表所示，截至2019年12月31日，我們累計虧損約1.056億美元，淨虧損約350萬美元和1280萬美元， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額分別約為330萬美元和820萬美元 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在 未來，由於我們經常性的運營虧損和營運資本的大幅下降，可能會存在一些情況，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。 “持續經營”意見可能會削弱我們 通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。如果我們無法 繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的合併財務報表中列報的價值 ，投資者很可能會損失全部或部分投資。

每年提交的專利申請更多 ，導致獲得美國專利商標局頒發的專利的延遲時間更長。

我們 在申請或審查階段持有並繼續獲取正在申請的專利。我們認為，專利申請每年都有增加的趨勢，這導致未決專利申請的審批時間更長。 申請延遲可能會導致此類專利貨幣化的延遲，這可能會導致我們錯過在開發其他競爭技術或將其引入市場之前許可專利的機會 。

美國專利商標局資金的任何削減都可能對處理待決專利申請的成本和 待決專利申請的價值產生不利影響。

我們 在USPTO之前對未決專利申請的所有權或收購受到適用於 政府機構的資金和其他風險的影響。我們專利組合的價值在一定程度上依賴於及時發放專利， 美國專利商標局資金的任何削減都可能對我們的資產價值產生負面影響。此外， 國會撥款的減少可能會導致USPTO收取更高的專利申請申請和維護費，從而導致我們的費用意外增加 。

我們 收購專利資產可能會耗時、複雜且成本高昂，這可能會對我們的運營結果產生不利影響.

收購專利或其他知識產權資產通常非常耗時、複雜且成本高昂。我們在收購中可能會使用許多 不同的交易結構，而且此類收購協議的條款往往需要大量協商。 因此，我們預計將產生鉅額運營費用，即使收購最終無法完成，我們也可能需要在談判期間籌集資金 。即使我們能夠收購特定的專利資產，也不能保證 我們將產生與這些專利資產相關的足夠收入來抵消收購成本。雖然我們將尋求 對我們正在考慮收購的專利資產進行充分的盡職調查，但我們可能會從對這些資產沒有適當所有權的 賣家手中收購專利資產。在這些情況下，我們可能需要花費大量資源來捍衞 我們在專利資產中的所有權權益，如果我們不成功，我們的收購可能會無效，在這種情況下，我們可能會 失去對該資產的部分或全部投資。

我們 還可能確定成本高於我們準備花費的專利或其他專利資產。我們可能會因 組織和談判結構化收購而產生鉅額成本，而結構化收購最終不會導致任何專利資產的收購，或者如果 完成，將證明對我們無利可圖。這些更高的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響，如果我們遭受 損失，我們的證券價值將會下降。

此外，我們還可能在商業、工業和消費市場獲得處於早期採用階段的專利和技術 。其中一些技術的需求可能未經測試，可能會根據我們的公司可能在其產品和服務中採用我們的專利技術的速率 而波動。因此，無法保證 我們獲得或開發的技術是否具有我們可以貨幣化的價值。

在 某些專利資產收購中，我們可能會尋求延期付款或為部分收購價格融資。此方法 可能使我們處於競爭劣勢，並可能損害我們的業務.

我們 的資本有限，可能會尋求就收購專利或其他知識產權資產進行談判，我們可以推遲 付款或為收購價格的一部分提供資金。對於專利資產賣家來説，這些類型的債務融資或延期付款安排 可能不如在收購結束時收到這些資產的全額現金收購價那樣具有吸引力 。因此，我們可能無法在收購專利資產的市場上與其他公司進行有效競爭， 其中許多公司擁有比我們多得多的現金資源。此外，任何不能履行我們可能產生的任何債務償還義務 ，都可能對我們的經營業績造成不良後果。

任何未能維護或保護我們的專利資產都可能嚴重損害我們從此類資產獲得的投資回報，並損害我們的品牌、我們的業務和我們的經營業績。 .

我們 在專利市場運營和競爭的能力在很大程度上取決於我們 收購的專利資產的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權利，我們依賴並將依賴專利、商標、版權 和商業祕密法律、保密協議、與員工和第三方達成的共同利益協議和協議、 和保護性合同條款。不能保證我們為保護和維護資產價值而採取的任何措施都會成功。

收購專利資產後，我們可能需要花費大量時間和資源通過支付維護費和向USPTO提交申請來保持此類資產的有效性 。我們可能會收購專利資產，包括需要我們花費資源向USPTO起訴此類專利申請的專利申請 。此外，存在 與專利相關的索賠(例如，侵權索賠(和/或由此產生的賠償索賠)、不可執行性索賠或無效索賠)被主張或起訴的重大風險，此類主張或起訴可能對我們的業務產生重大和 不利影響。無論任何此類索賠是否有效或是否可以成功斷言，為此類 索賠辯護可能會導致我們產生鉅額成本，並可能將資源從我們的核心業務活動中分流出來。

儘管 我們努力保護我們的知識產權，但以下任何事件或類似事件都可能會降低我們 知識產權的價值：

此外， 我們可能無法在未來可能開展業務或競爭對手可能開展業務的某些外國國家有效保護我們的知識產權 。如果我們未能妥善維護、保護或起訴我們的專利資產，這些資產的 價值將會縮水或消失，我們的業務將受到損害。

與馬拉鬆股票相關的風險

行使 或轉換權證和其他可轉換證券將稀釋股東的持股比例。

我們 已向我們的高級管理人員、董事、顧問 和某些股東發行了可轉換證券、期權和認股權證，以購買我們普通股的股票。未來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換 或交換期權、認股權證或可轉換證券(包括其他證券)將稀釋我們股東的百分比所有權 。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們 獲得額外資本的能力產生不利影響。當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或 當我們的普通股交易價格高於證券的行權或轉換價格時，這些證券的持有人可能會行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券。 當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或 當我們的普通股交易價格高於該證券的行使或轉換價格時。行使或轉換已發行權證、期權和可轉換證券 將對我們股東持有的證券產生攤薄效應。 我們過去和將來可能會以稀釋其他股東持有的證券的條款將未償還證券交換為其他證券。 沒有參與此類交換的其他股東持有的證券。

如果我們未能遵守持續上市 標準，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。

我們的 普通股目前在納斯達克交易，交易代碼為“MARA”。如果我們未能達到納斯達克持續上市的任何標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。在2019年期間，馬拉鬆收到了多份關於 其未能達到幾個持續上市標準的通知，包括1.00美元的最低收盤價和250萬美元的股東 股本要求，這些要求隨後都得到了滿足。我們屢次失敗可能會影響我們繼續在納斯達克上市交易的能力 ，或獲得與需要納斯達克審核和批准的任何收購或其他變更相關的任何初始上市申請的批准 。繼續上市標準包括特別列舉的標準，例如：

截至2020年4月6日，本公司收到納斯達克資本市場(“資本市場”)的通知，稱本公司 未能根據規則5550(A)(2)的要求，在過去30個營業日內將其普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元的最低收盤價 。但是，規則還為 公司提供了180個歷日的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價 ，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，本公司在最短連續10個工作日內維持每股至少1.00美元最低收盤價的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。

我們的 股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素都不是我們所能控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

我們 從來沒有發放過，也預計近期不會發放現金股利。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息，在 可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們可能會在大額和解後宣佈分紅，但投資者不應依賴 這種可能性，如果他們需要從我們的資本 股票分紅中獲得收入，也不應依賴對我們的投資。來自我們普通股的任何收入都只能來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定的 和不可預測的。

報價 或可供出售的大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東根據規則144在任何法定持有期限或鎖定協議到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未清償認股權證或其他可轉換證券時發行， 這可能會造成通常稱為“懸空”的情況，預計我們普通股的市場價格 可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售，也可能 使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難 。我們的受限制普通股股票將可自由交易 ，以下列較早者為準：(I)涵蓋該等股票的註冊聲明生效；及(Ii)根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第144條(或其他適用豁免)，該等股票可在沒有註冊的情況下出售的日期 (“證券法”)。

投資者 關係活動和供求因素可能會影響我們普通股的價格。

我們 希望利用非交易路演和投資者關係活動等各種技術來提高投資者 知名度。這些活動可能包括與投資者和潛在投資者舉行的個人、視頻和電話會議，其中介紹了我們的業務實踐。 我們可能會向投資者關係公司提供補償，併為第三方根據公開提供的有關我們的信息製作的時事通訊、網站、 郵件和電子郵件活動付費。我們 不打算根據分析師自己的 研究或方法審查或批准此類分析師報告或其他材料的內容。投資者關係公司一般應該披露他們的努力得到補償的時間，但是 這樣的披露是做了還是完成了，不在我們的控制範圍之內。此外，投資者還可以不時採取措施， 通過可能由投資者承擔費用的類似活動來鼓勵投資者意識。投資者意識 活動也可能被暫停或停止，這可能會影響我們普通股的交易市場。

使用收益的

我們 打算通過銷售代理髮行和銷售我們的普通股所得的淨收益，並根據任何條款協議 用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括償還和再融資 債務。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售總額 金額、佣金和收益(如果有)。不能保證我們將根據與代理簽訂的發售協議出售 任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

本招股説明書附錄提供的出售普通股所得淨收益的 預期用途代表了我們基於當前計劃的意圖 。根據眾多因素，我們實際支出此類收益的金額和時間可能會有很大差異 ，因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。

分紅 政策

我們 在2018年沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，我們預計在 可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。

稀釋

如果您 投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次 發售後我們普通股的每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形 賬面淨值約為每股普通股0.12美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債的金額 除以2020年3月31日已發行的普通股股數 。

在本次發行中以假設的公開發行價每股1.00美元 (這是2020年6月5日我們普通股的最後報告銷售價格)出售我們的普通股 股票 總金額1，537，366美元后，截至2020年3月31日，我們的調整後的 有形賬面淨值約為每股普通股0.18美元。(注：在本次發行中，假設公開發行價為每股1.00美元 ，這是我們普通股股票在2020年6月5日的最後報告銷售價)，在出售股票後，截至2020年3月31日，我們的調整後的有形賬面淨值約為每股普通股0.18美元。這意味着此次發售將使現有股東的有形賬面淨值立即增加0.06美元 ，對購買此次發售普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股0.82美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上計算基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的18，216，214股 股。此表還假設 出售我們普通股的股票，總金額為1，537，366美元，假設發行價為每股1.00美元 ，這是我們普通股在2020年6月5日最後一次報告的交易價格，僅供説明之用。本次發行是根據證券法規則415(A)進行的，我們普通股的實際銷售價格將有所不同。因此，我們普通股購買者經歷的實際 稀釋，以及出售的股票總數，可能會隨着本次發行中出售的我們普通股的實際每股價格 而增加或減少。

本招股説明書附錄中上述披露的認股權證 和期權不包括在 上述計算中。

分銷計劃

我們已經與Wainwright作為銷售代理簽訂了發售協議 ，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的代理 發行和出售最多7,472,417美元的普通股，其中1,537,366美元的普通股是根據本招股説明書 附錄登記的。發售協議規定，根據本招股説明書附錄，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照證券法 頒佈的第415(A)(4)條規定的被視為“市場上”股票發行的銷售方式進行 。如果我們和Wainwright就以市價向Nasdaq Capital市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件 ，按照證券法第424(B)條的要求提供有關此類發行的所有信息。

在發售協議期限內，我們可能會不時向銷售代理髮送銷售通知，説明銷售期的長度 、要出售的普通股數量以及不得低於的最低銷售價格。在收到我們的銷售通知 後，在符合要約協議的條款和條件的情況下，銷售代理同意按照該條款使用其 符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力來出售 該等普通股。我們或銷售代理可在適當通知對方後，隨時暫停發售我們的普通股 ，屆時銷售通知將立即終止。我們普通股 的銷售結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)，或在我們和Wainwright就特定交易 約定的其他時間，在任何銷售完成後的第二個交易日，除非我們與銷售代理 另行約定。根據發售協議，銷售代理根據 任何銷售通知出售本公司普通股的義務受若干條件約束，銷售代理可全權酌情免除這些條件。本招股説明書中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他 方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向銷售代理支付銷售代理 根據發售協議出售的普通股股票銷售總價的3%的配售費用。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件， 目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們 還同意報銷Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額 不超過25，000美元。此外，根據發售協議的條款，我們同意向Wainwright 償還其法律顧問的費用和支出，這些費用和支出與Wainwright持續的勤奮、起草和其他 申報要求有關，在 每個日曆季度的總額不超過2，500美元。

在 代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法所指的 範圍內的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向Wainwright提供賠償和貢獻。

我們 將至少每季度報告通過銷售代理(作為我們的代理)在此次發售中出售的普通股數量 ，並在適用的範圍內報告在任何條款協議達成後發行的我們普通股的數量，以及與出售我們的普通股相關的 淨收益。

根據發售協議發售吾等普通股的 將於以下日期終止：(1)2022年7月19日，(2)根據發售協議出售吾等所有普通股；(3)吾等或 銷售代理於五(5)個營業日通知後隨時終止發售協議；(4)本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成其組成部分的登記聲明屆滿；或(5)雙方協議終止。

在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股 股票的做市活動。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。

我們 估計，此次發售的總費用(不包括根據發售協議條款 應支付給Wainwright的補償和補償)約為60,000美元。

我們的 普通股在納斯達克證券交易所交易，代碼為“MARA”。

發售協議的上述描述完全受本公司與H.C.Wainwright&Co，LLC之間的協議的限制，該協議作為本公司當前8-K表格報告的附件1.01，將於本招股説明書附錄的日期或前後提交給委員會。 Wainwright&Co，LLC作為附件1.01包括在本招股説明書附錄的日期或前後提交給證券交易委員會的文件。 Wainwright&Co，LLC作為本公司當前8-K表格報告的附件1.01提交給證券交易委員會 。

普通股説明

一般信息

我們 被授權發行200，000，000股普通股，每股無面值。截至本招股説明書發佈之日，我們有20,240,409股普通股已發行和流通。

公司普通股的持有者 有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人 沒有累計投票權。因此，持有過半數普通股投票選舉董事的 可以選舉全部董事。佔本公司已發行、已發行及有權投票的已發行、已發行及有權投票的股本(親自或委派代表)三分之一的本公司普通股持有人 必須構成任何股東會議的法定人數。需要由本公司 多數流通股的持有人投票才能完成某些基本的公司變更，如清算、合併或修訂本公司的公司註冊證書 。

公司普通股的持有者 有權分享董事會自行決定 從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人 有權按比例參與償還債務和計提每類股票(如果有)後剩餘的所有資產， 優先於普通股。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權 ，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是NY，NY，NY的Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MARA”。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的 有效性將由Esq的朱莉·卡恩代為傳遞。紐約， 紐約州。如果與發行本招股説明書和相關招股説明書 附錄所涵蓋證券的發售相關的某些法律問題由該發行承銷商的律師(如果有)傳遞，則該律師將在相關 招股説明書附錄中被點名。

專家

馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.) 合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，RBSM，LLP已 審計了其報告中所述的截至該年度的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量 ，該報告在此併入作為參考。此類合併財務報表 以會計和審計專家身份提供的報告為依據合併於此，以供參考。

此處 您可以找到更多信息

我們 向委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的委員會文件 可通過互聯網在委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲您也可以閲讀和複製我們在委員會公共資料室 存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電委員會 ，電話：1-800-Commission-0330。我們的委員會文件也可以在我們的 網站上查閲，https://ir.Marathonblockchain.com/under標題為“投資者”。本網站上的信息明確 未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本 招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法 在此提供的證券的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，包括某些展品和時間表。您可以通過上述地址或從委員會的互聯網 網站獲取註冊聲明和註冊聲明的 證物。

通過引用合併某些文檔

本 招股説明書附錄是提交給證監會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們通過 引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文件 以引用方式併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分：

我們 還參考併入我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款 向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書生效日期之後、本招股説明書所涵蓋證券的 發售終止之前提交的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息 。

您 可以撥打電話(702)945-2773向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本，或將 寫信給我們，地址如下：

馬拉鬆 專利集團，Inc.

市中心北路1180號，套房100

拉斯維加斯，NV 89114

初步 招股説明書，日期為2019年7月2日，有待完成

馬拉鬆 專利集團公司。

普通股 股

優先股 股

權證

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售 普通股、優先股、認股權證、單位或這些證券的組合，初始發行價合計最高可達7，472，417美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述，但並非 是對每種證券的完整描述。每次我們提供和銷售證券時，我們都會向您提供招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄還可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用合併或視為合併的文件 。

本 招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MARA”。2019年6月28日，我們普通股的 最新報告銷售價格為每股2.89美元。我們將申請根據本招股説明書和任何招股説明書附錄在納斯達克資本市場上市 我們出售的任何普通股。招股説明書附錄將包含 適用的有關證券在納斯達克資本市場或招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的 信息。

根據S-3表格I.B.6的一般指示 ，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為22,417,251美元，基於6,379,985股已發行普通股，其中5,660,922股由非關聯公司持有。 以及2019年4月10日納斯達克資本市場的平均買入和要價為每股3.96美元。 根據表格S-3 的一般指示I.B.6，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為22,417,251美元，其中非關聯公司持有的5,660,922股為每股3.96美元。我們沒有 根據一般指示I.B.6出售任何證券。在截止於 且包括本招股説明書日期的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。

我們 可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理或承銷商 參與證券銷售，其姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 將在隨附的招股説明書 附錄中列出，或可根據所列信息進行計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，前提是必須交付介紹此類證券發行方式和條款的招股説明書補充材料 。有關 詳細信息，請參閲本招股説明書的“分銷計劃”部分。

本招股説明書 提供的證券具有很高的風險。請參閲 本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。我們還可能在適用的招股説明書附錄中將特定風險因素包括在 “風險因素”標題下。在投資我們的 證券之前，您應該仔細查看這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年_

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售普通股、優先 股票(包括可轉換優先股)、股權證券認股權證及其任意組合 ，最高初始總髮行價為7,472,417美元。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明，但並不是對每種證券的完整説明 。

每次 我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該 產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔 中包含的信息。包含有關所提供證券條款的特定信息的招股説明書附錄 還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於本註冊聲明項下所提供證券的任何風險因素或其他特殊 考慮因素的討論。如果我們 在招股説明書附錄中所作的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致 ，您應以招股説明書附錄中包含的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多 信息”中描述的其他信息。

本 招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成A證券買賣。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的相關免費招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄 或任何相關的自由寫作招股説明書不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充 或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在適用文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的。您也不應 假設我們以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文檔 日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書 在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含某些其他文件的條款摘要， 但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由 實際文檔完整限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本 ，如下所述，請參閲本招股説明書第31頁的標題“在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何 相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用方式併入本招股説明書中的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書、 適用的招股説明書附錄或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同，您不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或 其他人員均無權提供本招股説明書、適用的招股説明書 附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您應假設本招股説明書、任何招股説明書 附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而我們通過引用併入其中的任何文檔中包含的任何信息 僅在其表面日期是準確的，無論 本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書或本註冊聲明項下的任何證券銷售 的交付時間是什麼時候。這些文件在任何情況下都不是出售或邀請購買這些證券的要約 在任何情況下要約或要約都是非法的。

摘要

此 摘要突出顯示了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和 任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險 因素”標題下討論的證券投資風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題 下的風險。您還應仔細閲讀 通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及 本招股説明書作為組成部分的註冊説明書的證物。

本招股説明書中的術語“馬拉鬆”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是馬拉鬆專利集團公司。及其全資子公司，除非上下文另有説明。

關於 馬拉鬆專利集團，Inc.

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.2011年12月7日，我們 更名為美國戰略礦產公司，從事鈾釩礦產的勘探和潛在開發 礦產業務。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州的房地產 。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們停止了房地產業務，我們開始了 知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)。2017年11月1日， 我們與Global Bit Ventures，Inc.達成合並協議。(“GBV”)，專注於挖掘數字資產。 我們購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。我們打算 擴大其挖掘新數字資產的活動，同時在我們有資源的範圍內獲取剩餘知識產權資產的價值。

2018年6月28日，我們的董事會決定，允許修訂後的與GBV的 合併協議於2018年6月28日的當前終止日期到期，而無需進一步談判或延期，符合本公司和我們股東的最佳利益。 董事會批准向GBV發行750，000股我們的普通股，作為我們取消兩家公司擬議的 合併的終止費。

於2018年1月11日，本公司與特拉華州XpresSpa Group，Inc.(“賣方”)及Crypto Currency Patent Holdings Company LLC(特拉華州一家有限責任公司及本公司全資附屬公司(“CCPHC”))訂立專利權購買及轉讓協議(“協議”)。根據該協議，賣方 同意不可撤銷地轉讓、出售、授予、轉讓和轉讓，CCPHC同意接受和收購賣方擁有的四項專利(“已轉讓知識產權”)的專有權、所有權 和權益(“已轉讓知識產權”)，但須遵守協議中規定的 條款和條件。作為轉讓知識產權的代價，賣方收到(I)中央控股公司支付250,000美元及 (Ii)62,500股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“對價股份”)，並附帶 註冊權。此外，公司同意向專利發明人之一Andrew Kennedy Lang發行6,250股公司普通股，以換取諮詢服務，並同意向另一位個人發行12,500股公司普通股，以換取與收購指定IP相關的諮詢服務。 指定IP與比特幣在移動支付上的轉移有關，並且考慮到商業企業將使用加密貨幣的移動支付添加到其支付方法的趨勢，

我們 不積極經營專利許可或執法業務，也不希望產生與我們的知識產權業務相關的大量收入 。至於我們擁有100%權益的56項專利(包括上述分配的知識產權 )，我們沒有資源嘗試將其貨幣化。將來，我們可能(I)尋求將這些專利中的部分或全部貨幣化，(Ii)與另一家公司合作將這些專利貨幣化，或(Iii)可能出售部分或全部 專利。但是，任何此類努力對於我們數字資產業務的運營來説都是次要的，即使我們決定 做出此類努力(這不是一種重大的可能性)，也不能保證我們會成功或會從我們擁有的專利中收回 任何收益。

我們 在倫斯勒理工學院的美國專利7,177,798(“‘798專利”) 的“自然語言界面使用受限中間結果詞典”上也有30%的“瀑布”。本‘798專利 獨家授權給Dynamic Advance，LLC，該公司是本公司的子公司。正如之前宣佈的，我們將包括‘798專利在內的各種專利的所有權 轉讓給我們擁有30%權益的特殊目的實體。轉賬 取消了欠堡壘投資集團有限責任公司的某些債務。根據本案中的各種法庭文件 ，原告(包括特殊目的實體)提起訴訟，指控亞馬遜 聲稱其Alexa軟件違反了專利中的某些權利要求。如果原告勝訴，並且追回或和解 收益充足，在支付訴訟費用和追回與被取消貸款相關的到期金額後， 特殊目的實體有權獲得淨收益的30%。即使原告起訴亞馬遜勝訴，也不能保證原告將 勝訴，也不能保證任何追回款項將超過債務清償安排下的到期金額，也不能保證公司在特殊目的實體中的 30%權益將具有任何價值。

數字化 資產挖掘

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來增強區塊鏈並保護其安全。我們目前 正在使用我們的硬件挖掘比特幣(“BTC”)，預計將挖掘比特幣和以太(“ETH”)，可能還會挖掘其他 加密貨幣。比特幣和以太依賴於基於區塊鏈的不同技術。其中比特幣是一種數字貨幣 ，而以太通常與智能合約和數字令牌相關聯，我們將根據我們為每種交易執行的挖掘交易 在BTC或ETH中獲得補償，這是我們賺取收入的方式。

區塊鏈 是分散的數字分類帳，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。 區塊鏈允許參與者在不需要中央認證機構的情況下確認交易，從而實現數字資產的存在。 當參與者請求交易時，由稱為節點的計算機組成的對等網絡 使用已知算法驗證交易和用户狀態。驗證事務處理後，將其與其他事務處理 合併，為分類帳創建新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易完成。

數字 資產(也稱為加密貨幣)是使用加密技術控制貨幣 單位的創建和驗證資金轉移的交換媒介。許多消費者使用數字資產，因為它提供了更便宜、更快速的點對點支付選項 而無需提供個人詳細信息。區塊鏈中記錄了流通中的每一筆交易和每一筆數字 資產的所有權。挖掘者使用強大的計算機對交易進行清點來運行區塊鏈。 這些挖掘者每次進行交易時都會更新，並確保信息的真實性。礦工收到交易費 他們的服務費，形式是發行的新數字“硬幣”的一部分。

競爭

根據 籌集額外資本的條件，我們的數字資產計劃將與專注於投資 並保護比特幣和其他數字資產區塊鏈的其他行業參與者展開競爭。市場和財務狀況，以及本公司無法控制的其他條件，可能會使投資其他實體或直接投資比特幣或數字資產更具吸引力 。今年，尋求進入數字資產業務的公司籌集了大量資金。我們缺乏資金 是競爭劣勢。

專利 執法訴訟

截至2019年3月31日 ，我們沒有捲入任何積極的專利執法訴訟。

僱員

截至2019年3月31日 ，我們有3名全職員工。我們相信我們的員工關係很好。

最近 發展動態

反向 拆股

於2019年4月8日，本公司對其已發行和已發行普通股進行了1：4的反向股票拆分，本招股説明書中的所有股權工具編號均已進行調整，以計入此次反向股票拆分。

租用和購買數字資產挖掘服務器

2018年2月7日，馬拉鬆加密礦業公司(Marathon Crypto Mining，Inc.)內華達州公司及本公司全資附屬公司MCM(“MCM”) 訂立協議，收購Bitmain的Antminer S9礦工(“Antminer S9礦工”)1,400名。

於2018年2月12日，就MCM的意向採礦業務，本公司承擔了9349-0001魁北克公司與9349-0001魁北克公司之間於2017年11月11日訂立的租賃合同(“租賃協議”)。(“出租人”)和Blocespace Inc.， 前身為Cryptoespace Inc.(“承租人”)。根據租賃協議(其中包括)，承租人 租賃加拿大魁北克一幢26，700平方英尺(“該物業”)的建築物，初始租期為五(5)年 (“期限”)，自2017年12月1日起至2022年11月30日止。承租人每月支付 租金10,012.50美元外加税，或年租金120,150.00美元外加税(“年租金”)。於簽訂租賃 協議時，承租人向出租人支付一筆相當於年租金的押金，該金額將在租賃協議規定的期限內分配。 租賃協議 規定的期限內，承租人向出租人支付相當於年租金的押金。

承租人根據 以及本公司與承租人母公司BlocTechnologies Canada Inc.之間的轉讓和假設協議(“轉讓”)將租賃協議轉讓給MCM。根據轉讓條款和條件 ，MCM同意遵守租賃協議的所有契諾和條件，包括支付所有到期的 租金。公司應負責與資本改善有關的所有必要資本支出，以 該物業建立MCM的採礦業務。

1400台Antminer S9已交付給該酒店，並於2018年3月7日左右開始安裝，隨後不久開始了數字資產挖掘 。

GBV 合併終止

於2018年4月3日，本公司與GBV簽訂經修訂並重新簽署的合併協議及計劃(“經修訂合併 協議”)，修訂合併協議中的若干條款，其中包括：(I)經修訂的外部截止日期 自2018年4月3日起進一步延長至九十(90)天，經雙方 書面同意後可連續延長30天；(Ii)公司股東將獲得17，500，000股母公司普通股(從 31，668，639股母公司普通股減少)，其中包括在公司股東選舉中因合併而將擁有 超過2.49%的母公司普通股的任何母公司普通股 可發行的C系列優先股，以代替母公司普通股；(Ii)公司股東應在完全稀釋的基礎上獲得17，500，000股母公司普通股(從 31，668，639股母公司普通股減少)，其中包括在公司股東選舉時可發行以代替母公司普通股的任何母公司普通股；及(Iii)倘若合併未能於2018年8月9日前完成，或本公司股東投票否決合併，母公司將向本公司發行合共 ，000,000股母公司普通股，以償還GBV的成本及開支。此處未定義的所有大寫術語 應具有修訂後的合併協議中規定的含義。

於2018年7月3日，董事會決定，讓經修訂的 合併協議於當前終止日期(2018年6月28日)到期而不再進行協商或延期，符合本公司及其股東的最佳利益。董事會 批准向GBV發行750,000股本公司普通股，作為本公司取消兩家公司擬議合併的終止費 。

範伯格 訴訟

2018年3月27日，Jeffrey Feinberg據稱與Jeffrey L.Feinberg Personal Trust和Jeffrey L.Feinberg Family Trust一起對公司及其某些前高管和董事提出申訴。申訴是在紐約州紐約縣 最高法院提起的。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11、12(A)(2) 和15條和普通法索賠“實際欺詐和欺詐性隱瞞”、 推定欺詐和疏忽失實陳述，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性損害賠償)，以及 費用和律師費，以及衡平法或禁令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，駁回訴狀中的所有索賠 ，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了對動議的 辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提交 修改後的申訴。2019年2月15日，傑弗裏·範伯格作為傑弗裏·L·範伯格個人信託的受託人 和特倫斯·K·安克納作為傑弗裏·L·範伯格家庭信託的受託人，提交了一份修改後的起訴書，聲稱陳述了 與原始起訴書中尋求的相同的索賠和救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院暫定於2019年7月9日就駁回動議進行口頭辯論。

Ramirez 訴訟

2018年7月20日，Tony Ramirez對公司及其某些前董事提出申訴。該申訴是 向美國加州中心區地區法院提起的。Ramirez先生聲稱，他是 公司的股東，並聲稱根據1934年“證券交易法”第14(A)節及其頒佈的證券交易委員會規則14a-9 提出了一項索賠。雙方簽訂了“和解協議和相互釋放”，該案於2018年12月17日被自願 有偏見地駁回。

亞馬遜 訴訟

作為取消欠堡壘投資集團有限責任公司某些債務的一部分，我們轉讓了各種專利的所有權， 包括美國專利號7,177,798，通常稱為“專利798”。堡壘創建了一個新的特殊用途 實體CF Dynamic Advance LLC，我們擁有該實體30%的權益。2018年5月，倫斯勒理工學院和CF Dynamic Advance LLC對Amazon.com，Inc.提起訴訟。在美國紐約北區地區法院， 除其他事項外，指控“Alexa Voice Software和Alexa Enabled Devices”侵犯了美國專利號 7,177,798，題為“使用受限中間結果詞典的自然語言接口(Natural Language Interface Using Constraint Intermediate Dictionary Of Results)”。起訴書 要求強制令、金錢損害賠償、持續的特許權使用費、判決前和判決後的利息、律師費和 費用。如果原告勝訴，並且在扣除訴訟費用 和收回與被取消貸款相關的到期金額後，收回或和解收益足夠，特殊目的實體可以獲得淨收益的一部分 。即使原告起訴亞馬遜勝訴，也不能保證原告會勝訴，也不能保證任何追回款項會超過債務和解安排下的到期金額 ，也不能保證我們在特殊目的實體中的30%權益會有任何價值。

除此處披露的 以外，我們不知道有任何針對我們的其他重大、正在進行或未決的法律訴訟，我們也沒有作為 原告參與除正常業務過程之外的任何重大訴訟或未決訴訟。

流動性 與資本資源

公司在編制合併財務報表時假設它將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮了運營的連續性、資產的變現和負債的清算。

如綜合財務報表所反映，截至2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月，本公司於2018年12月31日及2019年3月31日分別累計虧損約102.1美元及 1.031億美元，淨虧損分別約1,280萬美元及1,000,000美元，經營活動所用現金淨額分別約為8,200,000美元及8,000,000美元。 截至2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月，本公司分別錄得約1,280萬美元及 1,000,000美元淨虧損。這些因素使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

流動性 是一家公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力 。截至2018年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額總計260萬美元 ，而截至2017年12月31日的現金和現金等價物餘額為1490萬美元。截至2019年3月31日，公司現金及現金等價物餘額合計為200萬美元。

淨營運資本 從2017年12月31日的740萬美元減少到2018年12月31日的70萬美元，減少了660萬美元。淨營運資本 從2018年12月31日的70萬美元減少到2019年3月31日的10萬美元，減少了60萬美元。

截至2018年12月31日的年度內，用於經營活動的現金 為820萬美元，截至2017年12月31日的年度內，用於經營活動的現金 為1080萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為80萬美元 ，截至2018年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為370萬美元。

截至2018年12月31日的年度內，投資活動使用的現金 為420萬美元，截至2017年12月31日的年度，投資活動提供的現金 為7788美元。截至2019年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金為20萬美元 ，截至2018年3月31日的三個月為590萬美元。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金 為0美元，而截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金 為2040萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為0美元。 截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金來自 發行應付票據、出售根據自動取款機發行的普通股的收益，並被應付票據的付款 所抵消。

根據我們當前的收入和利潤預測，我們不確定現有現金是否足以為其運營提供至少未來12個月的資金 ，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續運營能力的極大懷疑。 如果我們無法實現收入和利潤預測，或者業務環境轉為負面，則我們將需要：

如果 沒有足夠的資金，我們可能需要縮減運營或其他業務活動，或通過與戰略合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術或潛在市場的權利的 安排來獲得資金。

數字貨幣會計

缺少有關數字貨幣資產正確會計處理的美國公認會計原則(U.S.GAAP)説明 這給數字貨幣資產的報告和正確的資產分類帶來了不確定性。 管理層打算在確定確認數字貨幣收入的適當會計處理時行使其商業判斷 。管理層與其外部公共會計師和審計師一起審查了 圍繞本公司運營實質的各種因素，以及為上市公司發佈的可用指導 會計準則編纂中的會計實務。

公司打算將其數字貨幣資產作為無限期無形資產進行會計處理。使用年限不確定 的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當 發生表明該無限期使用資產更有可能減值的事件或情況變化時評估減值。 使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地評估情況發生變化 表明該無限期使用資產更有可能受損。當賬面金額 超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估 以確定是否更有可能存在減值。如果確定不比 更有可能不存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行定量減值測試。只要確認了減值損失，損失就建立了資產的新成本基礎 。不允許隨後沖銷減值損失。銷售數字貨幣的已實現損益 計入公司運營報表的其他收入或費用。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件 中列出的風險、 不確定性和所有風險因素，包括我們截至2018年12月31日的最新年度10-K年度報告(經修訂)中“風險因素”標題下討論的風險因素，以及隨後提交的每一份 10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，這些報告可能會不時進行修改、補充或取代

除本文引用的風險因素 外，本公司還確定了以下可能影響我們業務的不確定性和風險 因素：

我們普通股的 價格可能會受到數字貨幣的市場價格等因素的影響，這些因素可能會受到價值大幅波動的 的影響。

數字 貨幣市場價格，特別是代表我們主要數字貨幣資產的比特幣的價格，經歷了顯著的 短期和長期價值波動。不能保證數字貨幣(即比特幣)的價格不會 對我們的普通股價格產生不利影響，儘管管理層盡了最大努力發展公司的 核心業務。這是因為由投資大眾決定的我們普通股的價值和價格可能會受到數字貨幣或區塊鏈未來預期採用或升值的影響 ，而這些因素 本公司幾乎或根本無法影響或控制。由於與上市公司投資數字貨幣行業的選擇很少或有限相關的供求因素，本公司的股價也可能受到價格波動的影響 。

數字 貨幣市場價格主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。 此外，此類價格可能更多地受到諸如影響商品的因素的影響，而不是受商業活動的影響， 這些因素可能會受到欺詐性或非法行為者、真實或被認為的稀缺性以及政治、 經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是並可能繼續導致對數字貨幣或本公司或其股價未來 升值的猜測，從而使其市場價格更具波動性 或造成“泡沫”型風險。截至本招股説明書發佈之日，比特幣和其他 數字貨幣的交易價格大幅下跌，我們普通股的交易價格也經歷了類似的下跌。 如果公司普通股的交易價格在較長時間內低於納斯達克上市標準，我們的普通股 可能會被暫停或從納斯達克交易所退市。

未來 出售和發行我們的股權證券或購買我們的股權證券的權利將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋 。

當我們通過發行股權證券籌集額外資本時，我們的 股東可能會經歷大量稀釋。 我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、優先股、認股權證、單位、期權或可轉換證券或其他股權證券。 我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的方式出售普通股、優先股、認股權證、單位、期權或可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、優先股、 認股權證、單位、期權或可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而進一步 稀釋。管理層認為必須籌集額外資本才能繼續執行公司的戰略 計劃。管理層相信，公司籌資活動造成的潛在股東稀釋將被公司價值的增加和我們普通股交易價格的相應提高 所抵消。但是，管理層不能保證此類出售不會對我們的現有股東造成實質性稀釋，並進一步指出，新的 投資者可以獲得優於現有股東的權利。

目前，與投機者相對較大的比特幣使用量相比，比特幣在零售和商業市場中的使用量相對較少， 因此導致價格波動，可能對本公司的投資產生不利影響。

很大一部分比特幣需求是由尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的投機者和投資者 產生的。如果比特幣沒有擴展到零售和商業市場，或缺乏替代用途，可能會導致 波動性增加或比特幣價格下降，這兩種情況都可能對數字貨幣的市場價格產生不利影響 ，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。此外，不能保證，隨着數字貨幣兑換市場的發展和成熟，無國籍貨幣固有的非實體性不會繼續導致其向國家支持的法定貨幣轉換價格的波動 。

銀行 和金融機構不得向提供數字 貨幣相關服務或接受數字貨幣形式付款的企業(包括 我們證券投資者的金融機構)提供銀行服務或切斷現有服務。

許多提供數字貨幣相關服務的公司無法與銀行或其他類似金融機構簽訂合同，為此類公司提供銀行服務。 同樣，許多與數字貨幣和提供數字貨幣相關服務相關聯的公司和個人也因與數字貨幣相關聯而終止了現有的銀行服務關係 。因此，本公司認識到其與銀行機構的關係 可能會受到重新考慮，甚至終止，具體取決於銀行機構的內部控制和做法 vt.相對於.數字貨幣。

數字貨幣領域的許多 企業和個人在尋找可能對數字貨幣作為支付系統的有用性產生不利影響的銀行服務時可能會遇到困難，而且這種缺乏廣泛接受的情況 可能會進一步損害公眾對數字貨幣的認知。這些接受問題瀰漫在數字貨幣市場 ，並可能對我們的數字貨幣資產價格和我們普通股的整體交易價格 造成人為的通縮壓力。

銀行機構缺乏對數字貨幣的廣泛接受可能導致合規成本增加、 損失風險以及政府對我們的活動採取不利的監管行動，因此我們的業務運營和預測可能會受到重大 不利影響。此風險也可能適用於我們證券的承銷商、經紀人和最終持有人，因為我們在數字貨幣領域的參與 可能通過我們的證券與我們的投資者聯繫在一起。任何政府 或準政府組織阻止我們將數字貨幣輕鬆轉換為國家支持的法定貨幣的執法行動 可能會對我們公司產生重大不利影響。

如果我們無法吸引大型經紀公司，我們可能難以出售普通股。

如果 我們不能通過我們公司的價值吸引主要經紀公司的興趣，我們可能無法獲得他們 購買我們普通股的信心和推薦。沒有這樣的覆蓋範圍可能會抑制或減緩我們普通股強勁市場的發展 ，從而減緩我們籌集資金的能力。

區塊鏈交易所的 在線性質將使它們面臨第三方黑客攻擊的風險，由於區塊鏈技術的性質 ，可能會給交易所用户帶來不可逆轉或無法挽回的損失。

在線市場長期以來一直受到黑客和其他惡意行為者的攻擊。該公司的業務是基於在線的 平臺，將面臨同樣的黑客風險。該公司制定並維護了一項網絡安全政策，其中概述了 一系列合理設計的控制和監管做法，以嚴格監控未經授權訪問或攻擊其信息技術系統的風險，並在發生未經授權訪問或網絡攻擊時做出適當反應 。該公司將與其第三方供應商一起，繼續致力於改進現有安全協議 並開發新的安全技術和軟件，以應對未來對平臺、其用户和寶貴資產的威脅。 公司儘可能將其數字資產與互聯網隔開的政策意味着其數字貨幣 資產不應通過其安全框架的在線滲透來訪問，從而限制黑客事件對整個公司的影響 。該平臺將對其用户的數字貨幣錢包進行類似的氣隙和私鑰保護 。因此，如果非法訪問平臺，類似的黑客攻擊在非法傳輸用户數據和數字貨幣資產方面的成功應該是有限的。

雖然 公司將實施這些反黑客措施，但平臺仍面臨以下風險：DDoS攻擊以限制 交換服務的可用性或以其他方式擾亂正常運營；黑客或其他非法行為者以平臺 用户為目標訪問登錄憑據的賬户接管企圖，這可能允許非法用户 轉移通過平臺持有的用户資產或實施其他欺詐；旨在利用 交易所底層軟件組件、數字錢包和網絡服務中的漏洞和缺陷 向本公司幾乎無法控制的平臺進行的有針對性的軟件攻擊，以獲取對用户數字貨幣資產的訪問或轉移 ；冒充平臺代表的在線“欺騙者”可能誤導資金和資產， 中間人攔截類似於竊聽的數字傳輸，用户的 互聯網服務提供商受到損害的瀏覽器會話篡改，以及設計或可能設計為以數字貨幣兑換的數字信號為目標的惡意軟件 ，以便將兑換的資產從預期收件人那裏重定向 ；網絡釣魚活動，其中用户 登錄憑據被盜；臨時或永久的自然災害以及對平臺的其他不可預見或不可預見的威脅。任何 其中一個或多個風險因素的發生都可能對我們的業務產生重大負面影響，導致我們普通股的交易價格 下跌。如果發生這種情況，我們的投資者可能會損失他們在我們普通股 股票中的部分或全部投資；相應地, 本公司投資者在考慮投資本公司時，應認真考慮這些風險因素。

針對現有比特幣和其他數字貨幣交易所的監管 行動可能會對我們計劃中的數字貨幣交易所平臺的接受度和廣泛使用產生不利影響 。

近年來，多家比特幣交易所因涉嫌欺詐和安全漏洞而被政府監管行動關閉 。一些投資者在這些交易所的賬户餘額損失沒有得到補償。雖然我們計劃中的交易所 正在開發中，以便在 發佈之前獲得相應的美國政府和半政府監管機構的許可，但其計劃範圍將使其成為惡意軟件、DDoS和其他黑客攻擊的理想目標，這可能會導致監管機構 對該平臺的反彈。該公司正在與其監管機構合作，以確保與為同一行業的業務制定的合規性、防欺詐和網絡安全標準保持一致 。但是，本公司無法預測或阻止未來的所有 威脅，並承認數字貨幣交易所可能面臨以下風險：拒絕服務攻擊、 帳户接管企圖、由於漏洞和缺陷造成的軟件利用、潛在的資金和資產誤導、網絡釣魚、 自然災害、人為錯誤、內部威脅和其他可能導致數字貨幣兑換不可信的因素。

此外，國際社會對比特幣交易所採取了嚴厲的行動；中國已經採取行動，關閉了所有在其境內運營的數字貨幣交易所 。在此行動宣佈之前，中國大陸和香港負責全球數字貨幣交易的大部分 。我們意識到政府和半政府監管機構對平臺的短期和長期成功構成的威脅 ，我們已採取措施，通過與美國和州監管機構密切合作 在平臺推出之前獲得所有適當的許可證和批准來降低這些風險。本公司無法減輕或 甚至完全預見到未來可能針對其或整個數字貨幣行業採取的所有監管行動， 此類風險對我們業務運營的成功構成威脅。此外，本公司減輕黑客攻擊 的努力必然受到各種惡意軟件設計和其他黑客方法現有知識的限制；仍然存在 未來不可預見的黑客技術可能會損害平臺的可能性。此外，這些 黑客攻擊的發生可能會引發監管機構的反彈，這可能會暫時暫停甚至關閉平臺的運營。 我們相信，隨着數字貨幣繼續被接受，此類監管行動在未來將不太常見，但 目前此類執法行動對我們計劃中的交易所、平臺的價值以及我們普通股的交易價格 都構成了風險。如果上述任何風險因素(或其他不可預見的風險因素)發生，本公司可能遭受重大 重大損害，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們的比特幣和其他數字貨幣資產丟失、被盜或被毀，我們 可能沒有足夠的第三方追索權。

比特幣等數字貨幣的在線特性及其不變性對其安全構成了獨特的威脅。我們已經實施了 強大的安全措施，以將我們的數字貨幣面臨的風險降至最低，包括但不限於冷藏 存儲程序，使我們的數字貨幣密鑰與互聯網之間存在“氣隙”。這些措施並不完美，儘管我們採取了安全措施，但仍可能發生不正當的 訪問和轉移我們的數字流動資產的情況。從本質上講，比特幣交易 在很大程度上是不可逆的。在發生失竊或其他損失時，我們的追索權僅限於我們確保 我們數字貨幣資產的不當轉讓人或受讓人歸還的能力。從這類個人追回可能會受到多種因素的限制，包括但不限於我們定位和識別轉讓方和受讓方的能力。此風險可能 對我們普通股的交易價格構成威脅，如果發生此類事件，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

由於數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚我們未來將如何對數字資產交易進行會計核算。

由於對數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚我們將如何被要求對數字資產交易或資產進行會計處理。此外，監管或財務 會計準則的更改可能會導致有必要重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業， 它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。 進一步開發和接受數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業 。減緩或停止數字資產系統的開發或驗收 可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣和以太等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個發展迅速的新興行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但並非獨一無二。數字資產行業的總體增長 ，特別是比特幣和以太的數字資產網絡，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的 因素包括：

比特幣或以太或類似數字資產系統的數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會 對我們的投資產生不利影響。

如果 我們收購數字證券，即使是無意的，我們也可能違反1940年的《投資公司法》，並招致潛在的第三方責任 。

正如 本招股説明書披露的那樣，對數字資產和數字證券的監管審查有所增加。這導致了 監管和執法活動。為了將我們購買的數字證券限制在40%的門檻之內， 我們將檢查最初銷售數字資產的方式，以確定它們是否可以被視為數字證券 並受聯邦和州證券法的約束。即使我們得出結論認為特定的數字資產(如以太或比特幣 )不是證券法下的證券，包括加利福尼亞州在內的某些州對“投資 合同”一詞的看法也更為嚴格，這意味着該數字資產可能違反了適用的州證券法。這將導致 合規成本和法律費用增加。如果我們對數字資產的檢查不正確，我們可能會招致監管處罰和私人 投資者責任。

目前，與投機者使用的數字資產相對較多 相比，零售和商業市場中數字資產的使用相對較少，從而導致價格波動，這可能會對我們的投資產生不利影響。

由於 相對較新的產品和技術，數字資產及其所在的區塊鏈網絡最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段，消費者使用數字資產 支付此類零售和商業網點的方式仍然有限。相反，數字資產的很大一部分需求是由尋求從短期或長期持有此類數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。 如果沒有將數字資產擴展到零售和商業市場，或收縮此類使用，可能會導致 波動性增加或所有或任何數字資產的價格下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的投資產生不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要 貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議 ，如果該網絡接受並授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在比特幣網絡方面，GitHub.com上的比特幣核心項目由一小部分個人貢獻。 這羣貢獻者目前由現任首席維護人員Wladimir J.Van Der Laan領導。這些個人可以 通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級會改變 管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性 以及對挖掘新比特幣的限制。在線論壇上會提供升級建議和相關討論。 例如，關於通過增加區塊大小以適應更大交易量來改變區塊鏈的討論正在進行中。 儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊 規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果 比特幣網絡上的大部分用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將 受到可能對股票投資產生不利影響的新協議和軟件的影響。如果開發人員或開發人員組 提議對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但 仍然被相當多的礦工和用户接受，則可能會導致兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈實現 。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會 對數字資產的感知價值產生實質性的負面影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產網絡中的分叉 可能會在未來發生，這可能會影響我們持有的數字資產的價值。

以 為例，2017年8月1日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣現金誕生。分叉導致創建了一個具有共享歷史的新區塊鏈 ，並開闢了一條新的前進道路。比特幣現金有8MB的區塊大小等技術變化， 2017年10月24日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣黃金誕生。分叉導致創建了具有共享歷史的新區塊鏈 ，以及新的前進路徑，比特幣Gold具有不同的工作證明算法和其他技術 更改。新創建的比特幣現金和比特幣黃金的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果興趣從比特幣轉移到新創建的數字資產，可能會影響 比特幣的價格。 創建叉子後比特幣的價值取決於多種因素，包括叉子產品的價值、市場對創建叉子產品的反應，以及未來是否會出現叉子。因此，如果現有的 和未來的分支對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。如果我們正在挖掘的數字資產網絡上發生分支 或在其中持有數字資產，可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響 。

以 為例，比特幣網絡協議的開源結構意味着協議的貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻一般不會 直接得到補償。未能正確監控和升級 該協議可能會損壞比特幣網絡和對我們的投資。

例如， 比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心 項目。作為一個開源項目，比特幣並不由官方組織或權威機構代表。由於比特幣 網絡協議不銷售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)為目前的維護員沃拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供了資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或開發比特幣網絡的有保證的 財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分 解決比特幣網絡出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。 我們正在挖掘的數字資產網絡的更改可能會對我們的投資產生不利影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡或以太網絡)上有效處理能力的50%，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以 對我們的投資產生負面影響的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣 網絡或以太網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘礦工添加有效塊更快地解決此類 塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這些備用塊中，惡意的 參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的順序，儘管它不能使用此類控制生成新的數字資產 或事務。使用備用數據塊，只要惡意行為者保持控制，它就可以重複使用自己的數字 資產(即，在多個交易中使用相同的數字資產)，並阻止確認其他用户的交易 。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不會放棄其對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不會將欺詐性塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉 對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在2014年5月底和6月初，名為GHash.io的礦池接近，在 6月初的24至48小時內，可能已經超過比特幣網絡處理能力50%的閾值。在GHash.io 確實超過網絡處理能力的50%的範圍內，報告表明僅在很短的 時間內超過了該閾值，並且沒有關於GHash.io對區塊鏈執行任何惡意活動或控制的報告。此外，礦池中的 處理能力似乎已由 GHash.io池的參與者自願重定向到其他池，就像以前當礦池超過比特幣 網絡處理能力的40%時所做的那樣。

接近50%門檻的方法和可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能對數字資產交易的驗證施加 權限的風險更大。如果數字資產生態系統不能確保 更大程度地分散數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過 50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊 此類礦池)的可能性將會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費不足以激勵 礦工，則礦工可能會停止使用hashrate來解決區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時減慢 。降低礦工在任何數字資產網絡上消耗的哈希率可能會增加惡意 參與者獲得控制該網絡或區塊鏈上活動的總哈希率的50%(50%)以上的可能性，這可能 允許該參與者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

隨着 用於解決區塊的新數字資產獎勵減少，如果交易費不夠高，礦工 可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業。例如，目前 比特幣網絡解決新區塊的固定獎勵是每個區塊十二個半(12.5)個比特幣；獎勵從2016年7月的25個 (25)個比特幣下降。據估計，大約四(4)年後，這一數字將再次減半。此降低可能導致比特幣網絡的聚合哈希率降低 ，因為對礦工的激勵將會降低。此外，礦工停止操作 將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響 (即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到塊解決方案的下一次預定調整 )，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，該惡意行為者獲得比特幣網絡上聚合哈希率的控制權超過50(50) %。比特幣網絡定期調整塊 解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣 網絡協議設定的預期十(10)分鐘確認時間附近。

馬拉鬆 認為，對於區塊解決方案的難度，比特幣網絡和包括 以太網絡在內的其他網絡會不時進行進一步的考慮和調整。數字 資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲(儘管是暫時的)。任何數字資產網絡在確認過程或聚合哈希率方面的任何信心下降 都可能對數字資產的價值產生負面影響， 這將對我們的投資產生不利影響。

在數字資產挖掘業務的利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商 更有可能立即在數字資產交換市場上出售其通過採礦賺取的數字資產，從而導致數字資產價格 降低，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在過去兩年中，數字資產挖掘操作已從使用計算機處理器、顯卡 處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過合併和非合併的“專業化”挖掘操作 增加的。專業採礦作業 可以使用專有硬件或精密機器。它們需要投入大量資金購買該硬件、租賃運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施)、產生電費 以及僱用技術人員來運營礦場。因此，與以前的礦工相比，專業化採礦作業的規模更大，並且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性費用和負債要求 專業採礦作業人員更快地在數字資產交易市場上出售採礦作業賺取的數字資產 ，而人們認為過去幾年個別礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產 。立即出售新開採的數字資產，大大增加了數字資產在數字資產交易市場上的供應量 ，給每一項數字資產的價格帶來下行壓力。

專業採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的 程度決定了此類作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化採礦業務可能更有可能快速出售較高 百分比的新開採的數字資產-如果利潤率為負，則可能會部分或完全 停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格 可能會導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本較高、資本儲備 較有限的專業採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務 變得無利可圖，並從相應的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷量增加的網絡 效應可能會導致數字資產價格下降 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度，在不需要支付交易 費用的礦工解決區塊之前，不包括支付交易 費用的交易將不會記錄在區塊鏈上。記錄交易的任何大範圍延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心， 這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 任何礦工停止記錄已解決塊中的事務的程度內，此類事務將不會記錄在區塊鏈上。 目前尚無已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決塊中的事務；但是， 如果出現任何此類激勵(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體移動迫使比特幣 用户支付交易費，以替代或附加於解決區塊時獲得新的比特幣)，則礦工解決大量區塊的操作 可能會延遲記錄和確認區塊鏈上的交易。 記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出風險 這可能會對我們的投資產生不利影響 。

任何數字資產網絡中大量但並非壓倒性的用户 和礦工接受數字資產網絡軟件補丁或升級可能會導致相應區塊鏈中出現“分叉”，從而導致兩個獨立網絡的操作 ，直到合併分叉的區塊鏈為止。臨時或永久存在分叉 區塊鏈可能會對我們的投資產生不利影響。

數字 資產網絡是開源項目，儘管在例如比特幣網絡 社區中有一個稱為“核心開發者”的有影響力的領導者團體，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制 比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改建議 通過軟件下載和升級提供給比特幣網絡上的用户和礦工，通常發佈在GitHub.com上的比特幣開發 論壇上。絕大多數礦工和比特幣用户必須通過下載更改後的軟件或進行升級來同意這些軟件修改， 否則，更改不會成為比特幣網絡的一部分。 自比特幣網絡成立以來，對比特幣網絡的更改已被絕大多數用户和 礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟系統；但是，一個或一組開發人員可能會 提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但 仍會被比特幣網絡中的大量參與者接受。在這種情況下，如果修改 是實質性的和/或與先前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，則區塊鏈中的分叉可以 發展，並且可以產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即，第二個“比特幣”網絡)。區塊鏈中的這種分叉通常會通過社區主導的努力來解決 合併分叉的區塊鏈, 之前的幾個分叉已經這樣合併了。 比特幣網絡中的這種分裂可能會對我們的投資造成實質性的不利影響，在最壞的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性 。

知識產權聲明可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方 可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼相關的知識產權索賠。 無論任何知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何降低對某些 或所有數字資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心的威脅行動都可能對我們的投資產生不利 影響。此外，有價值的知識產權聲明可能會阻止我們和其他最終用户 訪問部分或全部數字資產網絡或持有或轉讓其數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權 索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

進行數字資產交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此 可能比其他產品的已建立、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果代表數字資產交易量很大一部分的數字 資產交易所涉及欺詐或遭遇 安全故障或其他運營問題，則此類數字資產交易所的故障可能會導致部分或全部數字資產的價格 下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，而且在大多數情況下基本上不受監管。此外，許多數字 資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)不會向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的 重要信息。 因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名 交易所。

以 為例，在過去4年中，多家比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在 其中許多情況下，此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部 損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施 和市值，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感 信息或訪問私人計算機系統的軟件)的目標。此外，2014年最大的比特幣交易所的倒閉表明 整個比特幣生態系統的一個組成部分的失敗可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業產生後果 。

更多 最近，《華爾街日報》報道稱，中國將關閉比特幣交易所和其他虛擬貨幣交易平臺 。文章報道稱，中國已經佔據了全球比特幣交易的大部分。

數字資產交易所市場不穩定，以及由於 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心 並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果 可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模銷售，這可能會導致部分或全部數字 資產的價值縮水，並對我們的投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，比特幣等相對較新的數字資產基於購買和銷售商品和服務的另一種分散方式的可取性而受到供需力量的影響，目前尚不清楚此類供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模 出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

對以太和比特幣的需求 在一定程度上是由它們作為兩種最突出和最安全的數字資產的地位推動的。 除以太和比特幣之外的其他數字資產可能具有使其更受 數字資產用户羣的主要部分歡迎的功能，從而導致對以太和比特幣的需求減少，這可能會對以太和比特幣的價格 產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響。

比特幣 和以太作為資產與其他數字資產相比具有“率先上市”的優勢。這種率先投放市場的優勢 在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的組合挖掘力，以確保 他們各自的區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心 ；因此，更多用户和礦工的優勢 會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而 產生網絡效應，從而加強率先投放市場的優勢。

截至2017年11月21日 ，CoinMarketCap跟蹤的替代數字資產超過1300項，總市值 (包括以太和比特幣的市值)約為2450億美元，使用市場價格和每項數字資產的可用總供應量 。這包括使用類似於比特幣的“工作證明”挖掘結構的數字資產 ，以及使用不同於比特幣挖掘系統的“風險證明”交易驗證系統的數字資產 (例如，PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2017年11月21日，比特幣的1380億美元市值約為以太(350億美元)市值的四(4)倍，以太是第二大經驗證的數字資產。儘管與其他數字資產網絡相比，比特幣網絡具有明顯的 先發優勢，但由於比特幣貢獻者社區未立即 解決比特幣網絡協議的已察覺或暴露的缺陷，或者由於未將 合併到比特幣中的功能被察覺到的替代幣優勢，另一項數字資產可能 變得非常流行。如果數字資產獲得顯著的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並 對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 根據不斷變化的安全需求或趨勢採用技術的能力對比特幣的安全保管提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革 才能保護其數字資產的安全。我們依靠BitGo Inc.的多重簽名企業存儲解決方案 來保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。我們的 數字資產也將移動到各種交易所，以便將它們兑換成法定貨幣，在此期間，我們 將依靠此類交易所的安全性來保護我們的數字資產。我們相信，隨着比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的 安全威脅目標。在一定程度上，BitGo Inc.或者我們無法 識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊， 這可能會對我們的投資產生不利影響。

安全 對我們的威脅可能會導致我們的數字資產損失，或者損害我們的聲譽和品牌，每一項都可能對我們的投資產生不利的 影響。

自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場中普遍關注的問題。 自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權 訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失 。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響 。此外，我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標 。

我們 主要依靠BitGo Inc.的多重簽名企業存儲解決方案來保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、 破壞或其他與黑客和技術攻擊相關的問題。但是，BitGo Inc.的安全系統可能不是 無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，任何因安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的損失將由我們承擔。我們的數字資產在出售之前還將存儲在Kraken、Bitfinex、itBit 和Coinbase等交易所。

安全系統和運營基礎設施可能會由於外部人員的行為、 我們的員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。 此外，外部人員可能會試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便 訪問我們的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統發生 實際或感覺到的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 發生安全漏洞的情況下，我們可能會被迫停止運營，或遭受資產減少，每發生一次 都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們和在我們的投資價值造成不利影響 。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是， 安全系統可能無法阻止對我們的數字資產的不當訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能 損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部數字資產丟失。由此產生的認為我們的措施沒有 充分保護我們的數字資產可能會導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求 並導致我們的股票貶值。

數字 資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能是不可恢復的。因此，任何 錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

如果沒有 交易收件人的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字 資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，從管理的角度來看，數字 資產交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的不正確轉移 或數字資產被盜通常將不可逆，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。雖然我們的數字資產會定期從供應商、顧問、 服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的數字 資產可能會以錯誤的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果我們無法 尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們數字資產的第三方 ，我們將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移的公司數字資產。 如果我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產 損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的 數字資產不投保。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失 ，沒有人對此承擔損害責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響 。

我們持有的數字 資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不將我們的數字資產存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”) 或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户享有的 保護。

如果我們的數字資產丟失、被盜或損壞，我們 可能沒有足夠的追回來源。

如果我們的數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，則責任方可能 沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們獲得賠償的唯一來源 可能在可識別的範圍內受到其他責任第三方(例如，小偷或恐怖分子)的限制， 其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的時候出售我們的數字資產以支付費用，可能會對我們的投資產生不利影響。

我們 可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用，而不考慮當時的價格。因此，我們的數字 資產可能會在各自的數字資產交換市場價格較低時出售，這可能會對我們的投資產生不利影響 。

監管 更改或操作可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對我們的投資產生不利影響 。

直到 最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模越來越大，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如CFTC、歐盟委員會、FinCEN和聯邦調查局) 已經開始檢查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營情況。

2017年7月25日，委員會發布了調查報告，或稱《報告》，報告的結論是，數字資產 或為籌集資金而發行的代幣可能是聯邦證券法意義上的證券。報告 重點關注乙醚的活動，這是一項重要的數字資產。報告強調，數字資產是否 是安全是基於事實和情況。雖然我們的活動不側重於籌集資金或協助其他這樣做的 ，但聯邦證券法非常寬泛，不能保證委員會將來不會對我們採取執法 行動，包括違反證券法出售未註冊的證券，或以違反投資公司法的未註冊投資公司的身份行事 。委員會對 個人或實體因欺詐計劃(即龐氏騙局)、不準確和不充分的公開傳播信息以及提供未註冊證券而濫用比特幣採取了各種行動。最近，證監會暫停了三家數字資產上市公司的交易。商品期貨交易委員會認定比特幣和其他虛擬貨幣是商品，基於數字貨幣的衍生品銷售 必須按照CEA和CFTC法規的規定進行。同樣重要的是，CFTC似乎採取了這樣的立場：根據CEA和CFTC的規定，比特幣不包括在貨幣的定義 中。商品期貨交易委員會將比特幣和其他“虛擬貨幣”定義為“價值的數字表示 ”，其功能是作為交換媒介、記賬單位和/或價值儲存。, 但在任何司法管轄區都沒有法定貨幣 地位。比特幣和其他虛擬貨幣與‘真實’貨幣不同，‘真實’貨幣是指美國或其他國家指定為法定貨幣的 硬幣和紙幣，在發行國通常 用作和接受為交換媒介。“如果比特幣本身被確定為證券、商品期貨或其他受監管資產，或者美國或外國政府或準政府 機構對比特幣或比特幣交易行使監管權力，比特幣或在我們的投資的所有權、交易或所有權可能會受到不利影響 。

2016年6月2日，CFTC在和解對香港比特幣交易所Bitfinex的 指控時，確認了其對比特幣及比特幣相關企業的監管方式。CFTC在命令中發現，Bitfinex在沒有 事先向CFTC註冊的情況下，為用户之間的借貸 交易提供便利，允許比特幣在“槓桿、保證金或融資的基礎上”進行交易，從事了“非法的場外商品交易，未能註冊為期貨佣金商家”。2017年，CFTC表示，將根據發行事實，將比特幣和其他虛擬貨幣視為大宗商品 或衍生品。芝加哥商品交易所集團(CME Group)宣佈，最早將於2017年12月允許比特幣期貨 在其交易所交易。

當地 州監管機構，如紐約州金融服務部，或NYSDFS，也啟動了對比特幣的審查， 比特幣網絡及其監管。2014年7月，NYSDFS提出了美國第一個監管框架，為 參與者提供“虛擬貨幣業務活動”的許可。擬議的法規被稱為“BitLicense”， 旨在關注消費者保護，在最初的評議期結束後，產生了3746條正式公開評論和重新提案，NYSDFS於2015年6月發佈了最終的“BitLicense”監管框架。“BitLicense” 規範在紐約或與紐約客户從事“虛擬貨幣”業務的行為 ，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

此外，美國德克薩斯州東區地區法院的一名美國聯邦治安法官裁定“比特幣是一種貨幣或貨幣形式”，佛羅裏達州巡迴法院的一名法官裁定比特幣不符合貨幣或“有形 財富”的資格，美國伊利諾伊州北區地區法院的一份意見將比特幣確定為“虛擬 貨幣”。此外，CFTC的兩名委員公開表示，基於比特幣的衍生品與基於大宗商品的衍生品 受到相同的監管，美國國税局(IRS)發佈了將比特幣視為財產的指導意見，對於美國聯邦所得税而言，比特幣不是貨幣 。美國多個州的税務部門也針對 出於州所得税或銷售税目的對比特幣的税收處理髮布了自己的指導意見。2014年6月28日，加利福尼亞州州長 簽署了一項法案，取消了州一級對使用替代貨幣或價值(包括比特幣)的禁令。 該法案間接授權比特幣在該州作為替代貨幣使用。2015年2月，加利福尼亞州議會提出了一項法案 ，旨在為從事“虛擬貨幣”的企業建立許可制度。 2015年9月，該法案被下令成為無效文件，截至本註冊聲明發布之日，加利福尼亞州議會尚未進一步審議 。截至2016年8月，該法案已撤回審議 ，以便在今年剩餘時間進行投票。未來的監管變化可能會在很大程度上改變對我們的投資性質或我們繼續運營的能力。

數字 資產目前不僅在美國，而且在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局。而某些政府，如德國，財政部已宣佈 比特幣為“Rechnungseinheiten“(被承認為計算單位的一種私人貨幣，但不是以與法定貨幣相同的方式被承認的 )已經就如何對待比特幣發佈了指導意見，但大多數監管機構 尚未就監管意圖或對比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的決定發表官方聲明。

在以某種形式發佈了初步指導的 國家中，加拿大和臺灣已將比特幣標記為數字或虛擬 貨幣，與法定貨幣不同，而瑞典和挪威則將比特幣歸類為虛擬資產或商品的一種形式 。在澳大利亞，目前對比特幣徵收商品及服務税(類似於歐洲增值税)， 強制在市場價格之上加價10%，基本上阻止了任何比特幣交易所的運營。然而，這 可能正在發生變化，因為參議院經濟參考委員會和生產力委員會建議 將數字貨幣視為商品及服務税用途的貨幣，以消除雙重徵税。英國決定 增值税將不適用於比特幣銷售。在中國，最近的一份政府通知將比特幣歸類為合法和“虛擬商品”； 然而，同一通知限制了銀行和支付行業使用比特幣，造成了不確定性，並限制了比特幣交易所在當時第二大比特幣市場運營的 能力。2016年1月，中國央行中國人民銀行(PBoC)披露，它一直在研究國家支持的電子貨幣系統，並可能計劃推出自己的國家支持的電子貨幣。2017年1月，中國人民銀行宣佈，在對兩家中國比特幣交易所進行現場檢查後，發現了 幾起違規行為，包括保證金融資和未能實施反洗錢控制。 為了迴應中國監管機構的監督，中國最大的三家比特幣 交易所，OKCoin，Huobi和BTC中國, 開始收取交易佣金，以抑制投機交易，防止 導致這些交易所成交量大幅下降的價格波動。自2013年12月以來，中國、冰島、越南和 俄羅斯對比特幣採取了更嚴格的限制立場，從而降低了 每個國家的比特幣使用擴張速度。2014年5月，玻利維亞央行禁止使用比特幣作為支付手段。2014年夏秋兩季，厄瓜多爾宣佈了自己的國家支持的電子貨幣計劃，同時通過了禁止使用比特幣等 分散數字資產的立法。2016年7月，英格蘭銀行的經濟學家主張各國央行發行自己的數字貨幣，上議院和英格蘭銀行開始討論創建全國性虛擬貨幣英國幣的可行性。截至2016年7月，冰島正在研究如何創建一個所有貨幣都由 中央銀行創造的系統，加拿大開始試驗其貨幣的數字版本，名為CAD-Coin，旨在 專門用於銀行間支付。2017年8月24日，加拿大發布指導意見，根據加拿大法律，出售加密貨幣可能構成投資合同，以確定投資是否構成證券。2016年7月， 俄羅斯財政部表示，它支持一項擬議的法律，該法律禁止在國內使用比特幣，但允許將其用作 外幣。俄羅斯最近發佈了幾份新聞稿，表明他們可能會開始監管比特幣，並向從事首次發行比特幣的礦商和實體發放許可證。相反，印度和瑞士等一些國家的監管機構在有機會時拒絕行使監管權力 。2015年4月, 日本內閣批准了擬議的 法律修改，據報道，這些修改將把比特幣和其他數字資產視為貨幣定義中的一部分。這些規定 除其他事項外，將要求包括交易所在內的市場參與者滿足某些合規要求，並 接受日本監管機構金融廳(Financial Services Agency)的監督。2017年9月，日本開始監管比特幣交易所 ，並註冊了幾個這樣的交易所在日本境內運營。2016年7月，歐盟委員會發布了一份指令草案 ，建議對虛擬貨幣實施反恐和反洗錢法規，並在2016年9月，歐洲銀行業管理局建議歐盟委員會制定專門針對虛擬貨幣的新法規，並對現有法規進行 修訂，作為權宜之計。在不久的將來，各個外國司法管轄區可能會通過影響比特幣網絡及其用户的法律、法規 或指令，特別是在此類司法管轄區 監管範圍內的比特幣交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突 ，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此 可能會阻礙比特幣經濟的發展。2017年9月4日，有報道稱，中國可能會開始禁止 使用加密貨幣籌集資金的做法。有更多報道稱，中國正在考慮通過制定比特幣交易所可以合法運營的許可制度來監管比特幣交易所。2017年9月，韓國金融服務委員會 發佈聲明稱，將禁止首次發行硬幣作為籌資工具。 2017年6月, 印度政府做出了有利於比特幣監管的裁決，印度財政部目前正在制定此類監管的規則。澳大利亞此前出臺了監管比特幣交易所的立法，並增加了 反洗錢政策。

我們無法預測未來任何監管變更對我們、比特幣或其他數字資產的 影響，但此類變更可能 對我們造成重大不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，而擁有、持有或交易我們的證券 也可能被視為非法並受到制裁。

雖然 目前包括美國在內的大多數國家/地區對數字資產沒有監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個 國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易進行限制 。這樣的限制可能會對我們的投資產生不利影響。

如果對我們活動的監管變更或解釋要求我們根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的規定 註冊為MSB，我們可能需要註冊並遵守此類規定。如果 對我們活動的監管變更或解釋要求我們在運營所在的任何州根據州法律許可或以其他方式註冊為貨幣轉賬機構 (或同等稱號)，則我們可能被要求尋求許可或以其他方式 註冊並遵守此類州法律。如果有任何此類要求，在馬拉鬆決定繼續的範圍內， 所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們 也可能決定停止馬拉鬆的運營。為應對變化的 監管環境而終止某些公司運營時，可能會出現對投資者不利的情況。

對於 馬拉鬆的活動導致其被視為金融服務業務(“MSB”)的程度，根據FinCEN根據美國“銀行保密法”頒佈的法規 ，馬拉鬆可能被要求遵守FinCEN的法規， 包括那些要求馬拉鬆實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告並維護 某些記錄的法規。

對於 馬拉鬆的活動導致其被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等的 稱號的程度，根據馬拉鬆運營的任何州的州法律，馬拉鬆可能被要求申請執照或以其他方式 向州監管機構註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求的州法規 。目前，NYSDFS已經敲定了針對進行“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense” 框架，州銀行監管者會議 已經提出了州級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構 已經發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能需要申請資金轉賬許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以商業友好的方式定義了 “虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司 使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商 獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管 錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣，都必須成為 有執照和有擔保的貨幣轉發器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州， 正在提議或已經提出關於比特幣和其他數字資產處理的立法。馬拉鬆將繼續監測 此類立法、指導或法規的發展情況。

此類 額外的聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆比賽產生非常費用，可能會對對股票的投資 造成重大和不利的影響。此外，馬拉鬆及其服務提供商可能無法 遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果馬拉鬆被認為受到約束，並確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算馬拉鬆。任何 此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

目前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這樣的 規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會 給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些業務。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷 可能發生在對投資者不利的時候。

當前 和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，CFTC並未將比特幣衍生品 排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管 發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能需要 註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊我們為商品池。 此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響 。如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會要求 停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC命令或裁決均不適用於我們的業務 。

如果監管變更或解釋要求委員會根據“證券法”和“投資公司法”對比特幣進行監管 ，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營， 所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們還可以 決定停止某些操作。在對投資者不利的時候，任何因監管環境變化而對我們的運營造成的中斷都可能是 。這可能會對我們產生實質性的不利影響，投資者可能會失去他們的投資 。

當前和未來的立法以及歐盟委員會的規則制定和其他監管動態，包括監管機構 發佈的解釋，可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。歐盟委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至 本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何建議將比特幣作為證券進行監管的規則。我們不能 確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。此類額外註冊 可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們確定 不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何 此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

為了 委員會認為我們可能擁有的數字資產(包括以太、比特幣和其他數字資產) 屬於證券的定義範圍，我們可能需要註冊並遵守“投資公司法” 下的其他法規，包括其他定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊 。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們可能擁有的以太、比特幣和其他數字資產 是州證券法下的證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將 對我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本招股説明書前面所述，包括加利福尼亞州在內的一些州對“投資合同”一詞的定義 比委員會更嚴格。此類額外註冊可能導致本公司的非常、 非經常性費用，從而對本公司的投資產生重大不利影響。如果我們確定 不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的全部或部分 業務。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者可能會完全損失他們的 投資。

如果 聯邦或州立法機構或機構出於税收目的(在將比特幣作為投資持有的情況下)發起或發佈將比特幣分類為 財產的税收決定，則此類決定可能會對我們的公司或我們的股東造成負面的 税收後果。

目前的 美國國税局指引指出，乙醚和比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及支付乙醚或比特幣購買商品和服務的交易 應被視為易貨交易。雖然這種處理 為比特幣所有權從一個人轉移到 另一個人(通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易))的任何情況創造了潛在的納税申報要求，但它保留對可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本 收益處理的權利。

2014年12月5日，紐約州税務和財政部發布了關於州税收 法律適用於以太或比特幣等數字資產的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局(IRS)關於 為州所得税目的處理以太或比特幣等數字資產的指導意見。此外，他們還將以太或比特幣等數字資產 定義為“無形財產”的一種形式，這意味着買賣法定貨幣的以太或比特幣 不需要繳納州所得税(儘管在易貨交易的情況下，其他商品和服務的比特幣交易可能需要 繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會遵循美國國税局(IRS)和紐約州税務和財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的指導，為所得税和銷售税 處理以太或比特幣等數字資產。如果一個州採取不同的處理方式，這種處理方式可能會產生負面後果，包括 對比特幣投資者徵收更高的税負，或者對以太或比特幣的獲取和處置施加更大的成本 ；在任何一種情況下，都可能對數字資產交易所市場的價格產生負面影響 ，並可能對我們公司的投資產生不利影響。

外國 司法管轄區還可以選擇以不同於美國國税局(IRS)或紐約州税務與財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式出於税收目的對待以太或比特幣等數字資產。如果在以太或比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區 對以太或比特幣用户施加繁重的税負，或對購買 以太或比特幣作為法定貨幣徵收銷售税或增值税，該等行動可能會導致該司法管轄區對以太或比特幣的需求減少， 這可能會影響以太、比特幣或其他數字資產的價格，並對本公司的投資造成負面影響。

訪問數字資產所需私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆的。我們無法訪問我們的私鑰 或我們經歷過與我們公司的數字資產相關的數據丟失，可能會對我們 公司的投資產生不利影響。

數字 資產僅可由持有數字資產的本地或在線數字 錢包的唯一公鑰和私鑰所有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將 此類信息傳播到相應網絡時，發佈與我們正在使用的數字錢包相關的公共 密鑰。我們通過 主要使用BitGo Inc.的企業多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰；如果私鑰丟失、銷燬 或以其他方式泄露，且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問 它持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的任何私鑰 的任何丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決數據塊的數字資產獎勵和用於記錄交易的交易費不足以支付與運行數據中心運營相關的費用 ，則可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產獎勵下降，並且交易費不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的數字資產數量的減少，礦工繼續 為各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。 礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者軟件 升級(自動對所有交易收費)可能會減少對數字資產的需求，並阻止 數字資產網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續向任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式 或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。此過渡可以 通過以下方式完成：採礦者獨立選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費用的那些交易 ，或者通過數字資產網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級。 如果為數字資產交易支付的交易費太高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，並且可能會激勵現有用户從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新轉換到 FIAT。 如果為數字資產交易支付的交易費變得過高，市場可能不願接受數字資產 作為支付手段，並且可能會激勵現有用户從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新使用 Fiat我們積累的比特幣或以太的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能 對我們的投資產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類陳述包括有關我們對未來的期望、希望、信念或意圖的陳述，包括但不限於關於我們的市場、戰略、競爭、發展 計劃(包括收購和擴張)、融資、收入、運營和遵守適用法律的陳述。前瞻性 聲明涉及一定的風險和不確定性，實際結果可能與任何此類 聲明中討論的結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括以下段落中更詳細描述的風險 。本文檔中的所有前瞻性聲明均基於截至本聲明日期 我們掌握的信息做出，我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。本招股説明書中使用的市場數據基於已發佈的第三方報告或 管理層的誠信估計，這些估計基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開 可用信息的審查。

您 應仔細閲讀本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些和其他 風險。

所有 前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書日期。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改這些 聲明的任何義務，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。儘管我們相信 本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的 ，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在招股説明書中披露了重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”項下和其他地方的預期大不相同。 這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的 人員的所有前瞻性聲明。

收益與固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股權證券，如果當時需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供 收益與固定費用的比率和/或收益與合併固定費用和優先股息與收益的比率 。

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們將在與特定發售有關的招股説明書附錄中列出該發售中出售證券所得淨收益的任何預期用途 。我們將在使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權 。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷 。我們可以將淨收益臨時投資，直到我們將其用於其聲明的用途(如適用)。

普通股説明

一般信息

我們 被授權發行200，000，000股普通股，每股無面值。截至本招股説明書發佈之日，我們 已發行並已發行的普通股為6,385,405股。

公司普通股的持有者 有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人 沒有累計投票權。因此，持有過半數普通股投票選舉董事的 可以選舉全部董事。佔本公司已發行、已發行及有權投票的已發行、已發行及有權投票的股本(親自或委派代表)三分之一的本公司普通股持有人 必須構成任何股東會議的法定人數。需要由本公司 多數流通股的持有人投票才能完成某些基本的公司變更，如清算、合併或修訂本公司的公司註冊證書 。

公司普通股的持有者 有權分享董事會自行決定 從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人 有權按比例參與償還債務和計提每類股票(如果有)後剩餘的所有資產， 優先於普通股。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權 ，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是NY，NY，NY的Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MARA”。

優先股説明

一般信息

公司章程授權發行一個或多個系列50,000,000股“空白支票”優先股， 每股無面值，截至2019年3月31日沒有發行任何系列或股票， 不受法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或行動。每一系列優先股 應具有由我們的董事會確定的股份數量、指定、優先、投票權、資格和特殊或相對權利或 特權，其中可能包括股息權、投票權、 清算優先權、轉換權和優先購買權等。

優先股 可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需股東的進一步授權 ，除非適用法律、納斯達克資本市場規則或我們股票隨後上市或允許交易的其他證券 交易所或市場要求此類授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性 ，但在某些情況下，可能會延遲、 推遲或阻止公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。 此類招股説明書補充資料將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的 條款(如果有)也將在 優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇，並可能包括優先股持有人將收到的普通股 股票數量將根據該條款進行調整的條款。

認股權證説明

我們 可以發行購買優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與 任何優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理與我們簽訂的單獨認股權證協議 發行。 認股權證代理將僅作為與該系列認股權證相關的我們的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或 代理或與任何認股權證持有人或實益擁有人 建立任何代理或信託關係。此 證券認股權證的部分條款摘要不完整。您應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證 證書的格式，涉及為證券認股權證協議和證券認股權證的完整 條款提供的特定證券認股權證。證券認股權證協議連同證券認股權證證書和證券認股權證的條款 將在發行特定認股權證時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。

適用的招股説明書附錄將描述本 招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元提供並可行使。授權證將僅以註冊形式頒發 。

在 收到付款以及權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快交出購買的 證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證 頒發新的認股權證證書。

在 行使任何證券認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不擁有 可在行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括 購買普通股或優先股的證券 權證持有人在行使時可購買的 優先股或普通股的投票權或收取任何股息的權利。

單位説明

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以發行由普通股、優先股、權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分銷計劃

我們 可以將通過本招股説明書提供的證券(I)出售給或通過承銷商或交易商出售，(Ii)直接出售給購買者， 包括我們的關聯公司，(Iii)通過代理，(Iv)通過所謂的“在市場”或“自動取款機”發售， 或(V)通過上述任何方式的組合。證券可以按一個或多個固定價格發行，該價格可以 改變、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。 招股説明書副刊將包括以下信息：

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償， 包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户， 與我們進行交易或為我們提供服務。

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書附錄中點名的 家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆 或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易 ，包括其他公開或非公開交易以及 賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商 代表的承銷團或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明， 承銷商購買證券的義務將受一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則 承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改 任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉租或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。 然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 附錄將包括交易商名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類 證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其 委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法 含義內任何證券銷售承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書 附錄中説明。

延遲 個交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向特定類型的 機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將在未來的指定日期提供 付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束 。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些 合同應支付的佣金。

連續 產品計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與 經紀自營商簽訂持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀自營商作為銷售代理提供和出售普通股股票 。如果我們加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的出售將通過普通經紀商 在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)以市場價進行的交易、大宗交易以及我們 與經紀自營商商定的其他交易進行。根據這一計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為本金 ，用於其自己的賬户，價格為出售時商定的價格。如果我們將普通股出售給作為委託人的經紀交易商， 我們將與該經紀交易商簽訂單獨的協議，我們將在單獨的招股説明書 補充或定價補充中對該協議進行説明。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，本招股説明書 項下我們提供的所有證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將提供的證券在交易所或 場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市， 但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將擁有 一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據交易法下的規則 104參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是 掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買 證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格 。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的 有效性將由Esq的朱莉·卡恩代為傳遞。紐約， 紐約州。如果與發行本招股説明書和相關招股説明書 附錄所涵蓋證券的發售相關的某些法律問題由該發行承銷商的律師(如果有)傳遞，則該律師將在相關 招股説明書附錄中被點名。

專家

馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.) 合併資產負債表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，RBSM，LLP已按照其報告 中所述，對截至該年度的相關綜合營業報表、股東權益和現金流量進行了審計，並將其併入本文作為參考。該等合併財務報表在此併入作為參考 ，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲 您也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會的 公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，https://ir.marathonpatentgroup.com/under 標題為“投資者”。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不 構成本招股説明書的一部分。

此 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法 註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以按上述地址或從SEC的網站獲取註冊聲明和註冊 聲明的證物。

通過引用合併某些文檔

此 招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們將我們向其提交的信息“通過引用” 合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代此信息。以下文檔通過引用併入 ，併成為本招股説明書的一部分：

我們 還參考併入我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款 向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書生效日期之後、本招股説明書所涵蓋證券的 發售終止之前提交的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息 。

您 可以撥打電話(702)945-2773向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本，或將 寫信給我們，地址如下：