本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不是要約出售，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)
PAA財務公司

Plains All American Pipeline，L.P.和PAA Finance Corp.將提供總計100萬美元的本金金額 %的高級債券，到期時間為20年(“債券”)。

我們將從20年開始，每半年支付一次拖欠票據的利息。除非在到期日之前贖回，否則債券將於，20日到期。

我們可根據我們的選擇，在到期前隨時全部或不時部分贖回票據，贖回價格如本文“説明票據與可選贖回”中所述。

票據將是Plains All American Pipeline、L.P.和PAA Finance Corp.的無擔保優先債務，並將與其不時未償還的其他優先債務並列償付權利。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們目前不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算讓債券在任何自動報價系統上報價。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking。承銷商僅通過存託信託公司的設施將票據交付給包括Clearstream Banking在內的參與者的賬户法國興業銀行匿名者，和歐洲結算銀行SA/NV，作為歐洲結算系統的運營商，於2020年6月左右，也就是本招股説明書補充日期後的第二個交易日，在紐約州紐約付款。

		頁

關於本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書中信息的重要注意事項			S-II
前瞻性陳述			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
資本化			S-11
註釋説明			S-12
圖書錄入、交付和表格			S-25
美國聯邦所得税的重大後果			S-28
包銷			S-34
法律事項			S-40
專家			S-40
在那裏您可以找到更多信息			S-40


關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
前瞻性陳述			三、
關於普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)			1
危險因素			3
收益的使用			4
收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先單位分佈的比率			5
我們的債務證券説明			6
我們首選設備的説明			15
關於我們共同單位的説明			17
現金分配政策			20
我們的合作伙伴協議説明			22
美國聯邦所得税的重大後果			26
配送計劃			44
法律事項			46
專家			46

關於本招股説明書附錄及所附基礎招股説明書信息的重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了我們的業務和本次發行的具體條款，還添加和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中的文檔中包含的信息。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多一般信息，其中包括有關票據的披露和附加披露，如果我們在未來某個時間提供其他系列的債務證券或我們的共同單位或優先單位，這些披露將與這些信息相關。因此，隨附的基本招股説明書可能包含不適用於此產品的信息。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。

如果招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書對產品的描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區對票據進行要約。除明確與特定日期相關的信息外，您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文檔正面的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此招股説明書附錄中的信息不完整。在做出任何投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄中的所有詳細信息、隨附的基本招股説明書、與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文件。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“前瞻性陳述”和 “風險因素”。

吾等預期債券將於2020年6月左右交割，亦即債券定價日期後的第三個營業日(該結算稱為“T+3”)。根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將以T+3結算，希望在交割前第二個營業日之前的任何日期交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，並應諮詢自己的顧問。

除歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含或合併的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”等詞語的陳述，以及關於我們未來運營的業務戰略、計劃和目標的類似表述和陳述。然而，沒有這樣的詞語、表達或陳述並不意味着陳述不具有前瞻性。任何這樣的前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，這是基於我們相信的

是合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中預期的結果或結果大不相同。這些因素中最重要的包括但不限於：

通過引用在此描述或併入的其他因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對未來的結果產生實質性的不利影響。請參閲本招股説明書副刊第S-6頁和第1A項開始的“風險因素”。在截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告(文件號：001-14569)、截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中引用的任何後續季度報告中的“風險因素”，以獲取有關您在做出投資決策之前應考慮的風險的信息。除非適用的證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述和信息。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入此處和此處的文件，以及我們在此處和此處引用的其他文件，以便更全面地瞭解此次發售的Notes 。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，以及我們的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告(文件號：001-14569)、我們截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄中的任何後續季度報告中的“風險因素”，以瞭解有關您在決定購買本次發售的任何票據之前應考慮的風險的信息。

為了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的目的，除“註釋説明”中規定的情況外，除非上下文另有明確指示，否則所指的“PAA”、“合作伙伴”、“我們”和類似術語指的是Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司。關於封面和標題為“取消產品”的部分，“我們”、“我們”和“我們”僅指Plains All American Pipeline，L.P.和(根據上下文)PAA Finance Corp.，而不是指Plains All American Pipeline，L.P.的任何其他子公司。根據上下文，對我們“普通合夥人”的提述包括PAA GP LLC、Plains AAP、L.P.和Plains All American的任何或全部

Plains All American Pipeline，L.P.

我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於1998年。我們的運營是通過我們的主要運營子公司直接和間接進行的。我們擁有並運營中游能源基礎設施，並主要為原油、NGL和天然氣提供物流服務。我們擁有廣泛的管道運輸網絡，在主要的原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及美國和加拿大的主要市場中心擁有終端、儲存和收集資產。我們的業務活動通過三個運營部門進行：運輸、設施和供應與物流。

持續的收購和投資活動

根據我們的業務戰略，我們將持續評估潛在的收購、合資和資本項目。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在賣家或其他方就可能購買或投資於具有戰略意義並與我們現有業務互補的資產和業務進行討論。為了應對不斷變化的美國生產狀況、對新建資產的日益激烈的競爭以及我們做出有紀律的資本投資決策的願望，在過去幾年中，我們增加了我們的合資企業和/或聯合所有權相關活動，以努力充分滿足我們客户當前和未來的需求，同時優化和合理化資產並提高我們的投資回報。我們絕大多數的合資企業都是作為對未合併子公司的投資入賬的。此外，我們過去曾評估和追求，並打算在未來評估和追求收購或投資其他能源相關資產，這些資產具有與我們現有業務線相似的特點和機會，並使我們能夠利用我們的資產、知識和技能集。此外，我們還打算評估和追求其他能源相關資產的收購或投資，這些資產和機會與我們現有的業務線相似，並使我們能夠利用我們的資產、知識和技能集。此類努力可能涉及我們參與已公開並涉及多個潛在買家或投資者的流程(通常稱為“拍賣”流程)，以及我們認為我們是與潛在賣家或其他方進行談判的唯一一方或數量有限的方之一的情況。這些收購和投資努力通常涉及的資產，如果被收購或建造，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們還不斷評估是否應該(I)出售我們認為非核心的資產，或者我們認為可能更適合第三方買家的業務和/或資產的資產，或者(Ii)將資產的部分權益出售給戰略合資合作伙伴，在每種情況下都是為了優化我們的資產組合，加強我們的資產負債表和槓桿指標。對於潛在的資產剝離，我們也可能進行拍賣過程，或者可能與一個或有限數量的潛在買家談判交易。

我們通常在簽署最終協議後才會宣佈交易。但是，在某些情況下，為了保護我們的業務利益或出於其他原因，我們可能會將交易的公開公告推遲到交易結束或更晚的日期。過去的經驗表明，有關潛在交易的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的成交可能受慣例和其他成交條件的約束，這些條件可能最終無法滿足或放棄。因此，我們不能保證我們當前或未來的收購或投資努力會成功，也不能保證我們的戰略性資產剝離將會完成。雖然我們希望我們進行的收購和投資在長期內是增值的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。

我們的主要執行辦公室

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦1600號克雷街333號，郵編77002。我們的電話號碼是 (713)646-4100。我們維護着一個網站，網址是www.plainsallamerican.com我們會定期發佈有關我們業務和運營的重要信息。本招股章程增刊或隨附的基本招股章程中包含或可通過本網站獲得的信息不會納入本招股説明書或以其他方式作為其一部分。

其他信息

有關我們的更多信息，包括我們的合作伙伴結構和管理，請參閲本招股説明書附錄中“此處您可以找到更多信息”中列出的文件，包括我們截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告和我們的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，每一份報告都以引用的方式併入本文。

供品

以下摘要描述“附註”的主要條款。以下描述的某些條款受重要限制和例外的約束。本招股説明書附錄的“票據説明”部分和隨附的基本招股説明書的“我們的債務證券説明”部分包含對票據條款的更詳細説明。


發行人		Plains All American Pipeline，L.P.和PAA Finance Corp.
		PAA財務公司是特拉華州的一家公司，是Plains All American Pipeline，L.P.的全資子公司，該公司成立的目的是共同發行我們現有的票據、在此發行的票據以及在未來發行的票據。PAA金融公司沒有任何類型的業務，除了作為我們債務證券聯合發行商的活動可能附帶的以外，不會有任何收入。
未來的擔保		最初，該批債券將不會由發行人的任何附屬公司擔保。然而，未來若任何附屬公司為發行人的任何其他債務提供擔保，則該附屬公司將共同及個別無條件地為發行人在票據項下的付款義務提供擔保。請參閲“未來可能擔保的票據説明”。
提供的注意事項		$本金總額 20%到期的高級債券。
到期日		, 20 .
利率，利率		%.
付息日期		我們將每半年支付一次票據的利息，從20月份開始，每隔一年支付一次利息。
可選的贖回		我們可在到期前的任何時間及不時贖回全部或部分債券。如吾等於到期日期前20個月(我們稱為“面值贖回日期”)贖回票據，本行將支付相等於(I)將贖回的票據本金的100%及(Ii)將於面值贖回日期到期的票據的剩餘預定本金及利息的現值之和若票據於面值贖回日期到期，則我們將支付的款額，以較大者為準，即(I)待贖回票據本金的100%及(Ii)若票據於票面贖回日期到期而到期的剩餘預定本金及利息的現值之和，每半年按調整後國庫券利率(如本文定義)加基點貼現至贖回日，連同贖回日的應計及未付利息。倘於票面贖回日或之後贖回債券，我們將支付相等於將贖回的債券本金的100%的款額，另加贖回日的應計及未付利息。請參閲 “備註説明(可選贖回)”。


排名		債券將是發行人的優先無擔保債務，並將與發行人現有和未來的優先債務享有同等的支付權。
某些契諾		債券將根據載有為閣下利益而訂有契諾的契據發行。這些公約限制了我們的能力，但某些例外情況除外：
		對本金財產產生留置權，以擔保債務；
		從事回租交易；以及
		與其他實體合併或合併，或者將我們的幾乎所有財產或資產出售、租賃或轉讓給其他實體。
		見“契約説明”。
收益的使用		扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。我們打算將發售所得款項淨額用於部分償還於2021年2月或之前到期的2021年到期的6億美元5.00%優先票據(“2021年優先票據”)的本金，並在等待償還之前用於一般合夥目的，其中可能包括償還債務、收購、資本支出和增加營運資本。
		某些承銷商或其附屬公司可能持有我們的2021年優先票據，將用此次發行的收益償還，因此，可能會獲得此次發行淨收益的很大一部分。請參閲“收益的使用”。
圖書錄入、交付和表格		票據將由一個或多個完全登記形式的永久全球證書代表，該證書存放於託管人，並以存託信託公司的代名人的名義登記。
進一步發行		吾等可在各方面設立及發行與本招股章程附錄所提供的票據同等及按比例排列的額外票據，以便該等額外票據將會合並，並與該等票據組成單一系列，且除發行日期、初始付息日期(如適用)及在該等額外票據發行日期之前應計利息的支付外，在地位、贖回或其他方面的條款均相同。
沒有上市		該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們目前不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算讓債券在任何自動報價系統上報價。請參閲“風險因素？與票據相關的風險”您轉讓票據的能力可能會因缺乏有組織的交易市場而受到限制。

在對本附註進行投資之前，您應仔細考慮此處討論的風險因素和第1A項中包含的風險因素。風險因素“在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K 年度報告(文件號：001-14569)、我們的截至2020年3月31的季度Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的所有其他信息(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中)中的”風險因素“。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，筆記的價值可能會下降，並且您可能會損失全部或部分投資。

您收取票據付款的權利是無擔保的，實際上將從屬於我們現有的和未來的擔保債務，並且在結構上從屬於我們的子公司(可能在未來擔保票據的子公司除外)的任何現有和未來的債務和其他義務。您收到票據付款的權利是無擔保的，實際上將從屬於我們現有的和未來的擔保債務，而我們的子公司(未來可能擔保票據的子公司除外)在結構上從屬於我們的子公司。

這些票據實際上從屬於我們有擔保債權人的債權，以及我們子公司(包括未來為票據提供擔保的子公司以外)的任何現有和未來債務及其他義務(br}我們的子公司除外)。截至2020年3月31日，在“資本化”項下描述的調整基礎上，票據實際上將從屬於4.14億美元的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的7.85億美元債務。如果附屬公司(擔保票據的附屬公司除外)的業務破產、破產、清算、重組、解散或清盤，該附屬公司的債權人一般有權在向吾等或票據持有人作出任何分配之前獲得全額償付。

我們的槓桿可能會限制我們借入額外資金、遵守債務條款或利用商機的能力。

與我們合作伙伴的資本相比，我們的槓桿作用很大。截至2020年3月31日，在 “資本化”項下描述的調整基礎上，我們的未償還長期債務總額約為10億美元，未償還短期債務總額約為3.63億美元。我們的信貸安排和其他債務工具中的各種限制可能會降低我們招致額外債務、進行某些交易和利用商機的能力。我們當前債務或任何新債務的任何後續再融資都可能有類似或更大的限制。

我們的槓桿可能會對票據中的投資者產生重要影響。我們將需要大量現金流來履行我們與票據和其他合併債務有關的本金和利息義務。我們是否有能力按計劃付款、為我們的債務進行再融資或我們在未來獲得額外融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素。我們相信，我們將有來自運營的現金流和我們信貸安排下的可用借款來償還我們的債務，儘管債券的本金可能需要在到期時或到期之前進行全部或部分再融資，但我們相信，我們將有足夠的現金流來償還我們的債務，儘管債券的本金可能需要在到期時或到期之前進行全部或部分再融資。碳氫化合物行業目前的嚴重低迷持續或惡化，包括由於COVID-19的持續影響，或其他對我們現金流產生不利影響的發展，可能會嚴重削弱我們償還債務的能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫對全部或部分債務進行再融資或出售資產。我們不能保證我們能夠為我們現有的債務進行再融資或以商業上合理的條款出售資產。

我們的槓桿可能會對我們為未來營運資本、資本支出和其他一般合夥企業要求、未來收購、建設或開發活動提供資金的能力產生不利影響，或者因為需要將運營現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務或遵守我們債務的任何限制性條款，所以無法以其他方式充分實現我們資產和機會的價值。我們的槓桿可能還會限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性，從而使我們的運營結果更容易受到不利經濟和行業條件的影響，並可能使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

您轉讓票據的能力可能會受到缺乏有組織的交易市場的限制。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們目前不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上對債券進行報價。雖然某些承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做。此外，承銷商可以隨時停止任何此類做市行為，恕不另行通知。債券市場的流動資金將視乎債券持有人的數目、證券交易商在債券上做市的興趣及其他因素而定。因此，我們不能保證債券的任何市場的發展、延續或流動性。

我們採用控股公司結構，子公司負責運營並擁有運營資產。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。除了在我們子公司的所有權權益外，我們沒有其他重要資產。因此，我們就債券支付所需款項的能力取決於我們子公司的表現以及它們向我們分配資金的能力。我們的子公司向我們分銷的能力可能會受到信貸安排和適用的州合夥企業法律和其他法律法規等的限制。根據我們的信貸安排，我們可能需要建立現金儲備，以便將來支付我們信貸安排項下未償還金額的本金和利息。若吾等未能取得所需資金以支付債券到期日的本金，吾等可能須採用一個或多個方案，例如債券的再融資。我們不能向您保證我們將能夠對票據進行再融資。

我們的信用評級或展望或評級機構對債券的評級發生變化可能對債券的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們對包括我們在內的公司的評級和展望。信用評級機構還會對我們整個行業進行評估，並可能會根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級或展望。我們不能確定信用評級機構是否會保持對票據的評級。如果我們的評級或展望出現負面變化，可能會對債券的價格產生不利影響。

我們預計票據將由國家認可的統計評級機構進行評級。如果根據評級機構的判斷，與評級基礎相關的情況(如我們業務的不利變化)是正當的，我們不能向您保證所分配的任何評級在任何給定的時間段內都將保持，或者評級機構不會完全下調或撤銷評級。評級機構如調低或撤回評級，可能會減低債券的流動資金或市值。

我們不像其他類型的組織那樣靈活地積累現金，這可能會限制可用於償還票據或到期償還的現金。

與公司不同，我們的合夥協議要求我們按季度將可用現金的100%分配給記錄在案的單位持有人。可用現金通常是我們所有的現金收入，根據現金分配和準備金的淨變化進行調整。我們的普通合夥人將決定此類分配的金額和時間，並擁有廣泛的自由裁量權，可以確定並按照普通合夥人合理酌情決定的必要金額或適當金額增加我們的儲備或我們經營合夥企業的儲備：

雖然我們對單位持有人的付款義務從屬於我們對您的付款義務，但我們單位的價值將與我們每單位分配的金額的減少直接相關。相應地，如果我們未來遇到流動性問題，我們可能無法發行股票進行資本重組。

我們的税收待遇取決於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位，不需要繳納實體級別的大量税收。如果美國國税局(“IRS”)出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者如果我們出於州或外國税收的目的而接受實體級別的税收，我們可用於支付票據本金和利息的現金以及我們的其他債務可能會大幅減少。

對於聯邦所得税而言，像我們這樣的上市合夥企業可以被視為公司，除非它滿足修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第7704節中定義的“符合資格的收入”要求。根據我們目前的業務和當前的財政部法規，我們相信我們滿足合格收入要求。但是，對於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇，我們已經或將不會要求做出任何裁決。未能滿足合格收入要求或更改當前法律可能會導致我們被視為公司來繳納美國聯邦所得税，或者以其他方式使我們作為一個實體納税，我們可用於支付票據本金和利息的現金可能會大幅減少票據和其他債務。

此外，有幾個州徵收，其他州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收來對合夥企業徵收實體級税收的方法。例如，我們要對分配給德克薩斯州的那部分收入繳納實體税。對我們徵收任何類似或額外的聯邦或外國税可能會大幅減少我們可用於支付票據本金和利息的現金以及我們的其他債務。

如果美國國税局在2017年12月31日之後的納税年度對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估和收取由此類審計調整直接向我們徵收的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於支付票據本金和利息的現金以及我們的其他債務可能會大幅減少。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估和徵收

由我們直接進行的此類審計調整產生的任何税(包括任何適用的罰款和利息)。在新規則可能的範圍內，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，向每位單位持有人和前單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的回報的修訂後的信息聲明。雖然我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮此類審計調整，並在審計的納税年度內根據他們在我們的利益支付任何由此產生的税款(包括適用的罰款或利息)，但不能保證此類選擇在所有情況下都是實際的、允許的或有效的。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於支付票據本金和利息的現金以及我們的其他債務可能會大幅減少。

扣除承銷折扣和我們的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於在2021年2月到期日或之前部分償還我們2021年優先票據的本金，並在等待償還之前用於一般合夥目的，其中可能包括償還債務、收購、資本支出和增加營運資本。

某些承銷商或其附屬公司可能持有我們的2021年優先票據，將用此次發行的收益償還，因此，可能會獲得此次發行淨收益的很大一部分。

此表還應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註通過引用併入本招股説明書附錄中。

	自.起 2020年3月31日

	歷史學		作為調整後的
	(百萬)
現金和現金等價物	$	38	$



短期債務
高級擔保對衝庫存工具(1)	$	237	$	237
其他		126		126

短期債務總額	$	363	$	363



長期債務
優先票據，扣除未攤銷折價和發債成本後的淨額(2)	$	8,941	$
高級擔保對衝庫存工具(3)		177		177
GO區定期貸款，扣除債務發行成本		199		199
茲發行票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本
其他		101		101

長期債務總額	$	9,418	$

合夥人資本
A系列首選單位持有人	$	1,505	$	1,505
B系列首選單位持有人		787		787
普通單位持有人		7,287		7,287
非控制性利益		143		143

合夥人資本總額	$	9,722	$	9,722

總市值	$	19,140	$

我們將根據日期為2002年9月25日的契約(“基礎契約”)發行票據，該契約由我們和作為繼任受託人的美國銀行全國協會共同發行，並就將於2020年6月發行的票據發行補充契約(基礎契約，由該補充契約補充的“契約”)。債券將構成基礎契約項下的一個新的債務證券系列，而根據各種補充契約發行的基礎契約項下的多個其他系列現已發行。

在本説明書中使用的術語“我們”、“我們”和“我們”指的是作為票據的共同發行人的Plains All American Pipeline，L.P.和PAA Finance Corp. ，而不是指它們的任何子公司或附屬公司，而對“Plains All American Pipeline”的引用是指Plains All American Pipeline，L.P.。招股説明書附錄的此部分中使用的其他大寫術語具有在Indenture中賦予它們的含義，我們已將其中一些含義包括在內參見“？定義。” 另在本節中，術語“持有人”是指存託信託公司或其指定人，而不是指通過存託信託公司的參與者在票據中擁有實益權益的人。另外，術語“持有人”是指存託信託公司或其指定人，而不是通過存託信託公司的參與者在票據中擁有實益權益的人。請查看適用於受益所有者的“登記、交付和表格”項下的特殊注意事項。

附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。我們建議您閲讀本契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。您可以向我們索要創建註釋的基礎壓痕和補充壓痕的副本，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

本説明旨在概述《附註》的主要條款，如有任何不一致之處，旨在補充並取代隨附的基本招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的描述，我們向您推薦該基本招股説明書。由於本説明僅為摘要，您應參考本契約，瞭解我們的義務和您的權利的完整説明。

截至2020年3月31日，在“資本化”項下描述的調整基礎上，票據實際上將從屬於4.14億美元的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司7.85億美元的未償債務。請參閲“風險因素與票據相關的風險您收到票據付款的權利是無擔保的，實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司(未來可能擔保票據的子公司除外)的任何現有和未來的債務和其他義務。”

契約不會限制根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定可以根據該契約不時發行一個或多個系列的債務證券。該契約不會限制根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定可以不時發行一個或多個系列的債務證券。除了在“契約”中描述的範圍外，契約並不限制我們或我們的子公司招致有擔保或無擔保的額外債務的能力。

吾等可不時無須通知債券持有人或獲得債券持有人同意而增設及發行在各方面與本附註所提供的債券按比例並列的額外債券，以便該等額外債券將會合並，並與債券組成單一系列，並將具有與債券相同的地位、贖回或其他條款(發行日期、初始付息日期(如適用)，以及支付該等額外債券發行日期前的應計利息除外)。

我們將發行債券，初步本金總額為100萬元。票據將於於 20到期。該批債券的息率為年息1釐。票據的利息將從2020年6月起計息，每半年支付一次欠款，從20年開始，每年支付一次欠款。我們將在交易結束時( )並在該利息支付日期之前向記錄持有人支付每筆利息。利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。我們將發行最低面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍的債券。

如票據的任何付息日期、贖回日期或到期日並非營業日，則於該日期應付的相關利息或本金(視何者適用而定)將於下一個營業日支付，其效力及效力與於該付息日期、贖回日期或到期日相同，且不會因該延遲而產生其他利息。

Plains All American Pipeline的普通合夥人及其董事、高級管理人員、員工和成員(以他們的身份)將不會對我們在註釋項下的義務承擔任何責任。此外，執行普通合夥人及其董事、高級管理人員、員工和成員對我們在註釋項下的義務不承擔任何責任。透過接受票據，每位持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行債券的部分代價。然而，該豁免可能不會有效地免除聯邦證券法下的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

最初，債券將不會由我們的任何子公司提供擔保。如果在票據發行後的任何時候，包括在任何解除未來子公司擔保人在契約下的擔保之後，Plains All American Pipeline的子公司(包括任何未來的子公司)擔保我們的任何債務，我們將促使該子公司根據契約同時簽署和交付補充契約來擔保票據。

如果未發生違約，且在契約項下繼續存在，則未來的附屬擔保人將被無條件解除，並解除其擔保：

債券到期前可隨時贖回全部或部分債券，並可由吾等選擇贖回。如果吾等在票面贖回日期前贖回票據，我們將支付相等於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)由報價代理釐定的待贖回票據剩餘預定本金及利息現值的總和(不包括在票面贖回日期到期的票據(不包括至贖回日期應累算的利息付款的任何部分)的較大金額(不包括至贖回日期應累算的利息付款的任何部分)的金額(不包括至贖回日期應累算的利息付款的任何部分)的金額(不包括至贖回日期應累算的利息付款的任何部分)的金額(不包括截至贖回日期應累算的利息支付的任何部分)每個由12個30天個月組成)，按調整後的國庫券利率(如本文定義)加基點計算，連同贖回日的應計和未付利息。

如果我們在票面贖回日期或之後贖回票據，我們將向贖回日期支付相當於待贖回票據本金的100%加上應計未付利息的金額。

"調整後的國庫券利率“指就任何贖回日期而言，年利率相等於適用的可比國庫券到期日的半年度等值收益率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於贖回日的可比國庫券價格。

"可比國庫券“指報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日可與待贖回債券的剩餘期限相媲美債券的到期日就好像債券的到期日是票面贖回日期(”剩餘壽命“)，在選擇時，根據財務慣例，該債券將用於為新發行的與債券剩餘壽命相當的公司債務證券定價。

"可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(A)在不包括最高和最低參考庫房交易商報價後，贖回當日參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如果受託人獲得少於5個參考庫房交易商報價，則指所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

"報價代理“指由本行委任的一級庫房交易商(定義見下文)。

"參考庫房交易商“指J.P.Morgan Securities LLC、Barclays Capital Inc.、BofA Securities，Inc.和RBC Capital Markets，LLC或其各自的後繼者和附屬公司；但是，如果上述任何一家公司不再是在美國的一級美國政府證券交易商( ”一級國債交易商“)，我們將以另一家一級國債交易商取而代之。

"參考庫房交易商報價“就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指受託人所釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午5時，該參考國庫券交易商以書面向受託人所報的可比國庫券投標及要價平均數(在每宗個案中均以本金金額的百分比表示)。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

於或贖回日期前，吾等將向付款代理(或受託人)存入足夠款項，以支付贖回債券的贖回價格及應累算利息。

如果在任何時候贖回的債券少於全部，受託人將選擇贖回債券(或1,000美元整數倍的債券的任何部分)，具體如下：

但是，本金金額在2,000美元或以下的票據將不會部分贖回。任何該等可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10日但不超過60日以頭等郵件郵寄至每位債券持有人，並按其註冊地址贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明該票據本金中須贖回的部分。

有關票據的違約事件不一定構成根據基礎契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果涉及我們(而不是任何附屬擔保人)的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。如果就票據、受託人或持有至少25%本金的持有人發生並持續發生任何其他違約事件，則未償還票據可宣佈所有票據立即到期和應付。

在我們的任何高級職員知道發生任何違約(指的是違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之)或違約事件後五天內，我們必須向受託人發出高級職員證書，説明違約或違約事件，以及我們正在採取或建議採取什麼行動來補救它。此外，吾等及附屬擔保人(如有)須在每個財政年度結束後90天內向受託人遞交一份高級人員證明書，表明吾等已遵守契約所載的所有契諾，或在上一年度是否曾發生任何違約或違約事件。

如果違約發生且仍在繼續，並且受託人知道該違約，則受託人必須在違約發生後90天內向票據的每個持有人郵寄違約通知。除非票據的本金、溢價(如有的話)或利息未獲支付，否則受託人可扣留該通知，但只有在受託人負責人員委員會真誠地裁定扣發該通知符合該等持有人的利益的情況下，受託人才可扣留該通知。

我們不會與任何其他人合併、合併或合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，無論是在單一交易還是一系列相關交易中，除非符合Plains All American Pipeline 合夥協議的規定，並且：

此後，根據義齒，將由倖存的人代替我們。如果我們出售或以其他方式處置(租賃除外)我們的全部或幾乎所有資產，並且上述規定的要求得到滿足，我們將免除在契約項下的所有債務和義務。如果我們出租所有或幾乎所有資產，我們將不會因此免除我們在契約項下的義務。

一般而言，吾等、任何附屬擔保人及受託人經當時未償還票據的持有人同意，可修訂或補充契約、任何擔保及票據。但是，未經每個受影響的持有人同意，修訂、補充或豁免不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

儘管有前款規定，未經任何票據持有人同意，我們、任何附屬擔保人和受託人均可修改或補充契約或票據：

我們不會，也不會允許Plains All American Pipeline的任何子公司設立、承擔、招致或容受任何主要財產或任何受限制子公司的任何資本權益(無論是擁有、租賃還是此後收購)的任何留置權，以擔保我們的任何債務或任何其他人的任何債務(根據基礎契約發行的債務證券除外)，但在任何此類情況下，我們都不會制定有效的撥備，規定所有票據應與該等債務平等且按比例提供擔保，或在該等債務之前按比例提供擔保。以下內容不受此限制：

儘管如上所述，我們可以，也可以允許任何受限附屬公司在受限附屬公司的任何主要財產或資本權益上設立、承擔、招致或容受任何留置權，以擔保我們的債務或任何人的債務(根據基礎契約發行的債務證券除外)，在沒有為票據提供擔保的情況下，上述債務也不例外，前提是由該留置權擔保的所有未償還債務的本金總額和所有其他留置權，連同所有可歸因於的債務不包括“回租限制”第一段中允許的回租交易，不超過合併有形資產淨值的10%。

我們不會也不會允許Plains All American Pipeline的任何子公司從事回租交易，除非：

儘管有上述規定，我們可以，也可以允許Plains All American Pipeline的任何子公司實施上述除外的任何回售交易，但條件是此類回租交易的可歸屬債務，連同當時未償債務(根據基礎契約發行的債務證券除外)的本金總額不超過“留置權限制”第一段中不例外的主要物業的留置權擔保的本金總額 “留置權限制”第一段中不例外的主要物業的留置權，不超過第一段“留置權限制”項下不例外的主要物業留置權擔保的本金總額不超過第一段“留置權限制”項下不例外的主要物業留置權擔保的本金總額

無論Plains All American Pipeline是否需要繼續遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，只要票據未結清，它都將以電子方式向SEC提交根據交易法第13節和第15(D)節要求其向SEC提交(或否則將被要求提交)的年度、季度和其他定期報告。這些文件將在要求其提交(或否則將被要求提交)此類文件的相應日期(“所需提交日期”)或之前提交給SEC，除非在每種情況下，SEC都不允許此類提交。

如果SEC當時不允許此類備案，或者此類備案通常不能在互聯網上免費獲得，我們將向受託人提供，並且受託人將在規定的備案日期後15天內，向任何票據持有人郵寄，以書面向受託人索要《交易法》第13和15(D)條規定的此類年度、季度和其他定期報告的副本。

我們可以在任何時候終止我們在契約項下的所有義務(“法律上的無效”)，但某些義務除外，包括有關無效信託及其及時付款的義務，登記票據轉讓或交換票據的義務，替換損壞、銷燬、丟失或被盜票據的義務，以及維持票據的登記員和付款代理人的義務。

此外，我們可以在任何時候終止“可能的未來擔保”第一段“可能的未來擔保”第一段中所述的公約下的義務，以及“證券交易委員會報告”(“公約失效”)下的，此後，我們不遵守任何此類公約將不會構成違約事件，因此，我們可以隨時終止“可能的未來擔保”第一段所述的公約下的義務，並可在“不履行證券交易委員會報告”(“公約失敗”)下的終止我們的義務。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。如果我們行使我們的法律無效選擇權，與票據有關的任何擔保義務將被視為已解除。

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金、美國政府債務(見契約)或兩者的組合存入受託人，用於支付失效票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(視情況而定)，並必須符合某些其他條件，包括向受託人交付律師意見，大意是，持有此類票據的人必須贖回或規定到期日(視具體情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師意見，大意是，持有此類票據的人必須遵守以下條件：贖回或規定到期日(視情況而定)用於聯邦所得税目的的收益或損失將作為此類失敗的結果，並將按與未發生此類失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。僅在法律無效的情況下，

律師的此類意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

在發生任何法律失效的情況下，失效票據的持有者將只有權向失效信託支付其票據的本金、任何溢價和利息，直至到期。

雖然存入受託人的金額和美國政府債務將足以支付失效票據在規定到期日到期時的到期金額，但如果我們對票據行使契約失效選擇權，並且票據因發生違約事件而宣佈到期和應付，則該金額可能不足以支付此類違約事件導致的加速時票據的到期金額。(#**$$} *_)。然而，我們仍將對此類付款負責。

此外，我們可以履行和履行本契約項下的所有義務，但對受託人的某些義務以及登記轉讓或交換票據的義務除外，前提是我們必須：

"可歸因性負債，“在任何回租交易中使用時，是指在確定時，按該交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的匯率折現的現值，即承租人支付租金的全部義務，但物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及在包括在內的剩餘租賃期內不構成產權支付的其他項目所需支付的金額除外。在確定時，是指承租人支付租金的全部義務的現值(不包括物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目)。在確定該交易時，指的是承租人支付租金的全部義務的現值。對於承租人在支付罰款或其他終止付款後可終止的任何租賃，該金額應為假設該租賃可以終止的第一日終止而確定的金額中的較小者，在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為該租賃在其可能終止的第一天之後需要支付的租金，或假設不終止而確定的金額。

"董事會“係指(A)就Plains All American Pipeline而言，是指常務董事合夥人的董事會，以及(B)對於PAA Finance Corp.，其董事會，或在每種情況下，就允許根據契約作出的任何決定或決議而言，指該董事會的任何授權委員會或小組委員會。

"資本權益“指股本股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，包括但不限於合夥企業、合夥企業的權益(無論是普通的還是有限的)，以及賦予某人獲得該人的損益份額或資產分配的權利的任何其他權益或參與。

"合併有形資產淨額“指在任何釐定日期，扣除資產總額後的資產總額：

按照公認會計原則編制的Plains All American Pipeline最近一個會計季度的綜合資產負債表中所列的所有。

"融資債務“是指自設立之日起一年或一年以上到期的所有債務，所有直接或間接可續期的債務，或根據債務人的選擇，根據與之相關的任何文書或協議的條款，可延長至自設立之日起一年或一年以上的債務，以及根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸展期一年或一年以上的所有債務。(br}=_。

"管理普通合夥人“指(I)Plains All American GP LLC，特拉華州有限責任公司(及其繼承人和允許受讓人)，作為特拉華州有限合夥企業Plains AAP，L.P.的普通合夥人，作為PAA GP LLC的唯一成員 (及其繼承人和允許受讓人)，作為Plains All American Pipeline的普通合夥人，或(Ii)擁有管理Plains All American Pipeline業務和運營的最終權力的商業實體

"同等權益債務“指我們的任何有資金支持的債務，無論是在發行之日未償還的，還是此後產生、產生或承擔的，除非就任何特定的有資金支持的債務而言，創建或證明該有資金支持的債務的票據或據此證明其未償還的票據明確規定，該有資金支持的債務在支付權上從屬於票據。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

"受限子公司“指Plains All American Pipeline直接或間接擁有或租賃任何主要財產的子公司。

"售後租回交易“指我們或Plains All American Pipeline的任何子公司將任何主要財產出售或轉讓給個人(我們或Plains All American Pipeline的子公司除外)，以及我們或Plains All American Pipeline的任何子公司(視情況而定)收回該主要財產的租賃。

"輔助擔保人“是指Plains All American Pipeline的任何子公司，該子公司根據契約及其繼承人和受讓人的規定簽署補充契約，以提供票據的擔保。 ”是指Plains All American Pipeline的任何子公司，該子公司根據契約及其繼承人和受讓人的規定簽署補充契約，為票據提供擔保。

我們將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行票據，每一張都稱為“全球票據”。每張此類全球票據將以一個或多個託管人或託管人的名義註冊，並通過一個或多個國際和國內清算系統持有，主要是由美國的存託信託公司(“DTC”)和歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算運營商”)運營的簿記系統。法國興業銀行匿名者(“Clearstream”)，在歐洲。在最終票據發行之前，所有提及以全球形式發行的票據持有人的行動都是指DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)根據各自參與者的指示採取的行動，所有提及付款和通知持有人的內容都是指向作為票據註冊持有人的DTC、其指定人、Euroclear或Clearstream(視情況而定)支付和通知的款項和通知，而DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)是指向DTC、其指定人Euroclear或Clearstream(視情況而定)發出的付款和通知。在這些系統和其他系統之間直接或間接地建立了電子票據和支付轉賬、處理、存管和託管鏈接，使全球票據能夠通過這些鏈接在這些結算系統之間發行、持有和轉移。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意以下所述的程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。對於DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據適用於DTC、Euroclear或Clearstream操作的規則和程序履行其各自義務，吾等或受託人或任何與票據有關的註冊商和轉讓代理均不承擔任何責任。我們或託管人或任何與票據有關的註冊商和轉讓代理均不對DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行各自的義務承擔任何責任。

一個或多個全球票據形式的票據將以DTC或DTC的指定人的名義註冊。在適當情況下，將在DTC、EuroClear和Clearstream之間建立聯繫，以促進在美國以外銷售的任何票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。雖然以下有關DTC、Euroclear和Clearstream及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

DTC告知我們，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構” 。設立DTC的目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證券證書的實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多參與者以及紐約證券交易所公司、NYSE Alternext有限責任公司和金融行業監管機構擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接(統稱為“間接參與者”)通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。直接或間接(統稱為“間接參與者”)也可以訪問DTC的系統。銀行、經紀商、交易商和信託公司可以直接或間接(統稱為“間接參與者”)訪問DTC系統。非參與者或間接參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還通知我們，根據DTC制定的程序，(A)在存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入承銷商指定的參與者賬户中，(B)全球票據中該等權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於其他實益權益擁有人)保存的記錄上，其所有權轉讓將僅通過由DTC(針對參與者)或由參與者和間接參與者(針對其他實益權益擁有者)保存的記錄進行

全球票據的投資者如果他們是該系統的參與者，可直接通過DTC持有該系統的權益，或間接通過該系統的參與者組織(包括Euroclear和 Clearstream)持有該權益。EuroClear和Clearstream將代表其參與者通過各自的託管機構持有全球票據中的任何權益，而託管機構又將在DTC的賬簿上持有此類權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的任何權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的任何權益也可能受制於該系統的程序和要求。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給這些人的能力可能在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證明而受到影響。有關票據可轉讓性的某些其他限制，請參閲 “v憑證票據的記賬票據交換”。

除下文所述外，環球票據權益擁有人將不會以其名義登記票據，亦不會收到證書形式的票據實物交付，亦不會因任何目的被視為契約項下的登記擁有人或持有人。

有關以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金(及溢價，如有)及利息的付款將以DTC或其代名人身份支付予DTC或其代名人(如有)。根據契約條款，吾等及受託人將視票據(包括全球票據)以其名義登記的人士為其擁有人，以收取該等款項及任何及所有其他目的。因此，對於(1)DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與受益所有權有關的任何方面或準確性，或(2)與DTC或任何參與者或間接參與者的行為和實踐相關的任何其他事項，我們和承銷商、受託人或我們或他們的任何代理均不承擔或將承擔任何責任或責任(1)DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面或準確性。

DTC 告知我們，其現行做法是在收到票據等證券(包括本金和利息)的任何付款後，在付款日將付款記入相關參與者的賬户，金額與DTC記錄上顯示的他們在相關證券本金金額中的權益成比例。參與者和間接參與者向票據的受益者支付款項將受長期指示和慣例的約束，DTC將不負責。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受長期指示和慣例的約束，DTC將不負責支付。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，DTC將不承擔責任吾等或受託人對DTC或任何參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤概不負責，吾等及受託人可最終倚賴及將在任何情況下倚賴DTC或其指定人作為全球票據的登記擁有人的指示而獲得保障。

除了只涉及歐洲結算和Clearstream參與者的交易外，全球債券利息的二級市場交易活動將以當日基金結算，在任何情況下都要遵守DTC和參與者的規則和程序。Euroclear和Clearstream的賬户持有人之間的轉移將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC賬户持有人之間的跨市場轉移，另一方面，通過Euroclear或Clearstream賬户持有人直接或間接進行的轉移，將根據DTC的規則，由其託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其託管機構交付指令，以通過在DTC交付或接收相關全球票據的權益來代表其採取行動進行最終結算，並且EUROCLEAR 和Clearstream賬户持有人不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的託管機構交付指令。

由於時區差異，向DTC賬户持有人購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream賬户持有人的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或 Clearstream的營業日)內記入貸方，並且任何此類貸記都將報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。EUROCLEAR或Clearstream賬户持有人通過EUROCLER或Clearstream 賬户持有人向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

DTC 已通知吾等，票據持有人只會在一名或多名參與者的指示下采取任何行動，而該一名或多名參與者的賬户在全球票據中擁有DTC權益，且僅就該名或多名參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額部分採取行動。但是，如果發生 “用記賬筆記交換認證筆記”項下描述的任何事件，DTC保留以認證形式交換全球筆記並將此類筆記分發給其參與者的權利。

我們、承銷商、受託人或我們各自的任何代理人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者、間接參與者或賬户持有人根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或者(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，以及(2)我們未能在90天內指定繼任託管人，則全球票據可兑換為註冊證書形式的最終票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的認證票據將以DTC要求或代表DTC要求的任何經批准的面額登記併發行(根據其慣常程序)。

以下討論彙總了可能與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的“國税法”(以下簡稱“法典”)、據此頒佈的適用的美國財政部法規、司法裁決和行政解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，或者可能會有不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於以等於債券發行價的價格(即，將大量債券以現金形式出售給債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織以外的第一價格)以現金購買本次發行中的債券的持有人，以及將債券作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的持有人。本討論不涉及除美國聯邦所得税後果(如遺產税和贈與税考慮事項)以外的任何美國聯邦税收後果，或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區或任何所得税條約產生的税收後果。此外，本討論不會針對特定持有人的特殊情況或可能受特殊規則約束的某些類別的持有人，討論可能對該特定持有人或某些類別的持有人很重要的所有税務考慮事項，例如：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，並取決於某些決定

在合作伙伴級別創建了。考慮投資票據的合夥企業及其合夥人應就收購、擁有和處置票據的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮購買票據的投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

在某些情況下(見“票據説明+選擇性贖回”)，吾等可選擇在到期前贖回票據，或支付超過票據所述利息及本金的款項。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規中與 “或有付款債務工具”相關的條款。我們不打算把支付該等額外款項的可能性視為導致該批債券被視為或有付款債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照美國財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場持續下去，持有者可能被要求以高於聲明的利率應計普通利息收入，並將票據的應税處置所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。你應諮詢你的税務顧問，瞭解或有付款債務工具規則是否適用於債券。

如果您是票據的美國持有者，則以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税持有人，則您是“美國持有人”：

票據利息一般在收到或應計時應按普通收入納税，並按照您的常規美國聯邦所得税會計方法納税。

您一般會在出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置票據時確認資本收益或虧損，等同於該處置變現的金額與您在票據中調整後的計税基準之間的差額(如果有)。變現金額將包括任何現金金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。在票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置中收到的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息的範圍內，這一金額一般不會包括在“變現金額”中，而是將按照上述“票據上的利息 ”中所述的相同方式處理。您在票據中的調整計税基準通常等於您為票據支付的金額。如果您在出售、贖回、交換、退休或其他應税處置時持有票據超過年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

信息報告一般適用於您持有的票據的利息支付、出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益，備份扣繳將適用於此類付款，除非您向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別號碼，以及某些其他信息或以其他方式建立備份扣繳豁免。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額均可抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過您的實際美國聯邦所得税義務並且您及時向IRS提供所需信息或適當的報銷表格，則可以從IRS獲得退款。

對某些美國公民和居民的“淨投資收入”以及某些房地產和信託基金未分配的“淨投資收入”額外徵收3.8%的税。在其他項目中，“淨投資收益”一般包括利息毛收入和處置財產的淨收益，如票據，減去某些扣除。關於這項附加税及其在您特定情況下的適用性，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您是票據的非美國持有者，則以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，且票據對於美國聯邦所得税而言是指非美國持有人的個人、公司、財產或信託，則您是“非美國持有人”。

根據以下關於備份預扣和FATCA預扣向您支付票據利息的討論，票據利息一般不繳納美國聯邦所得税，並且如果您正確證明您的外國身份(如下所述 )，則可免除“投資組合利息”豁免項下的美國聯邦所得税預扣：

投資組合利息豁免通常僅在您適當證明您的外國身份時適用。您通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)來滿足認證要求。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有票據，您可能需要向代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、房地產和信託基金，在某些情況下，可能需要向適用的扣繳義務人提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，聲稱免除(或降低)適用所得税條約規定的扣繳税率，或者(Ii)支付此類利息實際上與您在美國的貿易或業務行為有關並且您符合下面描述的認證要求。請參閲“與美國貿易或商業有效相關的收入或收益”。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上面和下面描述的證書，並且必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格獲得免税或減税，如果您及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，您可以獲得任何超額扣繳金額的退款。

根據下面關於備份預扣的討論，您一般不需要就票據的銷售、贖回、報廢或其他應税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您的收益在上面的第一個項目符號中進行了描述，則您通常將按照以下“與美國貿易或業務有效相關的收入或收益 ”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。如果您是上述第二個項目符號中描述的非美國持有者，您通常將對出售或其他處置所獲得的收益繳納統一的30%税率(或根據適用的所得税條約較低税率)的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。在出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置中收到的任何部分金額可歸因於債券的應計但未付利息的範圍內，這筆金額一般將按照上述“債券的利息”中所述的方式處理。

如果票據的任何利息或從出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置中獲得的收益實際上與您進行的美國貿易或業務有關

然後，除非適用的所得税條約另有規定，否則利息收入或收益將按照常規的累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，繳納方式通常與您是美國持有者的方式相同。如果您通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)來滿足某些認證要求，則有效關聯的利息收入將無需繳納美國聯邦預扣税。此外，如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您的美國貿易或業務有效相關的那部分也可能按30%的税率繳納“分支機構利得税”，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。為此，如果利息或收益與您進行的美國貿易或業務有效相關，則票據收到的利息和處置票據確認的收益將計入收益和利潤。

支付給您的票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求向美國國税局報告，並向您報告。您居住或根據特定條約或協議的規定設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和預扣的信息申報表的副本。

備份如果您正式提供了“對非美國持有者的税收後果”中描述的證明，或者您以其他方式確立了豁免，則預扣通常不適用於向您支付票據利息。

美國或外國經紀商美國辦事處處置票據所得款項的支付將受到信息報告要求和備份扣留的約束，除非您在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)(或其他適用或繼任者表格)上適當證明您的外國身份有偽證處罰，並且滿足某些其他條件或以其他方式確立豁免。信息報告要求和備份預扣一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據的任何收益的支付。但是，除非此類經紀人在其記錄中有證明您不是美國人的書面證據並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置票據的收益的支付(如果該經紀人與美國有一定關係)。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵扣您的美國聯邦所得税債務(如果有)的信用額度，如果預扣金額超過您的實際美國聯邦所得税負債，並且您及時向IRS提供所需信息或適當的報銷表格，則可以從IRS獲得退款。

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(簡稱 “FATCA”)對“可預扣款項”(根據守則的定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給“外國金融機構”或 “非金融外國實體”(均根據守則的定義)的票據利息(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及是美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量信息；(Ii)如屬非金融外地實體，該實體

證明該外國金融機構或非金融外國實體沒有任何“美國實體所有者”(如本規範所定義)，或向扣繳義務人提供證明，以識別其直接和間接的美國實體所有者 (通常通過提供IRS表W-8BEN-E)；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如IRS表W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的付款，但最近擬議的財政部法規規定，此類毛收入(被視為利息的金額除外)的付款不構成可扣留付款。納税人通常可以依賴這些擬議的國庫法規，直到它們被撤銷或最終國庫法規發佈。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同規則的約束。在某些情況下，票據的實益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。您應就 FATCA對您在票據中的投資的影響諮詢您的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。您應就購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律更改的後果。

根據本招股説明書附錄日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將產品出售給摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司為其承銷的每一家承銷商。(br}承銷商：摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和RBC Capital Markets，LLC作為代表，承銷商已分別而不是共同同意購買以下各自名稱相對列出的票據本金：

承銷商發售票據，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。根據包銷協議的條款，如果購買了任何票據，承銷商將承諾購買所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者在某些情況下可以終止承銷協議。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並可按該價格減去不超過債券本金%的優惠，向某些交易商發售債券。承銷商在向某些其他經紀和交易商出售債券時，可以給予不超過票據本金%的折扣。本次首次公開發行(IPO)後，公開發行價、特許權和折扣可能會發生變化。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為百萬美元。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們目前不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上對債券進行報價。承銷商已通知我們，承銷商打算在債券中做市，但並無義務這樣做，並可能在任何時候停止做市。我們已收到承銷商的通知，承銷商打算在債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止做市

時間，恕不另行通知。我們不能保證債券的交易市場會否發展，亦不能保證任何可能發展的債券交易市場的流通性。

關於債券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購債券，以回補銀團空頭頭寸或穩定債券價格。

最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的涵蓋交易、穩定交易或其他方面的債券，則承銷團可收回在發行債券時允許分銷債券的出售特許權。上述任何一項活動均可穩定或維持該批債券的市價高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與任何此類活動，並且可以隨時結束任何活動。吾等或承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們預期債券將於二零二零年六月或約二零一零年六月(即債券定價日期後的第三個營業日 )交割(該結算稱為“T+3”)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+3結算，希望在交割前第二個營業日之前的任何日期交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，應諮詢其自己的顧問。

債券並不打算向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售債券的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的，因為(EU)No.1286/2014(經修訂，“PRIIPs規例”)規定發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售債券的主要資料文件並無擬備。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約均將根據刊登招股説明書要約發行債券的要求提出。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第章)所指的“招股章程”。32香港法律)，而任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方 )而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取閲或閲讀，而該等廣告、邀請函或文件亦不得為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。香港法律香港法例允許將債券出售給或擬只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書增刊所提供的票據並未亦不會根據日本金融工具及交易法(“金融工具及交易法”)註冊。債券並未在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本發售或出售，亦不會直接或間接發售或出售給任何日本居民(此處所用的術語指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內或向日本居民再發售或轉售而向他人發售或出售，但根據豁免並符合金融工具交易法及任何其他規定的登記要求而再發售或轉售的除外。

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得要約或出售票據，也不得將其作為邀請的標的

直接或間接向新加坡人認購或購買，但(I)根據“證券及期貨法”第274條、新加坡第289章(“SFA”) 向機構投資者認購、(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條向任何人認購或購買，以及根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據任何在每種情況下，均受遵守SFA中規定的條件的約束。

SFA 產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並據此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04

根據“瑞士義務法典”第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書，且票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何額外上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，債券可能不會向瑞士境內或瑞士的公眾發售，但只能向選定的有限的投資者提供，他們不會認購債券以進行分銷。初始購買者將不時單獨與任何此類投資者接洽。

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則或DFSA的豁免要約。本招股説明書附錄的目的是

分銷僅限於DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書附錄中列出的信息，因此對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。債券的潛在購買者應自行對債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

根據相關證券法律及法規，該等票據並未亦不會在中國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記，不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法定義的要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售或出售提供意見或以其他方式居中。

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售證券。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

除非根據韓國適用的法律和法規，包括“金融投資服務和資本市場法” 和“外匯交易法”及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人發售或再銷售票據。債券尚未在韓國金融服務委員會註冊，在韓國公開發售。此外，除非債券購買者遵守與購買債券相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則債券不得轉售給韓國居民。

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。本文檔不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

不得出售票據，也不得在澳大利亞邀請銷售或購買任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，並且本文檔或與票據相關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

某些承銷商或其附屬公司可能持有我們的2021年優先票據，將用此次發行的收益償還，因此，可能會獲得此次發行淨收益的很大一部分。

每個承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經或將來可能為我們及其關聯公司提供投資和商業銀行及諮詢服務，或與我們及其關聯公司進行交易，並已收到或將收到常規付款、手續費和開支。具體地説，某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其附屬公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括票據。任何該等信貸違約掉期或淡倉均可能對該批債券的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其附屬公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們收購該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

與特此發售的票據相關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.和德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.為承銷商轉交給我們。

參考截至2019年12月31日止年度的表格10-K年度報告而納入本招股章程補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書。

我們在此招股説明書中“引用”我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的補充信息。此程序意味着我們可以通過向您推薦提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K的任何當前報告提供和未提交的任何信息)，直到本招股説明書附錄中預期的票據的發售和銷售完成：

您可以通過書面或電話向以下地址索取這些文件的副本(任何證物除外，除非通過引用特別併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中)，不收取任何費用：

普萊恩斯全美管道公司，L.P.
克雷街333號，1600套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：公司祕書
電話：(713)646-4100

SEC維護一個網站，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov.

我們可能會不時發售和出售招股説明書中描述的代表Plains All American Pipeline，L.P.有限合夥人權益的普通單位、代表Plains All American Pipeline，L.P.有限合夥人權益的優先單位以及本招股説明書中描述的債務證券，價格和條款將由我們提供時的市場狀況決定。PAA金融公司可以擔任債務證券的聯合發行人。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。本招股説明書描述了這些普通單位、優先單位和債務證券的一般條款，以及我們將發行普通單位、優先單位和債務證券的一般方式。我們提供的任何普通單位、優先單位或債務證券的具體條款將包含在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄還將説明我們將提供普通單位、優先單位或債務證券的具體方式。

投資於我們的共同單位、優先單位和債務證券涉及風險。有限合夥本質上不同於公司。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“PAA”。我們將在招股説明書附錄中為交易市場提供我們可能提供的任何優先股或債務證券的信息(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
前瞻性陳述			三、
關於普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)			1
危險因素			3
收益的使用			4
收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先單位分佈的比率			5
我們的債務證券説明			6
我們首選設備的説明			15
關於我們共同單位的説明			17
現金分配政策			20
我們的合作伙伴協議説明			22
美國聯邦所得税的重大後果			26
配送計劃			44
法律事項			46
專家			46

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。我們未授權任何人提供本招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述以外的任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書和任何招股説明書附錄不是在任何不允許要約或銷售此類證券的司法管轄區出售或徵求購買此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用合併的任何文件中包含的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們和PAA財務公司使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會( “SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書一般描述了Plains All American Pipeline，L.P.及其證券。每次我們通過此招股説明書出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。

我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或任何招股説明書附錄中明確包含的信息取代的任何信息除外，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動取代該信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期是最新的，或者通過引用合併的任何文檔中包含的信息在該文檔的日期以外的任何日期是準確的。

我們通過引用併入下列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的任何信息)，直至完成本註冊聲明下的所有產品：

您可以免費寫信或通過以下地址或電話向我們索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件和通過引用明確併入這些文件中的任何證物的副本：

普萊恩斯全美管道公司，L.P.
克雷街333號，1600套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：公司祕書
電話：(713)646-4100

此外，您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關證券交易委員會公共資料室的更多信息，請致電 1-800-732-0330。我們的證券交易委員會文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會網站向公眾查閲www.sec.gov.

我們還在我們以電子方式向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站ir.paalp.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

除歷史事實的陳述外，本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或合併的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”等詞語的陳述，以及關於我們未來運營的業務戰略、計劃和目標的類似表述和陳述。然而，沒有這樣的詞語、表達或陳述並不意味着陳述不具有前瞻性。任何此類前瞻性陳述都反映了我們基於我們認為合理的假設對未來事件的當前看法。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中預期的結果或結果大不相同。其中最重要的因素包括但不限於：

在此描述或通過引用併入的其他因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對未來的結果產生實質性的不利影響。請閲讀本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，並在第1A項中討論。截至2017年12月31日的年度Form 10-K(文件號001-14569)的年度報告，通過引用併入本招股説明書。除非適用的證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明和信息。

我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於1998年。我們的運營是通過我們的主要運營子公司直接和間接進行的。我們擁有並運營中游能源基礎設施，並主要為原油、NGL和天然氣提供物流服務。

我們在美國和加拿大的主要原油和天然氣生產盆地和運輸走廊以及主要的市場中心擁有廣泛的管道運輸、終端、存儲和收集資產的網絡。我們的業務活動通過三個運營部門進行：運輸、設施和供應與物流。

PAA 財務公司於2004年根據特拉華州法律註冊成立，由Plains All American Pipeline，L.P.全資擁有，除了作為債務證券的聯合發行商外，沒有任何實質性資產或任何負債。其活動僅限於共同發行債務證券和從事其他附帶活動。

在本招股説明書中，除非上下文另有明確指示，否則“合夥”、“平坦”、“PAA”、“我們”及類似術語均指平坦All American Pipeline，L.P.及其子公司。根據上下文要求，對我們“普通合夥人”的提及包括PAA GP Holdings LLC(“PAgP”)、Plains GP Holdings，L.P.的任何或全部。(“PAGP”)，PAA GP LLC(“PAA GP”)，Plains AAP，L.P.(“AAP”)和Plains All American GP LLC(“GP LLC”)。

根據我們的業務戰略，我們將持續評估潛在的收購、合資和資本項目。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在賣家或其他方就可能購買或投資於具有戰略意義並與我們現有業務互補的資產和業務進行討論。此外，我們過去曾評估和追求，並打算在未來評估和追求對其他能源相關資產的收購或投資，這些資產具有與我們現有業務線相似的特徵和機會，並使我們能夠利用我們的資產、知識和技能集。此類努力可能涉及我們參與已公開並涉及多個潛在買家或投資者的流程(通常稱為“拍賣”流程)，以及我們認為我們是唯一一方或正在與潛在賣家或其他方進行談判的有限幾方之一的情況。這些收購和投資活動通常涉及資產，如果進行收購或建設，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們還可能不時(I)出售我們認為非核心的資產，或我們認為可能更適合第三方買家的業務或資產的資產，或者 (Ii)將資產的部分權益出售給戰略合資合作伙伴，在每種情況下都是為了優化我們的資產組合並加強我們的資產負債表和槓桿指標。對於潛在資產剝離，我們可能會進行拍賣過程，也可能會與一個或有限數量的潛在買家協商交易。

我們通常在簽署最終協議後才會宣佈交易。但是，在某些情況下，為了保護我們的業務利益或出於其他原因，我們可能會將交易的公開公告推遲到交易結束或更晚的日期。過去的經驗表明，有關潛在交易的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的成交可能受慣例和其他成交條件的約束，這些條件可能最終無法滿足或放棄。因此，我們不能保證我們當前或未來的收購或投資努力將會成功，也不能保證我們的戰略資產剝離將會完成。儘管

我們希望我們進行的收購和投資在長期內是增值的，我們不能保證我們的期望最終會實現。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號Clay Street 333Suit1600Suit1600，我們的電話號碼是 (7136464100)。我們維護着一個網站，網址是www.plainsallamerican.com它提供了有關我們業務和運營的信息。我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供給SEC的定期和當前報告及其他信息。我們網站或任何其他網站上包含或提供的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”項下的文件，包括我們截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(文件號：001-14569)，該文件通過引用併入本文。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮第1A項中包含的風險因素。我們在截至2017年12月31日的年度10-K表格年報(文件編號001-14569)中的“風險因素”，與本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息一起納入本招股説明書，以評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通單位、優先單位或債務證券的市值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。當吾等根據招股説明書副刊發售及出售任何證券時，吾等可能會在招股説明書副刊加入與該等證券相關的額外風險因素。

除非隨附的招股説明書附錄中另有相反説明，否則我們將把出售本招股説明書涵蓋的證券的淨收益用於一般合夥目的，其中可能包括償還債務、收購、資本支出和增加營運資本等。

將證券發行淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在招股説明書附錄中進行説明。

收益與固定費用的比率、收益與合併固定費用的比率和優先單位分佈

下表列出了我們在綜合歷史基礎上顯示的各個時期的收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先股分配的比率。為了計算收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先單位分配的比率，“收益”由持續經營的税前收入加上股權投資的固定費用(不包括資本化利息)、分配的股權投資收入和資本化利息攤銷前的收入組成。“固定費用”指發生的利息(無論已支出或資本化)、債務費用攤銷(包括與負債有關的折扣和溢價)以及被視為等同於利息的經營租賃租金費用部分。

(1): 由於截至2015年12月31日、2014年和2013年的任何年度均沒有未償還的優先股，因此不會提供這些年份的收益與綜合固定費用的歷史比率和優先股分佈。
(2): 我們A系列優先股(定義如下)的分銷分別在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以額外的A系列優先股支付。對於截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們分別發行了5,413,842和4,646,499個額外的A系列優先股，以代替1.42億美元和 1.22億美元的現金分配。從與截至2018年3月31日的季度相關的分配開始，我們A系列首選單元的分配將以現金支付。
(3): 我們B系列優先股(定義如下)的分配從2017年10月10日(原始發行日期 )開始以每年6.125%的速度累計，並每半年以現金支付一次。

Plains 所有American Pipeline可以發行一個或多個系列的債務證券，PAA Finance可能是一個或多個系列債務證券的聯合發行人。PAA Finance於2004年5月根據特拉華州法律註冊成立，由Plains All American Pipeline全資擁有，除了作為債務證券的聯合發行商外，沒有任何實質性資產或負債。其活動僅限於共同發行債務證券和從事其他附帶活動。在本節“對我們的債務證券的描述”中使用時，術語“我們”、“我們”、“我們”和“發行人”共同指的是Plains All American Pipeline和PAA Finance，術語“Plains All American Pipeline”和“PAA Finance”嚴格地分別指的是Plains All American Pipeline，L.P. 和PAA Finance Corp.。

如果我們提供優先債務證券，我們將根據優先契約發行它們。如果我們發行次級債務證券，我們將以次級債券的形式發行。每份契約的表格將作為本招股説明書所屬的最新註冊説明書的證物。在本説明書中，我們沒有重述這兩種契約的全部內容。您應該閲讀相關契約，因為它(而不是本説明)控制您作為債務證券持有人的權利。本摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

招股説明書附錄和與所提供的任何系列債務證券相關的補充契約或授權決議將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能會以低於本金的大幅折扣價格提供和出售債務證券，包括原始發行的貼現債務證券。招股説明書附錄將介紹適用於這些證券的特殊美國聯邦所得税和任何其他考慮因素。此外，招股説明書附錄可能描述適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的某些美國聯邦所得税或其他考慮事項。

我們預計，Plains All American Pipeline的任何子公司都不會為任何系列的債務證券提供擔保。但是，如果在任何系列的債務證券發行後的任何時間，Plains All American Pipeline的子公司擔保我們的任何債務，我們將使該子公司根據適用的契約通過同時簽署和交付補充契約來擔保該系列。

一系列債務證券的任何擔保人將以共同和各項為基礎，無條件地向每位持有人和受託人保證，當該系列債務證券到期和應付時，無論是在到期、贖回或回購時，還是通過加速聲明或其他方式，該系列債務證券的本金(如果有的話)和利息都會得到全面和迅速的支付。如果一系列債務證券得到擔保，相關招股説明書副刊將識別所有擔保人子公司。此外，該招股説明書附錄將説明對任何特定擔保的最高金額的任何限制，以及在何種條件下可以解除擔保。

任何擔保都是擔保人的一般義務。次級債務證券的擔保將在相同的基礎上從屬於擔保人的高級債務，因為次級債務證券從屬於Plains All American Pipeline的高級債務。

一般而言，每份契約將允許我們與另一家國內實體合併或合併為另一家國內實體。它還將允許每個發行人將其全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一家國內實體。如果發生這種情況，剩餘或收購實體必須承擔發行人在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行發行人在契約中的契約。

但是，每份契約將對與實體的任何合併或合併，或對發行人的所有或幾乎所有資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置施加某些要求，包括：

剩餘或取得實體將取代該契約中的發行人，其效力與其為該契約的原始方的效力相同，發行人將被免除該契約下的任何進一步義務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會包含任何條款，以保護債務證券持有人在吾等控制權變更或高槓杆交易時的權益，無論此類交易是否導致吾等控制權變更。

如果在受補充或修訂影響的契約下發行的所有系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人同意，我們可以補充或修訂該契約。此外，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄過去在該契約項下的違約，以及我們僅就該系列的債務證券遵守我們的契諾。但是，未經每個受影響的持有人同意，這些持有人不得放棄對該系列任何債務擔保的任何付款，也不得免除對條款的遵守，除非得到每個受影響的持有人的同意。未經受影響的每個未償債務擔保同意，對契約或豁免的任何修改不得：

在某些情況下，我們可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下補充或修改契約，包括：

“違約事件”在契約中使用時，指與任何系列的債務證券有關的下列任何事項：

特定系列債務證券的違約事件不一定會構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為拒絕通知債務證券持有人符合持有人的最佳利益，則其可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(支付本金、保費(如果有的話)或利息除外)。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(支付本金、保費(如果有的話)或利息除外)。

如果任何系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金和應計利息立即到期並支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷聲明。

除職責外在違約情況下，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在任何契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以指示對該系列債務證券進行任何訴訟或受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何權力的時間、方法和地點。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。每份債券將允許我們發行任何系列的債務證券，最高可達我們授權的本金總額。

除非招股説明書副刊另有説明，否則我們將只以登記形式發行系列債務證券，不含息票。

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的發行本金僅為每股1,000美元或1,000美元的整數倍。

任何發行人、Plains All American Pipeline的普通合夥人或任何擔保人的過去、現在或將來的合夥人、公司負責人、經理、成員、董事、高級管理人員、員工、單位持有人或股東，均不對發行人或任何擔保人在契約或債務證券項下的義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。任何發行人、經理、成員、董事、高級管理人員、員工、單位持有人或股東均不對發行人或任何擔保人根據契約或債務證券承擔的義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個債務證券的持有者免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據聯邦證券法，豁免可能無效，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

受託人最初將擔任每份契約的付款代理和登記員。發行人可以更換支付代理人或登記人，而無需事先通知債務證券持有人，發行人或其任何子公司可以擔任支付代理人或登記人。

如果債務證券持有人已向發行人發出電匯指示，發行人將按照這些指示支付債務證券的所有款項。債務證券的所有其他付款將在受託人的公司信託辦公室支付，除非發行人選擇

按債務擔保登記簿中規定的地址郵寄給持有人的支票支付利息。

受託人和任何付款代理將根據我們的請求向我們償還他們持有的任何資金，用於支付在到期日期後兩年內仍無人認領的債務證券。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為普通債權人向我們尋求付款。

根據契約，任何系列的債務證券可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款但授權面額不同的其他債務證券。持有人可以向登記員辦公室出示債務證券，用於交換或登記轉讓。註冊商在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將實施轉讓或交換。我們不會對債務證券的任何登記、轉讓或交換收取手續費。然而，我們可以要求支付該註冊應支付的任何税款或其他政府費用。

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務享有同等的償還權。然而，優先債務證券實際上將從屬於我們所有的擔保債務，只要該債務的抵押品價值不變。我們將在招股説明書附錄中披露我們的擔保債務金額。

次級債務證券的償還權將低於所有Plains All American Pipeline的高級債務。“高級債務”將在有關發行一系列次級債務證券的補充契約或授權決議中定義，該定義將在招股説明書附錄中闡述。

附屬債券將規定，在下列情況下，不得支付次級債務證券的本金、利息和任何溢價：

附屬契約不會限制Plains All American Pipeline可能產生的高級債務金額，除非招股説明書附錄中另有説明。

特定系列的債務證券可全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，這些證書將存放在作為紐約存託信託公司(“DTC”)託管人的受託人處。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。相反，將向DTC發行一個或多個全球債務證券，DTC將保留其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，這些參與者的客户已購買了債務證券。然後，參與者將保留購買債務證券的客户的記錄。除非將全球債務證券全部或部分兑換為經認證的債務證券，否則不得轉讓全球債務證券，但DTC、其被指定人及其繼任人可以將全球債務證券作為一個整體相互轉讓。

全球債務證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球債務證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

DTC 向我們提供了以下信息：DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典”所指的“清算公司”以及根據“交易法”第17A條的條款註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户的計算機化記錄，記錄直接參與者之間以存款證券進行的證券交易結算，如轉讓和質押。這消除了交換證書的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC的賬簿錄入系統也被其他組織使用，例如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

DTC 歸其多個直接參與者以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所公司所有。和金融業監管機構(“FINRA”)。

我們將把全球債務證券的所有付款電匯給DTC的被提名人。我們和託管人將在所有情況下將DTC的被指定人視為全球債務證券的所有者。因此，我們、託管人和任何付款代理沒有直接責任或義務向全球債務證券的實益權益所有者支付全球債務證券的到期金額。

DTC目前的做法是，在收到全球債務證券的任何付款後，根據直接參與者各自持有的全球債務證券的實益權益(如DTC的記錄所示)，在付款日將其賬户貸記入DTC的賬户。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意或投票權轉讓給帳户在記錄日期貸記有債務證券的直接參與者。參與者向全球債務證券中的實益權益所有者支付的款項以及參與者的投票將遵循參與者和實益權益所有者之間的慣例，就像債務的情況一樣

為在“街道名稱”中註冊的客户的帳户持有的證券。然而，付款將是參與者的責任，而不是DTC、受託人或我們的責任。

債務在以下情況下，以全球債務證券為代表的證券可以兑換為條款相同、授權面額相同的認證債務證券：

每份債權證將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還債務證券不再具有進一步效力，在下列情況下：

(B)吾等已支付或安排支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項；及

(C)我們已經向受託人遞交了高級船員證書和大律師的意見，聲明滿足和解除所有先決條件。

特定系列的債務證券將在招股説明書附錄中規定的範圍和條款和條件下遭受法律或契約失效。

美國銀行全國協會是高級契約下的受託人，並將是次級契約下的初始受託人。我們在正常業務過程中與美國銀行全國協會及其一些附屬機構保持銀行關係。

如果受託人擁有或獲得“信託契約法”所指的衝突利益，則受託人必須消除其衝突利益，或按照信託契約法和適用契據的規定和方式辭職。

任何辭職都需要根據適用契約的條款和條件，根據該契約指定繼任受託人。

我們可以就一個或多個債務證券系列辭去受託人的職務或將其免職，並可就任何此類系列任命繼任受託人。持有任何系列債務證券本金總額多數的持有人可以解除該系列債務證券的受託人職務。

每份契約將限制受託人在成為發行人或任何擔保人的債權人的情況下，在某些情況下獲得索賠的付款的權利，或將就任何此類索賠而收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。

每份契約將規定，除契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有我們某些高級人員的證書和大律師(可能是我們的律師)的意見，聲明根據簽字人的意見，我們已經遵守了該等行動的所有先決條件。

2016年1月28日，我們完成了61,030,127個A系列可轉換優先股的私募，代表了我們有限的個合作伙伴權益(“A系列優先股”)，現金收購價為每股26.25美元(“發行價”)。A系列優先股目前與我們的 B系列優先股(定義如下)並駕齊驅，在分配權和清算後的權利方面高於我們的共同單位。A系列優先股的持有者將獲得累積季度分派，受慣例的反稀釋調整的影響，等同於發行價的8%的年率(每單位年化2.10美元)。對於2017年12月31日或之前(“初始分銷期”)或之前的每個季度，我們選擇在A系列首選單位中以附加的A系列優先單位支付分配。對於在初始分銷期之後結束的任何季度，我們必須以現金支付A系列優先股的分配。在(A)A系列優先股發行日期五週年和(B)隨後的每個週年紀念日之後的30天內，A系列優先股的持有者可以多數票的方式一次性選擇將A系列優先股分配率重置為等於當時適用的10年期美國國債證券加5.85%的利率(“優先分配率重置選項”)。如果A系列優先股持有人已行使優先分配率重置選擇權，則在A系列優先股發行日期六週年後30天后的任何時間，我們可以用兑換現金的方式贖回全部或部分未償還的A系列優先股, 普通單位(價值為我們的普通單位成交量加權平均價的95%，在緊接贖回日期之前的第五個交易日結束的30個交易日內)或現金和普通單位的組合，贖回價格相當於發行價的110%，外加任何應計和未支付的分派。

A系列優先股的持有者可以在任何時間 (但每季度不超過一次)將此類單位全部或部分轉換為公用股，通常是一對一的基礎上，並受慣例的反稀釋調整，只要任何部分轉換的金額不低於1億美元(根據緊接轉換通知前一個交易日我們公用股的收盤價計算)或更少的金額，如果這種轉換涉及持有者的所有剩餘資產在2019年1月28日之後，如果我們的普通單位的收盤價大於之前20個交易日發行價的150%，我們可以隨時(但每季度不超過一次)將系列優先單位轉換為普通單位，只要部分轉換的金額不低於5億美元(根據緊接轉換通知前一個交易日的普通單位的收盤價計算)或更小的金額(如果與轉換相關) A系列優先單位與我們的共同單位按折算後的基礎進行投票(請參閲“我們的共同單位説明-投票”)，並且對我們合作伙伴關係協議的任何修訂(會對A系列優先單位的任何權利、優先選項或特權產生不利影響) 擁有某些其他類別投票權。此外，在涉及控制權變更的某些事件發生時，A系列優先股的持有者可以選擇在其他潛在選擇中，以當時適用的轉換率將其A系列優先股轉換為普通股。

2017年10月10日，我們發行了800，000個B系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股，代表我們的有限合夥人權益(“B系列優先股”)，向公眾公佈的價格為每股1，000美元。B系列優先股目前與我們的 A系列優先股並駕齊驅，在分配權和清算後的權利方面高於我們的普通股。

B系列優先股代表我們的永久股權，它們沒有規定的到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由持有人選擇贖回。B系列優先股的持有人一般沒有投票權，但以下方面的投票權有限除外：(I)我們的合夥協議可能會對B系列優先股的現有優先、權利、權力或責任產生重大不利影響；(Ii)如果當時未償還的B系列優先股的累計分派拖欠，則創建或發行任何平價證券；(Iii)創建或發行任何優先證券；以及 (Iv)向我們的普通單位持有人支付分派。

我們B系列優先股的持有者有權在我們的普通合作伙伴宣佈從合法可用資金中為此目的獲得累計半年度或季度現金分配(視情況而定)。B系列優先股的分配從2017年10月10日(原始發行日期)開始累計，每半年支付一次欠款，時間為2022年5月和11月15日(含該日期)，2022年11月15日之後，季度欠款時間為每年2月、5月、8月和11月的 15天。從2017年10月10日起至2022年11月15日(但不包括)的B系列優先股的初始分配率為每股清算優先股每年6.125(相當於每股每年61.25美元)。在2022年11月15日及之後，系列B優先股的分派將在每個分配期內按清算優先股的百分比累計，該百分比等於當時的三個月期LIBOR加上4.11%的利差。

B系列優先股的清算優先權為每股1,000美元。在某些評級機構事件發生時，我們可以全部但不是部分的價格贖回B系列優先股，價格為每個B系列優先股1，020美元(清算優先股的102%)，外加相當於到(但不包括)贖回日的所有累計和未支付分派的金額，無論是否聲明。此外，在2022年11月15日或之後的任何時間，我們可以根據我們的選擇全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格為每個B系列優先股1,000美元，外加相當於截至(但不包括) 贖回日為止的所有累計和未付分派的金額，無論是否聲明。

我們的合夥協議授權我們按照我們的普通合夥人制定的條款和條件發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，條件是：(I)我們A系列優先股的持有人就優先於和超過允許的平價優先證券的證券發行 平價通行證與A系列分配相關的優先股，以及(Ii)我們B系列優先股的持有者，用於發行平價證券或高級證券，如上文 “Q系列B優先股”中所述。截至本招股説明書發佈之日，我們有71,090,468個系列優先股未完成，800,000個系列優先股未完成。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則與所提供的特定系列優先股相關的招股説明書附錄將包括這些優先股的具體條款，其中包括以下內容：

一般而言，我們的共同單位代表有限合夥人利益，使持有人有權參與我們的現金分配，並行使根據我們的合夥協議有限合夥人享有的權利和特權。有關公用單位持有者在現金分配中和現金分配方面的相對權利和偏好的説明，請參閲“現金分配政策”。

我們的優秀普通單位在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“PAA”。我們發行的任何額外的普通單位也將在紐約證券交易所上市。

我們共同單位的轉讓代理和登記機構是美國證券轉讓信託公司。

每個共同單位持有人在提交共同單位持有人表決的所有事項上，有權為每個共同單位投票一票。但是，我們的單位持有人是有限合夥人，不直接或間接參與我們的管理或運營。與公司普通股持有人不同，我們的單位持有人在影響我們業務或治理的事項上只有有限的投票權，包括下文所述的有限的董事投票權。此外，我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人可能對我們的單位持有人承擔的任何受託責任。作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任，但債務或其他特別是無追索權的義務除外。我們的普通合夥人有權在對普通合夥人的無追索權的基礎上代表我們招致債務或其他義務。我們的普通合夥人過去曾行使過這種酌處權，在大多數情況下涉及付款責任，並打算在未來行使這種酌處權。

我們的普通合作伙伴管理我們的日常運營和活動；但是，PAgP通過行使其作為GP LLC的唯一和管理成員的權利，有效地控制我們的業務和事務。GP LLC的業務和事務由PAGP董事會管理或在其指導下管理，我們將其稱為 “董事會”或“董事會”。

根據經修訂的PAGP第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的規定，我們的董事會由12名成員組成，分為三個類別 (不包括兼任PAGP高級管理人員或GP LLC員工的董事)。其中三名董事會成員由目前持有董事會指定權利的PAgP的三名成員(能源和礦產集團的附屬公司，Kayne Anderson Investment Management Inc.)指定在PAgP的董事會中任職。 PAgP的三名成員目前持有董事會指定權(能源和礦產集團的附屬公司，Kayne Anderson Investment Management Inc.)。和西方石油公司(br}石油公司)。在剩下的九名成員中，必須有三名是有資格在審計委員會任職的獨立董事。

PAgP 將召開年度股東大會，選舉除指定董事外任期屆滿的PAgP董事、擔任PAgP 高級管理人員或GP LLC員工的任何董事，以及由A系列優先股持有人任命的任何董事。PAA持有PAGP所有已發行和已發行的C類股票，將在PAGP年會之前立即召開有權投票的有限合夥人年度會議。我們年度會議的目的是允許我們的有限合夥人(AAP和我們B系列優先股的持有人除外)投下“傳遞”票，指示我們如何在這樣的合格PAgP董事選舉中投票表決我們擁有的C類股票。我們將投票(或不投票)我們的C類股份，用於選舉合格的PAgP董事，投票比例與從我們的有限合夥人那裏獲得或扣留的票數相同。在我們的年會上，AAP舉辦的共同單位將不會被投票，也不會被計算以確定是否存在法定人數。

除“我們的合夥協議説明-有限責任”一節所述外，普通單位將得到全額支付，普通單位持有人將不需要向我們提供額外的出資。

公共單位的每個購買者必須執行轉讓申請，據此買方請求被接納為替代有限合夥人，並作出陳述並同意轉讓申請書中所述的條款。如果不採取此行動，購買者將不會被登記為我們轉讓代理賬簿上的公共單位記錄持有者，也不會頒發公共單位證書。購買者可以在代名人賬户中持有共同單位。

受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，就分享分配和分配(包括清算分配)的權利而言，有權享有與有限合夥人相同的權益。我們的普通合夥人將在受讓人的書面指示下投票並行使受讓人擁有的公共單位的其他權力，該受讓人未成為替代有限合夥人。已就街道名稱或被指定人帳户中持有的公共單位執行轉讓申請的被指定人或經紀人將收到與其公共單位有關的分發和報告。

AAP的A類單位(PAGP和GP LLC除外)的每位持有人均有權(“贖回權”)促使AAP贖回該持有人持有的任何或全部AAP A類單位，以換取AAP所持有的同等數量的普通股。對於任何此類贖回，贖回持有人將把AAP A類單位轉讓給AAP，並將相應數量的PAgP B類股票和PAgP公司單位(如果有)轉讓給PAgP。轉讓給AAP的AAP A類單位將取消，轉讓給PAgP的PAgP B類股份將取消，轉讓給PAgP的PAgP公司單位將保持流通股，並增加PAgP在PAgP的所有權比例。

只要太平洋亞太管理公司的A類股票公開交易，股東將有權將他或她的亞太亞太營運管理單位轉換為亞太亞太營運管理單位單位及同等數目的亞太亞太營運計劃B類股份，其換股比率為約0.941的亞洲亞太營運計劃A類單位及每個亞洲亞太營運計劃管理單位的亞洲亞太營運計劃B類股份。在任何此類轉換之後，持有人將作為AAP的A類單位持有人擁有贖回權利。將AAP管理單位轉換為AAP A類單位和PAgP B類股票的AAP管理單位持有人將不會獲得PAgP公司單位，因此在轉讓或行使贖回權時不需要包括任何PAgP公司單位。

上述機制適用於股權拆分、股權分紅和重新分類的慣常轉換率調整。

在可行的情況下，我們的普通合夥人將盡快(但在任何情況下都不遲於每個財政年度結束後120天)向每位登記在冊的單位持有人(截至我們的普通合夥人選擇的記錄日期)提供或提供一份包含我們上一財年經審計財務報表的年度報告。這些財務報表將按照公認的會計原則編制。此外，不遲於每個季度結束後45天(第四季度除外)，我們的普通合夥人將向每位登記在冊的單位持有人(截至我們普通合夥人選擇的記錄日期)提供或提供一份報告，其中包含我們未經審計的財務報表以及法律要求的任何其他信息。

我們的普通合作伙伴將在每個財年結束後90天內，盡一切合理努力向每位單位持有人提供納税申報所需的合理記錄信息。我們的普通合夥人提供此彙總税務信息的能力將取決於單位持有人向我們的普通合夥人提供信息的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助他確定美國聯邦和州的納税義務，並提交他的美國聯邦和州所得税申報單。

有限合夥人可以出於與有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的，應合理要求並自費向他提供：

我們的普通合夥人可能並打算對有限合夥人保守商業祕密和其他信息，而我們的普通合夥人認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

將軍。我們將按以下方式按季度將所有可用現金分配給我們的單位持有人。

可用現金的定義。可用現金通常是指，在清算前的任何季度，在該季度末手頭的所有現金和現金等價物，減去普通合夥人根據合理酌情權需要或適當的現金儲備額，以：

將軍。對我們普通單位持有人的現金分配將被描述為運營盈餘或資本盈餘。我們從運營盈餘分配可用現金的方式與從資本盈餘分配可用現金的方式不同。請參閲“？可用現金的季度分配”。

資本盈餘的定義。資本盈餘一般只會在以下情況下才會產生：

我們將所有分配的可用現金視為來自運營盈餘，直到我們首次公開募股結束日期之後分配的所有可用現金的總和等於分配前一個季度末的運營盈餘。任何超過營業盈餘的可用現金，無論其來源如何，都將被視為資本盈餘。

如果我們從資本盈餘中為每個普通單位分配可用現金的總額等於普通單位的首次公開發行價格，則將不會區分運營盈餘和資本盈餘，所有可用現金的分配都將被視為運營盈餘。我們預計不會從資本盈餘中進行分配。

我們可以發行額外的普通股或其他股權證券，以供考慮，並根據我們的普通合夥人全權酌情批准的條款和條件，而不需要我們的單位持有人的批准，而不是目前持有A系列優先股和B系列優先股的持有者。

某些情況。我們可以通過發行額外的普通股或其他股權證券來為收購提供資金。

我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權與我們當時的普通單位持有人平等分享可用現金的分配。此外，增發利息可能會稀釋當時單位持有人的權益價值。

我們的A系列優先機組的條款和關於A系列優先機組分配的重要條款在“我們的優先機組説明#A系列優先機組”中進行了説明。

我們B系列首選單元的條款和有關B系列首選單元分配的重要條款在“我們的首選單元説明#B系列首選單元”中進行了説明。

在向我們未償還優先股的持有者分配後，我們將在清算前每個季度將剩餘的可用現金分配給我們的普通單位持有人。我們希望在每個季度結束後45天內將所有可用現金分配給適用記錄日期的記錄持有人。

我們將按比例將運營盈餘中的可用現金分配給所有普通股持有人，直到我們就此類分配按比例分配的可用現金總額等於從我們首次公開募股(IPO)之時到季度末合夥企業產生的運營盈餘總額。

我們將按比例將資本盈餘中的可用現金分配給所有普通單位持有人。未經(I)持有至少75%的A系列優先股和(Ii)持有至少66%的A系列優先股的持有者批准，我們不得分配資本盈餘²/3未完成的系列B系列首選設備的百分比。

如果我們解散和清算，我們將出售或以其他方式處置我們的資產，並調整合作夥伴的資本賬户餘額，以反映由此產生的任何損益。我們將(I)首先按照我們的合夥協議和法律規定的優先順序向我們的債權人支付清算收益， (Ii)根據未償還優先股持有人的調整後資本賬户餘額向未償還優先股持有人支付第二位，(Iii)然後根據普通單位持有人的調整資本賬户餘額向普通單位持有人支付。

以下是我們合夥協議的主要條款摘要。我們的合作伙伴協議的以下條款在本招股説明書的其他地方進行了總結：

根據我們的合作伙伴協議，我們的目的是作為我們的運營合作伙伴的合作伙伴，並從事我們的運營合作伙伴可能從事的或我們的普通合作伙伴批准的任何業務活動。我們經營合夥企業的合夥協議規定，他們可以從事我們的前任在我們首次公開募股時從事的任何活動，或與此合理相關的任何活動，以及我們的普通合夥人批准的任何其他活動。

每位有限責任合夥人，以及從單位持有人手中收購一個單位並簽署和遞交轉讓申請的每個人，都授予我們的普通合夥人和清算人(如果被任命)一份授權書，以簽署和歸檔我們的資格、延續或解散所需的文件。律師的授權還授權修改我們的合夥協議，並根據我們的合夥協議做出同意和棄權。

作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人不會因其服務而獲得任何報酬。但是，它有權報銷在管理和運營我們的業務時產生的所有費用。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以我們的普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給我們的費用。

我們的合夥協議授權我們在未經任何有限合夥人批准的情況下，按照普通合夥人自行決定的條款和條件，發行不限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，的級別與我們的共同單位相同或低於我們的共同單位。

我們可能會通過發行額外的普通股或其他股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的現金分配中與當時普通單位的現有持有者平分。此外，發行額外的合夥權益可能會稀釋我們淨資產中當時普通單位的現有持有者的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥權益，由我們的普通合夥人自行決定，可能擁有共同單位無權享有的特殊投票權。

我們的普通合夥人有權隨時購買普通單位或其他股權證券，並且按照相同的條款我們向普通合夥人及其附屬公司以外的其他人發行這些證券，以維持他們在緊接發行之前存在的我們的百分比權益所必需的範圍內，該權利可能會不時全部或部分轉讓給其任何附屬公司，以購買普通單位或其他股權證券，並且以相同的條款向我們的普通合夥人及其附屬公司以外的其他人發行這些證券。共同單位的持有者將沒有優先購買權，無法獲得額外的共同單位或其他合夥企業在我們的權益。

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。對於其他類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人權益而言，任何對任何類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人權益產生重大負面影響的權利或偏好的任何修訂都需要至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別或普通合夥人權益的多數批准。但是，在某些情況下，我們的普通合夥人可以在未經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，這一點在我們的合夥協議中進行了更詳細的描述。

我們的普通合夥人可以提前90天書面通知退出普通合夥人身份，而無需獲得任何單位持有人的批准，該退出不會違反我們的合夥協議。此外，如果我們至少50%的未完成單位由一個人及其附屬公司持有或控制，而不是我們的普通合夥人及其附屬公司，則我們的普通合夥人可以在向我們的有限合夥人發出90天通知後，無需單位持有人的批准而退出。

在我們的普通合夥人自願退出後，我們的大多數未完成的普通單位和A系列優先單位的持有人(不包括由退出的普通合夥人及其附屬公司持有的任何普通單位和A系列優先單位)可以選擇退出的普通合夥人的繼任者。如果未選出繼任者，或選出繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後90天內，我們的大部分未完成的普通單位和A系列優先單位的持有人(不包括退出的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位和A系列優先單位)同意繼續我們的業務並任命繼任普通合夥人。

我們的普通合夥人不得被免職，除非我們不少於三分之二的未清償單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位)的持有者投票通過，並且我們收到了關於有限責任和税務問題的律師意見。任何此類撤換還需經我們大多數未完成的普通單位和A系列優先單位(包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位)的持有者投票通過繼任普通合夥人的批准。

雖然我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的退出能力，但它允許普通合夥人的權益在合併或出售我們普通合夥人的全部或幾乎所有資產的同時轉移給附屬公司或第三方。

此外，我們的合夥協議明確允許全部或部分出售我們普通合夥人的所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓其擁有的公用單位。

我們解散後，除非我們重新組成並作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束我們事務的人(清算人)將行使我們將軍的所有權力行事。

清算人認為有必要或合意的合夥人清算我們的資產。清算所得將按以下方式使用：

在某些情況下，受一些限制，清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清算人確定出售不切實際或會給我們的合作伙伴造成損失，我們的普通合夥人可以將資產實物分配給我們的合作伙伴。

我們的合作伙伴協議包含以下特定條款，旨在阻止個人或團體試圖除名我們的普通合夥人或以其他方式進行變更管理：

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司(就A系列優先股而言，最初購買了A系列優先股的關聯公司除外)擁有任何類別的已發行和未償還的有限合夥人權益的80%或以上，我們的普通合夥人將有權購買由非關聯人士持有的該類別的所有(但不少於全部)未償還有限合夥人權益。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知後選擇。在根據這些規定進行購買的情況下，購買價格將以(1)在我們的合夥協議中規定的通知郵寄給有限合夥人的日期前三天該類別的有限合夥人權益的當前市場價格(定義見我們的協議)和(2)我們的普通合夥人或其任何附屬公司為在我們的普通合夥人郵寄其選擇通知之日的 90天內購買的該類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格中較大者為準(1)在我們的合夥協議中規定的通知郵寄給有限合夥人的日期的前三天，我們的普通合夥人或其任何附屬公司為購買的該類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格為。

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的普通合夥人、其關聯公司及其高級管理人員和董事，使他們中的任何人因其普通合夥人、高級管理人員或董事的身份而遭受的一切損失、索賠或損害，只要尋求賠償的人本着善意行事，並以合理地相信是出於或(就普通合夥人以外的被補償人而言)不違揹我們最大利益的方式行事。根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中提取。我們的將軍

合作伙伴不承擔個人責任，也不承擔任何義務向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現任何賠償。

我們有權為個人為我們的活動承擔的責任和費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償此人的責任。

根據我們的合夥協議，我們已同意根據證券法和適用的州證券法註冊轉售任何普通單位，或我們的普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人建議出售的其他合夥證券(如果沒有註冊要求的豁免 )。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

假設有限合夥人不參與“特拉華州修訂的制服有限公司合夥企業法”(“特拉華州法”)所指的我們業務的控制，並且他的行為符合我們合夥協議的規定，則他在特拉華州法下的責任將受到限制，但可能的例外情況除外，一般為他有義務就其單位向我們貢獻的資本額加上他在任何未分配利潤和資產中的份額。

根據特拉華州法案，有限合夥不得向合夥人進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，合夥的所有負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於合夥的特定財產的負債除外)超過有限合夥企業資產的公允價值。為確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法案”規定，債權人追索權有限的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時才計入有限合夥企業的資產。“特拉華州法案”規定，有限合夥人如果收到分發，並且在分發時知道分發違反了“特拉華州法案” ，則應在分發之日起三年內對有限合夥企業承擔分發金額的賠償責任。

本節彙總可能與潛在單位持有人相關的重大美國聯邦所得税後果，其依據是修訂後的1986年國税法的現行條款(以下簡稱“守則”)、現行和擬議的財政部條例(以下簡稱“財政部條例”)，以及當前的行政裁決和法院判決，所有這些規定都可能會發生變化。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0}這些權限的變化可能會導致聯邦所得税對未來單元持有人的影響與下面描述的結果有很大不同，可能是在追溯的基礎上。除上下文另有要求外，本節中提及的“我們”、“我們”或“合作伙伴”均指Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司。

本節中包含的法律結論(除非另有説明)是Vinson&Elkins L.L.P.的意見，並基於我們為此向他們作出的陳述的準確性。然而，本節並不涉及可能影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜，例如適用替代最低税。本部分也不涉及地方税、州税、非美國税或其他可能適用的税，除非這些税考慮事項在下面的“州、州和其他税考慮事項”中有一定程度的闡述。此外，本節側重於單位持有人，他們是美國的個人公民或居民(出於聯邦所得税目的)，他們將美元作為其本位幣，他們使用日曆年度作為納税年度，他們在此次發行中購買單位，他們沒有實質性地參與我們的業務活動，並且持有此類單位作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本節適用範圍有限，適用於公司(包括在聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)、合夥企業(包括在聯邦所得税方面被視為合夥的其他實體)、不動產、信託、非居民外國人或其他受到特殊税收待遇的單位持有人，例如免税實體、非美國個人、個人退休賬户(“IRA”)、員工福利計劃、房地產投資信託或共同基金。

因此，我們鼓勵每位潛在的單位持有人在分析因擁有或處置我們的單位以及適用税法的潛在變化而對該單位持有人特定的聯邦、州、當地和非美國税收後果時，諮詢單位持有人自己的税務顧問。

對於合夥企業被歸類為合夥企業(出於聯邦所得税目的)，或者關於我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類，美國國税局已經或將不會要求做出任何裁決。我們將依賴Vinson&Elkins L.L.P.對此處所述事項的意見和建議。律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，不約束國税局(“IRS”)或法院。因此，如果美國國税局提出異議，本文中的意見和陳述可能不會得到法院的支持。此處所述事項的任何此類競爭都可能對我們單位的市場和我們單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們與美國國税局競爭的任何費用將由我們的單位持有人和我們的普通合作伙伴間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分配的現金。此外，對我們進行投資的税收後果可能會因未來的立法或行政變更或法院裁決而顯著改變，這些變化可能具有追溯力。

由於下列原因，Vinson&Elkins L.L.P.未對以下聯邦所得税問題發表意見：

出於聯邦所得税的目的，我們預計將被視為合夥企業，因此，根據下面 “管理事項與信息申報和審計程序”中的討論，我們一般不會對實體級別的聯邦所得税負責。相反，如下所述，我們的每個單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，將考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中各自的份額，就像單位持有人直接賺取此類收入一樣，即使我們沒有向單位持有人進行現金分配。我們向單位持有人進行的分配不會給該單位持有人帶來應納税的收入或收益，除非分配的現金金額超過單位持有人調整後的税基。請閲讀“單位所有權的税收後果和分配的處理”和“單位的處置 ”。

法典第7704條一般規定，出於聯邦所得税的目的，公開交易的合夥企業將被視為公司。但是，如果合夥企業在每個納税年度的毛收入中有90%或更多是“合格收入”，則該合夥企業可能會繼續被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税 (“合格收入例外”)。符合資格的收入包括(I)利息、(Ii)股息、(Iii)經守則第7704(D)(3)節修改的“守則”第856(D)節所指的不動產租金，(Iv)出售或以其他方式處置不動產的收益，(V)勘探、開發、採礦或生產、加工、精煉、運輸(包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或營銷任何“礦物或天然”的收入和收益。及(Vi)出售或以其他方式處置資本資產(或守則第1231(B)節所述的財產)所得的收益，以產生以其他方式構成合資格收入的收入。我們估計，目前總收入中不符合條件的收入不到5%；但是，這一估計可能會不時發生變化。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業，我們的每個運營子公司(已被Vinson&Elkins L.L.P.認定為公司的除外)將被視為合夥企業或將被視為獨立於我們的實體。在陳述其意見時， Vinson&Elkins L.L.P.依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

如果我們未能滿足符合資格的收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗除外(在這種情況下，美國國税局可能還要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為將我們的所有資產(受我們所有的負債)轉移到新成立的公司，在我們未能達到符合資格的收入例外的一年的第一天，換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們的單位持有人，清算他們在我們的權益。只要我們的負債總額不超過我們資產的調整税基，這種被視為出資和清算的行為不應導致我們的單位持有人或我們確認應納税所得額。此後，我們將被視為應作為公司徵税的協會，以繳納聯邦所得税。

包括我們在內的上市合夥企業或對我們單位的投資的現行聯邦所得税待遇可隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。美國國會議員不時提出並考慮對現有聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易的合夥企業。一項這樣的立法提案將取消合格收入例外，我們作為聯邦所得税合夥企業的待遇依賴於這一例外。

此外，2017年1月24日，《聯邦登記冊》還公佈了《聯邦登記冊》第7704節中關於哪些活動可產生合格收入的最終規定(“最終規定”)。最終條例自2017年1月19日起施行，適用於2017年1月19日及以後的納税年度。我們不認為最終法規會影響我們作為公開交易合夥企業的資格。

法律更改可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。如果由於任何原因我們作為一家公司在任何納税年度都應納税，我們在確定聯邦所得税責任金額時將考慮我們的收入、收益、損失和扣除項目，而不是轉嫁給我們的單位持有人。

在州一級，幾個州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收來對合夥企業徵收實體級税收的方法。在我們運營的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區向我們徵收類似的税，可能會大幅減少我們可用於分配給我們單位持有人的現金。

我們的合夥協議規定，如果制定法律或修改或解釋現有法律，使我們作為公司納税，或者以其他方式使我們出於聯邦、州或地方所得税的目的而繳納實體級税收，則可以調整最低季度分配額和目標分配額，以反映該法律對我們的影響。作為一家公司，我們的税收將大大減少可供分配給單位持有人的現金，因此很可能會大幅降低我們單位的價值。當我們被視為公司時，向單位持有人作出的任何分派(br})將是(I)應納税股息，其範圍為

如果是當期或累計收益和利潤，則(Ii)按照單位持有人在其單位內的調整税基(每個單位單獨確定)計算的非應納税資本回報，以及此後的(Iii)應納税資本收益。

本討論的其餘部分基於Vinson&Elkins L.L.P.的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業。

合夥企業的單位持有人如果被接納為合夥企業的有限合夥人，將被視為合夥企業的有限合夥人，出於聯邦所得税的目的，將被視為合夥企業的合夥人；單位持有人的單位以街道名義或由代名人持有，並有權指示被提名人行使與其單位所有權相關的所有實質性權利，將被視為合夥企業的合夥人，以繳納聯邦所得税。

由於沒有針對單位受讓人的直接或間接控制機構，這些受讓人有權執行和交付轉讓申請，從而有權指導隨行人員權利的行使，但未能執行和交付轉讓申請，Vinson&Elkins L.L.P.的意見不適用於這些人。此外，不執行和交付轉讓申請的購房人或其他單位受讓人可能不會收到提供給單位記錄持有人的某些聯邦所得税信息或報告，除非單位保存在代名人或街道名稱帳户中，並且被代理人或經紀人已執行並遞交了這些單位的轉讓申請。

有關因證券貸款而失去合作伙伴地位風險的討論，請閲讀“單位所有權的税收後果與證券貸款的待遇 ”。

單位持有人如未被視為上述我們的合作伙伴，請諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特殊情況下適用於該單位持有人的税務後果。

根據下面“單位持有人税收的實體級別徵收”和“單位持有人的管理事項：信息申報和審計程序”中的討論，關於我們可能被要求代表單位持有人支付的款項，除公司子公司支付的任何税款外，我們不會支付任何聯邦所得税。相反，每個單位持有人將被要求每年報告其在我們的納税年度或截止於其納税年度或在其納税年度結束的年度的收入、收益、損失和扣除的份額。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使該單位持有人沒有收到現金分配。

單位持有人在其單位中的納税基礎最初將是單位持有人為這些單位支付的金額增加了單位持有人在我們負債中的初始可分配份額。該基礎一般將(I)增加單位持有人在我們收入中的份額以及該單位持有人在我們負債中份額的任何增加，以及(Ii)減少但不低於零，減去對單位持有人的所有分派金額、單位持有人在我們損失中的份額、其在我們負債中份額的任何減少以及分配給單位持有人的任何超額業務利息的金額。(I)單位持有人在我們收入中的份額以及該單位持有人在我們負債中份額的任何增加，以及(Ii)向單位持有人分配的所有分派金額但不低於零。美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的税基。

我們對單位持有人的分配一般不會對單位持有人徵税，除非此類分配是現金或有價證券，被視為現金並超過單位持有人的單位計税基礎，在這種情況下，單位持有人通常將按照 “單位處置”項下描述的方式確認應税收益。

單位持有人在我們的“無追索權負債”(沒有合夥人承擔損失的經濟風險的負債)中所佔份額的任何減少將被視為我們向該單位持有人分配的現金。由於我們發行額外的單位，單位持有人在我們中的百分比權益減少，可能會減少該單位持有人在我們無追索權債務中的份額。為前述目的，單位持有人在我們無追索權負債中的份額一般將基於該單位持有人在我們資產中未實現的增值(或折舊)中的份額，任何多餘的無追索權負債將根據該單位持有人在我們利潤中的份額進行分配。請閲讀“單位配置”。

非按比例分配金錢或財產(包括由於重新分配上述我們的無追索權債務而被視為的分配)可能會導致單位持有人確認普通收入，前提是該分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收款”中的份額，包括折舊回收和大幅增值的“庫存項目”，這兩個項目都是守則第751節(“第751條資產”)中定義的。在這種減少的範圍內，單位持有人將被視為收到其在第751條資產中的比例份額，並與我們交換該等資產，以換取部分非按比例分配。這種被視為交換的交易通常會導致單位持有人確認的普通收入的金額等於超過(1)該分配的非按比例部分超過(2)單位持有人在第751條資產中被視為在交換中被視為放棄的納税基礎(通常為零)的超額部分。(2)在被視為交換的第751條資產中，單位持有人確認的普通收入等於(1)該分配的非按比例部分超過(2)單位持有人的税基(通常為零)。

單位持有人可能無權扣除我們分配給它的全部損失，因為它在我們損失中的份額將被限制在(I)單位持有人的調整後納税基礎，以及(Ii)如果單位持有人是個人、房地產、信託或某些類型的少數人持股公司的情況下，單位持有人被認為在我們的活動中“面臨風險”的金額中較小的。單位持有人在其單位中的調整税基範圍內將面臨風險，減去 (1)該基礎的任何部分可歸因於單位持有人在我們的無追索權負債中的份額，(2)該基礎的任何部分代表因擔保、止損協議或類似安排而受到保護免受損失的金額，以及(3)單位持有人為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的貸款人在我們中擁有權益，則為獲得或持有其單位而借入的任何金額都是相關的受風險限制的單位持有人必須追回前幾年扣除的損失，直到分配(包括被認為是由於單位持有人在無追索權負債中的份額減少而產生的分配)導致單位持有人的風險金額在任何納税年度結束時小於零。

由於基礎或風險限制而不允許給單位持有人或重新收回的虧損將結轉，並將允許在以後的一年中扣除，前提是單位持有人的調整後税基或風險金額(以限制因素為準)隨後增加。在對單位進行應税處置時，由單位持有人確認的任何收益可以由以前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由基準限制暫停的虧損抵消。超過收益的風險限制以前暫停的任何虧損都不能再使用，也不能用來抵消單位持有人的工資或活躍的業務收入。

在除了基礎和風險限制之外，被動活動損失限制限制了個人、房地產、信託、一些少數人持股的公司和個人服務公司發生的損失可以從“被動活動”(例如，在這些活動中的貿易或商業活動)中扣除。除了基礎和風險限制之外，被動活動損失限制限制了個人、房地產、信託、一些少數人持股的公司和個人服務公司發生的損失的扣除額

納税人沒有實質性參與)。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失將僅用於抵消我們產生的被動收入。為此，來自資本使用擔保付款的任何收入一般都不會被視為被動收入。因此，我們某些首選單位的持有者通常被視為收到資本使用擔保付款，因此可能無法通過分配給我們普通單位的損失或扣減來抵消這一收入。當單位持有人在與無關方的全額應税交易中處置其所有單位時，超過單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可以全額扣除。被動活動損失規則在其他適用的扣除額限制(包括風險限制和基準限制)之後適用。

對於在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度中，公司以外的納税人的“超額業務損失”限制進一步限制了此類納税人對損失的抵扣。超額業務虧損是指納税人在納税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額)超過該納税人在該納税年度可歸因於此類行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額的超額(如有)。起徵額等於25萬美元，如果納税人提交聯合報税表，則為50萬美元。不允許的超額業務虧損按淨營業虧損結轉至下一納税年度處理。我們分配給單位持有人且不受基礎、風險或被動損失限制的任何損失將計入該單位持有人的總交易或業務扣除額的確定中。因此，我們產生的任何沒有其他限制的損失將只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們沒有以其他方式限制的損失可能不會抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、手續費、利息、股息和資本收益)。此額外業務損失限制將在被動活動損失限制之後應用。

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對這筆“商業利息”的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就此限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息或業務利息收入，如果是從2022年1月1日之前開始的納税年度，則可用於折舊、攤銷或損耗的任何扣除。這一限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨陳述的應税收入或虧損時會考慮任何業務利息扣除。然後，在合作伙伴層面應用此業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在沒有該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或損失項目中的分配份額的情況下確定的，並且會增加該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超出我們在一個納税年度的業務利息扣除金額。

為了我們的業務利息扣除不受限制，我們將根據我們的單位持有人在我們中的百分比權益，將我們的業務利息扣除的全部金額分配給我們的單位持有人。在我們的業務利息扣除有限的範圍內，任何不允許扣除的業務利息金額也將根據每位單位持有人在我們的百分比權益在中分配給每位單位持有人，但該金額的“超額業務利息”目前將不能扣除。受單位持有人在其單位內的基準的某些限制和調整的限制，單位持有人可能會在未來的納税年度結轉並扣除這筆額外的業務利息。此外，一個

單位持有人在其單位中的基數一般將在處置此類單位時增加任何額外業務利息的金額。

除了合夥企業的業務利息扣除限制外，非公司納税人的“投資利息支出”的扣除通常限於該納税人的“投資淨收益”。投資利息支出包括：

在計算單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。投資收益淨額包括持有用於投資的財產的毛收入，以及根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去利息以外的可扣除費用，與產生投資收益直接相關。淨投資收入不包括合格股息收入(如果適用)或處置為投資而持有的財產所產生的收益。單位持有人在上市合夥企業投資組合收入中的份額，根據美國國税局的規定，淨被動收入將被視為投資收入，用於投資利息費用限制。

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任單位持有人或我們的普通合夥人或我們的普通合夥人繳納任何聯邦、州、當地或非美國税款，我們的合夥協議授權我們將支付視為向相關單位持有人或普通合夥人分配現金。如果應代表所有單位持有人繳納税款，或者我們無法確定應代表其繳納税款的特定單位持有人，我們的合夥協議授權我們將付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們如上所述的付款可能會導致代表單位持有人多付税款，在這種情況下，單位持有人可能有權要求退還多付的税款金額。請閲讀“行政事項？信息返還和審核程序”。敦促每個單位持有人諮詢其税務顧問，以確定我們代表其繳納的任何税款對他們的影響。

除以下描述外，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據我們的單位持有人在我們中的百分比權益進行分配。我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將根據守則第704(C)節(或守則第704(C)節的原則) 進行分配，以説明在向我們貢獻該等資產時以及在任何後續出售我們的單位時，調整後的税基與我們資產的公平市值之間的任何差額 (“賬面税額差異”)。因此，與發售前的任何帳面税差異相關的聯邦所得税負擔將由我們在發售前持有權益的合作伙伴承擔。此外，為儘量減少其他單位持有人對普通收入的確認，將在可能範圍內(受上述限制的限制)將收回收入項目特別分配給被分配了產生該收回收入的扣除額的單位持有人。

每次我們發行單位時分別對“賬面”基礎和相關的第704(C)條分配進行相關調整在管理上可能並不可行，特別是在小額或頻繁單位發行的情況下。如果是這樣的話，我們可以使用簡化的約定來制定那些

調整和分配，其中可能包括單位的某些發行的彙總。我們的律師Vinson&Elkins，L.L.P.無法對此類約定的有效性發表意見。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，而不是守則要求的消除賬面税差異的分配，將在聯邦收入税收目的下生效，以確定單位持有人在收入、收益、損失或扣除項目中的份額，只有在分配具有“重大經濟影響”的情況下才會生效。在任何其他情況下，單位持有人在項目中的份額將根據單位持有人在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括(I)單位持有人對我們的相對貢獻，(Ii)所有合夥人在損益中的利益，(Iii)所有合夥人在現金流中的利益，以及(Iv)所有合夥人在清算時分配資本的權利。我們的撥款和清算條款旨在使我們的撥款生效，但在實現首選單位之間的平價所需的範圍內除外。因此，Vinson&Elkins LLP無法就我們對收入、收益、損失和扣除的分配是否適用於美國聯邦所得税目的發表意見。

單位持有人的單位是證券貸款的標的(例如，借給“賣空者”以彌補單位的賣空)，可視為已處置這些單位。如果是這樣的話，該單位持有人在貸款期間將不再被視為與這些單位有關的税務目的的合夥人，並且可以確認因該被視為處置而產生的收益或損失。因此，在此期間，(I)我們分配給這些單位的任何收入、收益、損失或扣除將不會被貸款單位持有人報告，以及(Ii)貸款單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可能被視為普通應納税所得額。

由於缺乏控制權，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就單位持有人就其單位進行證券貸款的税務處理髮表意見。敦促希望確保其作為合夥人的地位並避免其單位貸款的收入確認風險的單位持有人修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借用和出借其單位。美國國税局(IRS)宣佈，它正在研究與處理合夥企業權益賣空的税收相關的問題。請閲讀“單位處置和損益確認”。

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益 (通常是出售或交換持有超過一年的某些投資資產的收益)的個人最高邊際聯邦所得税税率分別為37%和20%。這些費率隨時可能因新的立法而改變。

此外，個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入適用3.8%的淨投資所得税。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額，以及單位持有人通過出售單位實現的收益。對於個人而言，將對(I)單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收入，或(Ii)單位持有人的修訂調整毛收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申報)或200,000美元(如果單位持有人未婚或在任何其他情況下)超過250,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申報)或200,000美元(如果單位持有人未婚或在任何其他情況下)徵收税款。如果是遺產或信託，將對(I)未分配的投資淨收入或(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入徵收税，以較小者為準。

在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的納税年度，個人單位持有人有權獲得相當於其或其可分配份額的20%的扣除額

“合格的營業收入。”出於此扣除的目的，我們的“合格業務收入”等於以下各項的總和：

可歸因於我們加拿大業務運營的收入不被認為與我們的美國業務有效相關，因此，我們的單位持有人將無權獲得相當於其可分配收入份額20%的扣減。

我們已作出守則第754條所允許的選擇，允許我們根據守則第743(B)條就我們單位的特定購買者調整我們每項資產的課税基準，以反映隨後購買單位時的單位購買價。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。第743(B)條的調整單獨適用於根據我們每項資產在相關購買時的價值和調整後的計税基準向另一單位持有人購買單位的單位持有人，調整將反映支付的購買價格。第743(B)條的調整並不適用於直接向我們購買單位的人士。在本討論中，單位持有人在我們資產中的基礎將被視為包含兩個組成部分：(1)其在我們資產中相對於所有單位持有人的納税基礎份額，以及(2)其第743(B)條對該納税基礎的調整(可以是正的也可以是負的)。

如果受到某些限制，則第743(B)條的調整可能會創建額外的折舊基礎，該基礎符合第168(K)條規定的獎金折舊條件，調整可歸因於可折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於其他有關可管理性的限制，我們計劃取消關於第743(B)節下的基準調整的第168(K)節的獎金折舊條款。

根據我們的合作協議，我們有權採取保持單位一致性的立場，即使該立場與適用的財政部法規不一致。字面上適用管理根據守則第167條可折舊物業的第743(B)條調整的財政部規定，可能會導致向我們購買單位的單位持有人和從其他單位持有人購買單位的單位持有人在徵税方面存在差異。如果我們有任何這樣的財產，我們打算採用其他公開交易合夥企業採用的方法來保持單位的一致性，即使與現有的財政部法規不一致，Vinson&Elkins L.L.P.並未對此方法的有效性發表意見。請閲讀 “單位的均勻性”。

由於缺乏控制權限，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)條調整以保持單位一致性方面所採取的立場。由於單位持有人對其單位的調整後的納税基礎減去了其在我們扣除或損失項目中的份額，因此我們採取的任何低估扣除的立場都將誇大單位持有人在其單位中的基礎，並可能導致單位持有人在任何此類單位的銷售中少報收益或高估損失。(=請閲讀“處理個單位，確認損益”。如果對這種待遇的挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

第754條選舉涉及的計算非常複雜，並且是基於對我們的資產價值和其他事項的假設進行的。國税局可以尋求重新分配一些或

我們將所有743(B)條調整中的所有分配給我們的可折舊資產為商譽或不可折舊資產。商譽作為一種無形資產，與我們的某些有形資產相比，通常可以在更長的時間內攤銷，或者採用一種速度較慢的方法進行攤銷。我們不能向任何單位持有人保證我們所做的決定不會被美國國税局成功挑戰，或者不會減少或完全禁止由此產生的扣除額。如果美國國税局要求進行不同的税基調整，並且在我們看來，合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果授予許可，隨後的單位購買者可能會獲得比在沒有撤銷選舉的情況下分配的收入更多的收入。

我們將使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人將被要求在其納税申報表中包括其在其納税年度內或該納税年度結束的每個納税年度在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。此外，如果單位持有人的納税年度在12月31日以外的日期結束，並且在納税年度結束後但在納税年度結束之前處置其所有單位，則必須將其在其納税年度的收入、收益、損失和扣除中的份額計入其納税年度的收入中，因此將被要求在其納税年度的收入中計入超過12個月的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。請閲讀“單位的處置以及出讓方和受讓方之間的分配”。

我們每項資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算處置這些資產的收益或損失。如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據之前扣除的折舊額確定的任何收益的全部或部分可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，已就我們擁有的物業進行成本回收或折舊扣除的單位持有人在出售其在我們的權益時，可能需要重新獲得部分或全部這些扣除作為普通收入。請閲讀“ 單位所有權和收入、收益、損失和扣除的分配的税收後果”和“單位的處置和收益或損失的確認”。

我們在提供和出售我們的單位時產生的成本(稱為“辛迪加費用”)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止合同時扣除。雖然在將某些成本分類為組織費用(可能由我們攤銷)和辛迪加費用(我們可能不會攤銷)方面存在不確定性，但我們產生的承保折扣和佣金將被視為辛迪加費用。請閲讀“單位處置和損益確認”。

我們可以獲得相當於2017年9月27日之後至2023年1月1日之前購買並投入使用的某些折舊財產調整後基礎的100%的第一年獎金折舊扣除。對於在隨後幾年投入使用的財產，扣除額每年逐步降低20%，直到2026年12月31日。此折舊扣除既適用於新房產，也適用於二手房產。但是，對二手財產的扣除額的使用受到一定的反濫用限制，包括要求財產必須從無關方獲得。我們可以選擇放棄折舊獎金，並在某個納税年度對任何類別的財產使用替代折舊系統。根據過渡規則，我們還可以選擇對截至2017年9月27日的第一個納税年度應用50%的獎金折舊扣除，而不是100%的扣除。

單位所有權和處置權的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對相對公平市場價值的估計和我們每項資產的税基。雖然我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，但我們會自己做出許多相對公平的市場價值估計。這些税基的估計和釐定會受到質疑，不會對國税局或法院有約束力。如果公平市價或課税基礎的估計後來被發現不正確，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，該單位持有人可能被要求調整其前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

單位持有人將被要求確認單位銷售或交換的損益，該差額等於單位持有人的變現金額與已售出單位的調整後税基之間的差額(考慮到可歸因於之前不允許的利息扣除的任何基數調整)。單位持有人的變現金額通常等於它收到的現金和其他財產的公平市場價值加上我們與出售或交換的單位有關的無追索權債務份額之和。因為變現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中的份額，所以出售或交換單位時確認的收益可能會導致納税義務超過從出售或交換中收到的任何現金。

除以下説明的外，單位持有人在出售或交換持有一年以上的單位時確認的收益或損失一般將作為長期資本收益或損失納税。但是，根據守則第751條的規定，處置單位時確認的收益或損失將作為普通收入或損失單獨計算和計税，其程度可歸因於第751條資產，如折舊回收和我們的“庫存項目”，無論此類庫存項目是否大幅增值。可歸因於第751條資產的普通收入可以超過單位出售或交換時實現的應税淨收益，即使存在單位出售或交換時實現的應税淨虧損，也可以確認。因此，單位持有人可以在出售或交換單位時確認普通收入和資本損益。淨資本損失可能會抵消資本收益，對於個人來説，每年高達3,000美元的普通收入。

為了計算單位出售或交換的損益，單位持有人的調整後税基將根據其單位在銷售年度在我們收入或損失中的可分配份額進行調整。此外，如上所述，美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該納税基準的一部分分配給使用“公平分攤”方法出售的權益，這通常意味着分配給出售權益的税基與合夥人在合夥企業的全部權益中的計税基礎具有相同的關係，就像出售的權益價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。

財政部守則第1223條規定，能夠識別轉讓的單位並具有可確定的持有期的出售單位持有人可以選擇使用轉讓單位的實際持有期。因此，根據上段討論的裁決，單位持有人將不能像公司股票那樣選擇出售或交換高或低基準單位，但根據財政部的規定，單位持有人可以指定出售的特定單位，以確定轉讓單位的持有期。單位持有人如果選擇使用轉讓的任何單位的實際持有期，則必須在我們的單位隨後的所有銷售或交換中一致使用該識別方法。考慮購買更多單位的單位持有人或

對於在單獨交易中購買的單位的出售或交換，請諮詢其税務顧問，以瞭解本裁決和財政部條例的適用可能產生的後果。

守則的具體條款影響某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了“增值”的財務頭寸，包括合夥權益，如果納税人或關聯人簽訂了以下協議，那麼，如果將其出售、轉讓或終止，其收益將按其公允市場價值予以確認，從而影響到某些金融產品和證券的徵税。如果納税人或相關人士簽訂了以下協議，則應將納税人視為出售了“增值” 財務頭寸，包括合夥權益。

此外，如果納税人之前與合夥權益簽訂了賣空、抵消性名義本金合約或期貨或遠期合約，如果納税人或相關人士隨後獲得合夥權益或實質相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。如果納税人或相關人士隨後獲得了合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部長有權發佈財政部條例，將達成交易或頭寸的納税人視為建設性地出售財務頭寸，而交易或頭寸的效力與之前的交易基本相同。請閲讀“單位所有權的税收後果” 證券貸款的處理。

一般來説，我們的應納税所得額或虧損將每年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個營業日(“分配日期”)適用交易所開盤時擁有的單位數量按比例分攤。不過，我們會根據標的財產投入使用的日期以及出售或其他處置的損益，分配某些增資折舊的扣減項目。但是，我們會根據標的財產投入使用的日期，以及出售或其他處置時實現的損益，按比例分攤增資折舊。虧損或扣除將在確認此類收入、收益、損失或扣除的月份的分配日期在單位持有人之間進行分攤。因此，單位持有人轉讓單位可以在轉讓日期之後分配實現的收入、收益、損失和扣除。

儘管準則考慮簡化約定，並且大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化約定，但現有的財政部法規並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種在受讓方和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除的方法的有效性發表意見。如果國税局確定財政部法規不允許使用這種方法，我們的應税收入或損失可以在我們的單位持有人之間重新分配。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們在受讓人和出讓人單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益變化的單位持有人之間的分配方法，以符合財政部法規允許的方法。

在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置單位的單位持有人將被分配可歸因於處置月份(以及與此類現金分配相關的季度內的任何其他月份，且持有人在該月的第一天持有普通單位)的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。

出售或交換其任何單位的單位持有人通常需要在交易後30天內(如果更早，如果是賣方，則在交易後次年1月15日)內以書面形式通知我們。收到此類通知後，我們需要將交易通知國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定信息。在某些情況下，沒有通知我們單位轉移可能會導致處罰。但是，這些報告要求不適用於作為美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

由於我們不能匹配單位的出讓方和受讓方，以及其他原因，我們必須保持單位的經濟和税收特性對這些單位的購買者的一致性。由於需要保持一致性，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何不均勻性都可能對我們的單位價值產生負面影響。請閲讀“單位所有權的税收後果”第754節選舉。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人提交我們的納税申報單，以保持我們單位的一致性。這些立場可能包括減少單位持有人本來有權獲得的折舊、攤銷或損失扣除，或者報告某些單位持有人的第743(B)條調整的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的。Vinson&Elkins L.L.P.無法對此類申請頭寸的有效性發表意見。

單位持有人調整後的單位計税基礎將減去其在我們的扣除額中的份額(無論此類扣減是否在個人所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都會誇大單位持有人的單位基礎，並可能導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。請閲讀上面的 “單位處置(確認損益)”和“單位所有權的税收後果(第754節選舉)”。國税局可能會挑戰我們為保持部隊一致性而採取的一個或多個立場。如果這樣的挑戰持續下去，可能會影響單位的一致性，在某些情況下，出售我們的單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

此外，如上文“單位所有權的税收後果與收益、收益、損失和扣除的分配”中所述，如果我們為調整“賬面”基準和相關税額分配而聚合個單位的多次發行，為確保我們單位的一致性，我們將把我們的每個單位視為具有相同的資本賬户餘額，而不考慮集合產品中單位的每個購買者實際支付的價格。雖然我們的律師Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種方法的有效性發表意見，但我們預計受影響的單位數量或單位購買價格與分配給單位的初始資本賬户餘額之間的差額不會是實質性的。

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外籍個人、非美國公司和其他非美國人(統稱為“非美國單位持有人”)擁有我們的單位會引發這些投資者特有的問題，如下所述，可能會給他們帶來嚴重的不利税收後果。每個免税實體或非美國單位持有人在投資我們的單位之前，都應諮詢其税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。幾乎所有

我們的收入將是不相關的企業應税收入，並將向免税單位持有人納税。擁有一項以上不相關貿易或業務(包括合夥企業從事一項或多項不相關貿易或業務範圍內的歸屬 )的免税單位持有人必須就每個不相關的行業或業務分別計算其不相關業務的應納税所得額(包括為確定任何淨營業虧損扣除的目的)。因此，免税單位持有人可能無法利用在合夥企業的投資損失來抵消來自另一個不相關貿易或業務的不相關業務應税收入，反之亦然。

非美國單位持有人由美國對與美國貿易或業務有效關聯的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的美國來源非有效關聯收入(如股息)徵税，除非所得税條約免除或進一步限制。每個非美國單位持有人將被視為在美國從事業務因為其擁有我們單位的所有權。此外，非美國單位持有人將被視為通過適用的税收條約含義內的美國永久機構進行此類活動。因此，每個非美國單位持有人將被要求提交聯邦納税申報表，以報告其在我們的收入、收益、損失或扣減中的份額，併為其在我們的淨收入或收益中的份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規則，對非美國單位持有人的分配應按適用的最高有效税率預扣。每個非美國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人標識號，並以W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表)的形式將該號碼提交給我們的轉讓代理，以獲得這些預扣税的抵免。

此外，如果非美國單位持有人被歸類為非美國公司，則該單位持有人將被視為從事美國貿易或業務，除常規的聯邦所得税外，可能還需按30%的税率繳納美國分公司的利得税利潤税將根據外國公司在公司收益和利潤中反映的“美國淨股本”的變化進行調整。該税可通過美國與外國公司單位持有人為“合格居民”的國家之間的所得税條約予以減免。此外，根據守則第6038C條的規定，這類單位持有人須遵守特別的資料申報規定。

出售或以其他方式處置單位的非美國單位持有人將為出售或處置該單位所實現的收益繳納聯邦所得税，前提是收益與非美國單位持有人的美國貿易或業務有效相關。非美國單位持有人通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益而實現的收益，將被視為與美國貿易或業務“有效關聯”，其程度是，在出售其所有資產時將確認的收益將與美國貿易或業務“有效關聯”。(br}非美國單位持有人通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益實現的收益將被視為與美國貿易或業務“有效關聯”，即在出售其所有資產時確認的收益與美國貿易或業務“有效關聯”。因此，非美國單位持有人從出售或以其他方式處置我們單位的收益的很大一部分將被視為與單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效相關，並將繳納聯邦所得税。作為上述有效關聯的收入規則的結果，根據《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)，出售在既定證券市場上定期交易的合夥企業單位的收益被排除在美國税收之外，不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其單位的收益而繳納聯邦所得税，前提是此類收益與美國貿易或業務有效相關。我們預計，出售或處置我們部門的很大一部分收益將被視為與美國貿易或業務有效相關。

此外，從事美國貿易或業務的合夥企業的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，並且我們被要求從受讓人中扣除和扣繳本應由受讓人扣留但未被扣繳的金額。因為“變現金額”包括合夥人在合夥企業負債中的份額，即變現金額的10%

是否可以超過單位的現金購買總價。由於這一原因和其他原因，美國國税局暫停了對公開交易合夥企業的公開市場權益轉讓的這一扣繳規則的適用，等待法規的頒佈，這些法規涉及要預扣的金額、確定此類金額所需的報告以及扣繳此類金額的適當當事人，但尚不清楚是否或何時會發布此類法規。

我們打算在每個納税年度結束後90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括附表K-1，其中描述了它在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些信息時(律師不會審查這些信息)，我們將採取各種會計和報告立場(其中一些已經在前面提到過)，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向我們的單位持有人保證這些頭寸將產生符合守則、財政部法規或美國國税局行政解釋的所有要求的結果。

美國國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報單。我們和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會成功挑戰我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們單位的價值產生不利影響。美國國税局審計產生的調整可能需要每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的回報進行審計。對單位持有人回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整。

公開交易的合夥企業被視為獨立於其所有者的實體，用於聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目的税收處理是在合夥程序中確定的，而不是在每個合夥人的單獨程序中確定。

根據 2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以評估和直接向我們收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，對於此類納税年度，如果美國國税局對我們為其成員或合夥人的實體提交的所得税申報單進行審計調整，則可直接從該實體評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括罰款和利息) 。

通常，我們預計會選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何此類審計調整，但不能保證此類選擇在所有情況下都有效。如果我們無法或如果讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計課税年度內根據其在我們的權益考慮該審計調整，則我們當時的單位持有人可能會承擔該審計調整產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計納税年度內並不擁有我們的單位也是如此。(br}單位持有人和前單位持有人在審計應課税年度內根據其在吾等的權益考慮該項審計調整，則我們當時的單位持有人可能承擔部分或因該審計調整而產生的税務責任，即使該等單位持有人在審計年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。國會已經提議對兩黨預算法案進行修改，我們預計可能會做出修改。因此，這些規則在未來適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年兩黨預算法，該法規將不再要求我們指定税務事務合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之後的納税年度中，我們

是否需要指定在美國有大量業務的合作伙伴或其他人員作為合作伙伴代表(“合作伙伴代表”)。合作伙伴代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，其中包括聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合作伙伴代表。我們目前預計將指定我們的普通合夥人為合夥代表。此外，我們或合夥代表代表我們就聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。

預扣税可能適用於支付給“外國金融機構”(在“守則”中特別定義)和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體地説，可以對支付給外國金融機構或“非金融外國實體”的利息、股息和其他固定的或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的利潤和收入(“FDAP收入”)徵收30%的預扣税，或者出售或以其他方式處置任何可以從美國境內來源產生利息或股息的財產的毛收入(“毛利收益”)，除非(I)外國金融機構(Ii)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人付款的30%。位於與美國有政府間協議管理這些要求的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

通常，本規則適用於FDAP收入的當前付款，並將適用於在2019年1月1日或之後支付的相關毛收入。因此，如果我們擁有 FDAP收入或我們在2019年1月1日或之後擁有的未被視為與美國貿易或業務有效相關的毛收入(請閲讀“已免税組織和其他投資者”)，則外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其單位的人，可能會被扣留他們從我們那裏獲得的分配，或其在我們收入中的分配份額，根據

每個潛在的單位持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解這些預扣條款是否適用於其在我們單位的投資。

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向我們提供：

每個經紀人和金融機構都需要提供其他信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國人，以及該經紀人或金融機構為自己的賬户收購、持有或轉讓的任何單位的具體信息。本規範對未向我們報告該信息的每一次失敗處以罰款，最高罰金為每歷年顯著的最高罰金。被提名人必須向我們單位的實益擁有人提供提供給我們的信息。

某些處罰可能是由於一個或多個特定原因導致的少繳税款造成的，包括疏忽或無視規章制度、大量少報所得税和嚴重的估值錯報。但是，如果證明少付部分是有合理理由的，並且納税人對該部分少付的行為是真誠的，則不會對少付部分的任何部分施加處罰。(br}少付部分的任何部分都不會受到處罰，如果證明該部分少付是有合理理由的，並且納税人對該部分的少付行為是真誠的。我們預計不會對我們評估任何與準確性相關的處罰。

除聯邦所得税外，單位持有人可能還需繳納其他税收，包括州和地方所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形資產税，這些税可能由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者單位持有人是居民的各個司法管轄區徵收。我們在美國許多州經營業務或擁有物業。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收個人所得税的其他州擁有房產或開展業務。儘管此處不提供對這些不同税收的分析，每個潛在的單位持有人都應該考慮這些税收對其在我們的投資的潛在影響。

在我們開展業務或擁有財產的部分或所有司法管轄區，單位持有人可能被要求提交所得税申報單並繳納所得税，儘管該單位持有人在某些司法管轄區可能不需要提交申報單並納税，因為該單位持有人從此類司法管轄區獲得的收入低於該司法管轄區的申報和支付要求。此外，單位持有人可能會因未能遵守適用於該單位持有人的任何備案或付款要求而受到處罰。某些司法管轄區可能要求我們(或我們可能選擇)從要分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定百分比的收入。預扣的金額(br}可能大於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税責任)通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。

有關收購、擁有和處置根據本招股説明書提供的任何系列優先股的重大美國聯邦所得税後果的説明，將在招股説明書附錄中與此類優先股的發售相關。

有關收購、擁有和處置任何系列債務證券的重大美國聯邦所得税後果的説明將在與發行此類債務證券相關的招股説明書附錄中闡述。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。我們強烈建議每個未來的單位持有人就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交所有州、當地和非美國的納税申報單，以及可能需要的聯邦納税申報單。Vinson&Elkins L.L.P.尚未就在美國投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果發表意見。

我們將支付或允許分銷商或賣家的佣金不超過所涉及交易類型的慣常佣金。

經紀自營商或承銷商可以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，並可以從其可以代理的證券購買者那裏收取佣金。如果任何經紀自營商以本金方式購買證券，可能會不時將證券轉售給或通過其他經紀自營商出售，其他經紀自營商可以從其代理的證券購買者那裏獲得優惠或佣金形式的補償。

根據需要，招股説明書附錄中將列出具體的一家或多家管理承銷商(如果有)的名稱以及其他重要信息。在此情況下，我們將允許或支付給承銷商的折扣和佣金(如果有)，以及承銷商可能允許或支付給經銷商或代理的折扣和佣金(如果有)將在招股説明書補充資料中闡述或計算。任何參與證券銷售的承銷商、經紀人、交易商和代理人也可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。我們可能會賠償承銷商、經紀人、交易商和代理人的特定責任，包括證券法下的責任。

購買證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為證券法所指的轉售證券的承銷商。任何此類出售的條款將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以按照招股説明書附錄中描述的相關條款將我們的單位提供給現有的交易市場。可能參與任何市場發行的承銷商和交易商將在與其相關的招股説明書附錄中進行説明。

承銷商在出售本招股説明書及其註冊説明書項下的任何證券時將獲得的最高賠償總額不超過出售總收益的8%。承銷商將根據本招股説明書及其註冊説明書獲得與出售任何證券相關的最高賠償總額，但不得超過出售總收益的8%。

由於 FINRA將我們的公共單位視為直接參與計劃中的權益，因此本招股説明書構成部分的註冊聲明項下的任何公共單位的發售都將符合FINRA規則第2310條的規定。

根據所需的範圍，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經紀商或交易商可以根據本貨架登記提供的產品，按照適用法律進行交易，以穩定或維持證券的市場價格高於可能在公開市場上盛行的市場價格的水平。承銷商、經紀商或交易商可以從事將證券的市場價格穩定在或維持在公開市場上的水平的交易。具體地説，承銷商、經紀人或交易商可能會超額配售與發行相關的股票，為自己的賬户建立證券空頭頭寸。為回補銀團空頭或者穩定證券價格，承銷商、經紀商或者交易商可以在公開市場出價或者購買證券。最後，承銷商可以施加處罰，如果辛迪加在交易中回購以前分配的證券，以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀人或交易商分銷發售中的證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於否則可能在公開市場上流行的價格，如果開始，可能隨時停止。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們提供。 Vinson&Elkins L.L.P.還將就這些證券的某些重大美國聯邦所得税後果發表意見。如果與本招股説明書和相關招股説明書附錄發行的證券發行相關的某些法律問題由該發行承銷商的律師轉交，則該律師將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

通過參考截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入。根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書。

	公開發行價格(1)	包銷折扣	收益，在此之前費用，給我們




每個註釋	%	%	%

總計	$	$	$


執政法		紐約州。
受託人		美國銀行全國協會。
危險因素		投資債券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的基本招股説明書、與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。特別是，您應仔細考慮本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的“風險因素” 中列出的具體風險。

	六個月結束六月三十號，		截至12月31日的年度，

	2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定收費的比率		2.76x		2.45x		2.25x		2.80x		4.30x		4.41x
收入與合併固定費用和優先單位分佈的比率(1)(2)(3)		2.00x		1.96x		1.86x


摩根大通		巴克萊		美國銀行證券		加拿大皇家銀行資本市場

承銷商		本金個註釋

摩根大通證券有限責任公司		$
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$
美國銀行證券公司		$
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$

總計		$