424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是向不允許要約或在任何司法管轄區的任何人出售這些證券的要約，也不是向不允許向其或在任何司法管轄區的任何人徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2020年6月8日的初步招股説明書補編

初步招股説明書副刊

(至2020年2月18日的招股説明書 )

LOGO

$1.900% 2025年到期的票據

$2.700%債券將於2030年到期

易趣公司提供2025年到期的1.900%票據(2025年到期的票據)的$Aggregate本金金額和2030年到期的2.700%票據的$Aggregate本金金額(2030年的票據，以及2025年到期的額外票據)。茲提供的額外票據代表我們2025年到期的未償還1.900釐債券的重新開放，其中5億，000,000美元的本金總額已於2025年3月11日發行(2025年原始票據)，2030年到期的2.700%債券已發行，其中500,000,000美元的本金總額已於2020年3月11日發行(2030年原始票據，與原始2025年票據一起，原始票據γ)。在此提供的額外票據將與該系列的原始票據組成單一系列，將在相同的CUSIP編號下交易，並將與該系列的原始票據具有相同的利率、到期日和其他條款(除初始發行價和發行日期之外)。結算時，每個系列的額外票據將與該系列的原有票據互換交易。我們將此處提供的附加備註和原始備註稱為備註。

緊接在此發行的額外票據生效後，我們將有$本金總額為1.900%的債券於2025年到期， $本金總額為2.700%的債券於2030年到期。除非在到期前贖回，否則2025年票據將於2025年3月11日到期，2030年票據將於2030年3月11日到期。我們將於每年3月11日和9月11日每半年支付一次2025年拖欠票據的利息，從2020年9月11日開始。我們將於每年3月11日和9月11日，從2020年9月11日開始，每半年支付一次2030年拖欠票據的利息。將於2020年9月11日就每個系列的額外票據支付的利息將包括被視為自2020年3月11日(包括該日)至(但不包括)每個系列額外票據的結算日的利息。該等累算利息必須由購買每個系列的額外票據的人支付。

我們可以在每個系列的票據到期前隨時以適用的贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據本招股説明書附錄中在票據説明和可選贖回標題下所述的價格。

如果任何系列的票據發生控制觸發事件(如本文定義)的變更，我們可能會被要求從持有人處回購該系列的票據，如標題控制觸發事件的説明中所述。控制觸發事件的變更。控制觸發事件(如本文所定義)發生變更時，我們可能被要求從持有人處回購該系列的票據，如控制觸發事件的説明中所述。

這些票據將是eBay Inc.的優先無擔保債務。這些票據將與eBay Inc.現有和未來的所有其他優先無擔保債務並列償還權。

投資票據涉及高度風險。有關您在購買票據之前應考慮的重要風險的信息，請參閲本招股説明書附錄的S-8頁和隨附的招股説明書第3頁以及我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中的風險因素。

公開發行
價格(1)

包銷
折扣

扣除費用前的收益，
致eBay Inc.(1)

每本2025年票據

2025年債券合計

每張2030年票據

2030年債券合計

所有附註的合計

(1)	另加自2020年3月11日至(但不包括)每個系列額外票據的結算日的應計利息，2025年票據總計$，2030年票據總計 $。該等累算利息必須由購買每個系列的額外票據的人支付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking、法國興業銀行和Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear系統的運營商，在2020年左右在紐約、紐約付款。

聯合賬簿管理經理


瑞士信貸		摩根大通		摩根斯坦利

本招股説明書補充日期為2020年

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已向證券交易委員會(The SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售隨附的招股説明書中描述的一個或多個系列債務證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的某些債務證券條款的一般説明，其中一些條款可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄介紹了適用於此次票據發行的一些具體條款。此外，本招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為納入其中的任何文件中包含的信息，因此，隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何陳述都將修改或取代該陳述。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書，連同通過引用併入並被視為在附帶的招股説明書中引用的文件(如標題中所述，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息)，然後再決定是否投資於任何票據。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行附註可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。在美國以外的任何司法管轄區，我們或任何承銷商或交易商已經或將不會採取任何行動，允許公開發行票據或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，且上述任何內容均不得用於與該要約或要約非法的任何人有關的要約或要約邀約。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含、合併或視為通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併並被視為合併在隨附的招股説明書中的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過參考在隨附的招股説明書中合併和視為合併的文件以及任何相關的自由編寫的招股説明書包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄、隨附招股説明書、隨附招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中通過引用合併或視為合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非我們另有指定或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中，我們、我們、我們的eBay或eBay指的是eBay Inc.。及其合併子公司，提到eBay Inc.是指eBay Inc.。不包括其子公司，對PayPal的引用是指我們之前支付部門的基礎業務，對任何自由編寫招股説明書的引用是指我們向SEC提交的與此次發行相關的任何自由編寫招股説明書，對我們提交給SEC的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的引用包括對其的任何修訂。

S-II

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用合併或視為合併的信息，並不包含您在評估票據投資時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在隨附的招股説明書中以引用方式併入和視為併入的文件，每種情況下都包括標題下所列的信息。風險因素，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書全文，然後再做出投資決定。

易趣

我們是全球商務領先者，其中包括我們的Marketplace和分類廣告平臺。總體而言，我們將全球數百萬買家和賣家聯繫在一起，賦予人們權力並創造機會。我們的技術和服務旨在為買家提供選擇和廣泛的相關庫存，並使世界各地的賣家幾乎隨時隨地組織和提供庫存以供銷售。我們的Marketplace平臺包括位於www.ebay.com的在線市場、其本地化同行(包括韓國、日本和土耳其的平臺外業務) 和eBay移動應用套件。我們相信，這些都是世界上最大和最具活力的市場之一，可以發現巨大的價值和獨特的選擇。我們的分類廣告平臺包括Mobile.de、 Kijiji、Gumtree、Marktplaats、eBay Kleinanzeigen等品牌的集合。這些平臺在世界各地提供在線分類廣告，幫助人們在當地社區找到他們正在尋找的東西。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞哈密爾頓大道2025號，郵政編碼95125，電話號碼是(4083767008)。我們的網址是www.ebay.com。我們的投資者關係網站位於https://investors.ebayinc.com.我們的任何網站中包含的或可以通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書所屬的註冊説明書、此處或其中以引用方式併入或被視為併入的任何文件、任何相關的自由寫作招股説明書，以及對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

最近發展動態

對我們的資產組合進行戰略評估

2019年3月，我們宣佈，在外部財務顧問的協助下，我們已經啟動了對我們的資產組合的戰略審查，包括但不限於我們的StubHub業務和eBay分類廣告集團(分類廣告集團)。2020年2月13日，作為我們戰略評估的結果，我們完成了StubHub業務的出售，並將StubHub的財務業績反映為從2020年第一季度開始的停產運營。2020年4月29日，我們發佈了一份關於我們之前宣佈的分類廣告戰略審查的聲明，確認我們將繼續與多方就潛在交易進行積極討論，並預計在年中進行更新。雖然我們的戰略審查工作仍在繼續，但不能保證戰略審查將導致任何涉及我們資產的進一步出售、剝離或其他業務合併。完成我們的策略檢討是沒有時間表的。

同時投標要約和徵求同意書

於2020年6月8日，我們開始投標要約和徵求同意(投標要約)，以(A)以現金購買我們2021年到期的本金總額為7.5億美元的2.875%票據(2021年票據)的任何和全部未償還本金，這些票據將於2021年8月1日到期，以及(B)尋求同意對契約的擬議修訂

S-1

管理2021年紙幣(Indenture)，將我們選擇性贖回2021年紙幣的最短通知期從30個歷日縮短到兩個歷日。要通過對契約的擬議修正案，必須至少獲得2021年票據本金總額的多數持有人的同意。投標報價的完成不以收到此類同意為條件。假設收到所需同意及其後修訂契約，吾等擬於收到所需同意後，在實際可行範圍內儘快發出贖回通知，以贖回投標要約中尚未購買的任何2021年票據。如果沒有收到必要的同意，我們可以選擇，但沒有義務在2021年票據到期之前的任何時間贖回。

我們打算使用本次發售的淨收益以及必要時的其他可用資金購買根據投標要約投標的2021年票據，為我們根據行使贖回契約項下的2021年票據的權利而可能贖回的2021年票據的贖回價格提供資金，並支付相關的保費、費用和開支。

本次要約收購的完成並不以投標要約的完成為條件，但投標要約的完成則以本次要約的完成為條件。在符合適用法律的情況下，我們被允許修改、延長或終止投標要約，並且不能保證我們將完成投標要約或我們將收到修改契約所需的同意。本招股説明書增刊不是購買要約或徵求出售2021年票據的要約，也不構成2021年票據的贖回通知。

S-2

下面的摘要描述了此次票據發行的一些條款。以下描述的某些條款受到重要的限制和例外。這個註釋説明本招股説明書補充資料的一節及債務證券説明隨附的招股説明書部分包含對註釋部分條款的更詳細説明。在本節中，我們, 我們,和我們的僅參考eBay Inc.而不是它的任何子公司。

發行人

易趣公司

提供的證券

2025年到期的本金總額為1.900美元的債券(2025年債券)。

2030年到期的本金總額為2.700%的債券(2030年債券，以及與2025年債券一起，債券)。

根據管理票據的契約，2025年票據和2030年票據將各自構成我們的債務證券的單獨系列。特此提供的票據代表我們2025年到期的未償還1.900% 票據和2030年到期的2.700%票據的重新開放。我們於2020年3月11日發行了2025年票據的本金總額為5億美元，該系列的未償還本金總額現在將為美元。我們於2020年3月11日發行了2030年票據的本金總額為5億美元，該系列的未償還本金總額現在將為$。此處提供的票據將與該系列的原始票據組成單一系列，交易編號為 CUSIP，利率、到期日和其他條款(初始發行價和發行日期除外)與該系列的原始票據具有相同的利率、到期日和其他條款，發行後將立即與該系列的原始票據互換。

成熟性	2025年票據：2025年3月11日。

2030年票據：2030年3月11日。

利率和付款日期

2025年債券：年息1.900釐，每半年支付一次，於每年的3月11日和9月11日支付一次，從2020年9月11日開始，從2020年3月11日起累計。

2030年債券：年息2.700釐，每半年支付一次，於每年的3月11日和9月11日支付一次，從2020年9月11日開始，從2020年3月11日起累計。

將於2020年9月11日就特此提供的票據支付的利息將包括被視為自2020年3月11日(包括該日)至(但不包括)每個系列票據的結算日的應計利息。該等累算利息必須由每個系列票據的購買者支付。

S-3

排名	這些票據將是我們的優先無擔保債務。這些票據將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。票據的付款權實際上將從屬於我們現有和未來的所有擔保債務(如果有)，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。在付款權方面，票據實際上也將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他負債。

截至2020年3月31日，我們約有87億美元的未償還優先無擔保票據賬面價值(包括對衝會計公允價值調整)；我們至多美元的商業票據計劃下沒有未償還的債務；我們的20億美元優先無擔保循環信貸安排下沒有未償還的債務；我們的優先無擔保循環信貸安排下沒有未償還的債務，以及我們的優先無擔保循環信貸安排(其中15億美元的可用借款能力已預留出來，用於在需要時為我們的商業票據提供流動性支持)下的20億美元可用借款能力。截至2020年3月31日，我們的子公司約有2640萬美元的未償債務(不包括欠我們或我們其他子公司的公司間債務)。

某些契諾	管理票據的契約包含的契約限制了我們的能力和我們重要子公司的能力(如所附招股説明書中的債務證券描述和契約中的某些定義所定義)：

發行、招致、創建、承擔或擔保任何主體財產(這些術語在隨附的招股説明書中的債務證券和契諾的描述中定義)、我們任何重要子公司的股本股份或任何我們的重要子公司欠我們或我們任何其他子公司的借款的公司間債務上的任何留置權擔保的借款債務；以及

就任何主要物業進行某些售後和回租交易(如債務説明證券契約和隨附招股説明書中的某些定義所定義)。

契約還包含一項契約，要求我們滿足某些條件，以便與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人。

這些公約有重要的例外情況和限制，您應該仔細查看標題？風險因素和？説明説明下顯示的信息

S-4

2025年票據可在2025年2月11日(2025年票據票面贖回日期)之前隨時全部或部分按我們的選擇權贖回，2030年票據可在2029年12月11日(2030年票據票面贖回日期)之前的任何時間全部或按我們的選擇權贖回；？2025年票據票面贖回日期和2030年票據票面贖回日期在下文中有時分別稱為票面贖回日期)，在每種情況下，贖回價格等於(I)將贖回的適用系列債券本金金額的100%和(Ii)將贖回的該系列債券的剩餘預定付款本金和利息的現值之和(不包括適用贖回的應計利息和未支付利息)，其中較大者為(I)將贖回的適用系列債券的本金金額的100%和(Ii)將贖回的該系列債券的剩餘預定付款本金和利息的現值之和(不包括適用贖回的應計利息和未支付利息)以半年為基準貼現至該贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫券利率加20個基點(如屬2025年債券)或30個基點(如屬2030年債券)貼現至該贖回日期，如屬上述第(I)及(Ii)條，則另加於該贖回日期贖回的該系列債券本金的應計及未付利息(如有) 。

2025年票據可在2025年票據票面贖回日及之後的任何時間全部或不時贖回，2030年票據可在2030年票據票面贖回日及之後的任何時間全部或部分贖回，在任何情況下，贖回價格均等於要贖回的適用系列票據本金的100%，外加應計和未支付的利息(如果有)，

有關更多信息以及國庫券利率和其他相關術語的定義，請參閲本招股説明書附錄中的票據説明和可選贖回。

控制變更觸發事件

如果任何系列的票據發生控制權變更觸發事件，除某些例外情況外，我們將被要求以相當於本金的101%加上適用的控制權變更付款日期的應計未付利息(如果有)的價格回購該系列的票據。每個系列的票據可能需要我們在該系列票據的控制權變更觸發事件發生時報價購買該系列票據的規定，以及對於任何票據的控制權變更觸發事件的構成

S-5

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的此次發行費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。我們打算使用本次發售的淨收益，如有必要，使用其他可用資金來(A)購買投標要約中有效投標的任何和所有2021年票據，(B)為我們根據我們根據契約行使贖回2021年票據的權利而可能贖回的2021年票據的贖回價格提供資金，以及(C)支付相關的保費、費用和開支。未用於上述用途的任何淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、股票回購、償還其他債務和可能的收購。本次要約收購不以完成投標要約為條件，但投標要約的完成以本次要約完成為條件。見招股説明書補編摘要--同時投標、要約和同意徵集？和？收益的使用。

利益衝突	某些承銷商(或其附屬公司)可以持有2021年票據，並將從此次發行中獲得與投標要約或隨後贖回2021年票據(如果有的話)相關的部分收益。

沒有上市	這些票據不會也不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

進一步發行

吾等可不時增發任何系列票據的持有人或實益擁有人，而毋須通知或徵得其同意，而任何系列票據的評級、利率、到期日及其他條款(發行日期及(如適用)發行價、銷售價、首次付息日期及利息開始計提日期除外)與本公司在此提供的該系列票據相同，則本公司可能會不時增發該系列票據(發行日期及(如適用)發行價、銷售價、首次付息日期及開始計息日期除外)。

面額和形式

我們將以存託信託公司或其指定人的名義註冊的一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行每個系列的票據。任何系列票據的購買者將無權獲得以其名義登記的實物證書，除非在隨附的招股説明書中的簿記入口表和轉讓項下描述的有限情況下，而且，除非以其名義登記的實物證書已頒發，否則購買者將不被視為管理票據的契約下任何系列票據的持有者。票據的最低發行量為

S-6

危險因素	對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書、在隨附的招股説明書中以引用方式併入和視為併入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書。特別是，在決定是否投資於票據之前，您應評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素和前瞻性陳述以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中的風險因素γ項下陳述和提及的信息，這些信息通過引用併入隨附的招股説明書中。

S-7

投資這些票據涉及到很高的風險。在您決定投資這些票據之前，您應該仔細考慮下面列出的風險因素，以及標題下描述的風險和不確定因素危險因素在隨附的招股説明書和我們最新的年度報告Form 10-K和我們隨後的Form 10-Q季度報告，通過引用將其併入隨附的招股説明書中，並可按項下的説明獲取在那裏您可以找到更多信息以及本招股説明書副刊、附隨的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式併入和視為納入的文件。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失您在票據上的全部或部分投資。此外，本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入並被視為納入隨附的招股説明書的文件包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們建議您參閲前瞻性陳述請參閲本招股説明書附錄部分和隨附的招股説明書，瞭解有關前瞻性陳述中固有的一些風險和不確定性的信息。由於許多因素，包括標題下描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同危險因素在本招股説明書附錄的上述和其他地方提及的文件中，附帶的招股説明書和通過引用而併入並被視為在隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中併入的文件。

全球性的新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務和運營結果。

新冠肺炎的全球傳播和遏制其傳播的相關措施(如政府強制關閉企業和就地避難指導方針)造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；大流行對國家和全球經濟活動、失業水平和金融市場的影響，包括全國或全球經濟衰退的可能性；運輸困難的可能性，包括賣家向客户發貨放緩；以及新冠肺炎疫情可能會減少消費者支出，並通過減少消費者對其產品的需求和庫存可用性對我們的賣家產生不利影響，這反過來可能會對我們平臺的使用需求產生負面影響。此外，COVID-19大流行導致我們要求員工無限期遠程工作，這可能會對我們的業務造成負面影響並損害工作效率和協作。如果新冠肺炎的影響持續下去，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，也許是實質性的影響。新冠肺炎和這些遏制措施的未來影響無法確切預測，可能會增加我們的借款成本和其他資金成本，否則會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響 , 我們也不能保證我們會在某些時候以我們認為可以接受的條款獲得外部融資，或者根本不能保證我們在未來不會遇到其他流動性問題。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它也可能導致我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”章節中描述的許多其他風險上升，例如與我們的鉅額債務有關的風險、我們產生足夠現金流償還債務的需要、我們遵守規範我們債務的協議中包含的契約的能力以及我們的國際業務所面臨的風險。

S-8

我們有大量的債務，我們未來可能會產生大量的額外債務，我們的業務可能不會產生足夠的現金流來償還我們的債務，包括票據。不遵守我們的債務條款可能會導致我們的債務加速，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利的影響。

2020年3月31日，eBay Inc.未償還優先無擔保票據的賬面價值約為87億美元(包括對衝會計公允價值調整)；其高達15億美元的商業票據計劃下沒有未償債務；其20億美元優先無擔保循環信貸安排下沒有未償債務，其優先無擔保循環信貸安排下有20億美元的可用借款能力(取決於借款的習慣條件)(其中15億美元的可用借款能力已預留用於在需要時為其商業票據計劃提供流動性支持)；截至2020年3月31日，eBay Inc.的子公司約有2640萬美元的未償債務 (不包括欠eBay Inc.的公司間債務)。或eBay Inc.的其他子公司)。

除了我們的大量未償債務和此次發行票據將產生的債務外，我們未來還可能產生大量額外債務，包括根據我們的商業票據計劃和循環信貸安排，或通過公開或私人發行的債務證券。本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書以及將根據其發行票據的契約對我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務的金額沒有任何限制。我們的未償債務和我們產生的任何額外債務(包括票據)可能會產生重大後果，包括但不限於以下任何一項：

要求我們將運營現金流的很大一部分和其他可用現金用於償還債務，從而減少了可用於其他目的的現金量，包括資本支出、股息、股票回購和收購；

我們的負債和槓桿率可能會增加我們在業務低迷、競爭壓力以及一般經濟和行業狀況不利變化時的脆弱性；

信用評級機構對我們債務證券評級的不利變化可能會增加我們的借款成本；

我們為營運資金、資本支出、收購、股票回購、股息或其他一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能有限；以及

我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性可能會受到限制。

這些風險隨着我們負債水平的增加而增加。我們支付債務(包括票據)的本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及財務、商業和其他影響我們經營業績和財務狀況的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務(包括票據)，我們可能需要採取其他措施：

產生將資金匯回美國的税費；

在債務或股權市場尋求額外融資；

對我們的全部或部分債務(包括票據)進行再融資或重組；

出售選定的資產；或

減少或推遲計劃的資本或運營支出。

S-9

我們的循環信貸安排和我們發行某些未償還債務證券所依據的契約(並將根據該契約發行票據)包含，我們未來簽訂的任何債務工具可能包含限制或可能限制我們的業務和運營的金融和其他契約。如果我們未能支付債務工具下的到期金額，或違反債務工具中的任何契諾，則貸款人通常有權利要求立即償還債務工具下的所有借款(在某些情況下，受寬限期或治療期的限制)。此外，我們任何債務的加速和要求償還或違約可能反過來構成其他債務工具(包括票據)項下的違約事件，從而導致該等其他債務的加速和要求償還。這些事件中的任何一項都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

這些票據實際上從屬於eBay Inc.子公司的所有債務和其他負債，這可能會對您收取票據付款的能力產生不利影響。

這些票據是eBay Inc.獨有的義務。而不是其任何子公司。易趣公司目前其大部分業務是通過其子公司進行的，其子公司承擔着重大債務。

eBay Inc.的子公司是獨立於eBay Inc.的獨立法人實體。eBay Inc.的子公司將不為票據提供擔保，也沒有合同義務支付票據到期金額或向eBay Inc.提供。以此為目的的資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。向eBay Inc.支付的任何股息、分配、貸款或其他付款。其附屬公司的出售亦將視乎該等附屬公司各自的經營業績、財務狀況及其他業務考慮因素而定，並可能受法定或合約限制及分派税的影響。

eBay Inc.在子公司破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤時獲得該子公司任何資產的權利(因此，票據持有人蔘與這些資產的權利)實際上從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非eBay Inc.本身可以是該附屬公司的債權人。此外，即使eBay Inc.如果eBay Inc.是其任何子公司的債權人，eBay Inc. 作為債權人的權利將從屬於該子公司的有擔保債務(如果有)，但以擔保該債務的抵押品價值為限，以及該子公司的任何債務優先於eBay Inc.持有的債務。

由於上述原因，票據的付款權實際上將從屬於eBay Inc.子公司(包括eBay Inc.的任何子公司)現有和未來的所有債務和其他負債。可能在未來收購或建立。

此外，eBay Inc.可將其一家或多家子公司指定為其循環信貸安排下的借款人，在這種情況下，eBay Inc. 將被要求擔保任何此類子公司在其循環信貸安排下所欠的任何債務和其他金額。如果發生這種情況，這些票據將與eBay Inc.根據此類擔保承擔的義務具有同等的支付權。然而，eBay Inc.的子公司沒有一家被指定為其循環信貸安排下的借款人。

您收到票據付款的權利實際上從屬於有擔保債權人的權利。

票據的付款權實際上從屬於我們有擔保的債務(如果有的話)，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。截至2020年3月31日，兩家eBay Inc.也不會有任何

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其子公司有任何未償還的擔保債務。然而，管理票據的契約允許我們在特定情況下招致額外的擔保債務。我們的資產確保我們的擔保債務將受制於我們的擔保債權人的優先債權。在我們破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們為任何債務提供擔保的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能用於支付我們的其他義務，包括票據。不能保證任何此類資產在申請支付此類擔保債務後仍將保留，如果有任何剩餘資產，票據持有人將與我們所有剩餘的無擔保債權人(包括貿易債權人)按比例參與此類資產。此外，如果我們任何子公司的債務是由該子公司擁有的資產擔保的，那麼，即使在全部償還擔保債務後仍有任何這些資產，票據實際上將從屬於該子公司的無擔保債權人對這些資產的債權，除非eBay Inc.本身可能是該附屬公司的債權人，如前述風險因素所述。

管理票據的契約中的負面契約為票據持有人提供了有限的保護，可能無法保護您的投資。

管理票據的契約包含限制eBay Inc.能力的契約。及其重要附屬公司(如債務證券描述契約和某些定義下所附招股説明書中所定義)發行、招致、創建、承擔或擔保由任何主要財產上的留置權擔保的借入資金的任何債務(這些術語在隨附的招股説明書中根據債務證券契約描述定義)、eBay Inc.的任何重要子公司的股本股份。或公司間債務，以換取任何此類重要子公司欠eBay Inc.的借款。限制eBay Inc.或其任何其他子公司與任何人合併或合併，或向任何人轉讓、轉讓或租賃其所有或基本上所有財產和資產的能力，並就任何主要財產訂立某些出售和回租交易(如所附招股説明書中的債務證券描述和契諾以及某些定義所定義)，並限制eBay Inc.的能力，但不限制其子公司與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人。公約包含重大例外和限制，因此可能無法保護您的投資。例如，契約並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的無擔保債務。參見所附招股説明書中的債務證券説明和本招股説明書附錄中的票據説明修訂定義。

此外，票據的契約並不禁止我們從事許多類型的交易，包括某些收購、再融資、資本重組或其他類似交易，這些交易可能會增加我們的債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據的市場價值產生不利影響。在附加中，票據的縮進不：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

限制我們的子公司產生債務或其他負債的能力，這實際上將使優先獲得票據的權利；

將我們產生大量有擔保債務的能力限制在擔保該債務的資產價值範圍內，該債務實際上將優先於票據的兑付權；

限制我們產生與票據付款權相等的無擔保債務的能力；

限制我們的子公司發行證券或產生優先於我們在子公司的股權的付款權的債務和其他負債的能力；

限制我們償還其他債務的能力；或

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資或回購、支付股息或支付其他款項的能力。

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我們的一些未償還債務，包括票據，已獲得某些評級機構的信用評級。此類評級範圍有限，並不旨在解決與投資於這些債務證券(包括票據)相關的所有風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈或確認時的觀點。分配給我們債務證券(包括票據)的信用評級可能會根據我們的運營結果、財務狀況或處置和收購等因素而發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，如果在任何評級機構的判斷下，情況允許，則不能保證此類評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤回，或被列入所謂的觀察名單，以防止可能的降級或給予負面評級展望。此外，這些信用評級並不是建議購買、出售或持有我們的任何債務證券(包括票據)。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受降級審查或已被賦予負面展望，可能會對任何交易市場以及在此提供的票據的市場價值產生不利影響，還會增加我們的借款成本，這反過來可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響，並可能損害我們的業務。

這些票據目前還沒有建立起交易市場。

儘管本公司發行的債券將成為2025年到期的未償還1.900%債券和2030年到期的2.700%債券的同一系列的一部分，但根據的適用，這些債券目前沒有既定的交易市場。與原有票據一樣，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動報價系統。我們已接到承銷商的通知，他們目前打算在每個系列的票據上銷售。然而，承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動，如果啟動，可以隨時停止，任何原因或無緣無故，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證另一家公司或個人會在票據上做市。因此，不能保證票據的交易市場將會發展或維持。此外，對於票據可能發展的任何市場的流動性，您是否能夠出售票據或您可能能夠出售票據的價格，都無法保證。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當前的利率和經濟狀況，我們的財務狀況和經營業績，我們對行業公司的總體前景和前景，當時分配給我們證券的信用評級(如果適用，包括票據)，以及

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購任何系列的票據。

如票據説明和控制權變更觸發事件中所述，如果任何系列的票據發生控制權變更觸發事件(如此處定義的 )，則除非我們通知我們選擇在該標題下描述的日期之前贖回該系列的所有票據，並且受該標題下適用於每個系列票據的其他例外情況的限制，否則我們必須以相當於本金101%的價格回購該系列的票據，否則我們必須提出以相當於本金101%的價格回購該系列的票據，除非我們發出通知，表示我們選擇在該標題下描述的日期之前贖回該系列的所有票據，否則我們必須提出以相當於本金101%的價格回購該系列的票據，否則我們必須提出以相當於本金101%的價格回購該系列的票據如果我們被要求回購一個或多個系列的票據，我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源，或我們將能夠安排足夠的融資，以履行我們回購該系列票據的義務。我們未能在到期時回購任何系列的票據，將構成對管理票據的契約項下該系列票據的違約，並且，根據交叉違約條款，還可能導致對我們目前未償還的或我們未來可能產生的其他債務的違約或違約事件，並允許任何此類債務的持有人要求立即償還該等債務。同樣，類似於控制權變更(如本文定義)的事件或控制權變更觸發事件構成或可能構成我們其他現有或未來債務項下的違約或違約事件，這些事件的發生可能允許此類債項的持有人要求立即償還此類債務或

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要求我們提出回購或償還此類債務。特別是，我們的20億美元優先無擔保循環信貸安排規定，控制權變更(如其中定義的 )是違約事件，允許貸款人要求立即償還其項下所有未償還的借款。同樣，我們目前有35億美元的優先無擔保債務證券未償還的本金總額(包括2056年到期的6.00%債券的本金總額7.5億美元，2022年到期的3.800%債券的本金總額7.5億美元，2023年到期的浮動利率債券的本金總額4億美元，2023年到期的2.750%債券的本金總額7.5億美元和2027年到期的3.600%債券的本金總額8.5億美元(合計)，適用票據))，變更控制條款與適用於原始票據和此處提供的票據的條款基本相似(下一個風險因素中描述的除外)。具體而言，每個適用票據系列規定，如果針對該系列的適用票據發生控制權變更觸發事件(如其中定義的，該定義與適用於此處提供的票據的控制權變更觸發事件的定義基本相似(除非在下一個風險因素中描述)，且該事件出現在標題 -票據變更觸發事件的描述下)，則除某些例外情況外，我們必須提出以等於{}的價格回購該系列的適用票據, 所有條款和條件均與此處提供的票據適用的條款和條件基本相似(下一個風險因素中描述的除外) 在票據説明中描述的控制變更觸發事件。我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源可用，或者在該情況下我們將能夠安排足夠的融資，以償還或回購任何此類債務。我們不能向您保證，在這些情況下，我們將有足夠的資金可用，或者我們將能夠安排足夠的融資，以償還或回購任何此類債務。因此，對於在此發行的一個或多個系列票據發生控制權變更觸發事件，或在我們的20億美元優先無擔保循環信貸安排項下發生控制權變更(定義)，對於一個或多個適用票據系列發生控制權變更觸發事件(定義)，或在我們的任何其他債務工具項下發生控制權變更、控制權變更觸發事件或類似的事件，都可能對我們的流動性和財務狀況以及市值產生重大不利影響

在發生某些交易或某些其他情況下，各系列附註中的控制變更觸發事件條款可能無法提供保護。

每個系列票據的條款可能要求我們在發生控制權變更觸發事件時就該系列提出回購該系列票據的條款，如票據説明和控制權變更觸發事件所述。如果發生可能對票據持有人產生不利影響的高槓杆交易、重組、重組、合併或涉及我們的類似交易，則該系列票據的持有人可能無法在中為該系列票據的持有人提供保護。特別是，任何此類交易可能不會引起任何系列票據的控制權變更觸發事件，在這種情況下，我們將不需要提出回購該系列票據的要約。除觸發事件的票據説明和控制權變更項下所述外，任何系列的票據和契約均不包含允許任何系列票據的持有人在涉及我們或我們的任何子公司的重組、重組、合併或類似交易時要求我們回購或償還該系列票據的條款。如果涉及我們或我們的任何子公司的重組、重組、合併或類似交易，則任何系列的票據或契約均不包含允許任何系列票據持有人要求我們回購或償還該系列票據的條款。

此外，控制變更定義的定義第(B)條出現在下面的説明説明和控制變更觸發事件的標題下，其中包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)易趣公司所有或幾乎所有財產和資產有關的短語，其中包括一項與eBay Inc.的所有或幾乎所有財產和資產的直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(不是通過合併或合併)有關的短語。以及我們的子公司，作為一個整體。雖然有有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下沒有該短語的確切既定定義。因此，我們因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及其子公司的全部財產和資產而提出回購任何系列票據的要約的義務可能是不確定的。

此外，我們目前有總計35億美元的未償還適用票據本金，其控制權變更條款與適用於原始票據和此處提供的每個系列票據的條款基本相似，只是我們董事會成員的變動使得我們的大部分

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董事不再是留任董事(為此目的，一般而言，就每一系列適用的附註而言，定義為我們董事會的成員，他們 (A)在該系列適用附註首次發行之日是我們的董事會成員，或(B)經提名時的留任董事的批准或多數批准，被提名、選舉或任命為我們的董事會成員，選舉或任命)就每個系列的適用註釋而言構成控制變更，但對於本協議提供的任何系列的註釋而言並不構成控制變更。因此，如果就一個或多個系列的適用票據發生控制權變更觸發事件(根據適用票據的定義)，因為我們董事會的大多數成員不再是繼續留任的董事(如此定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的價格回購該系列的適用票據，但我們將不需要提供來回購在此提供的票據。

市場利率上升可能導致票據市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市值通常會下降。因此，如果您在此次發行中購買票據，而市場利率上升，這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前隨時全部或部分贖回每個系列的部分或全部票據，如《票據説明》中所述。我們可以在市場利率可能低於本招股説明書附錄提供的票據最初發行時的市場利率的情況下贖回票據。我們有權在到期前隨時全部或部分贖回票據。如票據説明和可選贖回中所述。我們可以在市場利率可能低於本招股説明書附錄提供的票據最初發行時的市場利率的情況下贖回票據。因此，如果我們贖回任何系列的票據，您可能無法以與該系列票據一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。

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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併和視為納入其中的文件包含，任何相關的自由撰寫的招股説明書可能包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(證券法)和1934年證券法(修訂後的證券法)第21E節(交易法)含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述。您可以通過以下詞語來識別前瞻性聲明，如MAY、？Will、？將、？應該、？？可能、？預期、？預期、？相信、？估計、？打算、？計劃、？項目、？預測、？潛在的？以及其他類似的表達。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關易趣公司未來業績的陳述。公司及其合併子公司的財務狀況，包括未來的經營業績或財務狀況，包括新冠肺炎的預期影響、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購以及宣佈我們的戰略投資組合評估的時間。我們將這些前瞻性聲明基於我們對未來條件、事件或結果的預期、預測和假設，這些前瞻性聲明出現在文件中的相應日期。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括, 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中標題為3的風險因素章節中討論的那些內容，通過引用併入附帶的招股説明書中，您可以按照第3部分中的描述獲取這些信息，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息，以及我們的合併財務報表、相關注釋和本招股説明書補充中通過引用包含和併入的其他信息中討論的風險和不確定性，我們的合併財務報表、相關注釋和其他信息通過引用包含在本招股説明書附錄中。在隨附的招股説明書和通過引用而併入和被視為併入的文件中，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中。報告的結果不應被視為未來業績的指示。

可能導致或導致我們的實際結果與前瞻性表述、預測或暗示的結果大不相同的其他因素包括但不限於：政治、商業和經濟條件的變化，COVID-19大流行的持續時間以及COVID-19對我們的業務和運營以及整體經濟的影響，包括對我們的賣家和客户的影響；任何地區性或一般性的經濟低迷或危機，以及任何影響電子商務增長或跨境貿易的條件；我們的戰略投資組合審查的結果；外幣匯率的波動；我們需要成功應對移動商務日益重要和商業的社交方面日益增加；我們的業務競爭日益激烈的環境；我們資本分配的變化，包括未來任何股息或股票回購水平的時間、聲明、金額和支付，或運營現金的管理；我們提高運營效率以推動利潤率提高和實現再投資的能力和實現再投資；我們需要管理我們的債務，包括管理對利率和我們需要管理一個日益龐大的企業，其業務範圍不斷擴大，成熟度各不相同，分佈在許多不同的地區；在我們的Marketplace平臺上成功中介支付的能力；我們管理監管、税務、數據安全和訴訟風險的需求和能力；我們以合理的成本及時升級和開發我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力的能力，同時保持網站的穩定性和性能並添加新的產品和功能；以及我們集成的能力, 管理和發展已收購或未來可能收購的業務。

這些前瞻性陳述僅説明它們所在的文檔的各自日期。我們不打算、也不承擔義務更新任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果或未來結果或情況。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為併入的任何文件或任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。

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我們打算使用本次發售的淨收益，如有必要，使用其他可用資金來(A)購買投標要約中有效投標的任何和所有2021年票據，(B)為我們根據我們根據契約行使贖回2021年票據的權利而可能贖回的2021年票據的贖回價格提供資金，以及(C)支付相關的保費、費用和費用。

我們目前有7.5億美元的2021年未償還票據的本金總額，這些票據將於2021年8月1日到期，年利率為2.875%。

我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、股票回購、償還其他債務和可能的收購。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益暫時投資於貨幣市場基金、銀行賬户、債務證券或存款。本次要約收購不以完成投標要約為條件，但投標要約的完成以本次要約完成為條件。本招股説明書附錄不是購買要約或徵求出售2021年票據的要約，也不構成2021年票據的贖回通知。見招股説明書、附錄、摘要、同時投標要約和徵求同意。

某些承銷商(或其關聯公司)可以持有2021年票據，並將從此次發行中獲得與投標要約或隨後贖回2021年票據(如果有的話)相關的部分收益。

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2025年債券和2030年債券都是附帶的招股説明書中提到的單獨的債務證券系列。在本招股説明書補編中，我們有時將2025年票據和2030年票據統稱為附註和單獨的附註。以下對附註和管理附註的契約(定義見 )的某些條款的以下討論補充了對附隨的招股説明書中包含的債務證券和契約的一些一般條款和規定的描述，但在不一致的情況下，將其替換。本招股説明書附錄中使用但未定義的某些術語具有隨附的招股説明書中關於債務證券契約的説明下的含義，以及本招股説明書附錄中註釋修訂定義下的含義。以下對附註和契約的某些條款的描述以及對所附招股説明書中包含的我們的債務證券和契約的一些一般條款和條款的描述不完整，並受表格的整體限制你應該閲讀附註和契約的形式，以獲得本招股説明書附錄中描述的條款以及隨附的招股説明書和其他可能對你很重要的條款的完整陳述。儘管為方便起見，2025年票據和2030年票據有時在本招股説明書補編中統稱為票據，但每個票據都將是契約項下的一系列單獨的債務證券，這意味着為了在契約項下給予任何同意、通知或豁免或採取任何其他行動的目的, 在此發售的每一系列票據的登記持有人將與在此發售的其他系列票據的登記持有人以及根據該契約目前未償還的我們的其他債務證券系列的登記持有人分開行事，我們未來可以根據該契約發行債券，但2020年3月11日發行的每一系列票據將被視為單一類別，在此發行的系列票據將用於該契約項下的所有目的。如果此討論與隨附的招股説明書中的討論有所不同，則您應該依賴此討論。

本節中提到的易趣、易趣公司、我們、我們和我們的易趣以及類似的引用都是指易趣公司。除文意另有所指或另有明文規定外，不包括其子公司。

一般信息

2025年的票據將構成債券下的一個單獨的債務證券系列，將以初始本金美元的初始總額發行，並將於2025年3月11日到期。2030年的票據將構成該契約下的一個單獨的債務證券系列，將以初始本金總額$發行，並將於2030年3月11日到期。我們於2020年3月11日發行了總計500,000,000美元的 2025年票據(原始2025年票據)，該系列的未償還本金總額現在將為 $。我們於2020年3月11日發行了2030年票據的本金總額為5億美元(？原始2030年票據，連同原始2025年票據，？原始票據？)，此係列的未償還本金總額現在將為$。在此發售的票據將與該系列的原始票據組成單一系列，將在相同的CUSIP編號下交易，並將具有與該系列的原始票據互換交易的相同利率、到期日和其他條款(初始發行價和發行日期除外)，將與該系列的原始票據互換交易。

我們將在日期為 2010年10月28日的契約下發行票據，並由日期為2010年10月28日的補充契約進行修訂和補充(經如此修訂和補充，即契約)，每個契約由我們和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約發行。吾等可不時在未向任何系列票據的持有人或實益擁有人發出通知或取得其同意的情況下，重新開放一系列票據，並增發該系列票據，其利率、到期日及其他條款(發行日期及(如適用)發行價、銷售價、首次付息日期及開始計息日期除外)與在此發售的該系列票據的票據同等，並享有同等的兑付權。(br}本公司可不時向該系列票據的持有人或實益擁有人發出通知或徵得他們的同意而重新開放該系列票據，並以與特此提供的該系列票據相同的利率、到期日及其他條款(發行日期及發行價、銷售價、首次付息日期及開始計息日期除外)額外發行該系列票據。任何系列的任何該等額外票據，連同該系列不時未償還的其他票據，將構成該契據下的單一債務證券系列。票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何自動報價系統中。

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債券將以全數登記形式發行，票面本金為$2,000 ，本金超出$1,000的整數倍。每個系列的票據將以簿記形式發行，並將由該系列的一張或多張全球形式的票據(全球票據)證明，該票據以存託信託公司(DTC？)的名義註冊，作為全球票據的託管人(存託機構)或其代名人。票據購買者將無權獲得以其名義登記的實物證書，除非在隨附的招股説明書中的賬簿輸入表格和轉讓項下描述的有限情況下，而且，除非以其名義登記的實物證書已頒發，否則購買者將不被視為契約項下票據的 }持有人。此外，購買者可以通過Clearstream Banking，SociétéAnonyme和EurocleleBank，S.A./N.V.持有全球票據的權益，如所附招股説明書中BookEntry-Entry Form下的描述，並轉移至Euroclear和Clearstream。

任何系列的票據的本金、溢價(如有)和利息將在該系列票據的任何支付代理的辦事處支付，或者，根據我們的選擇，利息的支付可以支票郵寄到該系列票據的登記持有人的註冊地址該持有人登記冊上所列的地址；但任何系列的全球票據的本金和溢價(如果有)和利息將通過電匯支付。

這些票據將無權獲得任何償債基金的利益。除了下面在控制變更觸發事件一節中描述的情況外，本契約不包含任何旨在在易趣控制權變更或涉及eBay的高槓杆交易(無論是否與控制權變更相關)時保護票據持有人的條款。本契約不限制我們或我們的任何子公司發生的無擔保債務。

吾等可隨時或不時在公開市場以任何價格或以其他方式回購任何系列票據，並可持有或轉售該等票據，或將該等票據交予受託人註銷。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於我們所有現有和未來擔保的債務如果有的話，以擔保該債務的抵押品的價值為限。票據的付款權實際上也將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務，這些子公司是獨立於eBay Inc.的法人實體。並且沒有義務支付根據票據到期的任何金額，也沒有義務為此目的提供資金。

有關更多信息，請參閲票據的風險因素票據實際上從屬於eBay Inc.子公司的所有債務和其他債務，這可能會對您收取票據付款的能力產生不利影響，並且？風險因素在本招股説明書附錄中，您收到票據付款的權利實際上從屬於有擔保的債權人的權利。在本招股説明書補充資料中，您收到票據付款的權利實際上從屬於有擔保的債權人的權利。

利息

2025年票據的利息年利率為1.900%，自2020年3月11日或我們為2025年票據支付或提供利息的最近日期起計，每半年支付一次，在下一句中提到的付息日期支付一次。2025年票據的付息日期為每年的3月11日和9月11日，從2020年9月11日開始，利息將分別支付給在2月24日和8月27日交易結束時登記的人員，無論是否為營業日，緊接這些付息日期之前的。

2030年票據的利息年利率為2.700%，自2020年3月11日或自我們為2030年票據支付或提供利息的最近日期起計，每半年支付一次。

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每個系列票據的利息將以一年360天為基礎計算，該年由 12個30天月組成。任何系列票據於任何付息日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或該系列票據的其他利息到期日的應付利息金額將為(但不包括)該等利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)。如果任何系列票據的付息日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他到期日期適逢非營業日，則該系列票據的本金、保費(如有)及利息(視屬何情況而定)不需要在該付息日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)支付。但可在下一個營業日支付，且自該付息日期、贖回日期、更改控制付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，該等付款不會產生利息。

如在本標題下使用的，術語？？營業日？是指紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子，但週六、週日或其他日期除外(紐約營業日)；但該術語就任何系列票據的本金或溢價(如有)或利息支付地而言，指(A)法律、法規或行政命令授權或責令該支付地的銀行機構關閉的任何日期(A)不是星期六、星期日或其他日期，以及(B)也是紐約營業日。

可選的贖回

2025年票據可在2025年2月11日(2025年票面贖回日期)之前的任何時間全部或不時全部贖回，2030年票據可在2029年12月11日之前的任何時間全部或不時部分贖回(2025年票據票面贖回日期；2025年票據票面贖回日期和2030年票據票面贖回日期有時在下文中

(1)

將贖回的適用系列債券本金的100%，以及

(2)

如果該系列債券在該系列債券的票面贖回日到期，則該系列債券剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括適用贖回日期的應計利息和未付利息)，按財政部利率加20個基點(2025年債券為2025個基點，假設一年為360天，由12個30天組成)按半年一次的方式貼現至該贖回日期。該系列債券的本金和利息的剩餘預定付款現值之和(不包括適用贖回日期的應計利息和未付利息)如果該系列債券的債券在票面贖回日到期，則按財政部利率加20個基點(2025年債券)折現至該贖回日期。

如屬上述第(1)及(2)款，另加於贖回至該贖回日的該系列票據的本金(如有)的累算及未付利息。

2025年紙幣可在我們的選擇權下贖回，在任何時間全部或不時全部或部分贖回，在2025年紙幣面值贖回日期及之後可贖回，2030年紙幣可在我們的選擇權下隨時全部或從現在開始贖回

S-19

如果要贖回的任何系列的票據少於全部，則如果該系列的票據由一個或個以上的全球票據作為證明，則將按照託管機構的程序選擇要贖回的該系列的票據，或者，如果該系列的票據是以最終的實物形式發行的票據作為證明，則在所附招股説明書中所述的有限的情況下，-受託人應以其認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的該系列票據(或其部分)。可以選擇全部或部分票據贖回，本金最低為2,000美元，本金超過1,000美元的整數倍，但任何部分贖回的票據的剩餘本金金額為 2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

任何贖回通知應在贖回日期前至少15天但不超過向每位將贖回票據的持有人發出。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

如在本可選贖回部分中使用的，以下術語具有以下含義。

可比國庫券發行就2025年票據或2030年票據的任何贖回日期而言，是指報價代理選擇的美國國庫券具有與適用系列票據的剩餘期限相當的到期日(假設該系列的票據在該系列票據的票面贖回日期到期)，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務定價，其到期日與該系列票據的剩餘期限相當(假設)。證券的到期日與該系列票據的剩餘期限相當(假設該系列的票據在票面贖回日到期)。該證券的到期日與該系列票據的剩餘期限相當(假設該系列的票據在票面贖回日到期)。該證券的到期日與該系列票據的剩餘期限相當(假設

可比國債價格？對於任何系列票據的任何贖回日期，是指(1)如果報價代理獲得四個或四個以上的參考國庫交易商報價，則剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期該參考國庫交易商報價的算術平均值； (2)如果報價代理獲得的參考國庫交易商報價少於四個但多於一個，則為所有該等參考國庫交易商報價的算術平均值。 (2)如果報價代理獲得的參考國庫交易商報價少於四個但多於一個，則為所有該參考國庫交易商報價的算術平均值

報價代理？指的是，為了確定將在任何贖回日期贖回的任何系列票據的贖回價格，由我們選擇的美國任何一級美國政府證券交易商(一級國債交易商？)。

參考庫房交易商就任何系列債券的任何贖回日期而言，是指(1)美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(或其各自的聯屬公司，均為一級國庫交易商)及其各自的繼任者(但是，如果任何該等公司(或，如果適用，則任何該等聯屬公司)或任何該等繼任者(視屬何情況而定)將不再是一級國庫交易商、另一家一級庫房交易商(但條件是，如果任何該等公司(或，如果適用，任何該等關聯公司)或任何該等繼任者(視屬何情況

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參考庫房交易商報價？對於任何參考國庫券交易商和任何系列票據的任何贖回日期，是指由報價代理確定的可比國庫券的出價和要價的算術平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5點，即該贖回日期之前的第三個營業日，以書面形式向報價代理報出的出價和要價的算術平均值。如上一句所用，術語“營業日” 指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

國庫券利率“就任何系列票據的任何贖回日期而言，是指年利率等於可比國庫券的半年度等值到期收益率，使用等於該贖回日期和該系列票據的可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。

控制變更觸發事件

如果任何系列的票據發生控制權變更觸發事件(定義如下)，則除非我們發出通知，説明我們選擇贖回上述可選贖回項下所述該系列的所有票據，並且該通知是在下面指定的日期之前發出的，並且受下面描述的其他例外情況的限制，我們將被要求向該系列票據的每位持有人發出要約(控制權變更要約)(按照該持有人的選擇權和下述條款)，以回購該系列票據的全部或任何部分(本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，前提是部分回購的任何票據的任何剩餘本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍，現金購買價等於在該系列票據上回購至控制權變更付款日期(定義見下文)(控制權變更付款付款)；但儘管有上述規定，於該控制權變更付款日期或之前的任何付息日期到期及應付的該系列票據的利息，將根據彼等的條款及契據的條款及條文，支付予於營業時間結束時登記為該系列票據的持有人。

不遲於任何系列票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更(定義如下)之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後，我們將發出通知，贖回上述任選贖回項下所述系列的所有票據，並且該通知將在以下指定的日期之前發出，並受其他例外情況的限制，除非我們發出通知，表明我們選擇贖回上述可選贖回項下所述系列的所有票據，否則我們將在以下指定的日期之前發出通知，並受其他例外情況的限制，除非我們發出關於我們選擇贖回上述系列票據的通知，否則我們將在下面指定的日期之前發出通知，並受其他例外情況的限制如果票據由一張或多張全球票據證明，則根據存託機構的程序向該系列票據的所有持有人發出通知(控制變更購買通知)(並向受託人複印件)，該通知適用於該控制變更要約的條款。在該等控制權變更購買通知中，我們一般會描述構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易，並在該通知中指定的日期回購該系列票據，該日期不得早於該通知發出之日起15天，也不得遲於該通知發出之日後60天，除非適用法律或法規另有要求 (該日期不遲於該通知發出之日起15天至60天)。如果郵寄(或發出，視情況而定)控制變更採購通知，則應在適用的控制變更發生之前, 聲明該系列票據的控制權變更要約以及我們根據該控制權變更要約購買該系列票據的義務以該通知中指定的適用控制權變更付款日期或該日期之前發生的該系列票據的控制權變更以及相關的控制權變更觸發事件為條件。(B) 該系列票據的控制權變更要約及根據該控制權變更要約購買該系列票據的義務以該通知中指定的適用控制權變更付款日期或該日期之前發生的該系列票據的控制權變更及相關控制權變更觸發事件為條件。

根據關於該系列票據的控制權變更要約，選擇回購任何系列票據或其部分的持有人將被要求交出該票據(如果票據由一張或多張全球票據證明，則必須按照託管機構的程序按照製作)，

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連同一份填妥並籤立的持有人通知，選擇以該系列票據所附形式回購(如票據由一張或多張全球票據證明，則可按照存託程序發出)，並在緊接適用的控制權變更前第三個營業日結束前向適用的控制權變更購買通知中規定的契約受託人(或我們為此目的指定的其他人)發出選擇回購的通知(如果是由一張或多張全球票據證明的票據，則可按照存託憑證的程序發出)。在緊接適用的控制權變更之前的第三個營業日結束前的第三個營業日，向適用的控制權變更購買通知中規定的契約受託人(或我們為此目的指定的其他人正如在前面的句子中使用的，術語“營業日”是指除週六、週日或其他法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子外的任何日子。

在任何系列票據的任何控制變更付款日期，在合法的範圍內，我們將被要求：

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的該系列票據的所有票據或部分票據接受付款；

向該系列票據的支付代理支付相當於根據適用的控制權變更要約適當投標的該系列所有票據或部分票據的總控制權變更付款的金額；以及

將購回的票據或該系列票據的部分交付或安排交付(如適用，包括簿記轉移)給受託人，並附上高級職員證書，説明我們接受回購的該系列票據的本金總額。

根據控制權變更要約正式投標回購的任何系列票據及部分票據的利息將於適用的控制權變更付款日期及之後停止，除非吾等未能接受該等票據及該部分票據付款，或未能按照緊接上一段的存入有關該等票據及該部分票據的控制權變更付款。吾等將立即支付，或促使該系列票據的受託人或付款代理迅速(通過運用吾等前述存入的資金)向根據該控制權變更要約適當投標並接受由吾等支付的該系列票據(或其部分)的每位持有人支付該等票據的控制權變更付款。對於部分回購的任何系列票據，受託人將立即認證並郵寄(或通過記賬轉賬方式交付)該票據的持有人一張本金金額相當於部分回購票據的任何未購回部分的相同系列的新票據。在此情況下，受託人將立即認證並郵寄(或安排通過記賬轉賬)給該票據的持有人一張本金相當於部分回購票據的任何未購回部分的新票據。

我們將遵守“交易法”第14e-1條和任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於根據有關該系列的控制權變更要約回購任何系列票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與任何系列票據或契約的控制權變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不應被視為違反了我們在任何系列票據或契約的控制權變更觸發事件條款下的義務。

即使任何系列票據的契約或控制權變更觸發事件條款有任何相反規定，如果(A)第三方同意以方式提出此類票據的控制權變更要約，我們將不需要根據此類票據的任何控制權變更要約對該系列票據作出控制權變更要約或回購該系列票據的任何票據。如果(A)第三方同意以的方式提出此類控制權變更要約，則我們將不需要根據此類票據的任何控制權變更要約進行此類要約或回購該系列的任何票據。根據吾等提出要約的時間及其他方面的要求，而該第三方根據該控制權變更要約購回持有人根據該控制權變更要約妥為投標的所有票據，或(B)吾等不遲於有關該系列票據的適用控制權變更觸發事件後30天發出贖回該系列的所有票據的通知；及(C)本公司將於任何時間及在其他情況下根據該等控制權變更要約購回持有人根據該控制權變更要約而適當投標的所有票據，或(B)吾等發出贖回該系列票據的通知。此外，儘管契約或任何系列票據的控制權變更觸發事項條款有任何相反規定，我們將不會要求也不會根據有關該系列票據的控制權變更要約回購該系列票據

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(A)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(我們或我們的任何子公司除外)直接或間接成為我們已發行表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)的50%以上的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，前提是，(A)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為我們已發行表決權股票(以投票權衡量，而不是以股份數量衡量)的實益所有者。或實益擁有(1)根據該人士或該人士的任何關聯公司(定義見契約)作出的投標或交換要約而進行投標或交換的任何證券，直至該投標的證券被接受購買或交換為止，或(2)任何證券(如果該實益所有權完全是因響應根據交易法適用的規則和條例作出的委託書或同意徵求而交付的可撤銷委託書而產生的)；或(2)根據交易法下的適用規則和條例交付的可撤銷的委託書產生的任何證券；或(2)根據該契約的定義，根據投標或交換要約進行投標或交換要約的任何證券，直至該投標的證券被接受購買或交換。

(B)在一次交易或一系列相關交易中，將吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有財產及資產(整體而言)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置 (合併或合併除外)予任何人(吾等或吾等的任何附屬公司除外)；

(C)我們的董事會通過了與我們的清算或解散有關的計劃(本定義中使用的術語是指我們的董事會全體成員，而不是其任何委員會)；或

(D)我們與任何人士合併，或與我們合併或合併為任何人士，或任何人士與我們合併或合併，或與我們合併或合併為我們，根據一項交易，在該交易中，我們的任何已發行表決權股票或該其他人士的未發行表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前我們已發行的表決權股票構成大部分已發行表決權股票、或被轉換為或交換為已發行表決權股票的任何此類交易除外或該尚存人的任何直接或間接父母。

除本定義第一句第(A)款另有明確規定外，本定義中使用的術語人具有契約中規定的含義。

？控制變更觸發事件？對於任何系列的註釋而言，是指針對該系列的註釋同時發生控制變更和評級事件。為清楚起見，雙方理解並同意，除非控制變更實際發生，否則不應認為與任何特定控制變更相關的任何系列的註釋發生了控制變更觸發事件。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》或其任何後續法案，在每種情況下均經修訂或不時補充。

？投資級評級？是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的評級等於或高於BBB-(或等同的評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的等值投資級信用評級或更高的評級。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或其任何繼承人。

？評級機構？對於任何系列的票據，是指(A)穆迪和標普中的每一個；以及(B)如果穆迪或標普或任何替代評級機構(如果適用)停止對該系列的票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供該系列的票據的評級，則由我們選擇的全國認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義)作為替代

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？評級事件是指，對於任何系列的票據，該系列的票據的評級都被兩家評級機構下調，因此該系列的票據被兩家評級機構評為低於投資級評級。在每個情況下，自首次公開宣佈導致控制權變更的安排之日起至首次公開公告控制權變更發生後第60天止的期間(計量期間)內的任何一天( 如果在該第60天(X)，該系列票據的評級被評級機構中的任何一家公開宣佈考慮可能下調評級，則應延長(受以下但書的約束) 。 (Y) 如果在該第60天(X)，該系列票據的評級未被任何一家評級機構考慮下調評級，則應延長該計量期(以下但書另有規定)，並(Y)終止於首次公開公告發生控制權變更的安排之後的第60天( )。這一延期將持續到每個考慮這種可能的降級的評級機構將該系列的票據評級低於投資級評級或公開宣佈它不再考慮該系列的票據進行可能的降級之日；但儘管有上述規定，如果在該第60天，則不會出現此類延期，如果在該第60天之後的任何時間，該系列的票據具有至少一家評級機構的投資級評級，並且沒有公開宣佈考慮可能被該評級機構下調評級，則任何此類延期將終止(br}機構)。

？標準普爾？是指標準普爾全球評級，標準普爾全球公司的一個部門，或其任何繼任者。

？投票權股票就任何人而言，是指該人通常有權(而不考慮發生任何意外情況)在選舉該人的董事、經理、受託人或類似人士(視情況而定)時一般有權投票的任何股本。

在本標題下使用的控制變更觸發事件，對交易所法案下的規則和條例的所有引用應包括其任何後續條款；所有對控制變更觸發事件契約、？控制變更觸發事件條款和其他類似引用的引用均指以上在本標題下闡述的所有術語和條款。

如果在一個或多個系列的票據發生控制權變更觸發事件後要求我們回購該系列的票據，我們無法向您保證我們是否有足夠的財政資源，或者我們是否能夠安排足夠的融資來履行我們回購該系列票據的義務，這可能對我們的流動性和財務狀況以及票據的市場價值產生實質性的不利影響。這可能會對我們的流動性和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響，因此我們無法向您保證，我們是否有足夠的財政資源，或者我們是否能夠安排足夠的融資來履行我們回購該系列票據的義務，這可能會對我們的流動性和財務狀況以及票據的市值產生重大不利影響。有關本段描述的風險的更多信息，請參閲風險因素_我們可能無法在控制權變更觸發事件後回購任何系列的票據。

任何系列票據的控制權變更觸發事件條款在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或涉及我們的類似交易可能對票據持有人造成不利影響的情況下，可能不會為此類系列票據的持有人提供保護。具體而言，任何此類交易可能不會引發任何系列票據的控制權變更觸發事件，在這種情況下，我們不需要就此類系列的票據做出控制權變更要約。除上文所述的引發事件的控制權變更外，任何系列的票據和契約均不包含允許任何系列票據的持有人在涉及我們或我們的任何子公司的重組、重組、合併或類似交易時要求我們回購或償還該系列票據的條款。有關本段和隨後兩段中描述的風險的其他信息，請參閲風險因素和每個系列的註釋中的控制變更觸發事件條款可能無法在發生某些交易或某些其他情況下提供保護。

在此外，上述控制權變更定義的第(B)條包括一個短語，涉及直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式(合併或合併以外的方式)處置我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產。雖然有有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但根據適用的法律，沒有對該短語的確切確定的定義。因此，我們有義務向

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此外，我們目前有35億美元的未償還適用票據本金總額(如上所述在風險因素下定義)，每個系列票據的控制權變更觸發事件條款在發生某些交易或在某些其他情況下可能無法提供保護控制權變更條款與適用於原始票據和此處提供的每個系列票據的條款基本相似，但我們董事會成員的變動使得我們的大多數董事不再是董事(為此而定義的作為我們的董事會成員，他們(A)在該系列適用債券首次發行之日是我們的董事會成員，或(B)在提名、選舉或任命時經留任董事或過半數董事批准而被提名參選、選舉或任命為我們的董事會成員)就每個系列的適用債券而言構成控制權變更，但就此處提供的任何系列債券而言並不構成控制權變更。(br} })(A)就該系列的適用債券首次發行或(B)在提名、選舉或任命時經多數留任董事批准而被提名參選、選舉或委任為我們董事會成員的董事(就每個系列的適用債券而言)構成控制權變更，但就此處提供的任何系列債券而言並不構成控制權變更。因此，如果就一個或多個系列的適用票據發生控制權變更觸發事件 (關於適用票據的定義)，因為我們董事會的大多數成員不再是繼續留任的董事(如此定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的價格要約回購該系列的適用票據，但我們將不會被要求要約回購在此提供的票據。

修訂後的定義

以下合併有形資產淨額一詞的定義將適用於每個系列的附註，而不是出現在隨附的招股説明書中債務説明證券契約和某些定義標題下的該術語的定義。以下定義與隨附的招股説明書中的相應定義之間的唯一區別是，在隨附的招股説明書的定義的第(A)款中出現的術語？資本租賃已被術語融資租賃所取代。以下定義與隨附的招股説明書中的相應定義之間的唯一區別是，出現在隨附的招股説明書的定義的第(A)款中的術語？資本租賃已被術語融資租賃所取代如在以下定義中使用的，術語？GAAP？和？子公司的含義分別與附帶的招股説明書中標題？債務證券的描述？契約(某些定義)下的含義相同。

合併有形資產淨額？指的是，截至我們進行交易要求在契約項下計量該綜合有形資產淨值的任何日期，扣除(A)除長期債務和融資租賃項下債務的當期到期日外的所有流動負債，以及(B)包括在上述資產總額中的所有無形資產(包括商譽)後的資產總額(減去適用準備金)，<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>br</foreign>，</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>有形資產<foreign language=“English”>br}</foreign>，我們和我們的合併子公司根據GAAP編制的最新綜合資產負債表中所載的所有內容均載於我們向美國證券交易委員會(或其任何後續機構)提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(每種情況下均經修訂，如果適用)中所載的公認會計原則，或者如果在該日期，我們將停止向美國證券交易委員會(或其任何後續機構)提交此類報告，則我們當時編制的最新合併年度或季度資產負債表

契約失效、法律失效、清償和解除

隨附的招股説明書中關於債務證券的説明和債務證券的失效以及某些契約和債務清償和清償的規定應適用於每一系列票據。在這方面，在隨附的招股説明書中，在債務證券説明書和契諾中描述的契諾將如隨附的招股説明書中所述，以契約失效為準。

當日結算和付款

每個系列的票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，除非和直到我們在賬簿分錄表格規定的有限情況下以實物形式發行該系列的票據

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以下是與票據的購買、所有權和處置相關的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年國內税法(税法)、根據税法頒佈的美國財政部條例(國庫條例)、截至本招股説明書補充説明書之日生效的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都可能隨時發生變化。(#**$$ 美國財政部法規) 截至本招股説明書補充説明書發佈之日起生效的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化。任何此類更改均可追溯應用，並可能導致美國聯邦所得税後果與以下規定不同。我們沒有就以下摘要中所做的聲明和得出的結論向國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

此處提供的票據將被視為之前發行的2025年到期的1.900%票據和之前發行的2030年到期的 2.700%票據(現有票據)的同一批債券的一部分，根據美國聯邦所得税目的的合格重新開票。因此，此處提供的票據將被視為與現有票據具有相同的發行日期和發行價。現有票據的發行價格不超過其聲明本金的最低折扣。因此，現有票據的發行沒有原始發行折扣(舊發行折扣)，因此，此處提供的票據也將發行沒有舊ID的票據。

本摘要僅限於在票據首次發行時以本招股説明書附錄封面上規定的相應價格購買票據的持有人，以及將票據作為資本資產(符合守則第1221節的含義)持有的持有人。本摘要也不涉及備選最低税收後果、美國聯邦遺產税或贈與税法律的影響或根據任何州、地方或外國司法管轄區法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織；

證券、商品交易商；

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法；

權責發生制納税人根據“準則”第451條(B)項使用財務報表而適用特殊税務會計規則的納税人；

外國人員或實體(以下具體規定的除外)；

屬於S公司、合夥企業或其他傳遞實體的人員；

前美國公民或長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

持有票據作為套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險或綜合交易頭寸的人；

根據要約和同意購買本次發行中的額外票據並出售票據的人徵集；或

根據守則的推定出售條文當作出售票據的人。

在如上所述的某些情況下，如上文“控制變更觸發事件”一節所述，我們可能有義務以相當於任何系列票據本金金額101%的購買價格，外加應計和未付利息(如果有)購買該系列票據。我們打算採取的立場是，根據適用的財政部條例，每個系列的票據不應因此義務而被視為或有付款債務工具。根據適用的財政部法規，a

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如果或有事項是遙遠的或附帶的，則或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具。我們認為，任何系列的票據在控制權變更觸發事件後被回購的可能性微乎其微。我們的立場對您具有約束力，除非您按照適用的財政部法規要求的方式披露您的相反立場。但是，美國國税局可能會採取與我們的立場相反的立場，這可能會影響您與美國聯邦所得税票據相關的應税收入的時間和性質。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於或有支付債務工具規則附註的。本招股説明書附錄假定，對於美國聯邦所得税而言，這些票據不會被視為或有支付債務工具。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的後果

以下是如果您是票據的美國持有者，將適用於您的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。對非美國持有者的某些後果在下面的對非美國持有者的後果中描述。美國持票人是指票據的實益所有人，即：

美國的個人公民或居民(符合“法典”第7701(B)節的含義)；

在美國境內或根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體，作為美國聯邦所得税目的的公司應納税的公司或其他實體；(br}在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人(本守則所指)的控制，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體持有附註，則此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這些合夥人應該就投資於票據的税收後果諮詢他們的税務顧問。

該批債券的利息支付

根據下面有關可攤銷債券溢價的討論，您通常需要根據您的美國聯邦所得税會計方法，在票據支付或應計時將任何聲明的利息(票據的發行前應計利息除外，如下所述)確認為普通收入。

債券發行前的累算利息

票據購買價格的一部分將歸因於在原發行日期之前應計的利息金額(發行前應計利息)。因此，這些票據應被視為已發行的金額不包括任何發行前的應計利息。如果票據被如此處理，您在要約之後收到的票據的第一筆利息支付相當於不包括的發行前應計利息的一部分將被視為該發行前應計利息的返還，收到時將不納税，應從您在票據中的調整計税基礎中剔除。

S-28

通常，如果您購買票據的金額(不包括可分配給預發行應計利息的任何部分)超過票據到期日的應付金額(聲明利息支付除外)，您可以選擇在從您的收購日期到票據到期日或適用的贖回日期這段時間內，根據恆定收益率法攤銷超出的部分(稱為可攤銷債券溢價)。這些票據在不同的時間可由我們選擇贖回條款。您通常將根據適用贖回日期的應付金額計算可攤銷債券溢價金額，但只有在使用贖回日期(代替聲明的到期日)導致截至贖回日期的期間的可攤銷債券溢價較小的情況下。可攤銷債券溢價一般應被視為票據利息的減少，而不是扣減。如果我們在該贖回日未行使贖回權，該票據一般應被視為在贖回日重新發行的贖回價格，您將根據上述原則重新計算該票據的任何可攤銷債券溢價金額。上述規則可能會取消、減少或推遲任何攤銷扣減。如果您選擇攤銷債券溢價，您必須在票據中減少您的納税基礎，減去用於抵消所述利息收入的攤銷債券溢價的金額。任何攤銷債券溢價的選擇都適用於您在選擇適用的第一個納税年度內或此後購買的所有債券( 債券除外，其利息可從總收入中扣除)。未經國税局同意，不得撤銷選舉。美國持有者應就可攤銷債券溢價規則是否適用於他們購買的票據諮詢他們自己的税務顧問, 包括上述提前看漲期權規則的效果。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，您一般會確認資本收益或虧損的金額等於(I)現金總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市值之間的差額(除非該等現金或財產可歸因於以前未包括在收入中的應計但未付利息，除發行前的應計利息外，這些利息將按上述方式作為普通利息收入納税)和(Ii)您在票據中的調整計税基準之間的差額(除發行前的應計利息外，應按上述方式作為普通利息收入徵税)和(Ii)您在票據中調整後的納税基準之間的差額(除非該現金或財產可歸因於以前未包括在收入中的應計利息 )您在票據中的調整計税基礎通常等於票據的成本(不包括任何發行前的應計利息並減去票據上的攤銷債券溢價金額)。如果您在處置時持有票據超過一年，則該資本收益或損失將為長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將適用較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣留

我們必須向票據的記錄持有人(公司和其他豁免持有人 )和美國國税局(IRS)提供有關票據支付利息的信息。

您可能需要對票據支付的利息或處置票據所獲得的收益進行後備預扣。如果您沒有獲得其他豁免，並且您(I)未能提供您的納税人識別號碼 (TIN)(對於個人而言，該號碼通常是他或她的社會安全號碼)；(Ii)提供了錯誤的TIN；(Iii)美國國税局通知您未能正確報告利息支付；或(Iv)未能在偽證處罰下證明您提供了正確的TIN，並且IRS沒有通知您，則您將受到備用扣繳備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息和納税申報單，您通常將有權將根據備份預扣規則預扣的任何金額從您的美國聯邦所得税義務中扣除。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將對(1)美國持有人的淨投資中較輕的部分徵收3.8%的税

S-29

相關納税年度的收入(就個人而言)或未分配的投資淨收入(就遺產和信託而言)，以及(2)超過某個門檻(對於個人而言將在125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人)的美國持有者在該納税年度的修正調整毛收入(就個人而言)或調整後毛收入(就遺產和信託而言)的超額部分美國持有者的淨投資收入通常將包括票據的利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在票據中的投資所產生的收入和收益的適用性。

對非美國持有者的後果

以下是美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要，如果您是非美國票據持有者，這些後果通常適用於您。非美國持票人是指既不是美國持票人也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的其他實體)的票據的實益所有者。

該批債券的利息支付

根據下面的討論，在信息報告和備份預扣税和v外國賬户税合規法項下，支付給您的票據利息(為此包括任何發行前的應計利息)將不按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，前提是：

您並不實際(或建設性地)擁有守則所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

您不是與我們有實際或推定股權關係的受控外國公司所有權；

貴行不是根據貴行在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸延期利息的銀行；以及

您在IRS表格W-8BEN或IRS上提供您的姓名和地址表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證處罰下證明您不是美國人，或者您通過某些外國中介持有票據，並滿足適用的財政部法規的認證要求(特殊認證和其他規則適用於某些非美國實體持有者)。

即使您不滿足這些條件，根據美國和您居住的國家之間適用的税收條約，您也有資格享受降低的預扣税率或免除預扣税。要申請這種減税或免税，您必須向支付代理人提供一份填寫正確的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)。如果您收到的利息實際上與您進行的美國貿易或業務有關(如果適用税收條約，則歸因於非美國持有者在美國境內設立的美國永久機構或固定基地)，並且您向支付代理人提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI，則您也可以免徵預扣税。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息(不包括任何發行前的應計利息)與該貿易或企業的行為有效相關(如果適用税收條約，是否可歸因於由非美國持有者在美國境內設立的美國常設機構或固定基地)，您將免徵預扣税(前提是您遵守上述認證要求)，但除非適用的所得税條約另有規定，否則您將按照與美國持有者相同的方式按淨收益繳納該利息的美國聯邦所得税。

S-30

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，您將在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)，在這種情況下，您將按照與您是美國持有者相同的方式納税，如果您是外國公司，則上述分支機構利得税也可能適用(除非適用的税收條約另有規定)，或者，如果您是外國公司，則上述分支機構利潤税也可能適用(除非適用的税收條約另有規定)，如果您是外國公司，則上述分支機構利潤税也可能適用(除非適用的税收條約另有規定)，或

您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的税收條約另有規定，否則您將繳納30%的美國聯邦所得税收益(減去某些資本損失)。

信息報告和備份扣繳

必須每年向美國國税局和您報告支付給您的利息金額以及與該利息相關的任何扣繳税款的金額。根據適用税收條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息金額和預扣税額的信息申報單的副本。

一般而言，如果我們沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且滿足了第3個項目符號中關於支付票據利息的最後一個項目符號中描述的認證要求，您將不會受到票據利息支付的後備扣繳的約束。

此外，對於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他處置(包括贖回或報廢)的收益，您通常需要進行信息報告，並可能需要預扣備份，除非(I)已滿足上述認證要求，並且付款人沒有實際知情或沒有理由知道您是本守則定義的美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免。

只要及時向美國國税局提供所需的信息和納税申報單，您通常將有權將根據備份預扣規則預扣的任何金額從您的美國聯邦所得税債務中扣除。

外國賬户税收遵從法

守則第1471-1474節及其下的財政部條例(FATCA？)對向外國金融機構(FATCA特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。FATCA通常對支付給外國金融機構的票據支付利息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構被認為符合FATCA或與美國國税局(IRS)達成協議，承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對因行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付30%的預扣税。此外，FATCA對向某一類型的非金融外國實體支付的相同類型的款項徵收30%的預扣税，除非該實體證明它在美國沒有任何實質性的所有者，或向美國國税局或扣繳義務人提供關於以下方面的識別信息

S-31

我們與以下指定發行的承銷商(瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司擔任代表(代表))已就票據簽訂了一份承銷協議，日期為本招股説明書附錄的日期。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買，我們已同意出售給各承銷商，各系列票據的本金金額如下表所示。


承銷商	校長數量 2025年生效日期注	校長數量 2030年的注
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	$
摩根大通證券有限責任公司	$	$
摩根士丹利有限責任公司	$	$

總計	$	$

幾家承銷商購買特此提供的票據的義務受某些條件的約束。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書附錄封面規定的相應公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據都可以從適用的公開發行價中折價出售，折扣最高為2025年票據本金的% 票據本金的%和2030年票據本金的%。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀或交易商，折扣幅度為適用的公開發行價，最高為2025年債券本金的%和2030年債券本金的%。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

除了本招股説明書附錄封面上向承銷商支付的承銷折扣外，我們估計此次發行的費用約為240萬美元。

重新開放

2025年債券和2030年債券將是我們分別於2025年到期的5億美元未償還1.900%債券和2030年到期的5億美元未償還2.700%債券的進一步發行，與最初於2025年3月11日發行的最初發行的2025年到期的5億美元未償還2.700%債券和2030年到期的5億美元未償還2.700%債券合併形成一個單一系列。這些票據不會也不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。我們被告知，代表們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止這樣的做市行為。不能保證票據的交易市場是否會發展或維持，也不能保證任何可能發展的交易市場的流動性。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的是，代表可以從事可能穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易。具體地説，代表可以出售

S-33

穩定交易和購買以回補賣空建立的頭寸可能具有防止或延緩任何系列票據的市場價格下跌的效果，與實施任何懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響該系列票據的市場價格。因此，任何系列票據的市場價格都可能高於公開市場上可能存在的價格。代表沒有義務進行任何此類交易，如果這些交易開始，代表可在隨時終止交易，恕不另行通知。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。吾等和代表均不會就代表是否會參與任何該等交易作出任何陳述或預測，或(如果會)就任何該等交易可能對任何系列票據的市場價格產生的影響作出任何陳述或預測。

替代結算週期

預計票據將於本招股説明書附錄封面上指定的日期左右交付，也就是本招股説明書附錄日期之後的第五個工作日。根據美國證券交易委員會(SEC)規則15C6-1，根據修訂後的1934年證券交易法，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，希望在本招股説明書補充日期或隨後兩個工作日中的任何一個交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本招股説明書附錄日期或隨後兩個工作日中的任何一個交易日交易票據，應諮詢自己的顧問。

其他關係

部分或全部承銷商和/或其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已獲得或可能獲得常規補償和費用報銷。特別是，部分或所有承銷商的附屬公司是我們20億美元優先無擔保循環信貸安排下的貸款人，一些承銷商是我們15億美元商業票據計劃下的交易商，其中一家承銷商的附屬公司是此類商業票據計劃下的發行和支付代理。Wells Fargo Bank，National Association是富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，是該契約的受託人，根據該契約，票據將根據該契約發行，並不時為我們提供商業和投資銀行服務。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司將擔任投標報價的獨家交易商經理。某些承銷商(或其附屬公司)可以持有2021年票據，並將從此次發行中獲得與投標要約或隨後贖回2021年票據(如果有的話)相關的部分收益。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有多種投資，積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)交易。

S-34

和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在美國以外的銷售

票據在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區允許此類發售和銷售。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA)或英國(？？英國)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約均將根據刊登招股説明書要約發行票據的要求作出豁免。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

致英國潛在投資者的其他通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料均未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅傳達給在英國擁有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人員定義範圍的人員(如經修訂的金融服務第19(5)條和2005年市場法(金融促進)令(金融促進令)第19(5)條所界定)，或符合金融促進令第49(2)(A)至(D)條的規定。或根據財務促進令可合法向其發放的任何其他人士(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄及相關招股説明書僅向相關人士提供，且與其相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或相關招股説明書或此處或其中通過引用方式包括或併入的任何信息。

S-35

(I)它僅傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及(B)(B)(I)僅傳達或促使傳達其在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的與票據的發行或銷售相關的參與投資活動的邀請函或誘因；以及

(Ii)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償由購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方省或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核或批准。本招股章程副刊及隨附的招股章程並不構成向香港公眾發出要約或邀請購買該等票據。因此，任何人士不得為發行目的而發行或管有本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的與票據有關的廣告、邀請或文件，但如 (I)票據僅擬向專業投資者發售(定義見證券及期貨條例(第章))，則屬例外。(Ii)(Ii)本招股章程補編或隨附的招股章程並不構成香港“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程；(Ii)(I)本招股章程補編或隨附的招股章程並不構成香港公司(清盤及雜項條文)條例(第295章)所界定的招股章程。就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，(br}香港法律32條)或(Iii)不構成向公眾發出要約或邀請。票據的要約是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書收件人的個人要約，認購票據將只接受該人的認購。收到本招股説明書附錄或隨附招股説明書副本的任何人不得複製、發佈或分發本招股説明書副刊或隨附的招股説明書給任何其他人。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

給日本潛在投資者的通知

在此發行的票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法註冊。票據尚未提供或出售，也不會直接提供或出售，或

S-36

間接在日本或為任何日本居民的賬户或利益(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的賬户或利益而轉售或轉售的其他人，除非(I)根據豁免而不受金融工具和交易法的登記要求的約束，並以其他方式遵守金融工具和交易法以及(

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書補編並未根據證券及期貨法新加坡章(SFA)第289章註冊為招股説明書 (SFA)，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向新加坡金融管理局第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)(機構投資者)根據第274條的規定認購或購買；或(I)向新加坡金融管理局第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)發出或發出認購或購買邀請函，但不能直接或間接向新加坡的任何人分發或分發與債券的要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或材料。(Ii)根據SFA第275(1)條，向SFA第4A條定義的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條定義的其他相關人士(相關人士)和，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，並按照SFA第275條規定的條件，向任何人提供資金；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

(a)

公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該公司的股份、票據、股份和票據單位，以及該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託認購或獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或由SFA第275(1A)條(該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(該信託)所指的要約產生的；

(2)

不會或不會就該項轉讓給予代價的；或

(3)

因法律的實施而發生轉讓的。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據SFA第 309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士公開發售

S-37

瑞士金融服務法案(Finbr}SA)，並且已經或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，這些票據沒有也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會 (臺灣)登記。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介發行票據或提供與發行票據有關的信息，包括但不限於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。這些票據可供居住在臺灣的投資者(直接或通過代表該等投資者獲得適當執照的臺灣中介機構)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發售或出售。

S-38

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告內) 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向 SEC提交的招股説明書信息和隨附的招股説明書信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用合併或視為合併的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用方式併入我們已向SEC提交的下列文件( 向SEC提供而不是向SEC提交的任何文件、文件部分、信息或證物除外)，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和績效圖表，包括或通過引用併入任何Form 10-K年度報告或委託書中的、在Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物，以及向以下機構提供的任何證物，其中包括但不限於我們的薪酬委員會報告和績效圖表(以引用方式併入任何Form 10-K年度報告或委託書)、在Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物，證券交易委員會根據表格8-K的任何當前報告的第9.01項)：

我們於2020年1月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和第截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 1，於2020年4月29日提交給SEC；

我們於2020年4月30日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2020年5月20日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的委託書部分，通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年2月13日、2020年2月13日、2020年3月11日和2020年4月13日提交給證券交易委員會(僅與其中的1.01項有關)。

我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的自本招股説明書附錄之日起直至終止發售為止的所有文件(向證券交易委員會提供而不是向證券交易委員會提交而不是提交給證券交易委員會的任何文件、部分文件、信息或證物除外)以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和業績圖表，這些報告和業績圖表通過引用方式包括或併入任何年度。根據現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息和相關證物，以及根據現行任何現行表格8-K報告第9.01項向證券交易委員會提交而不是提交給證券交易委員會的任何證物(br} -向證券交易委員會提交的任何證物，以及根據任何現行表格8-K報告第9.01項向證券交易委員會提交的任何證物)。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件在本招股説明書日期之後將自動更新，並且在不一致的情況下，將取代本招股説明書附錄中以引用方式包含和併入的信息

S-39

招股説明書附錄及隨附的招股説明書。在這方面，本招股説明書附錄中包含的任何信息、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何文件將被視為已修改或被取代，條件是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書中包含的後續聲明或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的任何其他文件修改或取代原始聲明。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入的文件(不包括所有展品，除非通過引用明確將展品併入本文)，以書面、電話或通過互聯網請求本招股説明書附錄的每個人(包括受益所有人)均可免費獲得這些文件，地址為：

易趣公司

漢密爾頓大道2025號

收件人：投資者關係

加州聖何塞，95125

(408) 376-7493

https://investors.ebayinc.com

本招股説明書附錄、構成註冊説明書一部分的註冊聲明或招股説明書、通過引用方式併入或被視為併入本説明書、招股説明書或任何相關免費書面招股説明書的任何文件，均不屬於本招股説明書附錄、註冊説明書或招股説明書的一部分。

S-40

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份或購買合同，以及包括任何這些證券的單位。如果適用，這些證券可以轉換為本招股説明書中所述的其他證券，或可行使或交換為本招股説明書中描述的其他證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們提供的任何證券的具體條款，以及提供這些證券的方式，我們將其稱為招股説明書補充條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用合併並被視為在此併入的文件、適用的招股説明書補充條款和任何相關的免費撰寫的招股説明書。

我們可以立即、連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售本招股説明書中描述的任何證券。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售，其名稱以及我們與他們之間任何適用的購買價格、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。在未交付描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售這些證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為eBay。2020年2月14日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告銷售價格為每股38.14美元。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第3頁風險因素標題下以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月18日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的一個或多個類別或系列的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的一些證券條款的一般説明。每次我們出售任何證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中描述了此次發行的條款和所提供的證券。此外，每份招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用方式併入或視為在此併入的任何文件中包含的信息，因此，在適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書或通過引用方式併入或視為在此併入的任何文件中的任何陳述將被視為修改或取代。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書中的文件，如標題中所述，其中您可以找到更多信息，然後再決定是否投資於所提供的任何證券。

在某些司法管轄區分發本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書以及發行證券可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。在美國以外的任何司法管轄區，吾等或參與分銷任何證券的任何承銷商、代理人或交易商都不會或將不會採取任何行動，以允許公開發行證券，或擁有或分銷本招股説明書或任何相關招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書。本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均不構成任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，而在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或邀約是違法的人提出要約或要約，上述任何內容均不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，並將其視為通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，也不會有任何參與任何證券分銷的承銷商、代理商或交易商在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用而合併和視為合併的文檔、適用的招股説明書附錄以及任何相關的自由寫作招股説明書僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書、通過引用合併和視為在此併入的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、服務標記和商號、通過引用合併的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書均為其各自所有者的財產。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的我們、我們或易趣是指目前的特拉華州公司(eBay Inc.)和它的加州前身，以及我們所有的合併子公司；本招股説明書中提到的eBay Inc.指的是不包括其子公司的eBay Inc. 。

以下內容重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或包含在通過引用方式併入或視為在此合併的文件中的信息，並不包含您在評估對我們證券的投資時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括標題中的風險因素項下列出的信息、本招股説明書中通過引用合併和視為合併的文件、相關的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書的全文。

易趣公司成立於1995年9月，是一家獨資企業，並於1996年5月在加利福尼亞州註冊成立。1998年4月，我們在特拉華州重新註冊，1998年9月，我們完成了普通股的首次公開發行。

我們是全球商務領導者，其中包括我們的Marketplace和分類廣告平臺。我們共同將世界各地數百萬的買家和賣家聯繫在一起，賦予人們權力，創造機會。我們的技術和服務旨在為買家提供選擇和廣泛的相關庫存，並使世界各地的賣家能夠幾乎隨時隨地組織和提供庫存以供銷售。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞哈密爾頓大道2025號，郵編：95125，電話號碼是(4083767008)。我們的網址是www.ebay.com。我們的投資者關係網站位於https://investors.ebayinc.com.我們的任何網站中包含的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書、通過引用方式併入或視為納入的任何文件、任何招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的 Form 10-Q季度報告(如果有)中風險因素標題下列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書中，您可以按照下面的描述獲得這些信息，在此您可以找到更多信息，以及可能在適用的招股説明書附錄中列出的任何風險因素、任何相關的免費編寫的招股説明書和任何以及本招股説明書中包含的其他信息、通過引用方式併入和視為在此併入的文件、適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。這些風險中的每一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，運營結果和財務狀況，任何這些風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。此外，本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入並被視為納入本招股説明書的文件中包含的信息均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們向您推薦本招股説明書的 j前瞻性陳述部分，以及適用的招股説明書附錄中的前瞻性陳述或其他可比章節、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入並被視為併入本招股説明書的文件。, 瞭解有關前瞻性陳述中固有的一些風險和不確定性的信息。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的或暗示的結果大不相同，這些因素包括上述文件中在標題“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書中其他地方描述的風險、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書並被視為納入本招股説明書的文件。

本招股説明書以及通過引用合併並被視為在本文中納入的文件包含前瞻性陳述，任何招股説明書附錄和相關的自由寫作招股説明書可能包含符合1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法” 第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中包含或合併的所有陳述(包括涉及預期、計劃或意圖的陳述)均為前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別這些前瞻性聲明：可能、將會、將會、應該、應該、可能、預期、預期、相信、估計、意圖、計劃和其他類似的表達。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關易趣公司未來業績的陳述。及其合併子公司，包括未來的運營結果、財務狀況、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購以及關於我們的戰略投資組合審查的宣佈時間。我們根據我們對未來情況、事件和結果的預期、預測和假設做出這些前瞻性陳述，這些情況、事件和結果分別在文件中出現的日期出現。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達、預測或暗示的內容大不相同。此類風險和不確定性除其他外，包括在本招股説明書題為風險因素的章節、我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性, 在本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書、適用的招股説明書、適用的免費撰寫的招股説明書、適用的免費撰寫的招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書中討論的風險和不確定性，包含在本招股説明書中並被視為通過引用併入本招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書中討論的更多信息，如果適用，您可以在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中找到更多信息和不確定因素。報告的結果不應被視為未來業績的指示。

其他可能導致或導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：政治、商業和經濟條件的變化，任何地區或普遍的經濟低迷或危機，以及任何影響電子商務增長或跨境貿易的條件；我們需要在支付中介和廣告領域實現增長機會；戰略投資組合審查的結果；外匯匯率的波動；我們需要成功地應對移動商務日益增長的重要性。我們資本配置的變化，包括我們股票回購或運營現金管理的任何未來股息或水平的時間、聲明、金額和支付；我們提高運營效率以推動利潤率提高和實現再投資的能力；我們管理債務的需要，包括管理利率敞口和維持我們的信用評級；我們需要管理一個越來越大的企業，其業務範圍越來越大，具有不同成熟度和許多不同地理位置的業務；在我們的Marketplace平臺上成功中介支付的能力；我們能夠以合理的成本及時升級和開發我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力，同時保持站點的穩定性和性能，並添加新的產品和功能；以及我們集成、管理和發展已收購或未來可能收購的業務的能力。

這些前瞻性陳述僅説明它們所在文件的各自日期。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何此類前瞻性陳述以反映實際結果或未來結果或情況。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、通過引用方式併入或被視為併入本文的任何文件、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書。

除任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述的情況外，我們預計將本招股説明書中描述的證券銷售所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、收購、資本支出、償還債務和回購我們的普通股。

本招股説明書描述了我們的債務證券和相關契約的某些一般條款和規定(這些條款定義見下文)。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，如果適用，還會提供一份或多份與該系列相關的免費撰寫的招股説明書，該描述將補充並在與本招股説明書中包含的債務證券和契約描述的任何部分不一致的情況下，取代本招股説明書中描述的適用部分。

債務證券(債務證券)將根據日期為2010年10月28日的契約(基礎債券契約)發行，並由日期為2010年10月28日的補充契約(基礎契約)修訂和補充(基礎契約經補充契約修訂和補充，以下稱為基礎契約)，每個契約都在我們和作為受託人(受託人)的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間進行。我們已經在下面描述了契約和債務證券的一些規定。本説明書不完整，受已提交或通過引用合併作為本招股説明書一部分的登記説明書中的證物的契約和將作為證物提交到該招股説明書或通過引用併入或被視為在本招股説明書中併入或被視為合併的文件的每個系列的債務證券的各自形式的約束，並通過引用將其全部限定在本招股説明書中。所有這些信息都可以按照您可以找到更多信息的方式獲取。您應該閲讀契約和適用的債務擔保形式，以獲得本招股説明書中所述條款的完整説明以及可能對您很重要的其他條款。本契約受修訂後的1939年“信託契約法”約束和管轄。在下面的描述中，我們包括了對基礎契約和補充契約的一些章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

本節中提到的易趣、易趣公司、我們、我們和我們的公司以及類似的引用都是指eBay Inc.。除文意另有所指或另有明文規定外，不包括其子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會的決議或依據設立，並按照我們的董事會或其委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(基礎契約第2.2條)

根據該契約，可以發行不限本金總額的債務證券。我們可能會不時發行債券項下的債務證券，發行期限、利率、公開發行價和其他條款和條款相同或不同的一個或多個系列。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以不經任何系列債務證券的持有人或實益擁有人同意，重新發行一系列債務證券，並不時發行該系列的額外債務證券。任何該等任何系列的額外債務證券，連同先前發行的該系列的債務證券，將構成該契據下的單一系列債務證券。我們將在招股説明書附錄和 (如果適用)中列出一份或多份免費撰寫的招股説明書，內容涉及所提供的任何系列債務證券、該系列債務證券的本金總額和其他條款，這些條款可能包括以下內容(如果適用)：

該系列債務證券的名稱；

該系列債務證券將向公眾提供的一個或多個價格；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

用於確定該系列的債務證券將產生利息(如果有)的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)或方法；產生利息(如果有)的一個或多個日期；支付利息(如果有)的一個或多個日期；以及在任何利息支付日期應付利息的任何定期記錄日期；

我方有權延期支付該系列債務證券的利息(如果有的話)和任何延期期限；

我們可以贖回該系列債務證券的條款和條件；

根據任何沉沒基金或類似條款，或根據該系列債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回或回購該系列債務證券的任何義務；

發行該系列債務證券的面額(如面額為$2，000及超出$1，000的整數倍者除外)；

該系列債務證券在加速到期時應付的本金部分，如果不是全部本金的話；

該系列債務證券的面值貨幣(如果不是美元)；

支付該系列債券的本金、溢價和利息(如果有)的一種或多種貨幣(如果不是美元的話) ；

如果該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)將以該系列債務證券計價的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，則將確定與該系列債務證券有關的貨幣匯率的方式；

確定該系列債務的本金、溢價或利息(如有)的支付方式如果該等金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或其他指數來確定；

與作為支付該系列債務證券的擔保而提供的任何抵押品有關的任何規定；

本招股説明書或與該系列債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增加或變化；

將該系列的債務證券轉換為其他證券(包括但不限於本招股説明書所述的其他證券)或財產，或將該系列的債務證券轉換為其他證券或財產的任何規定；

對本招股説明書或契約中描述的與該系列債務證券有關的契諾進行的任何增加或更改；以及

該系列債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列的契約的任何條款。(基礎契約第2.2條)

在不限制上述規定的情況下，招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中描述的任何系列債務證券的條款可以修改、補充或取代本招股説明書中描述的債務證券或契約的任何條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券的利息將以由12個30天月組成的360天一年的為基礎計算。

此外，該契約還將允許我們發行次級債務證券，可能包括高級次級債務證券、次級債務證券、初級次級債務證券和次級債務證券

具有任何其他排名的債務證券。特定系列債務證券的任何從屬條款將在相關招股説明書附錄中説明。我們可以發行債務證券(我們稱為貼現證券)，根據契約條款，這些證券提供的金額低於其聲明的本金，在到期加速時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類貼現證券的美國聯邦所得税注意事項的信息。

排名

除非招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的另有規定，否則每個系列的債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。在保證該債務的抵押品價值範圍內，每個系列的債務證券將實際上從屬於我們所有有擔保的債務(如果有) ，並且在償付權上將實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，這些子公司是獨立的法人實體，沒有合同義務支付根據債務證券到期的任何金額或為此目的提供資金。

表格；轉讓和交換

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則：

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券，並以個或多個以存託信託公司(DTC？)或其代名人的名義註冊的全球債務證券(全球證券)的形式發行，以及

投資者將無權獲得最終認證形式的該系列債務證券 (？認證證券)，也無權將該系列債務證券登記在其名下，除非在以下賬簿錄入表格和轉讓項下描述的有限情況下。

有關全球證券的更多信息，請參見下面的簿記入口表和轉賬。

根據契約的條款，可以在我們為此目的設立的任何辦事處交出債務證券以登記轉讓或交換。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費(除非契約另有明確規定)，但我們可能(除有限的例外情況外)要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(基礎契約第2.7條)

契約規定，吾等或債務證券的任何註冊商均不需要(A)在郵寄該系列債務證券的贖回通知開始前15天期間發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，或(B)登記轉讓或交換選定的、被要求贖回或被要求贖回的債務證券(或其部分)，或(B)登記轉讓或交換選定的、已被要求贖回或被要求贖回的債務證券(或其部分)，、、被召喚、被召喚或者如此投降。(基座契約第2.7節)

契約規定，在正式出示用於登記轉讓的債務抵押之前，吾等、受託人及其任何代理人或受託人可將在為此目的而保存的登記冊中以其名義登記該債務抵押的人視為該債務抵押的擁有人，以收取該債務抵押的本金、溢價和利息的支付，如果有的話，以及出於所有其他目的，無論與該債務抵押有關的任何付款是否逾期，並且吾等雙方，受託人或我們的任何代理人或受託人將受到相反通知的影響。(基礎契約第2.16節)

除非招股説明書附錄中與特定系列債務證券有關的另有規定，否則債務證券將無權享有任何償債基金的利益，不會在到期前由我們根據持有人的選擇進行回購，並且，除非在下面的契約合併、合併和出售資產項下所述的有限程度外，該等債務證券將無權享受任何旨在保護債務證券持有人在易趣控制權變更或高槓杆交易情況下獲得的條款的利益。在易趣控制權發生變更或高槓杆交易的情況下，該等債務證券將無權享有任何旨在保護債務證券持有人的條款的利益。在易趣控制權變更或高槓杆交易的情況下，該等債務證券將無權獲得任何旨在保護債務證券持有人利益的條款的利益。

契諾

除非適用的招股説明書附錄另有明文規定，否則以下條款將適用於每個系列的債務證券。

留置權的限制

在契約中，為了各系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會，也不會允許任何重要子公司發行、招致、創建、承擔或擔保借入資金的任何債務 (包括以債券、債權證、票據或類似工具證明的借入資金的債務)(統稱為債務)，以抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或類似的產權負擔(每個、{任何重要附屬公司的股本或任何重要附屬公司欠我們或我們任何其他子公司的公司間債務(公司間債務)(無論該等主要財產、股本股份或公司間債務在該系列債務證券首次發行或其後創建或收購之日已存在或欠下)，但在任何該等情況下，在發行、產生、創建、承擔或擔保任何該等擔保債務或授予該等留置權以擔保任何該等擔保債務或授予該等留置權的同時或之前，實質上沒有有效地同時或在該等擔保債務的發行、產生、創建、承擔或擔保或授予該等留置權以擔保任何該等擔保債務或授予該留置權的情況下吾等或與債務享有同等償付權的任何重要附屬公司的任何其他債務或其他義務(包括但不限於根據該契約發行的其他系列債務證券)或擔保該系列證券或任何此類擔保)應以該等有擔保債務(或根據我們的選擇，在該等有擔保債務之前)同等和按比例提供擔保(但前提是該等有擔保債務是有擔保的)。但是，上述限制不適用於以下任何項：

(1)對在該人成為我們子公司時存在的任何人的財產、股本、債務或其他資產的留置權，提供該留置權不是由於預期該人成為我們的子公司而產生的，並且不延伸到除該人的資產之外的任何資產；

(2)對吾等或吾等的附屬公司收購時存在的財產、股本、債務或其他資產(包括但不限於通過合併、合併或收購股本)的留置權，或對其留置權，以確保支付全部或部分購買價，或對財產、股本、債務或其他資產的留置權，以保證在最近一次收購之前、收購時或收購後18個月內發生的任何債務(包括但不限於，通過合併、合併該物業的建造完成、改善工程的完成或實質商業運作的開始，以資助該物業的全部或任何部分購買價格、該等建造工程或該等改善工程(視屬何情況而定)；

(3)以吾等或吾等任何附屬公司為受益人的留置權，或以欠吾等或吾等任何附屬公司的債務作擔保的留置權；

(四)自該系列債務證券首次發行之日起存在的留置權；

(5)在某人與吾等或吾等的附屬公司合併或合併，或由吾等或吾等的附屬公司以其他方式取得時，或在將任何人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或吾等的附屬公司時，對該人所存在的財產的留置權，或在該人與吾等或吾等的附屬公司合併或合併時，或在將任何人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或吾等的附屬公司時，提供這樣的留置權並不是在預料到這樣的情況下產生的

(6)以美利堅合眾國或任何州、領地或其擁有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或美利堅合眾國或其任何州、領地或擁有權(或哥倫比亞特區)的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以確保根據任何合同或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或擔保為資助受該等條款規限的財產的全部或部分購買價格或建造或改善費用而產生的任何債務

(七)擔保該系列債務證券的留置權；

(8)因受無追索權義務資助的項目或為獲得無追索權義務而設立的留置權；

(九)擔保免徵聯邦所得税的債券、票據、債權證或者類似的票據的留置權；

(十)延長、續期、再融資或(全部或部分)置換任何以該契據允許產生的留置權或債務為擔保的留置權或債務；但是，前提是(A)在緊接該延長、續期、再融資或替換之後，由該留置權擔保的本公司或任何我們的重要子公司的任何債務的本金或累計金額不得超過緊接該延長、續期、再融資或替換之前由該留置權擔保的我們或我們的任何重要子公司的任何債務的本金或累計金額的總和，加上與該延長、續期、再融資或替換相關的任何成本和支出(包括但不限於任何費用、保費和罰款)。再融資或重置留置權僅限於在緊接該等延期、續期、再融資或重置之前擔保吾等或吾等任何重要附屬公司的任何債務的全部或部分相同的主要財產(及其任何改善)、任何重要附屬公司的股本股份或公司間債務。

儘管有上述規定，我們和我們的主要子公司可以在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務的情況下，發行、招致、創建、承擔或擔保由任何留置權擔保的債務，否則這些債務將受到前一段所列限制的約束，前提是緊隨其生效並在適用的情況下，將由此產生的任何收益用於按形式償還債務，我們的總債務不超過(1)我們合同的20%(以較大者為準)，則我們和我們的重要子公司可以在不擔保該系列債務或根據該契約發行的任何其他債務的情況下，發行、招致、創建、承擔或擔保由任何留置權擔保的債務，否則這些債務將受到前一段所列限制的約束。假設或擔保，以及(2)5億美元。(補充契據第4.1條)

對售後和回租交易的限制

在契約中，為了每個系列的債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會，也不會允許任何重要的附屬公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：

(一)這種回租交易涉及的租賃期限不超過三年；

(2)此類回售交易是我們與我們的一家子公司之間或我們的任何子公司之間的交易；(2)此類回租交易是我們與我們的一個子公司之間或我們的任何子公司之間的交易；

(3)吾等或該重要附屬公司將有權在該等售後租回交易進行時，有權招致以該等售後租回交易所涉及的主要物業的留置權作為擔保的債務，金額至少相等於該等售後及回租交易的可歸屬債務，而不會根據上文第(A)款第(A)項的第(2)項(留置權限制限制)平等及按比例擔保該系列的債務證券；

(4)吾等或吾等任何附屬公司於該等售回及回租交易後365天內，將相等於該等出售及回租交易所得款項淨額的款項，應用於(I)該系列債務證券的預付或償還、(Ii)其他債券、票據、債權證或類似工具(包括但不限於根據該契約發行的任何其他系列的債務證券)或本公司或其附屬公司的任何債務(或其組合)中的任何一項(或其組合)。類似的我們的票據或債務(根據其條款從屬於該系列債務證券的償還權)，根據其條款在其創建後12個月以上到期，或(Iii)購買、建設、開發、擴建或改善用於我們的業務或我們的任何子公司的業務或對其業務有用的物業或設施；(Iii)購買、建設、開發、擴建或改善用於我們的業務或對我們的任何子公司的業務有用的物業或設施；或

(5)該賣回和回租交易是在該系列債務證券首次發行之日或之前進行的。

儘管有上述規定，我們和我們的重要附屬公司可以在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務證券的情況下，進行出售和回租交易，否則將受到上一段所述限制的約束，前提是緊隨其生效之後，如果在適用的情況下，我們的總債務不超過(1)我們綜合有形資產淨額的20%(以較大者為準)，則我們和我們的重要附屬公司可以在預計基礎上將從中獲得的任何收益用於償還債務，否則，我們可以訂立一項出售和回租交易，否則將受到上一段所述限制的約束。如果適用，我們的總債務不超過(1)我們綜合有形資產淨額的20%，以及(2)5億美元。(補充契據第4.1條)

資產合併、合併、出售

在契約中，為了每個系列的債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是尚存的人或繼承人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並明確承擔我們在每個系列和契約下的債務證券義務；

緊接交易生效後，任何違約事件(定義如下)，以及在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約事件的事件，均不得在該契據下發生和繼續發生；以及

滿足某些其他條件。

儘管如此，eBay Inc.的任何子公司。可合併、合併或轉讓、轉讓或租賃其全部或部分財產或資產給eBay Inc.。或eBay Inc.的任何其他子公司。

在遵守上述規定後，繼承人 (如果不是易趣)將繼承和取代吾等在債務證券和契據下的一切權利和權力，其效力與該繼承人是債務證券和契據下的原始義務人一樣，此後(租賃情況除外)我們將被免除債務證券和契諾下的所有義務和契諾。(底座契約第5.1節)

某些定義

如本《債務證券説明》部分所用，下列術語具有以下含義。

累計債務？就任何系列的債務證券而言，是指截至確定之日按照GAAP綜合計算的下列各項之和：

(1)

在日期之後發生的我們和我們的重要子公司當時的未償債務總額該系列的債務證券首先由根據上文關於留置權限制的第一段不允許的留置權發行和擔保，以及

我們和我們的主要子公司在該系列的債務證券首次根據上述銷售和回租交易限制項下的第二段首次發行之日之後就我們和我們的主要子公司訂立的銷售和回租交易而未償還的應佔債務總額。我們和我們的主要子公司在根據上述第二段首次發行該系列的債務證券之後，與我們和我們的主要子公司簽訂的銷售和回租交易相關的未償還債務總額。

可歸屬債務？就任何主要財產的回租交易而言，在確定時，指的是以下各項中的較小者：

(1)

出售及回租交易所涉及的主要物業的公平市價(由本公司董事會真誠釐定，其定義見契約，包括其委員會)；及

(2)

在適用租約的剩餘合同期(包括該租約已續期但須受本分段最後一句規限的任何期間)內，根據適用租約須繳交的租金淨額總額的現值，按該租約條款所載或隱含的年利率貼現 (或，如釐定該利率並不切實可行，則為當時根據該契約未償還的債務證券所承擔的加權平均年利率)每半年複利一次(假設為清楚起見，雙方理解並同意：(A)根據適用租約需要支付的租金淨額總額和租期應根據該租約的合同條款確定，且不受以下事實的影響：根據GAAP，該租金的全部或任何部分可能被描述為利息或某些其他金額，或根據GAAP確定的該等租金的金額或該租約的期限，(B)租金淨額總額應不包括承租人因維護、維修、保險、税費、評估、水費或類似費用而需支付的任何金額，或取決於銷售額或類似或有金額而需支付的任何金額；(B)租金淨額總額應不包括承租人因維護、維修、保險、税收、評估、水費或類似或有費用而應支付的任何金額，不論是否指定為租金或額外租金。(B)租金淨額總額應不包括承租人因維護、維修、保險、税收、評估、水費或類似或有費用而應支付的任何金額。如果租約在支付罰款後可由承租人終止，則租金淨額總額應為(1)假設在第一天終止而確定的淨額中的較小者該租約可以終止(在這種情況下，淨額還應包括按上述規定計算的現值, (A)(1)罰款金額，但不應視為在首次終止日期(br})或(2)假設沒有終止的情況下根據該租約須支付的租金淨額，在每種情況下均按照該租約的合同條款釐定。

股本？任何人的任何和所有股份、權益、參股或其他等價物(無論如何指定) 指該人的股權中的任何和所有股份、權益、參股或其他等價物。

合併有形資產淨額？是指，在我們進行交易的任何日期要求根據契約計量該綜合有形資產淨額之後，扣除(A)所有流動負債(長期債務和資本租賃項下的債務的當期到期日除外)和(B)包括在上述資產總額中的所有無形資產(包括商譽)後的資產總額(減去適用準備金)，我們和我們的合併子公司根據GAAP編制的最新合併資產負債表中的所有內容均載於我們向美國證券交易委員會(或其任何後續機構)提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(每種情況下均經修訂，如果適用)中所載的GAAP，或者如果在該日期，我們將停止向美國證券交易委員會(或其任何後續機構)提交此類報告，則我們當時的合併年度或季度資產負債表將在

公認會計原則？是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自適用之日起生效。

保持者？指以其名義登記債務證券的任何人。

無追索權義務？指與(1)收購本公司或本公司任何附屬公司以前並非擁有的資產，或(2)為涉及發展或擴建吾等或本公司任何附屬公司物業的項目提供融資，而債權人就該等債務或義務對吾等或吾等任何附屬公司或本公司或任何該等附屬公司的資產沒有追索權的債務或其他債務，但用該項交易所得收益或所資助的項目所得的資產以外的資產，則指債務或其他實質上與本公司或本公司或任何該等附屬公司有關的債務。

人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或政治分支機構。

主體屬性？指(1)我們的主要公司辦事處(無論是在契約簽訂之日或之後擁有，幷包括其中的任何租賃權益)和(2)每個數據中心、服務和支持設施或研發設施(在每種情況下，無論是在契約日期擁有還是此後收購) 由我們或我們的任何子公司擁有或租賃給我們或我們的任何子公司，並且位於美利堅合眾國境內，除非根據第(2)款，我們的董事會(該術語在契約中的定義，包括其委員會) 真誠地確定，該中心或設施對我們和我們的子公司作為一個整體所開展的全部業務並不具有實質性的重要性；提供, 然而任何該等中心或設施(A)由吾等或吾等之任何附屬公司所有，而於釐定日期之賬面價值(減去累計折舊)等於或少於吾等截至該日期綜合有形資產淨值之1.0%(均根據公認會計準則釐定)，或(B)由吾等或吾等任何附屬公司所租賃，而於釐定日期之年度租賃義務等於或少於200萬美元，則該等中心或設施須符合以下規定：(A)本公司或吾等任何附屬公司於作出釐定之日之賬面價值(減去累計折舊)等於或低於吾等於該日期之綜合有形資產淨額1.0%，或(B)由吾等或吾等任何附屬公司租賃，而於釐定日期之年度租賃義務等於或少於200萬美元

售後回租交易？指與吾等或吾等的任何重要附屬公司租賃任何主要財產的任何安排，不論該主要財產在契據日期擁有或其後取得，而吾等或吾等的該重要附屬公司已經或將要出售或轉讓予該人，目的是收回該主要財產的租約。

重要子公司？是指我們的任何子公司，即證券交易委員會(或其任何繼承者)或該規則的任何繼承者頒佈的S-X規則1-02(W)中定義的重要子公司？

子公司任何指明的人是指任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)選舉中投票的已發行股本總投票權的50%以上，當時直接或由該人或其他人直接或間接擁有(就合夥而言，其當時未償還的普通合夥權益總額的50%以上由該人或間接擁有)，其中任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體有權(不論是否發生任何意外情況)直接或間接擁有任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體如果是公司或合夥企業以外的實體，該人有權直接或間接指導該實體的政策、管理和事務。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件均指以下任何一種情況：

在該系列的任何債務證券到期並應付時拖欠利息，以及該違約持續30天(除非我們在該30天期限屆滿前將該筆付款的全部金額存入受託人或支付代理人)；或

在該系列的任何債務證券到期並應付時，拖欠本金或保費(如有)；或

違約或違反我們在契約中的任何契約或擔保(不包括通過適用於該系列債務證券的另一違約事件來解決不履行或違反後果的契約或擔保，也不包括僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保)，該違約或違約在以掛號信或掛號信發出後90天內仍未治癒，由受託人向吾等或由持有該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人向吾等或向吾等及受託人發出載有契據所規定的陳述的書面通知；或

易趣破產、資不抵債或重組的某些事件；或

本公司董事會(或其委員會)的決議、補充契約或高級職員證書中規定的關於該系列債務證券的任何其他違約事件，該證書確定了契約中規定並在適用的招股説明書補編中描述的該系列債務證券的條款。 (基礎契約第6.1節)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或本契約項下一個或多個系列的債務證券加速，可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並且仍在繼續(與eBay的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金(或，如果該系列的任何債務證券為貼現證券，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分) 該系列的所有債務證券均須立即到期及應付，並須以書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦須通知受託人)。如果因eBay的某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件發生，且任何系列債務證券的違約事件仍在繼續，則該系列債務證券的本金(或該指定金額)以及所有未償債務證券的本金(或該特定金額)將成為且立即到期並應支付，而無需受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在任何系列的債務證券加速發生後的任何時候，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付僅因該加速而到期的該系列債務證券的本金和利息(如果有)除外)，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和廢止該加速及其後果。如果該系列的債務證券完全因該加速而到期，則該系列債務證券的本金和利息(如有)不在此列的所有違約事件的情況下，則該系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷和廢止該系列債務證券的所有違約事件，但不包括因該加速而單獨到期的該系列債務證券的本金和利息。, 已按照契約規定治癒或免除。(基礎契約第6.2節)我們請您參閲招股説明書補充資料，內容涉及貼現證券的任何系列債務證券，瞭解有關在發生違約事件時加速部分貼現證券本金的特別規定。

契約規定，受託人將無義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的抵押或賠償，以支付因遵守該請求或指示而可能招致的費用、開支和責任。(基礎契約第7.2(F)節)在受託人的某些權利和契約中指定的某些條件的規限下，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。(基礎契約第6.12節)

契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明據簽字人所知，我們是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果我們沒有履行或遵守該契約的任何條款、條款和條件，還應指明簽字人可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀態。契約還要求，只要有任何債務證券未償還，我們在知悉契約項下的任何違約或違約事件時，應立即向受託人交付一份高級人員證書，指明該違約或違約事件，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(基礎契約第4.3節)該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的本金或溢價或利息(如有)的違約除外)。(基礎契約第7.5條)

修改及豁免

吾等和受託人可訂立補充契約，以修訂或補充一個或多個系列債務證券的契約，或修訂或補充一個或多個系列的債務證券，而無須通知任何債務證券持有人或徵得任何債務證券持有人的同意：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

在任何重大方面不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

遵守上述契約中關於合併、合併和出售資產的規定；

規定發行無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券或反映任何全球證券託管人規則或程序的任何變化；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在契約或違約事件中添加或放棄債權契約授予我們的任何權利或權力

針對一個或多個系列債務證券修改或補充本契約的任何條款，提供, 然而，任何該等修訂或補充(A)不適用於在該修訂或補充日期之前發行並有權享有該條文利益的任何系列的任何未償還債務保證，或(B)只有在沒有在該修訂或補充日期之前發行並有權享有該條文利益的任何系列的未償還債務保證的情況下或在此情況下(視屬何情況而定)方可生效；

確定契約允許的任何系列債務證券的形式和條款；

提供證據，並就繼任受託人就一個或多於一個系列的債務證券接受根據該契據作出的委任作出規定，並按需要增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或方便該等受託人管理該等信託；

根據需要補充本契約的任何條款，以允許或便利法律上的失敗、契約失敗或清償和清償下述項下所述的任何債務證券，即債務證券和某些契諾的清償和清償；以及

遵守證券交易委員會或中任何適用法律或法規的要求，以根據修訂後的1939年“信託契約法”生效或維持契約的資格，或使契約符合任何其他強制性法律或法規的規定，或使任何系列的契約或債務證券符合任何適用的招股説明書、招股説明書附錄、自由撰寫的招股説明書、要約備忘錄、條款説明書或其他要約文件中包含的描述。(基礎契約第9.1條)

經持有該系列未償還債務證券的持有人同意，吾等和受託人可以訂立補充契約，以便以任何方式補充或修訂與就任何系列的債務證券訂立的契約，或補充或修訂任何系列的債務證券；的目的是，我們和受託人可以訂立補充契約，以補充或修訂與就任何系列的債務證券訂立的契約，或補充或修訂任何系列的債務證券，但須徵得該系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人的同意；提供前款所述之變更或補充，不需取得債務證券持有人之同意。此外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守任何契諾或該系列債務證券的任何契諾或其他規定。

但是，契約規定，在符合下一款規定的情況下，未經當時未償還的該系列債務證券的持有人同意，前一款描述的影響任何系列債務證券的修訂、補充或豁免不得：

降低或延長該系列任何債務的利息(包括違約利息，如有)的支付期限；

降低該系列任何債務證券的本金或溢價，或更改該系列債務證券的所述到期日，或減少就該系列任何債務證券支付任何償債基金或類似債務的金額，或推遲為該債務證券確定的付款日期；

降低該系列到期應付貼現證券的本金；

免除對該系列的任何債務證券的本金或溢價或利息(如有)的支付違約或違約事件(但持有該系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因該加速而導致的付款違約除外)；

在與該系列債務證券有關的範圍內，對有關該系列債務證券持有人有權在到期時收取該系列債務證券的本金、溢價和利息(如有的話)的規定作出任何更改，並提起訴訟要求強制執行任何該等付款，或關於該系列債務證券的過去違約和違約事件的豁免；

根據我們的選擇，減少贖回該系列的任何債務證券時的應付金額，或根據持有人的選擇，在償還該系列的任何債務證券時減少應付金額；或

降低該系列債務證券本金的百分比，任何前述修改或補充或修訂該系列債務證券的契約需要持有人同意，或放棄該系列債務證券過去的任何違約或違約事件。(基礎契約第9.3節)

契約規定，任何修訂、補充或豁免對受該等修訂、補充或豁免影響的每個系列的債務證券持有人具有約束力，除非該修訂、補充或豁免屬於緊接段中任何項目符號所述的類型或涉及任何事項。在這種情況下，儘管契約中有任何相反的規定，修訂、補充或豁免應對同意的債務擔保的每一位持有人以及隨後證明與同意持有人的債務擔保相同的債務擔保或部分債務擔保的每一位持有人具有約束力。(基礎契約第9.5條)

任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約或違約事件及其後果，但在支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息(如有)方面的違約或違約事件除外；該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)的違約或違約事件除外，該系列的所有債務證券的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的任何違約或違約事件及其後果；提供, 然而，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷該系列債務證券的加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(基礎契約第6.13節)

債務失效證券和某些契諾

契約規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將視為已在第(A)款所述存款日期後第91天支付並清償任何系列的所有未償債務證券的全部債務，但下列條件對該系列的債務證券造成法律上的無效和關於該系列的未償債務證券的契約規定不再有效，但下列情況除外：(A)款所指的所有未償債務證券的全部債務已於存款之日後的第91天清償。以下條件對該系列的債務證券的法律效力和契約規定(與該系列的未償債務證券有關的條款除外)不再有效：

該系列債務證券的持有者有權僅從條款(A)所述的資金中收取到期時該系列未償還債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)，並根據以下法律失敗和契約失敗的條件；和 (A)條(A)所述的資金在法律上無效和契約無效的情況下，該系列的未償還債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付；以及

契約中數量有限的其他條款，包括與該系列債務證券的轉讓和交換、該系列債務證券的登記員和支付代理人的維持以及該系列債務證券的被盜、遺失或殘缺不全的替換有關的條款。

我們有時將此稱為法律上的失敗。一旦任何系列的債務證券在法律上無效，我們將解除我們對該系列債務證券的付款義務，並(除上述例外情況外)解除我們在該契約下與該系列債務證券相關的所有其他義務。

契約還規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將被解除標題下所述契約項下的義務，並可省略遵守。

與任何系列的債務證券有關的上述契諾和契約中的某些其他契諾，以及適用於該系列債務證券的任何附加契諾(可在適用的招股説明書附錄中確定為受契約失效約束)，且不遵守任何此類契諾不應構成該系列債務證券的違約或違約事件。該系列的債務證券適用於該系列的債務證券可在適用的招股説明書附錄中確定為受契約失效的約束，而不遵守任何此類契諾並不構成該系列債務證券的違約或違約事件。我們有時把這稱為契約失敗。

法律無效和公約無效的條件 。為使任何系列的債務證券在法律上失效或契約失效，除其他事項外，我們必須：

(a)

存放於受託人的款項及/或美國政府債務，或如屬任何系列以美元、貨幣及/或外國政府債務以外的貨幣計價的債務證券，則根據其條款，透過支付利息及本金，將提供足夠的現金金額，以支付及清償國家認可獨立會計師事務所認為就下列債務證券所支付的每期本金、保費及利息(如有)，以及任何強制性償債基金付款的本金、保費及利息(如有)，以及任何強制性償債基金付款的現金金額，以支付及清償與該債務證券有關的每一期本金、保費及利息(如有)，以及任何強制性償債基金付款，以支付及清償與該債務證券有關的每期本金、保費及利息(如有)如適用，任何贖回日期；

(b)

在法律無效的情況下，向受託人提交一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為法律無效和解除，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存放、法律無效和解除的情況相同；和

(c)

在契約失效的情況下，向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為該存款和契約失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將按與該存款和契約失效沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(基座契約第8.3及8.4節)

如果我們對任何一系列債務證券以及該系列債務證券由於違約事件(包括因我們未能遵守在該系列債務失效後仍然有效的任何契約而導致的違約事件)而宣佈到期並應支付的債務證券行使契約失效選擇權，則存放在受託人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務(視情況而定)將足以支付該債務證券的到期金額。贖回日期，但可能不足以支付違約事件導致加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

當我們使用術語“美國政府義務”時，我們的意思是：

證券是：(A)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信貸被質押；或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用義務和信用義務，而就(A)和(B)項而言，其發行人不能選擇贖回或贖回；以及

由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或該託管人持有的此類美國政府債務的利息、本金或其他應付金額的具體付款，由存託憑證持有人代為支付。提供 (法律另有要求的除外)該託管人不是

所有以前未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已到期並應支付，將在一年內到期並在規定到期日支付，已被要求贖回或將在一年內贖回，或已如上所述根據債務證券和某些契諾的失效在法律上失效，並且(已合法失效的債務證券除外)我們已向受託人存放了一筆足以支付本金的金額，以及該等債務證券至該存款日期(如屬在該存款日期或之前已到期並須支付的債務證券)或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

而且，在任何一種情況下，我們還支付或安排支付我們根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並且滿足該契約中指定的某些其他條件。我們有時將此稱為滿意和解除。(基礎契約的第8.1節)

儘管任何系列的債務證券的契約已得到清償和解除，但該契約的有限數量的條款仍將有效，包括與債務證券的轉讓和交換、債務證券登記員和支付代理人的維持以及被盜、丟失或殘缺債務證券的替換有關的條款。

無人認領款項的償還

該契約規定，受託人和任何付款代理人應根據要求向我們支付他們持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務，用於支付本金、利息或溢價(如果有)，或在相應日期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的任何償債基金付款，如果有，或償債基金付款將到期並支付。此後，有權獲得這些付款的債務證券的持有者必須作為一般債權人向我們尋求付款，除非適用的廢棄物權法指定另一個人。(基礎契約第8.5條)

法定假日

除適用的招股説明書附錄另有規定外，如果任何債務證券的支付日期不是支付地點的營業日(定義見契約)，則可以在下一個營業日在該地點支付，並且在其間不產生利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

沒有針對他人的追索權

契約規定，我們的董事、高級管理人員、僱員或股東不對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於以下方面的任何索賠承擔任何責任。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書(章程)，我們被授權發行的所有股票類別的股票總數為3，590，000，000股，包括兩個類別：3，580，000，000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及10，000，000股優先股，每股面值0.001美元 (優先股)。截至2019年12月31日，我們的普通股有795，887，680股已發行和已發行(上述金額不包括我們在該日期作為庫存股持有的898，387，220股普通股)，沒有我們的優先股已發行和已發行的股票。

以下是我們普通股和優先股的一些條款、我們的章程、我們修訂和重述的章程(章程)以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。以下描述不完整，受我們的章程和章程的約束，這些章程和章程已通過引用提交或合併為本招股説明書的一部分作為證物，我們章程或章程的任何修訂、補充或重述將來可能作為證物提交給該註冊聲明或通過引用合併或被視為合併在本招股説明書中的文件，所有這些都可以如下所述獲得您應閲讀我們的章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得本節中所述條款的完整説明以及可能對您很重要的其他條款。

普通股

我們普通股的每股在提交給我們普通股股東投票表決的所有事項上有權每股一票。我們的章程不賦予我們普通股的持有者關於我們董事選舉的累積投票權。這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時由我們的普通股股東選舉的所有董事(假設沒有我們的優先股的流通股有權在這樣的選舉中與我們的普通股作為一個類別投票)。

股東周年大會的董事選舉提名人應參選，任期一年，於下一屆股東周年大會屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提早去世、辭職、退休或免職。根據我們的章程，在符合我們可能發行的任何一系列優先股的權利的情況下，我們的每名董事會成員應由代表並有權在出席法定人數的股東大會上投票的股份以對該董事投的多數票(不包括棄權票)的贊成票選出；但是，如果我們的董事會確定董事提名人數超過了將在該會議上選出的董事人數 (有爭議的選舉)，並且沒有按照我們章程的規定撤銷該決定，則將在該會議上當選的每一名董事應由代表並有權在該會議上投票的股份就該董事的選舉投下的贊成票的贊成票選出。(br}如果我們的董事會確定董事的提名人數超過了將在該會議上選出的董事人數(有爭議的選舉)，並且沒有按照我們的章程的規定撤銷該決定，則應由代表並有權在該會議上投票的股份就該董事的選舉投贊成票。如果在任董事未能在董事選舉會議上獲得多數贊成票(競爭選舉除外)，我們的公司治理和提名委員會或獨立董事委員會將決定是否接受或拒絕該在任董事可能以前提交的任何辭職，或者是否應該採取其他行動(包括如果之前沒有提出辭職，是否要求現任董事辭去董事會職務)。

除非適用法律、任何適用證券交易所的規則或規定、或我們的章程或附例另有規定，否則除董事選舉外，將由我們的股東投票表決的每一事項均應由親自出席或代表出席適用會議的本公司股票有權投票的股份的多數投票權持有人投贊成票。

我們的章程要求我們在股東年度會議的委託書中包括任何被股東或最多由20名股東組成的團體提名進入我們董事會的人的姓名，這些股東或團體擁有並擁有或代表最多20名實益所有者行事，在每個案例中，這些實益所有者在每個案例中連續擁有我們的已發行普通股和任何其他有權在選舉中普遍投票的股本的總投票權的至少3%(根據我們的章程的規定)。只要該等股東在本公司章程規定的期限內將該項請求以書面通知我們，且該等股東及其被提名人符合本公司章程中規定的其他要求；此外，條件是該等被提名人的人數不得超過(X)兩名被提名人和(Y)不超過我們當時在任董事人數的20%的最大被提名人人數，但應按規定進行可能的減持，以(X)兩名被提名人和(Y)不超過當時我們在任董事人數20%的最大被提名人人數中較大者為準，但應按規定進行可能的削減。

在我們優先股的任何流通股在我們的普通股支付股息之前獲得股息的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的普通股的任何應付股息，這些股息可能由我們的董事會從合法可用於支付股息的資金中宣佈。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的債務和其他債務後待分配給我們普通股股東的任何剩餘資產，並受我們優先股任何流通股的任何優先權利的約束，在我們清算、解散或清盤的情況下，在向我們普通股持有人分配之前，我們的優先股任何流通股都可以獲得分配。

我們的普通股沒有優先購買權。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有投票或股東採取其他行動的情況下，不時安排在一個或多個系列中發行最多10,000,000股我們的優先股，確定每個此類系列中包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的指定、權力、優先和權利(可能包括但不限於投票權、股息權和優先股、清算權和優先股)。贖回將該系列的優先股轉換為其他證券或財產的條款和權利)及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列的股份數目 )。我們的董事會可以授權發行帶有投票權、股息、清算、轉換或其他權利的優先股(可能包括但不限於，一個或多個系列優先股的權利，作為一個單獨類別的投票權，選舉一個或多個董事的權利，一個或多個系列優先股在董事選舉中與我們的普通股一起投票的權利，以及在我們清算的情況下接受股息和分配的權利，在可能向我們普通股持有人支付任何股息或分派之前，可能會稀釋或以其他方式對普通股持有人的投票權或股息、清算或其他權利產生不利影響的權利)。發行優先股，在提供與可能的收購、融資和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他事項外，可能具有推遲、阻止或阻止我們公司的合併、控制權變更或其他對我們公司的收購的效果，我們的股東可能認為這些合併、控制權變更或其他收購符合我們的股東的最佳利益。除其他事項外，可能具有推遲、阻止或阻止對我們公司的合併、控制權變更或其他收購的效果, 包括可能導致支付的溢價高於我們普通股市場價格的交易，也可能對我們普通股和本招股説明書預期我們可能發行的任何其他證券的市場價格以及我們普通股持有人的投票權、股息、清算和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受DGCL第203條(第203條)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與任何感興趣的公司進行商業合併交易

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的有表決權的股票)、由兼任公司高管的董事擁有的股份以及員工股票計劃擁有的股份，在員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標。

在股東成為有利害關係的股東時或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少66-2/3%的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)中的至少66-2/3%的贊成票批准。

？除其他事項外，企業合併的定義包括：公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加由感興趣的股東擁有的公司股票比例的效果的交易；以及有利害關係的股東的任何收據。除其他事項外，一般情況下，除例外情況外，企業合併包括：公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；以及有利害關係的股東的任何收據。？感興趣的股東通常包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多，或(2)是公司的附屬公司或聯營公司(如第203條所定義)，並在之前三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，除非有例外情況。

特拉華州公司可以選擇退出第203條，在其原始公司證書中有明確規定，或通過修訂其公司證書或章程明確選擇不受第203條的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們尚未選擇退出第203節。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付的溢價高於我們普通股市場價格的交易，也可能對我們普通股的市場價格和我們可能根據本招股説明書發行的任何其他證券產生不利影響。

我國憲章和章程中的反收購條款

我們章程和章程的某些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方獲得或尋求對我們的控制。例如，我們的章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

授權我們的董事會不經投票或股東採取其他行動，不時發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票數量，並確定該系列的權利和其他條款，其中可能包括但不限於投票權、股息權和優先股、清算權和優先股，以及將該系列的優先股轉換為其他證券或財產的權利；

規定，根據我們任何一系列可能尚未發行的優先股的權利，我們董事會的空缺或因增加我們的董事人數而新設的董事職位只能由當時在任的大多數董事(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；

規定除法律可能要求的外，在任何可能已發行的優先股系列權利的約束下，股東特別會議只能由(1)我們的董事會；(2)我們的董事會主席；(3)我們的首席執行官召集；(3)我們的股東特別會議只能由(1)我們的董事會；(2)我們的董事會主席；(3)我們的首席執行官召開；或(4)我們的祕書應我們的一個或多個股東的書面要求，這些股東在向我們提出要求之日起至少 30天內，為他們自己或代表他人連續持有我們已發行普通股至少20%的合計淨多頭頭寸(根據我們的章程的定義和確定)，並且符合我們的章程中規定的其他要求；以及(4)我們的祕書應我們的一個或多個股東的書面要求，為他們自己或代表他人連續持有我們已發行普通股至少20%的淨多頭頭寸(根據我們的章程的定義和確定)，並遵守我們的章程中規定的其他要求；以及

不給予我們普通股持有人在董事選舉方面的累計投票權，這意味着我們普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加我們普通股股東選舉的董事。這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉我們普通股股東選舉的所有董事。

上述條款旨在阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定也可能延遲、阻止或阻止我們的股東認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的交易，也可能對我們普通股的市場價格以及我們可能按照本招股説明書預期發行的任何其他證券產生不利影響。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

董事責任限制；董事和高級職員的賠償

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們相信，這些責任和賠償條款的限制對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare公司。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為易趣(EBay)。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或單位。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列認股權證將根據吾等與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。有關我們可能提供的任何認股權證和相關認股權證協議的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

存托股份説明

我們可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股的零頭權益。對於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議。存托股份可以根據相關存款協議發行的存託憑證作為憑證。有關我們可能提供的任何存托股份、這些存托股份所代表的優先股系列以及相關存款協議的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

採購合同説明

除其他事項外，我們可以為購買或出售本招股説明書中描述的任何其他證券或第三方證券簽發購買合同。除非適用招股説明書附錄另有規定，否則每份購買合同的持有人將有權購買或出售適用招股説明書附錄中指定的證券，並有義務在指定日期以一個或多個可能基於公式的指定價格出售或購買適用招股説明書附錄中規定的證券，所有這些都在適用招股説明書附錄中列出。有關我們可能提供的任何購買合同的其他信息將在適用的招股説明書附錄中闡述。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位，這些單位還可以包括第三方的證券。有關我們可能提供的任何單位的更多信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列的債務證券將以一種或種全球完全註冊形式的債務證券的形式發行，不含利息券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個此類全球證券都將存放在DTC 或代表DTC ，並以DTC或DTC的代名人的名義註冊(我們有時將DTC或任何系列全球證券的任何其他存託機構稱為DTC存託機構)。

本節中提到的易趣、易趣公司、我們、我們和我們的易趣以及類似的引用都是指易趣公司。除文意另有所指或另有明文規定外，不包括其子公司。

如果投資者是直接參與者(定義如下)，則可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或者間接通過DTC參與者的組織(定義如下)持有其在全球證券中的權益。除以下所述的有限情況外，持有任何系列全球證券的實益權益的持有者將無權以最終的認證形式(認證證券)獲得該系列的債務證券，也無權在其名下注冊該系列的債務證券。

據我們瞭解，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法意義上的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商法典意義上的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。我們瞭解到DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法意義上的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商法典意義上的清算公司和根據交易法第17A條註冊的清算機構。DTC持有在DTC有賬户的機構的證券(直接參與者)，以促進其參與者之間的證券交易的清算和結算通過對這些參與者的賬户進行電子簿記更改，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括經紀商、交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括參與本招股説明書中所指證券分銷的承銷商、代理商或交易商。直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的經紀人、交易商、銀行、信託公司和結算公司等其他組織(間接參與者和直接參與者)也可以間接訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其直接參與者的規則已提交給SEC。

購買由全球證券證明的債務證券必須由參與者或通過參與者進行。在發行任何系列的全球證券後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券中個別受益權益的本金金額貸記到適用的直接參與者的賬户中。每個全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人員。每個全球證券中的實益權益的所有權將顯示在DTC及其直接和間接參與者(關於實益所有人的利益)保存的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓僅通過DTC保存的記錄進行。

只要DTC或其代名人是任何系列的全球證券的註冊持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的該等全球證券及該等債務證券所代表的債務證券的唯一持有人及擁有人。在任何系列的全球證券中擁有實益權益的所有者將不被視為契約項下該系列債務證券的所有者或持有人，除非按照DTC及其參與者的程序，否則不能轉讓這些實益權益，並且除非在以下規定的有限情況下，否則將無權獲得經認證的證券或將該系列的債務證券登記在其名下。因此，在任何系列的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是直接參與者，則必須依賴其擁有實益權益的參與者的程序，以行使該系列債務證券持有人在契約項下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的人

任何系列希望採取DTC或其指定人(作為該等全球證券持有人)有權採取的任何行動，DTC將授權適用的參與者採取該行動，並且該參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動或以其他方式按照該等實益擁有人的指示行事。由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又代表他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義註冊的任何系列的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊持有人。

我們預期，DTC或其代名人在收到任何系列全球證券的本金或溢價或利息(如有)後，將按DTC記錄所示的全球證券本金中各自實益權益的比例，向適用的直接參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣；這些付款將由這些參與者負責。對於記錄中與任何全球證券中的實益權益有關的任何方面，或就任何全球證券中的實益權益而支付的任何款項，或對於DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券中實益權益所有者之間的關係的任何其他方面，我們作為受託人或我們的任何代理人或受託人的任何其他方面，均不承擔任何責任或責任。

除非且在下述有限情況下將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則全球證券不得轉讓，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一名代名人，或由DTC或任何此類繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行。

本契約規定，僅在下列有限情況下，任何系列的全球證券將以認證形式交換相同系列的債務證券：

(1)我們收到託管人的通知，它不願意或無法繼續作為該系列全球證券的託管人，或者如果該託管人不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，我們在收到該通知或得知該託管人已不再如此註冊之日起90天內，未能為該系列的全球證券指定根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管人；

(2)我們憑全權酌情決定權決定，該系列的環球證券須(全部但非部分) 以證書形式交換該系列的債務證券，並向受託人交付一份表明此意的高級人員證明書；或

(3)就該系列的債務證券而言，失責事件須已發生，並將繼續發生。

以上述規定的認證證券交換的任何系列的任何全球證券，將以授權面額交換相同系列的認證證券的等額本金，並以託管機構指示的名稱登記。預計此類指示將基於託管機構從參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking(br}S.A.)持有任何系列全球證券的權益，我們將其與作為Euroclear系統運營者的Clearstream、YOY或Euroclear Bank SA/NV等任何繼任者一起稱為EUROCLEAR系統的運營者，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR或通過參與Clearstream或EUROCLEN的組織間接持有EUROCLEAR系統的任何繼任者(如果您是Clearstream或EUROCLENT的參與者)，則可通過Clearstream Banking S.A.持有任何系列的全球證券權益Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者通過各自美國存管人賬簿上分別以Clearstream和Euroclear名義開立的證券賬户持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並接收這些支付、交付、轉移和其他交易。這些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令 /dtc/clearstream/clearstream如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動最終結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關的EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅由這些組織控制，

可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序，對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者履行或不履行這些或任何其他規則或程序，吾等、受託人或我們的任何代理人或受託人均不承擔任何責任。

適用的招股説明書補充材料將列出參與該招股説明書補充材料相關證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可按一個或多個固定價格(可更改)、按市場價、按協議價格或按適用的招股説明書附錄中規定的其他價格不時發行和出售證券。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得賠償還可以從任何證券的購買者那裏收取佣金。

承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從購買者那裏獲得佣金。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果購買了任何適用證券，承銷商將有義務購買所有適用的證券。

承銷商可以超額配售或實施可能穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易，其水平高於公開市場上可能存在的水平，例如，包括通過輸入穩定投標、實施辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性投標。但是，承銷商將沒有義務執行任何此類交易，並且任何此類交易一旦開始，可隨時終止，恕不另行通知。

發送給或通過代理和經銷商

我們將在招股説明書附錄中列出參與任何證券銷售的任何代理，以及我們應支付給該代理的任何佣金。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，承銷商、經銷商和代理將不對任何延遲交付合同的有效性或履行負責。我們將在招股説明書附錄中列出延遲交割合同應支付的證券價格、徵求延遲交割合同應支付的佣金以及未來交割證券的日期。

其他

在正常業務過程中，參與提供或銷售我們的證券及其關聯公司的承銷商、代理或交易商可以與我們或我們的關聯公司進行交易，或為我們或我們的關聯公司提供服務。

本招股説明書中描述的證券(我們的普通股除外)沒有現有市場，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上申請或維護這些證券(我們的普通股除外)的上市。因此，不能保證適用證券的交易市場將會發展或將會維持。此外，不能保證可能為適用證券發展的任何市場的流動性，也不能保證您是否能夠出售您的證券，或者您可能能夠以什麼價格出售您的證券。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書是根據證券法提交的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中通過引用包括或合併的某些信息。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，請閲讀註冊聲明及其展品。您可以按照前一段所述閲讀和複製這些文件。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述並不完整，在每個情況下，我們都請您參考作為本招股説明書一部分的登記聲明存檔或合併的合同或文件的副本，或者本招股説明書中通過引用合併或視為通過引用併入的文件，並且每個此類陳述在各方面均受此類引用的限制。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用而併入或被視為併入的信息視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式併入我們向SEC提交的下列文件(向SEC提交而不是向SEC提交的任何文件、文件部分、信息或證物除外)，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和績效圖表(通過引用包括或併入任何Form 10-K年度報告或委託書中)、在Form 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物，以及提供的任何證物證券交易委員會根據表格 8-K中任何當前報告的第9.01項)：

我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K；以及

我們關於附表14A的委託書於2019年4月9日提交給證券交易委員會；以及

我們目前的Form 8-K報告於2020年2月13日提交給SEC，其中包含根據Form 8-K第2.01和9.01項提交的用於出售我們StubHub業務的形式簡明綜合財務信息和相關信息。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件從本招股説明書發佈之日起至我們終止為止，通過引用方式併入本招股説明書

產品(不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何文件、文件的一部分、信息或證物，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和業績圖表，通過引用包括或併入任何表格10-K年度報告或委託書中，根據表格8-K的任何當前報告的第2.02 項或第7.01項提供的任何信息和相關證物，以及提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何證物

在本招股説明書日期之後通過引用併入本招股説明書的文件將自動更新，並且在不一致的情況下，將取代本招股説明書中通過引用併入的信息。在這方面，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或自由寫作的招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的任何其他文件修改或取代原始陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的文件(不包括所有展品，除非已通過引用方式具體併入本招股説明書，否則不包括所有展品)可通過書面、電話或通過互聯網免費索取，地址為：

易趣公司

漢密爾頓大道2025號

注意：投資者關係

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95125

(408) 376-7493

https://investors.ebayinc.com

本招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明、本招股説明書包含或被視為通過引用方式合併的任何文件、任何招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書都不是本招股説明書、本招股説明書附錄或任何相關免費撰寫招股説明書的一部分。


		頁
關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-8
前瞻性陳述		S-15
收益的使用		S-16
附註説明		S-17
重要的美國聯邦所得税考慮因素		S-27
承保		S-33
法律事項		S-39
專家		S-39
以引用方式成立為法團		S-39


關於這份招股説明書		1
易趣公司		2
危險因素		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
股本説明		21
手令的説明		25
存托股份的説明		25
採購合同説明		25
單位説明		25
登記表格和轉賬		26
配送計劃		30
法律事項		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32


		頁
關於本招股説明書		1
易趣公司		2
危險因素		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
股本説明		21
手令的説明		25
存托股份説明		25
採購合同説明		25
單位説明		25
登記表格和轉賬		26
配送計劃		30
法律事項		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32

目錄

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