424B5

本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

以2020年6月8日竣工為準

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年7月11日)

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普通股股份

我們根據本招股説明書附錄發售普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為KZR。2020年6月5日，我們普通股的最新報告售價為每股6.88美元。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家新興的成長型公司，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險從本招股説明書附錄的第S-11頁開始，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$

⁽¹⁾

有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商還可以自本招股説明書補充日期之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買增發的普通股。

承銷商預計於2020年在紐約交割有價證券。

聯合簿記管理經理


傑弗裏		考恩		威廉·布萊爾

, 2020.


關於本招股説明書副刊			S-II

招股説明書補充摘要			S-1

危險因素			S-11

關於前瞻性陳述的特別説明			S-12

收益的使用			S-14

稀釋			S-15

美國聯邦所得税的重大後果			S-17

承保			S-22

法律事項			S-26

專家			S-27

在那裏您可以找到更多信息			S-28

以引用方式併入某些資料			S-29

招股説明書

關於這份招股説明書			II

摘要			1

危險因素			10

關於前瞻性陳述的特別説明			11

收益的使用			13

股本説明			14

債務證券説明			20

手令的説明			27

論證券的法定所有權			29

配送計劃			33

法律事項			35

專家			35

在那裏您可以找到更多信息			36

以引用方式併入某些資料			36

S-I

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格中的貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述，在較晚日期的文件中的陳述將被修改或取代該文件中的陳述。如果在本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入的任何文件中的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、擔保或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人或向其提出要約或徵求要約以購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或邀請在該司法管轄區向或向其提出要約或徵求要約是違法的。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和此處的文件。您還應閲讀並考慮我們在我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為？其中您可以找到更多信息的章節中提到的文檔中的信息和？通過引用合併某些信息的章節中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及此次發行在某些司法管轄區的分發可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須通知自己，並遵守與本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的KEZAR，？？公司，？我們的？和類似的引用指的是KEZAR生命科學公司。及其澳大利亞全資子公司Kezar生命科學澳大利亞有限公司。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是投資於我們證券的風險在本招股説明書附錄中題為風險因素的一節中討論，在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中的類似標題下討論，這些內容與我們的合併財務報表和該等綜合財務報表的註釋一起併入本招股説明書附錄中作為參考。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，發現並開發新的小分子療法來治療自身免疫和癌症方面未得到滿足的需求。我們的主要候選產品KZR-616，a一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑已經完成了在健康志願者身上的測試，我們現在正在五個獨立的自身免疫適應症的三個第2階段臨牀試驗中利用其廣泛的治療潛力：狼瘡性腎炎(任務試驗)、自身免疫性溶血性貧血(AIHA)、免疫性血小板減少症(ITP)(Marina試驗)、皮肌炎(DM)和多發性肌炎(PM)(Presidio試驗)。我們還在繼續招募患者參加任務試驗的1b期部分，這是一項針對系統性紅斑狼瘡(也稱為狼瘡或SLE)和狼瘡性腎炎的1b/2期臨牀試驗。

我們認為免疫蛋白酶體是治療多種自身免疫性疾病的有效靶點，因為免疫蛋白酶體能夠靶向適應性免疫系統和先天免疫系統中的細胞，這一能力得到了對嚴重自身免疫性疾病患者使用非選擇性蛋白酶體抑制劑的令人信服的公開活性的支持。基於我們對健康志願者的1a期研究結果和任務試驗1b期的初步結果，KZR-616在很大程度上避免了與目前市場上銷售的非選擇性蛋白酶體抑制劑相關的不良反應，如第三方進行的臨牀研究中顯示的那樣，包括副作用，我們認為這些副作用可能會阻止它們被用作自身免疫性疾病的慢性治療藥物。我們打算開發KZR-616來解決慢性、嚴重和服務不足的自身免疫性疾病。

此外，我們正在推進我們針對Sec61易位子和蛋白質分泌途徑的新研究平臺，以發現和開發針對腫瘤適應症的小分子療法。我們在這項計劃中的第一個臨牀候選藥物KZR-261在實體和血液惡性腫瘤的臨牀前模型中都顯示了廣泛的抗腫瘤活性。KZR-261正在進行實驗室研究和製造活動，以支持正在研究的新藥或IND申請，我們預計將於2021年第一季度提交給FDA，用於實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。我們相信，這個發現平臺有潛力生產口服小分子候選藥物，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症領域感興趣的新靶點的分泌，如果成功開發並獲得批准，可以作為目前市場上銷售的生物療法的替代品。

KZR-616：選擇性免疫蛋白酶體抑制劑

我們相信KZR-616有潛力用於治療多種自身免疫性疾病的適應症。在過去十年中，我們的首席科學官指導的研究，以及在多個學術實驗室開展的工作，已導致超過15篇同行評議的出版物表明，選擇性的免疫蛋白酶體抑制可導致廣泛的抗炎反應，減少狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎、炎症性腸道疾病、多發性硬化症、1型糖尿病和其他適應症動物模型中的自身免疫性疾病。這種免疫調節反應廣泛見於免疫系統的許多細胞類型，包括T細胞和B細胞，並在一種安全的

S-1

自身免疫性疾病是一種針對身體自身健康細胞和組織的免疫反應。根據美國自身免疫相關疾病協會的數據，美國大約有5000萬人患有100多種被診斷為自身免疫性疾病。在大大小小的適應症中，除了廣泛處方的皮質類固醇和類似的免疫抑制方案之外，仍然有重大的未滿足的醫療需求和適應症，沒有批准的藥物。這些都會增加感染和惡性腫瘤的風險，並會產生各種各樣的副作用。在狼瘡性腎炎等疾病中，這些方案不會誘導很高的臨牀有意義的反應率。

蛋白酶體存在於人體的所有細胞中，調節細胞內蛋白質的降解，對許多細胞過程至關重要，如細胞分裂、細胞分化和細胞因子的產生。蛋白酶體主要有兩種形式：結構性蛋白酶體和免疫蛋白酶體。在身體的大多數組織中，構成蛋白酶體是主要的形式。在免疫系統的細胞中，免疫蛋白酶體是主要形式。當兩種形式的蛋白酶體介導蛋白質降解時，兩種形式的蛋白酶體利用不同的活性位點來完成這一過程。這些活性位點負責裂解和降解蛋白質。選擇性地抑制免疫蛋白酶體有可能通過靶向參與自身免疫的功能失調的免疫細胞(如T細胞和B細胞)而減輕炎症而不會引起廣泛的免疫抑制。

批准的蛋白酶體抑制劑的安全性和有效性

已被批准用於治療多發性骨髓瘤的三種蛋白酶體抑制劑，VELCADE(Bortezomib)，Kyprolis(Carfilzomib)和nilaro(Ixazomib)，是免疫蛋白酶體和結構性蛋白酶體的雙重抑制劑。這種雙重靶向特徵對於他們有效治療多發性骨髓瘤是必要的。然而，雙重蛋白酶體抑制與血小板減少、中性粒細胞減少和貧血等血液學問題以及疲勞和肌痛等體質毒性有關。此外，VELCADE和NINLARO與周圍神經病變的風險有關，這可能是由於這些藥物對周圍神經元中發現的蛋白質的非靶向活性所致。

VELCADE已在幾種自身免疫性疾病中顯示出臨牀活性，包括狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎、免疫性血小板減少症、自身免疫性溶血性貧血、原發性乾燥綜合徵和移植物抗宿主病。在臨牀前模型中，用VELCADE抑制蛋白酶體阻止了大多數炎性細胞因子的產生，包括當前生物藥物靶向的許多炎性細胞因子。然而，由於VELCADE的副作用，特別是血液毒性和周圍神經病變的風險，在自身免疫性疾病的背景下長期、慢性使用VELCADE並不被認為是可行的。因此，我們認為這一有希望的藥物靶點仍未用於自身免疫性疾病的慢性治療。

我們相信，我們是唯一一家擁有選擇性免疫蛋白酶體抑制劑的公司，該抑制劑正在進行治療自身免疫性疾病的臨牀試驗。此外，我們相信KZR-616如果開發成功並獲得批准，基於以下預期的關鍵屬性，可能有能力成為各種自身免疫性疾病的標準治療藥物：

∎

廣泛的免疫調節活性，可能使其表現優於批准的治療，並在其他藥物失敗的適應症中有效；

∎

到目前為止在臨牀試驗中觀察到的低感染率，這表明可能缺乏免疫抑制，這是自身免疫方面其他批准療法的一個關鍵缺點；以及

∎

避免與雙重蛋白酶體抑制劑相關的全身毒性以及與VELCADE和NINLARO相關的周圍神經病變。

S-2

我們專注於KZR-616的初步開發，用於治療選擇有限的嚴重孤兒自身免疫性疾病。目前，美國或歐洲沒有批准治療狼瘡性腎炎或AIHA的藥物，美國和歐洲批准的治療DM、PM和ITP的藥物也很有限。我們估計，在美國，狼瘡、狼瘡性腎炎、DM/PM和AIHA/ITP的可尋址患者人數分別為46萬人、10萬至20萬人、70000人和14萬人。

我們目前有三個正在進行的2期試驗，涉及五種獨立的高度未得到滿足的自身免疫性疾病：狼瘡性腎炎患者的任務試驗；糖尿病和PM患者的PRESIDO試驗；以及AIHA和ITP患者的MARINA試驗。根據任務1b階段的最新結果，以及最近由於新冠肺炎疫情而導致我們臨牀試驗中招募和登記活動的放緩，我們正在積極審查和調整我們的一些臨牀試驗計劃，以優化我們的臨牀試驗計劃基於迄今所見的陽性安全性和耐受性、藥理學和臨牀活性結果，我們計劃將未來的開發重點放在KZR-616的45毫克和60毫克劑量水平上。

第二階段臨牀試驗

任務的第二階段旨在通知和啟用KZR-616治療狼瘡性腎炎的晚期臨牀試驗。為了加快KZR-616進入下一階段的開發，我們計劃在2020年第三季度提交對現行臨牀試驗方案的修正案。基於迄今在兩名活動期、增生性LN患者中產生的數據，在6個月後，主要終點將從安全性和耐受性改變為腎反應的療效終點，以尿蛋白肌酸比率(UPCR)下降50%或更多來衡量，這已被觀察到可預測狼瘡性腎炎患者的長期結果。此外，納入/排除標準將擴大到包括組織學分級為III級或IV+/-V級的LN患者，這些患者正在接受目前的護理標準治療，而不考慮背景治療。臨牀試驗將包括評估60毫克劑量(第一劑量為30毫克)的KZR-616 皮下注射，每週一次，持續24周的單一治療方案。試驗將是開放式的，有機會進行中期分析。我們預計招收20名患者。在成功完成

S-3

PRESIDIO是一項2期隨機、安慰劑對照、雙盲、交叉、多中心試驗，旨在評估KZR-616在活動性PM或DM患者中的安全性、耐受性、有效性、PK和PD。在32周的治療期間，患者接受45毫克的KZR-616或安慰劑皮下注射，每週一次，持續16周，然後交叉到另一支治療臂，再持續16周。我們預計將有24名患者參加試驗。我們相信KZR-616有潛力發展成為治療DM和PM患者的藥物，這在一定程度上得到了PM和DM小鼠模型的臨牀前數據的支持，該模型顯示了免疫蛋白酶體抑制和肌肉功能改善。

MARINA是一項2期隨機、劑量盲、多中心試驗，旨在評估KZR-616在活動期AIHA或ITP患者中的安全性、耐受性、有效性、PK和PD。為了加快KZR-616在這些孤兒疾病中的進展，我們計劃在2020年第三季度提交對現行臨牀試驗方案的修正案。根據修改後的方案，患有AIHA或ITP的患者將接受KZR-616皮下注射，每週一次，共13周，其中一次劑量為30毫克，其餘劑量為45毫克。我們預計將有30名患者參加試驗。我們認為，來自ASTIST的全血RNAseq數據顯示SLE患者多種炎症基因簽名減少和紅細胞生成基因簽名持續增加，支持KZR-616廣泛的潛在抗炎活性以及在AIHA和ITP患者中的應用。

第一階段臨牀試驗

我們已經在100名健康志願者中進行了兩項1a期研究，評估KZR-616。這些研究涉及兩種不同配方的KZR-616的給藥，結果顯示KZR-616在高達75毫克(最高測試劑量)的情況下耐受性良好。基於以下觀察，我們認為這些結果支持KZR-616在自身免疫性疾病中的開發：

∎

一致的、可重複性的藥理；

∎

作為一類與雙重蛋白酶體抑制劑不同的安全性特徵；以及

∎

令人振奮的安全性和耐受性概況。

ASTIST的1b階段是一項開放標籤、劑量遞增和劑量發現研究，適用於接受過至少一種標準治療方案的活動性狼瘡患者(無論有沒有狼瘡性腎炎)。我們正在評估45毫克、60毫克和75毫克的劑量。患者每週接受13周的KZR-616皮下治療，隨後接受12周的隨訪。隊列2a、2b和2c使用遞增劑量到60毫克，觀察到這提高了總體耐受性。到目前為止，任務試驗1b階段部分產生的數據繼續支持KZR-616進入跨越多個自身免疫適應症的第2階段試驗。截至2020年5月4日的數據截止日期，使命的1b階段部分已招募了6個隊列中的5個隊列的39名患者。我們目前正在招募評估75毫克劑量的最終隊列。到目前為止生成和發佈的結果表明，KZR-616：

∎

在13周的治療中耐受性良好；

∎

在第三方臨牀試驗中基本避免了雙重蛋白酶體抑制劑的毒性；

∎

感染率低(提示具有免疫調節活性而不會產生免疫抑制副作用 )；

∎

在跨器官系統的七個疾病活動性測量參數上實現廣泛改善；

∎

全血RNAseq數據顯示出廣泛的抗炎基因表達反應；

∎

顯示出一致的、劑量比例的PK；以及

∎

在所有劑量水平下達到免疫蛋白酶體抑制的目標水平。

兩名經活檢證實為狼瘡性腎炎的系統性紅斑狼瘡患者包括在任務的1b階段。這兩位患者都顯示出UPCR測量的蛋白尿減少了50%以上，同時尿蛋白減少了

S-4

這名患者被納入2a隊列，在初始劑量為30毫克後接受45毫克的治療。在治療開始之前，她的治療方案包括來氟米特、羥基氯喹和10毫克/天的潑尼鬆；她之前用他克莫司治療失敗了。她進入研究時，抗核抗體檢測呈陽性，補體水平低，增殖性狼瘡性腎炎，腎病範圍的蛋白尿，UPCR為3.85 mg/mg，基線SLEDAI評分為 17，抗雙鏈DNA(抗dsDNA)抗體水平為137(IU/ml)，表明病情嚴重。UPCR在第17周(末次使用KZR-616 4周後)降至0.6 mg/mg，SLEDAI 評分在第13周降至8分，並持續至第25周，抗dsDNA水平在第13周降至53，相對維持至第25周。


患者2(隊列2c)⁽²⁾	UPCR		SLEDAI-2K		抗雙鏈DNA抗體抗體 (IU/ml)
基線		2.39		14		123.5
第5周		1.03		10		82
第13周		0.69		北美		52

⁽²⁾

這名患者被納入2c隊列，並接受60毫克的治療，初始遞增劑量為30毫克。在開始治療之前，她的治療方案包括每天2g黴酚酸酯(MMF；CellCept) mofetil(MMF；CellCept)、羥氯喹和潑尼鬆10 mg/d。她已經完成了13周的服藥，目前正處於研究的後續階段。她進入研究時患有活動性增殖性狼瘡性腎炎，這是一種腎病範圍的蛋白尿，UPCR值為2.39mgUPCR2.39mgUPCR值，基線SLEDAI評分為14分，抗雙鏈DNA抗體為123.5(IU/mL)，表明病情嚴重。在第5周， UPCR降至1.03 mg/mg，SLEDAI提高4分，抗dsNDA抗體水平降至82。第13周，UPCR降至0.69 mg/mg，抗dsDNA降至52。

在疾病活躍性的多項措施和評估中看到了廣泛和持續的改善。在完成治療的患者中，從基線到第13周，大多數患者的所有七項疾病活動性指標都有所改善(得分下降)。疾病活動性的改善在之後一直持續治療結束。


完成研究1、2、2a和2b(n=22)的患者的平均得分*
系統性紅斑狼瘡疾病活動性的評估	基線		結束治療(第13周)		結束學習 (第25周)
系統性紅斑狼瘡疾病活動指數2000 (SLEDAI-2K)		9.5		6.7		7.1
皮膚紅斑狼瘡嚴重程度指數-活動性 (Clasi-A)		6.0		3.6		3.6
投標關節計數(TJC)		12.5		5.9		6.0
腫脹關節計數(SJC)		8.5		3.2		2.2
醫生全球評估(PGA)		57.3		40.6		38.2
患者全局評估(PtGA)		58.7		41.7		41.8
患者疼痛評估(PTP)		59.8		45.7		42.4

截至數據截止點，2c隊列中沒有患者的治療時間達到13周。

S-5

以下是任務研究第一階段的安全報告表格。將KZR-616劑量增加到60毫克提高了總體耐受性，包括減輕噁心和嘔吐的早期劑量效應。大多數緊急治療不良事件(TEAE)都是輕度或中度的，而且被發現發生得較早，並隨着劑量的增加而減少。目前還沒有臨牀上有意義的實驗室不良事件。到目前為止，2b和2c隊列中沒有患者停止治療，這兩個隊列使用KZR-616的凍幹配方並遞增劑量至60毫克。最常見的TEAE是瞬時注射部位反應。


N(%)患者	隊列2a(n=14)	隊列2b(n=6)	隊列2c*(n=6)	所有患者 (第1-2c組)(n=39)
TEAE	12 (85.7)	4 (66.7)	5 (83.3)	34 (87.2)
注射部位反應	9 (64.3)	2 (33.3)	4 (66.7)	25 (64.1)
噁心	5 (35.7)	1 (16.7)	2 (33.3)	14 (35.9)
嘔吐	4 (28.6)	1 (16.7)	1 (16.7)	12 (30.8)
TEAE³等級 3	2 (14.3)	1 (16.7)	0 (0.0)	4 (10.3)
傳染性TEAE ³3年級	1 (7.1)	1 (16.7)	0 (0.0)	2 (5.1)
感染性TEAE；所有等級	5 (37.5)	2 (33.3)	0 (0.0)	8 (20.5)
嚴肅的TEAE	2 (14.3)	1 (16.7)	0 (0.0)	4 (10.3)
任何中斷	4 (28.6)	0 (0.0)	0 (0.0)	10 (25.6)

我們警告説，這些來自任務試驗1b期部分的數據是初步的，特別是關於上面描述的兩名狼瘡性腎炎患者，還需要在更多的患者中進行確認，以及進行更長時間的隨訪才能得出任何臨牀結論。此外，這些初步數據不應被視為適應症、信念或保證參加任務試驗的其他患者將獲得類似結果或該患者的初步結果將保持不變。有關初步臨牀數據風險的更多信息，包括到目前為止參加任務試驗的單個患者的初步數據可能無法在該患者或任何其他入選患者中維護或複製的風險，請參閲風險因素與我們候選產品的開發和商業化相關的風險 過渡時期營收我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而更改，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化？通過引用併入本招股説明書附錄。

蛋白質分泌與Sec61轉運子

我們正在進行研究和發現工作，目標是將蛋白質分泌途徑作為腫瘤學和免疫腫瘤學適應症的潛在治療方法。我們相信，以此通路為靶點有可能用單個小分子抑制多個治療相關的靶點。

在哺乳動物細胞中，細胞因子等蛋白質的分泌和細胞因子受體等細胞表面跨膜蛋白的表達涉及一個稱為共翻譯易位的過程。對於幾乎所有的分泌和跨膜蛋白(大約5000到7000個蛋白)，這一過程都是通過Sec61轉位蛋白進行的，Sec61轉位蛋白是一種高度保守的多亞基蛋白複合體，存在於所有細胞的內質網膜上。用小分子抑制Sec61轉運子可以阻斷部分或全部蛋白質的分泌，從而導致多種生理結果，包括改變細胞功能、抑制細胞因子的釋放和/或細胞死亡。五年多來，我們的科學家一直在研究蛋白質分泌途徑和治療方法，以針對細胞功能的這一關鍵方面。我們已經開發了幾個新的實驗平臺來研究Sec61的小分子抑制劑，這些小分子抑制劑可以導致多種生理結果，包括改變細胞功能，抑制細胞因子的釋放和/或細胞死亡。我們相信，這種平臺有潛力產生目前市場上生物治療藥物的小分子替代品，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷炎症或免疫腫瘤學中感興趣的新靶點的分泌。

S-6

我們對Sec61 Transolocon的臨牀前研究已經證明，它對大量治療相關的腫瘤學和免疫腫瘤學靶點具有很高的效力，這些靶點是Sec61客户蛋白，轉化為廣泛的抗腫瘤活性。我們的發現階段的Sec61抑制劑已經顯示出對多種血液學腫瘤類型的誘導抗腫瘤活性，而不會導致正常細胞的細胞死亡，也不會對動物產生明顯的毒性。基因組和蛋白質組學分析顯示，蛋白毒性應激反應是跨多種腫瘤類型敏感性的潛在生物標記物，我們已經在多發性骨髓瘤模型中觀察到蛋白酶體抑制劑的協同作用。

KZR-261

KZR-261，一流的新型蛋白質分泌抑制劑，是我們針對蛋白質分泌途徑的研究和發現工作提名的第一個臨牀候選藥物。KZR-261是一種廣譜抗腫瘤藥物，通過直接相互作用和抑制Sec61活性發揮作用。該化合物是在科扎爾通過藥物化學活動發現的，在該活動中，幾種支架通過我們專有的蛋白質分泌分析工作流程進行了改進。因此，我們圍繞KZR-261及其類似物建立了一個獨特而廣泛的蛋白質分泌抑制劑文庫和強大的專利地位。我們已經觀察到KZR-261的令人鼓舞的數據，這些數據顯示它有潛力成為治療實體和血液惡性腫瘤的新的抗癌劑。它已被證明可以誘導多種臨牀相關蛋白的同時抑制，包括致癌驅動因素、血管生成因子和免疫檢查點。KZR-261產生的臨牀前數據增加了我們的信心，即抑制Sec61轉位可以治療各種實體和血液腫瘤類型。啟用IND的研究目前正在進行中，我們預計將在2021年第一季度提交IND治療實體腫瘤的申請。

關於新冠肺炎影響的聲明

2020年4月，我們發佈了一份關於新冠肺炎大流行對我們的臨牀開發時間表、業務運營和財務狀況的影響的聲明。新冠肺炎在全球爆發後，我們已優先考慮員工和參與臨牀試驗的人員的健康和安全。3月初，我們對員工實施了在家工作政策。我們一直與參與我們使用KZR-616進行的三項臨牀試驗的研究人員和現場工作人員保持密切溝通。雖然情況仍在快速發展，但我們從調查人員那裏收到的反饋表明，臨牀活動的放緩程度取決於場地的性質和地理位置。例如，一些私人專科診所受到的影響可能比大型學術醫療中心要小，因為大多數學術醫療中心都無法篩查新患者，因為他們的資源集中在新冠肺炎患者的護理上。目前，由於我們研究人員基礎的多樣性和充足的藥物供應，我們對KZR-616的臨牀試驗一直很活躍。

然而，由於這種放緩，我們預計KZR-616的先前預期的臨牀開發時間表和數據發佈里程碑將會延遲。展望未來，我們的計劃是與我們所有的臨牀站點密切合作，評估新冠肺炎的影響，併為他們提供指導，讓患者安全地繼續研究。隨着我們在未來幾個月獲得更多的清晰度，我們預計將提供KZR-616臨牀開發計劃和時間表的更新。由於任務的1b階段是一項開放標籤的臨牀試驗，我們預計在2020年期間將收到來自這項研究的更多數據。我們的KZR-261臨牀前工作正在進行中，目前我們仍在按計劃在2021年第一季度提交IND申請。

終止我們的市場計劃

2019年7月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM或與Jefferies LLC訂立的銷售協議，根據該協議，Jefferies作為銷售代理，可不時全權酌情發售總髮行價最高達5，000萬美元的普通股股份。關於此產品，我們已終止銷售協議。於終止前，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股股份。

S-7

我們於2015年2月19日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州南三藩市，郵編：94080，郵編：300 Suite400海岸線法院，我們的電話號碼是(6508225600)。2016年1月，我們成立了我們在澳大利亞的全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，這是一家股份有限公司。我們的公司網站地址是 www.kezarlifesciences.com。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被視為通過引用方式併入本文或其中。我們將我們的網站包括在此招股説明書附錄中，僅作為不活躍的文本參考。

？KEZAR、KEZAR徽標和其他商標，交易 KEZAR生命科學公司的名稱或服務標誌。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均為Kezar生命科學公司的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算利用規定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔，包括：

∎

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

∎

在評估本公司財務報告的內部控制時，未要求遵守審計師的認證要求；

∎

未被要求遵守上市公司會計監督委員會(br}可能採用的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

∎

減少我們定期報告、委託書和註冊報表中有關高管薪酬的披露義務；以及

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不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2023年12月31日；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Iii) 財政年度的最後一天，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將繼續是一家新興的成長型公司：(I)2023年12月31日；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Iii)我們被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天該財政年度；或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分或全部這些可用的豁免。我們在提交給公眾的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，“就業法案”規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經無可挽回地選擇不利用延遲通過新的或

S-8

我們也是一家規模較小的報告公司，根據1934年的證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量小於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個工作日測算的百萬美元。

S-9

我們打算將此次發售的淨收益主要用於資助我們的候選產品的研究和開發，收購或許可與我們自己的產品或技術互補的產品或技術，儘管我們目前沒有計劃、截至本招股説明書附錄日期與任何收購或許可有關的承諾或協議，以及用於營運資金和一般公司目的。見收益的使用。

危險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-10頁上的風險因素，以及此處引用的其他文件中類似標題下的風險因素。

納斯達克全球精選市場符號

+KZR？

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的38,176,462股我們已發行普通股，不包括：

∎

截至2020年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的4,070,166股普通股，加權平均行權價為每股6.21美元；

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截至2020年3月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃，為未來發行預留的1，759，569股普通股，以及根據我們的2018年計劃為發行預留的普通股數量未來的任何增加；

∎

截至2020年3月31日，根據我們的2018年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的556,568股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

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2,884,615股截至2020年3月31日已發行的普通股相關預資金權證，或未償還預資資權證，行使價為每股0.001美元。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的資料假設沒有行使已發行的股票期權或未發行的預融資權證，也沒有由承銷商行使購買額外股份的選擇權。

S-10

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中標題為風險因素的章節中討論的風險，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書以及隨附招股説明書中的其他信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和本文及其中的信息和文件，這些風險均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

如果您在此產品中購買證券，您將立即體驗到投資的大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

您在此次發行中購買的證券的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股約$$的攤薄，相當於本次發行生效後的公開發行價 $$與我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值之間的差額。此外，我們還有大量未償還的股票期權和預融資權證。在已行使或可能行使未償還股票期權和未償還預融資權證的範圍內，此次發售的投資者可能會遭受進一步稀釋。

我們將需要更多資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管審批以及我們當前或未來候選藥物的商業化。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。有關您在此產品中購買證券將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲 n稀釋。

我們的管理層將擁有使用本次發售淨收益的廣泛酌處權，並可能以您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式運用本次發售的淨收益。

我們打算將此次發售的淨收益主要用於資助我們候選產品的研究和開發，收購或許可與我們自己互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購或許可的計劃、承諾或協議，並用於營運資金和一般公司目的。在此次發行中使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式應用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式應用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們投資這些淨收益帶來顯著回報(如果有的話)，可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-11

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書均包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條或“證券法”和“交易法”第21E條規定的前瞻性陳述。這些聲明基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告和最新季度報告以及提交給證券交易委員會的最新季度報告中通過引用併入我們的最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告，以及任何修訂的標題中找到商業、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預期、假設、相信、思考、繼續、可以、設計、到期、估計、預期、目標、意圖、可能、目標、目標、計劃、計劃、預測、定位、潛在、尋求、應該、目標、計劃、目標、計劃、目標、目標、計劃、定位、目標這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些陳述明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書附錄中的任何陳述、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

有關新冠肺炎疫情的影響及其對我們運營、研發、臨牀試驗和財務狀況的影響，以及對與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營的潛在影響的聲明；

∎

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

∎

我們當前和未來臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進度和預期結果；

∎

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

∎

我們能夠以合理的條款成功收購或許可其他候選產品或其他技術；

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我們維護和建立協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

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我們當前和未來候選產品獲得監管部門批准的時間和可能性；

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我們對這類候選產品的潛在市場規模和市場接受率和程度的預期；

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我們為營運資金需求提供資金的能力，以及對資本資源是否充足的預期；

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針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

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我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們涵蓋我們的候選產品的專利權的期限；

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關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

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我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

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我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

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我們在市場上為我們的候選產品競爭的能力；

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政府法律法規的影響；

∎

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

S-12

您應參考本招股説明書附錄中包含的風險因素部分、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件或我們授權用於本次發行的任何免費寫作的招股説明書將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為我們的保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

S-13

我們打算將此次發行的淨收益主要用於研究和開發我們的產品候選產品，收購或許可與我們自己的產品或技術互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購或許可的計劃、承諾或協議，用於營運資金和一般公司用途。

此次發售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間取決於眾多因素，包括我們臨牀前開發工作的進展、我們的臨牀試驗和其他研究的持續狀態和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-14

在此次發行中購買我們證券的投資者所持普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值為1.227億美元，或每股3.21美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股$的公開發行價出售我們普通股的股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，而購買我們此次發行的證券的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了$。下表説明瞭在此次發售中購買我們證券的投資者在每股基礎上的稀釋情況：


每股公開發行價			$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	3.21
可歸因於投資者在此次發售中購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加	$

在本次發售生效後，截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$

在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄			$

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股 $的公開發行價購買最多額外的普通股，那麼本次發行後調整後的有形賬面淨值將約為100萬美元，或每股 $，這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了$，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了$。

以上討論和表基於截至2020年3月31日已發行的38,176,462股我們的普通股，不包括：

∎

截至2020年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的4,070,166股普通股，加權平均行權價為每股6.21美元；

∎

截至2020年3月31日，根據我們的2018年計劃為未來發行預留的1,759,569股普通股，以及根據我們的2018年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

∎

截至2020年3月31日，根據我們的ESPP為未來發行預留的556,568股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何未來的增加；以及

∎

截至2020年3月31日，2,884,615股我們的普通股作為未償還預籌資金認股權證的基礎，行權價為每股0.001美元。

如果截至2020年3月31日的未償還股票期權和未償還預融資權證已經或可能已經行使，或者發行了其他普通股，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。我們將需要更多資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管審批以及我們當前或未來候選藥物的商業化。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在一定程度上，額外的資本是通過

S-15

以下討論彙總了購買、擁有和處置根據此次發行發行的普通股對美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修訂後的“國税法”、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決，並公佈了美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋均可追溯適用，其方式可能會對持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的持有者，符合守則第1221節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

∎

持有或被視為持有本公司5%以上股本的持有者；

∎

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

∎

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

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根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

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銀行、保險公司等金融機構；

∎

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

∎

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

∎

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者 )；

∎

免税組織或者政府組織；

∎

根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有者；以及

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？守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金和實體，其所有權益均由合格外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-17

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，投資者應諮詢他們的税務顧問。

適用於美國持有者的税收考慮

美國持有者的定義

通常，美國持有人是指我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，即美國聯邦所得税目的：

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是美國公民或居民的個人；

∎

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

∎

如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

普通股的分配

正如題為？股息政策的一節中所述，我們預計不會為我們的普通股支付任何未來的分配。但是，如果我們確實對我們的普通股進行了分配(包括如下所述的推定分配)，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的程度構成股息，並將在收到時作為普通收入計入您的收入。然而，對於個人收到的股息，只要滿足一定的持有期要求，此類股息通常按適用的長期資本利得税徵税。如果分配超過我們的當前和累計收益以及利潤，超出的部分將被視為美國持有人投資的免税回報，最高不超過該美國持有人普通股的調整税基。任何剩餘的超額部分將視為出售或交換此類股票所得的資本收益，受下述普通股出售或其他應税處置中所述的税收待遇的約束。

普通股的出售或其他應税處置

在出售、交換或其他應税處置普通股時，美國持有者一般會確認等於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額和該美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的資本收益或損失。交換或其他應税處置後，美國持有者通常會確認資本收益或損失等於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的公允市值之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類普通股的時間超過年，則此資本損益將是長期資本損益。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告

當美國持有者收到我們普通股的付款(包括建設性股息) 或從出售我們的普通股或其他應税處置中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括C公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且該持有者：

∎

未提供持有人的納税人識別號，對個人而言，該識別號通常為其社會保障號碼；

∎

提供錯誤的納税人識別碼；

∎

國税局通知持有人以前沒有正確報告利息或股息支付；或

S-18

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮

非美國持有人的定義

出於本討論的目的，非美國持有人是我們證券的受益所有者，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，或者被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排

分佈和構造性分佈

正如題為股息政策的部分所述，我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，或者如果任何被視為股息產生於某些調整，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先應用於非美國持有者的普通股，並降低其調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下面的描述在銷售或其他應税處置項下處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA的討論，支付或視為支付給非美國持有者的股息將按實際或視為股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文檔)證明符合較低條約費率的資格)。由於被視為非美國持有人收到的推定股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果代表非美國持有人支付預扣税，則這些預扣税可以與該非美國持有人收到的普通股或銷售收益或其他基金或資產的現金支付相抵銷。

非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約享有的福利。

如果支付或被視為支付給非美國持有者的股息與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS 表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率 )繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

S-19

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，該税率可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的全球不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的五年期間的較短時間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者從出售或其他應税處置或非美國持有者的聲明中獲得的出售或其他應税處置所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。(br}根據適用的財政部法規的定義，我們的普通股在既定證券市場上定期交易，且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的五年內實際和建設性地擁有5%或更少的普通股。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股(和視為已支付的建設性股息)的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付或被視為支付給非美國持有人的任何股息相關的信息申報單。此外，如果適用的扣繳代理人獲得上述認證，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-20

可根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA) 對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的我們普通股的實際股息或視為股息徵收30%的預扣税，或者(根據下面討論的建議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(定義見(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的實際或視為股息的支付。雖然根據FATCA預扣也將適用於在2019年1月1日或之後支付出售或其他處置的毛收入，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-21

吾等與下列發行的承銷商已就所發售的證券訂立承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，各承銷商已各自同意向我們購買以下名稱相對的普通股數量。Jefferies LLC、Cowen and Company，LLC和William Blair& Company，L.L.C.是承銷商的代表。


承銷商		數量股份
傑富瑞有限責任公司
Cowen and Company，LLC
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)

總計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了其中任何一種證券，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有證券，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股票除外。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為KZR。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在發行證券時、如果發行給他們並接受，但須經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件，方可發行證券，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買普通股的選擇權。此選擇權的行使期限為30天。受承銷商期權約束的股票數量將相當於我們提供的股普通股總數的15%。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例從我們手中購買額外的股份。

折扣和佣金。下表顯示了我們扣除費用前的公開發行價、承銷折扣、佣金和收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權。

總計

每股

在沒有選擇的情況下
額外購買
股份

可選擇執行以下操作
額外購買
股份

公開發行價

承保折扣

扣除費用前的收益，付給我們

S-22

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股普通股$的優惠，向證券交易商發售普通股。普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為350，000美元，由我們支付。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達至25,000美元。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認將證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

穩定狀態。與此次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

∎

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

∎

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可通過行使超額配售選擇權購買股份的價格相比較。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

∎

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥如果開始，則可隨時停止銷售。

禁售協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及我們的某些其他股東已同意，除某些例外情況外，不出售、要約出售、簽訂出售合同、質押、質押、授予任何擔保權益或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，直接或間接全部或部分轉移所有權的經濟風險，或提出任何要求、請求或行使任何權利。根據證券法登記我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券的要約和銷售，或未經代表事先書面同意，在發售定價之日後90天內公開宣佈任何上述任何行為的意向。

S-23

本鎖定條款適用於普通股和可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券。除其他事項外，例外情況允許禁售協議的當事人：(A)作出某些禮物， (B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，向當事人的任何合夥人、成員、股東或信託受益人轉讓，以及(C)根據控制權變更(意味着完成任何真誠的第三方投標要約、合併、任何人士(定義見交易所法案第13(D)(3)條)或任何團體成為本公司超過50%有表決權股本的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)，而非為規避鎖定協議所施加的限制而進行的合併或其他類似交易的結果是：任何人士(定義見交易所法案第13(D)(3)條)或一羣人士成為本公司超過50%有表決權股本的實益擁有人。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

代表可根據上述鎖定協議隨時全權決定全部或部分解除我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，代表們將考慮持有者請求解除的原因、請求解除的股票數量以及請求解除時的市場狀況等因素。

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或第 73.3(1)節證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(ni 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與修訂後的金融服務和市場法案2005(金融促進)令(br}金融服務和市場法案2005(金融促進)令)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，或該命令，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(如招股説明書中所定義)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)及/或(Iii)以其他方式可合法傳達該命令的人士(所有該等人士統稱為相關人士)，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾按金融服務及市場法2000年的定義向公眾提出收購英國股份的要約；及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)及/或

在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員進行或獨佔。

瑞士。證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書並不構成公開募股招股説明書，該術語根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條被理解為公開招股説明書。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國，每個成員國都沒有根據該成員向公眾發行普通股的規定發行或將發行普通股

S-24

與普通股有關的招股説明書發佈前的國家，該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但根據招股説明書條例下的以下豁免，可根據隨時向該成員國的公眾發出普通股要約：

a.屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外) ，但須事先徵得承銷商同意；或

C.招股説明書第(4)款規定範圍內的任何其他情形。

惟該等普通股要約概不要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每名承銷商及本公司其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約普通股的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出要約的情況下，而不是在成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售的情況下，或在事先已徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。

就本規定而言，就任何成員國的普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書規則這一表述指的是(EU)2017/1129號條例中規定的任何一種形式的公開要約，而公開要約是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

我們沒有授權，也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，普通股的購買者不得代表我們或代表承銷商提出任何進一步的普通股要約。

股份的電子要約、出售和分配。電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。承銷商及其某些附屬公司還可以就普通股傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購普通股的多頭和/或空頭頭寸。

S-25

加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞此次發行中出售的證券的發行有效性。與此發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。截至本招股説明書附錄的日期，由Cooley LLP的現任和前任合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們總計9444股普通股。

S-26

Kezar生命科學公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間內的每一年，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本文。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明性段落，説明由於採用 FASB會計準則更新2016-02，公司已於2019年1月1日更改了租賃會計方法。租契(主題842).

S-27

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物中列出或通過引用合併的所有信息。有關我們和本招股説明書附錄項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Kezar)的信息。證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.kezarlifesciences.com上維護着一個網站。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被視為通過引用將其併入本文或其中。

S-28

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的參考信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(第001-38542號文件)合併到本招股説明書附錄中：

∎

我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

∎

我們關於附表 14A的最終委託書，於2019年4月29日提交給證券交易委員會(不包括那些未通過引用併入我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的部分)；

∎

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

∎

我們於2020年1月13日、2020年1月30日、2020年2月3日、2020年4月9日和 2020年6月3日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，在每種情況下，只要此類報告中的信息已提交且未提供；以及

∎

我們於2018年6月19日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

儘管有上述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書附錄中。

我們還通過引用將我們在本招股説明書補充日期之後但在終止要約之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)合併到本招股説明書附錄中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至凱扎生命科學公司，收信人：Marc Belsky，祕書，地址：加利福尼亞州南舊金山，郵編：94080；電話：(6508225600.)4000Shoreline Court，Suite300。

S-29

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為DEKZR。2019年6月28日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股7.71美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

我們將在連續或延遲的基礎上，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件(如本招股説明書第10頁所述)中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年7月11日。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如標題“通過引用合併某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書副刊。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在以後的日期交付的，或者證券是在之後的日期出售的，也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔，將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，這些證券在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題？風險因素？以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的綜合財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的KEZAR、KEZAR生命科學、YO公司、 YOE、YOU、YOU以及類似的參考是指KEZAR生命科學公司。及其全資子公司。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發新的小分子療法來治療自身免疫和癌症方面未得到滿足的需求。我們的主要候選產品KZR-616，a一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑已經在健康志願者身上完成了測試，我們現在正在登記任務試驗，這是一項針對系統性紅斑狼瘡(也稱為狼瘡或SLE)和狼瘡性腎炎的1b/2期臨牀試驗。我們認為免疫蛋白酶體是治療多種自身免疫性疾病的有效靶點，因為非選擇性蛋白酶體抑制劑對嚴重自身免疫性疾病的患者具有令人信服的已發表的活性。我們在健康志願者身上的1a期結果和我們在SLE患者上的1b期初步結果證明，KZR-616潛在地避免了當前市場上銷售的非選擇性蛋白酶體抑制劑引起的不良反應，包括我們認為阻止它們被用作自身免疫性疾病的慢性治療的副作用。我們打算開發KZR-616來解決服務不足的自身免疫性疾病。任務試驗的第二階段將評估KZR-616治療狼瘡性腎炎的療效，該藥物目前沒有FDA批准的藥物。我們還利用KZR-616廣泛的治療潛力，在其他四種自身免疫適應症中開發候選產品：皮肌炎(DM)、多發性肌炎(PM)、自身免疫性溶血性貧血(AIHA)和免疫性血小板減少症(ITP)。

此外，我們正在推進針對Sec61易位子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺，以發現和開發針對腫瘤學適應症的小分子療法。我們預計在2019年提名我們在蛋白質分泌計劃中的第一個臨牀候選人。我們相信，我們的發現階段平臺，專注於蛋白質分泌途徑，有可能產生口服小分子替代目前市場上的生物治療藥物，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症領域感興趣的新靶點的分泌。

KZR-616：選擇性免疫蛋白酶體抑制劑

我們相信KZR-616具有治療多種自身免疫性疾病適應症的潛力。在過去十年中，我們的首席科學官指導的研究，以及在多個學術實驗室開展的工作，已導致超過15篇同行評議的出版物表明，選擇性免疫蛋白酶體抑制可導致廣泛的抗炎反應，減少狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎、炎症性腸道疾病、多發性硬化症、1型糖尿病和其他適應症動物模型中的自身免疫性疾病。這種免疫調節劑

自身免疫性疾病是一種針對身體自身健康細胞和組織的免疫反應。根據美國自身免疫相關疾病協會的數據，美國大約有5000萬人患有100多種被診斷為自身免疫性疾病。在大大小小的適應症中，除了廣泛處方的皮質類固醇和類似的免疫抑制方案外，仍有重大的醫療需求和適應症未得到滿足，沒有批准的藥物。這些都會增加感染和惡性腫瘤的風險，並會產生各種各樣的副作用。在狼瘡性腎炎等疾病中，這些方案不會誘導高比率的臨牀有意義的應答。

蛋白酶體存在於人體的所有細胞中，調節細胞內的蛋白質降解，對許多細胞過程，如細胞分裂、細胞分化和細胞因子的產生都是必不可少的。蛋白酶體主要有兩種形式：結構性蛋白酶體和免疫蛋白酶體。在人體的大多數組織中，構成蛋白酶體是主要形式。在免疫系統的細胞中，免疫蛋白酶體是主要形式。當兩種形式的蛋白酶體介導蛋白質降解時，兩種形式的蛋白酶體利用不同的活性位點來完成這一過程。這些活性位點負責裂解和降解蛋白質。選擇性地抑制免疫蛋白酶體有可能通過靶向參與自身免疫的功能失調的免疫細胞(如T細胞和B細胞)來減輕炎症，而不會引起廣泛的免疫抑制。

批准的蛋白酶體抑制劑的安全性和有效性

批准用於治療多發性骨髓瘤的三種蛋白酶體抑制劑VELCADE^® (Bortezomib)，Kyprolis^®(Carfilzomib)和尼納羅^®(Ixazomib)，是免疫蛋白酶體和結構性蛋白酶體的雙重抑制劑。這種雙重靶向特徵對於他們有效治療多發性骨髓瘤是必要的。然而，雙重蛋白酶體抑制與血小板減少、中性粒細胞減少和貧血等血液學問題以及疲勞和肌痛等體質毒性有關。此外，VELCADE和NINLARO與周圍神經病變的風險有關，這可能是由於這些藥物對周圍神經元中發現的蛋白質的非靶向活性所致。

VELCADE已在幾種自身免疫性疾病中顯示出臨牀活性，包括狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎、免疫性血小板減少症、自身免疫性溶血性貧血、原發性乾燥綜合徵和移植物抗宿主病。在臨牀前模型中，蛋白酶體抑制阻止了大多數炎症性細胞因子的產生，包括許多當前生物藥物靶向的細胞因子。然而，由於VELCADE的副作用，特別是血液學毒性和周圍神經病變的風險，認為在自身免疫性疾病的背景下長期、慢性使用VELCADE是不可行的。因此，這個有希望的藥物靶點仍然沒有被開發用於自身免疫性疾病的慢性治療。

我們相信，我們是唯一一家擁有選擇性免疫蛋白酶體抑制劑的公司，該公司已被提名為臨牀候選藥物或正在進行臨牀試驗。此外，我們相信，KZR-616如果開發成功並獲得批准，基於以下預期的關鍵屬性，可能有能力成為廣泛自身免疫性疾病的護理標準：

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廣泛的免疫調節活性，可能使其表現優於批准的療法，並在其他藥物失敗的適應症中發揮作用；

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缺乏免疫抑制，這是其他已批准的自身免疫療法的主要缺點；以及

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避免與雙重蛋白酶體抑制劑相關的全身毒性以及與VELCADE和NINLARO相關的周圍神經病變。

KZR-616 1b階段任務試驗

2018年3月，我們開始登記任務試驗的1b階段部分，這是一種開放標籤劑量升級，適用於接受過至少一種標準治療方案的活動期狼瘡患者。第二階段是一項隨機、安慰劑對照、雙盲試驗，用於評估KZR-616在活動性增殖性狼瘡性腎炎患者中的安全性和有效性。試驗的兩個部分的主要終點都是安全性和耐受性。次要和探索性終點包括藥代動力學(PK)、藥效學(PD)、生物標記物評估和療效測量。我們還啟動了KZR-616的另外兩個2期臨牀試驗：針對DM或PM患者的PRESIDIO試驗，以及針對AIHA或ITP患者的MARINA試驗。我們估計，在美國，狼瘡、狼瘡性腎炎、DM/PM和AIHA/ITP的可尋址患者人數分別為46萬、100，000-200，000，70，000和140，000。

2019年6月，在歐洲抗風濕病聯盟(EULAR)年會上，我們提交了任務試驗1b階段的初步數據，顯示重複服用KZR-616證明瞭安全性和耐受性，以及在多項疾病活動指標上廣泛而一致的改善。截至2019年5月6日的數據截止日期， 1b期部分納入了24名SLE患者，他們在三個隊列中的SLEDAI評分中值為10。每週皮下注射KZR-616 45毫克和60毫克(在遞增劑量之後)似乎耐受性很好，並顯示出快速和廣泛的免疫調節活性，這在那些完成13周治療的患者(n=11)中，多項疾病活動指標(包括患者報告的結果)的陽性療效數據一致地證明瞭這一點。一致的PD在45毫克到60毫克之間，免疫蛋白酶體抑制的目標水平達到了。接受KZR-616治療的患者沒有經歷與批准的非特異性蛋白酶體抑制劑相關的血液學或體質毒性。報告了兩個嚴重的不良事件：1個患者出現血栓性微血管病變，導致停藥，1個患者出現侷限性帶狀皰疹，症狀消失，患者完成了KZR-616療程。KZR-616良好的安全性支持將用於評估狼瘡性腎炎患者的任務試驗第二階段部分以及第二階段PRESIO和MARINA試驗的劑量水平。

KZR-616在健康志願者中的1a期臨牀試驗

2017年，我們完成了1a期臨牀試驗，以評估KZR-616在82名健康志願者中的安全性、耐受性、PK、PD和免疫調節活性。在這項試驗中，KZR-616或安慰劑作為單次或每週重複皮下給藥，持續4周周。KZR-616一般耐受性良好，我們觀察到良好的PK和PD。這項試驗還確定了導致免疫蛋白酶體選擇性和有效抑制的多個劑量水平，並在體外試驗中顯示了生物活性。健康志願者服用KZR-616後，暴露劑量呈劑量依賴性增加，免疫蛋白酶體活性受到抑制。免疫蛋白酶體對構成蛋白酶體的選擇性抑制通過多次PD檢測得到證實，體外刺激實驗中的細胞因子水平顯示KZR-616具有抗細胞因子的作用

治療與臨牀前模型一致。每週單次和重複給藥導致對免疫蛋白酶體的有效抑制，通常耐受性良好。82名受試者中有兩名經歷了被認為是藥物不良反應的2級不良事件，並被記錄為嚴重不良事件。這些反應包括低血壓、竇性心動過速、噁心、嘔吐、僵硬和寒戰。然而，我們沒有觀察到VELCADE和Kyprolis經常出現的血液學不良事件。此外，在每週服用KZR-616的情況下，肝或腎功能保持在正常範圍內，沒有心電圖異常或長期的體質不良事件。

2019年，我們在健康志願者(均為女性)中完成了第二項研究，以評估簡化的KZR-616凍乾製劑的安全性、耐受性、PK和靶向抑制。該配方有可能改善藥物給藥、運輸和儲存的方便性。在這項研究中，不同的隊列接受了60毫克或75毫克的皮下注射(遞增劑量從30毫克開始)，沒有發生嚴重的不良事件。

蛋白質分泌與Sec61轉運子

我們正在進行研究和發現工作，以蛋白質分泌途徑為目標，作為腫瘤學和免疫腫瘤學適應症的潛在治療方法。在哺乳動物細胞中，細胞因子等蛋白質的分泌和細胞因子受體等細胞表面跨膜蛋白的表達涉及一個稱為共翻譯易位的過程。對於大多數蛋白質來説，這一過程是通過Sec61轉位蛋白髮生的，Sec61轉位蛋白是一種高度保守的多亞基蛋白質複合體，存在於所有細胞的內質網膜上。用小分子抑制Sec61轉運子可以阻斷部分或全部蛋白質的分泌，從而導致多種生理結果，包括改變細胞功能、抑制細胞因子的釋放和/或細胞死亡。我們相信這個平臺有潛力生產口服小分子替代目前市場上銷售的生物治療藥物，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷炎症或免疫腫瘤學感興趣的新靶點的分泌。

我們於2015年2月19日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州南三藩市，郵編：94080，郵編：300 Suite400海岸線法院，我們的電話號碼是(6508225600)。2016年1月，我們成立了我們在澳大利亞的全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，這是一家股份有限公司。我們的公司網站地址是 www.kezarlifesciences.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考。

·Kezar、Kezar徽標和Kezar生命科學公司的其他商標、商號或服務標誌。本招股説明書中出現的是Kezar生命科學公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用規定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔，包括：

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除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

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在評估本公司財務報告的內部控制時，未要求遵守審計師的認證要求；

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2023年12月31日；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Iii)我們被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天，這意味着截至年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將繼續是一家新興的成長型公司：(I)2023年12月31日；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Iii)我們被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天，這意味着截至該財政年度；或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分或全部這些可用的豁免。我們在提交給公眾的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，“就業法案”規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司一樣的採用新的或修訂的會計準則的要求。

我們也是1934年證券交易法(修訂後的 )或交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要(I)我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們由非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的計量低於7000萬美元，就能夠利用這些按比例披露的信息

我們可以提供的證券

我們可以提供普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達150，000，000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

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名稱或分類；

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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承銷商或者代理人的姓名；

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支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

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估計給我們的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

普通股。我們可以不定期發行普通股。每名普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每股有權投一票，沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享支付債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在股本説明和普通股的標題下總結了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關，但我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動 )。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物提交，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。在本招股説明書中，我們在股本説明和優先股的標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於和初級債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述，服從於我們所有的優先債務。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券説明標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的債務證券系列相關，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入包含所提供債務證券條款的補充契約和表格。

權證.我們可能會不時發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在權證説明標題下概述了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的特定系列權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權提供給您的任何免費撰寫的招股説明書)，因為

以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分，我們可能會提供這些認股權證條款作為證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。可以根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名及地址(如適用)，該等資料與所發售的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告和我們的最新季度報告Form 10-Q(通過引用併入本招股説明書)中最新的Form 10-Q季度報告中風險因素標題下所述的風險和不確定因素，該等風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並且對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件均含有前瞻性陳述。這些聲明基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告及其任何修正案中的題為“業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到(br}通過引用併入其中)，其中包括我們提交給SEC的最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告，以及對其進行的任何修訂。

本招股説明書中的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述，或通過引用併入本招股説明書的陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

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我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

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我們當前和未來臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進度和預期結果；

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我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

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我們能夠以合理的條款成功收購或許可其他候選產品或其他技術；

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我們維護和建立協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

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我們當前和未來候選產品獲得監管部門批准的時間和可能性；

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我們對這類候選產品的潛在市場規模和市場接受率和程度的預期；

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我們為營運資金需求提供資金的能力，以及對資本資源是否充足的預期；

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針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

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我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們涵蓋我們的候選產品的專利權的期限；

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關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

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我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

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我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

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我們在市場上為我們的候選產品競爭的能力；

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政府法律法規的影響；

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下的，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為我們的保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中描述，否則我們目前打算使用出售此處提供的證券的淨收益(如果有的話)來資助研發、收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議，以及用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

根據我們修訂和重述的公司證書，我們被授權發行最多1.25億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2019年3月31日，我們有19,118,421股已發行普通股。

普通股

表決權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股有權投一票。至少66名持有者投贊成票²⁄₃所有當時流通股的投票權(作為單一類別投票)將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修改我們修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中支付的任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及組成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能更大

比普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書在與該系列相關的指定證書中提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。在與該系列相關的指定證書中，我們的董事會將確定每個系列的指定、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入描述我們在發行該系列優先股之前提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式。此描述將包括：

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名稱、聲明價值；

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我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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每股收購價；

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每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

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股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股利的日期；

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我們有權延期支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

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拍賣和再營銷的程序(如有)；

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償債基金的撥備(如有)；

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贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在證券交易所或市場的上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

∎

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整；

∎

優先股的表決權(如有)；

∎

優先購買權(如果有)；

∎

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

∎

優先股的權益是否由存托股份代表；

∎

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

∎

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

∎

對任何級別或系列優先股的發行有何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的系列優先股在股息權和權利方面的平價；以及

特拉華州一般公司法，或DGCL，是我們公司所在州的法律，規定如果我們公司證書的修訂會改變類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者除非公司註冊證書另有規定，否則優先股持有者將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票表決我們的公司證書的修訂。(br}類別或系列，視情況而定，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則將改變類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則將有權對授權股份的數量產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

註冊權

我們普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們通過我們以其他方式提交的註冊聲明來覆蓋他們的股票，如下所述。

索要登記權

擁有索要登記權的至少多數股票的持有者可以在不超過一次的情況下請求我們根據證券法登記其全部或部分普通股以供出售，但某些特定的例外情況除外。

表格 S-3註冊權

此外，擁有要求登記權的至少30%股份的持有人，在任何12個月內在表格S-3上登記不超過兩次時，可請求我們在表格S-3或任何後續表格中登記其全部或部分普通股，以根據證券法在表格S-3或任何後續表格中出售，只要與任何此類發行相關的向公眾提供的總髮行價至少為500萬美元，並受指定的條件和限制的限制所限制，則本公司可請求我們在表格S-3或任何後續表格中登記其全部或部分普通股，只要與任何此類發行相關的向公眾的總髮行價至少為500萬美元，並受指定的條件和限制的限制。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法為我們自己或其他股東的賬户註冊任何普通股，擁有搭載註冊權的所有股票的持有者都有權獲得註冊通知，並允許在符合特定條件和限制的情況下，將其普通股的全部或部分股票包括在註冊中。

其他條文

如果應登記股份持有人根據投資者權利協議參與的任何登記為包銷公開發售，則在特定情況下，由於市場狀況，將納入的應登記股份數量可能會受到限制。

我們將支付除承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税以外的所有註冊費用，以及與任何需求、搭載和S-3註冊表相關的單個特別顧問為出售股東支付的合理費用和開支。投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們必須賠償出售股東，並且他們必須賠償我們可歸因於他們的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。我們必須賠償可歸因於他們的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。上述索求、附帶及表格S-3註冊權將於本公司首次公開發行(IPO)後不遲於任何特定股東或任何特定股東可根據證券法第144條在任何三個月期間出售其股份的時間期滿，而該等權利將於任何特定股東於不遲於本公司首次公開發售(IPO)後的五年內到期，或就任何特定股東而言，該持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間出售其股份。

在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票的目的，但不包括由有利害關係的股東擁有的未償還表決權股票，即(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受該計劃約束的股票

∎

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。²/₃未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

∎

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

∎

涉及利害關係人股東的公司資產百分之十以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

∎

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

∎

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或任何類別或系列的公司由有利害關係的股東實益擁有的股份；或

∎

有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

修訂和修訂“公司註冊證書”和“修訂和重新制定章程”

除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將：

∎

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

∎

規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

這些規定的結合將使我們的現有股東更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院 (或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題事項)將規定

司法管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何我們的股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的任何訴訟或程序，(3)任何我們的股東(包括任何集體訴訟)提出索賠的任何訴訟或程序的獨家論壇(4)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)為解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程的有效性而發起的任何訴訟或程序，或(5)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟或訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據“證券法”(稱為“聯邦論壇條款”)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，正如我們於2019年6月25日提交給證券交易委員會的當前表格8-K 報告中披露的那樣，鑑於沙巴庫奇特拉華州衡平法院於2018年12月發佈的裁決，認定類似於聯邦論壇條款的條款根據特拉華州法律無效，我們目前不打算執行聯邦論壇條款，除非沙巴庫奇這一決定被上訴，特拉華州最高法院推翻了這一決定。如果特拉華州最高法院確認特拉華州衡平法院的裁決，我們打算在下一次定期召開的股東年會上尋求我們股東的批准，修改並重述公司註冊證書，以刪除無效條款。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是肯塔基州路易斯維爾505000信箱。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是KZR。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人訂立該契約。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給我們提交給證券交易委員會的註冊説明書部分，或將通過引用併入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的相關免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明提供的債務證券系列的條款，包括：

∎

該系列債務證券的名稱；

∎

對可能發行的本金總額的任何限制；

∎

到期日；

∎

該系列債務證券的形式；

∎

任何擔保的適用性；

∎

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

根據任何強制性沉沒基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的價格或價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

∎

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

∎

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

∎

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

∎

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

∎

除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

∎

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

∎

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

∎

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

∎

增加或者變更有關契約清償和解除的規定；

∎

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

∎

除美元外的債務證券支付幣種及確定等值美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

∎

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；(br}為此目的支付利息時，我方不構成拖欠利息；如果我方未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，且違約持續90天；但我方根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

∎

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)將成為到期應付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

∎

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契據中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並説明這是適用系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人)後的90天內仍未履行義務；以及(C)如果我們沒有遵守或履行債務證券或契據中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券相關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍未履行；以及

∎

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件已發生且仍在繼續，而不是上文最後項目符號中指定的違約事件，則受託人或至少

該系列未償還債務證券本金總額的25%，向我們發出書面通知，如果該等持有人發出通知，可向受託人宣佈未償還的保費(如有)本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並將持續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。在此情況下，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

∎

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

∎

根據信託契約法規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

∎

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

∎

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

∎

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

∎

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券本金總額的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

∎

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，以使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

∎

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

∎

在任何重大方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

∎

規定發行並確立上文“債務證券説明”第項下規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券的持有者的權利；(br}=

∎

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

∎

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

∎

延長任何系列債務證券的固定期限；

∎

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；

∎

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

∎

規定付款；

∎

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

∎

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

∎

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

∎

維護支付機構；

∎

以信託形式持有支付款項的；

∎

追回受託人持有的多餘款項；

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在或代表存託信託公司、DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的並且作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其額度和本金總額相同。

在符合適用招股説明書附錄中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示正式背書或附有正式籤立的轉讓表格的債權證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

∎

在營業開業之日起15天內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該等債務證券的贖回通知可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

∎

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。受此影響

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，我們將向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付該等債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期並應支付後，仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息將全部償還給我們。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年信託契約法案適用的範圍除外。

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並且可以分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，列出了可能作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物提供的認股權證條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的報告、權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，其中包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行該等認股權證。以下材料摘要認股權證的條款和條款受認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及列出認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

∎

認股權證的發行價和發行數量；

∎

可購買認股權證的貨幣；

∎

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的各本金金額所發行的認股權證數目；

∎

如屬購買債務證券的權證，指行使一份權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格和貨幣；

∎

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目及行使該等股份時可購買該等股份的價格；

∎

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

∎

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

∎

對行使權證時可發行的證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

∎

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的內容行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)妥為填寫並妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證 )，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每個認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以代理個以上的權證。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取其權證行使時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構，被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被識別為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過一家銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者只會通過其在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認這些證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對投資者沒有義務

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的付款或通知責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

針對間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式，因為證券由一個或多個全球證券代表，還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

∎

如何處理證券支付和通知；

∎

是否收取費用或收費；

∎

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

∎

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

∎

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

∎

如果證券是記賬式的，託管機構的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

環球證券

全球證券是代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和註冊的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人，或以其名義登記。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。受益的利息必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球擔保將終止：

∎

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

∎

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

∎

按銷售時的市價計算；

∎

按與該等現行市價相關的價格計算；或

∎

以協商好的價格。

我們還可以按照證券法規則415中定義的那樣，在市場發售的市場上以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發售，亦可採用下列任何一種方式：

∎

在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在銷售時可在其上上市、報價或交易；和/或

∎

納斯達克或此類其他證券交易所或報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

∎

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

∎

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

∎

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

∎

構成代理或承銷商補償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

∎

任何公開發行價格；

∎

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

∎

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何這種關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、做空回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克是合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條，在發行定價前一個營業日，在開始發售或出售證券之前，在納斯達克從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，然而，當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場的價格水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性，將由Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP現任和前任合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們總計9444股普通股。

專家

Kezar生命科學公司的合併財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三年期間的每一年，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，以會計和審計專家的身份將其合併於此，作為參考。

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。您也可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Kezar)的其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kezarBio.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(第001-38542號文件)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

∎

我們於2019年3月26日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

∎

我們於2019年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 (不包括那些未通過引用併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的部分)；

∎

我們於2019年5月7日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

∎

我們於2019年1月8日、2019年3月6日、2019年6月13日和2019年6月25日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告，在每種情況下，只要此類報告中的信息已提交且未提供；以及

∎

我們於2018年6月19日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)在本招股説明書初始提交日期之後且在本招股説明書生效之前提交給SEC的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書，或(Ii)在本招股説明書生效日期之後這些文檔包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您應將任何文件請求直接發送至凱撒生命科學公司，收信人：Marc Belsky，祕書，地址：加利福尼亞州南舊金山300號Suite4000Shoreline Court，郵編：94080；電話：(6508225600)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。


患者1(隊列2a) ⁽¹⁾	UPCR		SLEDAI-2K		抗雙鏈DNA抗體抗體 (IU/ml)
基線		3.85		17		137
第13周		2.89		8		53
第17周		0.6		8		73
第25周		1.0		8		61

目錄

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