依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-238867

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		須繳付的款額 已註冊(1)		擬議數 極大值 報價 價格 每單位		建議的最大值 聚合產品 價格		數量 註冊費(2)
普通股，面值0.01新謝克爾		2990，000股		$35.00		$104,650,000		$13,583.57

(1)		包括390,000股普通股，承銷商在行使承銷商購買額外股份的選擇權後可能購買的普通股。
(2)		根據證券法第457(O)條計算。根據證券 法案第456(B)和457(R)條的規定，根據證券 法案第456(B)和457(R)條的規定，在提交註冊人於2020年6月2日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明(註冊聲明)(文件編號333-238867)時，註冊費已延期支付，現隨函支付。？此註冊費計算表應視為更新註冊聲明中的註冊費計算表。

招股説明書副刊

(至2020年6月2日的招股説明書)

260萬股

AudioCodes有限公司

普通股

我們將出售 260萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)和特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)交易，交易代碼為JASC.AUDC.ECTURE。2020年6月4日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告出售價格為每股35.89美元，而我們普通股在多倫多證券交易所的最後一次銷售價格為每股131.0新謝克爾(或每股37.65美元，基於#**$$)公佈的美元與新謝克爾之間的匯率。

投資我們的普通股涉及本招股説明書附錄S-11頁開始的風險 因素部分和通過引用併入的文件中描述的風險。

		人均 分享				總計
公開發行價		$	35.00			$	91,000,000
承保折扣(1)		$	1.925			$	5,005,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	33.075			$	85,995,000

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲第S-30頁開始的承保 。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買至多39萬股普通股。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年6月9日左右向買家交付普通股。

美國銀行證券		花旗集團
巴克萊		傑弗裏

李約瑟公司

本招股説明書增刊日期為2020年6月4日。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股章程副刊及招股章程			S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-IV
市場和行業數據			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-8
危險因素			S-11
收益的使用			S-15
資本化			S-16
美國聯邦和以色列所得税的重要考慮因素			S-17
包銷			S-30
法律事項			S-38
專家			S-38
在那裏您可以找到更多信息			S-38
以引用方式將文件成立為法團			S-39
論民事責任的可執行性			S-40
招股説明書
		頁
招股説明書摘要			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
收益的使用			5
資本化與負債			5
我們可以提供的證券			6
股本説明			7
手令的説明			13
債務證券説明			14
單位説明			21
税收			22
出售股東			22
配送計劃			22
法律事項			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式將文件成立為法團			25
論民事責任的可執行性			27
費用			28

-S-I-

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、 財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄中的描述取代和補充隨附的招股説明書中所載的一般條款和規定的描述(如有不一致之處)。

本招股説明書副刊和隨附的 招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，您需要告知自己並遵守這些 限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並非出售普通股的要約，亦不是在任何司法管轄區(不允許要約或出售，或 提出要約或出售的人沒有資格這樣做或向不獲準向其提出要約或出售的任何人士)徵集購買普通股的要約，而本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不是出售普通股的要約，亦不在任何司法管轄區內徵求購買普通股的要約。

-S-II-

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件進行了 添加、更改和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多 關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些不適用於我們正在提供的普通股。如果本招股説明書 附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息將更新並取代隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書 附錄通過引用合併了本招股説明書附錄中未包含或未隨本招股説明書附錄一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。 您還應該閲讀並考慮在標題為“合併”的文檔中包含的信息，以供參考。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中對公司、我們和AudioCodes的所有引用均指AudioCodes有限公司及其子公司。

-S-III-

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄中的陳述、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)可能構成“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述通常可以被標識為這樣的陳述，因為聲明的上下文將包括以下詞語：？可能、 ？可能、？將、？打算、？計劃、？相信、？預期、？預期、？估計、？預測、？ ？潛在、？繼續、？考慮？或？機會、？這些詞語或類似重要詞語的負面意義。？同樣，描述我們的業務前景或未來經濟表現， 預期收入、費用或其他財務項目，產品開發方面的介紹和進展，以及與此相關的計劃和目標，以及有關對任何未來事件、 條件、業績或其他事項的假設或預期的陳述，也是前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類 陳述中陳述的結果大不相同。

我們的估計和前瞻性陳述可能受到包括以下因素的影響：

•

全球新冠肺炎健康大流行已經並可能繼續對我們的業務和經營業績造成不利影響 ；

•

我們投入了大量資源開發與Microsoft Skype for Business兼容的產品， 微軟團隊和我們其他合作伙伴的相關解決方案，如果我們的合作伙伴放棄了與我們產品兼容的解決方案，決定推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品，不願繼續 承認AudioCodes為合作伙伴，或者無法實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長，我們的運營結果將受到不利影響；

•

我們的毛利率可能會受到與收購相關的攤銷費用、增加的 製造成本和其他因素的負面影響，這些因素可能會對我們的運營結果產生不利影響；

•

不確定的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響；

•

我們可能需要額外的資金來運營或發展我們的業務，我們可能無法以優惠的條件籌集額外的 資金來滿足我們的資本需求，或者根本無法籌集額外的 資金，這可能會限制我們的增長和繼續我們的長期擴張計劃的能力；

•

我們可能希望通過收購來擴大我們的業務，這可能會導致資源轉移和額外的 費用，這可能會擾亂我們的業務並影響我們的運營業績；

•

如果我們推出或預計未來推出的新產品不能產生我們 預期的需求水平，我們在這些產品上的研發投資將實現低於預期的回報，我們的經營業績可能會受到影響；

•

由於通信設備市場的快速技術發展和我們 面臨的激烈競爭，我們的產品可能會在相對較短的時間內過時或過時，這要求我們經常更新和/或更換現有產品，如果我們不能成功管理向下一代產品 的過渡過程，我們的經營業績可能會受到損害。此外，通信平臺即服務(CPaaS)市場發展迅速，這可能會對我們的統一通信即服務(UCaaS)市場產生負面影響，而UCaaS市場是我們的主要收入來源之一；

•

IP網絡採用率的提高可能會對媒體網關產品的需求產生不利影響；

•

正在進行的向使用基於雲的軟件的過渡給我們帶來了挑戰；

-S-IV-

•

新的行業標準、修改我們的產品以滿足額外的現有標準或為我們的產品添加 功能可能會推遲我們產品的推出或增加我們的成本；

•

我們的原始設備製造商(OEM)客户、潛在客户或合作伙伴可能會開發或更願意 開發自己的技術解決方案，使用自己的內部資源替代我們的技術服務，或者購買第三方技術或服務作為我們技術服務的替代，因此可能不會購買我們的 產品；

•

我們積壓的訂單有限。如果任何季度的收入水平低於我們的預期，我們的 運營結果將受到不利影響；

•

我們通常銷售給原始設備製造商(OEM)、網絡設備提供商(NEP)、系統集成商、運營商/服務提供商和分銷商，他們在我們作為設備供應商和我們產品的最終最終用户之間充當中間人的角色。因此，我們掌握的關於最終用户的實際需求及其設備利用率的信息 較少。我們對這些最終用户選擇設備的影響力亦較小；及

•

我們服務的市場競爭激烈，我們的幾個競爭對手比我們有競爭優勢， 這可能會使我們很難保持盈利。

除了上述和本招股説明書附錄其他章節中描述的因素 外，許多重要因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或 未來的趨勢。我們不能保證我們提交給交易所法案的文件或本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者，如果發生了任何事件，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響 。在評估我們的前瞻性聲明時，您應特別考慮標題“風險因素”下提到的風險和不確定因素。除非法律另有要求，否則我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

市場和行業數據

本招股説明書附錄中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和 研究，以及公開的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明，它們包含的 信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受 與本招股説明書附錄中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定因素的影響。這些預測和前瞻性信息會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素項下描述的那些 。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。

-S-V-

- S-1 -

- S-2 -

- S-3 -

- S-4 -

- S-5 -

- S-6 -

- S-7 -

- S-8 -

- S-9 -

- S-10 -

危險因素

除了本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何自由撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，並通過參考我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的20-F年度報告(該年報已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書補編中)，以及我們在本招股説明書補充日期之後提交給證券交易委員會的文件和報告中 在決定投資我們的普通股之前評估AudioCodes和我們的業務。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險 或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會 損失全部或部分投資。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件也含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書附錄中其他地方所面臨的風險、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的 文件。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡聲明”的章節。

與我們業務相關的風險

全球性的新冠肺炎健康大流行已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2019年末，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。雖然最初主要集中在中國，但新冠肺炎疫情蔓延到了包括以色列和美國在內的世界各國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。包括以色列和美國在內的世界許多國家的政府當局實施了重大措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對企業行為的其他實質性限制。作為迴應，我們根據以色列衞生部的要求和我們運營的其他國家的類似安排， 為我們在以色列的員工實施了遠程工作和工作場所協議。

COVID-19疫情擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。我們的一些材料和產品來自位於中國的供應商，我們的大部分 產品都是在中國生產的，我們在中國有50多名員工。我們在2020年第一季度中期左右在中國的硬件產品生產出現延遲，這並未影響我們的產品按計劃發貨 。持續採取措施遏制COVID-19傳播所造成的任何業務中斷都可能導致我們產品的組件供應短缺，以及我們 產品往返中國的國際運輸延遲。這些挑戰帶來的經濟不確定性可能會影響客户的購買決策，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。我們的供應鏈和 我們在中國開展業務的能力的任何長期中斷都可能對我們的銷售和運營結果以及我們的一些研發產生負面影響。

關閉和-就地避難所由政府當局建議或 授權或公司以其他方式選擇作為預防措施的訂單對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並且隨着消費者支出的減少， 導致了我們市場的經濟低迷。如果新冠肺炎疫情演變成全球經濟低迷，而不僅僅是暫時的，這可能會對我們產品的需求產生不利影響，或者對我們的業務合作伙伴的穩定性和財務實力產生 實質性的不利影響。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們的 業務運營可能會中斷。

- S-11 -

新冠肺炎疫情的全球範圍、快速發展和流動性，及其對全球經濟的實質性不利影響，限制了我們預測新冠肺炎將如何影響我們未來的業務和運營 。新冠肺炎對我們的業務和經營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度、隨後的幾波新冠肺炎疫情的 影響、我們維持供應鏈和繼續生產產品的能力，以及政府為遏制或治療新冠肺炎而實施的 規章制度可能對我們的業務和人員施加的限制。例如，返回現場工作的延遲可能會推遲購買決定或我們的IP電話的部署。如果WAH成為永久電話，企業可能會決定不購買或部署我們的臺式IP電話。這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務 和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，以及通過引用合併於此的截至2019年12月31日的Form 20-F中所描述的風險，例如與我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力有關的風險，或者在需要時我們獲得額外資本的能力。

我們的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的資助，詳情如下。這些贈款的條款要求 我們必須滿足特定條件，才能將以色列創新局資助的基於專有技術的產品生產轉移到以色列境外，或將專有技術本身轉移到以色列境外。如果我們不遵守以色列法律在這方面的要求，我們可能會被要求支付罰款，這可能會削弱我們在以色列以外銷售我們技術的能力。

我們的一些研發工作是通過從以色列經濟和工業部(IIA)的以色列創新局(IIA)獲得的贈款提供資金的。當使用IIA贈款開發專有技術時，第5744-1984號行業鼓勵研究、開發和技術創新法或創新 法律及其下的法規限制了我們將基於IIA資助的專有技術生產的產品或專有技術本身轉移到以色列境外的能力 。

即使在全額支付國際保險業協會的財政債務後，這些限制仍然適用於我們。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們普通股的市場價格可能會受到此次發行和未來出售我們普通股的負面影響。

我們或我們的股東未來在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售 可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。

吾等及吾等的董事及高級職員已與承銷商達成協議，除有限的例外情況外，在本招股章程補充文件 日期後的75天內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、質押、出售或訂立合約以出售任何普通股、出售任何購買普通股的選擇權或合約、購買任何出售普通股的選擇權或合約、授予出售任何普通股的任何選擇權權利或認股權證、借出或以其他方式處置或轉讓吾等提交的任何普通股、要求或要求。或在未事先徵得美國銀行證券公司書面同意的情況下，簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，無論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交割普通股或其他證券 。和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)，他們可以在沒有通知的情況下，隨時全權酌情釋放符合這些鎖定協議的全部或任何部分股票。參見承保。

此外，截至2020年3月31日：

•

786，380股普通股在行使已發行期權後可發行；

- S-12 -

•

900，360股普通股可在已發行的限售股單位歸屬和交割時發行；以及

•

根據修訂至 日期的2008年股權激勵計劃，未來可授予1,808,622股普通股。

我們已根據證券法 提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊我們可能根據我們的2008股權激勵計劃(已修訂至今)和員工購股計劃發行的普通股。此類註冊聲明中包含的股票可以在發行時在公開市場上自由出售， 但附屬公司持有的股票除外，這些附屬公司持有的股票的出售能力受到一定限制。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的 資金，我們可能會將它們用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中包括營運資金 要求和未來可能的收購。我們目前沒有關於任何收購或投資的協議或諒解。因此，我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。我們 可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用此次發行的收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用 。此次發行的投資者將需要依賴我們董事會和管理層對收益使用的判斷。如果我們不能有效地利用此次發行的淨收益，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的數量和價格已經並可能繼續出現重大波動。

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且可能會繼續波動。這些因素包括我們或我們的競爭對手的季度收入和收益的波動、我們的經營業績與證券分析師或我們預測的水平相比的不足、關於我們、我們的競爭對手或電信公司的公告、 技術創新的公告、新產品的推出、涉及我們或我們的競爭對手的產品價格政策的變化、行業的市場狀況、收購的業務、技術或合資企業與我們的產品和運營的整合 、證券市場的狀況，特別是在技術和以色列領域的證券市場狀況、政治、經濟和其他方面與COVID-19大流行相關的持續發展可能會對我們普通股的市場數量和價格產生重大影響。我們普通股的異常交易量時有發生。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或 不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯 。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報 ，並可能損失您的部分或全部投資。

- S-13 -

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的 業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師對我們的普通股做出不利的建議，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議 ，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 能見度，進而可能導致我們的股價或普通股交易量下降。

- S-14 -

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益約為8530萬美元，如 承銷，以及我們應支付的估計發售費用中所述。我們目前打算將出售我們根據本招股説明書附錄提供的普通股所得款項淨額用於一般公司 用途，包括營運資金要求和未來可能的收購。我們目前沒有關於任何收購或投資的協議或諒解。截至本招股説明書補充日期， 我們不能確定此次發行所得資金的具體用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在完成上述用途之前，我們預計將淨收益投資於 短期投資級證券。

- S-15 -

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

作出調整，以實施普通股的發行和收益淨額的運用 ，如標題“收益的使用”所述。

下表應與我們的財務報表和相關附註 一併閲讀，這些報表和相關附註通過引用併入本招股説明書附錄中。

		實際				作為 調整後
		(千美元)
		(未經審計)
現金和現金等價物		$	67,373			$	152,643
銀行短期存款和限制性存款			6,266				6,266
現金總額、現金等價物、短期和限制性銀行存款		$	73,639				158,909
長期債務：
IIA和解責任			10,447				10,447
銀行長期貸款			900				900
長期債務總額		$	11,347			$	11,347
股東權益：
股本：
面值0.01新謝克爾的普通股：
100,000,000股授權股票；59,236,690股已發行股票；29,765,076股已發行股票； 調整後的股票			95				102
額外實收資本			267,378				352,641
按成本計算的庫存股為29,471,614股			(137,793	)			(137,793	)
累計其他綜合收入			894				894
累積赤字			(33,801	)			(33,801	)
股東權益總額			96,773				182,043
總市值		$	108,120			$	193,390

本次發行結束後立即發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的 已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

•

786,380股普通股，可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為 每股5.60美元；

•

900,360股在已發行的限售股單位歸屬和交割時可發行的普通股；

•

根據修訂至今的2008年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股為1,808,622股。

- S-16 -

重要的美國聯邦和以色列所得税考慮因素

以下描述不打算構成與收購、 擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析，不應被視為所得税建議或用於税務籌劃目的。我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解您特定情況的税務後果， 以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

重要的美國聯邦 所得税考慮因素

以下摘要介紹了與我們在發售中收購的普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮事項(定義如下 )。本討論適用於作為資本資產收購和持有普通股的美國持有者(通常，出於投資目的持有的資產 )。

本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code Of 1986)、據此頒佈的美國 財政部條例、美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些內容自本摘要之日起均可能發生更改 (可能具有追溯力)或有不同的解釋。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。本摘要不描述任何州、當地或外國税法 考慮因素，或美國聯邦税法中除所得税(例如：遺產税或贈與税)。美國持有者應該就這些問題諮詢他們自己的税務顧問。

如本文所用，術語“美國持有者”指的是出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

•

就美國聯邦所得税而言是美國公民或美國居民的個人 ；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律 創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税分類為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其收入來源為何；以及

•

如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督 並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

本摘要未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能由於特定美國持有者的 特定情況而與其相關。此外，這沒有涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的考慮因素，包括但不限於以下內容：

•

美國僑民；

•

銀行、儲蓄機構和其他金融機構；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金

•

養老基金和退休計劃；

•

保險公司；

•

證券、商品或貨幣的經紀交易商或交易商；

- S-17 -

•

免税實體或組織；

•

設保人信託；

•

合夥企業(包括美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體)或其他 直通實體，以及將持有我們在合夥企業或其他直通實體中的普通股的持有者；

•

功能貨幣不是美元的持有者；

•

出於美國聯邦所得税目的，通常將其證券按市價計價的人員；

•

負有替代性最低税額的責任人；

•

持有我們普通股的持有者，作為跨境、對衝、轉換 交易、合成證券或綜合投資的一部分；

•

持股人賣空我們的普通股；

•

持有者被視為在推定出售中出售了我們的普通股

•

要求股東加速確認與我們普通股有關的任何毛收入項目為 此類收入在適用的財務報表中確認的結果

•

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的持有者，或與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有我們股票的持有者；以及

•

直接、間接或通過歸屬持有我們已發行股票10%或更多(投票或價值)。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股 股票，投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應諮詢其税務顧問 有關在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果。

沒有要求或將獲得美國國税局關於普通股所有權或 處置的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局 受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

每個潛在的美國持有者都應就我們普通股的所有權和 處置對其產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的税收條約、州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化。

關於我們普通股的分配

以下面第#項下的討論為準被動外商投資公司現狀，如果美國持有人收到關於普通股的分派 ，則當實際或建設性地收到 美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，將被要求將毛收入作為股息計入毛收入，其中包括因該分配而預扣的任何以色列税款的金額。 美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤中的比例份額(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果美國持有者收到的分配不是股息，因為它超過了 美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額，它將首先被視為免税資本返還並減少(但

- S-18 -

不低於零)美國持有者普通股的調整計税基礎。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，則剩餘的 將作為出售或交換普通股時確認的資本利得徵税(如下所述普通股的出售、交換或其他應税處置？)。但是，由於我們沒有按照美國聯邦所得税原則對我們的 收益和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該預期所有分配都將作為股息報告給他們。我們普通股的股息將沒有資格享受 收到的股息 通常允許公司股東就從美國公司收到的股息進行扣除。敦促美國持有者就他們 收到與我們普通股有關的任何分配所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

合格外國公司支付給 個人和某些非公司美國持有者的股息被視為合格的股息收入，並有資格按降低的資本利得税徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率 ，前提是滿足某些要求。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而 美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股很容易在美國境內交易。 美國財政部長認為該條約就本條款而言令人滿意，並且該條約包括信息交換條款，但就其支付的普通股股息而言，該公司通常被視為合格外國公司。 美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款。我們認為，就美國和以色列之間的所得税條約而言，我們有資格成為以色列居民，並有資格享受該條約的好處，美國國税局已經認定，就有限制的股息規則而言，該條約 令人滿意。此外，如果我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，我們的普通股通常會被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。 因此，根據下面第2部分的討論，我們的普通股通常可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。 被動外商投資公司現狀，如果美國和以色列之間的所得税條約適用，或者如果普通股可以很容易地在美國 成熟的證券市場上交易，普通股支付的股息通常將是個人和某些其他非公司美國 持有人手中的合格股息收入，前提是滿足某些條件，包括與持有期和沒有某些風險降低交易有關的條件。

建議每個美國持有者根據其 特定情況諮詢其税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。

被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入， 用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。根據某些條件和限制，以色列就股息預扣的税款可以從美國持有人的美國 聯邦所得税義務中扣除，或從應税收入中扣除，但前提是美國持有人選擇在該年度扣除所有外國所得税。但是，超過以色列-美國所得税條約適用税率扣繳的以色列所得税或根據以色列法律可退還的以色列所得税將沒有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務(也沒有資格從 美國聯邦應納税所得額中扣除)。此外，與合格股利收入有關的外國税收抵免的計算可能適用特殊規則。

然而，如果我們是一家美國擁有的外國公司，僅出於外國税收抵免的目的，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息 可能會重新定性為美國來源。？美國擁有的外國公司是指美國人直接或間接(按 票或按價值)擁有50%或以上股票的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司，其收益和應佔美國境內來源的利潤的比例低於10%，不受這些規則的限制。在這種情況下，如果我們的 收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，則我們普通股支付的可分配給我們美國來源的收益和利潤的一部分將被視為美國來源，因此，美國持有者不得 抵銷作為對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵扣而扣繳的任何外國税。但是，根據美國-以色列税收條約有權享受福利的美國持有者可以選擇將任何股息視為外國來源

- S-19 -

在計算美國持有者的外國税收抵免時，如果股息收入與其他收入項目分開，用於外國税收抵免的收入。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本段中描述的特殊來源規則的影響和任何例外情況，以及進行此類選擇的可取性和方法。

管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定情況下的影響。

普通股的出售、交換或其他應税處置

以下面第#項下的討論為準被動外商投資公司現狀美國持有者一般 將在出售、交換或其他處置普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即，現金金額加上收到的任何財產的 公平市值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持有者的股票初始計税基礎通常等於此類 股票的成本。對於非公司美國股東而言，此類資本收益或損失一般將按較低的税率繳納長期資本收益税，或者，如果在出售、交換或其他 處置之日，普通股由美國股東持有超過一年，則應繳納長期資本損失税。非公司美國持有者的任何資本收益不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內來源的損益，用於美國外國税收抵免目的。 因為出售或以其他方式處置普通股的收益通常將被視為美國來源收入，而且美國持有人只能將外國税收抵免用於 歸因於同一類別外國來源收入的美國聯邦所得税責任部分，因此美國持有者有能力利用外國税收抵免對任何此類出售徵收的以色列税。因此，美國持有者有能力利用外國税收抵免任何此類出售的以色列税。 因為美國持有者有能力就任何此類出售的以色列税利用外國税收抵免，所以美國持有者只能對 歸因於同一類別的外國來源收入的美國聯邦所得税責任使用外國税收抵免可能會受到很大的限制。在 添加中, 如果美國持有人有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的好處，並且美國持有人向以色列繳納的税款超過了根據該公約適用於該美國持有人的金額 ，或者如果以色列繳納的税款是可退還的，則美國持有人將不能就該以色列税款申請任何外國税收抵免或扣除。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的具體情況和適用條約條款的能力，以色列的收益税是否可以 抵扣或抵扣。

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，通常實現的金額將是收到的付款的美元價值。如果普通股在 美國持有者出售或以其他方式處置普通股時被視為在既定證券市場交易，在收付實現制和選擇權責發生制納税人的情況下，變現金額將參考結算日的現貨匯率確定。不符合或不選擇在結算日使用現滙匯率確定變現金額的權責發生制 美國持有者將在銷售或處置日變現的美元 金額與結算日按現滙匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認美國來源外幣損益。美國持有者將以收到的貨幣計税，等於結算日按即期匯率收到的 貨幣的美元價值。在結算日實現的任何貨幣收益或損失，或隨後以不同美元金額收到的非美元貨幣的出售、轉換或其他處置 ，通常將是來自美國的普通收入或損失，不符合適用於長期資本收益的降低税率。如果權責發生制美國持有人做出了本段 第二句所述的選擇，則必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得撤銷。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以處理出售或以其他方式處置要約股票時收到的任何貨幣的任何外幣收益或損失 。

- S-20 -

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入 徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您 諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

被動外商投資公司現狀

一般來説，在美國境外成立的公司在 任何課税年度內都將被視為被動外國投資公司(A PFIC)，在任何納税年度內，(1)至少75%的總收入是被動收入(z收入測試)，或(2)平均至少50%的資產價值(按季度確定)是 產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(z資產測試)。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的財產出售或交換收益 。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和 可能產生被動收入的其他資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額， 至少25%的利息(按價值計算)。

我們不相信我們是2019年的PFIC。雖然我們也不相信我們會在本納税年度成為PFIC ，但由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束才能確定，因此不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。 因為我們可能持有大量現金和現金等價物，而且由於我們的資產價值可能部分基於普通股的價值計算，普通股的價值可能會有很大波動，因此我們可能是PFIC。 因為我們可能持有大量現金和現金等價物，並且由於我們的資產價值可能部分基於普通股的價值(可能會有很大波動)，因此我們可能是PFIC即使我們在某個課税年度確定我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型決定，我們在未來幾年的地位將取決於我們在這些年的收入、資產、市值和活動。此外，我們作為PFIC的地位可能取決於我們在業務中使用此次發行的現金收益的速度 。我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們是美國持有人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，根據PFIC規則，美國持有人可能對以下事項承擔額外的税收和 利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有人持有普通股的 期間，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括質押，根據PFIC規則，此類分配或 收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度的金額(即、分配發生的年度或確認 收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度，將作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的 最高邊際税率計入每個該課税年度的普通收入，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。此外，如果我們在支付普通股股息的前一年或該股息支付年度的前一年被歸類為PFIC，則我們的普通股股息 將不會被視為符合條件的股息收入，適用於上述非公司美國持有人的優惠税率。 如果我們被歸類為PFIC，那麼我們的普通股股息將不會被視為符合條件的股息收入，適用於上述非公司美國股東的優惠税率。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，則在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC身份的要求，並且美國持有人做出了被視為出售的

- S-21 -

普通股的選擇權。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的最後 納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從這種被視為出售中確認的任何收益將根據上述PFIC規則徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股不會被視為 PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且 我們擁有股權的任何非美國法人實體也是PFIC(即，較低級別的PFIC)，這樣的美國持有人將被視為擁有 較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使該美國持有人將不會收到 這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，如果美國持有人能夠進行 有效的合格選舉基金(QEF)選舉，那麼適用的税收後果將與上述不同。通常，如果我們是PFIC，QEF選擇應在提交美國持有者持有我們 普通股的第一個應納税年度的美國持有者聯邦所得税申報單的截止日期或之前進行。如果及時進行QEF選舉，我們普通股的當選美國持有者將被要求在其普通收入中包括按比例計入我們普通收益的美國持有者，並在其長期 資本利得收入中計入按比例計入我們淨資本收益的美國持有者按比例計入的份額，無論是否分配。如果在我們的納税年度內的每一天，我們按比例向每位普通股持有人分發了該日我們的普通收益和淨資本收益的按比例份額，則美國持有者的普通股收益和淨資本收益按比例分配給 該年度的美國持有人普通股和淨資本利得的按比例份額是指本應分配給 該年度的美國持有人普通股和淨資本利得的金額。在某些情況下，優質教育基金沒有在一個納税年度內分配其所有收益，其美國持有人也可能被允許選擇延期支付優質教育基金未分配收入的部分或全部税款，但隨後 將被收取遞延金額的利息費用。(br}=

我們打算應要求提供參加QEF選舉的美國持有者為美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息(例如：，美國持有者按比例分享普通收入和淨資本收益)。美國持有者應諮詢 他們的税務顧問，以確定在其特定情況下進行QEF選舉的可能性和後果。

此外，如果我們是PFIC，根據PFIC關於普通股分配或確認收益的規則，美國持有者將不會納税，前提是該美國持有者做出了有效的 ？按市值計價？選舉我們的普通股。一個按市值計價美國持有者僅可選擇有價證券。如果我們的普通股在合格的交易所定期交易，則我們的普通股將成為有價證券。？納斯達克全球精選市場是 為此目的的合格交易所，我們認為TASE應被視為合格的交易所，但不能在這方面提供保證。如果我們的普通股在每個日曆季度內至少有15天的交易量，而不是以最低數量交易，則我們的普通股將被視為定期交易。不能保證交易量將足以允許按市值計價 選舉。

如果一個按市值計價如果選舉生效， 美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該等普通股的調整税基的部分視為每年的普通收入。美國持有者還將 將該等普通股的調整計税基礎超出其在納税年度末的公平市值作為每年的普通虧損，但僅限於以前包括在收入 中的金額超出因以下原因而扣除的普通虧損的範圍按市值計價選舉。美國持有者在普通股中的計税基礎將進行調整，以反映由於以下原因而確認的任何收入或 損失按市值計價選舉。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為

- S-22 -

普通損失(在任何淨值範圍內按市值計價以前包括在收入中的收益)，此後作為 資本損失。

A 按市值計價在我們不是PFIC的任何課税年度，選擇將不適用於 普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續課税年度，選擇將繼續有效。但是，此類選舉不適用於我們目前擁有、將來可能組織或收購的任何 非美國子公司。因此，根據PFIC規則，美國持有人可能會繼續對我們目前擁有、未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC徵税，儘管美國持有人按市值計價普通股選舉。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有必要提供按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的 信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國持有者就PFIC地位對普通股購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、普通股的任何選擇以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的IRS 信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。 關於PFIC普通股的購買、所有權和處置對他們的影響，投資PFIC對他們的影響，與普通股有關的任何選擇，以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的IRS 信息報告義務。

信息報告和 備份扣繳

美國備用預扣税和信息報告要求可能適用於向某些美國普通股持有者 支付的某些款項。信息報告一般適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們普通股的 美國持有者(豁免接受者除外)支付股息以及出售或贖回我們普通股的收益。如果美國持有者(免税接受者除外)未能提供正確的納税人識別號，或未能遵守或免除此類備份 預扣税要求，支付人將被要求從向美國境內普通股支付的任何股息或出售或贖回普通股的收益中扣繳備用預扣税。 美國付款人或美國中間人向美國持有人(免税接受者除外)支付股息或出售或贖回普通股所得收益時，支付人將被要求扣繳備用預扣税。 美國付款人或美國中間人向美國持有人(豁免接受者除外)支付股息或出售或贖回普通股所得收益時，支付人將被要求預扣備用預扣税。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣受益所有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，任何根據備份預扣規則預扣的 超額金額都可以退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。

國外資產報告

美國 持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述， 在 下被動外商投資公司現狀？？每個作為PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。此外，支付100,000美元以上購買普通股的美國持有者 可能需要提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未遵守所需信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

- S-23 -

請每位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資本公司普通股對其產生的税收 後果諮詢其自己的税務顧問。

以色列物質税 考慮因素

以下摘要描述了在此次發行中收購的我們普通股的所有權和處置 帶來的重大以色列所得税後果。下面還討論了適用於我們的以色列實質性所得税法律。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與 特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們 受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。這一討論的幾個部分是基於尚未接受司法或行政解釋的新税收立法。

以色列的一般公司税結構

以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。公司應納税所得額自2018年1月1日起徵收23%的公司税 税率。截至2019年12月31日的遞延税款餘額是根據這一税率計算的。

然而，符合工業公司資格的公司從核準企業、受益企業或優先企業(如下所述)獲得收入，其應繳納的實際税率可能會低得多。 從核準企業、受益企業或優先企業(如下所述)獲得收入的工業公司應繳納的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本收益適用現行的公司税率。

1959年資本投資鼓勵法

1959年“資本投資法”或“投資法”為工業企業(根據“投資法”的定義)對 生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。

投資法自2005年4月1日起大幅修訂，並於2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)進一步修訂。2011年修正案引入了新的 福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。但是，在符合某些條件的情況下，根據2011年1月1日之前生效的“投資法”有權享受利益的公司 有權選擇繼續享受此類利益，或者選擇不可撤銷地放棄此類利益並適用2011年修正案的利益。2017年修正案為 科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠，除其他外，旨在適應Nexus原則的實施(基於作為基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目的一部分發布的經合組織指南)。

2005年修正案之前的税收優惠

根據2005年修正案之前的《投資法》規定實施的投資計劃，稱為 經批准的企業，有權獲得某些利益。希望作為批准企業獲得福利的公司必須獲得以色列經濟和工業部(原為工業、貿易和勞工部)投資中心或投資中心的批准。批准企業的每份批准證書都與批准企業中的特定投資計劃相關，該計劃由 投資的財務範圍和設施或資產的物理特徵來描述。

- S-24 -

通常，獲得批准的企業有權獲得 以色列政府的贈款和贈款路徑下的某些税收優惠或備選路徑下的替代一攬子税收優惠。任何批准證書的税收優惠僅涉及屬於 特定批准企業的應税利潤。未經投資中心核準或者不屬於核準企業經營活動的所得，不享受税收優惠。

税收優惠包括從應納税所得額第一年起至少在受益期的前兩年免税 (取決於批准的企業設施在以色列境內的地理位置)，以及在優惠期的剩餘時間內，根據公司每年的外國投資水平，對批准的企業產生的收入按10%至25%的降低公司税率徵税 。優惠期一般為七年，自核準企業首次產生應納税所得額之年起計算。優惠期為 自投資中心確定的經營年度起計的12年或自獲得批准的企業獲得批准的納税年度開始起計的14年，兩者以較早者為準。

擁有批准的企業計劃的公司如果有資格成為外國投資者公司或 外商投資公司(即投資法定義的外國投資水平超過25%的公司)，則有資格享受進一步的税收優惠。外國投資水平是以非以色列居民直接或間接擁有的公司權利(股份、收益權、投票權和 董事任命)以及合併股份和貸款資本的百分比來衡量的。一間公司是否有資格成為外商投資公司的決定，是按年作出的。符合FIC資格並擁有批准的企業計劃的公司 有資格獲得延長的十年福利期。如上所述，根據獲批企業在 以色列境內的地理位置，從獲批企業計劃獲得的收入可在兩到十年的時間內對其未分配收入免税，並在優惠期的剩餘時間內享受降低的税率。優惠期剩餘時間的税率為 25%，除非外商投資水平超過49%，超過49%且低於74%的，税率為20%；大於74%且低於90%的，税率為15%； ，90%或以上的，税率為10%。

如果公司在免税期間選擇另一條路線，並從經批准的 企業的收入中分配股息，則該股息將按分配的總金額徵税。税率將是公司在替代福利方案下 免税的情況下本應適用的税率。這一比率通常為10%-25%，具體取決於外國 股東持有公司股份的百分比。股息接受者須按適用於核準企業股息的降低税率從源頭扣繳税款，如果股息在免税期內或在免税期後12年內派發，税率為15%(或適用税收條約可能規定的較低税率)。此限制不適用於FIC。

經批准的企業可以獲得的利益以投資法及其 條例規定的條件和具體批准證書中的標準的履行情況為準。如果一家公司不符合這些條件，它將被要求退還由以色列消費者物價指數調整的税收優惠金額，以及利息或其他 貨幣罰款。

根據 投資法，我們在以色列的生產設施已根據三個不同的投資計劃獲得批准企業的地位。根據投資法的規定，我們選擇了替代賽道。

因此，我們從經批准的企業獲得的收入將有權享受兩年的免税和額外的 五至八年的減税，税率為10%-25%(基於外資持股比例)。

- S-25 -

2005年修正案後的税收優惠

2005年修正案修改了投資法的某些條款。根據2005年修正案，獲得這些税收優惠的公司或計劃 被稱為受益企業，因此不再需要獲得批准的企業身份才能獲得以前在替代路徑下提供的税收優惠，因此 通常不需要為此向投資中心申請(尋求現金贈款的公司仍然必須獲得批准的企業身份)。

2019年5月，該公司通知以色列税務當局，它已從2019年納税年度起 年及以後放棄受益人企業身份。

2011年和2017年修正案下的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據投資法授予公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起， 為優先公司通過其優先企業(此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司是指擁有滿足特定條件(包括最低25%出口門檻)的首選企業的工業公司 。然而，在這項新立法下，對生產性資產最低投資額的要求被取消了。

根據2011年修正案，優先公司有權在2014年享受16%的降低公司税率，除非優先公司 位於某個開發區，在這種情況下税率將為9%。

2014年及以後從歸屬於優先 企業的收入中支付的股息一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納預扣税。但是，如果此類股息支付給以色列公司，則不需要 預扣税款(但是，如果事後分配給個人或非以色列公司，將適用20%的預扣或適用税收條約中規定的較低税率)。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據投資法享受現有税收優惠的公司。 這些過渡性條款除其他外規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂後的投資法條款適用於將於2011年1月1日獲得的收入：(I)在2011年修正案生效之前，向選擇在贈款軌道下接受贈款和某些税收優惠的經批准企業發放的任何批准證書中包含的條款和 福利仍將受條款的約束 並須受某些條件規限；及(Ii)在二零一一年修訂生效前根據替代途徑授予獲批准企業的任何批准證書所載的條款及利益 將繼續受投資法於批准日期生效的條文所規限，惟須符合若干條件；及(Iii)受惠企業可選擇繼續 受惠於在二零一一年修訂生效前向其提供的利益，惟須符合若干條件。(Iii)受惠企業可選擇繼續 受惠於在二零一一年修訂生效前向其提供的利益。

我們已 審查並評估了2011修正案下的福利的影響和效果，雖然我們有可能有資格享受此類福利，但我們尚未選擇享受2011修正案引入的税收優惠。

2017年修正案規定，自2017年1月1日起，位於開發區A的優先企業將適用7.5%的税率，而不是9% (適用於位於其他地區的優先企業的税率仍為16%)。

2017年修正案提供瞭如下新的税收途徑：優先技術企業是指其母公司和所有子公司的綜合總收入 在一年內低於100億新謝克爾的企業

- S-26 -

納税年度。法律界定的位於以色列中部的首選技術企業將對來自知識產權 的利潤按12%的税率徵税(在A開發區--税率為7.5%)。

研究和開發的税收優惠和資金

以色列税法允許，在特定條件下，在下列情況下，支出，包括與科學研究和開發項目有關的資本支出， 發生當年的税收減免：

•

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；

•

該項研究和開發是為公司的發展或發展而進行的；以及

•

研究和開發由申請扣除的公司或其代表進行。

但是，該可抵扣費用的數額應減去通過政府 資助該科學研究開發項目獲得的任何資金的總和。如果研發是用於公司的推廣或發展，則未獲批准的支出可在三年內扣除。

1969年工業鼓勵法(税法)

1969年的“工業(税收)鼓勵法”，統稱為“工業鼓勵法”，為工業公司提供了幾項税收優惠 。我們目前符合工業鼓勵法所指的工業公司的資格。

工業鼓勵法“將工業公司定義為居住在以色列的公司，其在任何納税年度的收入 的90%或更多(國防貸款收入除外)來自其擁有的位於以色列的工業企業。工業企業定義為在給定納税年度的主要活動是工業生產的企業。

除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：

•

用於公司發展或推廣的購買專有技術 以及專利和專有技術使用權的成本在八年內攤銷；

•

在有限的條件下，選擇向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單； 和

•

與公開募股相關的費用可在三年內等額扣除。

根據行業鼓勵法獲得福利的資格不取決於任何政府 當局的批准。以色列税務當局可能會認定我們不符合工業公司的資格，這可能會導致我們失去與這一地位相關的利益。不能保證我們將繼續符合實業 公司的資格，也不能保證我們將來會享受到上述好處。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過非居民在以色列設立的常設機構持有的， 將免除以色列的税收。但是，非以色列人

- S-27 -

如果以色列居民：(I)在該 非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)是或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，公司將無權獲得前述豁免：(br})(I)在該 非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)是該非以色列公司收入或利潤的受益人，或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税 。例如，根據“美國-以色列税收條約”，持有股份作為資本資產的美國居民股東對股份的處置一般免徵以色列資本利得税 ，除非除其他事項外，(1)處置產生的資本收益歸因於該股東在以色列的常設機構獲得的業務收入； (2)股東直接或間接持有的股份佔有表決權資本的10%或更多。或(Iii)該美國居民 為個人，並在相關課税年度內在以色列累計居住183天或以上。

在某些情況下，如果我們的股東出售其普通股可能需要繳納以色列税，則支付對價時可能需要從源頭上預扣以色列税。

對非以色列股東收取股息的徵税 非以色列居民(無論是個人還是公司)一般將因收到我們普通股支付的股息而繳納以色列所得税，税率為25%，該税將從源頭扣繳 ，除非以色列與股東居住國之間的條約提供了救濟(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。 對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是大股東的人，適用税率為30%。大股東通常是指 單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的另一人直接或間接持有公司任何控制手段的至少10%的人。？控制 的手段通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，而不考慮這種權利的來源。

但是，向非以色列居民分配股息時，如果股息是從歸屬於經批准企業的收入中分配的，則應按15%的税率從源頭預扣 税，除非適用的税收條約規定了降低税率。如果股息從可歸因於 優先企業的某些收入中支付，股息將按20%的税率徵税。如下所述，以色列和股東居住國之間的條約可能規定不同的費率。

在這方面，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有者 為美國居民的股息在以色列的最高預扣税率為25%。因此，分配給美國居民的歸屬於經批准的企業的收入將按15%的 税率徵收預扣税(對優先企業徵收20%)。但是，一般來説，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10% 或以上未償還表決權資本的美國公司的股息(非核準企業或優先企業產生的股息)的最高預扣税税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些 類型的股息和利息組成。我們不能向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

附加税

根據適用税收條約的規定 ，在以色列納税的個人還需對2020年超過651，600新謝克爾的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)按3%的税率徵收附加税， 這一數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎。

- S-28 -

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

- S-29 -

承保

美國銀行證券公司和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。作為下面提到的每一家保險商的代表。在符合我們與承銷商之間的承銷協議中規定的 條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地向我們購買以下名稱相對的普通股 股票數量。

承銷商		數的股份
美國銀行證券公司			842,400
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			728,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			468,000
傑富瑞有限責任公司			416,000
Needham&Company，LLC			145,600
總計			2,600,000

在符合承銷協議規定的條款及條件下，承銷商已同意 如果購買任何普通股，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償 承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售普通股，惟須在向彼等發行普通股並獲彼等接納時，並經彼等的律師批准 法律事宜(包括普通股的有效性)及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書及法律意見)後方可進行。(B)承銷商已向承銷商發行普通股，但須事先出售，並須經彼等律師批准 法律事宜(包括普通股的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價 向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.05美元的優惠向交易商發售普通股。首次公開發行後， 發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。 本信息假定承銷商沒有行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

		人均 分享				無 選擇權				WITH選項
公開發行價		$	35.00			$	91,000,000			$	104,650,000
承保折扣		$	1.925			$	5,005,000			$	5,755,750
扣除費用前的收益給AudioCodes		$	33.075			$	85,995,000			$	98,894,250

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為725,000美元， 由我們支付。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達10,000美元。

- S-30 -

購買額外普通股的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買至多39萬股額外 普通股。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商初始金額按比例額外購買 股普通股。

禁止出售類似證券

我們，我們的高管和董事已同意，在本招股説明書補充日期後75天內，未事先獲得美國銀行證券公司和花旗全球市場公司的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換為普通股、可行使普通股或與普通股一起償還的證券。具體地説，我們和這些 其他 人員已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明，或

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論任何該等掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股，以及可轉換或可交換的證券 ，或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。我們某些高級職員的禁售期協議包括根據現有規則 10b5-1計劃允許在禁售期內出售的例外情況(取決於某些條件)，而我們現有規則10b5-1計劃不涵蓋的8名高級職員的禁售期協議包括允許在禁售期內出售每股最多10,000股普通股的例外情況(受某些條件限制)。

上市公司

普通股 在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所上市，代碼為AUDC.

價格穩定，空頭頭寸

在普通股分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們的普通股。但是，代表人可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在 發行中所需購買的數量。？涵蓋的？賣空銷售是指在以下情況下進行的銷售

- S-31 -

金額不超過上述購買額外普通股的承銷商選擇權。承銷商可以通過行使 購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮 可在公開市場購買的普通股的價格與他們通過授予的期權購買普通股的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須 通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在 公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前 在公開市場上對普通股普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商買入以回補銀團賣空 可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥市場或 否則。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度 做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始， 不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商和銷售集團成員可在普通股發售或銷售開始前至分銷完成期間，根據交易所法案下M規則第103條，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)從事普通 股票的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的 購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要 從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

與本次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

- S-32 -

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)而言，在刊登有關普通股的招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家向公眾發行普通股 ，該招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准 ，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的)， 所有這些都是根據招股説明書條例向公眾發佈的招股説明書(br})，這些招股説明書已經獲得該相關國家的主管當局的批准 ，並在適當的情況下，通知了該相關國家的主管當局)，但可根據招股説明書規例下的下列豁免，在 有關州的任何時間向公眾提出普通股要約：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

c.

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等普通要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如 初步收購任何普通股或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程 規例所指的合資格投資者。

在招股章程第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以 非酌情基礎收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在要約或 年轉售之外的情況下收購的。 收購普通股的目的也不是為了將普通股要約或轉售給可能會導致向公眾提出要約的人，而不是在要約或 轉售之外的情況下收購這些普通股。在事先徵得承銷商同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股 向公眾要約，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何普通股以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股 ，而招股説明書法規一詞則指(EU)2017/1129號法規。

對招股章程規例 的提述就英國而言包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、巴克萊資本公司、Jefferies LLC和 Needham&Company，LLC不代表發行人以外的任何人行事，也不對發行人以外的任何人負責，為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。

- S-33 -

英國潛在投資者須知

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A) 至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因 可合法傳達或安排傳達 (所有此等人士合稱為“相關人士”) (所有此等人士合稱為“相關人士”) 與任何證券的發行或銷售相關的“金融服務和市場法”(經修訂的“金融服務和市場法”第21條的涵義) 可合法傳達或安排傳達 參與投資活動的邀請或誘因 。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對 的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士潛在投資者注意事項

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士法典的 義務或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售 或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料，均已或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至 股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書 附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”( “公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股票的任何要約只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業人士(豁免投資者)提出。

- S-34 -

投資者(公司法第708(11)節的含義)或根據公司法第708節中包含的一項或多項豁免以其他方式發行股票，因此 根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

獲豁免 澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守此類 澳大利亞轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，並未 考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

該等普通股並未被髮售或出售，亦不會在香港以 (A)以外的任何文件方式發售或出售給“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有 任何人為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發出或可能發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，則該等廣告、邀請函或文件並無針對或可能由任何人為發行目的而發出或可能發出，或已由或可能由任何人為發行目的而管有，香港公眾 (香港證券法律允許的除外)，普通股除外，該普通股僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者 。

給日本潛在投資者的通知

該等普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(經修訂))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在 日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引的規定，否則普通股將不會於 日本境內或向任何日本人士直接或間接再發售或再出售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引的規定，否則普通股將不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益或向他人直接或間接再出售。就本 段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股並未 要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或任何其他文件或與普通股要約或出售或認購或購買邀請書有關的資料未予傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨條例(第289章)第274條不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定的機構投資者(SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或任何根據SFA第275(1)條修改或修訂的人；或任何根據SFA第275(1)條修改或修訂的人。(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定)、(Ii)根據SFA第275(1)條不時修改或修訂的(SFA)

- S-35 -

SFA第275(1A)條，並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款， 符合其條件。

普通股由 相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內，該公司或該信託的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節定義的每個 條款)，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的 認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的 招股説明書要求的豁免，或在不受適用證券法 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。有關這些 權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或 批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列“證券法”(附錄)第一份增編(附錄)所列投資者，並且證券的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問和成員的聯合投資。

- S-36 -

特拉維夫證券交易所有限公司、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格的 個人，每個都在附錄(可能會不時修改)中定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列類型投資者的 客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍，瞭解他們是合格投資者的含義並同意 。

- S-37 -

法律事項

本招股説明書副刊提供的普通股的有效性以及與此次發行有關的其他法律事項將由以色列特拉維夫Goldfarb Slicman&Co.就以色列法律事宜 轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約諾頓 Rose Fulbright US LLP就美國法律問題轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由以色列拉馬特甘的梅塔爾律師事務所(Meitar Law Office)和紐約的Latham&Watkins LLP就 以色列法律事務和美國法律事務轉交給承銷商。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度的每個年度的合併財務報表和 我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性(通過參考我們截至2019年12月31日的年度報告20-F表格併入本招股説明書附錄)已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球的成員)在其報告中進行審計，這樣的合併財務報表在此引用作為參考，依賴於這樣的報告，該報告是根據作為會計和審計專家的公司的權威而給出的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息(包括其附件)。 有關我們和我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明(包括附件)。

我們必須遵守“交易法”的信息報告要求。根據“交易法”，我們必須提交年度報告 ，並向證券交易委員會提供當前報告和某些其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提交和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和 主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交年度、季度和當前報告 和財務報表。但是，我們在每個會計年度結束後120天內或 SEC要求的適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並以Form 6-K向SEC提交未經審計的季度財務信息。

證交會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們在http://www.audiocodes.com.上維護着一個公司網站我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不 構成本招股説明書附錄的一部分。

- S-38 -

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用將我們向其提交或向其提供的文件中的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。這意味着我們可以讓您查閲我們向SEC提交或提供的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過 引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或者其中包含的 信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向SEC提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的 信息時，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換言之，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息與通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交或提供的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並在其中指定的範圍內，將我們在本招股説明書附錄日期或之後向SEC提交的表格6-K報告 併入本招股説明書附錄中，直至根據本招股説明書附錄終止或完成發售為止：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

我們於2020年4月27日向證券交易委員會提交的表格 6-K報告(僅針對其中指定的部分)；以及

•

1999年5月21日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件號0-30070)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不得被視為通過引用方式併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的所有文件的副本(這些文件的證物除外)的副本，除非該等證物通過引用特別併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，否則應收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本的每個人的書面或口頭請求， 將免費向該人提供 該文件和隨附的招股説明書的副本，該人應以下書面或口頭要求 收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本：

AudioCodes有限公司

注意：首席法務官

機場城哈亞登街1號

羅德7019900，以色列

電話： (972)3-976-4105

或致我們在美國的代理：

AudioCodes Inc.

注意： 首席法務官

棉尾巷200號，套房A101E

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

電話：(732)469-0880

- S-39 -

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及本招股説明書附錄中指定的我們的董事、高級人員和任何以色列專家 送達傳票可能很難在美國境內獲得，他們基本上全部居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和 管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Slicman&Co.通知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法 索賠。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且 昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定AudioCodes公司。作為我們的 代理人，在任何美國聯邦或州法院針對我們的任何訴訟中接受因本招股説明書補充項下的要約或與任何此類要約相關的任何證券買賣而引起的訴訟程序的送達。在符合規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據“證券法”或“交易法”的民事責任條款作出的判決，幷包括非民事案件的金錢判決或補償性判決，但除其他事項外：

•

判決是根據作出判決的 國的法律和以色列通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的；

•

判決在作出判決的狀態下是可執行的；

•

作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決 ；已充分送達訴訟程序，被告已有合理的機會聽取意見並提出他或她的證據；

•

判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；

•

該判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事人之間在同一事項上的任何其他有效判決不衝突 ；

•

在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟沒有在任何以色列法院待決 ；以及

•

根據以色列法律和給予救濟的外國法律 ，判決可以強制執行。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以 以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款 。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費物價指數外加當時以色列現行法規規定的年法定利率 的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

- S-40 -

招股説明書

AudioCodes有限公司

普通股

權證

債務證券

單位

本招股説明書 涉及普通股、認股權證和債務證券，以及這些證券的任何組合，分別或作為單位，我們可能會不時以一次或多次發售的方式提供和出售這些證券。權證和債務證券可以是可轉換的、可行使的或可交換為普通股的。在本招股説明書中，我們統稱為普通股、認股權證、債務證券和我們可能作為證券提供和出售的單位。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供這些 證券的發行價格和其他具體條款，以及任何認股權證、債務證券和如此提供的單位的條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書副刊。本招股説明書不得用於發行 和出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合直接、連續或延遲出售。請參閲分銷計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明 這些證券的任何特定產品的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的 姓名以及我們與他們達成的安排的性質。出售這些證券的股東也可能不定期出售這些證券。每次發行證券的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃 。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq)和 特拉維夫證券交易所有限公司(TASE)交易，交易代碼為？AUDC？我們普通股於2020年6月1日在納斯達克的收盤價為每股38.10美元，我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價為每股132.3新西蘭元。

投資我們的證券涉及重大風險。 在購買我們的任何證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第2頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，在我們最新的Form 20-F年度報告中的風險因素標題 下，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他文件中類似的標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。根據美國法律和以色列國法律，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月2日。

目錄

		頁
招股説明書摘要			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
收益的使用			5
資本化與負債			5
我們可以提供的證券			6
股本説明			7
手令的説明			13
債務證券説明			14
單位説明			21
税收			22
出售股東			22
配送計劃			22
法律事項			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式將文件成立為法團			25
論民事責任的可執行性			27
費用			28

招股説明書摘要

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-3表格中自動擱置註冊聲明的 部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交的，如修訂後的1933年證券法規則405(證券法)中所定義的 。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券，出售 股東可以提供其擁有的此類證券。我們註冊説明書的附件和通過引用併入的文件包含我們在本招股説明書中總結的重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結 。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們或任何出售股東可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。註冊聲明、展品和其他文件可以在標題為“您可以找到更多信息的章節”和“通過引用併入文件”一節中説明。

本招股説明書為您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般説明。每次出售我們的 證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以修改或取代本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本文或其中的任何其他文檔。如果本招股説明書與適用的招股説明書附錄不一致，您應以 招股説明書附錄為準。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的任何其他文檔中的信息僅在各自文檔封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、經營業績、財務狀況、資本資源和前景可能都發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。在不允許出售這些證券的任何司法管轄區 都不會提出出售這些證券的要約。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則AudioCodes、？我們、？我們和？我們指的是AudioCodes有限公司及其子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提到$？或？美元的都是指美元，所有提到NIS的 都是指新以色列謝克爾。

關於AudioCodes

AudioCodes設計、開發和銷售先進的IP語音(VoIP)和融合VoIP和數據 網絡解決方案、產品和應用程序，以促進安全、彈性和高質量的統一通信(UC)和聯繫中心(CC)服務，無論是在內部部署還是從雲交付 。我們的解決方案和產品 提供設備、虛擬化和雲會話邊界控制器(SBC)、VoIP網關、多服務業務路由器(MSBR)、IP電話、管理和分析工具以及生產力應用，旨在滿足企業和服務提供商不斷增長的需求，這些企業和服務提供商正在重新調整運營，轉向數字化轉型和雲業務服務。此外，AudioCodes還提供一整套專業和託管服務 ，允許我們的合作伙伴和客户從模塊化的專業服務組合中選擇服務包(或補充他們自己的服務)。其結果是基於以下三個基本階段的完整網絡生命週期模型平面圖, 實施和操作。我們的專業服務組合可實現無縫集成、高可用性和不間斷的可擴展性，以滿足業務和網絡需求。AudioCodes Live是一套主要面向Microsoft Teams的此類專業服務，可以提供包括Microsoft Teams租户在內的完整託管服務。

1

AudioCodes 自1993年以來在電信市場擁有深厚的知識和經驗，可為企業和服務提供商部署提供廣泛的解決方案和服務。這些解決方案圍繞我們經過現場驗證的VoIP產品系列構建。AudioCodes完全支持SIP等行業標準協議，並與所有行業領先的軟交換機、PBX、IP-PBX、統一通信和聯繫中心平臺實現了公認的 互操作性，可為幾乎任何語音通信 環境提供創新的解決方案，從而降低總擁有成本(TCO)、增強功能和卓越的語音質量。

上述有關我們的信息 僅為一般性摘要，並不全面。有關我們業務的更多信息，請參考“通過引用合併文件”標題下的信息。

企業信息

AudioCodes Ltd. 於1992年根據以色列國法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於以色列羅德市機場城哈亞登街1號，郵政編碼7019900。我們的電話號碼是972-3-976-4000.我們在美國的代理商是AudioCodes公司，地址是新澤西州薩默塞特郡A101E套房棉尾巷200號，郵編08873。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中風險因素標題下的風險和 不確定性，該報告已提交給SEC並通過引用併入本 招股説明書，以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的通過引用併入本招股説明書的文件和報告，以及適用的招股説明書附錄中描述的任何風險。我們所描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中的陳述、適用的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的文件，通過 引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄，可能構成“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法” 第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述通常可以被識別為這樣的陳述，因為聲明的上下文將包括這樣的詞語，例如：可能、可能、將會、可能、 將會、//打算、//計劃、//相信、//預期、//期望、//尋求、//估計、//預測、//潛在、/或繼續、 //考慮電子或機會、這些詞語或類似重要詞語的負面影響。同樣，描述我們的業務前景或未來經濟表現、預期收入、費用或其他財務項目、產品開發方面的介紹和進展，以及與此相關的計劃和目標的陳述，以及有關對任何未來事件、條件、業績或其他事項的假設或預期的陳述，也是 前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的大不相同。

我們的估計和前瞻性陳述可能受到包括以下因素的影響：

•

全球COVID-19健康大流行已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響 ；

•

我們已投入大量資源開發與Microsoft Skype for Business、 Microsoft團隊和我們其他合作伙伴的相關解決方案兼容的產品，如果我們的合作伙伴放棄

2

他們的解決方案與我們的產品兼容，決定推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，不願意繼續承認AudioCodes為合作伙伴，或者 無法實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長，我們的運營結果將受到不利影響；

•

我們的毛利率可能會受到與收購相關的攤銷費用、增加的 製造成本和其他因素的負面影響，這些因素可能會對我們的運營結果產生不利影響；

•

不確定的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響；

•

我們可能需要額外的資金來運營或發展我們的業務，我們可能無法以優惠的條件籌集額外的 資金來滿足我們的資本需求，或者根本無法籌集額外的 資金，這可能會限制我們的增長和繼續我們的長期擴張計劃的能力；

•

我們可能希望通過收購來擴大我們的業務，這可能會導致資源轉移和額外的 費用，這可能會擾亂我們的業務並影響我們的運營業績；

•

如果我們推出或預計未來推出的新產品不能產生我們 預期的需求水平，我們在這些產品上的研發投資將實現低於預期的回報，我們的經營業績可能會受到影響；

•

由於通信設備市場的快速技術發展和我們 面臨的激烈競爭，我們的產品可能會在相對較短的時間內過時或過時，這要求我們經常更新和/或更換現有產品，如果我們不能成功管理向下一代產品 的過渡過程，我們的經營業績可能會受到損害。此外，通信平臺即服務(CPaaS)市場發展迅速，這可能會對我們的統一通信即服務(UCaaS)市場產生負面影響，而UCaaS市場是我們的主要收入來源之一；

•

IP網絡採用率的提高可能會對媒體網關產品的需求產生不利影響；

•

正在進行的向使用基於雲的軟件的過渡給我們帶來了挑戰；

•

新的行業標準、修改我們的產品以滿足額外的現有標準或為我們的產品添加 功能可能會推遲我們產品的推出或增加我們的成本；

•

我們的原始設備製造商(OEM)客户、潛在客户或合作伙伴可能會開發或更願意 開發自己的技術解決方案，使用自己的內部資源替代我們的技術服務，或者購買第三方技術或服務作為我們技術服務的替代，因此可能不會購買我們的 產品；

•

我們積壓的訂單有限。如果任何季度的收入水平低於我們的預期，我們的 運營結果將受到不利影響；

•

我們通常銷售給原始設備製造商(OEM)、網絡設備提供商(NEP)、系統集成商、運營商/服務提供商和分銷商，他們在我們作為設備供應商和我們產品的最終最終用户之間充當中間人的角色。因此，我們掌握的關於最終用户的實際需求及其設備利用率的信息 較少。我們對這些最終用户選擇設備的影響力亦較小；及

•

我們服務的市場競爭激烈，我們的幾個競爭對手比我們有競爭優勢， 這可能會使我們很難保持盈利。

除上述和本招股説明書其他部分所述的因素 外，許多重要因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是可靠的指標

3

未來業績，您不應利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證我們的交易所法案文件或本招股説明書中包含的 前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。在評估我們的前瞻性聲明時， 您應特別考慮標題“風險因素”下提到的風險和不確定因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

4

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中對任何證券發行另有規定，否則AudioCodes從出售這些證券中收到的扣除估計費用後的淨收益 將計入AudioCodes一般基金。AudioCodes預計將任何證券發行的收益用於一般經營目的，包括營運資金、資本支出和償還借款，或AudioCodes可能在適用的招股説明書附錄中指定的任何其他目的。證券發售淨收益的任何具體分配將在 發售時確定，並將在適用的招股説明書附錄中説明。在任何此類使用之前，AudioCodes可能會暫時將淨收益投資於有息定期存款或短期有價證券。

AudioCodes將不會收到任何出售股東出售本招股説明書所涵蓋證券的任何收益。

資本化與負債

每份招股説明書副刊將包括有關我們的資本和負債的信息。

5

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的主要 條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書副刊中説明該招股説明書副刊提供的證券的特定條款。如果我們 在適用的招股説明書附錄中指明，證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國和 以色列聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

•

普通股；

•

購買普通股的認股權證；

•

債務證券；或

•

由普通股、購買普通股或債務證券的認股權證組成的單位，以任何組合形式。

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、債務證券和單位統稱為 證券。

本招股説明書不得用於完成吾等的證券銷售，除非附有招股説明書 附錄。

6

股本説明

本説明彙總了以色列公司法(5759-1999)(公司法)以及我們的備忘錄和組織章程的相關條款。以下摘要並不完整，須受公司法及我們的組織章程大綱及章程細則的適用規定所規限，並受該等條文的整體規限，並受參考該等適用條文及本公司的組織章程大綱及章程細則的限制。我們 建議您閲讀我們的組織章程大綱和章程以及公司法的適用條款，以獲取更多信息。

目標和目的

我們是在1992年根據以色列國的法律成立的。我們在以色列公司註冊處的註冊號是520044132。我們的組織章程大綱第二節所載的宗旨和宗旨是：

•

規劃、開發和銷售語音信號系統；

•

在以色列和國外採購、進口、營銷和批發零售消費品及配套產品；

•

作為來自以色列和國外的機構、企業家和公司在以色列和國外的活動的代表；以及

•

從事依法管理確定的活動。

法定股本

我們的法定股本包括1025,000新謝克爾，分為100,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾，以及2500,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾。截至2020年5月27日，已發行普通股29，953，395股，不包括國庫持有的29，471，614股。我們從未發行過優先股。

借款權力

董事會有權讓我們借錢，並保證借錢的安全。董事會 明確有權發行債券或債券，並對我們的全部或任何部分財產施加抵押或其他擔保權益。

公司章程的修訂

股東可以在股東大會上由出席會議的 投票權的簡單多數持有人親自或委託代表並就其投票通過決議來修訂我們的組織章程，但與股本變更有關的某些修訂除外，該等修訂必須經出席 會議的至少75%投票權的持有人親自或委託代表並就其投票。

董事的資格

任何人士不得因其未持有本公司股份或曾擔任 董事而喪失擔任董事的資格。

分紅

根據以色列公司法，我們只能從法定目的確定的利潤中支付股息，除非在沒有法定利潤的情況下， 批准法院批准支付股息。(支付股息和公司回購流通股均有統一的法定測試。)將在股東之間分配的任何股息的金額 以其股票的面值為基礎。

7

在過去的幾年裏，我們不時收到以色列法院的批准，可以支付 股息(或回購我們的已發行普通股)，儘管我們沒有法定利潤。截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得支付股息(或回購已發行普通股)的批准，總金額高達 1200萬美元，該批准的有效期至2020年8月3日。2020年2月4日，我們的董事會宣佈每半年派發現金股息，每股0.13美元，總額 約386萬美元。任何額外派息的金額和時間將由董事會決定，並可能有待法院進一步批准。

投票權和權力

除非任何 股票擁有特別投票權，否則每持有一股登記在冊的股票，每位股東均有一票投票權。

根據我們的公司章程， 我們可以按一個或多個系列不定期發行優先股。然而，關於我們於2001年在多倫多證券交易所上市，我們同意，只要我們的普通股在多倫多證券交易所交易，我們將不會發行我們公司章程中授權的2500，000股 優先股中的任何一股，面值為0.01新謝克爾。儘管有上述規定，如果優先股的優先權僅限於股息分配的優先權，並且該 優先股沒有投票權，我們可以發行優先股。

企業合併

我們的公司章程對我們與持有我們15%或更多有表決權股份的 股東進行任何合併、資產或股票出售或其他類似交易的能力施加了限制。

清盤

在我們清算時，我們可以分配給股東的資產將按照他們股票的面值 按比例分配給他們。

可贖回股票

根據我們如上所述對TASE的承諾，我們可以發行和贖回可贖回股票。

權利的修改

在本公司組織章程大綱 條款的約束下，在不損害以前授予我們現有股票持有人的任何特殊權利的情況下，我們可以不時通過由持有至少75%投票權的 持有人親自或委託代表出席股東大會並就其投票的決議，為股票提供此類優先或延期權利或贖回權，或其他特殊權利和/或此類限制，無論是關於 股息、有投票權償還股本或其他方面，

如果我們的股本在任何時候被 分成不同類別的股份，除非組織章程細則另有規定，否則我們可以通過持有至少75%投票權的持有人親自或委派代表 在股東大會上批准並就此進行表決的決議，修改或取消任何類別的權利，但須得到該類別至少75%已發行股份持有人的書面同意。

吾等的組織章程細則有關股東大會的規定亦適用於任何持有某特定類別 股份持有人的獨立股東大會，惟持有該類別已發行股份不少於75%的兩名或以上股東必須親身或委派代表出席該獨立股東大會，方可達到法定人數。

8

除非我們的公司章程另有規定，否則從授權和未發行股本中增發 類股份或增發股份不應被視為修改或取消該類或任何其他類以前發行的股份所附帶的權利。在本公司章程另有規定的情況下，增加 類股份或從授權和未發行股本中增發股份不應被視為修改或取消該類或任何其他類以前發行的股份所附帶的權利。

股東大會

股東年會 將在上一次年度會議之後的15個月內，每歷年召開一次。年會可以在以色列舉行，也可以在以色列以外舉行，由董事會決定。

董事會認為適當時，可以召開特別股東大會。董事會必須應下列要求召開特別 股東大會：

•

至少兩名董事；

•

至少四分之一的在任董事；或

•

持有至少5%已發行股本和至少1%投票權的一名或多名股東 ，或持有至少5%未發行投票權的一名或多名股東。

特別股東大會 可以在以色列境內召開，也可以在以色列境外召開，具體由董事會決定。

股東大會通知；遺漏通知

公司法和相關法規的規定凌駕於我們的公司章程的規定之上，並規定 股東大會通知應至少在會議召開前21天或35天發送給每位註冊股東，具體取決於會議議程中的項目。股東大會通知還必須 在兩家以色列報紙或我們的網站上發佈。

股東大會通知必須指明會議類型、會議地點和時間、議程、建議決議案摘要、通過建議決議案所需的多數，以及會議的記錄日期。通知還必須包括我們註冊的 辦事處的地址和電話，以及建議的決議全文可在註冊辦事處進行審查的時間列表。

意外 遺漏向任何股東發出會議通知，或未收到發送給該股東的通知，不會使會議程序無效。

對外國股東持有或行使表決權的限制

我們的公司章程對外國股東沒有任何限制。以色列法律限制與以色列處於戰爭狀態的國家的公民持有以色列公司股份的能力。

受託責任.根據以色列法律批准交易

受託責任。“公司法”規定了公職人員(根據“公司法”，包括我們的 董事和高管)對公司負有的受託責任。公職人員的受託義務包括忠誠義務和注意義務。

忠誠義務要求任職人員以誠信和為公司利益行事，包括避免任職人員在公司的職位與個人事務之間存在任何 利益衝突，並禁止與公司進行任何競爭或利用公司的任何商機。

9

公司為自己或他人謀取個人利益。此義務還要求任職人員向公司披露其因擔任職務而收到的與 公司事務有關的任何信息或文件。公司可以批准上述任何行為，前提是下列所有條件均適用：任職人員本着善意行事，該行為或對該行為的批准均不會損害公司的利益，並且，該任職人員在考慮批准之前的合理時間內披露了其在該行為中的個人利益的實質，包括任何實質性事實或文件。董事在履行職責時必須作出獨立判斷，不得作為董事參加表決協議。違反這些要求將 視為違反董事的忠誠義務。

注意義務要求公職人員採取與 處於相同職位的合理公職人員在相同情況下會僱用的謹慎程度相同的行動。這包括使用合理手段獲取有關根據其職位提交其批准或執行的特定行動的適宜性的信息以及與這些行動有關的所有其他相關信息材料的義務。

披露個人利益。 “公司法”要求任職人員及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她已知的與公司任何現有或擬議的 交易有關的所有相關材料信息或文件。？根據“公司法”的定義，個人利益包括任何人在公司的一項行為或交易中的個人利益，包括其親屬或該人的親屬在 中的個人利益(該人或該人的親屬在該公司中為5%或更大股東、5%或更多投票權的持有人、董事或總經理，或他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益) 還包括該人根據公司法的規定有權投票的股份。 委託書。？個人利益不適用於僅因持有公司股份而產生的個人利益 。

任職人員必須在討論特定交易的公司董事會第一次會議 之前披露其個人利益。此責任不適用於交易中任職人員親屬的個人利益，除非該交易是非常 交易。《公司法》將非常交易定義為不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司 盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

核準。公司法規定，與公職人員的交易或者與公職人員有個人利益的交易 需要董事會批准，除非該交易是非常交易或者公司章程另有規定。我們的公司章程沒有其他規定。只有在符合我們最佳利益的情況下， 交易才能獲得批准。如果交易是非常交易，則需要獲得公司審計委員會和董事會的批准。如果交易涉及公職人員的免責、賠償、保險或賠償，則需要公司薪酬委員會和董事會的批准，但如果薪酬安排是對非董事高管的現有薪酬安排的非實質性修訂 ，在這種情況下，薪酬委員會的批准就足夠了。董事或首席執行官的清白、賠償、保險或補償 也需要股東批准。

在 董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人一般不得出席該會議(除非董事會主席或審計委員會主席(視情況而定)邀請其陳述正在審議的事項)或就該事項投票。然而，如果董事會或審計委員會的多數 在交易中有個人利益，那些有個人利益的董事可以出席該會議並就該事項進行投票。如果大多數董事會成員在 交易中有個人利益，還需要股東批准。

10

股東

公司法對上市公司的控股股東的披露要求與對公職人員的披露要求相同。為此，控股股東是有能力指導公司行動的任何股東，包括如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，則持有25%或更多投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為共同持有。

特殊交易(包括定向增發)、與控股股東的交易或控股股東擁有個人利益的交易，均需獲得審計委員會、董事會和我們股東的批准。

控股股東或其親屬、作為我公司高級管理人員或員工或 作為公司服務提供商(包括通過控股股東控制的公司)的薪酬或僱用條款，均需獲得薪酬委員會、董事會和我們股東的批准。

股東批准必須 包括在會議上投票的多數股份。除了多數票外，股東批准還必須滿足兩項額外測試中的任何一項：

•

多數股份至少包括在交易中沒有個人利益的股東投票表決的多數股份；或

•

投票反對該交易的無利害關係股東持有的股份總數不超過我公司總投票權的2% 。

一般情況下，此類交易的批准期限不得超過三年，但在與控股股東的特別交易(包括定向增發)或控股股東個人利益不涉及僱傭或服務報酬 的情況下，如果審計委員會認為在此情況下批准交易期限超過三年是合理的，則可以批准該交易更長的期限。

股東的責任

根據以色列《公司法》 ，股東也有義務善意對待公司和其他股東，不得濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就 以下事項進行表決：

•

對公司章程的任何修改；

•

增加公司法定股本；

•

合併；或

•

批准需要股東批准的關聯方交易。

此外，任何控股股東、任何可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程可以任命或阻止任命公職人員的股東，都有責任公平對待公司。以色列“公司法”還規定，違反公平義務的行為將 由有關違約的法律管轄；然而，以色列“公司法”沒有説明這一義務的實質內容。

以色列法律中的反收購條款

公司法規定，收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將持有該公司25%或更多的投票權，則必須通過收購要約的方式進行。

11

公司，除非公司已有其他股東擁有25%或更多投票權。同樣，“公司法”規定，收購上市公司的股份 ，如果收購的結果是購買者將持有該公司超過45%的投票權，則必須以收購要約的方式進行，除非有另一名股東擁有該公司超過45%的投票權。 投標要約必須擴大到所有股東，但無論股東投標多少股票，收購者都不需要購買超過5%的公司流通股。要約收購一般只有在(I)要約人將獲得公司至少5%的投票權，以及(Ii)要約中投標的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量的情況下，才可 完成。

根據“公司法”的規定，希望以自願合併以外的方式收購以色列上市公司股份，並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的購買者，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買 公司的所有已發行和已發行股票。 如果買方希望收購以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本，則根據公司法的要求，他必須向公司的所有股東提出收購要約，以購買 公司的所有已發行和已發行股票。購買者只有在(I)收購目標公司95%以上的已發行和流通股，且在要約中沒有個人利益的大多數股東 接受要約，或(Ii)收購目標公司98%以上的已發行和流通股的情況下，才能收購所有已發行和流通股。如果這兩個條件都不滿足，則買方不能在投標中購買股份，這將使其 持股達到目標公司已發行和已發行股本的90%以上。

公司法要求 擬議合併的各方向以色列公司註冊處提交合並建議，明確交易的某些條款。每家合併公司的董事會和股東必須批准合併。為就合併進行投票，另一家合併公司或其某些附屬公司持有的其中一家合併公司的股票被剝奪了選舉權。 另一家合併公司或其某些附屬公司持有的股份將被剝奪投票權。合併公司必須將擬議中的合併通知債權人。如果有合理的理由擔心尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務，合併一方的任何債權人都可以尋求法院命令阻止合併。此外，合併可能要在向以色列公司註冊處提交合並建議後至少50天 ，以及每家合併公司的股東批准至少30天后才能完成 。

最後，總的來説，以色列税法對待一股換一股 收購不如美國税法有利。以色列税法規定在特定的收購中遞延納税，包括出售股票的代價是收到收購公司的股票的交易。 然而，以色列税法可以要求將其普通股換成外國公司股票的股東立即徵税，或者在其在外國公司的投資變得流動之前納税，儘管 外國公司的股票在證券交易所交易的情況下，可以在某些條件下推遲徵税。

傳輸代理和 註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司，紐約， 紐約。

羅列

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所交易，交易代碼為AUDC。

12

手令的説明

我們可能會不時發行認股權證，以購買普通股。認股權證可轉換為普通股、可行使普通股或 可交換普通股。認股權證可以單獨發行，也可以作為一個單位與普通股或債務證券組合發行，如下面的單位描述中進一步討論的那樣。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理簽訂的 認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理， 不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下 是對我們可能發佈的任何認股權證的一般條款和條款的描述，可能不包含對您重要的所有信息。您可以參考適用的招股説明書附錄獲取完整信息。在 適用的招股説明書附錄中，我們將描述認股權證和任何適用的認股權證協議的條款，包括(如果適用)以下內容：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

發行該等認股權證的普通股或債務證券，以及以該等普通股或債務證券 發行的認股權證數目；

•

權證及相關普通股或債務證券可分別轉讓的日期 ；

•

行使一份認股權證可購買的普通股數量和行使認股權證可購買普通股的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

對權證行使時可發行普通股的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備(br})；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使 認股權證的美國聯邦和以色列所得税方面的任何重大考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

13

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該優先票據。我們將在附屬契約下發行 附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬票據。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。 我們將向SEC提交補充契約和債務證券表格，其中包含在向SEC提交的報告中提供的債務證券的條款，這些條款將通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書 。我們用“契約”這個術語來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據1939年的信託契約法案 獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。

以下是優先票據、附屬票據和契約的主要條款摘要。此摘要不完整。 債務證券受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的 債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款 相同。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充中説明 與一系列債務證券相關的條款，包括：

•

標題；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額 ；

•

債務證券的幣種；

•

對可發行金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和誰將是 託管人；

•

到期日；

•

到期本金，債務證券發行時是否有原始發行折扣 ；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法， 開始計息的日期，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

14

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備(如有)；

•

根據任何強制性償債基金或 類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權；

•

契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

增發證券；

•

設立留置權；

•

對我們的股本和子公司的股本進行分紅和分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

•

進行投資或其他限制性支付；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

實施合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流基礎、 資產基礎或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的以色列或美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

描述任何圖書錄入特徵的信息；

•

拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

如果不是美元，則為該系列債務證券將以的貨幣計價；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對其的限制， 包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或上述以外就債務證券提供的任何契諾，以及我們或 根據適用法律或法規可能要求或建議的任何與債務證券營銷相關的條款。

贖回

如果所提供的任何系列債務證券是可贖回的，適用的招股説明書附錄將列出此類贖回的條款和 條件，包括：

•

贖回價格(或者贖回價格的計算方法)；

15

•

贖回期限(或確定贖回期限的方法)；

•

該等債務證券是否可由我們選擇全部或部分贖回；及

•

影響該等債務證券贖回的任何其他規定。

轉換或交換權利

如果所提供的任何 系列債務證券可轉換為我們普通股或其他證券的股票或可交換，適用的招股説明書附錄將列出此類轉換或交換的條款和條件， 包括：

•

換算價格或者兑換率(或者計算方法)；

•

轉換或交換期限(或確定轉換或交換期限的方法)；

•

是強制轉換或調換，還是由我們選擇或由持有人選擇；

•

需要調整換股價格或者兑換率的事項；

•

影響該等債務證券轉換或交換的任何其他規定。

合併、合併或出售

最初作為註冊説明書證物提交的表格中的 契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或收購此類資產必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券對於我們的證券是可轉換的，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人 必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券)將獲得的證券進行撥備。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

•

到期應付未付息且持續90天未付息且付款期限未延長的 ；

•

如果我們沒有支付到期應付的本金或保險費(如果有)，並且付款時間沒有延長 ；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且在收到受託人或持有人發出的 適用系列的未償還債務證券本金至少為25%的通知後，我方的違約持續90天；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續(上文 最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈 未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每發行 未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

16

受影響系列的未償還債務證券的大部分本金持有人可以免除關於該系列及其後果的任何違約，除非我們已按照契約的規定糾正違約，否則本金、保費(如果有的話)或利息的違約除外。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並將繼續發生，受託人將沒有 義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。

任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據1939年“信託契約法”規定的職責，受託人可以拒絕聽從 此類持有人的任何指示，這些指示可能使其承擔個人責任，或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當的損害。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，並已向受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

修復任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併或出售條款；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

在我們的契約中添加保護 持有人的新契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改任何系列債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

17

•

更改不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的權利造成不利影響的任何事情；

•

為繼任受託人接受契據委任提供證據和規定；或

•

遵守SEC關於1939年信託 契約法案規定的任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人不得更改契約，經受影響的每個系列未償還 債務證券的持有人書面同意，吾等和受託人可更改除上述項目符號所述以外的一系列債務證券持有人的 權利。然而，未經任何受影響的未償還債務證券的每位持有人同意，吾等和受託人不得作出以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回債務證券時應支付的保費；

•

降低債務證券的百分比，要求其持有人同意對 契約的任何變更。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但 對以下各項的義務除外：

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項的；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券 存入或代表存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構。有關與任何入賬證券相關的條款 的詳細説明，請參閲適用的招股説明書附錄。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制 的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限的其他債務證券 和本金總額。

18

根據契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的限制 ，債務證券持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並經吾等或證券登記處要求正式背書或正式籤立轉讓表格， 可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們 將不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們 將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換在 期間內部分贖回的任何系列的任何債務證券，該期間從開業之日起至郵寄贖回通知之日15天前15天開始，並在郵寄當日收盤時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和 責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期付息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室 支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以用支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的辦事處或機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他 付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將會償還給吾等，其後該債務證券的持有人只可向吾等要求支付該等本金、溢價或利息。

19

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年“信託契約法”適用的範圍除外。

次級債務證券的排序居次

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度 。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約(本招股説明書是其中一部分)不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務 或次級債務 ，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保債務。

20

單位説明

我們可以不定期發行由普通股、購買普通股或債務證券的認股權證組成的單位，以任何 組合。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。我們可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議簽發單位 。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會 為任何單位持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理或信託義務或關係。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓 。

以下是我們可能發佈的任何 設備的一般條款和規定的説明，可能不包含對您重要的所有信息。您可以參考適用的招股説明書附錄獲取完整信息。在適用的招股説明書附錄中，我們將描述 個單位的條款和任何適用的單位協議，包括(如果適用)以下內容：

•

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在什麼 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；以及

•

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

21

税收

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券 相關的美國聯邦和以色列所得税的重大後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述。

出售 股東

如果適用，有關出售AudioCodes股東的信息將在招股説明書附錄、 生效後修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

配送計劃

我們或任何出售股東可以不時在一次或 次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過一個或多個主承銷商代表的承銷團；

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場上向做市商或通過 向做市商提供或通過 進入交易所或以其他方式進入現有交易市場；

•

在大宗交易中；

•

通過任何這些方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

關於任何證券發行的招股説明書副刊將包括以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或者代理人的姓名；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金和其他項目；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果有 承銷商參與銷售，承銷商可以通過一次或多次交易(包括協商交易)，以固定的公開發行價格或不同的價格轉售證券。

22

在銷售時確定。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個 公司擔任承銷商。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務 購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

在出售證券時，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償， 他們可以代理這些購買者。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。 招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以 以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為？在市場上？在我們的股票發行中，直接在納斯達克(我們普通股的現有美國交易市場) 進行銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行銷售。參與發售和銷售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、所承銷的 金額以及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的，沒有既定的交易市場， 目前在納斯達克和多倫多證交所上市的AudioCodes普通股除外。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何AudioCodes普通股在納斯達克和多倫多證交所上市。我們可以選擇在交易所上市一類 或一系列債務證券、認股權證或單位，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列債務證券、權證或單位上做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何債務證券、單位或權證的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 的某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過 在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券與 穩定交易相關而回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何 時間中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。 承銷商過去不時提供，也可能會不時提供

23

將來向我們提供投資銀行服務，他們過去已經收取，將來可能會收取常規費用。

直銷和通過代理銷售

我們 可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內利用其商業上合理的努力 招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被 視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

證券也可以 在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，由一家或多家再營銷 公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據其條款贖回或償還，或以其他方式進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書附錄中註明 ，我們可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交割的合同，邀請機構向我們購買證券。 我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務 將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。承銷商和 其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

致以色列投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書不構成招股説明書，且未向以色列證券管理局提交或 批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列《證券法》(附錄)第一份附錄中所列投資者，且證券的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，這些投資者主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人，統稱 為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列類型投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交 書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍，瞭解他們是合格投資者的含義並同意這一點。

24

法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書提供的證券的有效性將由位於以色列特拉維夫的Goldfarb Slicman&Co.和位於紐約的Norton Rose Fulbright US LLP就美國法律事項 為我們傳遞。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每個年度的合併財務報表以及 我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性(通過參考我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告併入本招股説明書)已由Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所的成員)進行審計，Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述的內容已併入本招股説明書。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員，在其報告中註冊成立了Kost Forer Gabbay&Kasierer這樣的合併財務報表在此引用作為參考，依賴於這樣的報告，該報告是根據作為會計和審計專家的公司的權威而給出的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的證券 。本招股説明書及任何招股説明書副刊並不包含註冊説明書所載的所有資料，包括其證物。有關我們和我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括 展品。

我們必須遵守《交易法》的信息報告要求 。根據交易法，我們必須提交年度報告，並向證券交易委員會提供最新報告和某些其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案 規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外， 根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們在每個會計年度結束後120天內或SEC要求的適用時間內 向SEC提交包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並以Form 6-K向SEC提交未經審計的季度財務信息。

證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交了 文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們在 http://www.audiocodes.com.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交或提供給它的文件中的信息合併到本招股説明書中。 這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC或向SEC提交或提供的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的， 通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們更新包含的信息時

25

在向SEC提交的未來備案中通過引用併入的文件中，本招股説明書中通過引用併入的信息被視為自動更新 並被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來歸檔或提供的文檔 中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 ，並在其中指定的範圍內，在本招股説明書首次向證券交易委員會提交註冊聲明之日或之後，直至根據本招股説明書終止或完成之前向證券交易委員會提交的表格6-K報告，作為參考納入本招股説明書：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

我們於2020年4月27日向證券交易委員會提交的表格 6-K報告(僅針對其中指定的部分)；以及

•

1999年5月21日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件號0-30070)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得視為通過引用併入 向SEC提供但未提交給SEC的信息。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件( 證物除外)的副本將免費提供給每個人(包括任何實益所有人)，這些文件中的 證物除外，這些證物通過引用方式特別併入本招股説明書中。應收到本招股説明書副本的人的書面或口頭 請求：

AudioCodes有限公司

注意：首席法務官

機場城哈亞登街1號

羅德7019900，以色列

電話：(972)3-976-4105

或我們在美國的代理：

AudioCodes Inc.

注意：首席法務官

棉尾巷200號，套房A101E

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

電話：(732)469-0880

26

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。在美國境內可能很難獲得向我們以及本註冊聲明中指定的我們的董事、高級人員和任何以色列專家 送達傳票，他們基本上全部居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和 管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Slicman&Co.通知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法 索賠。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且 昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定AudioCodes公司。作為我們的 代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起的因本招股説明書下的要約或與任何此類要約相關的證券買賣而引起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。在符合 規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或《交易法》的民事責任條款作出的判決，並將非民事案件的貨幣或補償性判決包括在內，但除其他事項外：

•

判決是根據作出判決的 國的法律和以色列通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的；

•

判決在作出判決的狀態下是可執行的；

•

作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決 ；已充分送達訴訟程序，被告已有合理的機會聽取意見並提出他或她的證據；

•

判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；

•

該判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事人之間在同一事項上的任何其他有效判決不衝突 ；

•

在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟沒有在任何以色列法院待決 ；以及

•

根據以色列法律和給予救濟的外國法律 ，判決可以強制執行。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以 以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款 。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費物價指數外加當時以色列現行法規規定的年法定利率 的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

27

費用

下表列出了除任何承銷佣金或代理費以及構成 承銷商或代理補償的其他項目外，我們預計與根據招股説明書註冊的證券(招股説明書是其中一部分)的可能發售相關的費用。除SEC註冊費外，所有金額預計均為 估計數。

證券交易委員會註冊費		$	+
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
受託人、轉讓代理費和上市費			*
雜類			*
總計		$	*

+	根據《證券法》第456(B)條的規定，證券交易委員會註冊費的支付將延期。這些費用將根據“證券法”第457(R)條的規定，在招股説明書附錄中與根據本註冊聲明發行證券相關的內容計算和顯示。

*	目前尚不清楚估計的費用和支出。如果需要，由招股説明書附錄或 提供，作為通過引用併入的表格6-K報告的展示。

28

260萬股

AudioCodes有限公司

普通股

招股説明書 附錄

美國銀行證券

花旗集團

巴克萊

傑弗裏

李約瑟公司

2020年6月4日