BankUnited，Inc.(“BankUnited”，“我們”或“Our”)根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，發售本金總額為300,000,000美元，2030年到期的本金為5.125%的次級票據 (“票據”)。該批債券的最低面額為2,000元，超出1,000元的整數倍。債券將於二零三0年六月十一日(“到期日”)期滿。

該批債券的年息率為5.125釐。債券的利息將由2020年12月11日開始，每半年支付一次現金，分別於每年的6月11日和12月11日支付。

吾等可於2030年3月11日(到期日前3個月)或之後按吾等選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100% ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。除非在“票據説明”標題下所述的情況下，本公司將不會在到期前贖回票據，否則本公司將不會贖回票據，可選擇贖回和特別事件贖回。票據的任何贖回均須事先獲得美聯儲(或任何後續銀行監管機構)的批准，前提是根據美聯儲的規則需要此類批准(“美聯儲批准”)。

票據將是我們的無擔保次級債券，平價通行證，或與我們所有未來的無擔保次級債務(其條款規定該等債務與票據和某些其他債務並列，並將排在我們所有現有和未來的公司高級債務(該術語的定義見“票據説明及附屬債務”下所述的條款的規限)之前) 。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，並在擔保該等債務的抵押品價值範圍內實際上從屬於我們的有擔保債務。債券將不會有償債基金。這些票據將是BankUnited，Inc.的義務。僅且不會是其任何子公司的義務，也不會由其任何子公司擔保。有關注釋的更多詳細説明，請參閲“註釋説明”。

在此次發行之前，票據沒有公開市場。該批債券不會在任何證券交易所上市，亦不會納入任何自動報價系統。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-5頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的風險因素。

票據不是我們子公司(包括我們的銀行子公司)的儲蓄賬户、存款或義務，也不是由聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構或公共或私人保險公司投保或擔保的。這些票據沒有資格作為從BankUnited，Inc.獲得貸款或延長信貸的抵押品。或其任何子公司。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、美聯儲、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構均未批准或不批准根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望通過存託信託公司的設施以簿記形式將票據交付給其參與者的賬户，包括EuroClear銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking。法國興業銀行匿名者，大約在2020年6月11日左右，支付立即可用的資金。


關於本招股説明書副刊		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-2
危險因素		S-5
收益的使用		S-10
資本化		S-11
備註説明		S-12
ERISA的某些考慮事項		S-30
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-33
承保		S-38
在那裏您可以找到更多信息		S-43
以引用方式併入某些資料		S-43
法律事項		S-45
專家		S-45


關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			三、
前瞻性陳述			四.
公司			1
收益的使用			1
收入與固定收費的比率			1
債務證券説明			2
普通股説明			5
優先股的説明			8
手令的説明			9
存托股份的説明			10
認購權的描述			13
購股合同及購股單位説明			14
出售證券持有人			14
法律事項			15
專家			15

除非上下文另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語“我們”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指特拉華州的BankUnited，Inc.及其合併子公司。提及“BankUnited”或“發行人”時，僅指BankUnited，Inc.對某一年的提述是指我們的財政年度，從該年的1月1日開始，到該年的12月31日結束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未明確納入的文件的展示品除外，您可以通過書面或口頭向我們提出書面或口頭請求，按本招股説明書附錄“通過引用併入某些信息”一節中指明的地址或電話免費獲得這些信息。您可以通過本招股説明書附錄中標題為“通過引用併入某些信息”一節中指明的地址或電話免費獲得這些信息。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含關於我們的具體信息和我們出售票據的條款，並添加到並更新隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年10月25日，包含並通過引用併入了我們可能不時提供的證券的更一般説明(其中一些不適用於我們提供的票據)，以及有關我們的重要業務和財務信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何“自由寫作招股説明書”中包含或通過引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售票據。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提供或批准的與本招股説明書附錄相關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您在投資債券之前，應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成的註冊説明書(包括其附件)、本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。合併的文件在“通過引用併入某些信息”一節中進行了説明。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資票據之前，您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了公司目前對未來事件和財務業績等方面的看法。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“未來”等詞彙以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於公司的歷史業績或公司當前的計劃、估計和預期。包含此前瞻性信息不應被視為公司表示預期的未來計劃、估計或預期將會實現。此類前瞻性陳述受與公司運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果公司的基本假設被證明是不正確的，則公司的實際結果可能與這些聲明中顯示的結果大不相同。一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同。可能導致實際結果不同的某些因素包括：

有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及項目1A“風險因素”和項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。有關這些和其他可能影響我們業務的因素以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的詳細討論，請參閲我們的截至2019年12月31日的年度報告中的項目1A“風險因素”和項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。“在我們截至2020年3月31日的三個月的 Form 10-Q季度報告中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，這些信息由我們提交給證券交易委員會並如此合併的後續會計年度或財政季度的年度或季度報告更新，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄和定價附錄中包含的風險因素和其他警示性聲明。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們提醒您，上述因素列表並非詳盡無遺，可能會出現新的因素，或前述因素可能發生變化，從而影響我們的業務。關於我們業務的所有後續書面和口頭前瞻性聲明(歸因於我們或代表我們行事的任何人)均受上述警示聲明的明確限定。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何義務更新與本招股説明書附錄中討論的事項有關的任何前瞻性聲明(無論是書面還是口頭)。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書補充資料中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他地方提供的更詳細信息，以及隨附的招股説明書和通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的信息。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書附錄中標題為“風險因素”一節中討論的事項本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的章節中討論的事項、我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告以及我們的截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告。此外，某些陳述包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息。請參閲本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”或“我們的”或類似詞語均為 BankUnited，Inc.。及其直接和間接合並子公司。所提及的“BankUnited”或“發行人”僅指BankUnited，Inc.

BankUnited，Inc.

截至2020年3月31日，BankUnited，Inc.的總合並資產為336億美元，是一家銀行控股公司，擁有一家全資子公司，即北卡羅來納州的BankUnited(以下簡稱“銀行”)。本銀行是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密湖區的全國性銀行協會，截至2020年3月31日，通過位於佛羅裏達州14個縣的74個銀行中心和紐約大都市區的5個銀行中心，為個人和企業客户提供全方位的銀行服務。銀行還通過全國性平臺提供某些商業借貸和存款產品。該公司主要通過有機增長，建立了一家主要專注於商業的一流地區性銀行，其業務模式以長期價值為導向，主要服務於中小型企業。我們努力通過我們經驗豐富的貸款和關係銀行團隊提供個性化的客户服務，並為我們的商業和消費者客户提供全方位的傳統銀行產品和服務。

有關我們及其子公司的其他信息包含在本招股説明書附錄中引用的文檔中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

供品

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關注釋和本次產品的精選信息。本説明並不完整，並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在決定是否投資於票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文和其中的文件。如欲更全面瞭解有關附註，請參閲本招股説明書增刊的“附註説明”一節及隨附的招股説明書 “債務證券説明”一節。就本節而言，對“BankUnited”、“We”、“Us”和“Our”的引用僅包括BankUnited，Inc.。而不是它的任何子公司。


發行人		BankUnited，Inc.，特拉華州的一家公司
提供的注意事項		5.125%次級債券2030年到期
合計本金金額		總值3億元的債券
發行價		該批債券的得票率為99.037%
到期日		該批債券將於二零三0年六月十一日(“到期日”)期滿。
利息		該批債券將由二零二零年六月十一日(包括該日)起至到期日(但不包括到期日)累算利息，年息率為5.125%。債券的利息將由2020年12月11日開始，每半年支付一次現金，分別於每年的6月11日和12月11日拖欠。
壓痕		本招股説明書附錄所提供的票據將由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)之間的契約發行，日期為發行日期(“基礎契約”)，並輔以本公司與受託人之間的第一個補充契約(“第一個補充契約”)，日期為發行日(“第一個補充契約”)。我們將由第一個補充性義齒補充的基託稱為“基託”。
不能保證		債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，如下文“排名；從屬關係”一節所述。
排名；從屬		債券將是我們的無擔保次級債券，並且：
		我公司現有和未來公司高級債務的償還權將排在次要位置，如“註釋説明和排序；從屬關係”中所定義；
		將與我們未來的任何債務享有同等的償付權，該債務的條款規定該等債務與票據和某些其他義務具有同等的地位；


		將對我們未來的任何債務的償付權排名較高，而該等債務的條款規定該等債務對票據的償付權排名較低；及
		在結構上從屬於我們當前和未來子公司(包括但不限於北卡羅來納州BankUnited)的所有現有和未來債務、存款和其他負債。
		截至2020年3月31日，在綜合基礎上，我們的負債總額約為311億美元，其中包括約250億美元的存款負債，51億美元的聯邦住房貸款銀行預付款和3.953億美元的2025年到期的4.875優先票據(票面金額為4億美元)。所有這些負債在合約或結構上均較債券優先。本契約不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。
		票據不是我們子公司(包括BankUnited，N.A.)的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司提供保險或擔保。
形式及面額		債券將以全球簿記形式發行，只能通過存託信託公司(及其繼任者“DTC”)的設施發行，最低面額為2，000美元，超過1，000美元的整數倍。
可選的贖回		在獲得美聯儲批准的情況下，我們可以在2030年3月11日或之後(到期前3個月)按我們的選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的 100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
特別活動贖回		如果發生“税務事件”、“二級資本事件”或“1940法案事件”，我們可以在到期前的任何時間贖回票據，但須獲得美聯儲的批准。有關更多信息，請參閲“票據説明及可選贖回和特別事件贖回”。
償債基金		債券沒有償債基金。


未來發行的債券		該批債券最初的本金總額上限為3億元。於本次發售後，吾等可不時發行本金總額不限的額外票據，其條款及條件與本次發售發行的票據相同，惟發行日期除外，在某些情況下，發行價及首次付息日期可能與先前發行的票據(“額外票據”)的條款有所不同。本招股説明書增刊提供的票據和我們隨後發行的任何此類額外票據將在所有情況下被視為單一系列，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；但如果出於美國聯邦所得税的目的，隨後發行的任何此類額外票據不能與之前發行的任何票據互換，則該等額外票據應以單獨的CUSIP編號與之前發行的此類票據分開交易，但在其他情況下應與所有其他票據視為單一系列。
收益的使用		我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為293,869,435美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
上市		該批債券不會在任何證券交易所上市，亦不會納入任何自動報價系統。目前，債券沒有市場，也不能保證債券的任何公開市場在此次發行後會發展或持續下去。
美國聯邦所得税的重要考慮因素		有關購買、擁有和處置票據的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲“美國聯邦所得税重要考慮事項”。
ERISA注意事項		有關某些被禁止的交易和與員工福利計劃購買或代表員工福利計劃購買有關的受託責任問題的討論，請參閲“某些ERISA考慮事項”。
執政法		票據和壓印將受紐約州法律管轄。
受託人		美國銀行全國協會
危險因素		投資債券涉及風險。建議潛在投資者閲讀並考慮從本招股説明書附錄的第頁S-6頁開始的“風險因素”中列出的與投資註釋相關的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息，以討論您在決定是否投資於註釋之前應仔細考慮的因素。

對我們證券的投資受到我們業務固有風險的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及我們的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給SEC的其他文件中包含的風險因素和其他信息，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。管理層沒有意識到或管理層目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。另見標題“關於前瞻性陳述的特別説明”下的討論。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全部受這些風險因素的限制。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價值可能會大幅縮水，您的投資可能會全部或部分損失。

這些票據將是BankUnited的從屬義務。因此，他們將排在任何現有和所有未來公司對BankUnited的高級債務的償還權的次要位置，如“票據説明”中所述。債券的優先受償權為的公司高級負債包括BankUnited對借款的所有負債，但明確從屬於或排位的負債除外平價通行證以及備註，以及其他例外情況。債券將與BankUnited日後根據本契約發行的所有其他次級債務享有同等的償債權利(除非本契約的任何適用的附錄另有規定)。此外，在結構上，票據將從屬於BankUnited的子公司(包括本銀行)的所有現有和未來的債務、負債和其他義務，包括存款。如果BankUnited拖欠公司高級債務的付款，或者如果與公司高級債務有關的任何其他違約事件已經發生並繼續允許其持有人加速該公司高級債務的到期日，並且在每種情況下，該違約或違約事件都受到司法程序的約束，或者BankUnited或契約下的受託人已收到該違約或違約事件的通知，則BankUnited將無法就票據付款，除非銀行如果發行人清算、破產或解散，發行人只有在全額支付我們所有優先於票據的債務後，才能根據票據付款。截至2020年3月31日，在合併的基礎上，我們的總資產約為336億美元，負債總額約為311億美元，其中包括約250億美元的存款負債、51億美元的聯邦住房貸款銀行預付款和3.953億美元的4.875%優先票據 2025年到期(票面金額為4億美元)。所有這些負債在合約或結構上均較債券優先。

此外，票據將不會由我們的任何資產擔保。因此，在擔保這些債務的資產的價值範圍內，票據實際上將從屬於BankUnited的所有擔保債務。管理票據的契約不限制我們或我們的子公司可能產生的公司優先債務、其他財務債務或其他擔保債務的金額。

由於上述從屬條款的規定，在我們破產、清算或重組的情況下，票據持有人可能得不到全額償付。

債券不會由FDIC、任何其他政府機構、或我們的任何子公司或任何公共或私人保險公司提供保險或擔保。在結構上，債券將從屬於我們子公司的負債和其他負債，這意味着我們子公司的債權人一般將在債券持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中支付。

票據不是我們子公司(包括銀行)的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受 FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司的保險或擔保。這些票據是BankUnited，Inc.的義務。僅且既不是我們任何子公司的義務，也不是其擔保。在結構上，票據將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他負債，這意味着我們子公司的債權人(就本行而言，包括其存款人)一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等子公司的資產中支付。即使BankUnited成為其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司的任何債務(優先於我們持有的債務)，否則其權利可能從屬於該子公司的其他債權人和儲户的權利。此外，我們的任何子公司都沒有義務向BankUnited付款，向BankUnited支付的任何款項將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向BankUnited支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，BankUnited可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

管理票據的契約對我們產生額外債務、授予或產生資產留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制。

根據管理票據條款的契約，BankUnited及其任何子公司均不受限制，不得承擔額外的債務或其他債務，包括額外的優先或次級債務。如果我們產生額外的債務或負債，發行人支付票據義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他負債。此外，根據管理票據的契約，我們不受根據我們之前宣佈的股票回購計劃(目前已暫停)授予或產生對我們的任何資產的留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息或發行或回購我們的證券(包括我們的定期季度股息和股票回購)的限制。

此外，債券契約內並無財務契約規管票據。除非契約中有明確規定，否則如果發生高槓杆交易、重組、違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您不受管理票據的契約保護。見《資產合併、合併、出售附註説明》。

BankUnited是一家銀行控股公司，它幾乎所有的業務都是通過銀行及其子公司進行的。它依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行其義務，包括為票據支付提供資金，並根據董事會宣佈的程度向股東支付股息。銀行向BankUnited支付股息有各種法律限制。銀行支付股息可能受到某些因素的限制，例如要求將資本保持在高於監管準則的水平。銀行監管機構有權禁止銀行從事不安全或不健全的業務。支付股息，取決於銀行的財務狀況，可以被視為構成了這種

不安全或不合理的做法。根據“聯邦存款保險法”(“FDIA”)，如果投保的存款機構，如銀行，在進行資本分配後會變得“資本不足”(如法規中使用的那樣)，則不得進行資本分配，包括支付股息。此外，根據巴塞爾協議III的資本要求，普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低水平但低於保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中項目1“業務”中“監管”項下的信息。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付債券的本金或利息。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行債務義務或對債務進行再融資，將取決於我們運營子公司的未來表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制，包括但不限於限制從本行向BankUnited的分銷，以及與本行相關的所需資本金水平，以及許多我們無法控制的財務、業務和其他因素，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足夠金額的未來借款，使我們能夠償還債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。如果需要，我們可能無法按商業合理條款或根本無法對任何債務進行再融資。

監管準則可能會限制發行人支付票據本金以及應付和未付利息的能力，無論票據是否為破產程序的標的。

作為一家銀行控股公司，BankUnited支付票據本金和利息的能力受美聯儲的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指引，我們打算將債券視為“二級資本”。根據聯邦法律和美聯儲規定，作為一家銀行控股公司， BankUnited必須充當銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行，包括但不限於，如果資本金不足，則為其資本計劃提供擔保。在BankUnited可能不願意或無法提供這種支持的情況下，可能需要這種支持。因此，BankUnited可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的應計利息，或無法在債券到期日支付債券本金。

如果 BankUnited將根據美國破產法第11章成為破產程序的主體，則破產受託人將被視為已承擔並將被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構(我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構)所作的任何承諾下的任何赤字，任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。(br}如果BankUnited是根據美國破產法第11章進行的破產程序，則破產受託人將被視為已承擔並要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構和我們負有此類責任的任何其他保險存款機構的任何承諾下的任何赤字，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保索賠。

如果發生違約事件，票據持有者將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及BankUnited銀行的某些破產或資不抵債事件的情況下，票據本金的支付才能加快。在拖欠票據本金或利息的情況下，或在履行聯合銀行在票據或管理票據的契約項下的任何其他義務時，沒有自動加速或加速的權利。我們的監管機構可以在BankUnited或銀行成為執法行動的情況下，禁止銀行向 BankUnited支付股息，並阻止我們支付利息或

票據的本金和我們股本的任何股息，但這些限制將不允許加快票據的發行。請參閲“默認事件附註説明”。

該批債券是一批新發行的證券，並沒有現有的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算申請在任何交易商自動報價系統中為債券報價。我們不能就債券交易市場是否會發展或持續、債券持有人出售債券的能力，或持有人出售債券的價格向閣下提供任何保證。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中進行二級市場。不過，承銷商並無責任這樣做，任何與債券有關的市場莊家均可隨時終止，恕不另行通知。您亦應注意，當您決定出售債券時，買家的數目可能有限。這可能會影響您收到的筆記價格或您以 All出售筆記的能力。債券的投資者可能根本無法出售債券，或可能無法以與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售債券，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

如果債券的交易市場發展起來，債務市場的變化等可能會對您清算債券投資的能力和債券的市場價格產生不利影響。

很多因素可能會影響債券的交易市場和交易價值。這些因素包括：債券的本金、溢價(如有)、利息或其他應付款項(如有)的計算方法；債券的剩餘到期日；債券的評級；債券的贖回特點；條款與本債券相同的附屬票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化任何評級機構對債券或我們提供的評級是否發生了變化；我們的市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的總體經濟狀況；以及地緣政治狀況和其他影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。金融市場狀況及現行利率過往曾大幅波動，未來亦可能出現波動。此類波動可能會對債券的交易市場(如有的話)及市場價格造成不利影響。

由於債券在到期前的某些情況下可由發行人選擇贖回，如果發行人選擇贖回全部或部分債券，您可能面臨再投資風險。

如果美聯儲批准，在2030年3月11日或之後(到期前三個月)，BankUnited可以選擇贖回全部或部分票據。此外，在發生(I)“税務事件”、 (Ii)“二級資本事件”或(Iii)“1940法案事件”(在每種情況下)時，發行人也可根據我們的選擇權在到期前全部贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日的任何應計和未支付的利息，但不包括贖回日期。任何此類贖回可能會通過縮短投資期限來減少您在債券投資中可能獲得的收入或回報。根據目前的監管資本準則，計入二級資本的債券本金總額將在債券到期日之前的最後五年中每年減少20% 。因此，BankUnited可能更有可能在票據到期日之前贖回。如果發生這種情況，您可能無法以與票據支付利率相當的利率將收益進行再投資。請參閲“註釋説明和贖回”。

發行人可以選擇在其選擇的可贖回日期或之後贖回票據；但是，投資者不應期望發行人在票據首次可贖回的日期做出這樣的選擇。根據當前適用的法律，除非美聯儲書面授權BankUnited另行贖回，否則BankUnited不得贖回票據，除非它們被其他二級資本工具取代，或者除非我們能夠向美聯儲證明，贖回後，BankUnited將繼續持有與其風險狀況和當時的監管標準相稱的資本。

我們公佈的信用評級可能無法反映投資於票據的所有風險，我們公佈的信用評級的更改可能會對您對票據的投資產生不利影響。

公佈的BankUnited或我們的債務信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，並且不涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。給予債券的公佈信貸評級可能不能反映所有與結構及其他因素有關的風險對債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響。此外，我們公佈的信用評級的任何實際或預期變化通常都會影響票據的交易市場或交易價值。

評級機構不斷評估BankUnited及其子公司，它們對我們長期和短期債務的評級基於一系列因素，包括財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，如影響金融服務業的總體狀況。鑑於這些審查以及對金融服務業的持續關注，我們可能無法保持目前的信用評級。一般情況下，我們可能無法保持目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響。信用評級的降低也可能增加我們的借貸成本，限制我們進入資本市場的機會。

下調分配給與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級可能會造成這樣一種看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利的影響。此外，我們可能會受到其他金融機構評級下調導致的對金融機構的普遍負面看法的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格，並可能限制我們獲得或增加我們的資金成本。

我們估計，扣除承銷折扣和我們的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為293,869,435美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。

本表應與風險因素以及我們截至2020年3月31日的三個月的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並通過引用併入。請參閲“通過引用合併某些信息”。

	截至2020年3月31日

(千美元，共享數據除外)	實際			作為調整後的此產品
現金和現金等價物	$	766,698			1,060,567
負債：
存款		25,000,771			25,000,771
FHLB預付款		5,144,409			5,144,409
高級註釋⁽¹⁾		395,270			395,270
在此提供附註					293,869
其他負債		539,092			539,092
負債共計		31,079,542			31,373,411
股東權益：
普通股：
普通股，面值0.01美元(400,000,000股授權股票；截至2020年3月31日發行和發行的92,406,294股)		924			924
額外實收資本		987,757			987,757
累計其他綜合損失		(323,592	)		(323,592	)
留存收益		1,851,040			1,851,040
股東權益總額		2,516,129			2,516,129

總負債和股東權益	$	33,595,671			33,889,540
資本比率：
第1級槓桿		8.53	%		8.53	%
CET1風險型資本		11.76	%		11.76	%
基於風險的第一級資本		11.76	%		11.76	%
基於風險的資本總額		12.60	%		13.86	%

我們將根據作為發行人的BankUnited，Inc.和作為受託人(“受託人”)的美國全國銀行協會之間的次級債務契約發行票據，發行日期為發行日(“基礎契約”)，並輔之以BankUnited，Inc.之間的第一份補充契約。和受託人，日期為發行日(“第一份補充契約”)。我們稱基託為“基託”，並輔之以第一種補充義齒，稱為“基託”。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中的説明，向我們索要一份契約副本。我們已經彙總了契約和下面的註釋的主要條款，但摘要並不聲稱是完整的，它受契約和註釋的參考並受其整體約束和限制。以下對契約和附註條款的描述補充並在與之不一致的情況下，取代和取代隨附的招股説明書中對次級債務證券的一般條款和條款的描述。

您應該閲讀“契約”和“註釋”，因為它們(而不是本説明)定義了您作為“註釋”持有人的權利。就本節而言，提及的“我們”、“我們”和“我們”僅包括BankUnited，Inc.而不是它的任何子公司。

您可以在“某些定義”副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明中，單詞“BankUnited”、“We”、“Our” 和“Company”僅指BankUnited，Inc.而不是它的任何子公司。

BankUnited 將根據BankUnited與作為受託人(“受託人”)的全國性銀行協會美國銀行作為受託人(“受託人”)之間的契約(“基礎契約”)發行本招股説明書附錄中提供的票據，並補充一份截至發行日的補充契約(“補充契約”和與基礎契約一起的“附屬契約”)。以下描述補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，並在不一致的程度上取代了隨附的招股説明書中的描述。

附屬契約不限制根據附屬契約或根據其他契約發行的票據本金總額，基礎契約不限制一般根據附屬契約發行的債務證券的本金總額。

下面的説明是附屬契約和附註的主要條款的摘要。它沒有重新聲明這些協議的全部內容。我們建議您閲讀附屬契約和註釋，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。附屬契約和註釋的副本可在本招股説明書附錄的“您可以找到更多信息的地方”的標題下獲得。本説明書中使用的某些定義的術語，但未在下面的標題 “某些定義”下定義，其含義與附屬契約和註釋中賦予的含義相同。

票據將以完全註冊的全球簿記形式發行，不含優惠券，面額為2，000美元，超過1，000美元的整數倍。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。

票據的註冊持有人在任何情況下都將被視為該票據的所有者。只有債券的登記持有人才有權享有附屬契約的權利。

向以下記賬權益的所有者支付本金和利息預計將按照存託信託公司(“DTC”) 及其參與者的程序進行。

債券將是無抵押的，不會由我們的任何子公司或任何第三方擔保。備註為：

截至2020年3月31日，在綜合基礎上，BankUnited的負債總額約為311億美元，其中包括約250億美元的存款負債，51億美元的聯邦住房貸款銀行預付款和3.953億美元的2025年到期的4.875優先票據(面值為4.0億美元)。請參閲“大寫”。

票據不是BankUnited或BankUnited任何子公司的儲蓄賬户或存款，也不是我們任何子公司(包括BankUnited，N.A.)的義務或擔保，也不是由FDIC、美國或美國任何機構或基金或任何其他政府機構或機構承保或擔保的。這些票據不是BankUnited或BankUnited任何子公司的儲蓄賬户或存款，也不是我們任何子公司(包括BankUnited，N.A.)的義務或擔保，也不是FDIC、美國或美國任何機構或基金或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

於本次發售後，BankUnited可不時根據附屬公司發行本金總額不限的額外票據，其條款及條件與本次發售發行的票據相同，惟發行日期除外，在某些情況下，發行價及首次付息日期可能與先前發行的票據(“額外票據”)的條款有所不同。本招股説明書附錄提供的票據和BankUnited隨後根據附屬契約發行的任何此類額外票據將被視為附屬契約下的所有目的的單一系列，包括但不限於豁免、修改、贖回和購買要約；提供如果隨後發行的任何此類額外票據不能與之前發行的任何票據互換，則此類額外票據應以單獨的CUSIP編號與之前發行的票據分開交易，但在其他情況下應與根據附屬契約發行的所有其他票據視為單一系列。

BankUnited 將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的票據。該批債券將於二零三0年六月十一日期滿。

債券的利息將由發行日(包括髮行日)起計，但不包括到期日，年息率為5.125%。

債券的利息將由2020年12月11日開始，每半年支付一次，分別於6月11日和12月11日拖欠。BankUnited將在緊接5月28日和11月27日之前的5月28日和11月27日向記錄持有人支付每筆利息。

票據的利息將自發行日起計，或如已支付利息，則自最近一次付息之日起計。

利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。BankUnited將在適用的付款日期將與任何本金、利息或贖回付款相關的資金存入支付代理。

如果付息日期、贖回日期(定義見下文)或到期日不是營業日，則相關利息和本金的支付將在下一個營業日進行，票據或此類付款將不會在該付息日期、贖回日期或到期日(視情況而定)及其之後的期間內產生利息。

當我們指的是票據的“營業日”時，我們指的是法律或行政命令授權或要求票據付款地關閉的任何週一、週二、週三、週四或週五，而不是紐約、紐約紐約的銀行機構或與票據有關的付款地點。

如果票據持有人已向BankUnited發出電匯指示，BankUnited將根據這些指示支付該持有人票據的所有本金、利息和溢價(如果有)。票據的所有其他付款將在支付代理和登記員在紐約市和紐約州的辦事處或代理處支付，除非BankUnited選擇通過郵寄給票據持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登記冊上規定的地址。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)最初將擔任付費代理和登記員。BankUnited可更改付款代理或登記員，而無需事先通知票據持有人，BankUnited或其任何子公司可擔任付款代理或登記員。

持有人可以按照附屬契約的規定轉讓或者交換票據。BankUnited、登記員和受託人可要求持有人(除其他事項外)提供令BankUnited、登記員和受託人滿意的與票據轉讓相關的轉讓文件。持有者將被要求繳納轉讓時到期的所有税款。BankUnited將不會被要求轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據。此外，在選擇要贖回的票據之前，BankUnited在15天內不需要轉讓或兑換任何票據。

債券持有人無須選擇贖回或預付款項。我們可以在到期日之前三個月內的任何時間按我們的選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相當於待贖回債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，但須事先獲得美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)(或任何後續銀行監管機構)的批准在任何部分贖回中選擇要贖回的票據將按批次或按照DTC的適用程序進行。如果

任何票據只贖回部分，有關該票據的贖回通知須註明該票據屬部分贖回，本金部分須贖回。註銷原始票據時，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的置換票據。

此外，我們還可以根據我們的選擇，在發生以下情況時隨時全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100%加上截至贖回日但不包括贖回日應計和未支付的利息：

除上文特別概述的以外，票據不得在適用到期日之前贖回。任何票據的贖回將按照下面“無效通知”中所述發出通知。

債券到期前的任何贖回或回購均須經美聯儲批准。此外，根據當前適用的法律，在我們行使贖回票據的選擇權之前，或緊隨其後，公司將被要求將贖回的票據替換為符合美聯儲監管資本標準的等值金融工具，或者向美聯儲證明，在贖回之後，公司將繼續持有與其風險相稱的資本額。

除非 BankUnited拖欠贖回價格，否則票據將於適用的贖回日期停止計息。

贖回通知將於適用的贖回日期最少10天但不超過 60天送達每位債券持有人的註冊地址，惟如贖回通知是與附屬契約的清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。

在附屬契約下，以下各項被界定為與債券有關的“失責事件”：

在違約事件不是付款或契約違約事件的情況下，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。

在違約事件是付款或契約違約事件的情況下，受託人和票據持有人均不得采取行動加速票據的到期日。在此情況下，受託人可以執行票據持有人的任何契約和其他權利。此外，如果付款或合同違約事件與我方未能支付任何到期和應付利息有關，並且違約事件持續30天，或者該付款或合同違約事件是在到期時支付本金或任何保險費，則受託人可以要求支付當時到期和應付的金額，並可以繼續起訴我方未能支付此類款項。

為免生疑問，在我方票據本金、保險費(如有)或利息違約的情況下，或我方未能履行票據或附屬契約項下的任何其他契諾時，我們無權加速。

除附屬契約有關受託人職責的條款另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應票據持有人的要求或指示行使附屬契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供合理賠償或擔保。除強制執行到期收取本金、保險費(如果有的話)或利息的權利外，票據持有人不得就附屬契約或票據尋求任何補救措施，除非：

當時未償還票據本金總額中佔多數的持有人可代表所有票據持有人撤銷加速或放棄附屬契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但在支付債券的利息或溢價(如有的話)或債券本金方面的持續違約事件除外。

BankUnited 必須每年向受託人提交一份關於遵守附屬契約的聲明。在得知任何違約事件後30天內，BankUnited必須向受託人提交一份聲明，説明該違約事件。

債券的本金、溢價(如有)和利息的支付將明確從屬於附屬契約和吾等可能與受託人訂立的任何修訂或補充條款中規定的範圍和方式，在付款權利和清算後，優先支付我們的所有公司優先債務，包括我們的優先無擔保票據。

由於從屬條款的規定，如果我們破產，公司高級債務持有人可能會比票據持有人獲得更多的應收款。此類型的從屬關係不會

附屬契約將規定，除非所有公司高級債務的全部本金和任何溢價或利息已全部付清，否則在下列情況下，不得就任何票據進行付款或其他分配：

在此類事件中，所有公司高級債務持有人將有權在票據持有人有權收到本金、利息或其票據的其他到期金額的任何付款之前，獲得全部到期金額的全額付款。我們將根據公司高級債務持有人之間存在的優先順序向這些持有人支付款項，直到我們全額償還所有公司高級債務(包括應計利息)。

術語“公司高級負債”是指因下列任何事項而產生的本金、保費(如果有的話)和利息(包括提交與公司有關的任何破產或重組申請時或之後應計的利息)和任何其他應付款項，無論是在本申請之日或之前或之後發生的：

提供公司高級負債“不包括(I)公司的任何股本，(Ii)公司在正常業務過程中產生或承擔的任何交易債權人的義務，(Iii)公司對公司的任何子公司或公司所屬的任何人的任何義務，以及(Iv)任何(A)明確表明其在票據的支付權上低於或並列於票據的債務，(B)被確定為比更低的債務，(Iii)公司的債務不包括(I)公司的任何股本，(Ii)公司在正常業務過程中產生或承擔的任何債權人的交易義務，(Iii)公司對公司的任何子公司或公司所屬的任何人的任何義務任何確定該等負債(或以其他方式批准本公司承擔或發行該等負債)或任何補充契據中的附註，或(C)附屬於本公司負債的程度與該等附註大致相同或較該等附註為高的附註，均屬附屬附註，而該附註屬附屬於本公司負債的任何附註(或以其他方式批准本公司承擔或發行該等負債)或(br}任何補充契據或(C)附屬於本公司負債的附註。

儘管如上所述，如果美聯儲(或其他主管監管機構或機構)頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋，其主要目的是建立確定銀行控股公司的次級債務是否納入其資本的標準，則附屬企業中“公司高級債務”定義中使用的術語“一般債權人”將具有該規則或解釋中描述的含義。

若本公司發生任何破產程序，在吾等悉數清償本公司高級債項的所有欠款後，票據持有人連同與票據享有同等付款權的吾等其他債務的持有人將有權從吾等的剩餘資產收取票據的任何本金、溢價或利息，以及在吾等就吾等的任何股本或優先於票據的債務進行任何付款或其他分派之前，當時到期的該等其他債務。

若吾等在全數清償本公司高級債務之前向票據持有人支付或分派款項，則該等票據持有人將須向破產受託人、接管人、清算受託人或其他分配吾等資產的人士支付或轉移付款或分派予本公司優先債務的付款或分派。

公司優先債務將繼續為公司優先債務，並有權享有附屬公司附屬條款的利益，無論修訂、修改或豁免公司優先債務的任何條款，或延長或續期公司優先債務。

附屬契約對我們可能產生的優先或次級債務金額沒有限制。我們預計不時會產生額外的債務和構成優先或次級債務的其他債務。

我們的任何子公司或任何第三方都不為票據提供擔保。因此，在結構上，票據將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他負債。

此外，如果我們進入接管、破產、清算或類似的程序，包括根據“多德-弗蘭克法案”的“有序清算授權”條款進行的程序，則票據可能完全從屬於美國政府持有的利益。此外，票據可能完全從屬於美國政府在進入破產、破產、清算或類似程序時持有的權益。

我們不得與任何其他人合併，或將我們的全部或幾乎所有資產(包括財產)出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

根據附屬契約進行的任何該等合併或合併，或出售、轉易、轉讓或租賃後，吾等成立或合併的繼承人，或作出該等出售、轉易、轉讓或租賃的繼承人，將繼承並取代吾等，並可行使附屬契約下的一切權利及權力，其效力與該繼承人已被指定為附屬契約一方的效力相同，此後，除租約的情況外，該人可不時以我們的名義或以其本身的名義行使我們在附屬契約下的每項權利和權力；附屬契約的任何條款要求或允許我們的董事會或我們的任何高級職員作出的任何行為或程序，均可由當時作為我們的繼任者的任何實體的相同董事會或高級職員以同樣的效力和效果進行。如發生任何該等出售或轉易，但並非任何該等租約，吾等(或以附屬契約所述方式成為附屬契約的任何繼承實體)將被解除附屬契約及債券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清盤。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併或合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。附屬契約並無任何契諾或其他條文規定認沽或增加利息，或在發生資本重組交易、吾等控制權變更或吾等招致或取得大量額外債務的交易時，給予票據持有人額外保障。

雖然解釋“基本上全部”和類似短語的判例法數量有限，但在適用的法律下，沒有對該短語的確切定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及一個人的“基本上全部”的財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

公司應按照信託契約法規定的時間和方式，向受託人和證券交易委員會提交信息、文件和其他報告，並將其摘要轉交給持有人；但根據交易法第13或15(D)節規定必須向證券交易委員會提交的任何該等信息、文件或報告，應視為在該等信息、文件或報告公開之日已提交給受託人。

除以下各段規定外，經當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或就票據進行交換要約而取得的同意)，可修訂或補充該等票據及附屬契約，而經多數持有人同意，可免除任何現有的違約或違約事件或遵守附屬契約或票據的任何條文。或投標要約或交換要約，票據)。

未經每個票據持有人同意，修訂、補充或棄權不得(針對未經同意的持有人持有的任何票據)：

儘管有上述規定，未經任何票據持有人同意，BankUnited和受託人可以修改或補充附屬契約和票據：

根據附屬契約的規定，批准任何建議的修訂或豁免的特定形式，不需要獲得票據持有人的同意。如果該同意批准擬議修訂或豁免的實質內容，即已足夠。

附屬契約還將規定，我們可以選擇(1)解除我們對票據的義務(除其他事項外，登記票據轉讓或交換的義務，更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，維持與票據有關的辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項)(“法律上的無效”)或(2)解除我們遵守契約的義務。合併或出售資產“)(”契約失敗“)。法律上的無效或契諾的無效，視情況而定，除其他事項外，將以 (1)吾等為票據持有人的利益而以信託形式向受託人不可撤銷的存款額為美元或美國政府債務，或兩者均為條件，通過按照其條款支付本金和利息，提供的資金將足以支付附表所列票據的本金和溢價(如果有的話)和利息{br如果票據被要求贖回，支付和解除贖回價格，以及(2)向受託人提交律師的意見，大意是票據的實益所有人將不會因為此類法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類失敗的情況相同，以及(2)向受託人交付律師意見，大意是票據的實益所有人將不會因為此類法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類失敗的情況相同, 該意見應基於公司從美國國税局收到或發佈的相關裁決，或在票據最初發行日期之後適用的聯邦所得税法的變化。

附屬公司將規定，不得直接或通過BankUnited或通過BankUnited或通過BankUnited或其他方式向BankUnited或任何後續公司的任何成立人、股東、高級管理人員或董事支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，或基於或以其他方式就任何票據或其所代表的債務提出的任何索賠，或根據附屬公司的任何義務、契諾或協議向BankUnited或任何後續公司的任何公司、股東、高級管理人員或董事支付該票據的本金、溢價或利息。或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式。附屬公司和票據僅為公司義務，BankUnited或任何繼承公司(直接或通過BankUnited或任何繼承公司)的任何法人、股東、高級管理人員或董事(過去、現在或將來)不會因為產生附屬公司授權的債務或根據或由於任何義務、契諾、承諾或協議而承擔任何個人責任該性質對每位該等公司成立人、股東、高級管理人員及董事的任何責任，將於接納該等附註後，以及作為籤立附屬契約及發行附註的條件及代價的一部分，明確免除及免除。

在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們在正常業務過程中與美國銀行全國協會及其附屬機構保持銀行關係。這些銀行關係包括代理銀行和託管服務。

如果受託人成為BankUnited的債權人，則附屬契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將獲準從事其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請允許繼續擔任受託人或辭職。如果受託人辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使附屬契約授予受託人關於票據的任何信託或權力的時間、方法和地點。在某些例外情況下，持有當時未償還票據本金金額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使附屬契約授予受託人的任何信託或權力。附屬契約將規定，如果發生並持續發生違約事件，受託人在行使其權力時，將被要求在行使其權力時使用與審慎的個人在處理其自身事務時將行使或使用的相同程度的謹慎和技能。該附屬契約將規定，如果違約事件發生並持續，受託人將被要求在行使其權力時使用與謹慎的個人在處理其自身事務時使用的相同程度的謹慎和技能。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在附屬契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已就與行使該等權利、責任或開支有關的任何損失、責任或開支向受託人提出令其合理滿意的保證及賠償。

根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本充足率規則，這些票據旨在符合二級資本的資格，該規則可能會不時進行修訂或補充。規則規定了工具符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，註釋必須：

除非美聯儲以書面形式授權我們另行操作，否則不會贖回或回購，除非它們被等量的其他二級資本工具替換，或者我們可以向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

下面列出的是附屬義齒中使用的某些定義術語。請參考附屬契約以完整披露其中使用的所有定義術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

"聯屬，“就任何指明的人而言，指由與該指明的人直接或間接共同控制或在其之下直接或間接控制或控制的任何其他人。就本定義而言，就任何指明的人而言，”控制“指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式；而術語”控制“和”受控“具有與上述相關的含義。

"破產法“指第11條、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

"破產託管人“指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

"股本“任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該人的股本(包括優先股)的其他等價物或權益，包括優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

"默認“指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後會成為違約事件的一個或多個事件。

"人“指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支機構或其他實體。

只要票據是DTC持有的全球票據，任何需要向票據持有人發出的通知都將根據DTC的程序發送給DTC 。

該批債券只會在發行當日以即時可動用的款項支付後才會發行。

此處提供的票據最初將由一個或多個永久全球證書(可細分)以最終的、完全註冊的無息優惠券優惠券表示，我們將其稱為“全球票據”。

全球票據將在發行時作為DTC在美國的託管人存入受託人，並以DTC或其指定人的名義登記到DTC的直接或間接參與者(包括歐洲清算系統(“Euroclear”)或Clearstream Banking，S.A.)的賬户。(“Clearstream”))，如下所述，見“ 保存程序”。

除以下規定的外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。全局票據的實益權益不能交換為認證形式的票據，除非在以下“將帳簿分錄票據交換為認證票據”項下描述的有限情況下。

全球票據中實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序，如果適用)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。

我們和受託人對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。 DTC是一家有限用途的信託公司，其創建目的是為其參與組織(稱為“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進 DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與DTC參與者清算或保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體被稱為“間接參與者”。

非DTC參與者的人員只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的證券受益人的身份。DTC的記錄只反映了其參與者的身份，這些參與者的賬户證券記入了這些參與者的賬户。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的每個實益所有人的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中。

全球票據的投資者如果他們是該系統的參與者，可直接通過DTC持有該系統的權益，或通過該系統的參與者或間接參與者的組織(包括Euroclear和 Clearstream)間接持有。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過其各自託管機構賬簿上的客户證券賬户持有票據的權益。託管機構是Euroclear的運營商EurocleleBank，S.A./N.V.和Clearstream的運營商花旗銀行。託管機構將在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有票據的權益。這些託管機構將在各自的託管機構的賬簿上分別以Euroclear Bank，S.A./N.V.和Citibank，N.V.的名義持有票據的權益。這些託管機構將在DTC的賬簿上以託管機構的名義持有客户證券賬户中的票據的權益。

全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，將遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear 或Clearstream持有的權益也將遵守這些系統的程序和要求。某些司法管轄區的法律要求某些人實物交付證明其擁有的證券的證書。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表其參與者而後者又代表間接參與者行事，因此全球票據權益的實益所有人將此類權益質押給未參與DTC 系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。有關票據可轉讓性的某些其他限制，請參閲“v記賬票據與認證票據的互換”。

除以下所述的外，全球票據的權益擁有人將不會在其名下登記票據，亦不會收到經認證形式的票據實物交付，而亦不會因任何目的被視為契約項下的登記擁有人或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金和利息將由受託人(如果不是受託人，則由付款代理)以契約項下登記持有人的身份支付給DTC。我們和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為所有者，以便接收該等付款以及任何和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人各自的任何代理人均不承擔或不承擔以下任何責任或責任：

DTC 告知我們，其現行做法是在收到票據(包括本金和利息)等證券的任何付款後，將付款日期的金額記入相關參與者的賬户，金額與他們各自持有的相關證券的本金金額成比例，如DTC的記錄所示，除非 DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。

對於DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，我們或受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可最終依賴，並將在任何情況下依賴DTC或其指定人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，EuroClear和 Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行。跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream交付指令(視具體情況而定)。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或收取DTC相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得將指令直接交付給Euroclear或Clearstream的託管機構。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC的結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)記入相關Euroclear或Clearstream參與者的賬户並報告給相關Euroclear或Clearstream參與者。DTC告知我們，EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或 Clearstream的營業日可用。

DTC 已通知我們，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動，該參與者的賬户在全球票據中擁有DTC權益，並且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額部分。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且這些程序可能會隨時停止執行。 DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據權益轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。我們或受託人均不會對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性承擔任何責任。

只有在以下有限的情況下，全球票據才可兑換為最終的、完全註冊形式的認證票據，不含利息券：

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的認證票據將以DTC要求或代表DTC要求(按照其慣例程序)的名稱登記，並以任何批准的面額發行。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

以下是與購買和持有票據有關的某些注意事項的摘要：(I)員工福利計劃受經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(“ERISA”)標題1的約束，(Ii)計劃、個人退休賬户和其他安排受經修訂的1986年國税法(以下簡稱“準則”)第4975條的約束，(Iii)受任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國的法律或法規約束的計劃我們統稱為“類似法律”，以及(Iv)其基礎資產被認為包括此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排(我們稱之為“計劃”)的“計劃資產”的實體。

ERISA 和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如行使酌情權或控制該計劃的行政或管理或處置該計劃的資產，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該計劃的受託人。

在授權投資票據之前，計劃的每個受託人應在該計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準、規範或任何其他適用的類似法律。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定，並與管理該計劃的文件和文書一致。此外，計劃的受託人應諮詢其法律顧問，以確定投資是否滿足受託人對計劃的職責，包括但不限於審慎、多樣化、控制權的下放以及ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的禁止交易條款。

ERISA第406 節和本守則第4975節禁止受此類條款(我們稱為“ERISA計劃”)約束的計劃與ERISA下的“利害關係方”或本守則第4975節下的“被取消資格的人”就ERISA計劃進行涉及 “計劃資產”的某些交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人違反這些“被禁止的交易”規則可能會導致消費税和其他處罰，以及除非根據適用的法定或行政豁免可以獲得免責救濟。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。員工福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求的約束，但可能受類似法律的約束。

除非票據是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免獲得和持有的，否則如果票據是通過ERISA計劃獲得的，而我們、任何承銷商或我們的任何關聯公司或他們的關聯方是利害關係方或被取消資格的人，則可能會發生ERISA第406節或守則第475節所指的直接或間接禁止交易。例如，如果任何承銷商是或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人 (直接或在我們的情況下，由於我們對子公司的所有權)，ERISA計劃購買任何票據可能導致任何計劃與ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的利害關係方或喪失資格的人之間的出售或交換

美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可為因購買、持有或處置票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條對計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的交易作出豁免。提供利害關係方不是信託(或關聯公司)，對交易中涉及的ERISA計劃資產的投資擁有或行使任何酌處權或控制權，或就這些資產提供投資建議，並且僅因是ERISA計劃的服務提供商或與ERISA計劃的服務提供商有關係而成為利害關係方或被取消資格；以及提供, 進一步， ERISA計劃就該交易支付的對價不會超過足夠的對價(所謂的“服務提供商豁免”)。這些豁免中的每一項都包含其適用條件和限制。對於涉及票據的交易，不能保證將滿足任何此類豁免的所有條件，或將提供任何此類豁免。因此，考慮購買或根據豁免持有票據的每個人都應仔細審查並諮詢其法律顧問，以確認該豁免適用於購買和持有票據。

由於計劃購買、持有或處置票據可能發生直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，因此任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買票據，除非其購買、持有和處置票據不會構成或導致根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。債券的任何購買者或持有人或債券中的任何權益將被視為已通過購買和持有債券表示：

由於這些規則的複雜性和對參與非豁免禁止交易的人員的處罰，任何考慮代表或以任何計劃的資產購買票據的人應諮詢其律師，以瞭解根據ERISA、守則和任何適用的類似法律購買、擁有和處置票據的後果，是否適用於上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何其他適用的豁免，以及該等豁免的所有條件是否已獲滿足，以致該計劃收購及持有債券有權根據該等條件獲得全面豁免寬免。

本合約內任何事項均不得解釋為吾等或承銷商就債券的任何投資將符合任何或任何與一般或任何計劃的投資有關的相關法律規定作出的陳述，亦不得將將票據出售予計劃的聲明理解為任何或適用於該等計劃或任何計劃的任何有關法律規定的聲明，亦不得視為向計劃出售票據在任何方面均不構成本公司或承銷商對票據的任何投資所作的陳述

特定的計劃。吾等、任何承銷商、吾等或其各自的任何聯屬公司均不會就計劃或為該計劃作出投資決定所依賴的投資建議或提供投資建議與收購票據的決定相關，且吾等並無就計劃收購任何票據而擔任計劃的受託人( ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所指的受託人)。作為計劃的票據或票據的任何權益的任何購買者或持有人將被視為已表示作出收購該等票據的決定的計劃受信人在評估對票據的投資時行使其自己的獨立判斷。上述討論僅為摘要，不應被解釋為法律諮詢或所有相關方面的完整。

以下是對適用於美國持有者和非美國持有者 (各自定義如下)的有關本次發行中收購的票據的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。但它並不聲稱是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於與以原始“發行價”在首次發行中收購票據並將其作為“資本資產”持有的持有者相關的美國聯邦所得税後果符合修訂後的“1986年美國國税法”(“守則”)第1221條的含義 (一般而言，持有用於投資的財產)。本討論不涉及與票據後續購買者相關的税收後果。本討論基於守則的當前條款、根據守則頒佈的庫務條例、司法裁決以及國税局(“IRS”)的行政裁決和公佈的立場，每個條款均在本準則生效之日生效，所有這些條款都可能會有追溯效力的變更或不同的解釋，任何此類變更或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

此討論僅供一般參考，並不旨在針對特定持有者的特殊情況而涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，不適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有者(例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價的證券交易商、保險公司、免税實體、設保人信託)。此討論僅供參考，並不旨在解決可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，而不適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有者(例如，銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、保險公司、免税實體被視為美國聯邦合夥企業的實體或安排所得税目的或其他流動實體(以及其中的投資者)、S子章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、負有替代最低税責任的持有人、某些前公民或前美國長期居民、擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者、持有作為對衝一部分的票據的持有者、跨區持有票據的持有者推定出售、轉換交易或其他綜合交易、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及需要加快將票據的任何毛收入項目確認為該收入在適用財務報表中確認的結果的人員)。除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮事項。此外, 本討論不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”在非勞動所得醫療保險繳費税項下產生的票據的所有權和處置的税收後果，也不涉及與根據2010年“外國賬户税收合規法”要求的任何預扣相關的任何考慮事項(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與此相關的任何政府間協議，以及與任何此類協議相關通過的任何法律、法規或做法)。潛在投資者應就票據的所有權和處置對其產生的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、當地或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何更改(或建議的更改)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的而被視為持有票據的任何合夥企業的合夥人的人員應就票據所有權和處置的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供一般參考，並不打算對與票據的所有權和處置相關的所有税收後果進行完整描述。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解具體情況。

税收票據所有權和處置給他們帶來的後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力。

附註的條款規定，在某些情況下，我們必須在預定付款日期之前付款。此類付款的可能性可能牽涉到財政部管理“或有付款債務工具”的條例下的特殊規則。根據這些財政部規定，如果在票據發行之日支付此類款項的可能性微乎其微，則支付此類加速金額的可能性不會影響持有人在支付此類加速金額之前預先確認的收入金額。我們打算採取這樣的立場，即支付此類款項的可能性遠遠低於適用的財政部條例的含義。我們認為這些或有事項很少的立場對持有人具有約束力，除非持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有者可能被要求根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過聲明利息 )應計利息收入，並將通過應納税處置票據實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有人確認的收益或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應諮詢其自己的税務顧問有關税收後果的問題。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

在本討論中，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

預計並在本次討論中假設票據的發行價將等於所述本金金額，或者，如果發行價格低於所述本金金額，則差額將為極小金額(如適用的財政部條例所述)。因此，根據美國持有者的美國聯邦所得税的常規會計方法，票據上聲明的利息通常將在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有者徵税。

美國持票人一般將確認在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時的損益，該損益等於(A)在該處置中收到的任何財產的現金和公平市場價值之和(適當數額除外)之間的差額(如果有的話

可歸因於應計但未付利息，該金額將被視為上述利息收入，如上文“支付已聲明利息”項下所述)和(B)該美國持有者在附註中調整後的計税基礎。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何損益一般都將是資本收益或損失，如果在此類處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告一般適用於票據的利息支付，以及向美國持有人支付的票據的銷售或其他應税處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-9，並提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用扣繳的限制，美國聯邦備用預扣(目前的税率為24%，2026年1月1日之前支付的款項) 一般將適用於此類付款，或者以其他方式建立豁免。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

在本討論中，術語“非美國持有人”是指票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

根據以下“信息報告和備份預扣”部分的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般不需要繳納“投資組合利息豁免”項下的美國聯邦收入或預扣税，前提是滿足以下條件：

如果非美國持有者不能滿足上述“投資組合利息豁免”的要求，支付給非美國持有者的利息一般將受到

美國聯邦預扣税税率為30%，或適用所得税條約規定的較低税率，除非該利息與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的永久機構)，並且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格)。為了根據適用的所得税條約申請免除或減少預扣，非美國持有人通常必須向適用的扣繳代理人提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS 表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表)。根據適用的所得税條約，有資格免徵或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求諮詢其自己的税務顧問。

支付給非美國持有者的利息如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)，只要該非美國持有者遵守適用的認證和其他要求，一般不需要繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，此類利息通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，並按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者可能需要按其在納税年度的“有效關聯收益和利潤” 的30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税率繳納額外的“分支機構利得税”，但需進行某些調整。

根據以下“票據信息報告和備份預扣”項下的討論，除非涉及應計和未付利息(將按照上述“非美國持票人支付聲明利息”的方式處理)，否則非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或票據出售、交換、贖回或其他應税處置所實現的任何收益的預扣税，除非：

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按美國聯邦所得税的常規累進税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收益和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)的税率，但需進行某些調整。(br}=

上面第二個要點中描述的收益一般將按30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)所抵消。

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額，並就此類付款預扣的税款(如果有)。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些報告要求都適用。此信息也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立這些信息。

美國對未能提供美國信息報告規則要求的信息的某些付款徵收備用預扣税(目前税率為24%，適用於2026年1月1日之前支付)。如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式確立豁免，則支付給非美國持有人的利息通常可免於備用扣繳。

根據財政部規定，非美國持有人在經紀商的美國辦事處出售票據所得收益的支付一般將受到信息報告和備份預扣的約束，除非非美國持有人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS 表格W-8)，以證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在美國經紀人或具有特定美國聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處進行的票據處置收益的支付一般將受信息報告(但不包括備用扣繳)的約束，除非該非美國持有人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS 表格W-8)，證明該非美國持有者的非美國身份或以其他方式建立豁免。如果處置受信息報告的約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則適用備用預扣。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。有關將這些規則應用於其特殊情況的問題，非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問。

根據承銷協議中包含的條款和條件(日期為本招股説明書附錄日期)，我們與以下指定承銷商(美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司為其代表)已同意向各承銷商出售，且各承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金金額的票據：

承銷商在接受我們發行的債券的前提下發售債券，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄提供的債券的交付的義務受某些條件的限制。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券。此外，承銷商初步建議以不超過債券本金0.420%的優惠價格向某些交易商發售債券。任何承銷商可準許及任何該等交易商向某些其他交易商提供不超過債券本金0.280%的優惠。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發售和銷售債券。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與發行債券相關的承銷折扣：

除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計約為1，141，565美元。

預期債券將於二零二零年六月十一日左右，即本協議日期後的第五個營業日(該結算週期稱為“T+5”)交割。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+5結算，希望在債券交付前的第二個營業日前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。由於債券最初將以T+5結算的事實，購買者將被要求在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止無法結算。購買票據的人如希望交易票據，應諮詢他們自己的顧問。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就任何此類債務支付的款項。

票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市或

安排在任何報價系統上引用備註。承銷商告知我們，他們打算在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

與發行債券有關，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補銀團淡倉或穩定債券價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的債券，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可收回在發行債券時允許分銷債券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並且可以隨時結束任何一項活動。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得慣例費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以自有賬户和客户賬户為基礎。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其附屬公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們收購該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(A)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(B)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格，則散户投資者是指：(A)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或(B)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)定義的客户或(C)不是第(EU)2017/1129號條例(修訂後的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014 號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)就發售或出售債券或以其他方式向東亞地區或英國的散户投資者發售或出售債券所需的主要資料文件，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或發售債券或以其他方式向東亞地區或英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的，因為(EU)No.1286/2014 (經修訂的“PRIIPs規例”)並無規定發售或出售債券或以其他方式向東亞地區或英國的散户投資者發售債券的主要資料文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區任何成員國發行債券的任何要約都將根據

豁免根據招股章程規例刊登發售債券招股章程的規定。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得視為招股説明書。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供以下人士分發：(A)在與投資有關的事宜上擁有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條的規定，(B)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)。(C)在英國境外，或(D)與發行或銷售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因(符合經修訂的金融服務和市場法案(“FSMA”)第21條的含義)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(C)在英國境外，或(D)與任何票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

除(A)予 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，債券並無在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而並無導致該文件為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。與債券有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為發行的目的而管有，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，該等廣告、邀請函或文件並不構成該條例所指的向公眾作出的要約。證券及期貨條例“及根據”證券及期貨條例“訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的債券，香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外) 除外。

票據並未亦不會根據金融工具及交易所法案第4條第1款註冊。因此，債券或其中的任何權益不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再發售或轉售的其他人，除非根據豁免並以其他方式遵守金融機構的登記要求。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

這些票據沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法在韓國金融服務委員會註冊。因此，債券沒有也不會直接或間接在韓國或向或

對於任何韓國居民(根據韓國外匯交易法及其實施法令的定義)的賬户或利益，或向其他人轉售或轉售，除非適用的韓國法律和法規另有允許。此外，票據的購買者應遵守與購買票據相關的所有適用法規要求。

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發售或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售該等票據或致使該等票據成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接將本招股章程附錄及隨附的招股説明書或任何其他文件或資料直接或間接分發至

新加坡 SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-NAS)。

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該票據尚未亦不會根據相關證券法及規例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指的要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣發售及銷售債券時提供、出售、提供意見或以其他方式居間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

此外，我們還維護一個互聯網網站，www.bankunited.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂，以及委託書。根據證券交易委員會的要求，對我們網站的引用是為了方便投資者，不應視為將網站上的任何信息納入本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄中的所有網站地址僅作為非活動文本參考。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售票據。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、吾等提供或批准的與本招股説明書附錄有關的任何免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，直至發售終止：

除非在適用報告中另有説明，否則我們當前報告中表格8-K第2.02或7.01項下提供的信息並不包含在此作為參考。

在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為併入)中包含的陳述修改或取代此類陳述的範圍內，此處通過引用併入的文件中包含的任何陳述應視為已修改或被取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為

構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲取本文檔中引用的任何文檔，網址為www.sec.gov。根據下文所述的書面或口頭請求，我們將向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括這些文檔中的任何展品，除非該展品通過引用明確包含在這些文檔中。我們可以免費提供這些信息。您可以通過書面或電話向我們索取通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，地址如下：

BankUnited，Inc.
注意：投資者關係
橡樹巷14817號
佛羅裏達州邁阿密湖區，郵編：33016
(305) 569-2000

這裏提供的證券的有效性由紐約Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

BankUnited，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並根據上述公司作為會計和審計專家的權威，通過引用納入所附招股説明書。

債務證券
優先股
普通股
認股權證
存托股份
訂閲權限
購股合同
個購股單位

每類證券可能由我們和/或一個或多個待將來確定的出售證券持有人不時提供和出售。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BKU”。每份招股説明書副刊將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息中包含的風險因素。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行的義務或擔保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			III
前瞻性陳述			iv
公司			1
收益的使用			1
收入與固定收費的比率			1
債務證券説明			2
普通股説明			5
優先股的説明			8
手令的説明			9
存托股份的説明			10
認購權的描述			13
備貨合同和備貨單位説明			14
出售證券持有人			14
法律事項			15
專家			15

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的 “知名經驗豐富的發行商”。根據自動擱置程序，我們和/或招股説明書附錄中將被命名為的任何出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們還將被要求提供招股説明書附錄，其中包含有關任何出售證券持有人以及我們證券的發售和出售條款的具體信息。我們還可以在招股説明書補充信息中添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括此處通過引用併入的信息(如您可以找到更多信息的位置中所述)，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。我們或任何出售證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。

我們和/或任何出售證券持有人只能在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。

此招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料或其他發售材料並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格中的註冊聲明，包括它的展品。我們遵守 1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附件存檔，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他產品材料中的信息截至適用文檔的日期或該文檔中引用的其他日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是BankUnited，Inc.及其合併的個子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、招股説明書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。您可以致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們的信息，網址為http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站(www.bankunited.com)免費獲取。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。

證券交易委員會允許將我們向證券交易委員會提交的信息“通過引用”納入本招股説明書。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要的信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後由我們提交給證券交易委員會的任何信息將被視為更新並取代此信息。我們通過引用合併了我們已提交給SEC的以下文件(不包括根據“交易法”已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期及出售所有提供的證券或以其他方式終止發售的日期之後提交給證券交易委員會的任何文件納入作為參考，但根據第2.02項和 Form 8-K第7.01項提供的任何信息除外，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並自這些文件的相應備案日期起成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非通過引用明確將該證物合併為本招股説明書中的證物。您應將索取文檔的請求定向到：

BankUnited，Inc.
注意：投資者關係
橡樹巷14817號
佛羅裏達州邁阿密湖區，郵編：33016
(305) 231-6400

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了公司目前對未來事件和財務業績的看法。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似表述等詞彙都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於公司的歷史業績或公司當前的計劃、估計和預期。包含此前瞻性信息不應被視為公司表示預期的未來計劃、估計或預期將會實現。此類前瞻性陳述會受到與公司運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果公司的基本假設被證明是不正確的，公司的實際結果可能與這些聲明中顯示的結果大不相同。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中描述的風險因素。本公司不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

截至2018年9月30日，BankUnited，Inc.的合併資產總額為315億美元，是 BankUnited，N.A.的銀行控股公司。(“BankUnited”)。BankUnited是一家總部設在佛羅裏達州邁阿密湖區的全國性銀行協會，通過位於佛羅裏達州15個縣的86個銀行中心和紐約大都市區的5個銀行中心，為個人和企業客户提供全方位的銀行服務。BankUnited還通過全國性平臺提供某些商業借貸和存款產品。該公司主要通過有機增長，建立了一家主要專注於商業的一流地區性銀行，其長期價值導向的商業模式主要服務於中小型企業。我們努力通過我們經驗豐富的貸款和關係銀行團隊提供個性化的客户服務，併為我們的商業和零售客户提供全方位的傳統銀行產品和服務。

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密湖區橡樹巷14817號，郵編為33016。我們的電話號碼是(305)569-2000。我們的網站是www.bankunited.com。本招股説明書不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

除與特定證券發行相關的另有規定外，本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果任何出售證券的持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

下表列出了我們在每個指定時期的收益與固定費用的歷史比率。

歷史比率是在綜合基礎上使用根據美國公認會計原則計算的金額編制的，反映了所有合併收益和固定費用。

收入與固定費用的比率是通過將可用於支付固定費用的收入除以固定費用總額來確定的。可用於支付固定費用的收益包括： (I)扣除所得税撥備前的持續經營收益和(Ii)固定費用。固定費用總額，包括存款利息，包括：(I)存款利息支出，(Ii)短期借款和長期債務的利息支出，以及(Iii)租金支出中的利息估計。固定費用總額不包括存款利息，包括：(I)短期借款和長期債務的利息支出以及(Ii)租金支出中的利息估計。截至本招股説明書的日期，我們的優先股未發行和流通股。

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是高級的或從屬的、有擔保的或無擔保的，並且可以轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將發行債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下的優先無擔保債務(“優先契約”)，以及我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下的無擔保次級債務(“附屬契約”)。本招股説明書將高級契約和從屬契約分別稱為“契約”，統稱為“契約”。術語“受託人”是指每個契約項下的受託人，視情況而定。契約的副本或表格作為證物附在註冊説明書上，本招股説明書是註冊説明書的一部分。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款和根據1939年“信託契約法”(“TIA”)成為此類契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄和適用的契約和契約補充條款(如果有)。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包含該系列債務證券的具體條款。授權決議、證書或補充契約將規定每個債務系列證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

我們可以按面值或低於其聲明本金的折扣價出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)。除非我們在招股説明書附錄中另通知您，否則我們可以在未徵得該系列的任何其他債務證券或發行時尚未發行的任何其他系列的任何其他債務證券持有人的同意的情況下，額外發行該系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單個證券系列。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有人可能會收到大於或低於在該日期支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。在符合適用契約和適用招股説明書附錄中規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以形式發行，這些全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管人作為整體轉讓給該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或任何該代名人轉讓給該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

契據和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

以下描述包括我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款的主要條款摘要。有關如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們懇請您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程全文。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多400,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

我們普通股的每位持有人有權就提交給我們普通股持有人投票的所有事項為每股一股投一票，作為一個類別一起投票，包括選舉董事。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。

在優先股持有人優先權利的約束下，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 。

根據我們債權人的優先權利和給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權的滿足，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

以下列出了DGCL的某些規定、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程。銀行法還對尋求獲得FDIC保險的存款機構的直接或間接“控制權”的任何股東或其他方施加通知批准和持續的監管要求。有關更多信息，請參閲我們截至2017年12月31日的年度報告 Form 10-K第I部分第1項中的“業務-監管和監管-與控制相關的通知和審批要求”。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，股東可隨時因任何目的或目的而召開股東特別會議。

(I)本公司董事會多數成員，(Ii)本公司首席執行官或總裁，或(Iii)持有本公司已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本股份的 %或更多投票權的一名或一組持有人。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程規定，股東無權在書面同意下采取行動。

本公司董事會經董事會至少過半數的贊成票，有權不經股東同意或表決通過、修改、變更或廢止本章程。除有關彌償及墊付開支的特定例外情況外，章程亦可由有權就章程投票的已發行股本股份所投票的過半數持有人投贊成票而採納、修訂、更改或廢除。

DGCL規定，除非實體的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例並未就董事選舉的累積投票作出規定。

在適用法律及當時已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，任何董事均可由有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本至少過半數投票權的持有人投贊成票，隨時罷免職位。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。

我們已選擇“選擇退出”DGCL第203節，該節禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15.0%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前3 年內確實擁有該公司15.0%或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定或在公司註冊證書或章程中有明文規定的情況下“選擇退出”第203條，該條款由公司至少多數已發行有表決權股份的持有人批准的修正案產生。(br}特拉華州公司可以“選擇退出”第203條，條件是公司的原始公司註冊證書或公司章程中有明示條款。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下發行優先股並確定每個類別或系列優先股的投票權，並規定任何類別或系列可以贖回、有權獲得股息、有權在解散時享有權利，或者可以轉換或交換任何其他類別或類別的股本。一系列或一類優先股的權利可能大於我們普通股附帶的權利。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。除其他事項外，發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們的修訂和重述的公司證書授權我們發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股未發行和流通股。與我們提供的一系列優先股有關的招股説明書副刊將包括該系列的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能提供的任何系列優先股的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考我們修訂和重述的公司證書以及將提交給證券交易委員會的每個系列優先股的各自指定證書來對其進行完整的限定。

我們可以發行權證購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們發行的任何認股權證都將根據我們與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理之間的一份或多份認股權證協議進行。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些條款可能包括：

我們可能提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，並將通過參考將提交給SEC的適用認股權證協議進行全部限定。

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。如果我們發行存托股份，適用的招股説明書副刊將描述該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，這些條款可能會取代本節概述的任何一般條款。

我們將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議，存放以存托股份為代表的任何系列優先股的股票，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，我們將選擇該銀行或信託公司作為優先股存託機構。存托股份的每個所有者將有權獲得基礎優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股的適用份額相對應。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買股優先股的人。

優先股存託管理人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將就存入的優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。

優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產分配給有權持有存托股份的記錄持有人。如果優先股託管人確定不能進行這種分配，經我行批准，可以將該財產出售，並將出售所得的淨收益分配給該持有者。<foreign language=“English”>BR</foreign> </foreign>

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而收到的收益中贖回。存托股份將由優先股以相當於就如此贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分的每股存托股份價格進行贖回。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股將由託管人以抽籤、按比例或優先股託管人可能決定的任何其他公平方式選擇要贖回的存托股份。

除非相關存托股份事先已被贖回，否則任何存托股份持有人在優先股託管公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的全部股及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者在該系列優先股的相關招股説明書補編規定的基礎上，將有權獲得全部優先股。

但是，持有此類全部優先股的將無權根據存款協議存入此類優先股，或在此類優先股提取後獲得此類優先股的存託憑證。如果持有人因上述退出而交出的存托股數超過要提取的全部股優先股的存托股數，優先股存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明該多出的存托股數。

在收到任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人，這些信息與該系列優先股有關。在記錄日期，此類存托股份的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股金額。優先股託管人將根據此類指示，嘗試對此類存托股份所代表的該系列優先股的金額進行表決。

我們將同意採取優先股託管人要求的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果未收到代表任何系列優先股的存托股份持有人的具體指示，優先股託管機構將根據收到的指示按比例投票其持有的任何系列優先股的所有股票。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的任何重大現有權利造成重大不利影響的修訂均不會生效，除非該等修訂已獲得當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有人的批准。在該等修訂生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，因繼續持有該存託憑證或因取得該存託憑證而被視為同意並同意該項修改，並受經其修訂的存託協議約束。未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，應被視為同意並同意該項修改，並受該存託憑證持有人的任何受讓人的約束。符合以下條件的存款協議自動終止：

我們可以隨時終止存託協議，優先股託管機構將在終止日期前不少於30天通知所有未償還存託憑證的記錄持有人終止存託協議。存託協議可以由我們隨時終止，優先股託管機構將在終止日期前不少於30天通知所有未償還存託憑證的記錄持有人。在這種情況下，優先股託管人將在該等存托股份交出時，向存托股份持有人交付或提供該存托股份所代表的相關係列優先股的整股或零股數量。

除本公司以外的任何人不得支付優先股託管人或優先股託管人的任何代理人或任何登記員的費用、收費和開支，但任何税收和其他政府收費以及存款協議中規定的除外。如果首選

股票在選擇存託憑證持有人或其他人時，股票持有人或其他人將承擔該等費用、收費或開支，而根據本協議，該持有人或其他人不承擔該等費用、收費或開支。

優先股託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可以隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人並接受該任命後生效。此類繼任者優先股託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處位於美國且資本和盈餘合計至少為50，000，000美元的銀行或信託公司。

優先股託管人將轉發我們交付給優先股託管人的所有報告和通信，我們需要向已交存優先股的持有者提供這些報告和通信。

如果優先股託管人在履行存款協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延誤，本公司和優先股託管人均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於誠實履行他們在該協議下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或優先股託管人均無義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律程序或為其辯護。我們和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

我們可能提供的任何存托股份的適用招股説明書附錄中的説明不一定完整，將通過參考將提交給證券交易委員會的適用存託協議進行全部限定。

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何此類權利的發售，我們可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後剩餘未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何權利要約的具體條款，其中可能包括：

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給SEC的適用權利證書進行完整的限定。

我們可以簽發股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售或購買指定數量的普通股、優先股或其他證券的合同。證券的每股價格和股票數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，股票購買單位包括股票購買合同和債務證券、我們的普通股或優先股或存托股份的任意組合。購股單位可以要求持股人以規定的方式擔保購股合同約定的義務。股票購買單位還可能要求我們定期向股票購買合同的持有者或股票購買單位支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供資金的。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。適用的招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考股票購買合同以及(如果適用)與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排(如果適用)進行全部限定，這些將提交給證券交易委員會。

有關任何出售證券持有人對我們證券的實益所有權、該等出售證券持有人提供的證券數量以及該等出售證券持有人在適用的發售後實益擁有的證券數量的信息，將在招股説明書附錄、在生效後的修正案中或在我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件在此併入作為參考。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則紐約的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz將就證券的授權和有效性(如果適用)提供意見。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz也可能就某些其他問題提供意見。任何承銷商還將由其自己的律師就法律問題提供建議，該律師將在招股説明書附錄中註明。

BankUnited，Inc.的合併財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年，管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，將其納入本文作為參考。

各類證券名稱待註冊	建議的最大值總髮行價	註冊費用(1)(2)(3)




5.125%次級債券2030年到期	$297,111,000	$38,565.01

			總計

公開發行價⁽¹⁾	99.037	%	$	297,111,000
承保折扣	0.700	%	$	2,100,000
扣除費用前的收益，付給我們⁽¹⁾	98.337	%	$	295,011,000

承銷商	本金個註釋

美國銀行證券公司	$	128,571,000
摩根大通證券有限責任公司		128,571,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		42,858,000

總計	$	300,000,000

	由我們支付

每個註釋		0.700	%
總計	$	2,100,000

	九個月結束九月三十號，		截至12月31日的年度，

	2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率(不包括存款利息)		4.90		5.38		5.29		6.60		7.96		8.81
收入與固定費用的比率(包括存款利息)		2.21		2.54		2.69		3.06		3.55		4.14


美國銀行證券		摩根大通
風笛手桑德勒


美國銀行證券		摩根大通
風笛手桑德勒