目錄
根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-226944​
註冊費計算
​ ​
擬註冊的各類證券名稱
​ ​
最大
金額為
已註冊
​ ​
金額
註冊
費用(1)
​
7.50%高級債券將於2025年到期
​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 103,840 ​ ​
​
(1)
根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。
​
目錄
招股説明書副刊
(至2020年6月2日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/91741/000110465920070336/lg_serviceprotrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
服務屬性信任
$8億， 7.50%優先債券，2025年到期
​
我們提供2025年到期的7.50%優先債券的本金總額為8.0億美元，即債券。
除非之前贖回，否則票據將按7.50%的年利率計息，並將於2025年9月15日到期。我們將於每年3月15日和9月15日支付票據利息，從2020年9月15日開始。
我們可以在票據到期前的任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格為本招股説明書附錄“票據説明-票據的可選贖回”標題下所述的贖回價格，贖回價格以整筆金額(如本文定義)為基礎。如果票據在2025年6月15日或之後贖回(比其規定的到期日早三個月)，整個贖回金額將等於零。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。票據將由我們的所有子公司(我們的外國子公司和某些其他被排除的子公司除外)在共同和幾個基礎上以及在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。附屬擔保將與所有附屬擔保人不時未償還的其他現有及未來無抵押及無從屬債務並列。票據和附屬擔保實際上將分別從屬於我們和附屬擔保人的所有擔保債務，在擔保該等擔保債務的抵押品價值範圍內，並在結構上從屬於我們任何不擔保票據的子公司的所有債務和其他負債以及任何優先股。
票據的面額為2，000美元，超出1，000美元的整數倍。
票據將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-19頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)的“風險因素”部分描述的風險。
​
​ ​ ​
每個便條
​ ​
合計
​
公開價格(1)
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
未扣除費用的收益為服務屬性信託
​ ​ ​ ​ 98.75% ​ ​ ​ ​ $ 790,000,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在票據發行日期之後，則另加票據發行之日起的累計利息(如果有)。​
​
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2020年6月17日左右，僅通過存託信託公司將票據以簿記形式交付給購買者，用於其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的賬户。
​
​
聯合賬簿管理經理
​
​
美國銀行證券
​ ​
富國證券
​ ​
蒙特利爾銀行資本市場
​
​
花旗集團
​ ​
PNC資本市場有限責任公司
​ ​
RBC資本市場
​
​
聯合領導經理
​
​
瑞穗證券
​ ​
Regions Securities LLC
​ ​
SMBC日興
​
​
SunTrust Robinson Humphrey
​ ​ ​ ​ ​ US Bancorp ​
​
聯席經理
​
​ 巴克萊 ​ ​ FHN金融證券公司 ​ ​
摩根士丹利
​ ​ 瑞銀投資銀行 ​
​
本招股説明書增刊日期為2020年6月3日。
目錄​
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書副刊
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
彙總合併歷史財務信息
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
子公司擔保人財務信息彙總表
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
某些信息引用併入
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
有關前瞻性陳述的警告
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
有限責任聲明
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
子公司擔保人財務信息彙總表
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警告
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有限責任聲明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券及相關擔保説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
實益權益股份説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
描述馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的某些條款
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
引用合併的信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
在本招股説明書附錄中，術語“SVC”、“吾等”、“吾等”及“吾等”均指Service Properties Trust及其合併附屬公司，但標題為“概要-發售”及“註釋説明”的部分除外，或除非文意另有所指外。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，在“債務證券及相關擔保説明”的標題下提供了我們的債務證券的一般描述，並提供了更多的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。
如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書或在此日期之前通過引用方式併入的文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們向證券交易所提交的信息
S-I
目錄
在本招股説明書附錄日期之後並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的委員會或證券交易委員會可以添加、更新或更改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件中包含的信息。這些後續申報文件中與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件不一致的任何信息將取代較早的信息。
此招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。閣下在作出投資決定時，務必閲讀及考慮本招股章程增補件及隨附的招股章程所載的所有資料，包括以引用方式併入本文及其中的資料，以及本公司發出的任何相關自由寫作招股章程。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。
​
S-II
目錄​
摘要
以下信息僅是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的更詳細信息的摘要，包括通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含對您很重要的所有信息，也不包含您在投資筆記之前應該考慮的所有信息。因此，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用結合在此和其中的信息。
我公司
我們是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，成立於1995年，根據馬裏蘭州的法律成立。截至2020年3月31日，我們擁有329家酒店，51,358間客房或套房，以及813家服務型零售物業，面積約1450萬平方英尺，主要受“三重淨”租賃(即租户在租賃期內一般負責支付物業運營費用和資本支出的淨租賃)的約束。我們的物業位於47個州、哥倫比亞特區、加拿大和波多黎各，總未折舊賬面價值為115億美元，其中包括截至2020年3月31日分類為持有待售的5670萬美元。我們的主要營業地點是馬薩諸塞州牛頓市，華盛頓街255號，Suite300，牛頓廣場2號，郵編：02458-1634年，我們的電話號碼是(6179648389)。
我們的主要內部增長戰略是應用資產管理戰略來幫助我們的酒店運營商提高業績，並通過額外的回報和更高百分比的租金參與我們管理的酒店物業的運營收入增長。我們積極管理我們的淨租賃組合，識別資產回收機會，監控租户的信用，並參與早期的租約續簽討論。我們的資產管理團隊還與我們的運營商密切合作，以確保我們的酒店和淨租賃物業得到良好的維護，並確保資本投資得到良好的規劃和有效執行，以實現我們物業的長期價值最大化。
我們的外部增長戰略由我們的收購、處置和融資政策定義。我們的投資、融資和處置政策和業務戰略是由我們的董事會制定的，董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變這些政策和戰略。
以下圖表列出了截至2020年3月31日關於我們酒店和淨租賃組合的某些地理和品牌從屬信息：
按房地產資產賬面總值劃分的地域多元化
​
加利福尼亞州
​ ​
11%
​
​
德克薩斯州
​ ​
9%
​
​
佐治亞州
​ ​
6%
​
​
伊利諾伊州
​ ​
6%
​
​
佛羅裏達州
​ ​
4%
​
​
俄亥俄州
​ ​
4%
​
​
亞利桑那州
​ ​
4%
​
​
賓夕法尼亞州
​ ​
4%
​
​
新澤西州
​ ​
3%
​
​
路易斯安那州
​ ​
3%
​
​
其他37個州和華盛頓特區、波多黎各和加拿大
​ ​
46%
​
​
合計
​ ​
100%
​
S-1
目錄
品牌隸屬關係
​ ​
百分比
年度合計
最低
退租
​
IHG
​ ​
22.4%
​
萬豪酒店
​ ​
19.7%
​
Sonesta
​ ​
12.3%
​
凱悦酒店
​ ​
2.3%
​
Radisson
​ ​
2.1%
​
温德姆
​ ​
  2.0%
​
酒店小計
​ ​
 60.8%
​
美國旅遊中心
​ ​
17.4%
​
石油停車中心
​ ​
8.1%
​
AMC大區
​ ​
1.1%
​
大逃亡
​ ​
0.7%
​
終身健身
​ ​
0.5%
​
臨時男性(1)
​ ​
0.5%
​
Buehler‘s Fresh Foods
​ ​
0.5%
​
心臟地帶牙科
​ ​
0.5%
​
必勝客
​ ​
0.4%
​
皇家影院
​ ​
0.4%
​
其他
​ ​
  9.1%
​
小計淨租賃
​ ​
 39.2%
​
總計
​ ​
100.0%
​
​
(1)
房產於2020年5月售出。
​
酒店產品組合
截至2020年3月31日，我們擁有329家酒店，由洲際酒店集團(InterContinental Hotels Group，Plc)或洲際酒店集團(IHG)、萬豪國際(Marriott International，Inc.)、萬豪(Marriott)、索尼斯塔控股公司(Sonesta Holdco Corporation)、索尼斯塔(Sonesta)、凱悦酒店(Hyatt)、雷迪森酒店(Radisson Hotitality，Inc.)、雷迪森(Radisson)、温德姆酒店及度假村集團(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)或永利酒店(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)的獨立子公司管理或租賃給這些酒店我們的酒店運營協議的初始期限在2020年至2037年之間到期。這些協議中的每一項都是針對我們9到122家酒店的。一般而言，這些協議包含每個協議所包括的所有(但不少於全部)受影響物業的續期選擇權，續期期限由15年至60年不等。這些協議大多要求第三方經理或租户：(1)向我們支付最低迴報或最低租金；(2)將酒店總銷售額的一定比例存入為我們酒店定期翻新而建立的儲備，即FF&E儲備；以及(3)對於我們管理的酒店，在支付運營費用、FF&E準備金的資金、支付我們的最低迴報、支付管理費、償還營運資金預付款後，向我們全資擁有的“應税房地產投資信託基金子公司”(定義見1986年美國國税法(修訂)第856(L)節或TRSS)支付在可用現金流範圍內的額外回報，以及在某些情況下，補充擔保保證金或擔保後，向我們的全資“應税房地產投資信託基金子公司”支付額外回報。我們的一些經理或租户或他們的附屬公司提供了押金或擔保，以確保他們有義務向我們付款。請參閲“-主要酒店運營協議和網絡租賃功能-安全功能。”
S-2
目錄
下表彙總了截至2020年3月31日我們酒店運營的品牌關聯(以千美元為單位)：
品牌
​ ​
經理
​ ​
數量
屬性
​ ​
數量
房間或
套房
​ ​
投資(1)
​
萬豪®庭院
​ ​ 萬豪酒店 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ $ 1,021,131 ​ ​
皇家索尼斯塔酒店®
​ ​ Sonesta ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​ ​ ​ ​ 908,685 ​ ​
Sonesta ES Suites®
​ ​ Sonesta ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,731 ​ ​ ​ ​ ​ 651,234 ​ ​
皇冠假日酒店®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 644,170 ​ ​
燭光套房®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 7,553 ​ ​ ​ ​ ​ 605,986 ​ ​
萬豪酒店
​ ​ 萬豪酒店 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 4,488 ​ ​ ​ ​ ​ 562,374 ​ ​
Kimpton®Hotels&Restaurants
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 482,474 ​ ​
索尼斯塔酒店及度假村®
​ ​ Sonesta ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 433,799 ​ ​
Staybridge Suites®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,481 ​ ​ ​ ​ ​ 356,016 ​ ​
凱悦廣場®
​ ​ 凱悦酒店 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​ ​ ​ ​ 301,942 ​ ​
Radisson®Hotels&Resorts和Radisson Blu®
​ ​ Radisson ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ 235,724 ​ ​
洲際酒店及度假村®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 219,106 ​ ​
萬豪酒店
​ ​ 萬豪酒店 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 131,798 ​ ​
萬豪®TownePlace套房
​ ​ 萬豪酒店 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 118,926 ​ ​
温德姆酒店及度假村(Wyndham Hotels and Resorts®)和温德姆大酒店(Wyndham Grand®)
​ ​ 温德姆 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 115,882 ​ ​
山楂套房®
​ ​ 温德姆 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 102,479 ​ ​
假日酒店®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 73,969 ​ ​
Radisson的Country Inns&Suites®
​ ​ Radisson ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 53,415 ​ ​
萬豪®斯普林希爾套房
​ ​ 萬豪酒店 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 25,906 ​ ​
酒店總數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 51,358 ​ ​ ​ ​ $ 7,045,016 ​ ​
​
(1)
代表我們物業的歷史成本加上由我們減去減值減值減記(如果有)提供資金的資本改善，不包括從FF&E儲備中進行的資本改善，這些資金來自不會導致最低迴報或租金增加的酒店運營。
​
下表詳細説明瞭截至2020年3月31日，我們酒店的連鎖規模和服務水平，由STR，Inc.或STR分類，STR是一家酒店業的數據基準和分析提供商：
​ ​ ​
服務級別
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鏈尺(1)
​ ​
已滿
服務
​ ​
選擇
服務
​ ​
擴展
留下
​ ​
合計
​
豪華
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
高檔
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
高檔
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
中上檔次
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
中型
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
​
(1)
鏈尺由STR定義。鏈式刻度線段主要根據平均房價進行分組。
​
​
S-3
目錄
淨租賃組合
截至2020年3月31日，我們擁有813個服務型零售物業，面積約為1450萬平方英尺，主要受“三重淨值”租賃的約束。一般來説，我們的租賃協議包括續簽條款，要求租户向我們支付租金，幷包括未來的固定租金上漲，基於消費者物價指數(CPI)的租金上漲，或百分比租金。截至2020年3月31日，我們的淨租賃組合被187個租户佔用，加權(按年最低租金)租期為11.1年，在22個不同行業的128個品牌下運營。該投資組合租賃給租户，其中包括44個州的旅遊中心、快速服務和休閒餐飲餐廳、電影院、健康和健身中心、汽車零部件和服務以及服務型和必需型行業的其他業務。
美國旅遊中心公司它的子公司，或稱TA，是我們最大的租户。截至2020年3月31日，我們將179個旅遊中心租賃給TA，租期在2029年至2035年之間到期；我們的134個旅遊中心以美國旅遊中心®(或TA®)品牌運營，45個以Petro Stop Center®(Petro®)品牌運營。截至2020年3月31日，我們已向134個面積為370萬平方英尺的TA®品牌物業投資了23億美元，向45個面積為150萬平方英尺的Petro®品牌物業投資了10億美元。
我們幾乎所有的旅行中心都是位於州際高速公路出口或附近的全方位服務網站，每年365天、每天24小時提供燃料和非燃料產品和服務。我們典型的旅行中心包括超過25英畝的土地，可停放大約200輛拖拉機拖車和大約100輛汽車；一個提供全方位服務的餐廳和一個或多個以國家認可品牌運營的快速服務餐廳；一個卡車維修設施和零配件商店；多個柴油和汽油加油點，包括柴油車道上的柴油廢氣；一個旅遊商店；一個遊戲室；一個休息室和其他供職業卡車司機和駕車者使用的便利設施。
主要酒店運營協議和淨租賃功能
截至2020年3月31日，我們的329家酒店(包括一家租賃酒店)包括在六項投資組合協議中；328家酒店租賃給我們全資擁有的TRSS，由酒店運營公司管理，一家酒店租賃給酒店運營公司。酒店協議的主要特點如下：
最低迴報或最低租金。我們所有的酒店協議都要求我們的經理或租户每年向我們支付最低迴報或最低租金。
其他退貨。此外，我們的酒店協議規定，通常在支付酒店運營費用後的超額現金流、為FF&E儲備(如果有)提供資金、支付我們的最低迴報、支付管理費、償還營運資金預付款以及在某些情況下補充保證金或擔保後，向我們支付額外的回報。
長期。我們的酒店運營協議的初始期限一般為15年或更長時間。我們酒店運營協議的加權平均剩餘期限(按我們截至2020年3月31日的投資加權)為15.7年，不影響我們的酒店運營商可能擁有的任何續簽選擇。
彙集協議。我們所有的酒店物業都包含在六份協議中的一份中。酒店經營者對投資組合協議中的每一處房產的義務與對同一投資組合協議中的所有其他房產的義務是交叉違約的。
地域多樣化。我們在整個酒店投資組合以及個別酒店投資組合協議中都有廣泛的地域多元化。
戰略位置。我們酒店的物業通常位於主要需求產生地附近，如大型郊區辦公公園、城市中心、機場、醫療或教育設施或主要旅遊景點。
全部續訂或不續訂。我們酒店物業的每個投資組合協議的所有酒店經營者續訂選擇權只能在全部或無的基礎上行使，而不能針對單獨的物業行使。
物業維護。我們的大多數酒店運營協議都要求每年酒店總收入的5%至6.5%存入第三方託管機構，以資助定期翻新。
S-4
目錄
安全功能。我們的許多酒店運營協議包括各種條款，旨在確保向我們付款，包括以下部分或全部：我們收到但不託管的現金保證金；支付給經營者的管理費從屬於我們部分或全部最低迴報或租金；以及酒店經營者母公司的全額或有限擔保。截至2020年3月31日，我們的六個酒店投資組合協議中有四個，涉及總共256家酒店，都有向我們支付的最低迴報或最低租金，這些協議需要全額或有限的擔保或由保證金支持。這些物業佔我們截至2020年3月31日的總最低迴報和最低租金的76.5%。我們的六個酒店投資組合協議中有兩個沒有任何保證金或擔保，涉及總共73家酒店，佔我們截至2020年3月31日的年度最低迴報和最低租金總額的23.5%。因此，根據這些協議，我們獲得的最低迴報將完全取決於酒店的表現。為我們提供不間斷的最低退款和租金的各種安全功能的有效性並不能得到保證，特別是如果經濟狀況仍然受到COVID-19大流行的嚴重影響或普遍長期下降。此外，我們持有的某些擔保在金額和期限上都是有限的，並不規定支付適用的最低迴報的全部金額。截至2020年3月31日，我們有129.5美元的保證金和擔保可用於彌補酒店現金流的缺口，可用於支付某些酒店運營商應支付給我們的最低迴報。根據我們目前的估計, 我們預計，我們最早將在2020年第二季度耗盡酒店運營商提供的所有保證金和大部分擔保。見“風險因素-我們預計將耗盡酒店運營商向我們提供的保證金和擔保，最早可能在2020年6月底，這將大大降低我們酒店最低迴報和租金的安全性，使我們的經營業績可能顯著增加變異性，並可能從根本上改變我們與酒店運營商的業務安排。”
管理費。根據我們的大多數酒店運營協議，基本和獎勵管理費從屬於支付我們的年度最低迴報。我們的酒店經營者也有能力賺取獎勵管理費，通常基於支付酒店運營費用、支付所需的FF&E準備金(如果有的話)、支付我們的最低迴報、支付管理費以及在某些情況下補充保證金或擔保後的超額現金流。
一般而言，我們的813個淨租賃物業受租賃約束，根據該租賃，租户按月、按季或按半年支付固定年租金，並向我們支付或償還所有或幾乎所有物業運營和維護費用，如房地產税、保險、水電費和維修費用，包括與此相關的增加。我們的淨租賃租户有義務維護物業，包括結構和非結構部件。我們的某些淨租賃物業未來的租金增長也包括在租賃中，要麼是固定金額，要麼是基於消費物價指數的變化。我們的某些租賃協議還要求根據某些財產總收入超過門檻金額的增長向我們支付一定比例的租金。我們的某些淨租賃物業，包括我們所有的TA物業，都受合用協議的約束，並且包括所有或不包括續訂選項。
投資運營政策
我們的投資目標包括增加來自可靠和多樣化來源的運營現金流，以增加對股東的每股分配。為了實現這些目標，我們尋求：保持強大的股東權益資本基礎；投資於由合格運營公司運營的優質物業；利用適度的債務槓桿為額外投資提供資金，這些投資由於我們的投資資本成本與投資收益率之間的正利差而增加了運營現金流；構建了產生最低迴報並提供機會參與我們物業運營增長的投資；當市場條件允許時，通過額外的股權或長期債務對債務進行再融資；以及追求多元化，使我們的運營現金流來自不同的物業和運營商。
一般來説，我們為服務相關行業的業主和經營者提供資金，這些業主和經營者希望在保留服務業務的同時擴大業務或剝離資產。此外，許多其他酒店房地產投資信託基金尋求控制其投資的物業的運營，並通常設計其管理協議或租賃，以獲取其物業業務的幾乎所有淨運營收入。我們與酒店運營商和淨租賃租户簽訂的大部分協議都是專門設計的
S-5
目錄
我們期望，在他們的條款下，酒店經營者或淨租賃租户從我們的物業中應計的淨運營收入一般將超過他們在典型酒店運營協議或淨租賃下的應計金額。(br}酒店經營者或淨租賃租户從我們的物業中獲得的淨營業收入一般將超過他們在典型酒店運營協議或淨租賃下的應計金額。我們相信，與其他REITs相比，這種經營理念上的差異可能會使我們在以誘人的條款發現和獲得高質量的投資機會、獲得合格的酒店運營商和淨租賃租户來運營我們的物業以及提高我們用於支付分配的現金流的可靠性方面具有競爭優勢。
我們對旅遊中心的第一筆投資與我們所有其他投資的結構不同。我們收購了一家運營旅遊中心的業務，重組了業務，保留了幾乎所有的房地產，然後將一家租户運營公司分配給了我們的股東。我們將來可能會以這種方式或以不同於其他投資的方式進行投資。
我們在2019年9月完成了對馬裏蘭州REIT旗下SPIRIT MTA REIT的767處房產淨租賃組合的收購，交易總額為25億美元，我們的目標之一是收購單租户、淨租賃服務型物業，以進一步多樣化我們的租金和回報來源，以提高我們現金流的安全性。
因為我們是房地產投資信託基金，我們通常不能經營我們的物業。我們或我們的租户已就我們物業的經營作出安排。根據修訂後的1986年美國國税法(IRC)，如果酒店由第三方管理，我們可以將酒店出租給我們的其中一家TRS。截至2020年3月31日，我們有328家酒店租賃給我們的TRSS並由第三方管理。TRS實現的任何收入超過子公司支付給我們的租金，應按慣例公司税率繳納所得税。隨着我們TRSS賬户下經營的酒店的財務狀況有所改善，這些税收可能會變得非常重要。
採購政策
受管理我們的循環信貸安排和定期貸款的信貸協議或我們的信貸協議的任何臨時限制，我們打算通過購買更多物業來實現增長。通常，我們更喜歡在一次交易中購買多個物業，或者購買可以添加到預先存在的投資組合協議中的個別物業，因為我們相信，單一管理或租賃協議、交叉違約契約以及不同地點多個物業的所有或全部續約權都可以增強我們投資的信用特徵和安全性。在實施收購策略時，我們會考慮多項與建議購買物業有關的因素。雖然我們打算在未來進行收購，但由於持續的新冠肺炎疫情，我們暫停了重大收購活動。見“風險因素-我們現有物業的投資活動(維修和任何緊急資本支出除外)已大幅減少，我們預計這種情況將無限期持續下去。”
在確定物業的競爭地位時，我們會檢查物業與其預期客户羣的距離和便利性、物業市場區域內競爭性物業的數量和特點，以及競爭性物業在該市場內是否存在進入壁壘，包括場地可用性和分區限制。雖然我們歷史上一直專注於收購高端有限服務、長期住宿和全方位服務的酒店物業和全方位服務的旅遊中心，但我們考慮在酒店業的所有細分市場進行收購。我們預計我們的大部分收購努力將集中在基於酒店和淨租賃的物業上；然而，我們也可能考慮收購其他類型的物業。我們收購戰略的一個重要部分是識別和選擇或創建合格、經驗豐富和財務穩定的運營商。
我們沒有政策專門限制我們的資產可以投資於任何單個物業、任何一種類型的物業、由任何一個實體管理或租賃給任何一個實體的物業、以任何一個品牌運營的物業、由關聯實體集團管理或租賃給一個或多個人的證券的資產的百分比。
其他投資
我們傾向於在費用權益方面進行全資投資。但是，我們可以投資於租賃權、合資企業、抵押貸款和其他房地產權益。如果我們得出結論認為，我們可以從合資企業的參與中受益，或者我們有機會 ，我們可能會投資或成立房地產合資企業。
S-6
目錄
參與投資取決於使用合資企業結構。如果我們得出結論認為我們可以從抵押財產的現金流或增值中受益，我們可以投資於參與抵押、可轉換抵押或其他類型的抵押。可轉換抵押貸款類似於參股，因為它們允許貸款人蔘與增加房地產收入，或者將部分或全部抵押貸款轉換為股權所有權權益。截至2020年3月31日，我們沒有可轉換抵押貸款或合資企業權益。
我們過去曾考慮過，將來也可能考慮與其他公司進行合併或戰略合併的可能性。我們任何此類交易的主要目標都將是增加我們來自運營的現金流，並進一步使我們的收入來源多樣化。
我們擁有TA和Sonesta的普通股。我們未來可能會收購TA和Sonesta的額外普通股或其他實體的證券，包括從事房地產活動的實體，或者我們可能會出售這些普通股。我們可以出於行使控制權或其他目的而投資於其他實體的證券，向其他個人或實體提供貸款，從事投資出售，提供證券以換取財產或回購我們的證券。
我們可能無法實現部分或全部投資目標。
處置策略
我們通常認為自己是物業的長期所有者，對物業的長期收益潛力更感興趣，而不是為了短期收益而出售物業。然而，我們不時尋求戰略性出售資產，作為管理我們槓桿、資本循環的一部分，或作為其他收購的長期融資的一部分。2019年，我們出售了150處淨租賃物業，總收益為821.2美元。我們之前正在營銷出售或重新命名20家温德姆品牌酒店，截至2020年3月31日，總賬面價值為110.5美元，33家萬豪品牌酒店，截至2020年3月31日，總賬面價值為221.1美元。我們還預計出售、重新命名或重新使用39家索內斯塔品牌酒店，總賬面價值為461.3美元。我們目前預計，由於目前的市場狀況，這些酒店的出售將推遲到2020年晚些時候或2021年，這些交易可能會進一步推遲或不會發生。截至2020年3月31日，我們有6處淨租賃物業，賬面價值5670萬美元，歸類為持有待售。我們目前根據一系列因素做出處置財產的決定。我們的董事會可以隨時改變我們的投資和經營政策，而不需要我們的股東投票或通知。我們預計，由於新冠肺炎疫情和由此造成的經濟狀況的不確定市場狀況，處置活動將受到幹擾。請參閲“風險因素-我們預計，我們之前宣佈有意出售的酒店的出售將被推遲，可能會被更改或放棄，如果我們不能在某個商定的日期之前出售其中某些酒店，這些酒店的運營商或我們與它們的運營協議可能會發生變化。”
融資政策
要保持我們作為IRC房地產投資信託基金的納税資格，我們必須分配至少90%的年度房地產投資信託基金應納税所得額(不包括淨資本利得)。因此，我們一般不能保留足夠的現金來資助我們的運作、償還債務、投資我們的物業，以及為收購和發展或重建工作提供資金。相反，我們預計將償還債務，投資於我們的物業，並通過我們循環信貸安排下的借款、我們可能(在國內或國外市場)發行的股權或債務證券收益、資產出售收益或運營留存現金，為收購和開發或再開發工作提供資金，這些收益可能超過支付的分派。
我們可能尋求獲得其他信貸額度或發行優先於我們普通股的證券，包括實益權益優先股和債務證券，兩者均可轉換為普通股或附帶購買普通股的認股權證，或從事可能涉及向子公司或其他聯屬公司或非關聯實體出售或以其他方式轉讓或貢獻酒店、淨租賃或其他財產或資產的交易。我們可以通過交換財產、發行額外的普通股或其他證券或承擔所收購財產的未償還抵押債務等其他可能的方式，為收購提供全部或部分資金。我們還可能放置新的
S-7
目錄
我們現有物業的抵押貸款是一種融資方式。我們的任何融資所得可用於支付分配、提供營運資金、為現有債務再融資或為現有或新物業的收購和擴張提供資金。
雖然我們的組織文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，但我們的10億美元循環信貸安排、我們的定期貸款和我們的無擔保優先票據契約及其附錄包含財務契約，其中限制了我們的負債能力，並要求我們保持一定的財務比率。不過，我們可以修訂這些公約，或尋求以限制較少的公約取代融資。將來，我們可能會根據當時的經濟狀況、債務與股本的相對可獲得性和成本，以及我們對資本利用收購機會或其他方面的需要，尋求修改目前限制我們債務槓桿的財務契約。
2021年高級債券投標報價
我們已經開始投標要約，或投標要約，購買我們4億美元未償還的4.25%優先票據中最多1億美元的2021年到期的優先票據，或2021年到期的票據。2020年6月3日，我們修改了投標要約條款，購買了最多350.0美元的2021年債券。投標要約以本次要約是否完成為條件，不能保證本次要約將完成。本次要約不以完成投標要約為條件。我們打算使用我們循環信貸安排下的借款，為根據投標報價購買票據提供資金。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19疫情為大流行，美國宣佈全國進入緊急狀態，多個州、市因此次大流行宣佈進入公共衞生緊急狀態。新冠肺炎病毒繼續在美國和世界各地傳播。COVID-19大流行以及政府和市場採取的各種應對措施，試圖遏制和減輕病毒的傳播及其有害的公共衞生影響，已經並將繼續嚴重和負面地影響包括美國經濟在內的全球經濟。我們的業務重點是住宿和服務零售物業，這是受大流行影響最嚴重和負面影響最嚴重的一些行業。這些情況對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響。特別是，與新冠肺炎疫情相關的各種因素已經並預計將繼續導致酒店業的下滑，這些因素包括但不限於(I)政府實體和僱主對旅行和公共集會施加的限制，(Ii)酒店、餐館和其他場所的關閉，以及(Iii)行業大會的推遲或取消，以及我們酒店的其他需求推動因素。這些因素導致的經濟活動減少對我們的業務產生了嚴重的負面影響。我們酒店的入住率和收入都大幅下降。
2020年3月，由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫停了一家長住酒店的運營。在2020年4月期間，由於業務量下降，我們暫停了另外18家酒店(17家提供全方位服務的酒店和1家長期住宿酒店)的運營。我們將繼續與我們的運營商合作，以減輕與新冠肺炎疫情相關的一般經濟和行業狀況對我們酒店運營的影響，包括但不限於減少運營費用的努力，例如但不限於裁員和休假、公用事業消耗減少、採購減少和取消、服務合同減少和取消、餐飲服務和鍛鍊設施關閉，以及某些營銷支出的減少和取消。我們還同意暫停向我們根據某些協議為定期翻新酒店而建立的儲備捐款。
由於我們酒店的活動不景氣和近期預期虧損，我們的幾家運營商已要求我們墊付營運資金，以支付酒店的運營費用。在2020年4月和5月期間，我們向我們的某些酒店運營商預付了總計7930萬美元的營運資金，以彌補預計的運營虧損。我們向洲際酒店集團預付了3,700萬美元，向萬豪酒店預付了3,000萬美元，向索尼斯塔預付了740萬美元，向温德姆預付了240萬美元，向凱悦預付了260萬美元。根據我們的某些酒店協議，可從 未來現金流的一部分中向我們報銷營運資本預付款
S-8
目錄
根據各自協議的條款，適用的酒店運營超出應支付給我們的最低迴報和某些管理費。如果住宿活動在較長一段時間內持續低迷，我們可能會收到額外的營運資金預付款請求。
截至2020年6月1日，TA對我們的租金義務是有效的。TA運營的旅行中心主要為卡車運輸業提供商品和服務，美國對卡車運輸服務的需求通常反映了美國經濟中的商業活動數量。當美國經濟下滑時，對卡車運輸的貨物的需求就會下降，反過來，對我們旅遊中心提供的產品和服務的需求通常也會下降。雖然TA的服務已被許多公共機構指定為“基本服務”，因此，TA運營的所有旅遊中心都已開業運營，但TA也經歷了疫情的負面影響，包括關閉了大部分提供全方位服務的餐廳，並在其旅遊中心門店實施了社會疏遠和其他措施。
此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們其他一些淨租賃零售租户也經歷了倒閉和業務大幅下滑。其中一些租户曾向我們要求減免租金，我們預計這些關閉、減少和要求在未來繼續或增加的情況會繼續發生。在2020年4月和5月，我們從其他淨租賃租户那裏分別收取了這兩個月到期租金的45%和55%。截至2020年6月1日，我們已與66個淨租賃零售租户簽訂了延期租金協議，租賃要求的年最低租金總額為5690萬美元。通常，這些延期租金是1至3個月的租金，並將由租户在12個月內支付，從2020年9月開始。截至2020年6月1日，我們總共推遲了760萬美元的租金。如果經濟持續低迷很長一段時間，我們的酒店經營者和淨租賃租户及其業務可能會受到越來越多的負面影響，這可能導致我們的酒店經營者和淨租賃租户就其欠我們的義務向我們尋求幫助，他們無法或不願意向我們支付退款或租金，他們停止向我們支付退款或租金，以及他們停止作為持續經營的企業繼續經營。
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括：
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我們的酒店運營商和淨租賃租户及其承受當前經濟狀況並繼續向我們支付退款和租金的能力，
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我們的運營、流動性、資金需求和資源，
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進行財務建模和敏感性分析，
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積極與我們的酒店運營商和淨租賃租户以及其他關鍵組成部分和利益相關者溝通，以幫助評估市場狀況、機會、最佳實踐並減輕風險和潛在的不利影響，以及
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在法律顧問和其他專家的協助下，監控我們或我們的酒店運營商和淨租賃租户可能獲得的可能的政府救濟資金來源和其他計劃，以使我們和他們能夠在當前經濟條件下運營，並增強我們的酒店運營商和淨租賃租户支付我們回報和租金的能力。
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儘管存在上述情況，但我們相信，我們目前的財力以及我們對酒店業和我們的淨租賃零售租户所在行業未來表現的預期，將使我們能夠經受住COVID-19大流行及其後果。截至2020年6月1日，我們擁有：
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我們的循環信貸安排下有4.87億美元的可用資金，根據我們的信貸協議，我們獲得了遵守某些金融契約的有限豁免，以確保我們可以完全獲得此類信貸安排下的未提取金額，
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將我們普通股的季度現金分配減少到每股0.01美元；與之前的分配水平相比，每季度節省8720萬美元。
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S-9
目錄
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2020年剩餘時間內沒有債務到期日，此後的下一次債務到期日是2021年債券的400.0美元(如果投標要約完成，可能會減少)，以及
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將我們預計的資本改善支出優先用於在建項目、維護資本和合同義務。
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我們沒有任何員工，根據我們與RMR LLC的業務和物業管理協議，我們運營業務所需的人員和各種服務由RMR Group LLC或RMR LLC提供。RMR LLC在其公司總部和區域辦事處實施了改進的清潔協議和社會距離準則，並實施了業務連續性計劃，以確保RMR LLC的員工保持安全，並能夠支持我們以及RMR LLC及其子公司向其提供管理服務的其他公司，包括提供適當的信息技術，如筆記本電腦、智能手機、計算機應用程序、信息技術安全應用程序和技術支持。
新冠肺炎大流行及其後果存在廣泛的不確定性。這些不確定性包括：
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當前經濟低迷的持續時間和嚴重程度；
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任何經濟復甦的力度和可持續性；
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當新冠肺炎疫情消退時，政府和其他市場參與者如何監督和實施經濟活動恢復的時機和過程，例如，可以繼續實施或增加哪些持續的限制和保護措施，可以取消或減少哪些限制和保護措施，以促進美國經濟活動的恢復；以及
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在經濟活動恢復正常後，美國或其他國家是否會出現新冠肺炎感染疫情的“第二波”，如果是，政府、企業和公眾對此有何反應。
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由於這些不確定性，我們無法確定最終將對我們的運營以及我們的運營商和其他利益相關者的業務、運營、財務結果和財務狀況產生什麼影響。
S-10
目錄
產品
以下是票據和附屬擔保部分條款的摘要。有關票據和附屬擔保條款的更完整説明，包括大寫條款的含義，請參閲本招股説明書附錄中的“票據説明”和隨附的招股説明書中的“債務證券和相關擔保説明”。
發行商
服務屬性信任
提供的備註
本金總額800.0美元，本金7.50%2025年到期的優先債券。
到期日
除非之前贖回，否則票據將於2025年9月15日到期。
利率
年利率7.50%。
付息日期
票據利息每半年支付一次，從2020年9月15日開始，每年3月15日和9月15日拖欠一次。
子公司擔保
票據將由我們的所有子公司(除我們的外國子公司和某些其他被排除的子公司外)在共同和幾個基礎上以及在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。該等其他被排除的附屬公司包括但不限於其股權已被質押以擔保吾等信貸協議下借款的附屬公司、並非由吾等直接或間接全資擁有的附屬公司、除一間或多間外國附屬公司的股本外並無實質資產的附屬公司及被禁止擔保債務的附屬公司，以及其財產須受抵押、質押、擔保權益或其他產權負擔以保證該附屬公司的債務的附屬公司。截至2020年3月31日，我們有54億美元的優先無擔保票據未償還，所有這些票據都沒有任何擔保的好處。
附屬擔保人對票據的擔保以及該附屬擔保人在管轄票據的契約項下的所有其他義務將自動終止，並且在某些情況下，該附屬擔保人將自動解除其在該附屬擔保和契約項下的所有義務，包括在下列日期或之後：(A)票據已從兩家評級機構(各自定義如下)獲得中等BBB投資級評級，以及(B)未發生違約或違約事件，並根據該契約繼續履行。
參見“附註説明-附屬擔保”。
排名
注意：這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅。票據將不以我們的任何財產或資產作為擔保，因此，票據持有人將成為我們的無擔保債權人。根據我們的信貸協議，票據實際上將從屬於我們的未償還借款，範圍為上文“-附屬擔保”項下描述的股權質押的價值，以及我們的其他擔保債務(如果有)，範圍為抵押品的價值
S-11
目錄
擔保此類債務，並將在結構上從屬於我們不擔保票據的子公司的所有債務和其他負債以及任何優先股。
截至2020年3月31日，我們的未償債務約為54億美元，將與票據並列。此外，截至2020年3月31日，根據我們的信貸協議，我們有大約857.0美元的未償還借款，這些借款目前受益於上述“-附屬擔保”項下描述的股權質押，沒有其他未償還的擔保債務。
截至2020年3月31日，我們最初不會為票據提供擔保的子公司的總債務和其他負債約為2090萬美元(包括貿易應付款，但不包括欠我們或子擔保人的債務)，這在結構上將優先於票據。此外，截至2020年3月31日，這些非擔保人子公司擁有(I)約21億美元的未折舊房地產資產(如本文定義)，約佔我們綜合未折舊房地產資產的18%，以及(Ii)約16億美元的資產，約佔我們總合並資產的17%。
擔保：票據的擔保將是附屬擔保人的優先無擔保債務，並將與附屬擔保人不時未償還的所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。附屬擔保不會以任何財產或資產作抵押，因此，票據持有人將成為附屬擔保人的無抵押債權人。在擔保這些債務的價值範圍內，附屬擔保實際上將從屬於所有附屬擔保人的擔保債務，並且在結構上將從屬於我們不擔保票據的子公司的所有債務和其他債務以及任何優先股。
截至2020年3月31日，我們最初將為票據提供擔保的子公司沒有未償債務。
可選兑換
我們可以在票據到期前的任何時間和不時根據我們的選擇權全部或部分贖回票據。票據的贖回價格將相當於正在贖回的票據的未償還本金金額，加上正在贖回的票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)適用的贖回日期，另加補足金額(如果有)。如果票據在2025年6月15日或之後贖回(比其規定的到期日早三個月)，整個贖回金額將等於零。請參閲“附註説明-可選的附註贖回”。這些票據將不會有償債基金的好處。
S-12
目錄
債務發生限制
各種公約適用於註釋，包括以下內容(定義術語的定義參見“註釋説明-某些定義的術語”)：
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如果額外的債務會導致我們的總債務超過我們調整後總資產的60%，我們可能不會產生債務。
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如果額外的擔保債務會導致我們的擔保債務總額超過我們調整後總資產的40%，我們可能不會產生擔保債務。
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如果額外的債務會導致我們最近完成的四個會計季度的可用於償債的綜合收入與年度償債的比率低於1.5%至1.0，這是在實施某些假設後根據預計基礎確定的，則我們可能不會招致債務。
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我們被要求保持未擔保資產總額至少為無擔保債務的150%。
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參見“註釋説明-某些公約”。
收益使用情況
我們估計，在支付承銷折扣和我們應支付的其他預計發售費用後，我們此次發行的淨收益約為7.885億美元。我們預計將用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款。部分承銷商的聯屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，並將按比例獲得本次發行所得款項淨額的一部分，用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。在該等申請期間，本公司可將本次發行所得款項淨額投資於部分或全部未獲投資級評級的短期投資。
風險因素
投資票據涉及本招股説明書附錄第 S-19頁開始的“風險因素”部分以及我們截至2019年12月31日的年度報告或年度報告的“風險因素”部分，以及我們截至2020年3月31日的季度報告或季度報告中描述的風險。
S-13
目錄​
彙總合併的歷史財務信息
(金額以千為單位)
您應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的年度報告和季度報告中包含的歷史財務報表和相關注釋閲讀以下摘要財務信息，這些信息均以引用方式併入本招股説明書附錄中。請參閲“通過引用合併信息”。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度的歷史合併財務摘要信息以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的歷史合併資產負債表摘要信息均源自我們年報中包含的經審計的合併財務報表。截至2019年3月31日和2020年3月31日止三個月的歷史簡明綜合財務信息摘要和截至2020年3月31日的精選歷史簡明綜合資產負債表信息摘錄自我們季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表。所有的金額都以千為單位。
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截至3月31日
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截至12月31日
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2020
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2019
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2018
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資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產總資產，毛收入
​ ​ ​ $ 11,444,888 ​ ​ ​ ​ $ 11,385,036 ​ ​ ​ ​ $ 9,522,973 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (3,210,219) ​ ​ ​ ​ ​ (3,120,761) ​ ​ ​ ​ ​ (2,973,384) ​ ​
房地產總資產，淨額
​ ​ ​ ​ 8,234,669 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264,275 ​ ​ ​ ​ ​ 6,549,589 ​ ​
收購的房地產租賃和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 364,397 ​ ​ ​ ​ ​ 378,218 ​ ​ ​ ​ ​ 105,749 ​ ​
待售資產
​ ​ ​ ​ 56,688 ​ ​ ​ ​ ​ 87,493 ​ ​ ​ ​ ​ 144,008 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 55,218 ​ ​ ​ ​ ​ 27,633 ​ ​ ​ ​ ​ 25,966 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 44,537 ​ ​ ​ ​ ​ 53,626 ​ ​ ​ ​ ​ 50,037 ​ ​
相關人員欠款
​ ​ ​ ​ 65,109 ​ ​ ​ ​ ​ 68,653 ​ ​ ​ ​ ​ 91,212 ​ ​
其他資產淨額
​ ​ ​ ​ 176,005 ​ ​ ​ ​ ​ 154,069 ​ ​ ​ ​ ​ 210,518 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 8,996,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,033,967 ​ ​ ​ ​ $ 7,177,079 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務，淨額
​ ​ ​ $ 6,145,434 ​ ​ ​ ​ $ 6,062,547 ​ ​ ​ ​ $ 4,172,587 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 468,923 ​ ​ ​ ​ ​ 465,542 ​ ​ ​ ​ ​ 407,061 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 6,614,357 ​ ​ ​ ​ ​ 6,528,089 ​ ​ ​ ​ ​ 4,579,648 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 2,382,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,505,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2,597,431 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 8,996,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,033,967 ​ ​ ​ ​ $ 7,177,079 ​ ​
S-14
目錄
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12個月
截至2010年12月31日
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這三個月
截至03月31日
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2019
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2018
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2017
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2020
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2019
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店營業收入
​ ​ ​ $ 1,989,173 ​ ​ ​ ​ $ 1,958,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,840,829 ​ ​ ​ ​ $ 383,503 ​ ​ ​ ​ $ 454,863 ​ ​ ​
租金收入
​ ​ ​ ​ 322,236 ​ ​ ​ ​ ​ 330,806 ​ ​ ​ ​ ​ 326,436 ​ ​ ​ ​ ​ 100,072 ​ ​ ​ ​ ​ 68,673 ​ ​ ​
FF&E備付金收入
​ ​ ​ ​ 4,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4,670 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,316,148 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,171,935 ​ ​ ​ ​ ​ 483,776 ​ ​ ​ ​ ​ 524,908 ​ ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店運營費用
​ ​ ​ ​ 1,410,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,642 ​ ​ ​ ​ ​ 271,148 ​ ​ ​ ​ ​ 317,685 ​ ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 8,357 ​ ​ ​ ​ ​ 5,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 428,448 ​ ​ ​ ​ ​ 403,077 ​ ​ ​ ​ ​ 386,659 ​ ​ ​ ​ ​ 127,926 ​ ​ ​ ​ ​ 99,365 ​ ​ ​
一般和管理
​ ​ ​ ​ 54,639 ​ ​ ​ ​ ​ 104,862 ​ ​ ​ ​ ​ 125,402 ​ ​ ​ ​ ​ 14,024 ​ ​ ​ ​ ​ 12,235 ​ ​ ​
採購及相關成本
​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
資產減值損失
​ ​ ​ ​ 39,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 1,943,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791,608 ​ ​ ​ ​ ​ 433,597 ​ ​ ​ ​ ​ 430,725 ​ ​ ​
其他營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產銷售損益
​ ​ ​ ​ 159,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,348 ​ ​ ​ ​ ​ (6,911) ​ ​ ​ ​ ​ 159,535 ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​
股權證券未實現虧損，淨額
​ ​ ​ ​ (40,461) ​ ​ ​ ​ ​ (16,737) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,045) ​ ​ ​ ​ ​ 20,977 ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ (225,126) ​ ​ ​ ​ ​ (195,213) ​ ​ ​ ​ ​ (181,579) ​ ​ ​ ​ ​ (71,075) ​ ​ ​ ​ ​ (49,766) ​ ​ ​
提前清償債務損失
​ ​ ​ ​ (8,451) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
被投資人所得税和權益前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 262,150 ​ ​ ​ ​ ​ 186,414 ​ ​ ​ ​ ​ 211,252 ​ ​ ​ ​ ​ (32,590) ​ ​ ​ ​ ​ 226,442 ​ ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (2,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,195) ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​ ​
被投資人的收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​
普通股可用淨收益(虧損)
股東
​ ​ ​ $ 259,750 ​ ​ ​ ​ $ 185,734 ​ ​ ​ ​ $ 215,143 ​ ​ ​ ​ $ (33,650) ​ ​ ​ ​ $ 225,787 ​ ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ 916,117 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 780,097 ​ ​ ​ ​ ​ 165,693 ​ ​ ​ ​ ​ 375,977 ​ ​ ​
EBITDARE(1) ​ ​ ​ ​ 795,878 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 770,749 ​ ​ ​ ​ ​ 189,344 ​ ​ ​ ​ ​ 216,442 ​ ​ ​
調整後的EBITDARE(1)
​ ​ ​ ​ 851,431 ​ ​ ​ ​ ​ 805,303 ​ ​ ​ ​ ​ 773,654 ​ ​ ​ ​ ​ 195,137 ​ ​ ​ ​ ​ 195,901 ​ ​ ​
現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動的現金流
​ ​ ​ ​ 617,722 ​ ​ ​ ​ ​ 596,953 ​ ​ ​ ​ ​ 628,495 ​ ​ ​ ​ ​ 97,016 ​ ​ ​ ​ ​ 43,865 ​ ​ ​
投資活動現金流：
​ ​ ​ ​ (2,130,044) ​ ​ ​ ​ ​ (427,742) ​ ​ ​ ​ ​ (795,108) ​ ​ ​ ​ ​ (69,414) ​ ​ ​ ​ ​ 102,090 ​ ​ ​
融資活動的現金流
​ ​ ​ ​ 1,517,578 ​ ​ ​ ​ ​ (190,704) ​ ​ ​ ​ ​ 192,757 ​ ​ ​ ​ ​ (8,906) ​ ​ ​ ​ ​ (123,154) ​ ​ ​
​
(1)
我們計算利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、房地產EBITDA或EBITDARE以及調整後的EBITDARE，如下所示。EBITDARE是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)定義的基礎計算的，也就是EBITDA，不包括房地產銷售的損益、房地產資產的減值損失(如果有的話)以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算調整後的EBITDARE時，我們根據下面顯示的項目進行調整，並僅在第四季度與根據GAAP確認為費用的季度相比包括企業管理激勵費用(如果有)，因為它們的季度波動性不一定代表我們的核心
​
​
S-15
目錄
經營業績，以及在日曆年末知道所有確定此類費用的或有事項後，是否支付任何此類業務管理獎勵費用的不確定性。EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE是非GAAP財務指標，不應被視為持續業務收入(虧損)或淨收入(虧損)的替代品，作為我們經營業績的指標或我們流動性的衡量標準。這些衡量標準應與我們綜合全面收益表(虧損)中列示的持續經營收入(虧損)和收益(虧損)一起考慮。我們認為這些非GAAP衡量標準可以作為REIT經營業績、持續經營收入(虧損)和淨收益(虧損)的適當補充衡量標準。我們相信，這些措施為投資者提供了有用的信息，因為通過剔除某些歷史金額的影響，如折舊和攤銷費用，它們可能有助於比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績。其他房地產公司和REITs計算EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre的方式可能與我們不同。
S-16
目錄
EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE的計算和對賬
(千)
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
這三個月
截至03月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 259,750 ​ ​ ​ ​ $ 185,734 ​ ​ ​ ​ $ 215,143 ​ ​ ​ ​ $ (33,650) ​ ​ ​ ​ $ 225,787 ​ ​ ​
加(減)：
利息費用
​
 ​ ​ ​ ​ 225,126 ​ ​ ​ ​ ​ 195,213 ​ ​ ​ ​ ​ 181,579 ​ ​ ​ ​ ​ 71,075 ​ ​ ​ ​ ​ 49,766 ​ ​ ​
 
所得税費用(福利)
​
 ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ (3,284) ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​
 
折舊攤銷
​
 ​ ​ ​ ​ 428,448 ​ ​ ​ ​ ​ 403,077 ​ ​ ​ ​ ​ 386,659 ​ ​ ​ ​ ​ 127,926 ​ ​ ​ ​ ​ 99,365 ​ ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 916,117 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 780,097 ​ ​ ​ ​ ​ 165,693 ​ ​ ​ ​ ​ 375,977 ​ ​ ​
加(減)： 
(損益)/房地產銷售虧損(1)
​
 ​ ​ ​ ​ (159,535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,348) ​ ​ ​ ​ ​ 6,911 ​ ​ ​ ​ ​ (159,535) ​ ​ ​
 
資產減值損失(2)
​
 ​ ​ ​ ​ 39,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
EBITDARE ​ ​ ​ ​ 795,878 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 770,749 ​ ​ ​ ​ ​ 189,344 ​ ​ ​ ​ ​ 216,442 ​ ​ ​
加(減)： 
以普通股支付的一般和行政費用(3)
​
 ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ 2,759 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​
 
收購和交易相關成本(4)
​
 ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
提前撲滅損失
債務(5)
​
 ​ ​ ​ ​ 8,451 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
股權證券未實現損益，淨額(6)
​
 ​ ​ ​ ​ 40,461 ​ ​ ​ ​ ​ 16,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ (20,977) ​ ​ ​
 
或有損失(7)
​
 ​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
調整以反映實體在可歸因於被投資方的EBITDA中的份額(8)
​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
調整後的EBITDARE
​ ​ ​ $ 851,431 ​ ​ ​ ​ $ 805,303 ​ ​ ​ ​ $ 773,654 ​ ​ ​ ​ $ 195,137 ​ ​ ​ ​ $ 195,901 ​ ​ ​
​
(1)
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了6,911美元的房地產銷售淨虧損，涉及6處淨租賃物業的銷售，在截至2019年3月31日的三個月內，我們記錄了159,535美元的房地產銷售收益，涉及20個旅遊中心的銷售，以及2017年與這些酒店的銷售相關的9,348美元的房地產銷售收益。
​
(2)
我們在截至2020年3月31日的三個月中記錄了16,740美元的資產減值虧損，以將兩個淨租賃物業的成本降至其估計公允價值，並在截至2019年12月31日的三個月中記錄了39,296美元的資產減值虧損，以將19個淨租賃物業的賬面價值降至其估計公允價值減去銷售成本，並將兩家酒店降至其估計公允價值。
​
(3)
金額代表授予我們的受託人、我們的高級職員和RMR LLC的某些其他員工的股權補償。
​
(4)
收購和交易相關成本是指與我們探索可能的融資交易相關的成本。
​
(5)
在截至2019年9月30日的三個月裏，我們因提前清償債務而錄得8，451美元的虧損，這與我們安排的與收購淨租賃組合相關的定期貸款承諾終止有關。
​
(6)
股權證券的未實現收益和(虧損)淨額代表將我們之前在RMR Group Inc.或RMR Inc.的投資以及我們對TA普通股的投資調整為其公允價值所需的調整。我們賣掉了我們的RMR公司。2019年7月的股票。
​
(7)
在截至2019年12月31日的三個月裏，我們記錄了1，997美元的或有損失，用於預期解決我們重新命名的酒店的歷史養老金提取責任。
​
(8)
代表調整，以反映我們在Sonesta股權投資中EBITDA的比例份額。
​
​
S-17
目錄​
大寫
(千美元)
(未審核)
下表顯示了我們截至2020年3月31日的實際資本化，以及在2020年3月31日之後實施我們循環信貸安排下的借款、在投標要約中購買2021年票據以及發售票據和此次發行淨收益的應用後的預計資本化，每一項都在下面的腳註(1)、(3)和(4)中進一步描述。
​ ​ ​
截至2020年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式(1)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 55,218 ​ ​ ​ ​ $ 55,218 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
浮動利率債(2)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1，000，000美元循環信貸安排(3)
​ ​ ​ $ 457,000 ​ ​ ​ ​ $ 74,500 ​ ​
40萬美元定期貸款
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
浮動利率債務總額
​ ​ ​ ​ 857,000 ​ ​ ​ ​ ​ 474,500 ​ ​
高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.25%2021年到期的高級無擔保票據(4)
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2022年到期的5.00%高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
4.50%高級無擔保票據2023年到期
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
4.65%2024年到期的高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
4.35%2024年到期的高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​
4.50%高級無擔保票據2025年到期
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
2026年到期的5.25%高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
4.75%2026年到期的高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
2027年到期的4.95%高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
3.95%的高級無擔保票據將於2028年到期
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
2029年到期的4.95%高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
2030年到期的4.38%高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
2025年到期的7.50%高級無擔保票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
高級無擔保票據合計
​ ​ ​ $ 5,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,800,000 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 2,382,266 ​ ​ ​ ​ $ 2,382,266 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 8,589,266 ​ ​ ​ ​ $ 8,656,766 ​ ​
​
(1)
預計金額將使我們發行我們在此次發行中出售的800,000美元票據的本金金額生效，並將淨收益用於償還我們循環信貸安排下的未償還金額。請參閲“收益的使用”。
​
(2)
2020年5月8日，我們修改了信貸協議，管理我們1，000，000美元的循環信貸安排和400，000美元的定期貸款。我們已經為我們某些擁有物業的子公司提供了股權質押，以確保我們在信貸協議下的義務。
​
(3)
截至2020年6月1日，我們的循環信貸安排下的未償還金額約為513，000美元。
​
(4)
假設我們的400，000美元未償還本金中的350，000美元將於2021年到期的4.25%高級債券中進行投標並在投標要約中購買。我們希望在投標報價中用我們的循環信貸安排下的借款為購買票據提供資金。
​
​
S-18
目錄​
風險因素
我們的業務面臨許多風險，其中一些風險在我們的年報和季度報告中的“風險因素”標題下進行了描述。我們在年度報告、季度報告及以下內容中描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們還沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生實質性的不利影響。如果我們的年度報告、季度報告或下文描述的風險因素中描述的任何事件或情況發生，我們的業務、財務狀況、流動性或運營和前景的結果可能會受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降。潛在投資者在決定是否投資這些票據之前，應考慮我們的年度報告、季度報告及以下內容中描述的風險，以及本招股説明書附錄中“有關前瞻性陳述的警告”標題下包含的信息，以及我們的年度報告和季度報告中包含的信息。
與我們業務相關的風險
我們的業務、運營、財務業績和流動性受到COVID-19大流行的實質性和負面影響，目前尚不清楚這場大流行將持續多長時間，也不知道它將對我們和我們的業務產生什麼最終不利影響，但我們預計影響將是巨大的。
新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為大流行，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以應對疫情。COVID-19大流行已經對包括美國經濟在內的全球經濟產生了毀滅性的影響，並已經或預計將導致全球經濟衰退。
這些情況對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響。特別是，與新冠肺炎疫情有關的各種因素已經並預計將繼續導致商務和休閒旅遊和娛樂業的下滑，包括但不限於：(I)政府實體和僱主對旅行和公眾集會的限制，(Ii)酒店、餐館和娛樂場所的關閉，(Iii)行業會議、音樂藝術節、體育賽事和其他大型公眾集會的推遲或取消，(Iv)遊樂園的關閉，(V)關閉學院和大學；(Vi)鑑於新冠肺炎大流行帶來的風險，消除公眾對旅行和公眾集會的負面看法。這些因素導致的經濟活動減少對我們的酒店運營造成了嚴重的負面影響，我們的酒店的入住率和收入都出現了大幅下降。截至2020年6月1日，我們329家酒店中已有19家暫停運營。
此外，我們淨租賃零售物業的一些租户不得不關閉他們的業務，他們的業務大幅下降。其中一些租户曾向我們要求減免租金，我們預計這些關閉、減少和要求在未來繼續或增加的情況會繼續發生。TA運營的旅行中心主要為卡車運輸業提供商品和服務，美國對卡車運輸服務的需求通常反映了美國經濟中的商業活動數量。當美國經濟下滑時，對卡車運輸的貨物的需求就會下降，反過來，對我們旅遊中心提供的產品和服務的需求通常也會下降。雖然電訊管理局局長的服務已被多個公共機構指定為“基本服務”，但不能保證這種指定會繼續下去，而如果這樣做，電訊局長便可避免對其運作和業務造成不良影響。TA的業務最初沒有像美國經濟那樣受到新冠肺炎疫情的負面影響，這是因為最初的需求激增，因為企業和家庭囤積了用卡車運輸的某些商品和用品。然而，如果目前的經濟狀況持續很長一段時間或惡化，電訊局長的業務可能會受到美國各地經濟活動和貨物流動持續不斷下降的實質性和不利影響。
此外，隔離、企業暫時關閉、緊急狀態和其他遏制COVID-19傳播的措施可能會對我們的經理和租户繼續獲得必要的貨物和服務或提供足夠的人員的能力產生負面影響，這也可能對我們的經營業績產生不利影響。
S-19
目錄
我們無法預測新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，也無法預測其經濟影響的嚴重程度和持續時間，但我們預計影響將是巨大的。目前為應對COVID-19傳播以及當前影響我們的市場混亂和波動而採取的前所未有的措施的潛在後果包括但不限於：
•
我們普通股目前的低市價可能會持續一段時間，並可能進一步下跌；
​
•
我們的房產價值可能大幅下跌；
​
•
我們無法準確或可靠地評估我們的投資組合；
​
•
我們無法遵守可能導致我們根據債務協議違約的財務契約；
​
•
我們在較長一段時間內維持我們普通股當前降低的分配率，或完全暫停支付我們的分配費；
​
•
我們在未償債務到期時未能支付利息和本金，這可能會導致我們未償債務的支付速度加快，並可能導致我們失去循環信貸安排；
​
•
我們無法以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；
​
•
國家認可的信用評級機構進一步下調我們的信用評級；
​
•
我們的酒店經營者或淨租賃租户違約或破產的風險增加；
​
•
我們的酒店經營者或淨租賃租户無法經受住正常經濟活動的長期停止，從而削弱他們作為持續經營的企業繼續運作以及向我們支付租金和回報的能力的風險增加；
​
•
我們無法出售我們可能確定要出售的房產，原因是商業活動和房地產交易需求普遍下降，因此我們無法降低槓桿率；
​
•
由於建築暫停或可用建築工人或建築活動減少，包括許可和其他要求所需的檢查員和政府人員，以及由於我們需要保持流動性，我們無法對我們的物業進行改善；
​
•
如果我們的酒店經營者或淨租賃租户的管理人員和其他員工的健康受到影響，特別是當大量個人受到負面影響時，他們將無法經營我們的業務；以及
​
•
由於政府採取行動減緩新冠肺炎的傳播，大規模裁員或休假導致的經濟需求減少，這可能會影響我們酒店運營商和淨租賃租户的持續生存能力，以及對我們酒店、旅遊中心和零售空間的需求。
​
此外，新冠肺炎疫情消退後，經濟復甦的幅度和力度都是不確定的，受到各種因素和條件的影響。在新冠肺炎疫情消退後，我們以及我們酒店運營商和淨租賃租户的業務、運營和財務狀況可能會繼續受到負面影響，與新冠肺炎疫情爆發之前相比，這些情況可能會保持在低迷的水平，而且這些情況可能會持續很長一段時間。
S-20
目錄
我們已經採取了幾項行動，試圖應對新冠肺炎疫情對運營和財務的影響，我們還在繼續評估和探索其他行動，但這些行動和計劃可能不足以避免對我們的業務、運營和財務狀況造成持續的、可能增加的實質性損害。
我們採取了幾項行動，試圖應對新冠肺炎疫情對運營和財務的影響，包括：
•
我們將季度分派率降至每股0.01美元，支付給股東；
​
•
資本支出將主要限於維護資金、合同義務和在建項目；
​
•
根據我們的信貸安排，我們從貸款人那裏獲得了遵守某些金融契約的有限豁免；
​
•
我們一直與酒店運營商保持定期、頻繁的聯繫，以實施成本節約措施，將損失降至最低，並保持流動性，包括同意關閉某些酒店，減少酒店運營人員和某些其他措施；以及
​
•
我們已經與我們的許多淨租賃租户就他們在當前充滿挑戰的經濟條件下運營我們的物業進行了溝通，我們已經延期支付了欠我們的約760萬美元的租金，這些租金現在需要從今年晚些時候開始分期支付。
​
不能保證我們可能採取的這些行動或其他行動會成功，也不能保證它們能使我們保持充足的流動性並經受住當前的經濟挑戰。
在截至2020年3月31日的季度，我們將普通股的季度分配率降至每股0.01美元，未來的分配率可能會在一段時間內保持在這一水平，或者被取消，支付方式可能會改變。
我們於2020年3月30日宣佈，在截至2020年3月31日的季度，我們已將普通股的定期季度現金分配率降至每股0.01美元。我們打算繼續以這一降低的比率定期向我們的股東進行季度分配。但是：
•
COVID-19大流行及其後果對我們的業務、運營結果和流動性的負面影響可能會繼續對我們制定或維持分發速度的能力造成不利影響；
​
•
我們的分配必須遵守我們的信用協議中包含的限制，包括保持我們作為REIT的納税資格所需的金額和每季度普通股0.01美元，在我們的信用協議下的任何違約事件持續期間，我們可能會受到限制，甚至在某些情況下被禁止向我們的股東進行分配；
​
•
我們未來可能產生的任何債務義務可能會對我們向股東支付分配的能力施加類似或其他限制；以及
​
•
任何分配的時間和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的董事會認為相關的各種因素，包括但不限於我們的運營資金(FFO)和正常化的FFO，保持我們作為REIT徵税資格的要求，我們的信貸協議和公共債務契約中的限制，我們是否可以獲得債務和股權資本，我們的分配率佔我們普通股交易價的百分比，或股息率，以及我們對未來資本需求和經營業績的預期，以及我們對支付債務的現金的預期需求和可獲得性。
​
由於這些原因和其他原因，我們的分銷率可能在一段時間內不會增加，可能會被取消。
S-21
目錄
為了保持流動性，我們可以選擇在適用税則允許的情況下，以現金以外的形式向我們的股東支付部分分紅，例如向我們的股東增發我們的普通股。
我們預計酒店運營商向我們提供的保證金和擔保最早可能在2020年6月底耗盡，這將極大地降低我們酒店最低迴報和租金的安全性，使我們的經營業績可能顯著增加變異性，並可能從根本上改變我們與酒店運營商的業務安排。
根據我們目前的估計，我們預計最早在2020年第二季度末，我們將耗盡酒店運營商向我們提供的所有保證金和大部分擔保。這一變化將大大降低我們酒店最低迴報的安全性，並可能顯著增加我們經營業績的可變性。如果我們的酒店經營者不願意或沒有能力支付我們的最低迴報和租金，我們可能有權終止與該經營者的經營協議，並更換酒店的經營者。我們與酒店運營商的協議是彙集的，通常在組合的基礎上規定交叉違約和解約權。在這種情況下，一份經營協議的違約，以及該經營者不願意或沒有能力彌補我們最低迴報或租金的不足，可能會導致該經營者經營的整個酒店組合的經營安排被終止。因此，我們與酒店經營者的業務安排可能會發生根本性的變化，這些變化可能會損害我們、我們的業務、我們的經營業績和財務狀況。我們不知道我們的酒店經營者如何解決我們的最低迴報或租金的不足，特別是在目前的經濟條件下。
除了維護和我們現有物業的任何緊急資本支出外，我們的投資活動已經大幅減少，我們預計這種情況將無限期持續下去。
我們目前沒有積極尋求收購。我們正在優先安排資本支出，以節省現金和流動性。此外，我們從貸款人那裏獲得的豁免，要求我們免除遵守我們信貸安排下的某些金融契約，限制了我們在2021年3月31日之前進行收購的能力。因此，我們在追求投資方面將受到限制，這可能會限制我們增長的能力，以及我們認為對我們有利的機會採取行動的能力。此外，如果我們推遲資本開支，我們可能會因此而在較後時期增加資本開支，而有些開支的範圍和金額可能會比提早作出的情況更大。
我們預計，我們之前宣佈有意出售的酒店的銷售將被推遲，可能會被更改或放棄，如果我們在某個商定的日期之前沒有出售其中某些酒店，這些酒店的運營商或我們與它們的運營協議可能會發生變化。
我們預計，由於目前的市場狀況，我們之前確定要出售的酒店的銷售將推遲到2020年晚些時候或2021年。然而，這些酒店的任何出售可能會推遲到2021年以後，可能不會發生，或者如果真的發生了，可能會以低於之前預期的價格出售，我們可能會從這些酒店中實現損失。我們出售這些酒店的能力和銷售價格可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響，我們可能無法執行我們的戰略。此外，如果我們沒有在商定的日期之前出售或重新命名某些酒店，我們這些酒店的現任經理可能會選擇不繼續管理這些酒店，或者可能需要修改我們與他們的運營協議，以便同意繼續管理這些酒店。例如，温德姆目前管理着我們的20家酒店，我們和温德姆已經同意在2020年9月30日之前結束合作關係。此外，我們和萬豪已經同意在2020年12月31日之前出售萬豪目前為我們管理的33家酒店。此外，我們正在啟動與我們的39家索內斯塔ES酒店相關的營銷活動。如果我們不轉售或重新命名這些目前由Wyndham、Marriott和Sonesta管理的酒店，我們不知道這些經理是否會繼續管理這些酒店，如果是的話，條件是什麼。
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我們的許多淨租賃租户和我們的某些酒店經營者已經要求免除他們支付我們租金和回報的義務，以應對新冠肺炎疫情造成的當前經濟狀況，我們預計未來會收到更多類似的請求；我們已經針對這些請求提供了一定的有限救濟，如果我們認為這樣做是審慎或適當的，可能會決定在未來給予額外的救濟。
COVID-19大流行導致的當前經濟狀況對我們的淨租賃租户和酒店運營商的業務、運營和流動性產生了重大負面影響。我們的許多淨租户和我們的某些酒店經營者已經要求免除他們支付租金和歸還給我們的義務。截至2020年6月1日，我們已與66個淨租賃租户簽訂了延期租金協議，租賃要求的年最低租金總額為5690萬美元。通常，這些延期租金是1至3個月的租金，並將由租户在12個月內支付，從2020年9月開始。截至2020年6月1日，我們總共推遲了760萬美元的租金。我們預計未來會收到更多類似的請求，如果我們認為這樣做是審慎或適當的，我們可能會決定在未來給予額外的救濟，這可能與我們迄今批准的救濟類型不同，並可能包括更多實質性的救濟。此外，如果我們的淨租賃租户和酒店經營者由於目前的經濟狀況或其他原因而無法繼續經營下去，我們收到的租金和回報將會減少，我們可能無法在較長時間內或根本找不到合適的替代租户和酒店經理，我們與該等替代租户和酒店經理的協議條款可能不如我們與現有淨租賃租户和酒店經營者的協議條款對我們有利。
我們可能需要貸款人的額外豁免，以避免在我們的循環信貸安排下違約，而我們當前豁免的條款對我們支付分配、進行投資和某些資本改善的能力施加了限制，未來的任何豁免可能會施加類似或額外的限制。
我們在2020年5月根據我們的循環信貸安排從貸款人那裏獲得了豁免，以獲得截至2021年3月31日的四個季度的某些財務契約減免。此外，我們將來可能需要在我們的循環信貸安排下獲得貸款人的延期或額外豁免，以避免未能履行我們信貸協議下的某些金融契約，但我們的貸款人不需要給予任何此類豁免，並可能決定不這樣做。如果我們未能收到任何必需的豁免，根據我們的信貸協議，我們可能會違約，貸款人可以終止信貸安排，並要求我們根據我們的信貸安排支付當時未償還的借款，這將觸發與我們其他債務相關的交叉違約撥備。我們目前的豁免對我們支付分配的能力施加了限制，而不是像目前預期的那樣，或者保持我們作為房地產投資信託基金的税收資格，進行投資和某些資本改善。我們未來可能獲得的任何豁免可能會施加類似或額外的限制，這可能會限制我們向股東支付或增加分派的能力，進行我們認為應該進行的投資，並可能降低我們追求商機、發展業務和改善經營業績的能力。
我們預計不會按照我們之前設想的時間降低我們的債務槓桿率，我們的債務槓桿率可能在無限期內保持在或高於當前水平。
我們之前宣佈打算使用我們計劃出售的某些酒店的收益來降低我們的債務槓桿率。我們預計這些酒店的銷售將會推遲，可能不會發生，或者如果真的發生了，它們可能會以低於之前預期的銷售價格出售。我們預計，這些銷售的延遲也將推遲我們降低債務槓桿的能力。此外，如果我們意識到任何酒店銷售的收益低於我們之前的預期，我們債務槓桿的任何相應降低也將同樣降低。此外，我們可能會選擇承擔額外的債務，以確保我們有足夠的流動性來管理我們的業務，以度過當前的經濟狀況以及可能導致的任何長期的經濟低迷或衰退。
新冠肺炎疫情可能會對工作場所做法產生重大影響，這些變化可能會對我們的業務造成不利影響。
為應對新冠肺炎疫情，臨時關閉企業和全職訂單，以及隨之而來的非必要人員遠程工作安排，可能會導致長期的工作做法改變，這可能會對我們和我們的業務產生負面影響。比如增加的
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採用並熟悉遠程工作實踐可能會減少對面對面會議的需求。如果發生這種情況，商務旅行可能會從新冠肺炎疫情爆發之前的水平大幅下降，如果我們和我們的酒店運營商無法抵消商務旅行減少造成的收入損失，這可能會對我們酒店的經營業績和酒店價值產生實質性的不利影響。此外，我們的某些淨租賃租户的業務依賴於近距離聚集的人們，包括電影院、餐館和健身中心等。在一定程度上，為應對新冠肺炎疫情而採取的社會疏遠做法將成為持續的做法，這些租户的業務可能會受到實質性的不利影響，這可能會降低他們支付我們租金的能力，增加他們拖欠我們租金的可能性，並可能降低這些房產的價值。
與註釋相關的風險
我們有大量債務，可能會產生額外的債務。
截至2020年3月31日，我們的綜合負債為62億美元，綜合淨債務與總資產的比率為50.4%，我們在循環信貸安排下有5.43億美元可供借款。管理我們的循環信貸安排和定期貸款的協議包括一項功能，根據該功能，在某些情況下，在合併的基礎上，最高總借款可用性可提高至最高23億美元；但是，根據該功能，可提高此類最高借款可用性的功能可能不會在2021年3月31日之前使用。
我們面臨許多與債務相關的風險，包括我們的現金流可能不足以支付所需債務的風險。我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有限制，我們可能會招致大量債務。我們的債務義務可能會對我們的證券持有人產生重要影響。我們的債務可能會增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，並使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於劣勢。我們的債務還可能增加我們承擔額外債務的成本，增加我們對浮動利率的風險敞口，或者使我們面臨債務工具所載契約下潛在的違約事件(如果不能治癒或免除)，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。過多的債務可能會減少可供融資的現金流，或限制我們為營運資本、資本支出、收購、建設項目、再融資、租賃義務或其他目的獲得融資的能力，並阻礙我們向股東進行或維持分配的能力。2020年5月，標準普爾金融服務公司將我們的發行人信用評級下調至BB，將我們現有優先票據的信用評級下調至BB+。同樣在2020年5月，穆迪投資者服務公司將我們的高級無擔保評級下調至Ba1。由於這些降級，我們的循環信貸安排和定期貸款的利率溢價增加了。
如果我們在任何債務義務下違約，我們可能會在管理我們其他債務義務的協議下違約，這些債務義務有交叉違約條款，包括我們的信貸協議和我們現有的優先無擔保票據契約及其補充協議。在這種情況下，我們的貸款人可能會要求立即償還任何未償債務，我們可能會被迫以低於我們在更有秩序的過程中獲得的價值的價格清算我們的資產。
我們可能無法遵守我們的信貸協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充條款，包括與票據有關的條款，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能阻止我們向股東進行分配。
我們的信用協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充，包括關於票據的，包括各種條件、契諾和違約事件。我們可能不能滿足所有這些條件，也可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而不履行其中一些公約。例如，我們的信用協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充條款要求我們保持一定的償債比率。我們遵守這些公約的能力將取決於我們從物業中獲得的淨租金和回報。如果我們的租金或回報下降，我們可能無法在我們的循環信貸安排下借款。遵守這些公約可能會限制我們採取對我們和我們的證券持有人有利的行動的能力。
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如果我們無法在我們的循環信貸安排下借款，我們可能無法履行我們的義務或通過購買更多物業來發展我們的業務。如果我們在信用協議下違約，我們的貸款人可以要求立即付款，也可以選擇不為未來的借款提供資金。在我們的信用協議下發生任何違約事件的持續期間，我們可能會受到限制，或者在某些情況下被禁止向我們的股東進行分配。我們信貸協議下的任何違約導致我們加快償還未償債務的義務，或導致我們不再被允許根據我們的循環信貸安排借款，可能會對我們造成嚴重的不利後果，並可能導致我們的證券價值下降。
將來，我們可能會獲得額外的債務融資，適用於任何此類額外債務的契諾和條件可能比我們的信貸協議或我們的優先無擔保票據契約及其附錄中包含的契諾和條件更具限制性，包括與票據有關的契約和條件。
票據和擔保在結構上將從屬於支付我們不擔保票據的子公司的所有債務和其他債務以及任何優先股。
我們和輔助擔保人將分別是票據和擔保的唯一義務人。我們的非擔保人子公司是獨立和不同的法人實體，將沒有義務(或有或有)支付票據或擔保的任何到期金額，或為其提供任何資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他支付。票據持有人從我們的非擔保人子公司的任何資產中獲益的權利取決於該等子公司的債權人和任何優先股權持有人的債權的優先清償。因此，票據和擔保在結構上將從屬於我們子公司不擔保票據的所有債務、擔保和其他債務，包括對我們其他債務的擔保、租賃協議項下的付款義務、貿易應付賬款和優先股。截至2020年3月31日，我們的非擔保人子公司的總債務和其他負債約為2090萬美元(包括貿易應付款，但不包括對我們或附屬擔保人的負債)，這在結構上將優先於票據。
票據和擔保將是無擔保的，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們和附屬擔保人現有和未來的擔保債務。
票據和擔保將不會得到擔保。在與吾等或吾等財產有關的破產、清算、重組或類似程序中向吾等債權人作出任何分派後，吾等有擔保債務(包括吾等信貸協議項下的債務)的持有人將有權根據適用法律及根據管轄該等債務的文書，在就不以該等資產作擔保的票據支付任何款項之前，從擔保該有擔保債務的資產中，行使有擔保貸款人根據適用法律及根據管轄該等債務的文書可獲得的補救。在這種情況下，由於票據和擔保將不會由我們的任何資產擔保，因此可能沒有資產可以償還票據持有人的債權，或者，如果還有任何資產，剩餘的資產將不足以全額償還這些債權。如果該等剩餘資產的價值低於票據的未償還本金總額、應計利息和所有未來債務與票據和擔保同等排名，我們將無法完全履行票據項下的義務。此外，如果我們未能履行我們的擔保債務下的付款或其他義務，該擔保債務的持有人將有權取消我們擔保該擔保債務的資產的抵押品贖回權，並清算這些資產。因此，我們可能沒有足夠的資金來支付票據的到期金額。因此，票據持有人在票據上的投資可能會損失部分或全部價值。此外，票據和擔保的條款將允許我們在遵守某些債務比率的情況下產生額外的擔保債務。票據和擔保實際上將從屬於任何此類額外的擔保債務。
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聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的付款。
根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，票據的擔保可以無效，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生其擔保所證明的債務時：
•
收到的此類擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價；以及
​
•
因此而資不抵債或資不抵債；
​
•
從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易的；或
​
•
打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。
​
此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。
這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般來説，擔保人在以下情況下將被視為無力償債：
•
包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；
​
•
其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或
​
•
它無法在債務到期時償還債務。
​
我們不能向您保證法院在做出這些裁決時將適用什麼標準。此外，每份擔保都將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能招致的最高金額內，而不會導致其擔保項下的義務被視為欺詐性轉移。這一規定可能不能有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法廢除，或者可能取消擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。
票據沒有公開市場，不能開發、不能維持、不能流動。
該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。我們不能向您保證將來我們的任何票據都會有活躍的交易市場。即使市場發展，我們任何票據的交易市場的流動性和任何此類票據的市場報價可能會受到固定收益證券整體市場的變化、我們的財務業績或前景的變化，或房地產投資信託基金(REITs)或整個房地產業前景的變化的不利影響。
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信用評級下調可能會對票據的市場價格產生重大不利影響，並可能增加我們的資金成本。
票據可由一個或多個評級機構指定信用評級。評級機構會不斷審查這些信用評級，並可能根據我們的運營結果和財務狀況等因素隨時改變。2020年5月，標準普爾金融服務公司將我們的發行人信用評級下調至BB，將我們現有優先票據的信用評級下調至BB+。同樣在2020年5月，穆迪投資者服務公司將我們的高級無擔保評級下調至Ba1。由於這些降級，我們的循環信貸安排和定期貸款的利率溢價增加了。
分配給我們債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格以及我們的成本和資本可用性產生不利影響，這反過來可能會對我們的運營業績和我們履行償債義務的能力產生實質性的不利影響。
票據的部分或全部擔保可能會自動解除。
在“附註説明-附屬擔保”所述的各種情況下，附屬擔保人可以解除擔保。這種解除可以在按照契約中與票據有關的條款，出售、處置或轉讓該附屬擔保人的股本或該附屬擔保人的幾乎所有資產後的任何時間發生，或者如果該附屬擔保人成為本文所定義的被排除的子公司或外國子公司。特別是，在某些情況下，包括，如果我們在我們的信貸協議下借入額外的金額，導致我們的信貸協議下的抵押品覆蓋率(如本文定義)超過50%，我們將被要求根據我們的信貸協議質押更多子公司的股權。如果由於這樣的要求，我們質押了我們最初擔保票據的任何子公司的股權，該子公司將被排除在外，該子公司擔保人的子公司擔保將自動終止並在該質押後解除。此外，如果票據同時獲得穆迪和標準普爾的中等BBB投資級評級，並且在當時沒有發生或發生管理票據的契約項下的違約或違約事件，則附屬擔保人在契約項下的擔保和所有其他義務將自動終止和解除。因此，票據可能不會在任何時候都由部分或全部附屬公司擔保，而這些附屬公司將在票據最初發行之日為其提供擔保。請參閲“附註説明-附屬擔保”。
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子擔保人財務信息彙總表
(金額以千為單位)
(未審核)
下表在綜合基礎上提供了我們和子公司擔保人的彙總財務信息，這些信息在消除了(I)我們和子公司擔保人之間的公司間交易和餘額，以及(Ii)我們任何非擔保人子公司的收益和任何投資的股本後：
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
​ ​
截至
2020年3月31日
​
房地產，淨額(1)
​ ​ ​ $ 6,785,857 ​ ​ ​ ​ $ 6,759,900 ​ ​
公司間餘額(2)
​ ​ ​ ​ 225,823 ​ ​ ​ ​ ​ 192,417 ​ ​
其他資產淨額
​ ​ ​ ​ 657,012 ​ ​ ​ ​ ​ 663,535 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 7,668,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,615,852 ​ ​
負債，淨額
​ ​ ​ $ 5,685,547 ​ ​ ​ ​ $ 5,688,434 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 819,333 ​ ​ ​ ​ ​ 904,239 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 6,504,880 ​ ​ ​ ​ $ 6,592,673 ​ ​
​
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
截至三個月
2020年3月31日
​
收入
​ ​ ​ $ 2,224,595 ​ ​ ​ ​ $ 456,209 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 1,865,612 ​ ​ ​ ​ ​ 404,112 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 203,659 ​ ​ ​ ​ ​ (31,769) ​ ​
​
(1)
截至2019年12月31日和2020年3月31日的房地產分別包括249，620美元和247，531美元，這些房地產由我們直接擁有，不包括在附屬擔保人中。
​
(2)
公司間餘額是指來自非擔保人子公司的應收賬款。
​
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收益使用情況
我們估計，在支付承銷折扣和我們應支付的其他估計發售費用後，我們此次發行的淨收益約為788.5美元。我們預計將用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款。部分承銷商的聯屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，並將按比例獲得本次發行所得款項淨額的一部分，用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。在該等申請期間，本公司可將本次發行所得款項淨額投資於部分或全部未獲投資級評級的短期投資。
我們循環信貸安排下的未償還金額部分用於一般業務目的，包括為收購提供資金。我們還預計將使用我們循環信貸安排下的借款，根據投標要約為購買2021年票據提供資金。投標要約的完成不是本次要約完成的條件。我們的循環信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加溢價計息，2022年7月15日到期。截至2020年6月1日，我們的循環信貸安排下有5.13億美元未償還，年利率為2.2%。
部分承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，將按比例獲得此次發行淨收益的一部分，用於償還其下的未償還金額。請參閲“承保(利益衝突)-利益衝突”。
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備註説明
以下對票據和附屬擔保的特定條款的描述補充了所附招股説明書中“債務證券和相關擔保的説明”中關於債務證券和相關擔保的一般條款和規定的説明，並在與之不一致的情況下取代了對一般條款和條款的説明。在討論附註和附屬擔保的條款時使用的某些大寫詞語的定義如下“-某些定義的術語”。本節和定義的術語中提及的“SVC”、“我們”、“我們”和“我們”指的是服務財產信託，而不是其子公司。
常規
我們將在我們與作為受託人或受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間發行日期為2016年2月3日的契約或基礎契約下發行票據，並在我們、最初的附屬擔保人和受託人之間補充註明發行日期的補充契約(如此補充的契約，即契約)。本契約受1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。本招股説明書副刊簡要總結了本契約的部分條款。此摘要不完整。如果您想了解有關這些條款的更多信息，請查看我們向SEC提交的基礎契約副本，以及與我們將向SEC提交的票據相關的補充契約。有關如何查找這些文檔的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”，以及隨附的招股説明書中的“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。您也可以在馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號3樓受託人公司信託辦公室查看該契約，郵編：02110。
這些票據將是契約下的一個單獨的系列，最初的本金總額為800.0美元。本契約並不限制吾等根據本契約可發行的債務證券金額，而吾等可按一個或多個系列發行債務證券，最高限額為吾等就每個系列授權的初始本金總額。吾等可未經票據持有人同意，重新開放該系列票據，並根據契約發行額外票據，條款與本招股章程補編所提供的票據相同，惟發行日期、發行價及(如適用)首次付息日期及相關利息應計日期除外。本系列的任何額外票據將與此處提供的票據並列；如果出於美國聯邦所得税的目的，或在適用的證券法律、法規或存託信託公司(DTC)程序要求的範圍內，此類額外票據不能與此處提供的票據互換，則此類額外票據將具有不同的CUSIP編號。除文意另有所指外，此處提及的“票據”在適當的範圍內視為包括任何實際發行的額外票據。
除非之前贖回，否則票據將於2025年9月15日到期。該批紙幣只會以全數登記形式發行，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍則不包括息票。這些票據將通過記賬形式的全局票據進行證明，但以下“-記賬系統和票據形式”項下描述的有限情況除外。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。票據將不以我們的任何財產或資產作為擔保，因此，票據持有人將成為無擔保債權人。票據將由我們的所有子公司在共同和若干基礎上以及在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保，但我們的外國子公司和我們被排除的子公司除外，如下所述。票據及附屬擔保實際上將從屬於吾等及附屬擔保人的有擔保債務(就票據而言，包括我們在現有信貸協議下的未償還借款)，以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於吾等非擔保人附屬公司的所有債務及其他負債及任何優先股。截至2020年3月31日，我們在現有信貸協議下的未償還借款約為857.0,000,000美元，目前由我們某些子公司的股本質押擔保，沒有其他未償還的擔保債務。截至2020年3月31日，我們有大約54億美元的額外無擔保債務，這將與票據並列，我們的非擔保人子公司的債務和其他負債總額約為2090萬美元(包括貿易應付款，但不包括欠我們或子公司擔保人的債務)，
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這將在結構上高於音符。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，包括擔保債務，但須遵守以下“-某些公約-債務產生限制”項下描述的條款。
除本招股説明書附錄中的“-某些契約”和隨附的招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-合併、合併或出售資產”中所述外，本公司不包含任何其他條款，在以下情況下為您提供保護：(1)涉及我們或我們的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，(2)控制權變更，或(3)涉及我們的可能對您產生不利影響的重組、重組、合併或類似交易。此外，在本招股説明書附錄中“-若干契約”及隨附招股説明書中“債務證券及相關擔保的説明-合併、合併或出售資產”項下所載限制的規限下，吾等可能進行某些交易，例如出售吾等全部或幾乎所有資產，或進行合併或合併以增加吾等的負債金額或大幅減少或消除吾等的資產，這可能會對吾等償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。我們目前無意進行高槓杆或類似的交易。
利息和到期日
票據將按本招股説明書補編封面上規定的年利率計息，自票據發行之日起(我們預計為2020年6月17日)，或自緊接支付利息的前一個付息日(定義如下)起計息。票據的利息每半年支付一次，分別為每年3月15日和9月15日，或付息日期，從2020年9月15日開始，支付給票據在緊接適用付息日期或常規記錄日期之前的3月1日或9月1日(視情況而定)收盤時登記在其名下的人，無論定期記錄日期是否為營業日。累計利息亦須於票據到期日或提早贖回當日支付。票據的利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。除非之前贖回，否則票據將於2025年9月15日到期。如任何付息日期、指定到期日或贖回日期落在非營業日的日期，付款將於下一個營業日支付，自該付息日期、指定到期日或贖回日期起及之後的期間將不會產生利息。
以全球形式向票據的賬面權益持有人支付本金、保費(如果有)和利息將按照DTC及其參與者不時有效的程序進行。見下文“-記賬系統及票據格式”及隨附招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-環球債務證券”。
子公司擔保
SVC在票據和契約項下的義務將由SVC的每一家現有和未來子公司(被排除的子公司或外國子公司除外)在全部和無條件的基礎上共同和分別擔保。
截至2020年3月31日，我們將在發行日作為子擔保人的子公司沒有未償債務。
在為票據提供擔保方面，附屬擔保人將被要求為我們在優先信貸安排下的義務提供擔保，目前包括(I)我們10億美元的循環信貸安排，以及(Ii)我們於2023年7月到期的400.0美元定期貸款(該等信貸安排，我們的高級信貸安排)。根據目前的生效情況，現有的信貸協議允許我們的高級信貸安排的最高金額在合併的基礎上提高到最高23億美元；但是，我們不允許在2021年3月31日之前使用這一功能。票據的擔保將是附屬擔保人的優先無抵押債務，並將與附屬擔保人不時未償還的所有現有和未來的無擔保及無從屬債務(包括其根據我們的高級信貸安排提供的擔保)並列。
並非我們所有的子公司都會為票據提供擔保。外國子公司和被排除的子公司將不需要成為附屬擔保人。被排除的子公司包括其股本已被質押作為抵押品以確保現有信貸項下未償還金額的質押子公司
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目錄
協議。根據現行信貸協議，吾等須確保現有信貸協議項下吾等借款的未償還金額與質押附屬公司擁有的若干不動產的未折舊賬面價值的比率不超過50%，或抵押品覆蓋比率。吾等可能被要求質押額外附屬公司的股本作為抵押品，以符合抵押品覆蓋率，例如，如果現有信貸協議下的行政代理選擇將已質押附屬公司的不動產資產排除在抵押品覆蓋率之外，或如果吾等根據現有信貸協議借入額外金額，吾等可能被要求質押額外附屬公司的股本作為抵押品，以符合抵押品覆蓋率。此外，為了獲得解除現有信貸協議項下一間或多間質押附屬公司的股本質押，吾等可在符合現有信貸協議所規定的若干條件(包括按備考基準符合抵押品覆蓋率)的情況下，選擇將一名或多名附屬擔保人的股本質押為現有信貸協議項下的抵押品。在該附屬擔保人的股本質押後，該附屬擔保人的附屬擔保將自動終止並解除，相應地，該附屬擔保人將不再是附屬擔保人。
在符合某些條件(包括按形式遵守抵押品覆蓋率)的情況下，我們可以要求釋放現有信貸協議下某些質押子公司的股本承諾。此外，質押子公司的股本承諾必須在滿足某些條件的情況下全部釋放，這些條件包括(其中包括)我們是否遵守了現有信貸協議下2021年3月31日之後兩個財政季度的財務契約。應我們的要求，質押子公司的股本承諾也必須得到全額釋放，因為我們已經發行了至少500.0美元的無擔保票據，初始期限為三年，前提是(其中包括)現有信貸協議下循環信貸安排下的未償還借款不超過750.0美元，以及現有信貸協議下的定期貸款已全部償還。如果在該等要約及釋放後，現有信貸協議下循環信貸安排下的未償還借款將超過750.0，000，000美元，則我們將以確保符合抵押品覆蓋率所需的方式再質押我們若干附屬公司的股本(如果該等附屬公司當時是附屬擔保人，則其附屬擔保將自動終止並在該等質押後解除)，這將是借款的條件。於根據現有信貸協議解除任何已質押附屬公司之股本質押後，除非該附屬公司為除外附屬公司或外國附屬公司，否則該附屬公司將須提供附屬擔保。參見“某些契約--額外的附屬擔保”。
如果任何非擔保子公司破產、清算或重組，該非擔保子公司通常需要向其債務持有人、行業債權人和優先股持有人(如果有)付款，然後才能將其任何資產分配給我們。
截至2020年3月31日，我們的子公司(包括質押子公司)在發行日將不會成為子擔保人，其總債務和其他負債約為2090萬美元(包括貿易應付款，但不包括欠我們或子擔保人的債務)，這在結構上將優先於票據。此外，截至2020年3月31日，這些非擔保人子公司擁有(I)約21億美元的未折舊房地產資產，約佔我們未折舊房地產資產的18%，(Ii)約16億美元的資產，佔我們總合並資產的17%。
每個附屬擔保人在其附屬擔保和契約下的義務將以最高金額為限，在履行了該附屬擔保人根據聯邦或州破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似法律規定的所有其他或有和固定負債後，以及在履行任何其他附屬擔保人就其附屬擔保和契約下該附屬擔保人的義務而收取任何其他附屬擔保人的出資或支付款項的權利後，致使該附屬擔保人在其附屬擔保和契約下的義務不構成此類法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。參見“風險因素-與票據相關的風險”-聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的付款。
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目錄
附屬擔保人的附屬擔保將自動終止並解除，該附屬擔保人在契約項下的所有其他義務將自動終止，該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務和在契約項下的其他義務將自動解除：
(1)
如果將該附屬擔保人的全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給一個不是(在該交易生效之前或之後)SVC或子公司的人；
​
(2)
如果將該附屬擔保人的股本出售或其他處置(包括通過合併或合併)給不是(在該交易生效之前或之後)SVC或附屬公司的人，並且該附屬擔保人因出售或其他處置而不再是附屬公司；
​
(3)
該子公司擔保人成為被排除子公司或外國子公司時；
​
(4)
在所附招股説明書中“債務證券和相關擔保的説明-解除、失敗和契約失敗”中描述的票據解除、完全失敗或契諾失敗時；
​
(5)
在該附屬擔保人清算或解散時，只要沒有發生持續的違約或違約事件；
​
(6)
將該附屬擔保人合併為子公司，或將該附屬擔保人與(A)子公司合併(如果尚存或由此產生的實體是被排除的子公司或外國子公司或(B)SVC或其他附屬擔保人)；或
​
(7)
在(A)債券從兩家評級機構獲得中型BBB投資級評級的日期及之後；以及(B)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續。
​
可選贖回票據
我們可以在票據到期之前隨時或不時贖回全部或部分票據，這是我們的選擇。贖回價格將相當於正在贖回的票據的未償還本金金額，加上正在贖回的票據的應計和未付利息(如果有)，到(但不包括)適用的贖回日期，加上彌補總額(如果有)。如果票據在2025年6月15日或之後贖回(比其規定的到期日早三個月)，整個贖回金額將等於零。
我們必須在贖回日期前不少於15天也不超過60天向出現在受託人保存的證券登記冊上的每個持有人的地址發出贖回通知，或者，如果是全球形式的票據的簿記權益，則按照DTC及其參與者不時有效的程序發出通知。(br}我們必須在贖回日期前不少於15天也不超過60天通知每個持有人的地址，這些地址出現在受託人保存的證券登記冊上，或者如果是全球形式的票據的簿記權益，則按照DTC及其參與者不時有效的程序發出通知。倘吾等選擇贖回少於全部票據，則將由受託人按其認為適當的方法及按照DTC及其參與者不時有效的程序選擇將贖回的特別票據。見下文“-記賬系統及票據格式”及隨附招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-環球債務證券”。
我們不需要在票據規定的到期日之前支付任何償債基金或贖回款項。
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某些公約
債務產生的限制。SVC不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，如果在緊接該等額外債務的產生和收益的運用後，SVC及其子公司在綜合基礎上按照GAAP確定的所有未償債務的本金總額大於(無重複的)總和的60%：
(1)
SVC年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的SVC及其子公司截至會計季度末的總資產，在產生此類額外債務之前最近一次向SEC提交(或，如果根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》不允許或要求，則向受託人提交)；以及
​
(2)
SVC或任何子公司自本會計季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及自該會計季度末以來由SVC或任何子公司收到的任何證券發售收益的金額(在該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務的範圍內)，包括與產生此類額外債務相關的收益。
​
(1)和(2)之和是我們的“調整後總資產”。
SVC不會，也不會允許任何子公司產生任何擔保債務，如果在該等額外擔保債務的產生和收益的運用生效後，SVC及其子公司在綜合基礎上根據GAAP確定的所有未償還擔保債務的本金總額大於調整後總資產的40%，則SVC將不會、也不會允許任何子公司招致任何擔保債務。
SVC不會也不會允許任何子公司招致任何債務，前提是緊隨此類額外債務的產生並按形式計算，包括使用由此產生的收益，在發生此類額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度，可用於償債的綜合收入與年度債務利息的比率小於1.5至1.0，計算條件為：
(1)
SVC及其子公司自該四個季度的第一天起在合併基礎上發生的此類債務和任何其他債務，以及由此產生的收益的運用，包括為其他債務進行再融資，都發生在該期間開始時，
​
(2)
SVC及其子公司自該四個季度的第一天在該期間開始後，以綜合方式償還、報廢或以其他方式清償任何其他債務(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排項下的債務金額應按該期間內此類債務的日均餘額計算)，
​
(3)
如果收購債務或因任何收購(包括任何人成為子公司)而產生的債務，自該四個季度的第一天起，相關收購已在該四個季度的第一天發生，並就該收購進行了適當調整，並將其計入備考計算中，
​
(4)
如果SVC及其子公司自該四個季度的第一天以來通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售對任何資產或資產組進行了任何收購或處置，則該收購或處置或任何相關債務的償還已於該期間的第一天發生，有關該收購或處置的適當調整已計入備考計算中。
​
如果導致需要進行上述計算的債務或在相關的四個季度期間的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則就計算年度債務服務而言，該等債務的利率將按備考基準計算，猶如在整個該四個季度期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。
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目錄
維護未擔保資產總額。根據公認會計原則，SVC及其子公司在合併基礎上的未擔保資產總額將始終不低於SVC及其子公司無擔保債務未償還本金總額的150%。
提供財務信息。無論SVC是否仍然需要根據交易法這樣做，SVC都將免費郵寄給所有持有人，並向受託人提交根據交易法它將被要求向SEC提交的所有年度、季度和其他報告和財務報表的副本，並在書面請求和支付複製和交付的合理成本後立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本；前提是SVC可以在下列指定的時間段內通過在SEC的EDGAR系統或SVC的網站上提供材料來滿足前述要求如果票據由SVC的任何直接或間接母公司擔保，SVC可通過提供與該直接或間接母公司有關的財務信息來履行本公約規定的與SVC相關的財務信息義務。
附加附屬擔保。如果在任何時候(I)任何子公司(無論是在發行日期存在還是在發行日期之後收購或創建)成為(包括在收購或創建之日)不是被排除子公司或外國子公司的子公司，或(Ii)任何子公司不再是被排除子公司或外國子公司，則SVC將促使該子公司在該子公司成為不是被排除子公司或外國子公司或不再是被排除子公司或外國子公司之日起30個月內籤立並交付受託人，如下所述一份補充契據，根據該契據，該附屬公司將與所有其他附屬擔保人共同及各別全面及無條件地擔保票據，並交付高級人員證明書及合理地令受託人滿意的大律師意見。
前一段中的契約將自動永久終止，SVC將在以下日期及之後自動永久解除該契約下的所有義務：(A)票據從兩家評級機構獲得中型BBB投資級評級；以及(B)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續。
資產合併、合併或出售
SVC：本公司關於涉及SVC的某些合併和合並，以及SVC資產的某些出售的規定，在隨附的招股説明書中的“債務證券和相關擔保説明-資產的合併、合併或出售”中描述，將適用於票據。
子擔保人：子擔保人不得與他人合併、合併，不得將其全部或實質全部財產、資產轉讓、租賃給他人(SVC或其他子公司擔保人除外)，子擔保人不得允許他人(SVC或其他子公司擔保人除外)與其合併、合併，除非：
•
(I)附屬擔保人是尚存的實體，或(Ii)附屬擔保人是由任何此類合併或合併所組成或倖存的人(如果附屬擔保人除外)，或已向其作出上述轉讓、轉讓或租賃的人(該人，繼任擔保人)是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體，並通過籤立並交付受託人的補充契據，以受託人滿意的形式明確承擔附屬擔保人
​
•
緊接該項交易生效後，並將因該項交易而成為附屬擔保人、任何其他子公司或SVC義務的任何債務視為附屬擔保人、該附屬公司或SVC在交易時發生的債務，未發生違約事件，也未發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，並且該事件仍在繼續；和
​
•
SVC將向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明這種合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果是補充
​
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目錄
此類交易需要契約，此類補充契約符合本款所述契約的規定，且契約中規定的與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守；
但前款不適用於按照“-附屬擔保”項下所述規定解除該附屬擔保人在其附屬擔保和契約項下義務的交易。
在前述要求適用的任何交易或一系列相關交易按照上述要求達成的情況下，繼任擔保人應繼承並取代契約中適用的附屬擔保人，並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，其效力與該繼任擔保人已被指定為該契約中的適用附屬擔保人的效力相同；當繼任擔保人正式承擔其附屬擔保人和該契約下適用的附屬擔保人的所有義務時，除租賃的情況外，前身擔保人
違約、通知、棄權事件
本契約規定，與票據相關的以下事件為“違約事件”：
(1)
到期和應付票據的本金或任何溢價的違約，無論是在規定的到期日、在可選贖回時、在聲明時還是在其他情況下；
​
(2)
到期應付票據的任何分期應付利息拖欠30天；
​
(3)
SVC或契約中包含的任何附屬擔保人關於票據的任何契約的違約或違約(不包括僅為票據以外的一系列債務的利益而添加到契約中的契約)，但上文第(1)款和第(2)款涵蓋的違約除外，該違約在SVC收到契約中規定的違約或違約通知後60天內持續，説明SVC違約或違約，並要求對其進行補救
​
(4)
任何SVC的債券、債權證、票據或其他債務證據，或SVC的任何按揭、契據或其他工具(包括根據債券以外的公司發行的債務證券的違約)，可以發行或擔保SVC的任何債務(或由SVC擔保的任何子公司償還或SVC作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任的債務)下的違約，無論這種債務現在是否存在或是否已經產生該違約構成在任何適用的寬限期屆滿後未能支付超過5000萬美元的本金總額，並導致該債務加速到期；如果SVC在收到契約中規定的指明違約並要求SVC清償其他債務或導致取消或取消加速的通知後10個月內解除其他債務，或取消或取消加速，則該違約不屬於違約事件；
​
(5)
某些特定的破產、資不抵債或重組事件，或法院指定SVC或任何重要子公司的接管人、清盤人或受託人，或其全部或幾乎全部財產；或
​
(6)
作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何附屬擔保不再具有十足效力和作用(契約條款預期的除外)，或在司法程序中被宣佈為無效，或者是作為重要附屬公司或附屬擔保人集團的任何附屬擔保人(這些附屬擔保人加在一起將構成重要附屬公司)否認或否認其在該契約或其附屬擔保(視屬何情況而定)下的義務(視屬何情況而定)。(Br)任何附屬擔保人如屬重要附屬擔保人，其附屬擔保人的任何附屬擔保人在司法程序中不再有效或被宣佈為無效，或任何附屬擔保人是重要附屬擔保人或附屬擔保人組的附屬擔保人合計構成重要附屬擔保人。
​
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目錄
在違約事件發生後，根據契約條款加速票據時，票據的本金金額加上其應計和未付利息將成為到期和應付。有關與違約事件有關的權利、補救和其他事項的説明，請參閲所附招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-違約事件及相關事項”。
義齒修改
以下説明取代了所附招股説明書中“債務證券及相關擔保説明--契約修改”項下的完整説明。
我們可以對義齒和註釋進行三種類型的更改：
需要您批准的更改。第一，未經受影響票據持有人批准，我們不能對契約及票據作出某些更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改票據本金或利息的規定到期日或更改票據的贖回日期；
​
•
降低票據本金或利率；
​
•
降低票據贖回到期金額(含任何溢價金額)；
​
•
更改票據上的幣種或付款地點；
​
•
損害持有人在票據規定到期日或之後起訴要求付款的權利；
​
•
降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；
​
•
降低票據持有人放棄遵守本契約的某些條款或某些違約及其後果需要同意的比例；
​
•
免除過去在支付票據本金或溢價(如有)或利息方面的違約，或就任何未經票據持有人批准而不能修改或修訂的契諾或條款；
​
•
解除任何附屬擔保人在其附屬擔保或契約項下的任何義務，除非符合契約的條款；或
​
•
修改上述任何規定。
​
需要多數人批准的更改。第二，某些更改須獲得持有未償還票據本金不少於多數的持有人批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。然而，未經受豁免影響的票據持有人的同意，我們不能獲得對付款違約或契約或上文所述第一類票據中所列第一類票據的任何其他方面的豁免-“-需要您的批准的變更”。
更改不需要審批。第三，某些更改不需要任何票據持有人的批准。其中包括：
•
證明繼任義務人承擔我們的義務或附屬擔保人的義務；
​
•
為了任何系列票據或債務證券持有人的利益，在我們或任何附屬擔保人的契諾中添加內容，或放棄授予我們或任何附屬擔保人的任何權利或權力；
​
•
為票據或任何其他系列債務證券的持有人的利益添加任何其他違約事件；
​
S-37
目錄
•
增加或更改任何必要的規定，以允許或便利以無記名形式發行任何系列的債務證券(本金可登記或不可登記)，並附帶或不附帶利息券，或允許或便利以無證明形式發行任何系列債務證券；
​
•
添加、更改或刪除任何條款，只要該添加、更改或刪除不適用於有權從該條款中受益的任何現有債務擔保系列的任何債務擔保，或者修改任何該等債務擔保的持有人關於該條款的權利，或者該添加、更改或刪除僅在沒有該等擔保未清償的情況下才生效； (
​
•
增加票據或任何其他系列債務證券或其任何擔保的擔保或擔保；
​
•
證明票據的任何附屬擔保人或任何系列債務證券的任何擔保人的解除；
​
•
確定任何系列債務證券的形式或條款，或規定發行任何系列的額外債務證券；
​
•
為接受繼任受託人的任命提供證據和規定；
​
•
消除任何含糊之處，更正或補充契約中可能與其中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或使適用於一系列債務證券的契約條款符合發售備忘錄、招股説明書補充文件或初始銷售時適用於此類債務證券的其他發售文件中對該等債務證券條款的描述；
​
•
允許或便利任何其他系列的票據或債務證券的失效或清償和清償；但此類行動不得在任何實質性方面對任何債務證券持有人的利益造成不利影響；
​
•
禁止認證和交付附加系列債務證券；
​
•
根據信託契約法的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除任何規定；
​
•
遵守任何適用託管機構的規則；或
​
•
改變在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何事情。
​
有關審批的更多詳細信息。票據不被視為未償還，因此，如果我們以信託方式為票據持有人存入或預留資金用於支付或贖回票據，或者如果我們或我們的一家關聯公司擁有票據，則票據持有人沒有資格根據契約投票、同意、批准或採取其他行動。票據也不被視為未償還票據，因此，如果票據已被完全否決或解除，則其持有人沒有資格根據本契約投票或同意或採取其他行動，如所附招股説明書中“債務證券和相關擔保的説明-解除、失敗和契約失敗-解除”或“-完全失敗”所述。
解僱、失敗和契約失敗
在隨附的招股説明書“債務證券及相關擔保的説明-解除、失效及契約失效”中所述的契約中有關解除、完全失效及契諾失效的條文將適用於票據。為免生疑問，於票據解除、完全失效或契約失效時，附屬擔保將自動終止及解除，附屬擔保人在契約下的所有其他責任將自動終止，而附屬擔保人將自動解除其附屬擔保下的義務及契約下的其他義務。
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目錄
記賬系統及備註形式
票據最初將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，不含優惠券，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並以其指定人CEDE&Co的名義註冊。這意味着我們不會向每位票據持有人頒發證書。每一張全球票據都將發行給DTC，DTC將保留其參與者(例如，您的經紀人)的計算機記錄，這些參與者的客户已經購買了這些票據。然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非全部或部分兑換有證書的票據，否則每張全球票據不得轉讓，但DTC、其代名人及其繼承人可以將全球票據全部轉讓給另一人。全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球票據的轉讓將僅通過該記錄進行。有關全球形式票據、DTC和記賬系統的更多信息包含在“債務證券和相關擔保説明-全球債務證券”下的招股説明書中。
某些定義的術語
以下定義的術語僅與註釋相關，應與註釋説明一起閲讀。
“已獲得債務”是指個人(1)在成為子公司時存在的債務，或(2)在與從該人收購資產相關的情況下承擔的債務，但與該人成為子公司或該收購的預期相關或因預期該人成為子公司或收購而產生的債務除外。已獲得的債務被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。
“調整後總資產”在上面的“-某些公約和-債務產生限制”下定義。
任何指定人員的“附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或控制或直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的人時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。
截至任何日期的“年度償債”是指SVC及其子公司在任何12個月期間為債務利息支出的最高金額，不包括債務貼現攤銷和遞延融資成本。
“營業日”是指除週六、週日或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構被要求或被授權關閉的日子外的任何一天。(br}“營業日”是指週六、週日或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構被要求或被授權關閉的任何日子。
“股本”對任何人而言，是指該人的任何股本(包括優先股)、股份、權益、參與或其他所有權權益(無論如何指定)，以及購買上述任何股份的任何權利(可轉換為股本或可交換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權。
“現金等價物”是指活期存款、存單或與銀行或其他金融機構簽訂的回購協議，美利堅合眾國或其任何機構或工具為及時付款而發行的或直接和全面擔保的有價證券，或購買時被穆迪或“A-2”(或其等價物)或更高評級的任何商業票據或其他債券。
任何時期的“可用於償債的綜合收入”是指SVC及其子公司的經營收益加上扣除的金額，減去下列金額(不重複)：(1)SVC及其子公司的債務利息，(2)SVC租約要求承租人定期更換和翻新SVC資產的現金儲備，(3)SVC及其子公司按收入計提的税金撥備，(4)SVC及其子公司按收入計提的税收撥備，(4)SVC及其子公司的債務利息，(2)SVC租約要求的現金儲備，用於定期更換和翻新SVC的資產，(3)按收入計提的SVC及其子公司的税金撥備，(4)SVC及其子公司的債務利息，(4)SVC及其子公司的租賃所需的現金儲備
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目錄
溢價/折扣和遞延債務發行成本，(5)財產和財產折舊和攤銷損益撥備，(6)在確定該期間運營收益時改變會計原則導致的任何非現金費用的影響，以及(7)遞延費用的攤銷。
SVC或任何子公司的“債務”沒有重複是指SVC或任何子公司的任何債務，無論是否或有：
(1)
借錢或以債券、票據、債券或類似工具證明，
​
(2)
由SVC或任何子公司擁有的財產上存在的任何產權負擔擔保的借款，以(X)如此擔保的債務金額或(Y)受該產權負擔的財產的公平市場價值中較小者為限，
​
(3)
與實際簽發的任何信用證(不包括為對SVC或任何子公司的其他債務提供信用增強或支持而開具的信用證除外)有關的或有或有的償還義務，或代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額的金額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額，或任何所有權保留協議項下的所有有條件銷售義務或義務除外，
​
(4)
SVC或任何子公司關於贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票的所有義務的本金金額，或
​
(5)
SVC或作為承租人的任何子公司根據GAAP在SVC的合併資產負債表上反映為資本化租賃的任何財產租賃
​
就上文第(1)至(5)項下的負債項目而言，任何此類項目(信用證除外)將根據GAAP在SVC的綜合資產負債表上被適當歸類為負債。債項亦(1)不包括任何債項(A)，而就該債項(A)而言，已按照其條款或已回購、退休的條款，就(A)債項作出失敗或契諾失敗或解除責任(或在受託人處存入一筆不可撤銷的存款，款額最少相等於該債項的未償還本金、其餘預定付給適用到期日或贖回日期的利息，以及該等債項條款所規定的任何溢價或其他規定)，不可撤銷地要求贖回(並向受託人支付一筆不可撤銷的存款，金額至少等於該債務的未償還本金、贖回日期的剩餘預定利息支付，但不包括任何溢價)或以其他方式償還或(B)以現金或現金等價物作擔保，就第(B)款而言，其金額至少等於該債務的未償還本金和剩餘的預定付款SVC或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對他人(SVC或任何附屬公司除外)的債務負有責任或支付債務的任何義務(不言而喻，只要SVC或任何附屬公司對此產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，SVC或任何附屬公司的債務應被視為由SVC或任何附屬公司承擔)，或支付他人(SVC或任何附屬公司除外)的債務(不言而喻，只要SVC或該附屬公司對此產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任)。
“不合格股”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據該股本的條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(1)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(但僅可贖回未被取消資格的股本或可贖回的股本或可贖回的股本除外)的人的任何股本，(1)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的股本(但僅可贖回未喪失資格的股本或可贖回的股本的股本除外)，如(1)根據償債基金義務或其他規定，(1)到期或可強制贖回(僅可贖回未喪失資格的股本或次級股本)的人的任何股本於票據本金到期日或之前，或(3)票據持有人可選擇全部或部分贖回(只可兑換非不合格股本或次級債的股本除外)，或(3)票據持有人可選擇全部或部分贖回(但只可贖回非不合格股本或次級債務的股本除外)。
“國內子公司”是指SVC根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，不包括在美國屬地下組織的任何子公司，如波多黎各)。
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任何期間的“運營收益”是指不包括銷售投資、非常項目的損益、提前清償債務的損益和財產估值損失的淨收益，每種情況都反映在SVC及其子公司在該期間的財務報表中，並根據GAAP綜合確定。
“產權負擔”是指任何抵押、留置權、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。
“除外子公司”是指SVC的任何子公司，(I)是質押子公司，(Ii)不是全資子公司，或者除了持有一個或多個不是全資子公司的子公司的股本外，沒有持有任何實質性資產，或(Iii)(A)持有或實益擁有受該子公司債務擔保的產權負擔的物業，或為持有或實益擁有該等物業的SVC附屬公司的實益擁有人(但除該等實益所有權權益外沒有其他實質資產，或SVC的附屬公司的股本除該等實益所有權權益外沒有其他實質資產)及(B)(X)項禁止或預期根據任何文件擔保任何其他人的債務，根據子公司組織文件的規定，禁止證明此類擔保債務或(Y)債務的文書或協議為任何其他人的債務提供擔保，該規定包括在子公司的組織文件中，作為延長此類擔保債務的條件或預期條件；就本款而言，根據與根據本款屬例外附屬公司的附屬公司訂立的租契而屬承租人的任何附屬公司，亦須當作為例外附屬公司。此外，(I)新澤西州有限責任公司Candlewood Jersey City-Urban Renewal，L.L.C.及(Ii)根據現有信貸協議定義為“排除附屬公司”的任何附屬公司，就本定義而言應被視為排除附屬公司。
“現有信貸協議”是指由SVC、富國銀行、作為行政代理的國民協會、貸款人和其他各方於2018年5月10日修訂並重新簽署的某些信貸協議，經2019年9月17日的第一修正案和2020年5月8日的第二修正案修訂，並可能進一步修訂、重述、補充、修改、續簽、退款、增加、延長、以任何方式(無論是在終止時或終止後或以其他方式)替換
“外國子公司”是指(A)任何真實的外國子公司，(B)除了一個或多個真實的外國子公司的股本外，沒有任何有形資產(由SVC真誠確定)的任何國內子公司，以及(C)擁有真實的外國子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否則將是國內子公司的任何子公司)，如果根據SVC的善意判斷，可以合理預期由該子公司提供子公司擔保，導致以下情況的任何收益：(A)任何真實的外國子公司，(B)任何沒有實質性資產(由SVC真誠確定)的國內子公司，以及(C)擁有真實的外國子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否則為國內子公司的任何子公司)，如果根據SVC的善意判斷，可以合理預期該子公司提供子公司擔保，將導致根據美國聯邦所得税的目的而確定的，在美國聯邦所得税的目的下被視為此類Real Foreign子公司美國母公司的股息。
“GAAP”是指美國公認的會計原則，於2016年2月3日生效，這是SVC作為受託人根據2016年2月3日SVC和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約首次發行證券的日期。
“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人任何債務的或有或有義務，以及該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：
(1)購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付、或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或
(2)為以任何其他方式保證該等債項的債權人獲得償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；
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但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。
“發行日期”是指根據本契約首次發行票據的日期。
“合資權益”是指SVC及其子公司的資產，一方面是對SVC及其子公司共同擁有的房地產資產或其他財產的股權投資，或者是對持有房地產資產或其他財產的實體的股權投資，另一方面是指一個或多個不構成SVC附屬公司的其他人的資產，但不包括(1)任何是子公司的實體或財產，如果其共同所有權(如果在一個單獨的實體中)將構成或本來將構成子公司，或(2)SVC當時的經理或SVC經理的附屬公司提供管理服務。在任何情況下，合資公司的權益都不應包括在國家或地區證券交易所或公認的場外交易市場交易的某類股權證券中的股權證券，或對債務證券、抵押貸款或其他債務的任何投資。
“整筆金額”是指，就2025年6月15日之前任何票據的可選贖回而言，指(I)贖回的每一美元本金在贖回之日的總現值和假若在2025年6月15日贖回時每半年進行一次貼現而應就該美元支付的利息(不包括贖回日應計利息)的超額部分(如有的話)，即(I)在贖回日期前每1美元本金的總現值，以及假若在2025年6月15日進行贖回，則應就該美元支付的利息(不包括贖回日期應計的利息)的金額(不包括贖回日應計的利息)的超額部分(如有的話)。該等本金及利息按再投資利率(於發出該贖回通知日期前的第三個營業日釐定)，自假若於2025年6月15日贖回該等本金及利息應分別支付的日期起計，超過(Ii)正被贖回的票據的本金總額。如果在2025年6月15日或之後贖回票據，贖回金額為零。
補足金額由SVC計算，並在提交給受託人的高級人員證書中載明，受託人有權依賴該高級人員證書。
“中等BBB投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa2(或同等評級)，或者標準普爾的評級等於或高於Baa2(或同等評級)，或者如果穆迪或標準普爾出於SVC無法控制的原因停止對票據進行評級，則指任何其他評級機構的同等投資級評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何後繼者。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“質押附屬公司”是指其股本已被質押為抵押品以擔保現有信貸協議項下未償還金額的附屬公司。
“財產”是指任何一塊不動產，以及其上的所有改進。
“評級機構”是指(1)穆迪和標準普爾各自的評級機構；以及(2)如果穆迪或標準普爾因SVC無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則交易法第3(A)(62)節中定義的“國家認可的統計評級機構”，由SVC選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構，或由SVC選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構，如下所述
“真正的外國子公司”是指SVC的非國內子公司。
“再投資率”是指年利率等於0.50%(百分之一的51%)的總和，以及統計新聞稿中“財政部不變到期日”標題下公佈的最近五天固定到期日國債收益率的算術平均值，與剩餘到期壽命(四捨五入至最近一個月)相對應(如果到期日與到期時到期的本金和利息相對應的到期日，應視為6月15日)。 “再投資率”是指年利率等於0.50%(百分之一)和固定到期日國債收益率的算術平均值(在統計新聞稿中“財政部不變到期日”標題下顯示的是與剩餘期限相對應的到期日(四捨五入為最近一個月)的收益率，應視為6月15日。如果沒有與到期剩餘壽命完全對應的到期日，則公佈的兩個到期日的收益率
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與該剩餘壽命至到期日最接近的期限應按照前一句話計算，再投資率應根據該收益率直線內插或外推，並在每個相關期間四捨五入到最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定整體金額之前發佈的最新統計數據。
“擔保債務”是指SVC或其子公司的債務，由SVC或其子公司的財產產權負擔擔保。
“重要附屬公司”是指SVC的“重要附屬公司”(在SEC根據1933年“證券法”修訂後頒佈的S-X法規的含義內)的任何附屬公司。
“標準普爾”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何後續業務。
“統計數據發佈”是指指定為“H.15”的統計數據發佈或任何後續出版物，由聯邦儲備系統每日發佈，並確定交易活躍的、調整為固定到期日的美國政府證券的收益率，或者，如果此類統計數據發佈(或任何後續出版物)在根據契約進行任何確定時未發佈，則根據SVC指定的市場慣例，用於此目的的類似市場數據的任何公開來源應由SVC指定。
“次級債務”是指根據該等債務的條款，在支付票據本金、利息和溢價(如有)方面從屬於該等債務的債務。
“子公司”是指任何公司或其他個人，其(1)擁有有投票權的股權證券的投票權，或(2)其未償還股權由SVC或SVC的一個或多個其他子公司直接或間接擁有，並且需要根據GAAP進行合併。就本定義而言，“有投票權的股權證券”是指對選舉董事或擔任類似董事職務的人具有投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。
“附屬擔保”單獨指子擔保人根據契約條款對票據付款的任何擔保。
“附屬擔保人”是指在發行日為票據提供附屬擔保的SVC的每一家附屬公司，以及根據契約為票據提供附屬擔保的SVC的任何其他子公司；但一旦該人按照契約解除或解除其附屬擔保，該人就不再是附屬擔保人。(br}“附屬擔保人”是指在發行日為票據提供附屬擔保的SVC的每一家子公司，以及根據契約為票據提供附屬擔保的SVC的任何其他子公司；但一旦該人按照契約解除或解除其附屬擔保，該人即不再是附屬擔保人。
截至任何日期的“總資產”是指(1)未折舊的房地產資產和(2)根據GAAP確定的SVC及其子公司的所有其他資產(但不包括應收賬款和無形資產)的總和。
截至任何日期的“未擔保資產總額”是指(1)不擔保任何部分擔保債務的未折舊房地產資產和(2)不擔保任何部分擔保債務的SVC及其子公司的所有其他資產的金額，每種情況下都是在根據GAAP綜合基礎上確定的日期(但不包括應收賬款和無形資產)；但在綜合基礎上確定未擔保資產總額佔SVC及其子公司無擔保債務未償本金總額的百分比時，為上文“-某些公約-維持未擔保資產總額”下的契約的目的，合資企業權益應從未擔保資產總額中剔除，只要合資企業權益否則將包括在未擔保資產總額中。
截至任何日期的“未折舊房地產資產”是指在該日期與SVC及其子公司的房地產資產相關使用的房地產和相關有形個人財產的成本(原始成本加上資本改善)，然後根據GAAP綜合折舊和攤銷。
“無擔保債務”是指SVC或其子公司的任何非擔保債務。
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“有表決權的股票”是指任何個人、任何類別或種類的股本，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、受託人、經理或其他有表決權的成員。
“全資附屬公司”指SVC和/或SVC的一個或多個附屬公司擁有該附屬公司所有已發行表決權股票(董事資格股份和根據適用法律或法規須由其他人士擁有的無形金額的表決權股票除外)的任何附屬公司。
償債基金
票據無權獲得任何償債基金付款。
註冊處和付款代理
我們已初步指定美國全國銀行協會作為票據的登記和支付代理。利息和本金的支付將在付款代理人的辦公室或依據契約指定的其他一個或多個地點進行，票據將可轉讓。對於我們以記賬形式發行並由全球票據證明的票據，我們將向DTC付款。
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下美國聯邦所得税考慮事項摘要基於IRC、財政部條例以及現行有效的裁決和決定，所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋。我們沒有就本摘要中描述的任何事項尋求美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)的裁決，我們也不能保證國税局或法院會同意本摘要中的陳述。只有當您將我們的票據作為資本資產持有時，本摘要才適用於您，資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為存貨或貿易或業務中使用的財產。如果您遵守聯邦所得税法下的特殊規則，則摘要不會討論可能與您相關的所有特定税務考慮事項，例如，如果您是：
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銀行、保險公司或其他金融機構；
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受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
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A子章S公司；
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證券或外幣經紀、交易商或交易商；
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具有美元以外的本位幣的美國持有者(定義如下)；
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獲取或擁有我們與僱傭或其他服務表現相關的票據的人；
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繳納替代性最低税的人員；
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作為跨境、套期保值交易、推定銷售交易、推定所有權交易或轉換交易的一部分，或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分，收購或擁有我們票據的人；
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在本次發行中獲得票據並同時投標2021年票據的人；
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一名美國僑民；
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在適用納税年度內在美國居留183天或以上的非居民外國人；或
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除以下摘要特別説明外，信託、房地產、免税單位或者外國人。
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受IRC第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的我們票據的潛在收購人可能受到以下未討論的特別規則的約束，並且鼓勵此類潛在收購人就這些規則的應用和聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，以下摘要沒有涉及與我們票據的獲取、所有權和處置相關的所有可能的税收考慮因素，特別是沒有討論任何遺產、贈與、跳代轉讓、州、當地或外國税收考慮因素，或者如果持有人在此次發行中同時投標2021年票據和收購票據，則可能適用不同的後果。由於所有這些原因，我們鼓勵您和我們票據的任何潛在收購者就購買、擁有和處置我們票據的聯邦所得税和其他税收考慮事項諮詢税務顧問。
根據您是否為“美國持有者”，您的聯邦所得税後果通常會有所不同。在本摘要中，如果您是我們票據的實益所有人，並且出於聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：
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是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合聯邦所得税法規定的居留條件的外國人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的、為聯邦所得税目的而被視為公司的實體；
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其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者在財政部條例規定的範圍內，控制1996年8月20日存在的已選擇被視為國內信託的信託；
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其美國持有人身份未被適用的税收條約覆蓋。相反，如果您是我們票據的實益所有者，而不是出於聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(或其他安排)或美國持有人，則您是“非美國持有人”。如果出於聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體(或其他安排)持有我們的票據，合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的税收狀況和合夥企業的活動。為了聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體(或其他安排)持有我們的票據，此類合夥企業的合夥人(根據聯邦所得税目的而確定)被敦促就購買、擁有和處置我們的票據的聯邦所得税後果和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
預計票據將不會以美國聯邦所得税或OID的原始發行折扣發行。若票據本金金額超過其“發行價”(即我們的票據大量出售換取金錢的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售)，且金額大於或等於de Minimis金額(一般為票據本金金額的0.25%乘以票據發行日期至到期日的完整年數)，則該等票據將被視為以OID發行。如果根據這些規則，票據被視為以OID發行，持有者通常被要求在收到相應的現金付款之前，根據到期收益率不變的權責發生制將OID計入收入。本討論的其餘部分假定為美國聯邦所得税目的發行的紙幣不會帶有舊ID。
美國持有者的税務考慮
如果您是美國持有者：
利息支付。一般情況下，您必須將票據利息作為普通利息收入包括在毛收入中：
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當您收到它時，如果您出於聯邦所得税的目的使用現金計算法，或者
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在應計時，如果您使用應計會計法計算聯邦所得税。
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票據購買價格的任何部分，如果一般可分配給先前應計利息，則可被視為抵消票據下一次預定利息支付的利息收入的一部分。任何如此抵銷的利息收入都不應納税。
市場折扣。如果您收購一張票據，而您在收購時在該票據中的經調整計税基準低於其本金金額，則除非該市場折扣金額低於de Minimis金額(一般為票據本金金額的0.25%乘以票據到期前的剩餘整五年數)，否則您將被視為以“市場折扣”收購了該票據。根據市場貼現規則，您將被要求將票據出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的任何收益，或某些非應税處置(如禮物)中的任何增值，視為普通收入，但市場折扣之前未包括在您的收入中，並且在處置時被視為票據上的應計收益。在此情況下，您必須將出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的任何收益，或某些非應税處置(如禮物)中的任何增值視為普通收入，但市場折扣之前未包括在您的收入中，並且在處置時被視為票據上的應計收入。此外，您可能被要求推遲到票據到期日或更早的應税處置時，才扣除因購買或攜帶票據而產生或繼續產生的任何債務的全部或部分利息支出。任何市場折價將被視為在您收購之日至票據到期日期間按比例累計，除非您選擇按恆定收益率法累計市場折價。此外，您可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中，採用應課差餉租法或恆定收益率法，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。此次選擇將市場折扣計入當前收入中，
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一旦作出，即適用於您在選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。我們鼓勵您就這些選舉諮詢您的税務顧問。
可攤銷債券溢價。如果您購買了票據，並且您在購買時調整後的納税基礎大於其本金，您將被視為以“債券溢價”收購了該票據。您通常可以選擇在票據的剩餘期限內按不變收益率法攤銷這筆債券溢價，任何一年的攤銷金額通常將被視為您該年度票據利息收入的減少。如果根據較早的可選贖回日期和該日的贖回價格計算的債券溢價攤銷金額將低於根據票據到期日及其聲明的本金計算的通過該日期計算的攤銷金額，則您必須計算債券溢價攤銷的金額和時間，假設票據將在可選的贖回日期以可選的贖回價格贖回。您通常可以重新計算您的債券溢價、攤銷金額和扣除表，只要您的票據在較早的可選贖回日期沒有實際贖回。如果您不選擇攤銷債券溢價，您在票據上的債券溢價將減少您在處置該票據時確認的收益或增加損失。任何攤銷債券溢價的選擇都適用於您在適用於該選擇的第一個納税年度開始時持有的所有應税債務，以及您此後獲得的所有應税債務。未經美國國税局同意，不得撤銷攤銷債券溢價的選舉。我們鼓勵您就這次選舉諮詢您的税務顧問。
票據的處置。於售賣、交換、贖回、退回或其他應課税處置時，閣下一般會確認損益，數額相等於以下兩者之間的差額(如有的話)：(1)出售、交換、贖回、退回或其他處置時，閣下以現金或物業收取的金額(價值為其公平市值)，但如上文“支付利息”一節所述，代表應計及未付利息的款額除外；及(2)閣下在票據中的經調整課税基準。一般而言，您在票據中調整後的納税基礎將等於您購買票據的成本，不包括支付給先前應計利息的任何金額，增加的是您在票據的收入中包括的任何市場折扣，減去的是票據的任何攤銷債券溢價。除任何應計市場折價之前未計入收益外，如上所述，您的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您在處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於非公司的美國持有者，優惠税率可能適用於長期資本利得。資本損失的扣除額是有限度的。
醫療保險繳費税。作為個人、遺產或信託的美國持有者通常需要為他們的淨投資收入(包括我們票據的利息和出售或其他處置我們票據的收益)支付3.8%的醫療保險税，或者對於未分配的遺產和信託淨投資收入，在每種情況下，只要他們的調整後總收入超過適用的門檻。
非美國持有者的税務考慮事項
管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，下面的討論僅是對與此類投資者相關的我們票據投資的重要考慮因素的總結。如果您是非美國持有者，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、當地和外國税法(包括任何報税和其他報告要求)對您收購或投資我們的票據的影響。
如果您是非美國持有者：
一般。在以下情況下，您將不會因支付票據的本金、保費或全額(如果有)或利息，或因票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置而繳納聯邦所得税：
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您不直接或間接擁有我們所有類別有表決權股份總投票權的10%或更多；
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您與票據有關的收入和收益與美國貿易或業務的開展沒有有效聯繫；
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您不是與我們相關或受我們共同控制的受控外國公司；
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我們或適用的支付代理人或扣繳代理人在利息、本金、保費或全額支付的當年，或在適用的IRS表格W-8的説明規定的範圍內，已及時從您那裏收到正確簽署的適用的IRS表格W-8或實質上類似的表格；以及
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在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置個人非美國持有者認可的票據的收益的情況下，您在確認收益的納税年度內在美國停留的時間少於183天。
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美國國税局表格W-8或實質上類似的表格必須由您在偽證處罰下籤署，以證明您是非美國持有者，並提供您的姓名和地址，並且您必須在更改後30天內通知扣繳義務人報表上的信息有任何變化。如果您通過證券結算機構或其他有資格的金融機構持有票據，該組織或機構可以向扣繳義務人提供簽署的對賬單。然而，在這種情況下，簽署的聲明通常必須附有一份聲明，其中包含您向組織或機構提供的已執行的IRS表格W-8或基本上類似的表格中的相關信息。如果您是持有我們備註的合夥企業的合夥人，則您和該合夥企業都必須遵守適用的認證要求。
除非是與美國貿易或業務的經營有效相關的票據的收入或收益(如下所述)，否則您確認的不符合免税條件的利息或收益將按30%的税率繳納聯邦所得税，利息將從利息支付中扣繳，除非適用的所得税條約予以減免或取消。一般情況下，您必須使用適用的美國國税局表格W-8或實質上類似的表格來申請所得税條約福利。如果您是根據所得税條約申請福利的非美國持有者，您應該知道，您可能需要獲得納税人識別號，並根據適用條約的福利限制條款證明您的資格，以遵守財政部條例的適用證明要求。
有效地將收入和收益聯繫在一起。如果您是非美國持有者，其票據的收入和收益與美國貿易或業務的開展有效相關(並且，如果適用的所得税條約規定，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您將按照與美國持有者大致相同的方式定期繳納這些收入和收益的聯邦所得税，並將適用一般聯邦所得税申報要求。此外，如果您是一家公司，您可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯調整後收益和利潤的30%的分支機構利得税，除非您有資格根據適用的所得税條約享受較低的税率。要獲得與美國貿易或商業行為有效相關的票據利息預扣的豁免，您通常必須向扣繳代理人提供適用的IRS表格W-8或實質上類似的表格。
信息報告、備份預扣和外國帳户預扣
在以下討論的情況下，根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)進行的信息報告、備份預扣和預扣可能適用於向您支付的利息和其他款項。在備份預扣項下預扣的金額通常不是附加税，只要您向IRS提供所需的信息，就可以由IRS退還或從您的聯邦所得税債務中扣除。
根據FATCA，非美國金融機構和其他非美國實體必須遵守盡職調查和報告要求，以識別美國人直接或間接持有的賬户和投資。不遵守這些附加信息報告、認證和其他要求可能會導致對非美國人的適用付款徵收30%的預扣税，儘管所得税條約有任何其他適用的條款。特別是，如果收款人是符合上述盡職調查和報告要求的外國金融機構，則必須
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目錄
與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在IRC及其行政指導下的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的信息，並扣留向不合規的外國金融機構和賬户持有人支付30%的適用款項。位於與美國就這些要求有政府間協議的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。上述預扣一般適用於我們票據的利息支付。一般而言，為了避免扣留，持有人通過其持有我們的票據的任何非美國中介必須證明其符合上述制度，並且非美國持有人必須提供具體的文件(通常是適用的美國國税局表格W-8)，其中包含有關其身份、地位的信息，如果需要，還必須提供其直接和間接美國所有者的信息。如果您通過非美國中介或非美國持有者持有我們的票據，我們鼓勵您就外國賬户税收合規問題諮詢您的税務顧問。
如果您是美國持有者。當您收到票據的利息支付或出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據的收益時，您可能會受到後備扣繳的約束。一般而言，如果您在偽證處罰下正確簽署IRS表格W-9或實質上類似的表格，您可以避免這種備份扣留：
•
請提供正確的納税人識別碼；
​
•
證明您免除了備份扣繳，因為(A)您屬於列舉的豁免類別，(B)您未收到美國國税局的通知，表示您受到備份扣繳的影響，或者(C)您已收到國税局的通知，表示您不再受到備份扣繳的影響；以及
​
•
證明您是美國公民或其他美國人。
​
如果您沒有在IRS表格W-9或實質上類似的表格上提供正確的納税人識別碼和適當的證明，您可能會受到美國國税局的處罰。
除非您在正確簽署的IRS表格W-9或實質上類似的表格上確定您屬於列舉的免税類別，否則在該日曆年度向您支付的票據的利息和其他付款，以及預扣税款(如果有)將報告給您和美國國税局。
如果您是非美國持有者。在每個日曆年度內支付給您的票據的利息金額，以及扣繳的税款(如果有)通常會報告給您和美國國税局(IRS)。此信息報告要求適用於無論您是否需要預扣我們票據的利息和其他付款，或者預扣是否通過適用的税收條約減少或取消。此外，票據上支付給您的利息一般將受到備用預扣的約束，除非您在適用的美國國税局表格W-8或基本上類似的表格上以上述方式向扣繳代理人適當證明您的非美國持有者身份，並在“非美國持有者的税務考慮”項下進行説明。如果您在適用的美國國税局表格W-8或實質上類似的表格上向扣繳代理人適當證明您是非美國持有者，則信息報告和備份預扣將不適用於您在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時收到的收益。然而，即使沒有簽署適用的美國國税局W-8表格或實質上類似的表格，在某些情況下，如果您通過經紀人的外國辦事處獲得這些收益，信息報告和備份扣繳可能不適用於您在出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據時獲得的收益。
S-49
目錄​
承保(利益衝突)
我們打算通過以下指定的承銷商發行票據。美國銀行證券公司富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售下列票據的本金總額，而承銷商已個別而非共同同意向吾等購買下列票據的本金總額。
承銷商
​ ​
本金金額
個註釋
​
美國銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 216,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 216,000,000 ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
花旗全球市場公司
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
PNC資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
RBC Capital Markets，LLC
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
Regions Securities LLC
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
SMBC日興證券美國公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
巴克萊資本公司。
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
FHN金融證券公司
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
摩根士丹利有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​
承銷商已同意，如果他們購買任何票據，將購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發行票據，但須事先出售，在向其發出票據並接受時，須經其律師批准法律事項，包括票據和擔保的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金、折扣和費用
承銷商代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所列公開招股價向公眾發售票據，並以該價格減去不超過每張票據本金0.75%的優惠予交易商。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過每張票據本金0.50%的折扣。首次公開發行股票後，公開發行股票的價格、優惠和折價可能會發生變化。
S-50
目錄
下表彙總了我們將就此次發行向承銷商支付的折扣。
​ ​ ​
承銷
已支付折扣
由我們執行
​
每個便條
​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
本次發行的費用(不包括承保折扣)預計為150萬美元，由我們支付。
新一期證券發行
票據將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在此次發行完成後將票據推向市場。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須作出任何通知。我們不能向閣下保證票據交易市場的流動性，亦不能保證票據的公開市場將會發展活躍。如果不能為債券發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
穩定價格和空頭頭寸
與此次發行相關的承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷商回購之前在交易中分配的票據，以回補空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷商可以收回在此次發行中分配票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商在任何時候都不需要從事這些活動中的任何一項。
吾等或任何承銷商均不會就前段所述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事該等類型的交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
延期結算
我們預計票據將於2020年6月17日或左右交割，這將是票據定價後的第10個工作日(該結算週期在本文中被稱為“T+10”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將結算T+10，希望在定價之日或隨後七個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買債券的人如希望在債券定價日期或隨後的七個工作日內交易債券，應諮詢自己的顧問。
利益衝突
一些承銷商的附屬公司，包括美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司，是我們循環信貸安排下的貸款人，將按比例獲得此次發行的任何淨收益的一部分，用於償還其下的未償還金額。承銷商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。
S-51
目錄
其他關係
一些承銷商及其附屬公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到，並可能在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，承銷商及其關聯公司在正常的經營活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
加拿大潛在投資者注意事項
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港潛在投資者須知
除(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第103章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但就只出售給或擬出售予香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”的票據而言，則不在此限；亦不得由任何人管有或管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許的情況除外)，但就該等票據出售予或擬出售予香港以外的人或僅出售予“證券及期貨條例”及任何
S-52
目錄
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書補編或隨附的招股説明書均未獲新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章或SFA註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275節的豁免而作出的。因此，本招股章程副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據SFA第274節的規定，提供給SFA第4A節所界定的機構投資者或機構投資者；(Ii)向認可的機構投資者提供；(Ii)根據SFA第274節的規定，向機構投資者發出認購或購買邀請。根據SFA第275(2)節所界定的或其他相關人士(“相關人士”)，或根據SFA第(275(1A)節所指的要約，並按照SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用豁免或規定的條件，以其他方式向任何人提供的免責條款或規定的任何相關人員)，或根據SFA第(275)(1A)節所指的要約，或(Iii)根據SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。
要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第2975條作出的要約認購或收購的，該相關人士是：(A)一家公司(該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人都是合格投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券合約或以證券為基礎的衍生工具合約(各合約定義見“證券及期貨條例”第2(1)節)的個人，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託認購或取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：或因“SFA”第275(1A)節(對於該公司)或“SFA”第276(4)(I)(B)節(對於該信託)所指的要約而產生的；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；或(3)因法律的實施而轉讓的情況。
新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12)。
致英國潛在投資者的通知
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據英國修訂的《2000年金融服務和市場法》第21條或FSMA進行審批。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的“2000年金融服務和市場法案”2005年(金融促進)令或“金融促進令”第79(2)(A)至(D)條所界定的)的人員傳達，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人，或屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)款的人，或屬於“金融促進令”第49條第(2)(A)至(D)款的人。或在其他情況下可根據“財政促進令”合法地向其作出該通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。在英國，本招股説明書增刊、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作招股説明書只提供予有關人士，而本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只可供有關人士使用。在英國，任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。
S-53
目錄​
與票據的發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21(1)節的含義)只能在FSMA第21(1)節不適用於服務財產信託的情況下傳達或促使傳達。
對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。
法律事務
我們的律師，馬薩諸塞州波士頓的Sullivan&Wocester LLP將就票據和相關擔保的合法性以及特拉華州、馬薩諸塞州和紐約州法律的某些事項發表意見。承銷商的律師、紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)也將就某些事項向承銷商發表意見。Sullivan&Wocester LLP和Sidley Austin LLP將根據馬裏蘭州巴爾的摩Venable LLP的意見和路易斯安那州新奧爾良的Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.的意見處理馬裏蘭州法律的某些事項。Sullivan&Wocester LLP還在一份作為註冊説明書證物提交的意見中傳遞了我們作為房地產投資信託基金的資格和税收，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該意見書的一部分。Sullivan&Wocester LLP還代表RMR LLC，RMR LLC是我們的經理、TA、Sonesta以及他們在各種事務上的某些附屬公司和相關方。
專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表和時間表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦以前提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入下列根據交易法提交給證券交易委員會的文件：
•
我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
•
我們當前提交的Form 8-K報告分別於2020年1月6日和2020年6月1日提交；以及
​
•
我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分第10、11、12、13和14項下通過引用合併的信息，來自我們於2020年4月20日召開的2020年股東年會的 最終委託書。
​
在本招股説明書補充日期之後、本次發行終止之前，我們還通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下每份文件：
•
根據《交易法》第13(A)和(C)節提交的報告；
​
•
根據交易法第(14)節提交的與隨後的任何股東大會相關的最終委託書或信息聲明；以及
​
•
根據交易法第15(D)節提交的任何報告。
​
S-54
目錄​​
本招股説明書附錄中提及的以引用方式併入的文件或信息應包括根據吾等經修訂的S-3表格註冊説明書第12項被視為以引用方式併入本文的文件，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。
未來備案文件中旨在取代或修改本招股説明書附錄中任何現有陳述的任何信息都將根據需要取代或修改該陳述。
您可以免費寫信或致電我們的以下地址索取其中任何一份文件的副本(不包括我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中特別引用的證物)的副本：
投資者關係
服務屬性信任
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓市02458-1634年
(617) 964-8389
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov或訪問我們的網站www.svcreit.com來查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明。本招股説明書附錄中的網站地址僅作為文本參考，該等網站上的信息，以及任何與本公司網站鏈接的信息(本公司提交給證券交易委員會的文件除外，該等文件在“通過引用合併某些信息”項下通過引用明確併入)，不會通過引用將其併入本招股説明書附錄中。
有關前瞻性陳述的警告
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”和其他證券法含義的前瞻性陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們都是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：
•
COVID-19大流行導致的經濟低迷的持續時間和嚴重程度及其對我們和我們的運營商和租户的影響，
​
•
我們對我們以及我們的運營商和租户在新冠肺炎疫情期間運營並經受住由此引發的經濟低迷的能力的期望
​
•
我們的運營商和租户受到新冠肺炎疫情及其後果的負面影響的可能性和程度，以及他們支付欠我們的退貨、租金或其他義務的合同金額的能力和意願，
​
•
我們在COVID-19大流行期間以及由此導致的經濟低迷期間保持充足流動性的能力，
​
•
我們的租户可能會違約或不續簽租約，
​
•
降低租金或增加空置率，
​
•
我們的物業銷售和收購，
​
•
我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，
​
S-55
目錄
•
我們支付債務利息和本金的能力，
​
•
我們向股東支付分配並維持此類分配金額的能力，
​
•
我們籌集或適當平衡債務或股權資本使用的能力，
​
•
我們打算對我們的某些物業進行改進，併成功翻新我們的酒店，
​
•
我們有能力為我們的酒店和淨租賃物業以令人滿意的條件聘用和留住合格的經理和租户，
​
•
我們能夠使租金和回報來源多樣化，從而提高現金流的安全性，
​
•
我們循環信貸安排下未來借款的可用性，
​
•
我們的信用評級，
​
•
我們期望從與RMR LLC和Sonesta的關係中獲益，
​
•
我們作為房地產投資信託基金的税務資格，
​
•
聯邦或州税法變更，以及
​
•
其他事項。
​
我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營結果、財務狀況、FFO、正常化FFO、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：
•
經濟狀況，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，以及資本市場對我們和我們的運營商和租户的影響，
​
•
我們的租户所在的房地產、酒店、運輸和旅遊中心以及其他行業內的競爭，特別是在我們物業所在的市場，
​
•
遵守並更改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，
​
•
對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税REIT的税收資格，
​
•
恐怖主義行為，流行病的爆發，包括新冠肺炎大流行，或者其他我們無法控制的人為或自然災害，以及
​
•
與我們的相關方的實際和潛在利益衝突，包括我們的管理受託人、TA、Sonesta、RMR LLC以及與其關聯的其他公司。
​
例如：
•
我們未來向股東進行分配以及支付債務本金和利息的能力取決於許多因素，包括我們未來的收益、我們收購和維護物業所產生的資本成本以及我們的營運資金要求。我們可能無法償還債務，或無法增加或維持普通股的當前分配率，未來的分配率可能會減少或取消，
​
•
我們的某些總年度最低迴報和租金由我們的經理和租户提供擔保或保證金作為擔保。這可能意味着將支付這些最低迴報和租金。事實上，某些擔保和保證金在金額和期限上是有限制的，所有擔保都取決於擔保人的能力和意願
​
S-56
目錄
付款。我們不能確定我們物業未來的財務表現，以及該等表現是否涵蓋我們的最低迴報和租金，擔保或保證金是否足以彌補他們擔保或擔保的應付我們的最低迴報或租金的未來不足，或我們的經理、租户或擔保人在擔保和保證金到期或耗盡時的未來行動，或他們支付欠我們的最低迴報和租金的能力或願意支付最低迴報和租金的能力或願意支付最低迴報和租金的能力或願意支付欠我們的最低迴報和租金。根據我們目前的估計，我們預計最早將在2020年第二季度耗盡酒店運營商向我們提供的所有保證金和大部分擔保。此外，我們持有的保證金並不與我們的其他資產分開，雖然運用保證金來彌補付款不足會導致我們記錄收入，但這不會導致我們獲得額外的現金。由於我們在申請保證金以彌補支付缺口時不會收到任何額外的現金支付，因此如果我們的經理或租户未能支付應付給我們的最低迴報或租金，可能會降低我們的現金流以及我們向股東支付分配的能力。
•
根據與Sonesta的管理協議或與Wyndham的協議，我們不會為應支付給我們的最低迴報提供擔保或保證金。因此，我們可能會收到低於這些協議中規定的合同最低迴報的金額，也可能會被要求賠償損失，
​
•
我們酒店的運營業績可能會因客房停運或在裝修過程中發生其他中斷而下降。此外，雖然我們對這些基本工程的撥款會令我們的合約最低迴報有所增加，但酒店的經營業績可能不會增加，或不會增加至最低迴報增加的程度。因此，我們在這些酒店的最低退款覆蓋率可能會在較長一段時間內保持低迷，
​
•
如果國家的總體經濟活動下降，我們某些物業的經營業績可能會下降，我們經理和租户的財務業績可能會受到影響，這些經理和租户可能無法支付我們的退款或租金。此外，我們物業長期低迷的經營結果可能會導致我們部分或全部物業的經營者無法或不願意履行其義務，或者他們的擔保和我們持有的保證金可能會耗盡，
​
•
酒店和其他競爭形式的臨時住宿供應(例如Airbnb)一直在增加，可能會影響我們的酒店運營商提高我們的日均房價(ADR)和入住率的能力，而由於競爭加劇，ADR和入住率可能會下降，這可能會導致我們的酒店運營商無法支付我們的退款或租金，
​
•
如果國家目前的商業活動水平下降，包括由於新冠肺炎疫情造成的當前經濟低迷，如果柴油價格大幅上漲，如果增加節油措施，如果貨運業務從卡車運輸轉向，如果TA無法有效競爭或經營業務，如果燃油效率、替代燃料的使用或運輸技術的使用減少了對TA銷售的產品和服務的需求，或者由於各種原因，TA可能無法支付由於我們而產生的當前和遞延租金，
​
•
某些租户業務產生的現金流可能不足以滿足租户對我們的義務。如果我們的租户未能成功運營他們的業務，可能會對我們造成實質性的不利影響。
​
•
我們發展業務和增加分銷的能力在很大程度上取決於我們是否有能力購買產生回報的物業，或以超過我們運營和資本成本的租金出租。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業產生的回報或租金不得超過我們的運營和資本成本，
​
•
我們相信我們的投資組合協議包括不同的物業羣。我們的投資組合協議可能不會增加我們現金流的安全性，也不會像我們預期的那樣增加續簽協議的可能性。
​
S-57
目錄
•
我們正在營銷某些酒店資產以降低槓桿率。目前的市場狀況迫使我們暫停出售這些房產的努力。我們可能不會完成我們計劃出售的任何額外酒店資產的出售，我們可能會決定出售比我們可能出售的目標資產更少、更多或其他資產。此外，我們可能會以低於預期和低於賬面價值的價格出售資產，我們可能會在這些出售或與這些資產相關的情況下蒙受損失，或者最終可能不會使用我們可能獲得的任何收益來降低債務槓桿，
​
•
我們關於現金和現金等價物、循環信貸安排下的可用金額以及涵蓋我們一些最低迴報和租金的保證金和擔保的陳述可能意味着我們有足夠的營運資金和流動性。有些租户提出要求，而我們亦已給予一定的租金寬減，而這些要求可能會增加。此外，我們的經理和租户可能無法從我們的物業運營或其他資源中獲得最低迴報和租金。在過去和現在，我們的某些租户和經理實際上沒有支付他們經營我們租賃或管理的物業所應支付的最低金額。此外，我們必須支付的某些保證金和擔保在金額和期限上都是有限的，我們申請的任何保證金不會給我們帶來額外的現金流。我們的物業需要大量資金，我們已經同意提供大量資金用於資本改善、翻新和其他事項。因此，我們可能沒有足夠的營運資金或流動性，
​
•
我們可能無法在債務到期時償還債務，
​
•
我們打算以使我們能夠合理獲得用於投融資活動的資金的方式開展我們的業務活動。然而，我們在這方面可能不會成功，我們可能得不到合理的資本，包括由於COVID-19大流行和由此導致的經濟低迷。然而，如果具有挑戰性的市場狀況，包括由於COVID-19大流行和隨之而來的經濟低迷，持續很長一段時間或惡化，我們的運營商和租户可能會遇到流動性緊張，因此可能無法或不願意向我們支付退款或租金，我們有效運營業務的能力可能會受到挑戰。如果我們的經營業績和財務狀況受到當前經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足這些契約和條件，
​
•
我們循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們滿足某些金融契約和其他信貸安排條件，儘管我們收到了有限的豁免，但我們可能無法滿足這些條件。
​
•
我們的循環信貸安排或其他浮動利率債務項下的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出，
​
•
我們的循環信貸安排和定期貸款下的最高借款可獲得性在合併的基礎上可能增加到最高23億美元；但是，可據此增加此類最大借款可獲性的功能可能不會在2021年3月31日之前使用
​
•
用於確定我們的循環信貸融資和定期貸款的應付利率以及我們的循環信貸融資的融資手續費的保費是根據我們的信用評級確定的。我們信用評級的變化可能會導致我們支付的利息和費用增加，
​
•
在支付費用並滿足其他條件後，我們可以選擇延長循環信貸安排的到期日；但是，可能無法滿足適用的條件，
​
•
我們與RMR LLC之間的業務和物業管理協議期限為20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能確保這些協議在持續20年的期限內仍然有效。
​
S-58
目錄​
•
我們相信，我們與相關各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及與其關聯的其他公司)的關係可能會使我們受益，並在運營和發展業務方面為我們提供競爭優勢。但是，我們認為我們可能從這些關係中實現的優勢可能不會實現，
​
•
我們可能不會在投標報價中購買2021年債券中的350.0美元，投標報價可能無法完成，
​
•
我們目前的意圖是用此次票據發行的收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款；收益的接收和使用取決於本次發行的結束，可能不會發生，
​
•
本招股説明書補充説明，我們預計在2020年6月17日左右發行並交付票據。事實上，票據的發行和交付受到各種條件和或有事項的限制，這是美國承銷協議的慣例。如果不滿足這些條件或未發生指定的或有事件，本次發售可能會推遲或可能無法完成。
​
目前許多不同的情況可能會導致意想不到的結果，其中一些是我們無法控制的，例如流行病、恐怖主義行為、自然災害、我們經理或租户收入或支出的變化、我們經理或租户財務狀況的變化、對酒店客房或我們物業提供的商品和服務的市場需求，或者資本市場或整體經濟的變化。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括本招股説明書附錄和我們的年度報告和季度報告中的“風險因素”標題下包含的信息，或在本文或其中併入的信息，標識了可能導致與我們的前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性聲明。
關於有限責任的聲明
提交給馬裏蘭州評估和税務局的1995年8月21日修訂和重新確定的設立服務財產信託的信託聲明規定，服務財產信託的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因服務財產信託的任何義務或對服務財產信託提出的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式處理服務物業信託的人士在支付任何款項或履行任何義務時，只可查閲服務物業信託的資產。
S-59
目錄
招股説明書
服務屬性信任
債務證券，受益普通股，
受益優先股、存托股份和權證
子擔保人對服務財產信託債務證券的擔保
服務財產信託，或我們、我們或我們的或我們的銷售證券持有人可能會不時以一個或多個產品的形式提供、發行和銷售：
•
債務證券；
​
•
服務物業信託債務證券的子擔保人擔保；
​
•
受益普通股；
​
•
實益權益優先股；
​
•
存托股份；以及
​
•
授權書。
​
本招股説明書所述證券可以單獨發售，也可以任意組合發售，可以包括可轉換證券或可交換證券。
本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。如本招股説明書所述，債務證券可能由我們的一家或多家全資子公司在聯合和若干基礎上提供全面和無條件的擔保。將提供、發行或出售的任何證券的具體金額和條款，以及任何出售證券持有人的身份，將在適用的招股説明書附錄中説明。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您決定投資任何這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入此類文件中的文件。
我們或我們的銷售證券持有人可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行的招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售的證券中獲得任何收益。
我們的受益普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“SVC”。如果本招股説明書提供的任何其他證券將在證券交易所上市，該上市將在適用的招股説明書附錄中説明。
對我們證券的投資涉及風險，包括本招股説明書第2頁開始的“風險因素”中描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告、與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年6月2日。
目錄​
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
子擔保人財務信息彙總表
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警告
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
關於有限責任的聲明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
債務證券及相關擔保説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
實益權益股份説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
描述馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附則
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
通過引用併入的信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
i
目錄​
關於本招股説明書
本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“SVC”是指服務物業信託及其合併子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書中提及的“附屬擔保人”是指在登記説明書中被列為附屬擔保人登記人的一家或多家我們的全資子公司，本招股説明書是其組成部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”(Securities Act)下的規則第3405條定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據此擱置登記程序，吾等或吾等的售賣證券持有人可不時以招股説明書附錄所載的金額及條款，在一項或多項發售中發售、發行及出售本招股説明書所述的任何證券或證券的任何組合。
本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般性説明，但並不是對每種證券的完整説明。每當吾等根據本協議提供、發行或出售證券，或任何出售證券持有人根據本協議提供或出售證券時，吾等或該等出售證券持有人(視情況而定)將提供招股説明書附錄，其中包含有關發售金額和條款的具體信息。招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。
您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們或任何出售證券的持有人都不會在任何非法的司法管轄區提出證券要約。您應假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的信息，以及任何併入或被視為併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文檔中的信息，僅在包含該信息的文檔的日期是準確的。
1
目錄​
我公司
我們是根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REIT)，擁有酒店和淨租賃服務型零售物業。截至2020年3月31日，我們在47個州、哥倫比亞特區、加拿大和波多黎各擁有1142處房產，我們已投資約123億美元。
我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市，華盛頓大街255號，Suite300，牛頓，郵編02458-1634牛頓廣場2號，電話號碼是(6179648389)。我們的網站是www.svcreit.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站的任何信息(除了我們提交給證券交易委員會的通過引用明確併入的文件，如“通過引用合併的信息”項下所述)並未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。閣下應仔細審閲吾等最近的Form 10-K年度報告、吾等的年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或吾等在最近Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度最後一天後向證券交易委員會提交(且未提供)的Form 8-K報告中“風險因素”標題下所載的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書、本招股説明書中“有關前瞻性陳述的警告”標題下或任何類似標題下所載的信息。在作出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息中，“風險因素”標題下討論的任何特定風險因素。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
子擔保人財務信息彙總表
(金額以千為單位)(未經審計)
下表在綜合基礎上提供了我們和子公司擔保人的彙總財務信息，這些信息在消除了(I)我們和子公司擔保人之間的公司間交易和餘額，以及(Ii)我們任何非擔保人子公司的收益和任何投資的股本後：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
​ ​
截至
2020年3月31日
​
房地產，淨額(1)
​ ​ ​ $ 6,785,857 ​ ​ ​ ​ $ 6,759,900 ​ ​
公司間餘額(2)
​ ​ ​ ​ 225,823 ​ ​ ​ ​ ​ 192,417 ​ ​
其他資產淨額
​ ​ ​ ​ 657,012 ​ ​ ​ ​ ​ 663,535 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 7,668,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,615,852 ​ ​
負債，淨額
​ ​ ​ $ 5,685,547 ​ ​ ​ ​ $ 5,688,434 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 819,333 ​ ​ ​ ​ ​ 904,239 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 6,504,880 ​ ​ ​ ​ $ 6,592,673 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
三個月
已結束
2020年3月31日
​
收入
​ ​ ​ $ 2,224,595 ​ ​ ​ ​ $ 456,209 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 1,865,612 ​ ​ ​ ​ ​ 404,112 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 203,659 ​ ​ ​ ​ ​ (31,769) ​ ​
​
(1)
截至2019年12月31日和2019年3月31日的房地產分別包括249,620美元和247,531美元，這些房地產由我們直接擁有，不包括在附屬擔保人中。
​
(2)
公司間餘額是指來自非擔保人子公司的應收賬款。
​
2
目錄​
有關前瞻性陳述的警告
本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法的含義構成前瞻性陳述的陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們都是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：
•
新冠肺炎疫情導致的經濟低迷持續時間和嚴重程度及其對我們和我們的運營商和租户的影響
​
•
我們對我們以及我們的運營商和租户在新冠肺炎疫情期間運營並經受住由此引發的經濟低迷的能力的期望
​
•
我們的運營商和租户受到新冠肺炎疫情及其後果的負面影響的可能性和程度，以及他們支付欠我們的退貨、租金或其他義務的合同金額的能力和意願，
​
•
我們在新冠肺炎大流行期間以及由此導致的經濟低迷期間保持充足流動性的能力，
​
•
我們的租户可能會違約或不續簽租約，
​
•
降低租金或增加空置率，
​
•
我們的物業銷售和收購，
​
•
我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，
​
•
我們支付債務利息和本金的能力，
​
•
我們向股東支付分配並維持此類分配金額的能力，
​
•
我們籌集或適當平衡債務或股權資本使用的能力，
​
•
我們打算對我們的某些物業進行改進，併成功翻新我們的酒店，
​
•
我們有能力為我們的酒店和淨租賃物業以令人滿意的條件聘用和留住合格的經理和租户，
​
•
我們能夠使租金和回報來源多樣化，從而提高現金流的安全性，
​
•
我們循環信貸安排下未來借款的可用性，
​
•
我們的信用評級，
​
•
我們期望從與RMR Group LLC(RMR LLC)和Sonesta Holdco Corporation(Sonesta)的關係中獲益
​
•
我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税務資格
​
•
聯邦或州税法變更，以及
​
•
其他事項。
​
我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。風險、不確定因素和其他因素可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、運營結果、財務狀況、運營資金或FFO、標準化FFO、現金流、流動性和前景產生重大不利影響，包括但不限於：
•
經濟狀況，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，以及資本市場對我們和我們的運營商和租户的影響，
​
3
目錄
•
我們的租户所在的房地產、酒店、運輸和旅遊中心以及其他行業內的競爭，特別是在我們物業所在的市場，
​
•
遵守並更改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，
​
•
對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税REIT的税收資格，
​
•
恐怖主義行為，流行病的爆發，包括新冠肺炎大流行，或者其他我們無法控制的人為或自然災害，以及
​
•
與我們的相關方，包括我們的管理受託人、美國旅遊中心公司或TA、Sonesta、RMR LLC以及與其關聯的其他公司之間存在實際和潛在的利益衝突。
​
例如：
•
我們未來向股東進行分配以及支付債務本金和利息的能力取決於許多因素，包括我們未來的收益、我們收購和維護物業所產生的資本成本以及我們的營運資金要求。我們可能無法償還債務，或無法增加或維持普通股的當前分配率，未來的分配率可能會減少或取消，
​
•
我們的某些總年度最低迴報和租金由我們的經理和租户提供擔保或保證金作為擔保。這可能意味着將支付這些最低迴報和租金。事實上，這些擔保和保證金中的某些在金額和期限上是有限的，所有的擔保都取決於擔保人的能力和支付意願。我們不能確定我們物業未來的財務表現，以及該等表現是否涵蓋我們的最低迴報和租金，擔保或保證金是否足以彌補他們擔保或擔保的應付我們的最低迴報或租金的未來不足，或我們的經理、租户或擔保人在擔保和保證金到期或耗盡時的未來行動，或他們支付欠我們的最低迴報和租金的能力或願意支付最低迴報和租金的能力或願意支付最低迴報和租金的能力或願意支付欠我們的最低迴報和租金。根據我們目前的估計，我們預計最早將在2020年第二季度耗盡酒店運營商向我們提供的所有保證金和大部分擔保。此外，我們持有的保證金並不與我們的其他資產分開，雖然運用保證金來彌補付款不足會導致我們記錄收入，但這不會導致我們獲得額外的現金。由於我們在申請保證金以彌補支付缺口時不會收到任何額外的現金支付，因此如果我們的經理或租户未能支付應付給我們的最低迴報或租金，可能會降低我們的現金流以及我們向股東支付分配的能力。
​
•
我們與Sonesta的管理協議或與Wyndham Hotels&Resorts，Inc.的協議規定的最低迴報，我們沒有擔保或保證金。因此，我們可能會收到低於這些協議中規定的合同最低迴報的金額，也可能會被要求賠償損失，
​
•
我們酒店的運營業績可能會因客房停運或在裝修過程中發生其他中斷而下降。此外，雖然我們對這些基本工程的撥款會令我們的合約最低迴報有所增加，但酒店的經營業績可能不會增加，或不會增加至最低迴報增加的程度。因此，我們在這些酒店的最低退款覆蓋率可能會在較長一段時間內保持低迷，
​
•
如果國家的總體經濟活動下降，我們某些物業的經營業績可能會下降，我們經理和租户的財務業績可能會受到影響，這些經理和租户可能無法支付我們的退款或租金。此外，我們物業長期低迷的經營結果可能會導致我們部分或全部物業的經營者無法或不願意履行其義務，或者他們的擔保和我們持有的保證金可能會耗盡，
​
•
酒店和其他競爭形式的臨時住宿供應(例如Airbnb)一直在增加，可能會影響我們的酒店運營商提高我們的日均房價(ADR)和入住率的能力，而由於競爭加劇，ADR和入住率可能會下降，這可能會導致我們的酒店運營商無法支付我們的退款或租金，
​
4
目錄
•
如果國家目前的商業活動水平下降，包括由於新冠肺炎疫情造成的當前經濟低迷，如果柴油價格大幅上漲，如果增加節油措施，如果貨運業務從卡車運輸轉向，如果TA無法有效競爭或經營業務，如果燃油效率、替代燃料的使用或運輸技術的使用減少了對TA銷售的產品和服務的需求，或者由於各種原因，TA可能無法支付由於我們而產生的當前和遞延租金，
​
•
某些租户業務產生的現金流可能不足以滿足租户對我們的義務。如果我們的租户未能成功運營他們的業務，可能會對我們造成實質性的不利影響。
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我們發展業務和增加分銷的能力在很大程度上取決於我們是否有能力購買產生回報的物業，或以超過我們運營和資本成本的租金出租。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業產生的回報或租金不得超過我們的運營和資本成本，
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我們相信我們的投資組合協議包括不同的物業羣。我們的投資組合協議可能不會增加我們現金流的安全性，也不會像我們預期的那樣增加續簽協議的可能性。
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我們正在營銷某些酒店資產以降低槓桿率。目前的市場狀況迫使我們暫停出售這些房產的努力。我們可能不會完成我們計劃出售的任何額外酒店資產的出售，我們可能會決定出售比我們可能出售的目標資產更少、更多或其他資產。此外，我們可能會以低於預期和低於賬面價值的價格出售資產，我們可能會在這些出售或與這些資產相關的情況下蒙受損失，或者最終可能不會使用我們可能獲得的任何收益來降低債務槓桿，
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我們關於現金和現金等價物、循環信貸安排下的可用金額以及涵蓋我們一些最低迴報和租金的保證金和擔保的陳述可能意味着我們有足夠的營運資金和流動性。有些租户提出要求，而我們亦已給予一定的租金寬減，而這些要求可能會增加。此外，我們的經理和租户可能無法從我們的物業運營或其他資源中獲得最低迴報和租金。在過去和現在，我們的某些租户和經理實際上沒有支付他們經營我們租賃或管理的物業所應支付的最低金額。此外，我們必須支付的某些保證金和擔保在金額和期限上都是有限的，我們申請的任何保證金不會給我們帶來額外的現金流。我們的物業需要大量資金，我們已經同意提供大量資金用於資本改善、翻新和其他事項。因此，我們可能沒有足夠的營運資金或流動性，
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我們可能無法在債務到期時償還債務，
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我們打算以使我們能夠合理獲得用於投融資活動的資金的方式開展我們的業務活動。然而，我們在這方面可能不會成功，我們可能沒有合理的資金渠道，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟下滑。然而，如果具有挑戰性的市場狀況，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，持續很長一段時間或惡化，我們的經營者和租户可能會遇到流動性緊張，從而可能無法或不願意向我們支付回報或租金，我們有效運營業務的能力可能會受到挑戰。如果我們的經營業績和財務狀況受到當前經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足這些契約和條件，
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我們循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們滿足某些金融契約和其他信貸安排條件，儘管我們收到了有限的豁免，但我們可能無法滿足這些條件。
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我們的循環信貸安排或其他浮動利率債務項下的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出，
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我們的循環信貸安排和定期貸款下的最高借款可獲得性在合併的基礎上可能增加到最高23億美元；但是，可據此增加此類最大借款可獲性的功能可能不會在2021年3月31日之前使用
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用於確定我們的循環信貸融資和定期貸款的應付利率以及我們的循環信貸融資的融資手續費的保費是根據我們的信用評級確定的。我們信用評級的變化可能會導致我們支付的利息和費用增加，
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在支付費用並滿足其他條件後，我們可以選擇延長循環信貸安排的到期日；但是，可能無法滿足適用的條件，
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我們與RMR LLC之間的業務和物業管理協議期限為20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能確保這些協議在持續20年的期限內仍然有效，並且
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我們相信，我們與相關各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及與其關聯的其他公司)的關係可能會使我們受益，並在運營和發展業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中認識到的好處可能不會成為現實。
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目前許多不同的情況可能會導致意想不到的結果，其中一些是我們無法控制的，例如流行病、恐怖主義行為、自然災害、我們經理或租户收入或支出的變化、我們經理或租户財務狀況的變化、對酒店客房或我們物業提供的商品和服務的市場需求，或者資本市場或整體經濟的變化。
本招股説明書、我們的年度報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括“風險因素”標題下的信息，或在本文或其中包含的信息，標識了可能導致與我們的前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性聲明。
關於有限責任的聲明
提交給馬裏蘭州評估和税務局的1995年8月21日修訂和重新確定的設立服務財產信託的信託聲明規定，服務財產信託的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因服務財產信託的任何義務或對服務財產信託提出的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式處理服務物業信託的人士在支付任何款項或履行任何義務時，只可查閲服務物業信託的資產。
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目錄​​
收益使用情況
除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書涵蓋的任何證券所獲得的淨收益用於一般業務目的，這可能包括收購和投資其他物業，以及償還我們循環信貸安排或其他債務項下的借款。在我們將本招股説明書涵蓋的證券銷售收益用於其規定的用途之前，我們可以將這些收益投資於短期投資，包括回購協議，其中一些或全部可能不是投資級的。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會收到本招股説明書所涵蓋證券的任何出售證券持有人出售的任何收益。
債務證券及相關擔保説明
本“債務證券及相關擔保説明”部分中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“SVC”是指服務財產信託，而不是其任何合併子公司，除非上下文另有要求。以下是我們可能通過本招股説明書提供的債務證券的一些一般條款和規定的摘要，以及與此相關的一家或多家附屬擔保人對此類債務證券的任何擔保。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們日期為2016年2月3日的契約(此後不時修訂、補充或以其他方式修改)，或我們2016年的契約，或作為本招股説明書一部分作為證物提交給註冊説明書的契約表格。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交與所發行的特定系列債務證券和任何相關擔保相關的任何額外的最終契約、任何補充契約或高級人員證書，您應該閲讀這些文件，瞭解有關此類債務證券和任何相關擔保的條款和條款的更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們的債務證券和任何相關擔保的特定條款的描述的約束和限制。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改該等債務證券或該等擔保的條款，使其不再如下所述。
根據本招股説明書出售的債務證券將是SVC的直接債務，除非招股説明書附錄中另有説明，否則不會是其任何子公司的債務。該等債務可以是有擔保或無擔保的，可以是優先債務或次級債務，並可由一名或多名附屬擔保人在共同及各項基礎上提供全面及無條件擔保。我們的債務證券和任何相關擔保將根據我們與受託人之間的一個或多個契約發行，如果適用，包括我們2016年的契約。任何契約都將受1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。本招股説明書所載有關本公司二零一六年契約及任何未來契約及將根據該等契約發行的債務證券及任何相關擔保的陳述，為該等契約若干預期條文的摘要，並不完整。
常規
我們可以發行等級為“高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並且可以轉換為另一種證券。我們稱為“優先”的債務證券將是SVC的直接債務，並將與我們的其他非從屬債務在償付權上享有同等和穩定的排名，而不會影響抵押品安排。吾等可發行債務證券，其償付權將排在適用招股説明書附錄所界定的優先債務的優先付款之前，並可與我們的其他優先次級債務(如有)同等及按比例排列，而不會影響抵押品安排。我們把這些稱為“高級從屬”證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是“次級”證券。我們已提交註冊説明書，其中本招股説明書是其中的一部分，三種不同形式的契約，一種用於高級證券(包括我們的2016年的契約)，一種用於高級從屬證券，另一種用於初級從屬證券。
我們可以發行債務證券，本金總額不受限制，分一個或多個系列，每種情況下，我們都可以在一個或多個補充契約中設立。我們不需要發行 的所有債務證券
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同時使用一個系列。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。
我們2016年的契約提供，我們預計任何契約都會提供，我們可以但不需要在一個契約下指定一個以上的受託人，每個受託人都關於一個或多個系列的債務證券。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就任何該等系列行事。
適用的招股説明書附錄將描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括(如果適用)以下條款：
•
名稱和系列名稱，是高級證券、高級次級證券還是初級次級證券；
​
•
發行的債務證券的本金總額，以及對該系列可認證和交付的本金總額的任何限制；
​
•
我們將發行債務證券的本金的百分比，如果不是債務證券的本金，則為債務證券到期時應支付的債務證券本金的部分；
​
•
如果是可兑換的，初始兑換價格、兑換期限和適用於此類兑換的任何其他條款；
​
•
聲明到期日；
​
•
任何固定或浮動年利率；
​
•
該利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付，還是將產生並增加該系列的未償還本金總額；
​
•
本金、保費(如有)和利息的支付地點，以及債務證券可以交出轉讓、交換或轉換的地點；
​
•
可能計息的日期以及任何付息日期和任何相關記錄日期；
​
•
債務證券的任何擔保條款以及該債務證券的任何一名或多名擔保人的身份；
​
•
任何償債資金要求；
​
•
任何贖回或回購條款，包括贖回或回購價格；
​
•
債務證券是否以美元、外幣或兩種或兩種以上貨幣為單位計價或應付；
​
•
債務證券的本金、溢價或利息(如有)的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法確定，以及確定該等金額的方式；
​
•
債務證券的違約事件和契諾，程度與本招股説明書中描述的不同或不同；
​
•
我們是以憑證形式還是記賬形式發行債務證券；
​
•
債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，則是面額，如果不是$2，000，超出$1，000的整數倍，則是面額；如果是無記名的，則是與之相關的面額和條款和條件；
​
•
我們是否將以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，全球證券的利益可以全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券的條款和條件； ，我們是否會以永久的全球形式發行任何債務證券，如果有，可以根據哪些條款和條件將全球證券的利益全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券；
​
•
{br]與債務證券的失效或契約失效條款有關的條款的任何增加或更改，或債務證券的清償和清償；
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目錄
•
我們是否會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；
​
•
與債務證券有關的從屬條款(如有)；
​
•
因權證行使而發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；
​
•
對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
​
•
適用於債務證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改；
​
•
經持有人同意或未經持有人同意，對與補充契約有關的條款的任何增加或更改；
​
•
規定(如果有)在特定事件發生時授予持有人特殊權利；
​
•
適用於任何債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或該等債務證券的必要持有人根據契約宣佈到期應付本金金額的權利的任何變更；
​
•
本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於該系列債務證券對契據中所載或本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的契諾的任何增加或更改；以及
​
•
該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與信託契約法的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除關於該系列的任何契約條款，包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的條款)。
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我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。
我們可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素。
除招股説明書附錄中可能描述的情況外，我們2016年的契約不包含任何其他條款，未來的任何契約也不會包含任何其他條款，這些條款將限制我們產生債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更時為債務持有人提供證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，以獲取有關違約事件和適用於所提供的債務證券的契諾的信息。
面額、利息、登記和轉讓
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行最低面額為2,000美元且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面值的全球證券除外。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付利息、本金和任何溢價，或者根據我們的選擇，通過郵寄到適用登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票支付利息，或者通過電匯資金到有權獲得付款的人的美國境內賬户支付利息，或者在全球證券的情況下，按照此類證券託管機構的程序支付利息。
如果我們在任何付息日沒有按時支付或提供利息，將支付違約利息：
•
在受託人將確定的特殊記錄日期交易結束時，以其名義登記債務證券的人；或
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目錄
•
以任何其他合法方式，均如適用契約所述。
​
只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分成更多的授權面額較小的債務證券，或者合併為較少的授權面額較大的債務證券。我們稱之為“交換”。
您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行此角色。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為“登記員”。登記員還將執行轉賬。
您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在您的所有權證明令人滿意的情況下，登記員才會進行轉讓或更換。
資產合併、合併或出售
我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)，我們也不允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併，除非：
•
我們是倖存的實體，或者，如果我們與另一人合併或合併，則通過這種合併或合併而形成的人是，或者如果我們將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則該收購人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體，並通過簽署並交付給受託人的補充契約，以受託人滿意的形式明確承擔，按時到期支付根據適用契據發行的所有適用債務證券的本金、任何溢價和利息，並履行或遵守吾等須履行或遵守的適用契諾的每一契諾；
​
•
在緊接該項交易生效後，並將因該項交易而成為吾等或吾等任何附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務，則沒有違約事件，也沒有在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為適用契約項下的違約事件的事件發生或繼續發生；及
​
•
吾等已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明該等合併、合併、轉易、移轉或租賃，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據符合本段所述的適用契據條文，以及該適用契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。
​
違約事件及相關事項
默認事件。任何系列債務證券的“違約事件”是指下列任何一項：
•
到期時，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價；
​
•
我們在該系列債務證券到期日後30天內不支付利息；
​
•
在到期後30天內，我們不會為該系列存入任何償債基金款項；
​
•
我們在收到違約通知並要求補救後60天內仍違反適用契約的任何其他契約(僅為另一系列的利益而添加到契約中的契約除外)。只有受影響系列未償還債務證券本金至少過半數的受託人或持有人才能發送通知；
​
•
我們經歷了特定的破產、資不抵債或重組事件；或
​
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•
發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。
​
如果發生違約事件，則採取補救措施。如失責事件已發生而仍未治癒，則受託人或持有受影響系列的未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期應付。如果因為我們經歷了特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列的未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷和取消該項加速。
除非受託人有一些特別責任，否則在任何持有人的要求下，受託人無須根據適用的契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。我們把這稱為“賠償”。如提供合理彌償，有關係列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但須受某些限制。
在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與根據該契約發行的適用契約或債務證券相關的權益之前，必須發生以下情況：
•
您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍在繼續；
​
•
持有相關係列所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及
​
•
受託人在收到通知、請求和賠償要約後60天內不得采取行動，且不得在該60天期間內從相關係列的所有未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。
我們每年都會向受託人提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
假牙改裝
我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：
需要您批准的更改。首先，我們不能對契約和我們的債務證券進行某些更改，除非得到受更改影響的債務證券持有人的批准。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改債務證券本金或利息的規定到期日；
​
•
降低債務證券的本金或利率；
​
•
降低贖回時到期的任何保費金額；
​
•
降低原發行貼現證券到期加速應付本金金額；
​
•
更改債務證券的幣種或付款地點；
​
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•
損害持有人在債務證券聲明到期日或之後起訴要求付款的權利；
​
•
在次級債務擔保的情況下，修改該債務擔保的從屬條款，使其對持有人不利；
​
•
降低債務證券持有人修改或修改契約需要同意的比例；
​
•
降低債務證券持有人放棄遵守某些契約條款或某些違約及其後果需要同意的比例；
​
•
免除過去在支付債務證券的本金或溢價(如果有)或利息方面的違約，或免除未經債務證券的每個持有人批准而不能修改或修訂的任何契諾或條款的違約；或
​
•
修改上述任何規定。
​
需要多數人批准的更改。第二，某些變化需要獲得受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。然而，未經受豁免影響的每個債務證券持有人的同意，我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述“-需要您批准的變更”項下列出的第一類債務證券的豁免。
更改不需要審批。第三，某些變化不需要債務證券持有人的任何批准。其中包括：
•
證明繼任義務人承擔我們的義務；
​
•
為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；
​
•
為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；
​
•
增加或更改任何必要的規定，以允許或便利以無記名形式、本金可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附帶或不附帶利息券，或者允許或便利以無證明形式發行債務證券；
​
•
添加、更改或刪除任何條款，只要該添加、更改或刪除不適用於有權從該條款中受益的任何現有債務擔保系列的任何債務擔保，或者修改任何該等債務擔保的持有人關於該條款的權利，或者該添加、更改或刪除僅在沒有該等擔保未清償的情況下才生效； (
​
•
增加全部或任何系列債務證券的擔保或擔保；
​
•
確定任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
為接受繼任受託人的任命提供證據和規定；
​
•
消除任何含糊之處，更正或補充適用契約中可能與其中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或使適用於一系列債務證券的契約條款符合發售備忘錄、招股説明書補充文件或初始銷售時適用於該等債務證券的其他發售文件中對該等債務證券條款的描述；
​
•
允許或便利任何系列債務證券的失敗或清償和清償；但此類行為不得在任何實質性方面對任何債務證券持有人的利益造成不利影響；
​
•
禁止認證和交付附加系列債務證券；
​
•
根據信託契約法的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除任何規定；
​
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•
遵守任何適用託管機構的規則；或
​
•
改變在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何事情。
​
有關審批的更多詳細信息。債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格根據適用的契約投票或同意或給予批准或採取其他行動。債務證券也不被視為未償還證券，因此，如果債務證券已完全失敗或解除，則其持有人沒有資格根據適用的契約投票、同意或給予批准或採取其他行動，如以下“-解除、失敗和契約失敗-解除”或“-完全失敗”所述。
解僱、失敗和契約失敗
放電。我們可以向受託人以信託形式存入或安排向受託人存入或安排存入足夠支付該系列債務證券的金額的資金，以履行我們對該系列債務證券持有人的義務，該系列債務證券已在一年內到期並應付，或將在一年內被要求贖回，包括截至該存款日期(就已到期並應付的債務證券而言)或至該聲明的到期日或贖回日期(以適用者為準)的任何溢價和利息。
徹底失敗。在特殊情況下，我們可以使任何一系列債務證券完全無效。我們的意思是，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，前提是，除其他事項外，我們必須落實下述安排，以支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見：
•
我們必須為該系列貨幣或政府債務(或在某些情況下，代表該政府義務的存託憑證)或其組合的債務證券的所有直接持有人的利益，以信託方式不可撤銷地存入(或促使存入)，提供的資金足以支付該系列的債務證券，包括該系列債務證券在其規定的到期日或適用的贖回日期的任何溢價和利息(為此目的，“政府義務”是指，就任何系列的債務證券而言，不可根據發行者的選擇贖回或贖回的證券，並且(1)是發行該系列貨幣的政府的直接義務(如果該系列是以歐元計價的，則是任何歐洲貨幣聯盟成員國政府的直接義務)，其全部信用和信用是為其支付的，或(2)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具無條件保證支付的人的義務和
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見，聲明當前的美國聯邦所得税法已經改變，或者已經發布了美國國税局(IRS)的裁決，在每種情況下，該系列未償還債務證券的持有者將不會因為這種完全失敗而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將以與沒有發生這種完全失敗的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。(br}我們必須向受託人提交一份法律意見，聲明在每種情況下，美國國税局(IRS)已經發布了一項裁決，大意是該系列未償還債務證券的持有者將不會確認由於這種完全失敗而產生的聯邦所得税目的損益，並將以同樣的方式和時間繳納聯邦所得税。
​
儘管有上述規定，以下權利和義務在完全失效後仍然有效：
•
您有權在付款到期時從信託接收付款；
​
•
我們與債務證券和遺失或殘損憑證的登記和轉讓有關的義務；以及
​
•
我們有義務維持付款辦事處，並以信託形式保管款項。
​
聖約人失敗。根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以就一系列債務證券進行上述相同類型的存款，並免除義務
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目錄
大多數關於該系列的契諾和適用契約關於該系列的條款強加的，我們可以不遵守這些契諾和條款，而不會造成違約事件。這就是所謂的“契約失敗”。
如果我們完成契約失效，以下契約條款和該系列的債務證券將不再適用：
•
適用於這一系列債務證券的大多數公約，以及因未能遵守這些公約而發生的任何違約事件；
​
•
任何從屬規定；以及
​
•
任何招股説明書附錄中陳述的某些其他違約事件。
​
轉換和交換權
債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換價格(或其計算方式)、轉換或交換期限、轉換或交換是否由持有人選擇、需要調整轉換或交換價格的事件、在贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條文，以及對轉換或交換的任何限制，包括為維持我們根據1986年“國內税法”的税務資格而設的限制。
下屬
我們將在適用的招股説明書補充文件中説明任何一系列高級次級證券或初級次級證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。術語將包括對以下內容的描述：
•
優先於發行的債務證券的負債；
​
•
在優先債務違約持續期間，對向所提供的債務證券的持有人支付款項的限制(如果有)；
​
•
在債務證券發生違約事件後向此類債務證券持有人支付款項的限制(如果有)；以及
​
•
要求所提供的債務證券和任何相關擔保的持有人向優先債務持有人匯款的條款。
​
保修
在本招股説明書適用的附錄規定的範圍內，根據本招股説明書發行和出售的債務證券可以由一個或多個附屬擔保人以共同和若干方式提供全面、無條件和不可撤銷的擔保。任何此類擔保可以適用的招股説明書附錄中規定的無擔保、擔保、非從屬、高級從屬或初級從屬的方式發行。任何此類擔保將在適用契約的補充項下出具。我們將在與我們的任何債務證券相關的適用招股説明書附錄中更全面地描述任何債務證券的擔保條款。
全球債務證券
我們可能會全部或部分以一種或多種註冊全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存入托管人或適用招股説明書附錄中指定的託管人，並以該託管人或代名人的名義註冊。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。
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目錄
除非以最終註冊形式全部或部分交換債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：
•
此類已註冊全球證券的託管機構向其指定人提交；
​
•
由託管人向託管人或另一託管人指定；或
​
•
保管人或其代名人向保管人的繼任人或繼任人的代名人。
​
與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明與註冊的全球證券代表的該系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：
•
註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在該註冊的全球證券的託管機構有賬户的人，這些人被稱為“參與者”，或可能通過參與者持有權益的人；
​
•
註冊全球證券發行後，註冊全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者的賬户分別存入參與者實益擁有的註冊全球證券所代表的債務證券的本金；
​
•
任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户；以及
​
•
登記的全球證券的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球證券保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。
​
某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。
只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者：
•
無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；
​
•
將不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及
​
•
不會被視為適用契約項下債務證券的所有者或持有人。
​
因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。
我們理解，根據目前的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。
我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)的寄存人或其代名人(視屬何情況而定)支付註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。
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目錄
吾等或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的記錄的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的款項負責或承擔任何責任，亦不負責維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。
我們預期，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管銀行，在收到與註冊全球證券有關的本金和溢價(如有)和利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的長期客户指示和習慣做法，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。
任何已登記的全球證券不得全部或部分交換已登記的債務證券，也不得以此類已登記全球證券的託管人以外的任何人的名義全部或部分登記已登記的全球證券的轉讓，除非(1)該託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為此類已登記的全球證券的託管人，或已不再是根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能指定合格的繼任託管人(2)就適用的招股章程補編中為此目的而指明的債務證券而言，違約事件應已發生並仍在繼續，或(3)除前述情況外或代替前述情況而存在的情況(如有的話)。在任何這種情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分交換為最終形式的債務證券，適用的受託人將以該託管機構指示的一個或多個名稱登記任何該等債務證券。
我們目前預計，某些註冊的全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司或DTC，並將以CEDE C&Co.的名義註冊為DTC的代名人。DTC告知吾等，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業守則所指的“結算公司”，以及根據交易法第217A節的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以進入DTC系統, 無論是直接的還是間接的。適用於DTC及其直接參與者的規則已提交給SEC。本段中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果登記的全球證券存放在DTC以外的託管人或代表DTC以外的託管人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定系列債務證券有關的託管安排的附加或不同條款。
我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券，簡稱無記名全球證券。我們目前預計，我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking的共同託管機構(SociétéAnonyme)，或與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構的指定人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述關於不記名全球證券所代表的系列部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。
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目錄
我們或任何受託人均不對DTC或任何其他託管機構或其參與者履行各自義務承擔任何責任，包括他們根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務。
治國理政
我們2016年的契約和任何未來契約以及根據該契約發行的債務證券和任何相關擔保現在和將來都受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。
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目錄​
實益權益股份説明
本“實益權益股份説明”部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務財產信託，而不是其任何合併子公司，除非上下文另有要求。以下對本公司實益權益股條款的説明僅為摘要。有關完整的説明，請參閲我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程之前已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書，因此，本摘要的全文有保留意見。
我們的信託聲明授權我們發行總計300,000,000股實益權益，其中200,000,000股目前被指定為實益普通股，每股面值為0.01美元，100,000,000股目前被指定為優先實益股，沒有面值。截至2020年6月1日，我們發行和發行了164，566，397股普通股。截至2020年6月1日，我們的3,450,000股優先股被指定為87/8%系列B系列累計可贖回優先股，均未發行和流通；13,800,000股我們的優先股被指定為7%系列C系列累計可贖回優先股，均未發行和流通；12,650,000股我們的優先股被指定為71/8%系列和D系列累計可贖回優先股，均未發行和流通。
我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下修改我們的信託聲明，以增加或減少我們有權發行的實益權益股票總數或任何類別或系列的股票數量。我們的信託聲明進一步授權我們的董事會通過設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，對我們的實益權益股份或由我們的董事會創造的任何新類別或系列的股票不時進行重新分類。我們相信，賦予我們的董事會這些權力，將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他業務需求方面具有更大的靈活性。雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列實益權益的股票，這可能會推遲或阻止控制權的變更，具體取決於該類別或系列的條款。
普通股
以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程的副本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對普通股特定條款的描述的約束和限制。
除非適用的招股説明書附錄中另有描述，在當時已發行或可能發行的任何其他類別或系列股票的優先權利以及下述所有權限制的約束下，我們普通股的持有者有權：
•
如果獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派(由我們的董事會決定)，則接受我們普通股的分配；以及
​
•
在我們的清算、解散或清盤的情況下，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東(由我們的董事會決定)，前提是我們支付了所有已知的債務和債務，或為我們的所有已知債務和債務提供了足夠的撥備。
​
根據我們的信託聲明中關於實益權益股份轉讓限制的規定，每一股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉受託人。我們普通股的持有者在選舉受託人方面沒有累計投票權。
我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權或優先購買權來認購我們的任何證券。
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目錄
我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的普通股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。
有關我們普通股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或阻止控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的某些條款説明”。
優先股
以下是本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和條款摘要。我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和優惠。我們將在招股説明書補編中説明(1)通過該招股説明書補編提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等優先股的任何一般條款。因為這是一個摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明，包括任何適用的補充條款和附則，這些聲明的副本已提交給SEC。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券的特定條款的描述的約束和限制。招股説明書副刊可能會在下述條款的基礎上增加、更新或更改此類證券的條款。
常規。我們的信託聲明授權我們的董事會決定任何優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。
優先股將擁有本節所述的分派、清算、贖回、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明。清算優先權並不表明優先股在發行日或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料，具體條款包括：
•
適用的優先股類別或系列的獨特名稱以及將構成該類別或系列的股票數量；
​
•
此類優先股的初始發行價；
​
•
在清算、解散或清盤時有關分配權和權利的優先股的相對排名和優先順序；
​
•
該類別或系列的一個或多個分配率(或計算方法)、分配期、應支付分配的日期以及分配是累積的、非累積的還是部分累積的，如果是累積的，則開始累積分配的日期；
​
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該類別或系列的任何贖回或償債基金撥備；
​
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任何投票權；
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任何換算或交換條款；
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此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制；
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對發行任何級別或系列的優先股的任何限制，優先於或與該等優先股平價的優先股，以及清算、解散或結束我們的事務時的分配權和權利；
​
•
任何拍賣和再營銷程序；
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•
此類優先股在任何證券交易所上市；以及
​
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對記錄或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，包括為保持我們作為房地產投資信託基金的税收資格而可能適當的限制。
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我們優先股的持有者沒有優先認購我們任何證券的權利。
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目錄
我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。
發行優先股、發行優先股購買權或發行優先股或此類權利的可能性可能會延遲或阻止我們控制權的變更。此外，普通股持有人的權利將受到我們已經發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。
有關我們優先股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或阻止控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的某些條款説明”。
如“存托股份説明”所述，我們可以選擇發行存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表在存託機構發行和存放的特定類別或系列優先股的一部分權益。適用的招股説明書副刊將具體説明該部分利息。
排名。除非吾等的董事會另有決定且吾等在適用的招股章程附錄中有此規定，否則吾等預期優先股在分派權利及在清算、解散或清盤吾等事務時的權利方面，將優先於我們所有的普通股。
分發。每一類別或系列優先股的持有者將有權按適用的招股説明書補編中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分派。我們將在我們董事會指定的記錄日期，按照我們股票轉讓賬簿上的記錄，向記錄在冊的持有人支付每一次分派。對於以存託憑證為代表的優先股，“存托股份説明”項下所指的存託記錄將決定向誰支付分配。
如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，或規定授權、支付或撥備資金是該協議項下的違約或違約，我們將不會授權或支付某類或系列優先股的任何分配或預留資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們的實益權益股份(包括優先股)的分派，或購買或贖回這些股份。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持一定淨值或資產水平的公約。
任何類別或系列優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。累計分派將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權非累積的分發，適用類別或系列的持有者將無權收到關於適用分銷期的分發，我們也沒有義務支付，無論該類別或系列的分發是否被宣佈為將來應支付的。
我們將我們現在或以後發行的普通股或其他在分配權方面低於適用類別或系列優先股的普通股或其他股票稱為次級股。在適用類別或系列有權獲得累積分派的範圍內，吾等不得就初級股宣佈或支付任何分派，或預留任何用於支付分派的資金，或贖回或以其他方式收購初級股，除非吾等亦已聲明並已支付或預留過去所有分派期間有關該類別或系列優先股及我們所有其他類別或系列優先股的全部累積分派，而該等類別或系列優先股的排名與該類別或系列優先股相同或與該類別或系列優先股持平，則在此情況下，吾等不得宣佈或支付該類別或系列優先股的任何分派，或贖回或以其他方式收購初級股。上一句不禁止：
•
以初級股或認購初級股的期權、認股權證或權利支付的分派；
​
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轉換或交換次級股；
​
•
按比例購買或同時贖回全部或部分
​
20
目錄
該類別或系列的已發行優先股，以及在我們清算、解散或清盤時在分配權和權利方面與該類別或系列優先股平價的任何其他類別或系列股票；或
•
{br]我們根據激勵、利益或購股計劃為受託人、高級管理人員或員工或其他執行或提供類似服務的人贖回、購買或以其他方式收購股票，目的是對我們的信託聲明或章程中包含的股權證券的所有權和轉讓實施限制，或我們的贖回或以其他方式獲得根據我們可能採用的任何股東權利計劃發佈的權利。
​
如果適用的類別或系列是非累積的，我們只需在分配或收購初級股票之前，聲明並支付或預留當時當前分配期的分配。
除非某一類別或系列優先股的全部累積分派已經或同時宣佈，並在過去所有分派期間支付或撥備支付，否則不得宣佈或支付或撥備任何其他類別或系列優先股的分派(初級股除外)以供支付在分配權方面與該類別或系列平價的任何其他類別或系列優先股。倘未就某類別或系列優先股及任何其他類別或系列在分派權方面與該類別或系列平價的股份悉數支付分派，則就該類別或系列及任何類別或系列在分派權方面與該類別或系列平價而宣佈的所有分派須按比例分配，以便就該類別或系列及有關其他股份宣佈的每股分派金額在所有情況下須與該類別或系列與有關其他股份的累計每股分派比例相同。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將首先將就適用類別或系列支付的任何分配付款(包括任何資本收益分配)記入該類別或系列的最早應計但未支付的分配的貸方。
兑換。吾等可能有權或可能被要求按適用招股章程附錄所示的條款(如有)、時間及贖回價格贖回一個或多個類別或系列的全部或部分優先股。
如果某一類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中具體説明我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分配，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。倘任何類別或系列優先股的贖回價格僅從吾等發行實益股份所得款項淨額中支付，則優先股的條款可規定，倘無實益權益股份發行，或在任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的贖回總價時，優先股將根據適用招股章程附錄所指定的轉換條文自動及強制轉換為實益股份。
清算優先權。適用的招股説明書副刊將具體説明適用類別或系列的清算優先權。於吾等自願或非自願清算、解散或結束吾等事務時，在向吾等普通股或任何其他實益權益股份持有人作出任何分配前，於清算、解散或清盤吾等事務時，資產分配排名較低的任何類別或系列，該類別或系列的持有人將有權從吾等合法可供分配予股東的資產中收取清算分派，另加一筆相等於所有應計及未付分派的金額。在非累積適用類別或系列的情況下，應計和未付分配僅包括當時的當前分配期。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則如已向所有優先股持有人悉數作出清算分派，吾等的剩餘資產將於清算時根據他們的權利及偏好，並根據他們的股份數目，分配給任何其他優先股級別較低的實益權益持有人。
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目錄
如於任何自動或非自願清算、解散或清盤吾等事務時，吾等可用資產不足以支付該類別或系列所有已發行股份的清算分派金額及於任何清算、解散或清盤吾等事務時就所有同等級別實益權益股份應付的相應金額，則該類別或系列持有人及所有其他同等級別實益權益股份的持有人應按比例按比例分享他們原本有權獲得的全部清算分派。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在支付他們有權獲得的全部清算分派金額後，某類或一系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上全部財產或業務，或吾等將吾等合併或合併至任何其他實體或與吾等合併或合併至吾等或與吾等合併或合併至吾等或法定股份交易所，均不得被視為構成吾等事務的解散、清盤或清盤。在確定根據馬裏蘭州法律是否允許通過股息、贖回或其他方式進行分配(自願或非自願解散)時，如果我們在分配時解散，為滿足某類或一系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。
投票權。我們優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文所述或適用的招股説明書附錄不時另有規定。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在任何時間適用類別或系列的分配連續六個季度拖欠，我們優先股的持有人(作為單一類別單獨投票，連同所有其他類別或系列具有類似投票權的優先股)將有權在我們的下一屆年度股東大會和隨後的每次年度會議上選舉兩名額外的受託人進入我們的董事會。如果適用的類別或系列具有累積分佈，則在我們聲明並支付或擱置適用類別或系列的所有應計和未支付的分配之前，前述句子中描述的選擇其他受託人的權利應保持有效。如果適用類別或系列沒有累積分佈，則選擇上述額外受託人的權利應保持有效，直到我們聲明並支付或撥備適用類別或系列連續四個季度期間應計和未支付的付款分配為止。如果優先股股東有權選舉受託人，則整個董事會將增加兩名受託人。
除非適用的類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行優先股，未經當時已發行的每個受影響類別或系列優先股的多數股份的贊成票或同意，我們不得：
•
在分配和清算權方面，授權、設立或增加優先於該類別或系列優先股的任何類別或系列實益權益股的授權或發行金額；
​
•
就分配和清算權而言，將任何授權實益股份重新分類為優先於該類別或系列優先股的實益股份類別或系列；
​
•
在分配權和清算權方面，設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買優先於該類別或系列優先股的實益權益的任何證券或義務；以及
​
•
修改、更改或廢除我們的信託聲明或與該類別或系列優先股有關的任何補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對該類別或系列優先股產生重大不利影響的方式。
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授權、設立或增加任何類別或系列實益權益股份的授權或發行金額，就分配權和清算權而言，按平價或低於某類別或系列的優先股排名，將不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要一類或一系列優先股保持流通股，其條款實質上沒有變化，或者股票持有人
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目錄​
該類別或系列中的 收到具有基本相同權利的繼承人的股份，考慮到一旦發生此類事件，我們可能不是尚存的實體，則該事件的發生將不會被視為對該類別或系列產生重大和不利影響。
如果有投票權的該類別或系列優先股的所有流通股均已贖回或被要求贖回，且在觸發這些投票權的行為發生時或之前已以信託形式存入足夠的資金用於贖回，則前述投票條款將不適用。
正如下面“存托股份説明”中更全面的描述，如果我們選擇發行存托股份(每個存托股份代表一個類別或系列的一小部分股份)，則每個存托股份實際上將有權獲得一小部分投票權。
轉換和交換權利。吾等將在適用的招股章程補充文件中説明閣下或吾等可能要求閣下將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他類別或系列的實益權益或債務證券或其他財產的條款及條件(如有)。該等條款將包括優先股可兑換或可交換成的普通股或其他證券或財產的數目、轉換或交換價格(或釐定價格的方式)、轉換或交換期間、有關轉換或交換將由該類別或系列持有人選擇或由吾等選擇的條文、需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響贖回該類別或系列股份時轉換或交換的條文。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。根據本招股説明書可能發行和出售的每一類別或系列優先股的轉讓代理和登記處將在適用的招股説明書附錄中指定。
存托股份説明
常規
本“存托股份説明”部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務財產信託，而不是其任何合併子公司，除非上下文另有要求。以下是本次招股説明書可能提供的存托股份的一般條款和規定摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀存託協議和存託憑證的表格，它們將在發行存托股份之前作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制。我們將在招股説明書補編中説明(1)通過該招股説明書補編提供的存托股份的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。適用的招股説明書附錄還可以增加、更新或更改此類證券的條款，使之不再如下所述。
我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股權益，而不是全部優先股權益。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星利息的存託憑證。存托股份所代表的每個類別或系列的優先股將根據我們與存託機構之間的單獨存入協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書副刊將顯示存託人的名稱和地址。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權享有這些存托股份所代表的優先股的所有分派、投票、轉換、贖回、清算和其他權利和優先權。
根據適用的存託協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在存託機構交出存託憑證，並支付存款協議中規定的費用並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權獲得作為交出的存託憑證的基礎的優先股。
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目錄
我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的存托股份的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。
分發
存託機構將被要求將就適用優先股收到的所有現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人，比例與該等持有人在相關記錄日期擁有的存託憑證數量成比例，該記錄日期將與我們為分配適用優先股支付的記錄日期相同。
非現金分配的，除非保管人認定不可行，否則保管人必須將其收到的財產分配給有權享有存託憑證的記錄持有人。在這種情況下，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。
代表轉換或交換的優先股的存托股份無權分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。持有者有義務提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付一定的費用和費用。
優先股退出
您可以在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，領取完整數量的優先股以及存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果您交出的存托股數超過您希望提取的全部優先股的存托股數，則該存托股會同時向您交付一張新的存託收據，證明存托股數超出的部分。一旦您提取了優先股，您將無權根據存託協議重新存入這些優先股以獲得存托股份。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。
存托股份贖回
如果我們贖回以存托股份為標的的一類或一系列優先股，存託機構將從其收到的收益中贖回這些存托股份。存託機構應當在確定的贖回日期前不少於30日但不超過60日向存託憑證的記錄持有人郵寄贖回通知，證明正在贖回的存托股份的地址在其賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於針對該類別或系列的優先股支付的每股贖回價格的適用部分。存托股份的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，存託機構將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇我們正在贖回的存托股份。
指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再視為流通股。存托股份及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但收取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到錢款或者其他財產的，應當將證明贖回的存托股份的存託憑證交還給存託人。
優先股投票
在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將被要求將會議通知中包含的信息郵寄給適用存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與有投票權的優先股的記錄日期相同的日期)的每個存託憑證記錄持有人將有權就與持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權的行使向存託機構發出指示。如果您不指示託管人如何投票您的股票，
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目錄
託管人將對這些股票投棄權票。只要保管人的行動或不作為是出於善意，而不是由於保管人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則保管人將不對任何未能執行表決指示的行為或任何此類表決的效果負責。
清算優先權
在我們清算時，無論是自願的還是非自願的，每位存托股份持有人都將有權獲得存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄中所述。
優先股轉換或交換
存托股份本身不能轉換為普通股、優先股或我們的任何其他證券或財產，也不能兑換為普通股、優先股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，持有人可以將存託憑證交回適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換或交換以存托股份為代表的優先股。同樣，如果適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可能會在我們要求轉換或交換以存托股份為代表的優先股時，要求您將所有存託憑證交回適用的存託機構。吾等將同意，於接獲指示及任何與轉換或交換有關的應付款項後，吾等將使用與交付優先股相同的程序安排轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您只轉換或交換部分存托股份，存託機構將為任何未轉換或未交換的存托股份向您開具新的存託收據。
存款協議的修改和終止
我們和適用的存託機構可以修改存託憑證和存款協議的規定。然而，當時已發行的適用存托股份的大多數持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人的一項重要權利的修正案。在任何修訂生效時，通過繼續持有存託憑證，未清償存託憑證的每一持有者將受經修正的適用存款協議的約束。
在以下情況下，吾等可提前不少於30天書面通知適用的託管機構終止任何存款協議：(1)終止對於保持我們作為房地產投資信託基金的徵税資格是必要的，或(2)受終止影響的每一類別或系列優先股的多數同意終止。在任何一種情況發生時，保管人將被要求在交還其持有的存託憑證時，向每個存託憑證持有人交付或提供存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股的數量，以及該存託憑證所持有的任何其他財產。另外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：
•
所有存托股份已全部贖回；
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與我們的清算有關的相關優先股應已進行最終分配，並已分配給持有存託憑證的持有者，該存託憑證證明存托股份代表優先股；或
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每股相關優先股應已轉換或交換為存托股份不代表的證券。
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託管人收費
我們將支付僅因存在存款協議而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的託管人的費用和開支。但是，存託憑證持有人將為其要求履行的超出適用存款協議明文規定的任何職責支付任何轉讓或其他政府收費以及存託機構的費用和開支。
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目錄​
託管人辭職、撤職
存託人可隨時通過向我們遞交其當選通知而辭職。此外，我們可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職都將在我們任命繼任託管人並接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知送達後60天內指定繼任託管人。存託機構必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。
其他
存託機構將被要求將其收到的有關相關優先股的任何報告和通信轉發給存託憑證持有人。存託憑證持有人經合理通知，可以查閲存託憑證的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單。
如果託管人因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行其根據存款協議承擔的義務，我們和託管人均不承擔責任。我們的義務和存款協議規定的保管人的義務將僅限於真誠履行職責，不得有嚴重疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或相關優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管機構將被允許依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。
如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人與我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。
認股權證説明
除非上下文另有要求，否則本“認股權證説明”部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務物業信託，而不是其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀認股權證的表格和認股權證協議，它們將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制。我們將在招股説明書副刊中説明(1)通過該招股説明書副刊提供的權證的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等權證的任何一般條款。適用的招股説明書附錄還可以增加、更新或更改此類證券的條款，使之不再如下所述。
我們可以與任何其他提供的證券一起或單獨發行認股權證，使持有人有權向我們購買或出售，或從我們獲得購買或出售債務證券、優先股、存托股份或普通股的權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一份認股權證協議，根據該協議，我們將發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將在發行適用的一系列認股權證時或之前向證券交易委員會提交一份認股權證表格和認股權證協議的副本。
對於每一系列認股權證，適用的招股説明書附錄將描述由此發行的認股權證的條款。其中包括以下內容(如果適用)：
•
發行價；
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發行此類認股權證的貨幣；
​
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認股權證發行數量；
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目錄​
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認股權證標的證券；
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權證的行權價格、行權證的程序及自動行權證的情形(如有)；
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認股權證到期日期；
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如果有權利，我們必須贖回認股權證；
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授權代理的姓名；以及
​
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認股權證的其他條款。
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我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。
認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。
未經修訂或補充適用的權證持有人同意，可以對權證協議進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成不利影響的變更。(br}權證協議可以不經權證持有人同意而進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成不利影響的變更。不過，任何對認股權證持有人的權利造成重大不利改變的修訂，除非當時尚未完成的大部分適用認股權證持有人批准該項修訂，否則將不會生效。在任何修訂生效時，每名未清償認股權證持有人繼續持有該認股權證，將受經其修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書副刊可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。
馬裏蘭州法律某些條款説明
以及我們的信託聲明和章程
我們的組織形式是馬裏蘭州房地產投資信託基金。以下是我們的信託聲明和章程以及適用於馬裏蘭州REITs或馬裏蘭州REIT法的馬裏蘭州法律的重要條款的摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程的副本已提交給SEC，或參考馬裏蘭州房地產投資信託基金法的規定。
股份轉讓和所有權限制
我們的信託聲明規定，如果我們的董事會認為轉讓股份會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)在守則下的納税資格，它有權拒絕轉讓股份。就上述情況而言，倘吾等董事會於任何時候認為(1)直接或間接擁有(如吾等信託聲明所界定)本公司已發行股份總數的9.8%以上之直接或間接擁有權已經或可能集中在一名實益擁有人(指定例外人士除外)手中，(2)吾等股份之擁有者將少於100人，或(3)根據“信託聲明”第856(H)條，吾等將被“少數人持有”，或(3)吾等將根據“信託聲明”第856(H)條“少數人持有”本公司股份，或(3)吾等將根據“信託聲明”第856(H)條“少數人持有”，或(3)吾等將根據“信託聲明”第856(H)條“少數人持有”。本公司董事會有權及有權(A)拒絕轉讓或發行該等超額股份予任何人士，而本公司董事會認為該等人士收購該等股份會導致該等超額股份直接或間接實益擁有該等超額股份，及(B)將該等超額股份視為已轉讓予受託人，詳情如下所述，而聲稱轉讓予建議受讓人的轉讓從一開始即屬無效，而該意向受讓人被視為從未於
我們的附例規定，任何人士不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列的已發行普通股價值或數目(以限制性較高者為準)超過9.8%，或價值或數目(以限制性較大者為準)超過9.8%。我們的章程還禁止任何人受益或建設性地
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如果擁有我們的股份會導致我們根據守則第3856(H)節被“少數人持有”，或者以其他方式導致我們沒有資格獲得房地產投資信託基金的徵税資格，那麼我們就擁有我們的股票。任何導致我們股份擁有者少於100人的股份轉讓從一開始就是無效的，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。
如果我們的董事會酌情確定：(1)任何人對股份的所有權不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式沒有資格獲得房地產投資信託基金的徵税，則董事會可酌情決定豁免該人的股份擁有權限制；(2)我們的信託委員會可酌情決定：(1)該人對股份的所有權不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或因其他原因不符合房地產投資信託基金的徵税資格；(2)該人士不會亦不會實際或推定擁有我們其中一個租户(或由我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.8%的權益；。(3)根據所要求的例外情況，超過所有權限額的股份的擁有權不會根據我們或我們的任何附屬公司是當事一方或合理地預期會成為當事一方的任何合約的條款而導致違約；及。(4)我們或我們的任何附屬公司是當事一方或合理預期會成為當事一方的任何合約的條款下，不會導致違約；及。(4)我們或我們的任何附屬公司是當事一方或合理預期會成為當事一方的任何合約條款下的股份擁有權。對於任何請求的豁免，我們的董事會可能要求美國國税局做出它認為必要或可取的裁決或律師意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的徵税資格，以及它確定為做出上述決定所必需的陳述、承諾和協議。
在決定是否給予豁免時，我們的董事會可能會考慮以下因素以及其他因素：
•
申請豁免人的一般聲譽和品德；
​
•
該人對股份的所有權是直接的還是通過所有權歸屬；
​
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此人對股票的所有權是否會干擾我們的業務行為，包括但不限於我們獲得我們或其他發行人目前投資的發行人的額外財產或額外投資的能力；
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•
給予豁免是否會對我們現有的任何合同安排造成不利影響；
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•
申請豁免的人是否已被所有對我們有管轄權的監管機構或其他政府機構批准為所有者；以及
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•
請求豁免的人是否試圖以董事會認為有損我們或我們股東最佳利益的方式更改控制權或影響我們的政策。
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如果任何人試圖在違反上述所有權限制的情況下轉讓我們的股份，則受託人委員會有權認為該數量的股份從一開始就是無效的，這將導致(A)為了我們指定的一個或多個慈善受益人的獨家利益，(A)自動轉移到慈善信託，或(B)在法律規定的最大程度上，從一開始就無效。向慈善信託的轉賬將被視為在聲稱的轉賬日期之前的一個工作日生效。被禁止的擁有人將不會獲得該等超額股份的任何權利(出售股份時所規定的範圍除外)，不會從任何超額股份的擁有權中獲得經濟利益，將沒有分派權，將不擁有任何投票權，並且在法律允許的範圍內，將不會對該等股份的據稱轉讓人提出索賠、訴訟理由或其他追索權。在符合馬裏蘭州法律的情況下，慈善信託的受託人將有權撤銷被禁止的所有者在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，並根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。在我們發現慈善受益人的股份已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。
除非董事會另有指示，否則在收到我們的股份已轉讓給慈善信託的通知後20天內，或在可行的情況下，受託人將把在慈善信託中持有的股份和相關權利出售給受託人指定的人，該人
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目錄
股票所有權不違反我們章程中規定的所有權限制。本次出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售所得淨額分配給被禁止的所有者和慈善受益人：
•
被禁止的所有者將收到以下各項中的較小者：
​
(1)
被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有就導致股份在慈善信託中持有的事件給出股份的價值，例如，在禮物、設計或其他類似交易的情況下，股份在導致股份轉讓給慈善信託的事件發生當天的市場價格(如我們的附例所定義)，減去我們和慈善受託人的費用、開支和補償，如下所述；和
​
(2)
受託人出售慈善信託所持股份所得的價格；以及
​
•
超出應支付給被禁止擁有人的金額的任何收益，應支付給慈善受益人，減去慈善信託和受託人的費用、費用和賠償。
​
如果此類股份由被禁止的所有者出售，則：
•
這些股票將被視為已代表慈善信託出售；以及
​
•
如果被禁止的擁有人收到的這些股份的金額超過了被禁止的擁有人有權從受託人的出售中獲得的金額，則被禁止的擁有人必須應要求向受託人支付超出的部分。
​
此外，慈善信託中持有的股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：
•
建議受讓人為股份支付的價格；以及
​
•
股票在我們或我們的指定人接受受託人出售要約之日的市場價格。
​
在上述任何一種情況下，每股價格將減去我們和慈善受託人的成本、費用和補償，如下所述。
我們將有權在收到導致股票轉讓的事件通知後90天內接受要約。出售給我們的淨收益將根據我們的信託聲明分配給被禁止的所有者。
任何人如獲取、嘗試或打算獲得將會或可能違反前述股份所有權限制的任何股份的實益或推定所有權，或任何本應擁有導致轉讓至慈善信託的股份的人，必須立即就該事件向我們發出書面通知，或在該建議或企圖交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息。
每名持有本公司任何類別或系列股份5%或以上的業主均須在每個課税年度結束後30個工作日內以及我們提出要求後的三個工作日內向我們發出書面通知，説明所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的每個類別和系列股票的股份數量以及持有該等股份的方式的描述。任何該等擁有人持有吾等股份作為另一人(實際擁有人)的代名人，而該人須將吾等股份的分配計入其毛收入(實際擁有人)，並須向吾等發出書面通知，説明實際擁有人的姓名及地址，以及吾等股份持有人就其獲提名的實際擁有人所持有的每類及系列吾等股份的編號。每名該等股東及每名該等實際擁有人均須向我們提供我們可能要求的任何額外資料，以確定我們作為房地產投資信託基金的徵税資格，以確定我們是否符合其他適用法律或任何政府當局的要求，或確保我們遵守前述股份所有權限制。此外，每一名實益及建設性股東(以及代表該等股東持有我們股份的每名人士)均須真誠地提供吾等可能要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的徵税資格，以決定吾等是否遵守其他適用法律或任何政府當局的要求，以及是否遵守該等股份所有權限制。
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我們的章程規定，慈善信託的受託人有權獲得經我們的董事會批准的合理補償，並有權獲得與履行我們的章程規定的職責和義務相關的合理費用和開支的賠償。(Br)我們的章程規定，慈善信託的受託人有權獲得經我們的董事會批准的合理補償，並有權獲得與履行我們的章程規定的職責和義務相關的合理費用和開支的賠償。任何該等補償、費用及開支可由該慈善信託或由我們提供資金，如由我們提供資金，我們有權優先從該慈善信託獲得報銷。
我們還有權在不限制股東根據我們的信託聲明和章程承擔的其他義務的情況下，從慈善信託中收取在執行我們章程中所載所有權限制的過程中產生的成本和開支。
上述信託聲明和章程中的限制不排除通過任何國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。然而，我們的附例規定，任何交易的結算都不會否定上述任何限制的效果，這類交易的任何受讓人都將受到上述所有條款和限制的約束。
所有證明我們的股票的證書和我們的未認證股票的任何股票聲明都可能帶有涉及上述限制的圖例。
我們的信託聲明和附例中對轉讓的限制旨在幫助我們遵守守則中關於税務資格的REIT要求，並在其他方面促進我們的有序治理。這些限制不適用於RMR LLC或其附屬公司。
受託人
我們的信託聲明和章程規定由五名成員組成的董事會，我們的董事會可以更改受託人的數量。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會由七名受託人組成。
我們的董事會分為三個級別。在每次年度大會上，股東選舉任期在該會議上屆滿的受託人類別的繼任者，任期至他們當選當年的第三年舉行的年度會議上屆滿，直至他們的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會一致通過了一項對我們的信託聲明的修正案，我們正在尋求股東的批准，以規定每年選舉所有受託人。對我們的信託聲明的擬議修正案將在從2021年股東年會開始的三年內取消我們的董事會分類，如下所示：
•
在2021年股東大會上，將推選任期屆滿的二類受託人，任期一年；
​
•
在2022年股東周年大會上，將選出任期在該會議上屆滿的第II類和第III類受託人，任期一年；以及
​
•
在2023年年度股東大會和未來的所有年度會議上，將選出所有受託人，任期一年，我們的董事會將不再分類。
​
擬議的修訂不會影響我們受託人的現有任期(包括將在2020年年度股東大會上選出的受託人提名人，以及在2023年股東年會之前，任何當選填補因現有受託人死亡、辭職、退休、喪失資格或免職而出現空缺的受託人將與其前任相同的剩餘任期)，而在2020年年度股東大會上當選的受託人被提名人仍將當選，任期為3年，即使擬議的如果這項提議不獲批准，我們的董事會將保持保密狀態，我們的受託人將繼續當選，任期三年，但前提是他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
受託人選舉沒有累計投票。除任何適用法律或我們普通股上市的主要交易所的上市要求另有規定外，並在符合我們此後可能設立的任何類別或系列實益權益股份的投票權的情況下，在無競爭選舉中選出受託人，即選舉提名人數等於(或少於)將在會議上選出的人數的選舉，應由
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目錄
在競爭性選舉中，佔總投票數多數的實益權益股份持有人投贊成票，並選舉受託人，應由當時已發行並有權就此投票的實益權益股份持有人投贊成票。
如果在年度股東大會上未能選出受託人，現任受託人將保留並繼續指導我們的業務和事務的管理，直到他們辭職或選出他們的繼任者並獲得資格為止。董事會的任何空缺只能由其餘董事會的多數成員填補，即使剩餘的董事會成員不構成法定人數，任期為空缺所在班級的剩餘任期，直到選出繼任者並符合資格為止。
我們的信託聲明和章程規定，只有在所有其餘受託人或持有當時已發行普通股不少於三分之二的持有者投贊成票的情況下，受託人才可被免職，並有權在選舉受託人時普遍投票。(Br)我們的信託聲明和章程規定，受託人只能在所有其餘受託人或持有當時已發行普通股不少於三分之二的持有人的贊成票下被免職。這些規定禁止股東罷免我們現任的受託人，除非他們能夠獲得必要的股份贊成票。任何提議罷免一名或多名受託人的股東必須滿足我們章程中關於在年度股東大會上提名受託人或在股東大會上提出其他業務建議的所有要求，如下文“-受託人提名和新業務的預先通知”中所述。
根據我們的章程，受託人必須年滿21歲，沒有法律上的無行為能力，擁有與我們的業務相關的豐富專業知識或經驗(由我們的董事會確定)，沒有被判重罪，並符合獨立受託人或管理受託人的資格。獨立受託人“是指不是吾等顧問的僱員(如吾等的信託聲明所界定)、不參與吾等的日常活動、符合吾等信託聲明下的獨立受託人資格、以及符合吾等普通股上市交易的主要證券交易所及證券交易委員會適用規則下的獨立董事資格(該等要求可能會不時修訂)的人士。(”獨立受託人“的定義見吾等的信託聲明所界定)，不參與吾等的日常活動，符合吾等信託聲明所指的獨立受託人資格，以及符合我們普通股上市交易的主要證券交易所及證券交易委員會的適用規則所訂的獨立董事資格。“管理受託人”是指在當選前至少一年內一直是我們顧問的僱員、管理人員或董事，或參與我們的日常活動的人。擔任董事職務的大多數董事應始終是獨立董事，但因空缺而臨時任職的除外。如果受託人的人數在任何時候少於5人，則至少有一名受託人將成為管理受託人。只要受託人人數為五人或以上，至少有兩名受託人擔任董事總經理。
受託人提名和新業務預告；股東特別大會程序
股東年會。我們的章程規定，提名個人進入我們的董事會以及將在年度股東大會上審議的其他業務的建議可以(1)由我們的董事會或按照我們的董事會的指示在我們的會議通知中提出，或者由我們的董事會或在我們的指示下以其他方式適當地提交給會議，或(2)由有權在會議上投票、有權提出提名或建議並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序或委託書訪問程序的股東提出。
根據我們的章程，股東提名個人(以下所述的代理訪問程序除外)進入我們的董事會或將在股東年會上審議的其他業務提案的書面通知必須在不遲於下午5：00送到我們主要執行辦公室的祕書手中。(東部時間)在上一年度股東周年大會委託書日期一週年前120天或之前150天；但如果年會召開日期早於或晚於上一年度年會日期一週年30天，則通知必須不遲於下午5點送達。(東部時間)於(1)本公司郵寄或以其他方式發出股東周年大會日期通知或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期的前一天(以較早者為準)的第10天。股東周年大會的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不會開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
我們的章程規定了提交個人提名(以下所述的代理訪問程序除外)進入我們的董事會的程序，以及股東提交其他建議供年度股東大會審議的程序，其中包括：
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目錄
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要求任何一名或多名希望提名或提議其他業務的股東在發出建議提名或提議其他業務的通知之日、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間，連續擁有我們有權在受託人選舉或提議其他業務中投票的實益權益股份至少三年，在該三年期間內，截至每個上述日期，該等股東持有的股份總數至少佔我們實益股份的1%。(br}要求任何一名或多名股東連續持有有權在受託人選舉或提議其他業務中投票的實益權益股份至少三年，即在該三年期間內，確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間，該股東持有的實益權益股份總數至少佔我們實益股份的1%。股東持有一份證明書，證明在提交通知時，在每個該等日期所擁有的實益權益股份總數，以及股東根據本公司附例的要求向本公司祕書提交建議書；
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規定本公司章程中的預先通知條款是股東在年度股東大會上提名或提出業務供審議的唯一手段，除非本公司章程中的代理訪問條款或我們的代理訪問條款所規定的，或適用法律要求向我們的股東提交的事項已按照該法律的要求適當地提出；
​
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要求提議的股東提供有關任何提議的董事會成員提名人選的某些信息和文件；
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要求提供股東建議提交給我們股東大會的除選舉受託人以外的任何業務的某些信息；
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要求提供有關提議股東及其某些關聯公司的某些信息和文件；以及
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規定提議股東有責任確保遵守預先通知條款，我們、我們的董事會、我們董事會的任何委員會或我們的任何高級管理人員都沒有義務要求澄清或更新信息，也沒有義務將提議股東的通知中的任何缺陷告知提議股東。
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股東特別大會。關於股東特別會議，我們的附例規定，只有根據我們的會議通知由我們的董事會或按照我們的董事會的指示提交給會議的事務，或者由我們的董事會或按照董事會的指示以其他方式適當地提交給會議的事務，才可以在該會議上審議。選舉本公司董事會成員的個人提名可在股東特別大會上作出，受託人須根據本公司的會議通知由本公司董事會或根據本公司董事會的指示在該特別會議上選出，或由本公司董事會決定在該特別會議上選出受託人，該股東在發出本公司附例所規定的通知時(包括該特別會議時間)是登記在冊的股東，該股東有權在會議上投票，並已遵守預先通知程序。在發出通知時，該股東有權在會議上投票，並已遵守預先通知程序，該股東有權在該會議上投票，並已遵守預先通知程序，但條件是董事會已決定在該特別會議上選出受託人，該股東在發出本公司章程規定的通知時(包括該特別會議時間在內)均為登記在冊的股東。根據我們的章程，如果我們為了選舉一名或多名受託人而召開股東特別會議，任何一名或多名股東可以提名一名或多名個人(視情況而定)參加我們的董事會選舉，前提是股東滿足如上所述的我們章程要求的所有權、持有量和證書要求，以提交提名供年度股東大會審議。為了及時，股東通知必須在不早於該特別會議召開前150天且不遲於下午5點送達。(東部時間)在(1)該特別會議召開前120天或(2)首次公佈特別會議日期的次日第10天，兩者以較晚者為準。既不是特別會議的延期，也不是特別會議的休會, 該等延期或延期的公告亦不應開始發出股東通知的新期限。
代理訪問提名
我們的章程包含代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東組成的團體連續擁有我們至少3%的已發行實益股份至少三年，可以提名並在我們的年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的受託人被提名人。根據本代理訪問規定，允許的最大股東提名人數不得超過在任受託人總數的2%或20%
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目錄
可提交股東提名的最後一天；但是，如果我們有一個分類的受託人委員會，並且我們的受託人委員會的規模少於9名受託人，則允許的股東提名人數應減少到不超過會議上將選出的受託人人數的一半，並將其四捨五入為最接近的整數(但不得因本但書而降至少於1人)。
根據我們的委託書訪問條款，股東提名個人進入我們的受託人董事會的書面通知必須包括在我們的年度會議委託書中，必須在前一次股東年會的委託書日期週年紀念日之前不少於120天也不早於150天向我們的主要執行辦公室的祕書遞交。股東周年大會的延期或延期，或該延期或延期的公開披露，均不會開啟發出股東書面通知的新期限(或延長任何期限)。
我們章程中的代理訪問條款規定了提交提名參加董事會選舉的個人的程序，這些提名將包括在我們的年度會議委託書中，其中包括：
•
要求希望進行提名的任何股東或最多20名股東團體(I)在至少三年內連續擁有多股我們的實益權益股份，相當於我們已發行實益權益股份的3%，(Ii)在年會召開之日之前繼續擁有必要的股份，以及(Iii)滿足我們的委託書訪問條款的所有其他要求； (I)連續擁有我們的實益權益股份至少佔我們已發行實益權益股份的3%，(Ii)在年會日期之前繼續擁有必要的股份，以及(Iii)滿足我們的代理訪問條款的所有其他要求；
​
•
要求提名股東提供有關提名股東選舉進入董事會的任何建議被提名人的某些信息和文件；
​
•
要求就提名股東和/或由提名股東提供某些信息、文件、陳述和承諾，包括提名股東沒有、也沒有為了改變或影響對我們的控制而收購或持有我們的任何股票或其他證券；
​
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規定提名股東負責確保遵守我們的代理訪問規定；以及
​
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如果我們的代理訪問條款為股東提供了獨家方法，以便在我們的代理材料中包括我們董事會選舉的被提名人。
​
任何股東被提名人如果包括在我們的特定會議的委託書材料中，但(I)隨後退出或在該會議上變得不符合資格或不可當選，或(Ii)未獲得至少20%的投票支持該股東被提名人當選，將沒有資格根據我們章程中的委託書訪問條款在接下來的兩次年度會議上獲得提名。該等委託書存取條款所規定的資格喪失資格，並不妨礙任何股東根據本公司附例的預先通知條文，以其他方式提名任何人士加入本公司的董事會。
股東大會；股東投票
根據我們的信託聲明，我們的年度股東大會將在本財年結束後六個月內召開。我們的股東大會，包括年會和任何特別會議，只能由我們的董事會召開，但如果沒有受託人，我們的高級職員應召開股東特別會議來選舉受託人。
只要股東被要求或允許以投票方式採取任何行動，該行動只能在股東大會上以表決方式進行。根據我們的信託聲明和章程，股東無權在書面同意下采取任何行動。關於提交股東大會審議的受託人選舉以外的事項，除非任何適用法律要求不同的投票標準、我們普通股在其上市的主要證券交易所的上市要求或我們的信託聲明的具體條款，否則，我們的附例規定，需要批准的投票應為所投總票數的過半數的贊成票。
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目錄
受託人和高級職員的責任和賠償
馬裏蘭州房地產投資信託基金法允許馬裏蘭房地產投資信託基金在其信託聲明中包括一項條款，限制其受託人和高級管理人員對房地產投資信託基金及其股東承擔的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)受託人或高級管理人員主動故意不誠實而被最終判決為對所判決的訴訟因由具有實質性影響的責任除外。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了我們的受託人和高級職員的責任。
馬裏蘭州REIT法還允許馬裏蘭州REIT向其受託人、高級管理人員、員工和代理人提供馬裏蘭州公司法(MgCl)允許的相同程度的賠償和墊付馬裏蘭州公司董事和高級管理人員的費用。“董事及高級管理人員條例”準許法團就其現任及前任董事及高級人員的判決、罰金、罰款、和解及實際招致的合理開支作出賠償，而該等判決、罰則、罰款、和解及合理開支與他們可能因擔任該等職務而可能或可能被威脅作為一方的任何法律程序有關。但是，如果存在以下情況，馬裏蘭州公司不允許提供此類賠償：
•
董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；
​
•
該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或
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•
在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。
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根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在董事或高管被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高管因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，對董事或高管進行賠償。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，對公司在訴訟中或根據其權利作出不利判決的賠償，或對基於不正當收受個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。MgCl允許公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員墊付合理費用：
•
董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及
​
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他或她的書面承諾，如果最終確定不符合此行為標準，將償還公司支付或退還的金額。
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我們的信託聲明要求我們在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償(1)我們的受託人和高級職員，無論是為我們服務還是應我們的要求，任何其他實體，或(2)我們的受託人或我們的章程授權的範圍內的其他員工和代理。我們的信託聲明還要求我們在法律允許的範圍內，根據其中的程序向我們的受託人和高級管理人員預付費用。
我們還與我們的受託人和高級職員簽訂了賠償協議，規定了我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內進行賠償的程序，以及我們預支與他們向我們送達服務所產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們還為我們的受託人和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。
美國證券交易委員會認為，對受託人、高級管理人員或以其他方式控制公司的人根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
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股東責任
根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法律，股東一般不會僅僅因為他或她的股東身份而對根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。我們的信託聲明規定，股東不會因為是股東而對任何債務、索賠、要求、判決、法令、責任或義務承擔責任。雖然我們打算以將潛在股東責任降至最低的方式開展業務，但我們不能保證您可以在所有司法管轄區的所有情況下避免責任。我們過去沒有提供保險，也不打算為我們的股東提供涵蓋這些風險的保險。
我們的信託聲明和章程規定，在法律允許的最大範圍內，任何違反信託聲明或章程的股東將賠償我們，並使我們不受股東違規產生的所有費用、費用、罰款和其他金額(包括律師費和其他專業費用)以及這些金額的利息的損害。我們的章程進一步規定，股東有責任和義務賠償我們並使我們免受傷害的事項包括任何違反或沒有完全遵守我們的信託聲明或章程的任何契約、條件或條款，包括關於股東提名和其他建議的提前通知條款，而我們的信託聲明和章程的這些條款適用於股東不是勝訴方的針對我們的衍生訴訟。
仲裁和排他性論壇
我們的附例規定，除下述某些例外情況外，股東代表吾等或吾等的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工，或代表吾等或任何系列或類別的股份或股東(包括衍生和集體訴訟)對吾等或吾等的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員提起的爭議、索賠或爭議，均可要求按照本公司章程規定的程序通過具有約束力的最終仲裁解決爭議。如果任何一方(包括我方)單方面提出仲裁要求，爭議的所有其他各方都必須進行仲裁。這些仲裁條款不適用於就我們的信託聲明或我們的章程的任何條款的含義、解釋或有效性提出的宣告性判決或類似行動的請求，在這種情況下，我們的章程的獨家法庭條款(如下所述)適用。我們的股東同意，通過成為股東，他們受我們的管理文件的約束，包括仲裁條款，因為這些文件可能會不時修改。然而，通過同意我們管理文件中的仲裁條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規章制度的遵守。
本公司章程中的仲裁條款要求此類爭議的仲裁應按照此類章程中修改的美國仲裁協會(AAA)的商事仲裁規則進行。除有限的例外情況外，此類仲裁的每一方當事人都被要求在仲裁中承擔自己的費用，仲裁員不得作出包括轉移此類費用的裁決，或者在衍生案件中，將我們裁決的任何部分判給索賠人或索賠人的律師。我們的附例規定，仲裁裁決可根據AAA的“選擇性仲裁規則”提出上訴，而在上訴期限屆滿後，仲裁員的裁決或(如屬上訴)上訴法庭的裁決為最終裁決，對各方均具約束力，併為與爭議有關的各方之間的唯一及排他性補救辦法。
我們相信，根據州法律和聯邦法律，我們管轄文件中的仲裁條款均可強制執行。馬裏蘭州法院支持根據馬裏蘭州法律組織的房地產投資信託基金的仲裁附例。雖然沒有法院具體解決美國上市公司治理文件中要求其股東仲裁針對他們的聯邦證券法索賠的條款的可執行性，但最高法院一再支持仲裁其他聯邦法定索賠的協議，包括那些涉及重要聯邦政策的索賠。儘管如此，一些學者、法律從業者和其他人認為，美國上市公司治理文件中關於根據聯邦證券法產生的爭議的強制性仲裁條款與證券法第9.14條、其他聯邦證券法或1995年私人證券訴訟改革法不一致，對於此類爭議不能強制執行。我們的股東或其他人可能會挑戰
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我們章程中仲裁條款的可執行性，這些條款有可能最終被確定為不可執行。
本公司章程的獨家論壇條款規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或巡迴法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工對我們或我們的股東所承擔的受託責任的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律、我們的信託聲明或我們的章程，由股東或其代表代表我們或任何系列或類別的股票或股東對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提出的任何訴訟，包括與我們的信託聲明或我們的章程的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的索賠；(3)根據馬裏蘭法律、我們的信託聲明或我們的章程，由股東或其代表提出的任何訴訟，包括與我們的信託聲明或我們的章程的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的索賠；或(4)針對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提出受馬裏蘭州內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟。本公司章程的獨家法庭條款不適用於巡迴法院沒有管轄權的任何訴訟，也不適用於根據本公司章程提交具有約束力的仲裁的爭議。如果聯邦法院有排他性或同時管轄權，我們章程中的獨家法院條款不會在巡迴法院對根據證券法、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠確立獨家管轄權。
我們管理文件中的仲裁和獨家論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院起訴我們或我們的受託人、高級管理人員、經理、代理或員工的能力，這可能會阻礙他們提起此類訴訟。此外，如上所述，我們管理文件中的仲裁條款可能會限制在此類訴訟中收取律師費或其他損害賠償的能力，這可能會阻礙律師同意代表希望啟動此類訴訟的各方。
與子公司的交易
我們的信託聲明允許我們與任何人簽訂任何類型的合同和交易，包括我們的任何受託人、高級職員、員工或代理人或與他們有關聯的任何人。除了適用於受託人自我交易和有利害關係的受託人交易的一般法律原則外，我們的信託聲明或章程中沒有禁止我們與我們的關聯公司之間進行交易的規定。
監管合規和披露
我們的章程規定，任何股東因該股東對我們的實益權益股份的所有權或影響我們的股東採取的行動而觸發任何聯邦、州、市政府或其他政府或監管機構對我們或我們的任何子公司的任何要求或法規的應用，應立即採取所有必要的行動並與我們充分合作，以確保這些要求或法規得到滿足，而不會限制、對我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景施加額外義務或以任何方式限制其業務、資產、運營或前景，或以任何方式限制我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景，或以任何方式限制我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景。如果股東未能或以其他方式不能迅速採取行動以滿足該等要求或規定，該股東應立即剝離足夠數量的我們的股份，以使該要求或規定的適用不適用於我們或我們的任何子公司。如果股東未能在不遲於觸發章程所指的該等要求或規例後第10天內令該股東滿意或出售足夠數量的吾等股份，則任何由該股東實益擁有的股份超過或超過觸發該等要求或規例的適用水平，則在法律所允許的最大範圍內，將被視為構成違反本公司章程所載所有權限制而持有的股份。此外，我們的附例規定，如果觸發任何法規或要求應用的股東未能在10天內滿足要求或採取補救行動，我們可以採取我們的董事會認為適當的所有其他行動，以要求遵守或保值我們的資產。, 我們可能會向違規股東收取我們的費用和開支，以及可能導致的任何損害。
我們的章程還規定，如果股東擁有我們的實益權益，或由於其收到或行使了投票其他股東所持股份的委託書，將不允許該股東的股份或委託書投票超過一定金額
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根據適用法律，但我們的董事會確定超額代表所代表的超額股份是獲得法定人數所必需的，則該股東無權投票表決任何該等超額股份或代表，相反，該等超額股份或代表可在法律允許的最大範圍內由顧問(如我們的信託聲明中所界定)或由我們的董事會指定的另一人按照以其他方式就該事項投票的總股份的比例投票。
業務組合
MgCl包含一項條款，規定與感興趣的股東進行業務合併。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REITs)。根據MgCl，在根據馬裏蘭州法律成立的REIT與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的資產轉讓、發行或重新分類股權證券的業務組合，如合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的，例如合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，禁止根據馬裏蘭州法律成立的REIT與感興趣的股東或其關聯公司之間的資產轉移或發行或重新分類。根據MgCl，下列人士被視為有權益的股東：
•
任何直接或間接實益擁有信託已發行有表決權股份10%或以上投票權的人；或
​
•
在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是該信託當時已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人的信託關聯公司或聯營公司。
​
五年禁止期結束後，信託與有利害關係的股東之間的業務合併一般必須經信託董事會推薦，並必須獲得以下股東批准：
•
信託已發行有表決權股份持有人有權投贊成票的至少80%；以及
​
•
持有有表決權股份的持有人有權投贊成票的票數至少為三分之二，而該股東持有的股份並非由該股東的聯營公司或聯營公司與其聯營公司或聯營公司實施或持有的權益股東所持有的股份，而該股東的聯營公司或聯營公司將與該股東聯屬公司或聯營公司實施或持有該業務合併。
​
如果信託的股東收到了MgCl規定的股份最低價格，並且對價是以現金或與利害關係股東之前為其股份支付的相同形式收取的，則不需要上述股東批准。
然而，上述“股東權益管理條例”的規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經本公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為有利害關係的股東，那麼該人就不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。我們的信託聲明規定，我們已選擇不受MgCl的這些條款的約束。
控股權收購
MgCl包含控制股權收購的條款。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REITs)。MgCl規定，在控制權股份收購中收購的根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非收購獲得有權就此事投下的三分之二票數的批准，不包括收購人、高級職員或信託僱員受託人擁有的股份。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他股份合計，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：
•
十分之一或以上但不到三分之一；
​
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•
三分之一或以上但不到多數；或
​
•
所有投票權的多數或更多。
​
收購者每次收購控制權股份時，必須獲得必要的股東批准，金額足以超過上述門檻之一。
控制權股份不包括收購人因以前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。《控制股份收購條例》規定了控制權股份收購的定義中的某些例外情況。
已經或建議收購控制權股份的人，在滿足法規規定的條件(包括承諾支付會議費用)後，可以迫使信託受託人董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自行在任何股東大會上提出該事項。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MgCl的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權的權利是有條件和限制的。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。股東大會批准控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份進行過半數表決權的，其他所有股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
MgCl的控制權收購法規不適用於以下情況：
•
如果信託是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；或
​
•
在收購股份前通過的信託聲明或信託章程中的規定批准或豁免的收購。
​
我們的信託聲明規定，我們已選擇不受MgCl這些條款的約束。
副標題8
“房地產投資信託基金”第3章副標題8允許擁有根據“交易法”註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過信託聲明或章程或其董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
•
分類版面；
​
•
罷免受託人需要三分之二票數；
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•
受託人人數僅由受託人投票決定的要求；
​
•
規定董事會空缺只能由其餘在任受託人填補，並要求替代受託人在出現空缺的受託人類別的剩餘完整任期內任職；以及
​
•
股東召集的多數要求要求召開股東特別大會。
​
通過我們的信託聲明和附例中與副標題8無關的其他條款，我們要求在選舉該受託人時有權投下不少於三分之二的贊成票的人投贊成票，將任何受託人從我們的董事會免職，這將僅在有條件的情況下才允許，並要求只有我們的董事會可以填補我們董事會的空缺，並賦予我們的董事會召開我們的{br]會議的獨家權力。{br
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股東。我們之前已經根據副標題8進行了選擇，以(1)將我們的董事會分類，(2)賦予我們的董事會獨有的權力來確定我們的受託人的數量。如果我們的股東在2020年年度股東大會上批准了對我們的信託聲明的修訂，規定從2021年年度股東大會開始每年選舉受託人，我們打算選擇不受副標題8的分類規定的約束。
修訂我們的信託、解散和合並宣言
根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能解散、修改信託聲明、轉換或合併，除非這些行動得到有權對此事投下的所有股份的至少三分之二的批准。馬裏蘭州REIT法允許信託的信託聲明設定較低的百分比，只要該百分比不低於有權就此事投票的多數。我們的信託聲明規定，對信託聲明的修訂(信託聲明的某些條款的修訂除外)由有權就這些行動投票的多數股份批准，前提是該修訂已獲得我們董事會三分之二的贊成票。根據馬裏蘭州REIT法，信託聲明可允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以根據守則或馬裏蘭州REIT法符合REIT的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的信託聲明允許我們的董事會採取這種類型的行動。我們的信託聲明還允許我們的董事會增加或減少我們可以發行的股票總數，並對我們的未發行股票進行更改，如上所述，在每種情況下，無需股東批准。馬裏蘭州房地產投資信託基金法律規定，我們整個董事會的大多數成員，在沒有股東採取行動的情況下，除其他事項外，可以修改我們的信託聲明，以更改我們任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值。我們的信託聲明和章程還規定，我們的章程只能由我們的董事會修改。
馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和章程的反收購效力
我們的信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律中的以下條款可能會延遲或阻止我們控制的更改：
•
我們的信託聲明和章程中禁止除例外持有人以外的任何股東，包括RMR LLC及其附屬公司，擁有超過9.8%的我們任何類別或系列的流通股(包括我們的普通股)的價值或數量(以限制性較大者為準)；
​
•
除非我們的股東批准如上所述的我們董事會的解密並全面生效，否則我們的受託人分為三個級別，一個級別的任期每年到期，在每種情況下，直到選出繼任者並獲得資格為止；
​
•
股東投票權和受託人選舉的標準，以及其他事項，即未經我們的受託人批准的行動比我們的受託人批准的行動通常需要更多多數才能批准的事項；
​
•
我們的董事會，而不是我們的股東，有權通過、修改或廢除我們的章程，並填補我們董事會的空缺；
​
•
只有我們的董事會，或者如果沒有受託人，我們的高級管理人員才可以召開股東大會，股東在不開會的情況下無權採取行動；
​
•
個人擔任受託人所需的資格，並要求我們的某些受託人為管理受託人，其他受託人為獨立受託人；
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•
我們的股東提出提名人進入我們的董事會，並提出其他業務將在我們的股東大會上審議的能力限制，以及必須滿足的各種要求； 在我們的股東大會上提出提名人進入我們的董事會並提出其他業務將在我們的股東大會上審議的能力和必須滿足的各種要求；
​
•
要求個人受託人只能在有條件的情況下，通過有權在受託人選舉中投票的持有不少於三分之二普通股的持有者的贊成票，或在有或沒有理由的情況下，通過所有其餘受託人的贊成票，才能將其免職；
​
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•
我們董事會有權在未經股東批准的情況下對我們的信託聲明進行某些修改，包括有權增加或減少授權股份的數量，創建新的股票類別或系列(包括可能延遲或阻止可能涉及我們股票溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更的某一類別或系列股票)，增加或減少任何類別或系列的股票數量，以及不時通過設置或對我們的股票或由我們的董事會設立的任何新類別或系列股票的分配、資格或贖回條款或條件的限制、限制；
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•
要求股東遵守影響我們的監管要求(包括內華達州和路易斯安那州博彩業)，這可能會有效地將我們的股份所有權限制在5%，在某些情況下，包括我們流通股的5%；
​
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要求我們的信託聲明只有在獲得三分之二的受託人批准後才能進行修改；
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•
如果我們的信託聲明中關於我們的選擇不受此類條款管轄的條款被修改或取消，則MgCl的企業合併條款被修改或取消；以及
​
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如果我們的信託聲明中關於我們選擇不受此類條款管轄的條款被修改或取消，則可以使用MgCl的控制權股份收購條款。
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此外，我們管理循環信貸和定期貸款融資的信貸協議，或我們的信貸協議，還包含控制條款的變更，下面將進一步介紹，我們與RMR LLC的業務和物業管理協議包含允許因方便而終止和因履約原因終止的條款，但要求支付終止費，如這些協議中進一步描述的那樣。
由於所有這些原因，除其他原因外，我們的股東可能無法實現他們所擁有的任何我們股票的控制權溢價變更，或者無法以其他方式影響我們的政策變更。
股東違反所有權限制的責任
我們的信貸協議規定，根據該協議，我們控制權的變更，包括RMR LLC停止擔任我們的業務經理，構成該協議下的違約，並且該協議下的違約可能導致我們的優先無擔保票據或我們的其他債務的交叉違約。如果違反我們的所有權限制或我們的信託聲明或章程的其他規定，導致我們的信用協議下的違約或我們的其他債務或其他成本或費用，我們可能會因此而招致違約，導致違約的一名或多名股東可能對我們負有責任，並可能對我們的其他股東承擔損害賠償責任。如上所述，這些損害可能是對違反規定的一個或多個股東所擁有的股份的實益所有權和投票權損失之外的損失，這些損害可能是實質性的。
出售證券持有人
出售證券持有人是指在各種私人或其他交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得本招股説明書所述類型的證券的個人或實體。這些出售證券的持有人可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。
有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本文。
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配送計劃
我們或我們的銷售證券持有人可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理或通過任何這些銷售方式的組合將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。
證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行更改。我們或我們的銷售證券持有人可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上從事向現有交易市場提供產品的交易。吾等或吾等的銷售證券持有人亦可不時授權作為吾等或其代理人的承銷商根據適用招股説明書附錄所載的條款及條件提供及出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為從我們或我們的銷售證券持有人那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。
我們或我們的銷售證券持有人向承銷商或代理人支付的與通過本招股説明書提供的證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們或我們的銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本章程發行的任何證券(普通股除外)均為未建立交易市場的新發行證券。吾等或吾等出售證券持有人向其出售該等證券以供公開發售及出售的任何承銷商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。
我們或我們的銷售證券持有人可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等或吾等出售證券持有人所質押或向吾等、吾等出售證券持有人或其他人借入的證券，以結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或吾等出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。
有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保人或者以證券為質押對象的人，一旦違約喪失抵押品贖回權，將被視為出售證券持有人。當任何質權人、擔保人或其他人採取此類行動時，根據本招股説明書首次出售證券持有人的證券數量將會減少。否則，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。
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目錄​
我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。我們不能向您保證，出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券(如果有的話)。
承銷商發行證券，可以從事穩定和銀團承銷交易。這些交易可能包括超額配售或賣空證券，涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券出價或購買。這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩所發行證券的市場價格下跌的效果。它們還可能導致所提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。
參與本招股説明書所涵蓋證券要約的承銷商、交易商和代理人，或其關聯公司或聯營公司，可在正常業務過程中與我們或我們的銷售證券持有人以及我們或其關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。
法律事務
除非與任何證券的特定發售相關另有規定，否則Sullivan&Wocester LLP關於特拉華州、馬薩諸塞州和紐約州法律的某些事項，以及Venable LLP關於馬裏蘭州法律的某些事項，將為我們傳遞所發售證券的有效性。關於特定發行的債務證券，如果在適用的招股説明書附錄中説明，與路易斯安那州法律相關的某些法律事項將由Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.Sullivan&Wocester LLP在隨招股説明書提交的意見中傳遞某些税務事項，本招股説明書是其中的一部分。Sullivan&Wocester LLP還在各種事務上代表RMR LLC、我們的經理、TA、Sonesta及其某些附屬公司。
專家
服務物業信託於截至2019年12月31日止年度的 年報(表格10-K)所載的服務物業信託綜合財務報表，包括其中所載的附表，以及服務物業信託截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，其報告載於其中，並併入本文以供參考。這些財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。子擔保人目前沒有向SEC提交單獨的報告、委託書或其他信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov或訪問我們的網站www.svcreit.com來查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明。網站地址在本招股説明書中僅作為文本參考，該等網站中的信息，以及鏈接到我們網站的任何信息(我們提交給證券交易委員會的文件不包括在“以引用方式合併的信息”項下通過引用明確併入)，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或相關注冊聲明中。
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目錄​
通過引用併入的信息
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述可能不完整。您應該參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代我們在本招股説明書中通過引用包括或併入的信息。
我們將以下列出的文件和在首次提交註冊説明書之日之後提交的任何文件合併為參考，其中本招股説明書是根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的文件的一部分，直到本招股説明書所作證券的發售完成或終止為止(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外，包括在Form 8-K的第2.02和7.01項(以及任何相關項(9.01)下)：
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截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
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我們截至2020年3月31日的財季Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月6日和2020年6月1日提交；
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我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分第10項、第11項、第12項、第13項和第14項通過引用合併的信息，來自我們於2020年4月20日召開的2020年度股東大會的 最終委託書；以及
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我們在2016年6月30日的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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我們將向您提供我們以引用方式併入的信息的副本，不包括我們在本招股説明書中通過引用特別併入的證物以外的其他展品。您可以通過以下方式免費獲取這些信息：馬薩諸塞州牛頓，華盛頓大街255號牛頓廣場2號，300室，郵編：02458-1634年，(6177968232)，聯繫人：投資者關係部。
我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。我們不能向您保證，出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券(如果有的話)。
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目錄
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服務屬性信任
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/91741/000110465920070336/lg_serviceprotrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
$8億，000，000 7.50%2025年到期的優先債券
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招股説明書副刊
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2020年6月3日
美國銀行證券
富國證券
蒙特利爾銀行資本市場
花旗集團
PNC資本市場有限責任公司
RBC資本市場
瑞穗證券
Regions Securities LLC
SMBC日興
SunTrust Robinson Humphrey
US Bancorp
巴克萊
FHN金融證券公司
摩根士丹利
瑞銀投資銀行
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