根據規則424(B)(5)提交

註冊 第333-235238號聲明

招股説明書 附錄
(日期為2019年12月2日的招股説明書)

增加 至1000萬美元的普通股

Aqua Metals，Inc.已與B.Riley FBR，Inc.， 或B.Riley FBR， 或B.Riley FBR訂立市場發行銷售協議，關於出售本招股説明書附錄提供的普通股股份，每股面值0.001美元。 根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以不時通過或向B.Riley FBR提供和出售總髮行價高達1,000,000美元的普通股。 根據本招股説明書補充説明書的條款，我們可以不時通過或向B.Riley FBR提供我們普通股的股票，每股面值0.001美元。 根據本招股説明書補充説明書的條款，我們可以不時通過或向B.Riley FBR根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售 將通過任何允許的方式進行，該方式被視為1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則415所定義的“在 市場發行”。B.萊利 FBR不需要銷售任何具體數量，但將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

b. Riley FBR將有權按根據銷售協議銷售的每股銷售總價的3%的佣金率獲得補償 。我們從出售普通股中獲得的淨收益(如果有)將取決於實際出售的股票數量 和此類股票的發行價。有關支付給B.Riley FBR的賠償的其他信息，請參閲S-23頁開始的“分配計劃” 。在代表我們出售普通股方面，B.Riley FBR將被視為證券法意義上的承銷商，B.Riley FBR的補償將 視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向B.Riley FBR提供賠償和貢獻。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AQMS”。2020年6月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股0.95美元。截至2020年6月3日，根據60,272,542股已發行普通股 (其中約58,372,722股由非附屬公司持有)和我們普通股在2020年6月3日的收盤價，我們由非附屬公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為55,454,085美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6， 在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們根據本招股説明書附錄出售的證券在任何12個月期間的總市值都不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一 。我們之前未根據表格S-3的一般指示I.B.6. 在截止於本招股説明書 附錄日期的前12個日曆月期間提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮 本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件 的所有信息，包括從本招股説明書附錄的第 頁S-7頁開始在“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

B. 萊利FBR

本招股説明書附錄的 日期為2020年6月5日。

目錄表

招股説明書 副刊

基礎 招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據附帶的基本招股説明書進行 發售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體 信息，包括價格、提供的證券金額和分銷計劃。 貨架登記聲明最初於2019年11月22日提交給SEC，並於2019年12月2日由SEC宣佈生效。本招股説明書補充説明有關此產品的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息 。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的 證券的一般信息，其中一些信息(如標題為“分銷計劃”的部分)可能不適用於此次發行。本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。我們不是，B.Riley FBR，Inc.在未授權要約或要約購買我們普通股的任何司法管轄區，或在 要約或要約或要約非法的任何人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內，不得出售我們的普通股 或要約或要約購買我們的普通股。

如果 本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息 不一致，您應依賴本招股説明書附錄。本招股説明書附錄連同 基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的基本招股説明書 以及我們已授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書，包括與本次發售相關的所有重要信息 。我們沒有，和B.Riley FBR，Inc.未授權任何人向您提供不同或其他信息 ，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔 和隨附的基礎招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 和通過引用合併於此的信息和文檔，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書 。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入 某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”以及隨附的基本招股説明書中的 。

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文描述的某些文檔 中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文檔。所有摘要均由實際文件的全文 進行限定，其中一些已歸檔或將歸檔並通過引用併入本文 。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、 保證和契諾，完全是為了此類協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括為了在此類協議各方之間分擔風險，因此不應被視為 對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出日期 時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀 。

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業 統計數據和預測。 雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。由於 與預測相關的進一步估計涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，可能會根據 各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的以及附帶的 基礎招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中類似標題下的估計。因此，投資者 不應過度依賴此信息。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“公司”、 “我們”、“我們”和“Aqua Metals”均指Aqua Metals，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司 及其全資子公司。我們擁有“AQMS”的美國商標註冊和“Aqua Metal”、“Aquafit”和“AquaRefining”的美國商標申請 。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何適用的 免費撰寫的招股説明書中引用的所有其他商標、商品名稱和服務 標記均為其各自所有者的財產。

招股説明書 補充摘要

本 招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您 在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書，包括從S-7頁開始的標題為“風險因素”的部分本招股説明書的第 份附錄以及我們的合併財務報表和相關附註以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書中的其他信息 ，然後再作出投資決定。

我們 公司

我們 通過我們開發並命名為“AquaRefining”的新型、 專有工藝，從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務業務。鉛是一種全球交易的商品，全球 市值超過200億美元。鉛酸電池，或實驗室，是世界上生產的所有鉛的主要消費者用途 。由於鉛的化學和冶金性質允許它無限期地回收和再利用，實驗室也是全世界生產鉛的主要飼料來源。因此，實驗室幾乎100%回收，用於捕獲其中包含的鉛以供重複使用 。我們專有的AquaRefining設備和技術可回收實驗室 並生產高純度鉛，與傳統的鉛生產方法 相比，環境和監管問題較少。

在 最近幾年，回收的鉛在實驗室生產中變得越來越重要。回收的鉛在20世紀90年代超過了開採的鉛 ，現在佔新實驗室鉛含量的60%以上。無論是從鉛礦還是從回收實驗室生產，鉛 歷來都是通過冶煉生產的。冶煉是一個高温、冶金/化學還原、能源密集型 並且往往是一個高污染的過程。由於環境和健康問題，許多國家對鉛冶煉進行了日益嚴格的監管。在美國，過去幾年來，監管不合規迫使加利福尼亞州弗農、德克薩斯州弗里斯科和密蘇裏州赫庫蘭尼姆的大型鉛冶煉廠關閉。為了應對過去三十年不斷加強的環境監管，墨西哥和其他監管較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。由此產生的 將二手實驗室從美國原產地運往墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠 的物流和全球環境成本越來越高。

實驗室的 需要兩種形式的鉛。活性材料需要高純度鉛，支撐活性材料的鉛柵 需要鉛合金。傳統上，用作活性物質的鉛是從稱為“原生鉛”的鉛礦中生產出來的。赫庫蘭尼姆冶煉廠是美國最後一家初級鉛生產商。此次關閉是 全球趨勢的一部分，即隨着原生鉛礦體開採完畢，原生鉛的產量跟不上需求 ，鉛礦石(方鉛礦或硫化鉛)被其他 金屬生產的副產品(通常是鋅和銅)生產的較低純度的鉛精礦補充。

傳統的鉛回收會產生中等純度的鉛，也就是所謂的“二次鉛”。二次鉛可以進一步 加工，以達到適合在實驗室用作活性材料的純度水平，或在實驗室用作柵格 材料之前合金化。額外的處理需要額外的成本，並帶來進一步的低效、材料損失和 潛在的進一步環境影響。隨着實驗室應用的發展和擴展，其用途不再僅限於發動機起動器 電池，儲能容量、放電深度和循環壽命等因素變得越來越重要。更多 高級實驗室通常需要更高純度的鉛。反過來，這又開始推動全球對以前作為主要鉛供應的鉛的需求不斷增加 。

AquaRefining 使用一種新的專有專利工藝，首先從電鍍鉛的 生產一種水基和可生物降解的富鉛電解液。電解液生產和電鍍工藝相結合產生的鉛的純度相當於初級鉛(即高於99.99%的純度)。因此，我們認為，與鉛冶煉相比，AquaRefining減少了 工廠的環境排放、健康問題和許可需求。我們相信，AquaRefining提供的綜合優勢 代表着鉛回收技術和回收產品質量的潛在階段性變化， 這一優勢可以在佔地面積和物流方面帶來優勢，同時降低鉛回收對環境的影響。

AquaRefining的 模塊化特性使其能夠以比典型冶煉廠 設置更小的規模開始實驗室回收，將AquaRefining添加到現有電池回收操作中，將AquaRefining設計為綠地構建，並將AquaRefining 應用於其他特定應用。我們相信AquaRefining將允許運營商擴大產能，以更高的價值和更高的鉛純度改善最終產品 質量，並減少冶煉過程對環境的影響。我們的計劃是爭取 我們的AquaRefining技術的許可。此戰略旨在向電池回收商提供AquaRefining和支持設備，以提高其電池回收業務的排放、產量和產品質量。

我們 在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(簡稱TIC)完成了第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限運營。2017年4月，我們 開始發貨待售產品，包括鉛化合物和塑料。2018年4月，我們開始 限量生產鉛條，包括AquaRefined鉛。2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛 ，並於2018年10月開始以電池製造 現成錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯對我們AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴擁有的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的 示範AquaRefinery工廠，並通過持續運營 AquaRefinery AquaRefinery一週7天，每天24小時運營超過35，000個AquaRefined鋼錠。純水精煉電解槽在 以上生產，6個模塊的目標生產能力為100 kg/小時，或每臺電解槽的生產能力為16-17 kg/小時，並持續運行 個月以上，多次運行。

為了將演示AquaRefinery擴大到最大產能，我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery，以促進將工廠提升到計劃在2019年底或 2020年初達到下一產能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位於TIRE的回收設施的水煉區發生火災。起火原因 不是由於AquaRefining的技術或工藝，而是由於承包活動。大火和相關的 高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大損壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼上層建築、控制線和其他支持基礎設施。 AquaRefining區域和工廠其他區域之間的地板到天花板防火牆隔離了對AquaRefining區域造成的最嚴重破壞。 AquaRefining區域的損壞最嚴重。 AquaRefining區域與工廠其他區域之間的地板到天花板的防火牆隔離了對AquaRefining區域的最嚴重破壞。防火牆似乎還避免了對許多關鍵前端工藝設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收 以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

根據 初步估計，截至本招股説明書附錄日期，我們認為在火災中損失或損壞的設備和廠房的重置價值 可能超過3000萬美元，這還不包括任何業務中斷成本的收回。截至2020年3月31日，我們 資產負債表上未受火災影響的資產賬面價值總計約3800萬美元，包括 電池斷路器、熔水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施 以及土地。我們有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。財產、廠房和業務中斷索賠的初步估計 可能達到總限額。但是，此數字可能會更改，等待詳細的 分析和審查。

根據我們與Veritex Community Bank或Veritex(北卡羅來納州綠銀行的利息繼承人)約 美元(扣除發行成本後的淨額)的貸款協議，Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金都直接 支付給Veritex，Veritex在獲得批准後將收益支付給我們。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一份協議備忘錄 ，根據該備忘錄，雙方同意從收取的保險付款中分配資金。 根據協議備忘錄，最初500萬美元的90%和接下來750萬美元的保險收益的55%將分配給我們 ，其餘部分將分配給Veritex貸款的報廢。此後，接下來1,250萬美元 的保險收益中的60%將分配給我們，其餘部分將用於償還Veritex貸款，直到 Veritex貸款全部付清，之後所有未來的保險賠付將直接支付給我們。

截至本招股説明書附錄日期 ，在從我們的保險公司收到的1500萬美元保險收益中，Veritex 已託管487.5萬美元，我們已收到1012.5萬美元。我們預計保險公司將在未來三到六個月內額外支付1千萬到1500萬美元的保險收入，其中我們應該會收到600萬到1100萬美元。 這個估計是基於到目前為止的收款節奏。我們打算積極爭取獲得保險收益，以全額補償 我們所有的財產、傷亡和業務中斷損失，但受承保範圍的限制。

我們 已聘請公共理算師為我們的法律和財務團隊提供支持，並提供法務會計、建築專業知識以及 與保險公司的直接聯繫，以幫助我們快速、適當地記錄損失，並在儘可能最佳的時間線上最大限度地提高保險賠償金額 。

由於 火災，我們已經暫停了所有商業運營，我們可以恢復創收業務的日期目前尚未確定 。火災發生後，斯托裏縣消防局長開始對火災進行調查， 我們被拒絕進入設施的火災受損部分，直到2019年12月底，我們才獲準進入火災受損區域 。從那時起，我們一直在進行火災損失分析和損壞設備的清理和處置 。

截至本招股説明書補充之日 ，我們加快了旨在優化股東價值的輕資本業務戰略，該戰略側重於設備供應和許可機會，這一直是我們業務計劃的核心部分。 我們相信這條路徑有可能實現股東價值最大化，因為它的資本密集度可能遠遠低於重建 ，並且可以單獨或主要由手頭現金、保險收益和資產處置的組合提供資金。

我們的 輕資本戰略與我們長期堅持的業務戰略和目標是一致的。當我們在2016年設計和開發TIRE 時，我們的業務模式假設TIRE將是我們擁有和運營的眾多實驗室回收設施中的第一家 。從2017年開始，我們開始將重點從開發公司擁有的額外實驗室回收設施 轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續 開發TIC作為實驗室回收設施，以進一步演示AquaRefining在商業規模上的應用。但是， 由於火災和我們高昂的資金成本，我們認為將TIC恢復到其火災前狀態的成本 不會是我們可用的和預計的現金的最佳利用，我們可能能夠通過成本較低的商業化計劃實現在TIC以火災前狀態運營我們的設施 的好處，即開發和演示我們的AquaRefining技術的許可就緒迭代 ，我們稱之為版本1.25L。此外，我們相信，到目前為止，我們的運營結果 可以向潛在的許可方展示我們的AquaRefining技術的價值主張。雖然我們在2019年全年運營AquaRefinery的貢獻利潤率為負 ，但根據我們在2019年的運營結果，我們相信 我們的AquaRefining技術在電池回收商手中將是一個具有商業吸引力的有價值的提議，他們 通常可以獲得較低成本的原料，並能夠通過熔爐現場處理所有材料。

我們的 輕資本戰略是在鉛電池回收市場內尋求許可機會，而無需 維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們計劃在我們聘請的公共理算師和特別顧問的協助下，通過成功地 收取額外的保險收益來繼續確保我們的現金狀況，以促進 財產和業務中斷損失的收取。我們打算處置對 輕資本許可戰略不必要的某些資產。我們相信，我們的輕資本業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並且 將重點放在我們未來被許可方的需求上。

我們的主要執行辦公室位於內華達州89437，麥卡倫祕魯大道2500號，電話號碼是(775525-1936)。 我們的網站是www.aquametals.com。本網站包含或可通過本網站訪問的信息並不構成本 招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含的本網站地址僅為非主動文本參考。

產品

以下 是此次發售部分條款的簡要摘要，其全部內容通過參考本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中其他部分提供的更詳細的 信息進行限定。有關我們普通股條款的更完整説明 ，請參閲所附基本招股説明書中的“我們可能提供的證券-普通股” 招股説明書。

截至2020年3月31日，我們已發行普通股的 數量為59，836，897股，不包括以下內容：

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮 以下風險因素以及本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式併入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。這些風險 中的每一個因素，無論是單獨或合併在一起，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響， 也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能存在我們目前不知道 或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面描述的任何事件 ，我們的財務狀況、我們獲取資本資源的能力、我們的運營結果和/或 我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。 因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。

與最近的TIC火災有關的風險

我們 在我們的電力設施經歷了一場大火，造成了重大損失，並導致所有收入 生產業務暫停 。2019年11月29日晚，我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。 起火原因可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。火災基本上 控制在工廠的AquaRefining區域，但大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。雖然我們繼續 評估火災造成的經濟損失，但截至本招股説明書補充日期，我們估計因火災而損失或損壞的設備和廠房的價值 超過3000萬美元，不包括任何業務中斷成本回收。我們維持 合計高達5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險的保險單。 截至本招股説明書附錄的日期，保險承運人已就承保索賠支付了總計1500萬美元， 我們預計承運人將在未來幾個月內支付大量額外賠償，直至 因火災而丟失或損壞的設備和廠房的當前估計價值。但是，不能保證我們能夠收取額外的 保險收益來彌補損失。與此同時，我們已經暫停了所有的收入產生業務，等待我們清理火災損失和制定我們的整體業務計劃。截至本招股説明書附錄日期，我們 無法估計何時恢復任何有意義的商業或創收業務。截至本 招股説明書補充説明書發佈之日，我們打算部分通過收取保險收益來為我們恢復商業運營提供資金， 但不能保證我們將獲得額外的保險付款或, 如果我們這樣做，任何此類付款都將 大幅增加我們的持續運營成本。

雖然 我們有5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險，但不能保證一家或 多家運營商不會試圖拒絕承保。到目前為止，我們已經向我們的每一家保險公司提交了索賠。 每一家保險公司都接受了符合慣例保留權利的政策規定的保險，但據我們所知， 沒有任何保險公司表示會拒絕或試圖拒絕保險。我們的每份保險單都包含 承運人根據保險單承擔索賠義務的慣例免責條款，包括基於 我們的某些故意行為或不作為的免責條款，包括我們故意不維護足夠的消防系統的免責條款。我們 已經獲得並安裝了TIC的綜合滅火裝置，然而當地消防局長 的初步調查表明，TIC的滅火系統在火災發生時未能啟動。我們一直在引導 前往火災現場，聘請了一家國家認可的火災探測和預防服務公司來服務和維護我們的滅火 系統。服務提供商最近在2019年11月12日對我們的滅火系統進行了維修。截至本招股説明書 附錄的日期，我們尚未確定火災發生時我們的滅火系統未能啟動的原因。 但是，我們沒有理由相信未能啟動是由於我們採取的任何行動或未能採取任何行動 證明承運人有理由拒絕支付我們的保險索賠。但是，不能保證承運人不會基於我們未能按照保單要求維護滅火系統或保單中的其他例外情況而拒絕承保 。如果一家或多家運營商根據其保單拒絕承保，我們可能無法為我們的恢復提供資金 並恢復商業運營，在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們使用保險金的能力取決於與我們有擔保的貸款人簽訂的協議備忘錄。。截至本招股説明書附錄的日期 ，我們欠綠行 N.A.的利息繼承人Veritex Community Bank或Veritex約920萬美元(扣除發行成本後淨額860萬美元)，這筆債務由我們幾乎所有 資產的留置權擔保，包括我們保險索賠的任何付款的收益。根據管理此類債務的信貸協議， Veritex是我們保險索賠的損失收款人，所有資金直接支付給Veritex，Veritex在獲得其批准後將收益 支付給我們。2020年3月，我們與Veritex簽訂了一份協議備忘錄，根據該備忘錄，雙方 同意從收取的保險付款中分配資金。根據協議備忘錄，最初的 500萬美元的90%和接下來的750萬美元的保險收益的55%將分配給我們，其餘部分將分配給 Veritex貸款的報廢。此後，接下來1,250萬美元的保險收益的60%將分配給我們， 用於償還Veritex貸款的餘額將分配給我們，直到Veritex貸款得到全額支付，之後 所有未來保險賠付的100%將直接支付給我們。除協議備忘錄中另有規定外，信用協議的所有 條款和條件保持不變，包括但不限於我們根據信用協議每月付款的義務以及Veritex在信用協議下的留置權和擔保權益的有效性和可執行性 。到目前為止，veritex已經根據協議備忘錄的條款向美國支付了資金。, 然而， 不能保證Veritex將繼續根據協議備忘錄支付保險收益 ，也不能保證Veritex不會嘗試將所有保險收益全額償還Veritex貸款。

由於火災，我們正在修改我們的AquaRefining技術商業化計劃，不能 保證此類計劃會成功。當我們設計和開發TIRE時，我們的業務模型 假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們 開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施， 目的是在商業規模上演示AquaRefining。但是，由於火災和我們高昂的資金成本， 我們認為將TIC恢復到其火災前狀態的成本不是我們可用現金的最佳使用方式，我們 可能能夠通過成本較低的商業化計劃 實現在TIRE以其火災前狀態運營我們的設施的好處，即開發和演示我們的AquaRefining技術的許可就緒迭代(我們稱之為版本1.25L) 。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們計劃將重點放在價值200多億美元的Lead 電池回收市場內的許可機會上。我們認為，與將TIC重建到火災前的狀態相比，這條道路的資本密集度要低得多 ，我們相信這個計劃的資金可以完全或主要來自手頭的現金加上AquaRefinery的持續保險收益和資產處置 。但是，不能保證我們修訂後的業務模式會成功，也不能保證我們會獲得 足夠的保險收益來資助我們修訂後的業務計劃。

與我們的業務相關的風險

由於 我們的運營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在的 投資者很難評估我們的業務。我們於2014年6月成立了我們的公司，直到2017年第一季度才開始創收業務 。從創立到2020年3月31日，我們總共創造了1,140萬美元的收入，全部 主要來自銷售含鉛化合物和塑料，其次是銷售鉛條和 Aqua精煉鉛。到目前為止，我們的業務主要包括我們的 AquaRefining流程的開發和測試以及有限的運營，我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設，TIRE實驗室回收 業務的持續發展，以及我們將這些實驗室回收操作上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了所有基於工廠的收入生產業務，等待我們清理火災造成的損失和制定我們恢復運營的計劃。 我們已經暫停了所有基於工廠的收入生產業務，等待我們清理火災造成的損失和制定我們的恢復運營計劃。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們計劃 在2020年7月4日之前開始運行版本1.25L電解槽的第一次迭代，並在整個 2020年中進行額外的改進迭代，直到我們認為1.25L版本將獲得許可。我們有限的AquaRefinery運營歷史， 再加上我們即將開發的1.25L版電解槽，使得潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。 作為一家初創公司，我們要承擔初始組織中固有的所有風險， 新業務的融資、支出、複雜性和延誤，包括但不限於：

投資者 應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的 業務依賴於我們成功實施新技術和流程，不能保證 我們能夠以支持我們的 業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然我們的鉛回收業務涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的鉛回收業務中的AquaRefining組件在很大程度上是新穎的，只有有限的適度規模運營。 雖然我們已經證明我們的專有技術可以小規模商業生產AquaRefined鉛，但我們在2019年才剛剛開始 展示我們可以大規模生產AquaRefined鉛。此外，在我們努力完成AquaRefining 生產線時，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，延遲了AquaRefining模塊的升級 以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的集成。不能保證 我們在追求修訂後的業務模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

我們 將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得 . 截至2020年3月31日，我們的現金總額為640萬美元，營運資本為1150萬美元，其中包括990萬美元的應收保險收益，其中我們在季度末之後收到了500萬美元的保險收益 。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們相信，隨着我們推進我們的 輕資本許可戰略，我們將需要 額外的資本，以便為我們當前水平的持續成本和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過收回我們 火災相關索賠的保險收益以及可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。但是，不能保證我們 將能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足以滿足資本 要求的金額，或者，如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過 出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會稀釋。如果無法以令人滿意的條款獲得此類資金 ，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，並且可能無法繼續運營，在這種情況下 您可能會損失全部投資。

我們的 業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 。二零二零年一月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，加大了遏制這種冠狀病毒傳播的力度。目前，我們和我們的大多數合作伙伴和供應商 受到旅行限制、避難所就地要求和有限(如果有的話)運營的約束。爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對此冠狀病毒採取的任何預防性 或保護措施可能會導致 一段時間中斷正在進行的工作。我們合作伙伴和供應商的業務可能會中斷，我們當前和未來的 從火災中恢復、恢復有限的1.25L版運營和許可證談判可能會受到負面影響。 目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響 。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定 且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及 遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們 目前正在與威立雅就TIC的運營達成協議，但不能保證我們將繼續 與威立雅合作。2019年2月，我們與威立雅 北美再生服務有限責任公司或威立雅簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議，威立雅同意在我們位於TIRE的AquaRefining工廠提供運營 計劃的開發、新設備和運營的啟動、維護和管理服務。 由於TIRE 2019年11月的火災，我們暫停了TIRE的所有運營，等待我們清理火災損失 並制定我們的恢復運營計劃。2020年1月，我們根據威立雅運營、 管理和維護協議宣佈不可抗力，並根據該協議暫停向威立雅付款。如果我們執行不恢復 tric的計劃，我們預計我們的運營、管理和維護協議將根據其條款在2021年2月到期 。與威立雅簽訂的運營、管理和維護協議考慮與威立雅就威立雅參與我們未來由Aqua Metals被許可人開發的AquaRefining設施的商業許可和管理事宜進行善意談判。 威立雅參與我們未來由Aqua Metals被許可人開發的AquaRefining設施的商業許可和管理。我們已與威立雅達成一致，將盡我們真誠的商業最大努力 在2020年6月30日之前完成長期許可和未來設施協議的談判。由於不可抗力 和與威立雅的業務暫停，不能保證我們能夠以商業合理的條款與威立雅談判並簽訂最終的長期 協議，或者根本不能保證。如果我們無法與威立雅簽訂長期協議， 我們很可能不再作為未來AquaRefining設施的商業許可和管理方面的合作伙伴與威立雅合作 。

我們 受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們運營業務、為資本需求融資以及追求 商業機會和活動的能力。截至本招股説明書附錄的日期，我們欠Veritex的債務約為 $920萬(扣除發行成本後為$860萬)，這筆債務以我們幾乎所有資產(包括保險收益)的留置權作為擔保 。管理此類債務的信貸協議包含限制我們採取某些行動的能力的契約。 這些契約可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金的能力，以及我們追求可能符合我們利益的業務機會和活動的能力。 如果我們違反了這些契約中的任何一項，債務持有人可以根據信用協議宣佈 違約，在這種情況下，所有債務都可能立即到期並支付。如果信用協議下的 債務加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速的 付款。此外，由於對Veritex的所有債務幾乎都以我們的所有資產作為擔保， 信貸安排下的違約可能使債務持有人能夠取消其擔保權益的抵押品贖回權，並試圖沒收我們的資產。積極的 和消極的債務契約可能會對我們的業務運營和融資能力產生實質性的不利影響。此外，我們 在任何這些公約下的違約可能會使我們面臨加速償還債務或喪失抵押品贖回權的程序，這可能會威脅到我們作為持續經營企業繼續經營的能力 。

此外， 截至2017年3月31日至2020年3月31日的財季，我們從Veritex獲得的貸款沒有遵守最低償債覆蓋率公約 。我們獲得了對 這些時間段的最低償債覆蓋率契約的豁免。雖然我們預計Veritex將繼續因不遵守此類公約而獲得豁免，但不能 保證我們會獲得此類豁免。如果Veritex決定將來不豁免我們的違規行為， 我們將拖欠貸款，Veritex將能夠加快支付貸款下的所有金額。

如果Veritex貸款加速，我們將需要額外的融資來履行貸款項下的義務， 這些額外的融資可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得. 如上所述，截至 本招股説明書附錄的日期，我們欠Veritex的債務約為920萬美元(扣除發行成本後為860萬美元)。管理這類債務的 信貸協議包含各種肯定和否定的契約，如果我們違反這些 契約中的任何一個，債務持有人可以根據信貸協議宣佈違約，在這種情況下，所有債務可能會立即到期並支付。如果信貸協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的資金 進行加速付款，在這種情況下，我們將需要通過各種融資來源尋求額外資金， 很可能是通過出售我們的股權或債務證券。但是，不能保證此類資金將按商業上合理的條款 可用(如果有的話)。此外，任何出售我們的股權或與股權掛鈎的證券都將導致對我們股東的額外 稀釋。

我們的 未償債務可能會使我們很難使用未來的運營現金流獲得額外融資。截至本招股説明書附錄日期，我們目前欠Veritex約920萬美元。這種負債可能會限制我們 借入額外資金為運營或擴張提供資金的能力，或增加任何此類借款的成本，或兩者兼而有之。我們無法 進行額外的債務融資可能會：

這些或其他後果或事件中的任何 都可能對我們為業務和運營融資的能力產生重大不利影響。

我們的 業務模式是新的，尚未經過我們或其他任何人的驗證. 我們通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術從事生產 回收鉛的業務。雖然再生鉛的生產是一項成熟的業務 ，但到目前為止，所有的再生鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除冶煉外，還沒有人成功地商業批量生產再生鉛。此外，我們和其他任何人都沒有 成功地建造過一條不需要冶煉就可以商業回收實驗室的生產線。此外，不能保證 我們或我們的被許可方能夠以生產成本批量生產AquaRefined鉛，而生產成本將 為我們和我們建議的被許可方提供足夠的利潤率。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的業務模式相關的潛在風險 。

某些 行業參與者可能有能力限制我們和我們未來的許可方訪問二手實驗室，否則會將巨大的競爭壓力 集中在我們身上。我們認為，我們的主要競爭將來自現有冶煉廠的運營商 和投資於現有冶煉供應鏈的其他各方，這兩者都可能抵制我們的AquaRefining 流程帶來的變化。來自這些現任者的競爭可能會以限制進入二手實驗室的形式出現。我們認為，實驗室製造商 也維持着自己的冶煉業務，控制着二手實驗室市場的很大一部分。如果實驗室製造商和參與二手實驗室反向供應鏈的 其他人試圖限制我們和我們未來的許可方訪問二手實驗室 ，這可能會對我們的前景和未來的增長產生不利影響。不能保證我們能夠有效地 承受競爭帶來的壓力。

即使 如果我們和我們未來的授權廠商使用我們的流程成功回收鉛，也不能保證AquaRefined 鉛是否符合我們潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分 是通過我們的AquaRefining流程生產最高純度(至少99.99%純鉛)的回收鉛，我們 將其稱為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們和我們未來的許可方提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價 ，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。鉛購買者將要求我們的 AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並且很可能需要獨立的化驗來確認鉛的 純度。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們已經生產了有限數量的AquaRefined鉛，而在2018年11月，Clario向我們提供官方供應商批准在其製造設施接收 成品鉛，從而確認批准我們的AquaRefined鉛的純度。但是，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛 ，並且不能保證我們能夠這樣做，或者，如果我們能夠生產大量的AquaRefined鉛 ，也不能保證這些鉛將繼續滿足我們客户所要求的純度標準。

雖然 我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們未來的被許可方能夠為我們或我們潛在的被許可方進行大規模的商業 複製該過程，以及所有預期的經濟優勢。 我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們未來的被許可方能夠大規模複製這一過程以及所有預期的經濟優勢 . 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料 ，最近還銷售鉛條和AquaRefined鉛。2018年4月，我們開始限量生產鑄鉛塊(購買的鉛混合物用於裝填水壺和我們的AquaRefining流程中的AquaRefined 鉛)，並於2018年6月開始以兩噸 塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信，到目前為止，我們的運營結果可以向潛在的被許可人展示我們的AquaRefining技術的價值主張，但不能保證潛在的被許可人會認識到我們的AquaRefining技術的經濟和其他好處 ，也不能保證我們未來的被許可人將以 的生產成本批量生產AquaRefined鉛，這將為我們和我們提議的被許可人提供足夠的利潤率。

我們的 知識產權可能不足以保護我們的業務. 截至本招股説明書附錄的日期， 我們在以下國家/地區獲得了已授予/允許的專利：美國(9837689，10566665，10340561，10316420，允許 20180127888)，加拿大(2930945)，中國(105981212，107849634，允許107889511和107923057)，歐洲(3072180)，歐亞大陸(32371)， 南非(2016年/04083，2017年/08454，2017年/04123，2017年/08455)，韓國(101739414，101882932，101926033，允許20180080359)， 洪都拉斯(6060允許(2018年/00318)、日本(6173595、6592088)、墨西哥(357027)、非洲開發銀行 (17808、18736)、阿拉伯石油組織(4995)、烏克蘭(118037、119580)、越南(6022968)和澳大利亞(2014353227、2015350562、2017213449)。

我們 還有更多在美國待審的專利申請，以及在另外20個 其他司法管轄區待審的相應專利申請，涉及我們的AquaRefining工藝和相關設備的某些技術元素 和化學配方。但是，不能保證任何已頒發的專利或針對我們當前和 任何未來專利申請頒發的任何專利都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證 現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使向我們頒發了 項專利，也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將 產生大量成本和開支，包括在必要時解決和起訴此類問題的管理時間損失。 此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠 訪問機密信息或獲得非專利專有技術訣竅、商業祕密和技術的第三方和員工相結合，以保護我們的專有 權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施 將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的 流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們 預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控都可能耗時且成本高昂， 辯護或解決、導致管理資源大量轉移、導致暫停運營或迫使我們 簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者 提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功 為此類訴訟辯護，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議 。

我們的 業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但是，截至本招股説明書補充説明書的 日期，我們沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。 如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會 對我們的業務產生不利影響. 我們建議主要通過將我們的技術許可給第三方，並與參與實驗室製造和回收的各方 建立合資企業和戰略關係(包括Clario等)，將我們的AquaRefining過程商業化。儘管我們目前正在尋求與Clario 就下一段中進一步討論的此類協議進行談判，但截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未簽訂 任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，除了我們與Clario簽訂的設備供應協議外， 不能保證我們能夠以對我們有利的條款(如果有的話)這樣做。此外，許可計劃、 合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定因素、產生的收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用、保護我們的 知識產權方面潛在的額外挑戰，以及在盡職調查過程中未發現的未知問題，如產品質量、技術 問題和法律意外情況。此外，我們可能無法將任何此類計劃和企業有效地集成到我們的 運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業 或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

不能保證我們能夠以商業上合理的條件與Clario談判我們的關鍵協議，或者根本不能保證。 2017年2月，我們與克拉裏奧斯簽訂了一系列協議，其中包括一項設備供應協議，根據該協議，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴 轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程 。設備供應協議籠統地討論了轉換計劃的開發 ，並預計雙方將簽訂最終開發計劃 協議，該協議以設備供應協議中規定的一般條款為基礎，並提供更詳細的條款和 條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已同意，在我們和克拉裏奧斯就與克拉裏奧斯工廠初始轉換相關的某些事項 達成一致之前，不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方。2019年6月，我們與Clario簽訂了一項協議，以修訂 設備供應協議，根據該協議，我們同意以誠信、商業上的最大努力，不遲於我們滿足Clario和我們商定的某些 性能標準後的第90天完成討論 和談判，並簽訂開發計劃協議，但這些性能條件是基於TIC的16個AquaRefining 模塊的運行，這是不太可能的。我們已啟動與Clario的討論，以修訂性能條件, 但是，截至本招股説明書補充説明書的日期 ，我們無法與Clario就修訂後的績效標準達成協議。 如果我們無法與Clario就修訂後的績效標準達成一致，我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可 我們的AquaRefining技術，直到2021年6月設備供應協議到期或協議提前終止 。不能保證我們能夠以商業上合理的條款與克拉裏奧斯談判並達成最終的開發計劃 協議，或者根本不能。

不能保證Clario將對我們的AquaRefining技術的擬議聯合開發 保持同樣的興趣和承諾 。我們與Clario的協議最初是與江森自控電池集團 Group，Inc.簽訂的。2019年5月1日，江森自控國際公司宣佈，它已完成將其電池集團資產(以前由江森自控電池集團公司持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.。收購的電池集團資產 現在以Clario的名義運營。根據我們的理解，我們與 江森自控電池集團有限公司之間的協議和建議的業務項目。(統稱為“Aqua Metals Collaboration”)現在由Clario 控制，Johnson Controls Battery Group，Inc.前管理層的某些成員。現在克拉裏奧斯以類似的 身份聘用。我們還獲悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣 繼續與我們和江森自控電池集團發起的Aqua Metals合作。儘管不能 保證Clario當前和/或將保持對我們的聯合協作的興趣達到與其前身相同的水平，例如Clario可能不再對我們的技術感興趣或具有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已經失去了興趣。此外，電池集團控制權的變更 可能會造成幹擾和幹擾，從而對其推進Aqua Metals合作的能力產生不利影響。 由於這些和其他原因，江森自控將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會 對Aqua Metals合作產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響. 我們的增長前景 和經營業績將直接受到我們的供應商、 合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，由我們的AquaRefining 技術生產的主要產品回收鉛的市場價格相對波動較大，並對一般全球經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2015年5月5日的每噸2，139美元降至2015年11月23日的每噸1，554美元的低點。鉛 截至2020年3月底的每噸價格約為每噸1,700美元，在 新冠肺炎危機期間迄今一直處於1,600美元的區間內。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況 。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格 ，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。 不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和運營結果產生負面影響。

我們 在美國境外開展業務要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們 在某些國際市場位置追求增長機會。我們打算與主要負責日常運營的當地合作伙伴進行許可或合資安排 。在美國以外的任何擴張都需要 大量的管理層關注和財務資源來成功開發和運營任何此類設施，包括 銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，也不能向您保證我們在這方面的支出 不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們將 不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國 政府監管以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響. 我們的業務 以及我們在美國的被許可人的業務將受適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的《職業安全與健康法案》(“OSHA”) 和類似的州法規。我們的設施和被許可人的設施必須獲得環境許可 或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的設施。我們 和我們的被許可人可能會面臨當地居民或公共利益團體對我們 設施的安裝和運營的反對。除許可要求外，我們的運營和我們被許可人的運營將受到環境 健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規對管理和接觸危險材料(如電池回收中涉及的鉛和酸)進行管理。其中包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求 ，這可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。

我們 和我們未來的被許可人還將不時接受各種聯邦、州和地方環境、 健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目 而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了 傳票和處罰通知。引文列出了許多與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的 鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們 還同意聘請首席合規性專家審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準 的所有規定，並生成一份書面報告，其中包含任何不合規性的發現、建議的糾正措施以及糾正 不合規性發現的時間框架。我們同意內華達州OSHA在首席合規專家在其報告中建議的時間範圍內糾正所有不合規的調查結果 。已聘請首席合規性專家，參觀了TIC的設施， 已完成書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和 我們的被許可人受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外， 如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營， 我們和我們的被許可人可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對安裝和運營我們的設施的反對 。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining流程的傳播 將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點不能保證。如上所述， 我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與 空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作 將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面出現重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可人尋求額外的AquaRefining 擴展，否則會對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的 許可或批准可能會導致AquaRefining關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的 業務涉及危險材料的處理，如果我們處理這些材料不當， 我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。我們運營的性質涉及風險，包括 可能暴露在鉛等危險材料中，這可能會導致第三方(包括 員工和鄰居)提出人身傷害和財產損失索賠，而這些索賠可能會導致鉅額成本或其他環境責任。雖然我們未來不打算 從事回收鉛的商業生產，但我們計劃減少的運營仍存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能會導致將此類有害物質從釋放的物業中移除或補救 的責任，無論 有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被要求承擔全部清理費用。我們 還可能收到與根據修訂後的《1980年聯邦綜合環境響應、賠償和責任法案》(以下簡稱CERCLA)和類似的州法規向第三方回收、處理和/或處置設施發送的 材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查 和修復污染的責任，而不考慮導致污染的行為的合法性， 以及對自然資源的損害責任 。 我們可能會收到與發送給第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知(“CERCLA”)和類似的州法規，這些法規規定調查 和修復污染的責任，而不考慮導致污染的行為的合法性， 以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解 ，從而限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款, 罰款 或獎勵可能會嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們 將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。 隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將遵守我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律 ，包括解決與美國 法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求 。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格 或不像美國那樣嚴格執行。在一些我們有興趣擴大業務的國家/地區，如墨西哥和中國， 相關的環境監管和執法框架在不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求 將導致我們的業務產生成本，不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法將我們的AquaRefining流程和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作， 我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和操作的反對。

與此產品相關的風險

我們 已收到納斯達克基於我們的股價未能滿足繼續上市規則的退市通知。 2020年1月15日，我們收到了從Nasdaq Stock Market，LLC退市的通知。通知指出，我們 未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市標準 ，因為我們普通股在之前連續30個交易日的收盤價已跌至每股 股票1.00美元以下。

根據最初的納斯達克公告和納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180天的時間從通知之日起 或至2020年7月13日，通過在至少10個連續工作日內實現普通股至少每股1.00美元的收盤價 ，重新遵守規則5550(A)(2)中的最低出價要求。然而，在2020年4月17日，我們收到了納斯達克的第二封信，信中表示，由於異常的市場狀況，納斯達克決定從2020年4月16日起 收取規則5550(A)(2)中最低投標價格要求的合規期至2020年6月30日。因此，由於我們的投標價格合規期截至2020年4月16日還有88個日曆天，因此在恢復最低投標價格要求後，我們 仍有88個日曆天從2020年7月1日起或到2020年9月28日恢復合規。

如果 我們未能在2020年9月28日之前重新遵守規則5550(A)(2)，我們可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規性， 取決於我們遵守納斯達克對公開持股股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，以及我們向納斯達克提供的某些承諾 。但是，不能保證在2020年9月28日之後，我們將獲得額外的時間來重新遵守最低投標價格要求 。如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則 規則5550(A)(2)，納斯達克將啟動暫停和退市程序。

我們 也不符合關於我們審計委員會組成的納斯達克持續上市規則。 2020年5月19日，Sushil“Sam”Kapoor從我們的董事會辭職。卡普爾先生是我們董事會審計委員會的三名成員之一 。由於卡普爾先生的辭職，我們違反了納斯達克 上市規則5605(C)(2)，該規則要求納斯達克上市公司的董事會有一個由至少三名獨立董事組成的 審計委員會。2020年5月19日，我們通知Nasdaq Stock Market LLC Kapoor先生辭職， 其對遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)的後果，以及我們打算及時重新遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)。根據納斯達克上市規則5605(C)(4)，我們有一個自動治療期 ，以重新遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，直至(I)直到我們的下一次年度股東大會 會議或2021年5月19日之前；或(Ii)如果我們的下一次年度股東大會在2020年11月16日之前召開，則我們必須在2020年11月16日之前 證明合規性。我們打算在下一次年度股東大會之前，任命第三位獨立董事進入我們的董事會和審計 委員會，從而重新遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)。但是， 如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，納斯達克將啟動停牌 和退市程序。

針對我們的證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。針對我們以及我們的某些現任和前任董事和高級管理人員的假定合併集體訴訟和股東 衍生訴訟正在審理中。這些訴訟可能會轉移 原本用於使我們的運營受益的財務和管理資源。雖然我們否認訴訟中的重大指控 ，並打算積極為自己辯護，但為訴訟辯護可能會導致鉅額費用。不能保證 這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決方案都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。另外，我們未來可能會成為證券相關 訴訟的對象，與現有的集體訴訟和股東派生訴訟有關聯也有無關聯。此類訴訟 可能會分散我們管理層的注意力和資源，導致大量成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 維持董事和高級管理人員保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；但是，我們 有責任滿足保單項下的某些免賠額，並且無論如何，我們都不能向您保證保險 的承保範圍是否足以保護我們免受索賠。此外，由於懸而未決的訴訟，保險成本可能會 增加，承保範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的費用維持目前的保險水平 ，或者根本無法維持，這可能會增加吸引合格候選人擔任高管或董事的難度 。

未來 大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 股票. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券 ，包括根據銷售協議出售我們的普通股股票，或我們的證券是否可用於未來的發行或出售， 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。發行或出售大量我們的證券 包括根據銷售協議出售我們的普通股，或認為可能發生此類發行或出售， 可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響 。

無法預測根據銷售協議我們將出售的普通股的實際數量，或這些銷售產生的毛收入 。在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理遞送配售通知。 在遞送配售通知後通過銷售代理出售的我們普通股的數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及在銷售期間對我們普通股的需求。 我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。 在發送配售通知後通過銷售代理出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內的普通股市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及在銷售期間對我們普通股的需求由於每股出售股票的價格 將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量 或與這些出售相關的毛收入。

常見的 股票特此提供的股票將在“市場發售”中出售，在不同 次購買股票的投資者可能會支付不同的價格。在此次發行中購買普通股的投資者在不同的時間購買普通股可能會 支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們 將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外， 本次發售的股票沒有最低或最高售價。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值 下降。

您 可能會立即感受到您購買的每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。所提供的每股普通股價格 可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。 假設總共以每股0.95美元的價格出售了10,526,315股普通股，我們普通股在納斯達克資本市場的上一次報告售價 是2020年6月3日，本次發行的總收益最高可達10,000,000美元，扣除 佣金和我們預計應支付的總髮售費用後，您將立即遭受稀釋代表 本次發行生效後截至2020年3月31日的調整後每股普通股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額 。有關您在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分 。

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層將有 廣泛的酌處權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的 任何目的，並且您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途不同。我們未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。

我們的 普通股成交清淡，我們的股價一直在波動。我們的普通股自2015年7月31日起在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AQMS”。從那時起，我們的普通股有時交易相對 清淡，並受到價格波動的影響。不能保證我們將能夠成功維持我們普通股的流動性 市場。一般股票市場，特別是早期上市公司，經歷了極端的 價格和成交量波動，這些波動通常與此類公司的經營業績無關或不成比例。 如果我們無法為我們的普通股開發和維持一個流動性市場，您可能無法以您認為公平的價格或在您認為方便的時間出售您的普通股，或者根本無法出售您的普通股。此外，隨着公司證券市場價格的波動 ，經常會對該公司提起訴訟，我們可能會因為價格波動而 成為訴訟對象。訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的 注意力和資源從我們的業務中轉移出來。這可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。

根據2012年就業法案，我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力.我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興 成長型公司”，我們可以 利用適用於非 “新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 已選擇“退出”可用於遵守新的或修訂的會計 標準的延長過渡期，但我們打算利用“就業法案”提供的所有其他福利，包括上文討論的豁免 。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 我們的股價可能會更不穩定。

我們 在2020年前仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過 10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，或者如果截至6月30日非附屬公司持有的我們 普通股的市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

根據就業法案，我們 作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難 .由於我們作為一家“新興的成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。 我們是一家新興的成長型公司，因此我們對投資者的吸引力可能會降低，而且我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的 報告不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們不能在我們 需要的時候籌集額外的資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 過去沒有分紅，也沒有計劃分紅.我們計劃將我們所有的收益進行再投資， 在我們有收益的範圍內，以發展我們的回收中心並支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力和 保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能 向您保證，我們將在任何時候產生足夠的剩餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者 。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。.我們 公司證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及 實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能 從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。 我們公司證書和章程中的條款：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與 實益擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制 在股份收購後三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理層 團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種 可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的 章程指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東 發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 .我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭， 特拉華州衡平法院應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 ，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或 其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他人的索賠的唯一和排他性的法庭。 或(Iv)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務規則管轄的員工提出索賠的任何訴訟 。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法 論壇的能力。

前瞻性 聲明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件通過 引用合併於此，其中包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節含義的前瞻性陳述。此外，我們或 我們的代表已不時或將在我們提交給證券交易委員會的各種其他文件或 其他文件(包括新聞稿或其他類似公告)中作出前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。包含“將”、“ ”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“預期”等類似含義的表述被視為前瞻性表述。

前瞻性 陳述基於我們的假設，會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果 與這些前瞻性陳述中反映或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素 包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”項下闡述的因素，以及我們最新的 Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的未來定期報告中討論的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素， 所有這些內容均以引用方式併入本文。提醒讀者不要過度依賴本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述 、隨附的基本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的 通過引用併入本文和其中的文件，這些前瞻性陳述僅反映管理層截至各自 日期的觀點和意見。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。但是， 建議您參考我們在提交給證券交易委員會的文件中已經或將要進行的任何其他披露，包括 關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告。本招股説明書附錄、隨附的 基礎招股説明書或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續前瞻性表述 。

使用收益的

我們 打算將本招股説明書附錄中提供的出售普通股的淨收益用於一般公司 用途和營運資金，其中可能包括與加速許可機會相關的支出。我們尚未 確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權 。在完成上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會立即稀釋。 您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會立即稀釋。

截至2020年3月31日，我們的 有形賬面淨值約為4520萬美元，或每股約0.76美元。有形賬面淨值 是通過從我們的有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，而每股有形賬面淨值 是通過將我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來確定的。在銷售協議期限內以每股0.95美元的假設發行價出售我們的普通股 後，上次 於2020年6月3日在納斯達克資本市場報告的每股普通股銷售價，在扣除發售收益的3%的佣金和我們截至3月31日的調整有形賬面淨值估計的發售費用後， 2020將約為5480萬美元，或每股約0.78美元。對於我們的現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了約0.02美元，對於參與此次發售的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約0.17美元。下表以每股為單位説明瞭此計算 ：

為了説明起見，以上 表假設在銷售協議期限 內以每股0.95美元的價格出售了總計10,526,315股我們的普通股，這是2020年6月3日在納斯達克資本市場 上一次報告的每股普通股銷售價格，總收益為1,000萬美元。受銷售協議約束的股票將不時 以不同的價格出售。假設在銷售協議剩餘 期限內以該價格出售總金額為1000萬美元的所有普通股，則出售股票的價格比上表所示的假設發行價格每股增加0.20美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加 至每股0.80美元，並在扣除後將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.35美元 ，這將使本次發售的新投資者獲得的每股有形賬面淨值稀釋至0.35美元 ，扣除該價格後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加至每股0.80美元，並將在扣除後將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.35美元 假設出售協議期間總金額為1,000萬美元 的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設每股發行價下降0.20美元 ，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.75美元，但在扣除我們應支付的佣金後，不會稀釋本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值 此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的59，836，897股已發行普通股，不包括以下內容：

以上 向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使任何未償還期權 或認股權證來購買我們的普通股。行使行使或轉換價格低於假設發行價的未償還期權或認股權證 將增加對參與此次發行的投資者的攤薄。此外，我們可以 根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，甚至 如果我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金，也可以選擇籌集額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

分銷計劃

我們 已與B.Riley FBR簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過 或作為銷售代理或委託人向B.Riley FBR發行和銷售我們的普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以 按照證券法 頒佈的第415條規則中定義的“按市場發售”的任何方式進行。如果銷售不能達到或高於 我們不時指定的價格，我們可能會指示B.Riley FBR不要出售普通股。我們或B.Riley FBR可在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件限制。

B. Riley FBR將根據我們與B.Riley FBR達成的銷售協議的條款和條件，提供我們的普通股(如果有的話)。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知B.Riley FBR將發行的股票數量或美元價值、請求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制 、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數 。一旦我們如此指示B.Riley FBR，除非B.Riley FBR拒絕接受通知的條款，否則B.Riley FBR已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售 此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。B.Riley FBR根據銷售協議出售我們的普通股 的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們 將向B.Riley FBR支付其在普通股銷售中擔任銷售代理的服務佣金，佣金率為每股銷售總價的 至3.0%。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束 本次發售的條件，因此我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。 我們還同意償還B.Riley FBR的某些特定費用，包括不超過50，000美元的法律 律師費用和不超過50，000美元的持續勤奮 本協議預期的交易產生的持續勤奮 ，總額不超過每日曆季度2，500美元。 我們還同意償還B.Riley FBR的某些特定費用，包括不超過50，000美元的法律 律師的費用和支出 不超過每個日曆季度總計不超過2，500美元的費用 。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給B.Riley FBR的佣金和報銷)約為 50,000美元。

普通股銷售結算 通常發生在任何銷售日期之後的第二個工作日，或我們與B.Riley FBR就特定交易商定的其他日期 ，以換取向我們支付 淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，B.Riley FBR將被視為證券法含義範圍內的“承銷商”，B.Riley FBR的補償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向B.Riley FBR提供賠償和貢獻。

根據銷售協議 我們的普通股發售將在(I)根據銷售協議出售我們所有的普通股 ，或(Ii)按照銷售協議的規定終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

b. Riley FBR及其附屬公司將來可能會為我們及其 附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，B.Riley FBR不會在本招股説明書 附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動 。本銷售協議的重要條款摘要並不是其 條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊 聲明中，本招股説明書附錄是該聲明的一部分。

法律事務

此招股説明書附錄提供的證券的 有效性將由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。 加利福尼亞州歐文市格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) 與此次發售相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Duane Morris LLP轉交給銷售代理。

專家

Aqua Metals，Inc.的 合併財務報表。本公司截至2019年12月31日止年度的年度 表格 報告所載之全資附屬公司已由獨立註冊公共會計師 事務所Armanino LLP審核，該等報告載述於此以供參考，並根據該 報告及該公司作為會計及審計專家的授權而如此註冊成立。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露 重要信息。我們通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息會自動更新並取代此信息 。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件 中的信息與本招股説明書附錄中包含的信息不同，以及根據交易法 13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有未來文件(根據 第9項或第12項被視為提供給SEC的部分除外)，直到我們終止發售這些證券：

如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用合併的任何陳述不一致 且該陳述是在本招股説明書附錄日期或之前作出的，則本招股説明書附錄中的陳述將取代 該合併陳述。除經修改或取代外，合併後的聲明不得被視為構成本招股説明書附錄或註冊聲明的 部分。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文檔的 內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們提交給證券交易委員會的各種文件的證據的每個 合同或文檔的副本。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. 收件人：投資者關係
祕魯大道2500號
內華達州麥卡倫，郵編：89437
(775) 525-1936

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法(證券交易委員會文件第333-235238號)向證券交易委員會提交註冊聲明，登記在此提供的證券 。註冊聲明(包括附件中的證物和附表以及通過引用方式併入其中的信息 )包含有關證券和本公司的其他相關信息，根據SEC的規則和規定，我們可以在本招股説明書附錄中省略 這些信息。此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前 報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的 公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給證券交易委員會的某些 信息的副本也可以在我們的網站www.aquametals.com上找到。我們沒有通過引用將 合併到本招股説明書中補充我們網站上的信息，它不是本文檔的一部分。

董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法總則規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，免除 董事因違反其董事受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得消除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii) 或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，董事在 特拉華州法律允許的最大範圍內，不對 我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的最大程度上對 名董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與我們的每一名董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司證書中的 上述條款可能會降低針對董事的衍生 訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事 提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 但是，我們認為上述條款對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

由於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制 人員可能被允許對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

招股説明書

$100,000,000

普通股 股

債務 證券

權證

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發行證券，總髮行價最高可達100，000，000美元。本招股説明書 描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中 提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體 方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。 在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們 可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接 通過代理或通過承銷商和交易商銷售給您。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券， 我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AQMS”。2019年11月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.53美元。

投資 這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄 和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年12月2日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“SEC”，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以 不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始總髮行價最高可達100,000,000美元。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時提供一個或多個 招股説明書補充資料，其中包含有關產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄，以及從本招股説明書第16頁開始的“在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供與本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。除在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息 以外，我們不對任何信息 承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄均不構成 出售或徵求購買附帶招股説明書 附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約 。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的 文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為 特拉華州的Aqua Metals，Inc.及其子公司。

關於 Aqua Metals，Inc.

我們 通過我們開發並命名為“AquaRefining”的新的專有流程從事鉛回收業務。 鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池或實驗室 是世界上生產的所有鉛的主要消費者用途。由於鉛的化學和冶金性質允許它 無限期地回收和再利用，實驗室也是全世界生產鉛的主要飼料來源。因此， 實驗室幾乎100%回收，用於捕獲其中包含的鉛以供重複使用。我們專有的AquaRefining工藝 實現了實驗室的循環利用，與傳統的鉛生產方法相比，生產高純度鉛的環境和監管問題更少 。

在 最近幾年，回收的鉛在實驗室生產中變得越來越重要。回收的鉛在20世紀90年代超過了開採的鉛 ，現在佔新實驗室鉛含量的60%以上。無論是從鉛礦還是從回收實驗室生產，鉛 歷來都是通過冶煉生產的。冶煉是一個高温、冶金/化學還原、能源密集型 並且往往是一個高污染的過程。由於某些環境和健康問題，鉛冶煉在許多國家受到越來越多的監管。在美國，過去幾年來，監管不合規迫使加利福尼亞州弗農、德克薩斯州弗里斯科和密蘇裏州赫庫蘭尼姆的大型鉛冶煉廠關閉。為了應對過去三十年不斷加強的環境監管，墨西哥和其他監管較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。由此產生的 將二手實驗室從美國原產地運往墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠 的物流和全球環境成本越來越高。

實驗室的 需要兩種形式的鉛。活性材料需要高純度鉛，支撐活性材料的鉛柵 需要鉛合金。傳統上，用作活性物質的鉛是從稱為“原生鉛”的鉛礦中生產出來的。赫庫蘭尼姆冶煉廠是美國最後一家初級鉛生產商。此次關閉是 全球趨勢的一部分，即隨着原生鉛礦體開採完畢，原生鉛的產量跟不上需求 ，鉛礦石(方鉛礦或硫化鉛)被其他 金屬生產的副產品(通常是鋅和銅)生產的較低純度的鉛精礦補充。

傳統的鉛回收 生產中等純度的鉛，稱為“二次鉛”。二次鉛可以進一步 加工，以達到適合在實驗室用作活性材料的純度水平，或在實驗室用作柵格 材料之前合金化。額外的處理需要額外的成本，並帶來進一步的低效、材料損失和 潛在的進一步環境影響。隨着實驗室應用的發展和擴展，其用途已不僅僅是發動機 起動電池，因此儲能容量、放電深度和循環壽命等因素變得越來越重要。 更高級的實驗室通常需要更高純度的鉛。反過來，這又開始推動全球對以前作為初級鉛供應的鉛 的需求不斷增加，這種鉛是從方鉛礦中生產的。

AquaRefining 使用一種新的專有專利工藝，首先從電鍍鉛的 生產一種水基和可生物降解的富鉛電解液。電解液生產和電鍍工藝相結合產生的鉛的純度相當於初級鉛(即高於99.99%的純度)。因此，我們認為，與鉛冶煉相比，AquaRefining減少了 工廠的環境排放、健康問題和許可需求。我們相信，AquaRefining提供的綜合優勢 代表着鉛回收技術和回收產品質量的潛在階段性變化， 這一優勢可以在佔地面積和物流方面帶來優勢，同時降低鉛回收對環境的影響。此外， 通過AquaRefining工藝生產的99.99%純度鉛可以滿足先進電池行業發展帶來的對超純鉛日益增長的需求 。

AquaRefining的 模塊化特性使其能夠以比典型 冶煉廠設置更小的規模開始實驗室回收，也可以將AquaRefining添加到現有電池回收操作中以擴大產能或減少 冶煉工序。我們的計劃是繼續追求兩個互補的業務流。首先是許可AquaRefining 技術，並向第三方提供AquaRefining設備，以補充或取代其電池回收業務中的冶煉。 我們至少在最初通過與Clario的關係來實現這一點，Clario是一家新成立的電池和能源解決方案公司 ，是Johnson Controls電池集團公司的繼任者，我們正在與該公司討論將AquaRefining 添加到其現有的一項電池回收業務中。我們也打算與其他經營回收業務的公司達成類似的安排。我們業務計劃的第二個組成部分是擴大我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Region 工業中心的鉛回收業務。

我們的主要執行辦公室位於內華達州麥卡倫祕魯大道2500號，郵編：89437，電話號碼是(77552536)。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，包括我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續 提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的風險因素。在根據本招股説明書和與特定產品相關的任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前， 連同本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息 。

我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到任何或所有這些風險的重大不利影響 ，或者受到我們目前未知的其他風險和不確定因素的影響，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響 。

有關前瞻性陳述的説明

本 招股説明書包含，任何隨附的招股説明書附錄都將包含 修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法第21E節以及 1993年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。此外，我們通過引用併入本招股説明書的文件，包括我們隨後提交給證券交易委員會的 份文件，將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的 陳述，並不完全與歷史事件有關。您通常可以將 前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”預期、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“ ”計劃、“”假設“或其他類似表達或這些表述的否定詞的陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞語。本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含或引用的有關我們的業務戰略、未來運營、預計的財務狀況、潛在的戰略交易、 建議的許可安排、預計的銷售增長、預計的未來收入、現金流和盈利能力、預計的成本、 訴訟的潛在結果、潛在的額外資本來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來 以及通過執行管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。

您 不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到某些風險、 難以預測的不確定性和假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前可獲得的信息 ，僅表示截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期，或者在 通過引用合併的前瞻性陳述的情況下，包括該陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就不同， 這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們 已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素 在本招股説明書和本招股説明書的補充文件“風險因素”標題下以及 我們最新的10-K表格年度報告(包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”)以及我們可能提交給證券交易委員會的其他文件中進行了描述，您應該將所有這些內容提交給證券交易委員會 請在您 閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄時，根據這些風險考慮我們的前瞻性聲明。

我們可以提供的 證券

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、認股權證、認購權、 債務證券和初始發行價合計不超過100，000，000美元的單位的任意組合。在本招股説明書中，我們將 普通股、認股權證、認購權、債務證券和我們可能作為“證券”共同提供的單位稱為“證券”。

普通股 股

我們 被授權發行面值0.001美元的1億股普通股。普通股的持有者有權 在所有由股東表決的事項上享有 每股一票的投票權。股東有權獲得董事會可能不時宣佈的股息 從合法的可用資金中撥付，如果發生清算， 公司解散或清盤，在償還債務後按比例分享所有剩餘資產。普通股 的持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累計投票權。

本 招股説明書概述了我們可能提供的普通股以外的證券。每次我們根據本招股説明書出售 我們的任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的 具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲“關於本招股説明書”。

債務證券説明

我們 可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定 。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款 適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書 。

吾等 可不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該優先債務證券可根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約 發行。 吾等可不時發行一個或多個系列的次級債務證券，該次級債務證券可根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約 發行，而附屬受託人的姓名將於招股説明書附錄中註明。 我們可不時發行次級債務證券 ，該次級債券可由吾等與將於招股説明書附錄中指名的從屬受託人訂立。 我們可不時以一個或多個系列發行次級債務證券，該次級債券可由吾等與將於雖然我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的，但我們保留根據1939年信託契約 法案的契約要求豁免， 發行契約以外的債務證券的權利。吾等根據契約以外發行的任何債務證券將使該等債務證券的購買者 面臨某些獨特的風險，因為缺乏受託人負責監督該等債務證券並 執行該等債務證券持有人的權利，這將在有關 該等非契約債務證券的招股説明書補充文件中列明。

高級契約和附屬契約的 表格作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是其中的一部分。高級契約和次級契約一起被稱為契約， 高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款 。以下契約實質性條款的摘要完整地受契約條款 的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提及契約的特定條款或 定義的條款，這些條款或定義的條款將通過引用併入本招股説明書或適用的 招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書證物存檔的任何契約， 招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

如果 我們發行債券以外的債務證券，我們可能會被限制發行最多5000萬美元的此類 債務證券，而且此類債務證券也可能是無擔保和從屬的。我們發行的任何有關債務的契約 不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用的契約( 如果有)將規定，債務證券可以發行，最高可達用户不時授權的本金總額 ，並可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

以下 是我們可以通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明 。

優先債務證券將構成我們的非從屬一般義務，並將與我們的其他非從屬 義務並列。次級債務證券將構成我們的次級一般債務，對我們的優先債務(包括優先債務證券)的償還權 將是次要的。

債務證券將是我們的無擔保債務，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。任何有擔保的 債務或其他有擔保的債務，在擔保 此類債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上優先於債務證券。

適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券 或所提供的任何系列的任何附加或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提及債務證券時， 指的是“本金”，我們也指的是“溢價，如果 有的話。”

我們 可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前的應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後的首期利息 除外)，再創設及發行與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券的 其他 債務證券(或 其他債務證券發行日期之後的首次利息支付 除外)，但不包括(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付 利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成 單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款 。

您 可以出示債務證券進行交換，並且您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制、地點和條件提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務 ，儘管您可能需要支付債務證券或任何契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務 證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率為 低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價 出售。

我們 可以發行債務證券，本金金額在任何本金支付日期，或在 任何利息支付日期的應付利息金額，將參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、 商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在 任何利息支付日期收到利息支付，該日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息， 取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。信息 關於確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的證券、商品或指數的貨幣、證券或籃子 。

高級債務證券的某些 條款

以下 是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明 。

聖約。 除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性 契約，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保 通過對我們或我們的子公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們 或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產合併、 合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為 ，或將我們的財產 和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

沒有 控制變更時的保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更)時，優先債務證券的持有人 可能會獲得優先債務證券的保護。

默認事件 。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明， 以下是任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)項下的違約 不是優先契約項下的違約。

如果 對於高級債務證券系列 發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中指定的違約事件，並且該系列在高級契約項下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或在高級契約項下未償還的該系列(每個此類 系列作為單獨類別投票)本金總額不低於25%的 持有人可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，宣佈該系列高級 債務證券的本金和應計利息立即到期並支付，並在此聲明後立即到期並支付。

如果 上述第四個要點中指定的違約事件與我們有關且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金 金額和應計利息(如果有)將立即到期 並支付。

除 招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的以外， 加速到期金額應僅包括優先債務證券的原發行價、截至加速之日應計的原 發行折扣金額以及應計利息(如有)。

在 某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人 可放棄過去的違約，每個系列 作為單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，在符合優先債券的各項規定的情況下，一系列優先債務證券本金總額的多數持有人可以通過通知受託人， 可以放棄該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但在支付此類優先債務證券的本金或利息方面的違約 ，或就未經同意不能修改或修訂的優先債務證券的契諾或條款 的違約 除外。在任何此類 豁免後，就高級契約;的每個目的而言，此類違約將不復存在，且此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他 違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。有關放棄默認設置的信息，請參閲“-修改 和放棄”。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的 持有人可以指示就該等優先債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力 的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或 高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地 損害該系列優先債務證券的持有人的權利， 可以採取其認為適當的任何其他行動，但不與從該系列優先債務證券的持有人那裏收到的任何此類指示相牴觸 。持有者不得就優先契約或任何一系列優先債務 證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些 限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後根據該債務證券條款收取 本金和該優先債務證券利息(如有)的權利，或根據該債務證券條款提起訴訟要求 強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些官員在任何優先債務 未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守高級 契約項下的所有契諾、協議和條件。

滿意 和出院。在以下情況下，我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，優先債務證券的存款和我們的法定解除將被視為應税 事件，此類債務證券的受益者通常會確認此類優先債務證券的任何損益。 優先債務證券的購買者應就此類 存款和解除對他們的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。

合法的 失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列 的優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

如果我們確實如上所述完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券 。如果出現差額，您不能指望我們還款。

聖約 失敗。在不對當前美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並 從優先債務證券的某些契約中解除(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，您 將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以 償還優先債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果 我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口 ，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並應付，就可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法 獲得差額付款。

修改 和棄權。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充高級契約或高級債務證券 ：

可以對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他 修訂和修改，經 受修訂或修改(作為一個類別一起投票);影響的所有系列中未償還優先債務證券本金總額的大多數持有人同意，我們可以放棄遵守 關於任何系列優先債務證券的任何條款，但前提是每個受影響的持有人必須同意 任何修改、修訂或豁免

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但如果持有人同意批准其實質內容，則 就足夠了。在按照本節規定對高級契約進行的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的 持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。但是，受託人未能 發出通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充 契約或棄權的有效性。

無 公司、股東、高級管理人員、董事的個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法，我們的任何公司股東、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任者，不得 有追索權。 法律或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法，不得 向我們的任何公司股東、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或其任何前任或繼任者追索權。 法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法規定。

關於 受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件 已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將 使用謹慎的人在處理該人自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技能來行使該權利和權力。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將 使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度和技能。

通過引用併入其中的 優先契約和信託契約法案的條款對受託人 根據該契約享有的權利 進行了限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些 案件中獲得債權付款，或將其就任何此類債權收到的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人 被允許從事其他交易，但如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約 法案所定義)，則必須消除該衝突或辭職。

我們 在正常業務過程中可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的 資金。存放於受託人或任何付款代理的所有資金，用於支付高級債務證券的本金、溢價、利息或額外的 金額，但在該本金、 溢價或利息到期並應付之日後兩年內仍無人認領，將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人 對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理 法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部 法律管轄和解釋。

次級債務證券的某些 條款

以下 是我們可以根據附屬契約發行的次級債務證券的一般條款摘要，但招股説明書附錄中另有説明的 除外。

除招股説明書附錄中與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款 外，附屬契約及次級債務證券的條款 與優先契約及優先債務證券的條款在所有重大方面均相同。 與附屬債券及次級債務證券有關的條款 除外 有關特定系列次級債務證券的招股説明書附錄中所述有關附屬契約及次級債務證券的條款 外，其他條款均與優先債券及優先債務證券的條款完全相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定其他 或不同的從屬條款。

從屬關係。 次級債務證券證明的債務從屬於在附屬契約中定義的我們所有優先 債務的預先全額償付。在超過任何適用寬限期的任何違約 支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得 支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外， 在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時， 次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬 契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們 解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益 。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的 術語“高級負債”，是指該人根據下列任何一項支付的本金、溢價(如果有)、利息 和任何其他應付款項，無論是在附屬契約日期 未償還的，還是該人將來發生的：

除非， 在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確規定，該債務、續期、延期或退款的償還權 不高於次級債務證券的償付權 。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

認股權證説明

我們 可能會不時發行認股權證購買普通股、債務證券和/或單位的股票。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些 證券分開。如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個 認股權證協議頒發的認股權證協議或認股權證證書證明，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人代理之間的合同。 我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議或認股權證證書。如果我們發行認股權證，與認股權證相關的認股權證協議 表格和認股權證證書(如果適用)將作為 包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為通過引用併入本招股説明書的提交給證券交易委員會的文件的證物。

訂閲 權限

我們 可以發行購買我們證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排 ，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後未獲認購的已發售證券 。對於向我們資本 股票持有人進行的配股發行，招股説明書附錄將在獲得我們設定的配股 配股權利的記錄日期或之後分發給該等持有者。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 參考併入我們向證券交易委員會提交的最新8-K表格、認購權表格、備用承銷協議或其他 協議(如果有)。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與 發售相關的具體條款，其中包括：

每個 權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。可隨時行使權利，直至 適用招股説明書附錄中規定的權利到期日結束為止。到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款和權利證書在權利代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快將行使權利時可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中發行的權利少於全部 ，我們可以直接向 股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的 備用承銷或購買安排。

單位説明

我們 可以隨時至 時間以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此， 單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。如果我們發放單位，它們將 由根據一個或多個單位協議頒發的單位協議或單位證書證明，這將是 我們與單位持有人或單位持有人代理之間的合同。發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整 單位協議或單位證書。如果我們發放單位，與單位相關的單位協議和單位 證書的表格(如果適用)將作為包括本 招股説明書的註冊聲明的證物，或作為通過引用併入本招股説明書的SEC備案文件的證物。

分銷計劃

我們 可以不時以修訂後的1933年證券法或證券法 允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時的市價相關的價格 或按協商價格出售，這些價格可能會發生變化。

購買已發售證券的報價 可能會由我們指定的代理不時徵求。我們將在適用的招股説明書附錄中註明參與要約 或出售本招股説明書所涉及的已發售證券的任何代理人的姓名，並説明吾等應支付的任何佣金 。除適用的招股説明書附錄另有規定外， 任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。根據證券法中對該術語的定義，任何代理人均可被視為如此提供和出售的已發行證券的 承銷商。

我們 將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果 發行的證券通過承銷發行的方式向公眾出售，無論是通過由主承銷商代表的承銷團 ，還是直接由主承銷商代表的承銷團，我們將與一個或多個承銷商 簽署承銷協議，具體主承銷商以及任何其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中 列出。此外，交易條款(包括佣金、折扣 以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有))將在適用的招股説明書附錄中列出， 承銷商將使用哪個招股説明書附錄轉售發行的證券。如果承銷商在出售已發行證券時使用 ，則已發行證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中 不時轉售，包括：

我們 可以授予承銷商購買額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，並按照適用的招股説明書附錄中的公開發行價 加上額外的承銷折扣或佣金。 如果我們授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們 可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，條件是延遲交付合同，約定未來付款 並在指定日期交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們 必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法 產生的責任，或賠償我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項。在正常業務過程中，代理商、承銷商或 經銷商或其各自的附屬公司可能是我們或我們各自的 附屬公司的客户，與我們或我們各自的 附屬公司進行交易或為其提供服務。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有建立交易市場 。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則可以選擇在任何額外的交易所上市。但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則我們沒有義務這樣做。可以由一家或多家承銷商 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止 任何做市行為。我們不能對任何 發售證券的交易市場流動性作出任何保證。

任何 承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》規定的 規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售 ，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許投標購買標的證券，只要穩定的 投標不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買 證券，以 回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券 以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動 可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止 任何活動。

為了 遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州提供和 銷售。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。 加利福尼亞州歐文市格林伯格·特勞裏格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亞州。

專家

通過參考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告併入的 該報告是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP作為審計和會計專家授權提供的。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在 證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.100F Street。您可以通過撥打SEC電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室操作 的相關信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的 互聯網網站http://www.sec.gov，獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的 發行人的其他信息。

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和我們可能提交的任何 隨附的招股説明書附錄(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有 信息。註冊聲明包含有關我們 和我們的證券的更多信息，包括某些展品。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址 或從證券交易委員會的網站獲取。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露 重要信息。我們通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息會自動更新並取代此信息。 我們通過引用併入以下列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息以及根據第13(A)、13(C)、14、或交易法 15(D)(根據第9項或第12項視為提供給SEC的部分除外)，直至 我們終止發售這些證券：

如果本招股説明書中的任何陳述與通過引用合併的任何陳述不一致，並且 是在本招股説明書日期或之前作出的，則本招股説明書中的陳述將取代該合併陳述。 除非經過修改或取代，否則本招股説明書中的陳述不應被視為本招股説明書或 註冊説明書的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定 完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們提交給證券交易委員會的各種文件的證物的每份合同或文件的副本 。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. 收件人：投資者關係
祕魯大道2500號
內華達州麥卡倫，郵編：89437
(775) 525-1936

董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法總則規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，免除 董事因違反其董事受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得消除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii) 或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，董事在 特拉華州法律允許的最大範圍內，不對 我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的最大程度上對 名董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與我們的每一名董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司證書中的 上述條款可能會降低針對董事的衍生 訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事 提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 但是，我們認為上述條款對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

由於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制 人員可能被允許對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

$10,000,000

普通股 股

招股説明書 附錄

B. 萊利FBR

2020年6月5日