目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年4月30日的季度

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

委託檔案編號1-8551

霍夫納尼安企業公司(Hovnanian Enterprise，Inc.)(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州(公司或組織的州或其他司法管轄區)

22-1851059(國際税務局僱主識別號碼)

馬塔灣路90號，新澤西州馬塔灣5樓，郵編07747(主要行政辦公室地址)

732-747-7800(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用(原名稱、原地址和原會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
A類普通股每股面值0.01美元	HOV	紐約證券交易所
優先股購買權(1)	不適用	紐約證券交易所
存托股份，每股代表 系列A的7.625%份額的千分之一 優先股	HOVNP	納斯達克全球市場

(1)普通股每股包括一項相關的優先股購買權。每一優先股購買權最初表示，如果這種優先股購買權可以行使，則每股普通股有權向公司購買萬分之一的B系列初級優先股。優先股購買權目前不能與相關普通股分開交易。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器

非加速文件管理器☐

規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年6月1日，已發行的A類普通股為5,507,171股，B類普通股為624,485股。

霍夫納尼亞企業公司。

表格10-Q

索引	頁 數
第一部分金融信息
項目l.財務報表：
截至2020年4月30日和2019年10月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)	3
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)	4
截至2020年和2019年4月30日止六個月的簡明綜合權益赤字變動表(未經審計)	5
截至2020年和2019年4月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	7
簡明合併財務報表附註(未經審計)	9
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	34
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	57
項目4.控制和程序	57
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟	58
第1A項危險因素	58
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用	59
項目6.展品	60
簽名	62

		四月三十日			十月三十一號，
		2020			2019
		(未經審計)
資產
住宅建設：
現金和現金等價物		$232,801			$130,976
限制性現金和現金等價物		16,052			20,905
庫存：
已售出和未售出的房屋和正在開發的地段		1,009,313			993,647
持有供日後發展或出售的土地及土地選擇權		80,955			108,565
未擁有的合併庫存		198,229			190,273
總庫存		1,288,497			1,292,485
對未合併的合資企業的投資和墊款		139,347			127,038
應收賬款、存款和票據，淨額		32,728			44,914
財產，廠房和設備，淨額		19,453			20,127
預付費用和其他資產		65,391			45,704
總住宅建築		1,794,269			1,682,149
金融服務		111,302			199,275
總資產		$1,905,571			$1,881,424
負債和權益
住宅建設：
由庫存擔保的扣除債務發行成本的無追索權抵押貸款		$211,761			$203,585
應付帳款和其他負債		295,927			320,193
客户存款		35,127			35,872
未擁有存貨的負債，扣除債務發行成本		144,536			141,033
優先票據和信貸安排(扣除貼現、溢價和發債成本)		1,583,507			1,479,990
應計利息		36,452			19,081
總住宅建築		2,307,310			2,199,754
金融服務		90,417			169,145
應付所得税		2,917			2,301
負債共計		2,400,644			2,371,200
權益：
霍夫納尼安企業公司(Hovnanian Enterprise，Inc.)股東權益赤字：
優先股，面值0.01美元-授權100,000股；於2020年4月30日和2019年10月31日發行和發行了5,600股，清算優先權為140,000美元		135,299			135,299
普通股，A類，面值0.01美元-授權16，000，000股；於2020年4月30日發行5，977，601股，於2019年10月31日發行5，973，727股		60			60
普通股，B類，面值0.01美元(出售時可轉換為A類)-授權2,400,000股；於2020年4月30日發行652,154股，於2019年10月31日發行650,363股		7			7
以資本支付-普通股		715,243			715,504
累積赤字		(1,231,042	)		(1,225,973	)
庫存股-按成本計算-截至2020年4月30日和2019年10月31日，470，430股A類普通股和27，669股B類普通股		(115,360	)		(115,360	)
道達爾霍夫納尼亞企業公司股東權益赤字		(495,793	)		(490,463	)
合併後合資企業中的非控股權益		720			687
總股本赤字		(495,073	)		(489,776	)
負債和權益總額		$1,905,571			$1,881,424

		截至4月30日的三個月，						截至4月30日的六個月，
		2020			2019			2020			2019
收入：
住宅建設：
出售房屋		$523,347			$427,552			$1,002,580			$789,687
賣地及其他收入		643			832			1,452			9,683
總住宅建築		523,990			428,384			1,004,032			799,370
金融服務		14,361			12,307			28,375			21,915
總收入		538,351			440,691			1,032,407			821,285
費用：
住宅建設：
不包括利息的銷售成本		428,027			355,477			824,382			660,404
銷售利息成本		18,589			13,898			36,725			24,140
存貨減值損失和土地選擇權核銷		1,010			1,462			3,838			2,166
銷售總成本		447,626			370,837			864,945			686,710
銷售、一般和行政		40,605			44,179			81,279			86,915
總建房費用		488,231			415,016			946,224			773,625
金融服務		9,630			8,678			19,184			17,152
公司總務處和行政部		15,275			16,169			35,019			33,833
其他權益		26,869			22,663			51,872			44,936
其他操作		214			329			408			571
總費用		540,219			462,855			1,052,707			870,117
(損失)債務清償收益		(174	)		-			9,282			-
非合併合營企業的收入		6,221			7,252			7,761			16,814
所得税前收入(虧損)		4,179			(14,912	)		(3,257	)		(32,018	)
州和聯邦所得税條款：
狀態		100			345			1,812			691
聯邦制		-			-			-			-
所得税總額		100			345			1,812			691
淨收益(損失)		$4,079			$(15,257	)		$(5,069	)		$(32,709	)
每股數據：
基本：
每股普通股淨收益(虧損)		$0.63			$(2.56	)		$(0.82	)		$(5.49	)
加權-已發行普通股的平均數量		6,172			5,962			6,166			5,960
假設稀釋：
每股普通股淨收益(虧損)		$0.60			$(2.56	)		$(0.82	)		$(5.49	)
加權-已發行普通股的平均數量		6,432			5,962			6,166			5,960

		普通股						B普通股						優先股
		股份						股份						股份															非
		已發出，並已發出						已發出，並已發出						已發出，並已發出						實繳			累積			財務處			控管
		出類拔萃			數量			出類拔萃			數量			出類拔萃			數量			資本			赤字			股票			利息			總計
餘額，2019年10月31日		5,503,297			$60			622,694			$7			5,600			$135,299			$715,504			$(1,225,973	)		$(115,360	)		$687			$(489,776	)
股票期權、攤銷和發行																				162												162
限制性股票攤銷、發行和沒收		3,000						1,796												(330	)											(330	)
將B類普通股轉換為A類普通股		4						(4	)																							-
合併後合營企業中非控股權益的變動																													13			13
淨額(虧損)																							(9,148	)								(9,148	)
餘額2020年1月31日		5,506,301			$60			624,486			$7			5,600			$135,299			$715,336			$(1,235,121	)		$(115,360	)		$700			$(499,079	)
股票期權、攤銷和發行																				96												96
限制性股票攤銷、發行和沒收		869																		(189	)											(189	)
將B類普通股轉換為A類普通股		1						(1	)																							-
合併後合營企業中非控股權益的變動																													20			20
淨收入																							4,079									4,079
平衡，2020年4月30日		5,507,171			$60			624,485			$7			5,600			$135,299			$715,243			$(1,231,042	)		$(115,360	)		$720			$(495,073	)

		普通股						B普通股						優先股
		股份						股份						股份															非
		已發出，並已發出						已發出，並已發出						已發出，並已發出						實繳			累積			財務處			控管
		出類拔萃			數量			出類拔萃			數量			出類拔萃			數量			資本			赤字			股票			利息			總計
餘額，2018年10月31日		5,313,428			$58			622,004			$6			5,600			$135,299			$710,349			$(1,183,856	)		$(115,360	)		$-			$(453,504	)
股票期權、攤銷和發行																				107												107
限制性股票攤銷、發行和沒收		2,830						922												485												485
將B類普通股轉換為A類普通股		20						(20	)																							-
淨額(虧損)																							(17,452	)								(17,452	)
餘額2019年1月31日		5,316,278			$58			622,906			$6			5,600			$135,299			$710,941			$(1,201,308	)		$(115,360	)		$-			$(470,364	)
股票期權、攤銷和發行																				108												108
限制性股票攤銷、發行和沒收																				468												468
將B類普通股轉換為A類普通股		118						(118	)																							-
合併後合營企業中非控股權益的變動																													566			566
淨額(虧損)																							(15,257	)								(15,257	)
餘額，2019年4月30日		5,316,396			$58			622,788			$6			5,600			$135,299			$711,517			$(1,216,565	)		$(115,360	)		$566			$(484,479	)

		截至六個月
		四月三十日
		2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨額(虧損)		$(5,069	)		$(32,709	)
將淨(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額：
折舊		2,542			1,938
來自股票期權和獎勵的補償		(204	)		1,191
債券折價、溢價和遞延融資成本攤銷		1,442			3,880
出售和報廢財產和資產的收益		(24	)		(12	)
非合併合營企業的收入		(7,761	)		(16,814	)
未合併合資企業的收益分配		14,935			6,917
債務清償收益		(9,282	)		-
合併後合資企業中的非控股權益		33			(28	)
存貨減值和土地選擇權註銷		3,838			2,166
(增加)資產減少：
按揭貸款的來源		(562,842	)		(435,012	)
出售按揭貸款		653,979			474,457
應收賬款、預付款項、存款和其他資產		17,345			4,712
盤存		150			(192,059	)
負債增加(減少)：
應繳國家所得税		616			(1,244	)
客户存款		(745	)		7,867
應付賬款、應計利息和其他應計負債		(29,234	)		(24,119	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		79,719			(198,869	)
投資活動的現金流量：
出售財產及資產所得收益		31			16
購置不動產、設備和其他固定資產及購置		(1,867	)		(1,956	)
對未合併的合資企業的投資和墊款		(19,924	)		(7,727	)
未合併合資企業的資本分配		441			5,756
投資活動所用現金淨額		(21,319	)		(3,911	)
籌資活動的現金流量：
按揭及票據收益		139,861			171,045
與按揭及票據有關的付款		(132,352	)		(74,696	)
模式銷售回租融資計劃的收益		3,307			14,905
與模式銷售回租融資計劃相關的付款		(11,606	)		(6,627	)
土地儲備融資計劃的收益		48,260			61,155
與土地銀行融資計劃相關的付款		(36,839	)		(8,765	)
合作伙伴向合併合資企業出資的收益		-			594
與抵押貸款倉庫信貸額度相關的淨付款		(80,813	)		(36,606	)
優先擔保循環信貸安排的淨借款		125,000			-
高級擔保票據的收益，扣除貼現後的淨額		-			21,348
土地儲備融資計劃和票據發行的遞延融資成本		(12,117	)		(3,962	)
籌資活動提供的現金淨額		42,701			138,391
現金及現金等價物淨增(減)、限制性現金及現金等價物		101,101			(64,389	)
期初現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物餘額		182,266			232,992
期末現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物餘額		$283,367			$168,603

		截至六個月
		四月三十日
		2020			2019
補充披露現金流：
支付利息的現金，扣除資本化利息(見簡明綜合財務報表附註3)		$35,780			$43,840
繳納所得税的現金		$1,266			$1,936
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
房屋建築：現金和現金等價物		$232,801			$123,998
住房建設：受限現金和現金等價物		16,052			17,223
金融服務：包括在金融服務資產中的現金和現金等價物		4,787			5,424
金融服務：包括在金融服務資產中的限制性現金和現金等價物		29,727			21,958
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額		$283,367			$168,603

補充披露非現金投資和融資活動：

根據ASU 2016-02的採用，在2020財年第一季度，我們記錄了2330萬美元的期初使用權資產和2440萬美元的使用權租賃負債。

在2020財年第一季度，我們票據的發行人K.Hovnanian完成了債務交換，發行了本金總額為1.585億美元的2025年到期的10.0%1.75留置權票據，以換取2022年到期的未償還10.0%高級擔保票據的本金總額2320萬美元和2024年到期的未償還10.5%高級擔保票據的本金總額1.417億美元。K.Hovnanian還將其無擔保定期貸款的本金總額1.63億美元交換為根據2028年1月31日到期的新的高級擔保1.75留置權定期貸款信貸安排發放的1.75留置權擔保定期貸款的本金總額8150萬美元。

在2020財年第二季度，票據發行人K.Hovnanian完成了以債換債，發行了本金總額為11.25%1.5的2026年到期的留置權票據，以換取2022年到期的本金總額為10.0%的高級擔保票據，本金總額為5910萬美元。

有關詳細信息，請參閲註釋12。

霍夫納尼亞企業公司。及附屬公司

簡明綜合財務報表附註--未經審計

1.

陳述的基礎

霍夫納尼安企業公司(Hovnanian Enterprise，Inc.)(“HEI”)透過其附屬公司進行所有房屋建造及金融服務業務(此處提述“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是HEI及其合併附屬公司，應理解為反映HEI附屬公司的綜合業務)。HEI擁有可報告的部門，由六個住房建設部門(東北、大西洋中部、中西部、東南、西南和西部)和金融服務部門(見附註17)組成。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括HEI的賬目及其所有合併子公司的賬目，這些賬目在抵銷了其所有重大公司間餘額和交易後。非控股權益是指本公司非100%擁有的合併合資企業中的比例股權。HEI的一家子公司擁有合併合資企業99%的控股權，因此要求HEI在其合併合併財務報表中合併該合資企業。我們不擁有的1%被計入非控股權。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制，因此，該等報表並不包括GAAP就完整財務報表所需的所有資料及附註。這些簡明合併財務報表應與我們截至2019年10月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。管理層認為，所提中期的所有調整均已完成，其中包括正常經常性應計和遞延，以便公平地列報我們的精簡綜合財務狀況、經營業績和現金流量。根據公認會計準則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能會對簡明合併財務報表產生重大影響。中期的結果不一定代表全年可能預期的結果。

2.

股票補償

在截至2020年4月30日的三個月和六個月，公司的股票薪酬收入總額分別為10萬美元和20萬美元，扣除分別為30萬美元和90萬美元的支出，這是因為取消了基於未滿足的業績條件的某些市場股票單位獎勵，以及減少了某些業績條件預計不再達到目標的長期激勵計劃股票。截至2019年4月30日的三個月和六個月，公司的股票薪酬總支出分別為60萬美元和120萬美元。股票薪酬支出總額中包括截至2020年4月30日的三個月和六個月的股票期權授予金額分別為10萬美元和30萬美元，以及截至2019年4月30日的三個月和六個月的股票期權授予金額分別為10萬美元和20萬美元。

3.

利息

發生、支出和資本化的利息成本為：

(1)	數據不包括我們的抵押貸款和金融子公司產生的利息。
(2)	其他支出的利息包括不符合利息資本化資格的利息，因為我們符合利息資本化條件的資產(開發中的庫存)不超過我們的債務，截至2020年和2019年4月30日的三個月，債務分別為1380萬美元和1510萬美元，截至2020年和2019年4月30日的六個月，債務分別為2870萬美元和3270萬美元。其他利息還包括已建成房屋、規劃中的土地和完全開發的地塊的利息，這些地塊沒有在建房屋，不符合資本化資格，因此被計入費用。截至2020年和2019年4月30日的三個月，其他利息的這一部分分別為1,310萬美元和760萬美元，截至2020年和2019年4月30日的六個月分別為2,320萬美元和1,230萬美元。

(3)	支付利息的現金，扣除資本化利息，是上面定義的其他利息支出和我們的抵押貸款和財務子公司支付的利息的總和，根據應付票據的應計利息變化進行調整，計算如下：

(4)	代表資本化權益，該權益已計入本公司於2019年12月訂立的合資企業的部分資產，如附註18所述。此項交易對簡明綜合營業報表並無影響。
(5)	資本化利息金額在將減值的任何部分(如果有的話)分配給資本化利息之前顯示為毛額。

4.

將存貨降至公允價值

當事件及情況顯示該等資產可能受損，而該等資產估計產生的未貼現現金流少於其相關賬面金額時，我們會就與發展中社區及為未來發展而持有的存貨記錄減值虧損。如果預期的未貼現現金流小於賬面價值，則將社區減記為其公允價值。我們以與每個受損社區的風險相稱的貼現率來確定估計的未來現金流的現值，從而估計每個受損社區的公允價值。在2020財年上半年，我們沒有記錄任何減值損失。在截至2019年4月30日的六個月裏，我們用於記錄的減值的貼現率從18.0%到18.3%不等。如果未來用於確定現金流或公允價值的估計或預期減少或與當前估計不同，我們可能需要確認額外的減值。

在截至2020年和2019年4月30日的六個月內，我們通過編制和審查詳細預算或其他市場減值指標，分別評估了所有374個和398個正在開發和持有以供未來開發或銷售的社區的庫存。在截至2020年4月30日的六個月內，我們對其中一個社區(即，它有預計的運營虧損或其他減值指標)進行了未貼現的未來現金流分析，總賬面價值為60萬美元。由於我們的未貼現未來現金流分析，社區不需要執行貼現現金流分析，因此，截至2020年4月30日的六個月沒有記錄減值損失。在截至2019年4月30日的六個月裏，我們對398個社區中的6個社區(即那些具有預計運營虧損或其他減值指標的社區)進行了未貼現的未來現金流分析，總賬面價值為5160萬美元。作為我們未貼現的未來現金流分析的結果，我們進行了貼現現金流分析，並在截至2019年4月30日的三個月中，在兩個社區(減值前總價值為390萬美元)記錄了總計100萬美元的減值損失，在截至2019年4月30日的六個月中，在三個社區(總減值前價值為1020萬美元)記錄了100萬美元的減值損失，這些損失包括在題為“住房建設：庫存減值損失和土地期權撰寫”的簡明綜合運營報表中減值前價值代表在記錄減值時扣除前期減值(如果有的話)後的賬面價值。

題為“房屋建築：存貨減值損失和土地期權註銷”的簡明綜合經營報表項目還包括期權和審批、工程和資本化利息成本的註銷，當我們重新設計社區和/或放棄某些工程成本時，我們記錄了這些成本，並且我們沒有在不同的地點行使期權，因為社區的形式盈利能力預計不會產生與風險相稱的足夠投資回報。截至2020年和2019年4月30日的三個月，與這些項目相關的總沖銷總額分別為100萬美元和50萬美元，截至2020年和2019年4月30日的六個月，與這些項目相關的總沖銷分別為380萬美元和120萬美元。有時，這些註銷會被收回的存款(有時是通過法律訴訟)抵消，這些存款在前一段時間被註銷為走開成本。從歷史上看，與註銷的總成本相比，這些回收並不顯著。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，退出的地塊數量分別為1079件和680件，在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月裏，分別為2364件和2170件。在2020財年和2019年上半年，所有細分市場都出現了無人問津的情況。

當我們確定當前的表現不足以證明當時的進一步投資是合理的時，我們決定封存(或停止開發)某些社區。當我們決定封存一個社區時，庫存會在我們的簡明綜合資產負債表上重新分類，從“已售出和未售出的房屋和正在開發的地塊”重新分類為“為未來開發或出售而持有的土地和土地選擇權”。在2020財年上半年，我們沒有封存任何額外的社區，也沒有出售任何以前封存的社區，但我們重新激活了之前封存的社區的一部分。截至2020年4月30日和2019年10月31日，與我們的13個封存社區相關的賬面淨值為1380萬美元，扣除前期記錄的減值費用1.381億美元。

我們出售和回租我們的某些樣板房，並有權在各自的租約結束時將每套房子出售給第三方時分享潛在利潤。由於我們的持續參與，根據ASC 606-10-55-68的會計目的，這些出售和回租交易被視為融資而不是出售。因此，就我們的簡明綜合資產負債表而言，於2020年4月30日及2019年10月31日，分別有4,460萬美元及5,420萬美元的存貨計入“未擁有的綜合存貨”，相應金額分別為4,330萬美元及5,120萬美元(扣除債務發行成本後)，分別計入“未擁有的存貨負債”及交易收到的現金淨額。

我們有土地儲備安排，根據這項安排，我們把土地賣給土地銀行家，他們讓我們可以選擇按預定的時間表回購已完成的地段。由於我們根據ASC 606-10-55-70出於會計目的回購這些包裹的選擇權，這些交易被視為融資而不是銷售。就我們的簡明綜合資產負債表而言，於2020年4月30日及2019年10月31日，存貨分別記入“未擁有的綜合存貨”，相應金額分別為1.012億美元及8,980萬美元(扣除債務發行成本後)，分別記入“未擁有的存貨負債”及交易收到的現金淨額。

5.

可變利息實體

本公司訂立土地及地段選擇權購買合約，以採購土地或地段以興建住宅。根據這些合約，該公司將撥出一筆指定按金，作為按預定條款在未來某個時間點購買土地或地段的權利(而非義務)的代價。根據期權購買合同的條款，許多期權押金不能由本公司酌情退還。根據ASC810的要求，某些期權購買合同可能導致在擁有期權下的地塊的實體(“VIE”)中產生可變權益。

根據ASC 810的規定，本公司分析其期權購買合同，以確定相應的土地賣家是否為VIE，如果是，本公司是否為主要受益人。雖然本公司對相關土地並無法定所有權，但若本公司被確定為主要受益人，ASC810要求本公司合併VIE。在確定其是否為主要受益人時，除其他事項外，本公司還考慮其是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響。除其他事項外，此類活動將包括確定或限制VIE的範圍或目的、出售或轉讓VIE擁有或控制的財產，或為VIE安排融資。本公司還考慮是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得利益。根據其分析結果，本公司確定，截至2020年4月30日及2019年10月31日，本公司並不是其根據期權購買合同向其購買土地的任何VIE的主要受益人。

我們將繼續使用期權來獲得土地和地塊，其中一些是與VIE合作的。包括我們未合併VIE的存款，截至2020年4月30日，我們總共有7,410萬美元的現金和信用證存款用於購買土地和地塊，總購買價格為12億美元。我們的土地和地塊期權的最大損失風險僅限於押金加上在物業上投資的任何開發前成本，儘管一些押金可以在我們的要求下退還，或者在某些條件不滿足的情況下可以退還。

6.

保修費用

房屋建築公司及其供應商和分包商的一般責任保險很難獲得。由於願意為該行業承保的保險公司數量減少，一般責任保險的可獲得性有限。此外，少數願意承保責任保險的保險公司大幅增加了保費成本。到目前為止，我們已經能夠獲得一般責任保險，但保費成本更高，免賠額更高。我們的分包商和供應商告訴我們，他們也很難獲得也為我們提供保險的保險。因此，我們為我們的某些分包商提供了業主控制的保險計劃，根據該計劃，分包商根據交易的風險類型向我們支付保險費(通過減少我們否則欠這些分包商的維修我們房屋的金額)。我們承擔與他們在我們房屋上的工作相關的責任，作為我們總體一般責任保險的一部分，而不會對我們產生額外的費用，因為我們現有的一般責任和建築缺陷保險單以及我們免賠額下的相關準備金，無論是我們還是我們的分包商對建築缺陷負責。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月裏，我們分別從與業主控制的保險計劃相關的分包商那裏收到了110萬美元和240萬美元，我們分別從分包商那裏收到了100萬美元和220萬美元，我們將其計入了庫存減少。

我們應計現有一般責任和建築缺陷保單所涵蓋的保修費用，作為我們一般責任保險免賠額的一部分。這筆應計費用作為銷售費用、一般費用和行政費用支出。對於2020財年和2019年分別交付的房屋，我們的一般責任保險下的免賠額是2000萬美元的建築缺陷和保修索賠總額。對於身體傷害索賠，我們在2020財年和2019年每次發生的免賠額為25萬美元，最高限額為500萬美元。2020財年和2019年，我們對建築缺陷、保修和身體傷害索賠的總保留額為2000萬美元。此外，我們為成本較低的相關問題設立了保修應計費用，以涵蓋我們的一般責任和建築缺陷政策不包括的家居維修、社區設施和土地開發基礎設施。我們在每個房屋關閉並將所有權和佔有權轉讓給購房者時，將這些保修成本的估計作為銷售成本的一部分。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月的保修準備金和一般責任準備金的增加和費用如下：

保修應計費用基於歷史經驗。我們聘請了第三方精算師，該精算師使用我們的歷史保修和建築缺陷數據來幫助我們的管理層估計我們的未付索賠、索賠調整費用和已發生但未報告的索賠準備金，這些準備金是我們根據一般責任和建築缺陷計劃承擔的風險。這些估計包括通脹、索賠處理和法律費用撥備。2020財年第二季度發生的大部分費用是支付與解決訴訟事項有關的建築缺陷準備金。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月裏，我們的保險公司支付的保險索賠(不包括支付的保險免賠額)都不到10萬美元，用於前一年的交付。

7.

承擔和或有負債

我們涉及日常業務過程中出現的訴訟，預計這些訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，而且我們受到廣泛而複雜的法律和法規的影響，這些法規影響到土地和住宅建築、銷售和客户融資過程的發展，包括分區、密度、建築標準和按揭融資。這些法律和條例往往賦予政府管理當局廣泛的自由裁量權。這可能會推遲或增加開發或房屋建設的成本。我們的大部分訴訟事項都與建築缺陷索賠有關。我們估計的建築缺陷訴訟損失(如果有)包括在我們的建築缺陷準備金中。

我們還受制於各種關於保護健康和環境的地方、州、聯邦和外國法律和法規，包括對向環境排放或排放材料、建築工地暴雨徑流管理、危險物質的處理、使用、儲存和處置、對濕地和其他敏感環境的影響，以及我們已經擁有或開發、目前擁有或正在開發的物業的污染補救等方面的法律和法規(“環境法”)。適用於某一地點的特定環境法律可能因社區地點的不同而有很大不同，例如，由於社區、該地點或其附近的環境條件，以及該地點現在和以前的用途。這些環境法律可能會導致延誤，可能會導致我們產生大量合規、補救和/或其他成本，並可能會禁止或嚴格限制開發和房屋建設活動。此外，不遵守這些法律和法規可能會導致罰款和處罰，有義務補救、允許撤銷或其他制裁；我們開發項目或附近的污染或其他環境條件可能導致向我們索賠人身傷害、財產損失或其他損失。

我們預計未來會繼續對發展商和房屋建築商施加越來越嚴格的要求。例如，多年來，EPA和美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps Of Engineers)一直在制定規則，以澄清聯邦監管的濕地的範圍，其中包括2015年6月的一項規則，許多受影響的企業認為，該規則不允許地擴大了此類濕地的範圍，該規則在法庭上受到挑戰，被擱置，並仍在訴訟中。2017年6月提出了一項提議，正式廢除2015年6月的規則，恢復以前的規則方案，同時各機構就這一問題啟動新的實質性規則制定。2018年2月的一項規定旨在將2015年6月的規定的生效日期推遲到2020年2月，但在2018年8月，南卡羅來納州的一家聯邦地區法院和華盛頓州的一家聯邦地區法院為了迴應訴訟，在全國範圍內禁止了這項規定(根據EPA的説法，其最終結果是，2015年6月的規定適用於22個州、哥倫比亞特區和美國領土，2015年6月之前的制度適用於其他州)。自那以後，EPA和美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps Of Engineers)頒佈了一項新規定，該規定於2019年12月生效，廢除了2015年6月的規定，並暫時在全國範圍內恢復了之前的規定方案；它現在是幾起訴訟的主題，聲稱該方案無效，其中包括由14個州和幾個地方政府組成的聯盟提起的一起訴訟。2020年4月，EPA和美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps of Engineers)正式發佈了可航行水域保護規則，他們認為該規則更適合於確定受聯邦許可的水域範圍；該規則將於6月正式生效, 這項規定旨在取代2015年6月之前的制度；它正在一起訴訟中受到17個州的挑戰，並在至少另外三起訴訟中受到多個環境倡導團體的挑戰。目前還不清楚這些和相關的發展，包括州或地方層面的發展，最終會如何影響我們運營的受管制濕地的範圍。雖然我們無法可靠地預測這些濕地方面的發展或任何其他可能對我們產生影響的要求的程度，但它們可能會導致耗時且昂貴的合規計劃和鉅額支出，這可能會導致延誤並增加我們的運營成本。此外，我們獲得或續期許可證或批准的能力，以及已經授予或已經獲得的許可證的持續有效性取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。

於二零一三年三月，吾等收到環境保護局(“環保署”)的函件，要求提供有關我們參與新澤西州紐瓦克一間公司實體於1990年代承接的房屋重建項目的資料。據我們所知，該發展項目位於一座前鉛冶煉廠附近，而環保署在該發展項目範圍內進行的土壤樣本測試顯示，該項目的鉛含量較高。吾等亦瞭解，該冶煉廠在所涉本公司實體收購該地區物業及進行重新發展項目前多年已停止營運。我們響應了環保局的要求。2013年8月，我們接到通知，環保局認為我們是該工地的潛在責任方(或“PRP”)，環保局將清理該工地，並且環保局建議我們資助和/或出資清理該工地的污染。在2013年8月，我們接到通知，環保局認為我們是該工地潛在的責任方(或“PRP”)，環保局將清理該工地，並建議我們資助和/或貢獻清理該工地的污染。我們開始與環保局就可能的解決方案進行初步討論，但不知道現場可能產生的本公司義務的範圍或程度(如果有的話)，因此不能保證此事不會對本公司產生實質性影響。EPA在2014年4月和2017年3月分別要求提供更多信息，該公司對信息請求做出了迴應。2018年5月2日，EPA致函公司實體，要求100%償還EPA清理現場的費用270萬美元。該公司於2018年6月15日迴應了EPA的要求函，提出了公司的防禦措施，並表示願意進行和解談判。雙方隨後簽署了一項收費協議，將收費訴訟時效延長至2019年12月20日，後來又對其進行了修改，將其延長至6月20日。, 2020年，讓各方有時間討論解決方案。公司於2019年11月4日收到環保局的一封信，詢問公司是否仍有興趣進行和解談判。該公司作出了肯定的迴應，這樣的談判正在進行中。環保局確定的另外兩個PRPS目前也在與EPA談判，並正在與該公司就選址進行初步談判。在談判過程中，環保局通知該公司，新澤西州環保部也發生了修復部分場地的費用。自那以後，EPA已要求這三個PRPS向EPA提交聯合和解提議。雙方對收費協議進行了第二次修訂，將日期延長至2021年1月15日。我們相信我們有足夠的儲備來處理這件事。

2015年，Great Notch共管公寓社區的四季共管公寓協會(“Great Notch原告”)向帕塞克縣新澤西州高級法院法律部(“法院”)提起訴訟，指控與社區相關的各種建築缺陷、設計缺陷和巖土問題。起訴書(“起訴書”)主張對霍夫納尼亞企業公司的索賠。以及它的幾個附屬公司，包括Great Notch，LLC的K.Hovnanian，K.Hovnanian建築管理公司和K.Hovnanian Companies，LLC。起訴書還聲稱對其他各種設計專業人士和承包商提出了索賠。Great Notch原告還提交了一項仍懸而未決的動議，允許它在Great Notch，LLC提起訴訟，要求戳穿K.Hovnanian的公司面紗，要求其所謂的母公司對向其判給的任何損害賠償負責。到目前為止，與霍夫納尼安有關聯的被告已經與Great Notch原告就Great Notch原告向他們索賠的一部分對公司無關緊要的金額達成了部分和解。關於對與霍夫納尼安有關聯的被告的剩餘索賠，Great Notch原告聲稱損害賠償約為1.195億美元，根據Great Notch原告根據新澤西州消費者欺詐法提出的索賠，這一金額可能會受到三倍的損害賠償。2018年8月17日，與霍夫納尼安有關聯的被告提交了一項即決判決動議，尋求駁回大槽原告對他們的所有剩餘索賠，該動議在不損害重新提交補充證據的情況下被撤回。審判目前定於2020年9月14日進行。法院下令的第一次調解會議於2019年11月19日舉行。定於4月27日和28日舉行的額外調解會議, 2020年因冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而推遲，預計將在法院重新開庭後重新安排。與霍夫納尼亞有關聯的被告打算為這些主張進行有力的辯護。

8.	現金和現金等價物、受限現金和現金等價物以及客户存款

現金代表存入支票賬户的現金。現金等價物包括購買時期限不超過90天的存單、國庫券和政府貨幣市場基金。我們的現金餘額存放在少數幾家金融機構，有時可能會超過可保金額。我們相信，我們通過將現金存放在主要金融機構來幫助緩解這一風險。於2020年4月30日和2019年10月31日，總現金和現金等價物中分別有1580萬美元和1.431億美元為現金等價物和限制性現金等價物，其賬面價值接近公允價值。

截至2020年4月30日和2019年10月31日，簡明綜合資產負債表上的住房建設限制現金和現金等價物分別為1,610萬美元和2,090萬美元，主要包括以我們的信用證協議和融資為抵押的現金，如附註12所述。

截至2020年4月30日和2019年10月31日，金融服務限制性現金和現金等價物(包括在簡明綜合資產負債表上的金融服務資產中)總額分別為2970萬美元和2480萬美元。這些餘額包括(1)金融服務客户截至2020年4月30日的2700萬美元和截至2019年10月31日的2280萬美元的存款，這些存款受到我們的使用限制，以及(2)根據我們的抵押貸款倉庫信貸額度條款，截至2020年4月30日的270萬美元和截至2019年10月31日的200萬美元的限制性現金。

房屋建築客户的總存款在簡明綜合資產負債表中顯示為負債。這些負債遠遠超過適用期間的受限現金餘額，因為在一些州，存款不受使用限制，在其他州，我們能夠通過質押信用證和擔保債券將這些客户存款中的大部分釋放為現金。

9.

租約

我們租用一定的辦公場所用於我們的業務。我們評估每份合同以確定安排是否包含ASC 842“租約”(“ASC 842”)定義的租約。為了符合ASC 842對租賃的定義，合同安排必須向我們傳達在一段時間內控制可識別資產的使用以換取對價的權利。我們在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用，並將所有租約的租賃和非租賃部分合並。我們的寫字樓租期一般為三至五年，並且一般包含續約選擇權。根據ASC 842的規定，我們的租賃條款僅包括在合理確定將會行使的範圍內的那些續訂。這些租約續期選擇權的行使一般由我們酌情決定。根據ASC 842，租賃負債等於剩餘租賃付款的現值，而使用權(“ROU”)資產以租賃負債為基礎，可能會進行調整，例如用於租賃獎勵。我們的租約沒有提供一個容易確定的隱含利率，因此，我們必須估計我們的增量借款利率。在確定增量借款利率時，我們會考慮租賃期和我們的抵押借款利率。

截至2020年4月30日，我們的租賃人口包括我們作為承租人的運營租賃，這些租賃主要是為我們的公司辦公室、部門辦公室和設計中心提供辦公空間的房地產。根據ASC 842的允許，我們採用了一項會計政策選擇，不在我們的簡明綜合資產負債表上記錄租賃期限為12個月或更短的租賃。

在我們的簡明綜合經營報表中計入的銷售、一般和行政費用以及租賃負債付款的租賃成本見下表。我們的短期租賃成本和轉租收入都是極低的。

在我們的簡明綜合資產負債表中，ROU資產被歸類在預付和其他資產中，而租賃負債在我們的簡明綜合資產負債表中被歸類在應付賬款和其他負債中。下表包含有關我們租賃的其他信息：

截至2020年4月30日，我們的經營租賃負債到期日如下：

10.	持有供出售的按揭貸款

我們全資擁有的抵押銀行子公司K.Hovnanian American Mortgage，LLC(“K.Hovnanian Mortgage”)主要通過出售我們的房屋發放抵押貸款。這類按揭貸款在發放後短時間內在第二按揭市場出售。持有供出售的按揭貸款主要包括以相關物業作抵押的單户住宅貸款。我們選擇了公允價值選項來記錄持有的待售貸款，因此這些貸款是按照“收入：金融服務”中簡明綜合經營報表中確認的價值變化按公允價值記錄的。我們目前使用抵押貸款支持證券(MBS)的遠期銷售、借款人的利率承諾以及強制性和/或盡力遠期承諾將貸款出售給第三方購買者，以保護我們免受利率波動的影響。該等短期票據不需要就履行承諾向交易對手或買方支付任何款項，按公允價值入賬。公允價值變動的損益在“收入：金融服務”中的簡明綜合經營報表中確認。

截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們持有的待售抵押貸款分別為5900萬美元和1.432億美元，分別以我們的抵押貸款倉庫信用額度為抵押(見附註11)。我們可能會因之前出售的拖欠和存在承保缺陷的抵押貸款而蒙受損失，但僅限於抵押貸款保險或房屋轉售價值不涵蓋的範圍內。這些估計虧損的準備金包括在簡明綜合資產負債表上的“金融服務”餘額中。截至2020年4月30日和2019年4月30日，我們分別為21筆和20筆已確定的抵押貸款預留了準備金，以及為估計已出售但尚未確定給我們的抵押貸款的未來損失預留了準備金。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月期間，我們的貸款發起準備金中的活動如下：

11.

按揭

無追索權。截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們為某些社區提供的無追索權抵押貸款總額分別為2.118億美元和2.036億美元(扣除債務發行成本)，這些貸款以相關不動產(包括任何改善)為抵押，賬面總價值分別為4.404億美元和4.102億美元。截至2020年4月30日和2019年10月31日，這些債務的加權平均利率分別為7.7%和8.3%，每個社區的抵押貸款支付主要對應於送貨上門。

抵押貸款。K.Hovnanian Mortgage主要通過出售我們的房屋來發放抵押貸款。該等按揭貸款及相關的償還權會在短期內在第二按揭市場出售。在某些情況下，我們保留小額貸款的償還權。K.Hovnanian Mortgage通過各種總回購協議為按揭貸款提供資金，這些總回購協議記錄在綜合資產負債表上的金融服務負債中。

我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的擔保主回購協議。(“大通主回購協議”)是一種短期借款工具，到2020年12月11日到期時提供最多5,000萬美元。這筆貸款是由持有的待售抵押貸款擔保的，當我們將基礎抵押貸款出售給永久投資者時，貸款就會得到償還。未償還墊款的利息按月支付，經調整的倫敦銀行同業拆息利率於2020年4月30日為0.33%，另加根據貸款類型而定的適用保證金2.5%或2.625%。截至2020年4月30日及2019年10月31日，大通主回購協議項下所有未償還借款本金總額分別為2，550萬美元及4，710萬美元。

K.Hovnanian Mortgage與客户銀行有另一份有擔保的主回購協議(“客户主回購協議”)，這是一種短期借款工具，到2021年2月12日到期時提供最多5000萬美元。這筆貸款是由持有的待售抵押貸款擔保的，當我們將基礎抵押貸款出售給永久投資者時，貸款就會得到償還。利息按日支付，或按現行倫敦銀行同業拆息利率向永久投資者出售未償還預付款的貸款，外加根據貸款類型和倉庫線上未償還天數而定的適用保證金(2.125%至4.75%)。截至2020年4月30日和2019年10月31日，客户主回購協議下所有未償還借款的本金總額分別為1800萬美元和4760萬美元。

K.Hovnanian Mortgage還與Comerica Bank簽訂了有擔保的主回購協議(“Comerica主回購協議”)，這是一種短期借款工具，到2020年12月18日到期時提供至多5，000萬美元。這筆貸款是由持有的待售抵押貸款擔保的，當我們將基礎抵押貸款出售給永久投資者時，貸款就會得到償還。利息按現行倫敦銀行同業拆息按月支付，下限為0.25釐，另加按貸款類別釐定的適用保證金1.875%或3.25%。截至2020年4月30日和2019年10月31日，Comerica主回購協議項下所有未償還借款的本金總額分別為1,600萬美元和4,550萬美元。

大通總回購協議、客户總回購協議及Comerica總回購協議(統稱為“總回購協議”)要求K.Hovnanian Mortgage滿足及維持指定財務比率及其他財務狀況測試。由於K.Hovnanian Mortgage在向投資者出售抵押貸款之前持有抵押貸款的時間極短(通常為幾周)，在綜合基礎上主回購協議的規模、這些金融契約所要求的水平、我們基於我們立即可用的資源提供足夠資本來補救任何違約的能力對我們來説是微不足道的，如果發生了這些條件，以及我們根據適用協議條款治癒任何違約條件的權利，我們不會考慮任何截至2020年4月30日，我們相信我們遵守了主回購協議下的公約。

12.

高級票據及信貸安排

截至2020年4月30日和2019年10月31日的優先票據和信貸安排餘額如下：

(1)面值2，600萬元的8.0釐高級債券由海爾集團的一間全資合併附屬公司擁有。因此，根據公認會計原則，此類票據不會反映在高等學校的簡明綜合資產負債表中。2019年11月1日，8.0%高級債券的到期日延長至2027年11月1日。

(2)截至2020年4月30日，提供總額高達1.25億美元的優先擔保第一留置權循環貸款。根據該條款提供的服務將於2022年12月28日終止。

一般信息

除K.Hovnanian(信貸安排項下票據的發行人及借款人(定義見下文)、吾等的房屋按揭附屬公司、吾等若干所有權保險附屬公司、合營公司及持有吾等合營公司權益的附屬公司外，吾等及吾等各附屬公司為於2020年4月30日的信貸安排、優先抵押票據及未償還優先票據(統稱為“票據擔保人”)的擔保人。

管理於二零二零年四月三十日尚未償還之優先擔保票據及優先票據(統稱“債務工具”)之信貸安排及契約，並不包含任何財務維持契約，但確載有限制性契約，限制(除無追索權債務、若干準許債務及再融資債務外)海爾及其若干附屬公司招致額外債務(無追索權債務、若干準許債務及再融資債務除外)、派發股息及分配普通股及其他債務之能力。進行其他限制性付款(包括投資)、出售某些資產(包括某些土地儲備交易)、產生留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，以及與聯屬公司進行某些交易。債務工具還包含慣例違約事件，允許貸款人或其持有人對抵押品(如適用)行使補救措施，宣佈根據無擔保定期貸款安排(定義見下文)(“無擔保定期貸款”)、根據有擔保定期貸款安排(定義見下文)(“有擔保定期貸款”)作出的貸款以及根據有擔保信貸協議(定義見下文)作出的貸款(“有擔保循環貸款”)或票據(如未在適用的寬限期內償還)立即到期和應付的票據，包括未能在適用的寬限期內償還就無擔保定期貸款而言，有擔保的定期貸款、有擔保的循環貸款或票據或其他重大債務、與其他重大債務交叉違約、不遵守協議和契諾以及特定的破產和資不抵債事件。, (B)有擔保定期貸款及有擔保循環貸款、申述及擔保及無擔保定期貸款、有擔保定期貸款及有擔保循環貸款的重大失實，控制權的變更，以及就有擔保定期貸款、有擔保循環貸款及優先有擔保票據而言，為有擔保債務工具項下的義務提供擔保的文件未能完全生效及生效，以及擔保債務工具項下任何重要部分抵押品的留置權未能有效及完善。截至2020年4月30日，我們相信我們遵守了債務工具的契約。

如果我們的綜合固定費用覆蓋比率低於適用債務工具中定義的2.0至1.0，我們將被限制支付某些款項(包括股息)，並不得產生某些許可債務、再融資債務和無追索權債務以外的債務。由於這一比率限制，我們目前被限制支付股息(在支付優先股股息的情況下，我們的擔保債務槓桿率也必須低於4.0%至1.0%)，這些股息不是累積的，我們7.625的A系列優先股。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續受到限制，不能支付股息。我們無力支付股息是符合公約的限制，不會導致我們的債務工具違約，也不會以其他方式影響我們債務工具中任何契約的遵守。

根據我們債務工具的條款，我們有權進行某些贖回和提前還款，並可能根據市場狀況和契約限制不時這樣做。我們還繼續積極分析和評估我們的資本結構，探索交易以簡化我們的資本結構和加強我們的資產負債表，包括那些降低槓桿率和/或延長到期日的交易，並將尋求合適的機會這樣做。我們也可能繼續不時通過投標要約、交換要約、公開市場購買、私人交易或其他方式進行債務購買和/或債務或股權交換，或者尋求籌集額外的債務或股權資本，這取決於市場狀況和公約限制。

2020財年

於2019年12月10日，K.Hovnanian完成交換要約，據此發行本金總額1.585億美元，2025年到期的10.0%1.75留置權票據(“1.75留置權票據”)，以交換2022年到期的未償還10.0%高級擔保票據(“10.0%2022年票據”)本金總額2320萬美元，以及2024年到期的未償還10.5%高級擔保票據(“10.5%2024年票據”)本金總額1.417億美元K.Hovnanian還將其無擔保定期貸款的本金總額1.63億美元交換為根據2028年1月31日到期的新的高級擔保1.75留置權定期貸款信貸安排(“有擔保定期貸款安排”)發放的有擔保定期貸款的本金總額8150萬美元。這些交易所沒有現金對價。這些有擔保票據和定期貸款交換按照ASC 470-60進行會計核算，導致1.75億美元留置權票據的1.585億美元和8150萬美元的有擔保定期貸款的賬面價值分別為1.649億美元和1.488億美元，清償債務淨收益930萬美元(包括2020財年第二季度發生的額外成本20萬美元)，這包括在綜合綜合經營報表的“清償債務(損失)收益”中。在截至2020年4月30日的6個月裏，這一收益對每股收益的影響為1.51美元，不包括税收的影響，因為我們的遞延税項資產完全由估值津貼保留。

1.75留置權票據是根據一份日期為2019年12月10日的契約發行的，該契約由HEI、K.Hovnanian(其擔保人)和全國協會Wilmington Trust作為受託人和抵押品代理髮行。1.75留置權債券由HEI及債券擔保人擔保，1.75留置權債券及1.75留置權債券的擔保將以K.Hovnanian及債券擔保人擁有的幾乎所有資產作抵押，惟須受準許留置權及若干例外情況的規限。由2020年5月15日開始，1.75留置權債券的利息每半年支付一次，由2020年5月15日開始，在緊接該利息支付日期之前的5月1日或11月1日(視屬何情況而定)交易結束時，向登記的持有人支付。1.75留置權票據的到期日為2025年11月15日。

該1.75%留置權債券可在2021年11月15日之前的任何時間按K.霍夫納尼安的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於本金的100.0%，另加適用的“完整金額”。在2021年11月15日或之後以及2022年11月15日之前的任何時間和不時，K.Hovnanian可以贖回部分或全部1.75Lien債券，贖回價格相當於其本金的105.00，在2022年11月15日或之後的任何時間和時間，K.Hovnanian可以贖回部分或全部1.75Lien債券，贖回價格相當於其本金的102.50K.Hovnanian可能會贖回部分或全部1.75Lien票據，贖回價格相當於其本金的100.0%。此外，K.Hovnanian還可能在2021年11月15日之前贖回1.75型留置權債券本金總額的35.0%，其中某些股票發行的現金收益淨額為本金的110.00%。

有擔保的定期貸款及其擔保將在與1.75留置權票據同等的基礎上由將獲得1.75留置權票據的相同資產擔保，但須受允許留置權和某些例外情況的限制。有擔保定期貸款的利息相當於年息10.0%，將於2028年1月31日到期。有擔保的定期貸款在每個財政季度的最後一個營業日以相當於10.0%的年利率計息，利息以欠款支付。有擔保的定期貸款可以在2021年11月15日之前的任何時候按照K.霍夫納尼安的選擇權自願全部或部分預付，預付款價格等於其本金的100.0%加上任何適用的“整筆金額”。在2021年11月15日或之後和2022年11月15日之前的任何時間和不時，K.霍夫納尼安可以自願提前償還部分或全部有擔保的定期貸款，預付款價格相當於其本金的105.00，在2022年11月15日之後的任何時間和不時，K.霍夫納尼安可以自願提前償還部分或全部有擔保的定期貸款，提前償還的價格相當於其本金的102.50，並可在11月之後的任何時間和時間自願提前償還部分或全部有擔保的定期貸款。K.Hovnanian可以自願提前償還部分或全部有擔保的定期貸款，提前支付的價格相當於其本金的100.0%。

於二零二零年三月二十五日，K.Hovnanian完成一項私人交換(“交易所”)，據此，K.Hovnanian發行本金總額5,910萬美元的額外1.5留置權票據(定義見下文)(“額外1.5留置權票據”)，以交換若干參與債券持有人(“交易所持有人”)根據日期為2020年3月25日的交換協議(“交換協議”)持有的本金總額為10.0%的2022年票據，最初1.5期留置權票據(定義見下文)的兑換持有人和某些持有人(“同意持有人”)。就此，同意持有人根據發行1.5留置權票據的契約提供其同意書(“同意書”)，以準許發行額外的1.5留置權票據。

額外的1.5留置權票據是作為與K.Hovnanian於2019年10月31日發行的2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據的本金總額為1.031億美元的同一系列的額外票據發行的(“初始1.5留置權票據”，與額外的1.5留置權票據一起，稱為“1.5留置權票據”)。關於在聯交所發行額外1.5留置權票據，票據擔保人K.Hovnanian及全國協會Wilmington Trust，作為受託人(“受託人”)及抵押品代理(“抵押品代理”)，訂立日期為2020年3月25日的第四份補充契約(“補充契約”)，日期為2019年10月31日(經於補充契約前修訂及補充的“契約”)。補充契約還根據協議修訂契約，以允許K.Hovnanian和票據擔保人獲得1.5留置權義務(定義在契約中)中高達1.623億美元的擔保。截至2020年3月25日，在額外發行1.5留置權債券生效後，由1.5留置權債券組成的1.5留置權債務本金總額為1.623億美元。有關1.5留置權票據的討論，請參閲下面的“擔保債務”。

2019財年

2019年1月15日，K.Hovnanian向GSO Capital Partners LP(“GSO”)或由GSO管理、提供諮詢或分諮詢的一隻或多隻基金(統稱“GSO實體”)發行了總計2,500萬美元本金總額的額外2024年債券，購買價格為2,130萬美元現金。額外發行的10.5釐2024釐債券與10.5釐2024釐債券屬同一系列的額外債券。

2019年10月31日，K.Hovnanian，HEI，票據擔保人，作為行政代理的Wilmington Trust，National Association，以及某些投資經理(“投資者”)的關聯公司，作為貸款人，簽訂了一項信貸協議(“有擔保信貸協議”，並與無擔保定期貸款安排和有擔保定期貸款安排一起，稱為“信貸安排”)，提供總額高達1.25億美元的有擔保循環貸款，按規定的條款和條件用於一般公司用途。有擔保的循環貸款將由K.霍夫納尼安借款，並由票據擔保人擔保。擔保信貸協議下的可用性將於2022年12月28日終止。有擔保的循環貸款在每個財政季度的最後一個營業日計息，年利率等於7.75%，利息以欠款支付。

K.Hovnanian於2019年10月31日完成私募高級抵押票據，詳情如下：(I)K.Hovnanian部分根據K.Hovnanian、票據擔保人及若干投資者之間於2019年10月31日訂立的票據購買協議(“1.125留置權票據購買協議”)及部分根據交換協議(定義見下文)，發行總值3.5億元至2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據(“1.125留置權票據”)。根據1.125留置權債券購買協議出售1.125留置權債券所得款項，用於根據交換協議向某些兑換持有人(定義見下文)支付現金；及(Ii)K.Hovnanian根據日期為二零一九年十月三十一日的票據購買協議(“1.25留置權票據購買協議”)(“1.25留置權票據購買協議”)，由K.Hovnanian、債券擔保人及作為其購買者的若干投資者(“1.25留置權票據購買者”)發行合共2.823億元於2026年到期的10.5%高級抵押1.25留置權票據(“1.25留置權票據”)，所得款項用於清償及清償(定義見下文)。

此外，K.Hovnanian於2019年10月31日完成了以下私人交換：(I)由某些參與債券持有人(“交換持有人”)持有的10.0%2022年債券的本金總額約為2.21億美元，以及其10.5%2024年債券的本金總額約為1.14億美元，以換取上述3.5億美元本金總額1.125留置權債券的一部分和/或現金，及(Ii)根據K.Hovnanian、債券擔保人及兑換持有人於2019年10月30日訂立的交換協議(“交換協議”)，若干兑換持有人持有的10.5%2024年債券的本金總額約為99,600,000美元，本金總額約為1,0310萬美元的1.5留置權債券(1.5留置權債券連同1.125留置權債券及1.25%留置權債券，即“新擔保債券”)。

2019年10月31日，K.Hovnanian發佈了贖回通知，贖回其2020年到期的所有9.50%高級擔保票據(“9.50%票據”)、2021年到期的2.000%高級擔保票據(“2.000%票據”)和2021年到期的5.000%高級擔保票據(“5.000%票據”)，並存放在全國協會威爾明頓信託公司，作為管限9.50釐債券的契據(“9.50釐債券契約”)的受託人，以及作為管限5.000釐債券及2.000釐債券的契據(“2.000%債券契約”)的受託人，有足夠資金支付及清償(統稱為“清償及清償”)(I)9.50釐債券及贖回所有未贖回9.50釐債券的資金，並向11月10日(但不包括該日)支付贖回債券的累算及未付利息，贖回日期及(Ii)5.000%/2.000%契約，併為贖回所有未贖回的5.000釐債券及2.000釐債券提供資金，以及向(但不包括)二零一九年十一月三十日的贖回日期支付贖回票據的應計及未付利息。發行1.25留置權票據所得款項連同手頭現金用於清償和清償債務。於9.50釐債券契約清償及清償後，保證9.50釐債券的抵押品全部解除，其內所載的限制性契諾及失責事件停止生效；而於5.000%/2.000釐債券契約清償及清償後，5.000釐債券及2.000釐債券的抵押品全部解除，其內所載的限制性契諾及失責事件對該兩個系列債券均不再有效。

HEI及K.Hovnanian根據其現有債務工具取得若干貸款人/持有人的同意，就發行新擔保票據及籤立規管新擔保票據及擔保信貸協議的契據修訂該等債務工具。Hei、K.Hovnanian及擔保人亦修訂該等債務工具，以加入若干附屬公司作為其項下的擔保人，而就第二份留置權票據而言，加入該等新擔保人作為其資產的質押人及授予人(須受準許留置權及若干例外情況規限)，以取得該等第二份留置權票據。

擔保債務

該批面息率為10.0%的2022年債券，到期日為2022年7月15日，年息率為10.0釐，每半年派息一次，於緊接該付息日前的1月1日及7月1日(視屬何情況而定)交易結束時付給登記在冊的持有人。K.霍夫納尼安還可能贖回部分或全部2022年發行的10.0%2022年債券，從2019年7月15日開始，贖回利率為本金的105.0%，從2020年7月15日開始，贖回利率為本金的102.50%，從2021年7月15日開始，贖回利率為本金的100.0%。

該批面息率為10.5釐的2024年債券，到期日為2024年7月15日，年息10.5釐，每半年派息一次，於緊接該付息日前的1月1日及7月1日(視屬何情況而定)交易結束時，付給登記在冊的持有人。2024年發行的10.5%債券可在2020年7月15日之前的任何時間根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回金額為本金的100.0%，外加適用的“全部贖回金額”。K.霍夫納尼安還可能贖回部分或全部2024年10.5%2024年債券，從2020年7月15日開始贖回，本金的105.25%贖回，2021年7月15日開始贖回，本金的102.625%贖回，2022年7月15日開始的本金100.0%贖回。此外，K.Hovnanian還可能在2020年7月15日之前贖回10.5%2024年債券本金總額的35.0%，某些股票發行的淨現金收益為本金的110.50%。

1.125期留置權債券的到期日為2026年2月15日，利率為年息7.75釐，每半年派息一次，於緊接該付息日前的二月一日及八月一日(視屬何情況而定)交易結束時付予登記的持有人。1.125留置權債券可在2022年2月15日之前的任何時間根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回金額為本金的100.0%，外加適用的“全部贖回金額”。此外，1.125留置權債券原有本金總額的最多35%可在2022年2月15日之前的任何時間用某些股票發行的現金收益淨額按本金的107.75%贖回。K.霍夫納尼安還可能贖回部分或全部1.125留置權債券，贖回價格從2022年2月15日開始為本金的103.875%，2023年2月15日開始為本金的101.937%，2024年2月15日開始為本金的100.0%。

1.25留置權債券的到期日為2026年2月15日，年息率為10.5釐，每半年派息一次，於緊接該付息日前的2月1日及8月1日(視屬何情況而定)交易結束時付給登記在冊的持有人。在2022年2月15日之前，我們可以選擇全部或部分贖回1.25%的留置權債券，贖回金額為本金的100.0%，外加適用的“全部贖回金額”。此外，在2022年2月15日之前的任何時間，1.25%留置權債券的原始本金總額的最多35%可用某些股票發行的現金收益淨額按本金的110.5%贖回。K.Hovnanian還可能贖回部分或全部1.25Lien債券，2022年2月15日開始贖回，本金105.25%贖回，2023年2月15日開始贖回，本金102.625%贖回，2024年2月15日開始本金100.0%贖回。

該1.5期留置權債券的到期日為2026年2月15日，利率為年息11.25釐，每半年派息一次，於緊接該付息日前的2月1日及8月1日(視屬何情況而定)交易結束時付給登記在冊的持有人。1.5型留置權債券可在2026年2月15日之前的任何時間根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回比例為本金的100.0%。

見“-2020財年“討論1.75留置權票據及有抵押定期貸款及“-2019財年“關於擔保信貸協議的討論。

每一系列擔保票據及其擔保、擔保定期貸款及其擔保以及擔保信貸協議及其擔保均由相同的資產擔保。在擔保債務中，擔保信貸協議的留置權優先於擔保K.霍夫納尼安所有其他擔保票據和擔保定期貸款的留置權。擔保1.125留置權票據的留置權優先於擔保1.25%留置權票據、1.5%留置權票據、1.75%留置權票據、有擔保定期貸款、第二留置權票據以及相對於擔保1.125留置權票據的資產優先的任何其他未來擔保債務的留置權；擔保1.25%留置權票據的留置權優先於擔保1.5%留置權票據、1.75%留置權票據、有擔保的定期貸款、第二留置權票據和任何其他優先於1.25%留置權票據的未來擔保債務的留置權；1.25%留置權票據的抵押權優先於擔保1.25%留置權票據、1.5%留置權票據、1.75%留置權票據、有擔保定期貸款、第二留置權票據和任何其他優先於擔保1.5留置權票據的留置權優先於擔保1.75留置權票據的留置權，擔保定期貸款、第二留置權票據和任何其他未來擔保債務的留置權優先於擔保1.5留置權票據的資產，擔保1.75留置權票據的留置權和擔保定期貸款(彼此在同等基礎上擔保)優先於擔保第二留置權票據的留置權和相對於擔保1.75留置權票據的資產優先級較低的任何其他未來擔保債務關於擔保該債務的資產。

截至2020年4月30日，擔保有擔保信貸協議、有擔保定期貸款工具和有擔保票據的抵押品將包括(就有擔保信貸協議、有擔保定期貸款、新的有擔保票據和1.75留置權票據而言，此類抵押品將根據適用債務工具的條款進行完善)(1)2.296億美元的現金和現金等價物，其中包括擔保某些信用證的1430萬美元的限制性現金(在該日期之後，因現金使用而引起的波動包括一般業務運營)(2)房地產賬面總價值4.805億美元，其中不包括庫存投資、送貨上門或此後減值的影響，且可能與評估後的價值不同；及(3)合營控股公司的股權，賬面總價值為2.042億美元。

無擔保債務

2018年1月29日，K.Hovnanian、票據擔保人、威爾明頓信託、全國協會作為行政代理，以及GSO實體簽訂了優先無擔保定期貸款信貸安排(“無擔保定期貸款安排”)。定期貸款在每個財政季度的最後一個營業日計息，年利率等於5.0%，利息分期付款。定期貸款將於2027年2月1日到期。2018年2月1日，K.Hovnanian發行了2026年到期的13.5%優先債券的本金總額為9060萬美元(“2026年債券”)，以及根據一項新的交換要約(“交換要約”)發行了2040年到期的5.0%優先債券的本金總額9010萬美元(“交換要約”)，以換取K.Hovnanian的8.0%優先債券的本金總額1.702億美元。此外，作為交換要約的一部分，HEI(“子公司買方”)的全資子公司SunISE Trail III，LLC的K.Hovnanian以2650萬美元現金購買了總計2600萬美元的8.0%債券(“購買的8.0%債券”)的本金。2026年債券及2040年債券由K.Hovnanian發行，並由債券擔保人擔保，但附屬買方除外，該附屬買方不為2026年債券或2040年債券提供擔保。2026年發行的債券年息13.5釐，將於2026年2月1日期滿。2040年發行的債券年息為5.0釐，將於2040年2月1日期滿。2026年債券及2040年債券的利息每半年支付一次，日期分別為每年2月1日及8月1日，在緊接該兩個付息日之前的一月十五日或七月十五日(視屬何情況而定)營業時間結束時，向登記的持有人支付。

K.Hovnanian的2026年債券可在2025年2月1日之前的任何時間按K.Hovnanian的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於其本金的100%，外加適用的“全部贖回金額”。霍夫納尼安還可能在2025年2月1日或之後的任何時間和不時贖回部分或全部2026年債券，贖回價格相當於本金的100.0%。

在2021年2月1日或之後以及2021年2月1日之前的任何時間和不時，K.Hovnanian還可以贖回價格相當於本金102.50%的贖回價格贖回部分或全部2040年債券，在2021年2月1日之後的任何時間和不時，K.Hovnanian還可以贖回價格相當於本金100.0的贖回價格贖回部分或全部2040年債券。

其他

我們有某些獨立的現金擔保信用證協議和安排，根據這些協議和安排，截至2020年4月30日和2019年10月31日，未償還信用證總額分別為1,400萬美元和1,920萬美元。這些協議和安排要求我們在單獨的賬户中保留特定數量的現金作為抵押品，以支持根據這些協議簽發的信用證，這將影響我們可用於其他用途的現金數量。於2020年4月30日及2019年10月31日，這些專户的現金抵押品金額分別為1,430萬美元及1,990萬美元，反映在簡併資產負債表上的“限制性現金及現金等價物”中。

13.

每股計算

每股基本收益的計算方法是將淨收益(虧損)(“分子”)除以當期已發行普通股的加權平均數(經限制性股票的非既得股(“分母”)調整後)。計算稀釋每股收益類似於計算基本每股收益，不同之處在於分母增加，以包括限制性股票的期權和非既得股的稀釋效應。任何行權價格高於平均市場價格的期權都被認為是反攤薄的，不包括在稀釋後每股收益的計算中。

所有包含不可沒收股息權利或股息等價物的已發行非既得性股票，以普通股參與未分配收益，均被視為參與證券，並計入根據兩類法計算的每股收益。兩級法是一種收益分配公式，它根據股息或股息等價物以及在我們有淨收益的時期內未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股收益。公司的限制性普通股(“非既得股”)被視為參與證券。

下列期間的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：

截至2020年4月30日的6個月，歸因於非既得性股票和購買普通股的未償還期權的增量股票分別為30萬股，截至2019年4月30日的3個月和6個月的增量股票分別為10萬股，這些股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為我們在此期間出現了淨虧損。

此外，與未來可能稀釋每股基本收益的貨幣股票期權相關的股票(未包括在稀釋每股收益的計算中)在截至2020年4月30日的三個月和六個月分別為20萬股，在截至2019年4月30日的三個月和六個月分別為30萬股，因為這樣做在所述期間將是反稀釋的。

14.

優先股

2005年7月12日，我們發行了5，600股7.625%的A系列優先股，清算優先權為每股25，000美元。A系列優先股的股息不是累積的，按7.625%的年率支付。A系列優先股不能轉換為公司的普通股，並且可以根據股票的清算優先權由我們選擇全部或部分贖回。A系列優先股以存托股份的形式交易，每股存托股份相當於A系列優先股的千分之一。存托股份在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HOVNP”。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月內，由於我們債務工具的契約限制，我們沒有支付A系列優先股的任何股息。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續受到限制，不能支付不累積的股息。

15.

普通股

A類普通股的每股股東有權每股一票，而B類普通股的每股股東一般有權每股10票。A類普通股的任何定期現金紅利的金額將相當於B類普通股相應的定期現金紅利的110%。股東出售B類普通股的，必須按1：1的換算率轉換為A類普通股。

2019年3月19日，公司股東在年度會議上批准了對我們公司註冊證書的修訂，以25股1的比例對公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並相應減少普通股的法定股數。經股東批准，董事會於2019年3月19日決定實施反向股票拆分，於2019年3月29日生效，每發行25股A類普通股(含庫存股)，每股面值0.01美元(以下簡稱“A類普通股”)合併為1股A類普通股，每25股B類普通股(含庫存股)，每股面值0.01美元(“B類普通股”)合併沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分。

2008年8月4日，我們的董事會通過了一項股東權利計劃(“權利計劃”)，該計劃於2018年1月11日進行了修訂，旨在保護股東價值和某些主要與淨營業虧損(NOL)結轉和國税法第382條規定的內在虧損相關的税收資產的價值。如果根據第382條發生“所有權變更”，我們使用NOL和內在損失的能力將受到限制。如果擁有(或根據第382條被視為擁有)5%或更多我們股票的股東在規定的一段時間內將他們對我們流通股總額的集體所有權增加超過50個百分點，就會發生這種情況。通過權利計劃是為了降低第382條所定義的“所有權變更”發生的可能性。根據配股計劃，截至2008年8月15日交易結束時，A類普通股和B類流通股的每股流通股分配一項權利。自2008年8月15日起，如果任何個人或集團在未經董事會批准的情況下收購4.9%或以上的A類普通股流通股，將會發生觸發事件，導致該個人或集團的投票權大幅稀釋。然而，在配股計劃於2008年8月4日首次通過時，擁有A類普通股流通股4.9%或以上的現有股東只有在獲得額外股份的情況下才會觸發稀釋事件。董事會批准通過配股計劃的決定可在配股觸發之前的任何時間由董事會終止。權利計劃將持續到2021年8月14日。, 除非它按照它的條款提前到期。董事會初步通過配股計劃的決定及其修訂獲股東批准。我們的股東還批准了對我們公司註冊證書的一項修正案，以限制A類普通股的某些轉讓，以保留根據國內税法第382條對我們的NOL和固有虧損的税收待遇。除了與現有的5%股東和B類股東有關的某些例外情況外，我們重新註冊的公司證書中的轉讓限制通常限制任何直接或間接轉讓(例如，由於轉讓擁有我們股票的其他實體的利益而導致的我們股票的轉讓)，其效果是：(I)任何人(或公共團體)對我們股票的直接或間接所有權從低於我們普通股的5%增加到5%或更多；(Ii)提高擁有或被視為擁有5%或更多普通股的個人(或公共集團)直接或間接擁有我們普通股的百分比；或(Iii)創建一個新的“公共集團”(定義見適用的美國財政部條例)。轉讓限制包括出售給普通股所有權百分比(直接或間接)超過上述5%門檻的個人(或公共團體)，或出售給直接或間接擁有普通股將因歸屬而導致另一人(或公共團體)超過該門檻的個人。

2001年7月3日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，購買最多20萬股A類普通股。在截至2020年4月30日的三個月和六個月內，沒有購買任何股票。截至2020年4月30日，根據該計劃可購買的A類普通股的最大數量為2.2萬股。

16.

所得税

截至2020年4月30日的三個月和六個月的所得税支出總額分別為10萬美元和180萬美元。截至2020年4月30日的6個月的費用主要與取消債務收入的影響有關，取消債務收入是為了税收目的，而不是為了GAAP目的，這造成了永久性的差異。截至2019年4月30日的三個月和六個月的所得税支出總額分別為30萬美元和70萬美元，主要與所產生收入的州税支出有關，在我們完全保留淨營業虧損税收優惠的州，這些收入沒有被税收優惠所抵消。

我們15億美元的聯邦淨運營虧損將在2028年至2037年之間到期，3220萬美元有一個無限期的結轉期。在我們25億美元的州NOL中，2.114億美元在2020年至2024年期間到期;12億美元在2025年至2029年期間到期;7.601億美元在2030年至2034年期間到期;2.776億美元在2035年至2039年之間到期；7，480萬美元有無限期結轉期限。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律，為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。該公司計劃推遲聯邦和州立法允許的估計付款和工資税的時間，包括根據CARE法案。我們將繼續關注美國財政部、美國國税局(Internal Revenue Service)和各個州機構發佈的額外指引。

遞延聯邦及州所得税資產(“DTA”)主要指NOL結轉所產生的遞延税項利益，以及賬面收入與税項收入之間的暫時性差額，這些差額將於未來年度確認為抵銷未來應課税收入。如果未來幾年的收入(或損失)和時間差異的逆轉導致虧損，這種損失可以結轉到未來幾年。根據ASC 740，我們每季度評估我們的直接扣減協議，以確定是否需要估值津貼。ASC740要求公司在考慮所有可用證據的基礎上，使用“更有可能”的標準來評估是否應該建立估值津貼。

截至2020年4月30日,我們考慮了所有可用的正面和負面證據，以確定根據該證據的權重，我們對DTA的估值津貼是否符合美國會計準則第740條的規定。下面列出的，按照每個因素的權重順序，是我們在確定我們的所有DTA更有可能無法實現時所考慮的可用的正面和負面證據。在分析這些因素時，客觀和主觀上的負面證據總體上超過了正面證據。基於這一分析，我們確定截至2020年4月30日的5.967億美元遞延税項當前估值免税額是合適的，這是為我們的DTA全額預留的。

1.

截至2020年4月30日，在納税基礎上，該公司在三年累計基礎上經永久性差異調整後有税前收入。然而，根據美國公認會計原則，截至2020年4月30日，公司仍處於三年累計税前虧損狀態。因此，現在就斷定我們未來在税務會計基礎上是否會繼續處於三年累計虧損狀態還為時過早。根據ASC 740，累計損失是最客觀可核實的負面證據形式之一。(負面客觀證據)

2.

在2017財年第三季度、2018財年第二季度和第三季度、2019財年第四季度以及2020財年第一季度和第二季度，我們完成了債務再融資/重組交易，通過延長債務到期日，我們將能夠分配現金投資於新社區，並增加我們的社區數量，以恢復持續盈利。(正面客觀證據)

3.

與2019年第二季度相比，我們2020財年第二季度每個平均活躍銷售社區的淨合同有所增加，這是連續第四個季度同比增長。(正面客觀證據)

4.

在房地產市場下滑和房地產市場復甦慢於預期的情況下，我們出現了税前虧損。(負面客觀證據)

5.

我們在2016財年退出了兩個地理市場，並在2018財年完成了另外兩個市場的運營清盤，這兩個市場歷史上一直處於虧損狀態。通過退出這些表現不佳的市場，公司已經能夠將資本重新配置到表現更好的市場，隨着時間的推移，這應該會提高我們的盈利能力。(正面主觀證據)

6.

美國房地產市場的歷史週期性，與2007-2009年房地產低迷之前相比，抵押貸款環境更加嚴格，美國整體經濟和政府政策以及消費者信心的不確定性，以及COVID 19大流行的影響，所有或任何這些因素都可能繼續阻礙房地產市場持續、更強勁的復甦。(負面主觀證據)

17.

運營和報告部門

HEI的運營部門是公司業務的組成部分，公司擁有離散的財務信息，並由首席運營決策者(我們的首席執行官)定期審查，以評估業績和做出運營決策。根據這一標準，公司的每個社區都有資格作為一個運營部門，因此，為這麼多部門提供部門披露是不切實際的。因此，HEI已將住宅建設運營部門聚合為六個可報告的部門。

HEI的房屋建築運營部門主要根據地理位置接近、相似的監管環境、土地徵用特徵以及用於建造和銷售房屋的類似方法彙總為可報告的部門。HEI的可報告部門由以下六個住房建設部門和一個金融服務部門組成，如下所示。

住宅建設：

	(1)	東北部(新澤西州和賓夕法尼亞州)
	(2)	大西洋中部(特拉華州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、華盛頓特區和西弗吉尼亞州)
	(3)	中西部(伊利諾伊州和俄亥俄州)
	(4)	東南部(佛羅裏達州、佐治亞州和南卡羅來納州)
	(5)	西南(亞利桑那州和德克薩斯州)
	(6)	西部(加利福尼亞州)

金融服務

住宅建設業務主要包括銷售及建造計劃中住宅發展項目中的獨户附屬住宅及獨立住宅、附屬聯排住宅及公寓、城市填充式住宅及動態生活方式住宅。此外，房屋建設部門的業務不時包括土地銷售。金融服務部門的業務包括向房屋建築業務的客户提供抵押銀行業務和產權服務。我們的金融服務子公司通常不保留或償還我們發起的抵押貸款，而是將抵押貸款和相關的服務權出售給投資者。

公司和未分配主要代表我們在新澤西州總部的運營。這包括我們的執行辦公室、信息服務、人力資源、企業會計、培訓、財務、流程重新設計、內部審計、建築服務以及保險、質量和安全管理。它還包括無法在房屋建築部門的庫存中資本化的利息產生的利息收入和利息支出，以及任何債務回購或交換產生的債務清償收益或虧損。

部門業績的評估主要基於扣除所得税撥備(“所得税前收益(虧損)”)前持續經營的營業收益。房屋建築部門的所得税前收入(虧損)包括出售房屋和土地產生的收入、未合併實體的收入(虧損)、管理費和其他收入，減去房屋和土地銷售成本、銷售、一般和行政費用以及利息支出。金融服務部門的所得税前收入(虧損)包括抵押融資、產權保險和結算服務產生的收入，減去這些服務的成本以及金融服務部門發生的銷售、一般和行政開支。

每個部門的業務結果不一定表明，如果該部門在本報告所述期間是一個獨立的獨立實體，將會出現的結果。

與HEI部門業務相關的財務信息如下：

(1)截至2020年4月30日的三個月的公司和未分配費用包括1530萬美元的公司一般和行政成本、1380萬美元的利息支出(我們的綜合綜合經營報表的其他利息的組成部分)、20萬美元的債務清償損失以及主要與利息收入和股票補償有關的其他收入和支出(110萬美元)。截至2020年4月30日的6個月的公司和未分配包括3500萬美元的公司一般和行政成本，2870萬美元的利息支出(我們的合併綜合運營報表的其他利息的組成部分)，(930萬美元的債務清償收益和(200萬)美元的其他收入和支出。截至2019年4月30日的三個月的公司和未分配費用包括公司一般和行政成本1620萬美元，利息支出1310萬美元(我們的合併合併運營報表的其他利息的組成部分)，以及主要與利息收入和股票薪酬相關的其他收入和支出(30萬美元)。截至2019年4月30日的6個月的公司和未分配包括3380萬美元的公司一般和行政成本，3070萬美元的利息支出(我們的合併綜合運營報表的其他利息的組成部分)，以及(110萬)美元的其他收入和支出。

18.	對未合併的住房建設和土地開發合資企業的投資

我們不時加入住宅建設和土地開發合資企業，以此作為獲得地段位置、擴大市場機會、建立戰略聯盟、管理我們的風險狀況、利用我們的資本基礎和提高資本回報的手段。我們的房屋建築合資企業通常是與第三方投資者簽訂的，開發土地和建造房屋，然後直接出售給第三方購房者。我們的土地開發合資企業包括與開發商和其他房屋建築商以及金融投資者簽訂的開發完工地塊出售給合資企業成員或其他第三方的合同。

在2020財年第一季度，我們在投資於未合併的合資企業後，以2980萬美元的現金將我們擁有的8個社區(包括4個活躍社區)貢獻給了一個新的合資企業。

下表概述了與我們未合併的住宅建築和土地開發合資企業相關的合併財務信息，這些信息在權益法下入賬。

截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們對這些未合併的合資企業的未償還預付款分別為210萬美元和140萬美元。這些數額包括在上表的“應付賬款和應計負債”餘額中。在我們的簡明合併資產負債表上，截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們對未合併合資企業的投資和墊款分別為1.393億美元和1.27億美元。在某些情況下，吾等於該等未合併合資企業的淨投資少於上表所反映的我們所佔權益的比例份額，這是由於我們的未合併合資投資所錄得的資產減值與適用的未合併合資企業所記錄的任何減值之間的差異所致。未合併合營投資的減值按公允價值入賬，而未合併合營投資的減值則在未貼現現金流觸發減值時入賬。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月內，我們沒有減記任何未合併的合資投資。

“未合併合資企業的收入”在隨附的簡明綜合經營報表中作為單獨的項目反映，並反映我們在這些未合併的住宅建築和土地開發合資企業的收入或虧損中所佔的比例。在上表中，我們應佔這些未合併合資企業的收入或虧損與簡明綜合經營報表相比的差額主要是由於我們對某些未合併合資企業的公司間管理費收入部分進行了重新分類，以及我們從某些未合併合資企業購買的批次的收入推遲。在截至2020年4月30日的三個月和六個月，差額還歸因於我們之前註銷的兩家未合併的合資企業，這兩家合資企業的投資仍在活躍，處於虧損狀態。截至2019年4月30日的六個月，差額還歸因於我們之前註銷投資的一家未合併合資企業的資本返還。為補償我們作為某些未合併合資企業經理所提供的行政服務，我們將按適用的未合併合資企業收入的一定百分比收取管理費。這些管理費在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為400萬美元和510萬美元，在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月分別為770萬美元和850萬美元，記錄在簡明綜合運營報表上的“HomeBuilding：銷售，一般和行政”中。在簡明綜合經營報表上，這些管理費分別為400萬美元和510萬美元，截至2019年4月30日的六個月分別為770萬美元和850萬美元。

在決定我們是否必須合併我們管理的合資企業時，我們會評估其他合作伙伴是否有特定的權利來克服我們作為合資企業經理對控制權的推定。在大多數情況下，這一推定被推翻，因為合資企業協議要求雙方就建立合夥企業的運營和資本決策達成一致，包括正常業務過程中的預算。

通常，我們未合併的合資企業獲得單獨的項目特定抵押融資。對於我們一些沒有合併的合資企業來説，融資是有挑戰性的，所以我們的一些沒有合併的合資企業只有通過股權來資本化。截至2020年4月30日，我們所有未合併的合資企業的總債務與資本比率為29%。任何未合併的合資企業融資都是在無追索權的基礎上進行的，我們的擔保僅限於開發項目的履行和完成、環境保證和賠償、欺詐、虛假陳述和其他類似行為的標準賠償，包括自願破產申請。在某些情況下，未合併的合資實體被視為ASC 810-10“合併-整體”項下的VIE，原因是股權持有人的回報上限；然而，在這些情況下，我們已確定我們不是主要受益者，因此我們不合並這些實體。

19.

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，為租賃的會計處理提供了指導。ASU 2016-02要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，並記錄期限大於12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，無論租賃類別如何。租賃分類將決定租賃費用是基於有效利率法還是基於租賃期限的直線基礎確認。出租人的會計核算與當前的GAAP基本保持不變。ASU 2016-02於2019年11月1日對本公司生效，我們採用了修改後的追溯採納法，因此不會重報前期財務報表。我們選擇了切實可行的權宜之計方案，使我們能夠繼續執行原來對合同是否包含租約、租約分類和最初的直接成本的評估。我們還選擇了實際的權宜之計，允許承租人選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。採用ASU 2016-02導致截至2019年11月1日，我們簡明合併資產負債表上的ROU資產和租賃負債分別為2330萬美元和2440萬美元。現有的預付租金和應計租金被記錄為對營業ROU總資產的抵消。我們的ROU資產包括在“預付費用和其他資產”中，相應的租賃負債包括在我們的簡明綜合資產負債表上的“應付賬款和其他負債”項目中。採用ASU 2016-02對我們的精簡合併運營報表或現金流沒有影響，也沒有對我們的業務流程產生重大影響, 系統或內部控制。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(話題820)-披露框架》(《ASU 2018-13》)，完善了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13從2020年11月1日開始對我們生效。允許任何刪除或修改的披露及早採用。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的簡明合併財務報表的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。ASU 2018-15從2020年11月1日開始對我們生效。允許提前收養。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的簡明合併財務報表的潛在影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為公司提供了可選的指導，以減輕與財務報告參考利率改革相關的潛在會計負擔。本指南從2020年3月12日起對本公司生效，我們可以選擇從現在起至2022年12月31日期間前瞻性地實施修訂。該公司尚未採納這一指導方針，目前正在評估採用該指導方針對我們的簡明綜合財務報表的潛在影響。

20.

金融工具的公允價值

ASC 820“公允價值計量和披露”提供了計量公允價值的框架，擴大了有關公允價值計量的披露範圍，並建立了公允價值等級，將計量公允價值時使用的投入劃分如下：

1級：

公允價值是根據相同資產在活躍市場上的報價確定的。

第2級：

公允價值是使用其他重要的可觀察到的投入確定的。

第3級：

公允價值是使用重要的不可觀察的投入確定的。

我們按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下：

(1)截至2020年4月30日和2019年10月31日，未償還本金餘額合計分別為7280萬美元和1.611億美元。

我們根據ASC 825“金融工具”為我們持有的待售貸款選擇了公允價值選項，該選項允許我們在逐個合同的基礎上以公允價值計量金融工具。管理層認為，選擇持有待售貸款的公允價值期權可改善財務報告，因為減少了因計量貸款的公允價值和用於對其進行經濟對衝的衍生工具而導致的報告收益波動，而無需應用複雜的對衝會計規定。持有待售貸款的公允價值是基於獨立的市場報價(如有)，或具有類似特徵的其他按揭貸款的價格。

截至2020年4月30日，金融服務部門有5.542億美元的貸款申請正在處理中。截至2020年4月30日，向借款人承諾利率的貸款總額為7030萬美元。基本上所有這些承諾的期限都是60天或更短。由於這些承諾中的一部分預計將在借款人沒有行使的情況下到期，因此總承諾不一定代表未來的現金需求。

金融服務部門使用投資者承諾和強制性MBS的遠期銷售來對衝其與抵押貸款相關的利率敞口。這些工具在不同程度上涉及信貸和利率風險因素。信用風險是通過簽訂MBS遠期承諾、與投資銀行、受聯邦監管的銀行附屬公司簽訂期權合同，以及與符合該部門信用標準的永久投資者進行貸款銷售交易來管理的。在買方違約的情況下，該部分的風險是MBS遠期承諾和期權合約的合同價和公允價值之間的差額。截至2020年4月30日，該部門有總計3350萬美元的未平倉承諾，出售結算日期不同至2020年5月20日的MBS。

使用公允價值期權入賬的資產最初按公允價值計量。初始計量和隨後的公允價值變化的收益和損失在“收入：金融服務”中的簡明綜合財務報表中確認。收入中包含的公允價值按財務工具和財務報表行項目顯示如下：

本公司按公允價值非經常性計量的資產是指本公司在截至2019年4月30日止三個月及六個月期間錄得估值調整及核銷的資產。在截至2020年4月30日的三個月和六個月期間，公司沒有任何在非經常性基礎上按公允價值計量的資產。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產均在公司的房屋建設業務範圍內，摘要如下：

非金融資產

當事件及情況顯示該等資產可能受損，而該等資產估計產生的未貼現現金流少於其相關賬面金額時，我們會就與發展中社區及為未來發展而持有的存貨記錄減值虧損。如果預期的未貼現現金流小於賬面價值，則將社區減記為其公允價值。我們估計每個受損社區的公允價值，是通過按照與各自社區的風險相稱的貼現率來確定其估計的未來現金流的現值。如果未來用於確定現金流量或公允價值的估計或預期減少或與當前估計不同，我們可能需要確認額外的減值。截至2019年4月30日的三個月和六個月，我們記錄了100萬美元的庫存減值，這些減值包括在簡明綜合運營報表中，作為“庫存減值損失和土地選擇權註銷”，並從庫存中扣除。在截至2020年4月30日的三個月和六個月裏，我們都沒有記錄任何庫存減值。有關評估損害的社區的更多詳細信息，請參見注釋4。

根據一級投入，我們的現金等價物、受限現金和現金等價物以及客户存款的公允價值接近其賬面價值。

各系列債券的公允價值如下所示。第2級計量乃根據相同發行的最近交易或報價市場價格，或根據我們的類似證券及到期日債務的最近交易或報價市場價格估計，以取得可比收益率。第三級計量是根據第三方經紀商報價或管理層基於類似債務工具的可用交易對公允價值的估計而估計的。

截至2020年4月30日的公允價值

截至2019年10月31日的公允價值

高級擔保循環信貸安排不包括在2019年10月31日的表格中，因為截至2019年10月31日，該安排下沒有未償還的借款。