美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

根據第13或15(D)節發佈季度報告

1934年證券交易法

截至2020年4月30日的季度業績

委託檔案第001-38609號

KLX能源服務控股公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

企業中心路1300號

佛羅裏達州惠靈頓33414

(主要執行機構地址)

(561) 383-5100

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]沒有[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是[X]沒有[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速濾波器[]加速文件管理器[X]非加速文件管理器[]小型報表公司[]新興成長型公司[X]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有[X]

註冊人擁有一類普通股，面值為0.01美元，其中截至2020年6月2日已發行24,861,932股。

KLX能源服務控股公司

截至2020年4月30日的季度10-Q表

目錄

第1部分-財務信息

第1項、合併財務報表簡明

KLX能源服務控股有限公司

精簡合併資產負債表(未經審計)

(單位為百萬，非每股金額)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股有限公司

精簡合併損益表(未經審計)

(單位為百萬，非每股金額)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股有限公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月

(百萬)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股有限公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(百萬)

請參閲精簡合併財務報表的附註。

KLX能源服務控股有限公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計-單位為百萬)

注1.業務描述和列報依據

業務描述

該公司是向美國主要陸上石油和天然氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品的供應商。

演示基礎

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(SEC)的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為為公平列報所示期間經營業績所需的所有調整均屬正常經常性，並已反映在簡明綜合財務報表中。本報告所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的預期結果。這些簡明合併財務報表中包含的信息應與KLX能源服務控股公司中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。(“公司”、“KLXE”或“KLX能源服務”)截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

按照GAAP編制財務報表要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

附註2.最近的會計聲明

2016年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-15年度現金流量表(主題230)：與某些現金收入和付款在現金流量表中如何列報和分類有關的某些現金收入和現金支付的分類。這些現金流問題包括債務預付或清償成本、零息債務的結算、業務合併後支付的或有對價、保險理賠的收益、公司擁有的人壽保險單的結算收益、權益法被投資人的分派、證券化交易中的受益利益，以及單獨識別的現金流。此ASU適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期，允許提前採用，並應追溯應用。採用ASU 2016-15沒有對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響，因為公司的簡明合併現金流量表不受上述八個問題的影響。

2016年2月，FASB發佈了取代ASC主題840的ASU 2016-02租賃，並創建了新主題ASC主題842租賃。ASU 2016-02要求承租人確認其資產負債表上期限超過12個月的所有租賃(包括經營租賃)的租賃負債和租賃資產。此次更新還擴大了圍繞租賃所需的數量和質量披露。ASU 2016-02年度將採用經修訂的追溯過渡法，適用於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃。2019年11月，FASB將實施ASU 2016-02的生效日期推遲了一年，2020年6月，FASB又將生效日期推遲了一年。ASU 2016-02年度的指導在2021年12月15日之後的財政年度和財政年度內的過渡期內有效

從2022年12月15日之後的幾年開始。允許提前領養。為評估本指引的影響，本公司成立了一個跨職能實施項目小組，目前正在積累和評估根據新標準正確核算其租賃組合所需的所有必要信息。該公司正在制定新的會計政策，並確定本指南自採用之日起可能對其財務報表產生的潛在綜合影響。

注3.業務合併

2019年3月15日，公司收購了主要在大落基山脈運營的領先回流、鑽井和生產測試服務提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓泵送、直通油管和某些其他服務。這些收購的總收購價格約為74.6美元，其中包括大約47.0美元的公司普通股股票，可以隨着時間的推移以固定價格發行，以及大約27.6美元的現金給賣家和償還債務。本公司發行普通股以完成Tecton收購，其中一部分不包括在購買代價中，因為股票作為庫存股託管和持有，以通過註銷股票來履行已確定的未來税收義務。為完成紅骨收購，本公司於收購日期至2020年9月期間的指定日期發行附屬公司的股份，該等股份可交換為KLXE普通股。416,667股KLXE普通股將於2020年9月發行，相當於實現Red bone收購的股票對價餘額。向Tecton和Red bone的賣家發行的股票受到公開轉售的限制，從最短6個月到最長24個月，在某些事件發生時可以加速。

根據本公司的最終收購價格分配，收購的可識別資產的收購價超出公允價值的部分約為51.2美元，其中19.4美元分配給由客户合同和關係以及不競爭契約組成的可識別無形資產，31.8美元分配給商譽。分配給客户合同和關係的使用期限為20年，Tecton和Red bone的非競爭契約將分別在18個月和3年的合同期內攤銷。

Tecton和Red bone的收購被計入FASB ASC 805，業務組合(“ASC 805”)項下的購買。Tecton和Red bone收購的運營結果包含在相應收購日期的簡明綜合損失表中。

下表彙總了根據ASC 805在Tecton和Red bone收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值：

Tecton和Red bone的大部分商譽和無形資產預計不能在税收方面扣除。如附註5所述，本公司於截至2020年4月30日止三個月進行中期商譽減值測試及長期資產回收測試，結果計提208.7美元商譽及長期資產減值費用。商譽和長期資產減值費用包括在截至2020年4月30日的三個月的精簡綜合損益表中。

本公司已實質上整合Red bone，因此，自收購日期起報告所收購業務的獨立收入及營業收益並不可行。在截至2019年4月30日的三個月裏，公司業績中包括的Tecton收入總額約為3.1美元。自收購之日起報告Tecton的獨立運營收益並不可行。

在形式基礎上實施Tecton和Red bone收購，假設它們發生在2018年2月1日，截至2019年4月30日的三個月的收入、淨虧損和稀釋後每股虧損如下：

注4.財產和設備，淨額

物業設備包括：

長壽資產減值費用已初步按各資產類別占房產設備總額的百分比分配到上述資產類別。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，折舊費用分別為15.2美元和14.0美元。有關在截至2020年4月30日的三個月內執行的臨時長期資產回收測試的討論，請參閲附註5。

附註5.商譽和無形資產，淨額

商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，則臨時進行減值測試。2019年下半年需求的突然惡化一直持續到2020年，新冠肺炎大流行造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求。沙特阿拉伯/俄羅斯石油市場份額之爭和COVID-19大流行造成的需求破壞將石油價格推到了前所未有的水平，導致對公司提供的油田服務的需求減少，公司當前和預期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三個月內，本公司進行了中期商譽減值測試和長期資產回收測試。

本公司的估值及其報告分部的商譽減值測試採用公允價值分析中同等權重的準則上市公司分析和貼現現金流分析進行估計。有關公允價值釐定的其他資料，請參閲附註8。截至2020年4月30日的商譽減值測試結果顯示，由於落基山脈報告單位的賬面價值超過其相對公允價值，商譽受到減值。因此，公司記錄了28.3美元的商譽減值費用，這筆費用包括在截至2020年4月30日的三個月的簡明綜合虧損表中。這筆費用反映了落基山脈部門商譽的全部價值，截至2020年4月30日，公司沒有商譽。

當有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，如財產和設備以及需要攤銷的購買的無形資產，將進行減值測試。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流量少於其賬面金額且賬面金額超過該資產的公允價值時，確認減值虧損。任何必需的減值損失以資產賬面價值超出其公允價值的金額計量，並記錄為相關資產賬面價值的減少和對經營業績的計入。根據上述減值指標，本公司進行了長期資產減值分析，得出長期資產的賬面價值超過其中兩個報告單位資產組的相對公允價值的結論。因此，公司記錄了180.4美元的長期資產減值費用，3920萬美元與已確認的無形資產相關，141.2美元與財產和設備相關，這些費用包括在截至2020年4月30日的三個月的精簡綜合損益表中。這筆費用分別反映了可歸因於西南和東北/中部地區的長期資產中的91.3美元和89.1美元。截至2020年4月30日，落基山脈長期資產的未貼現現金流之和比賬面價值高出約20.5%。截至2020年4月30日，仍有55億美元的可識別無形資產和158.1美元的財產和設備。

確定公允價值需要使用估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額和未來市場狀況等。該公司的現金流預測是對2020年4月30日公允價值的重要投入。有關公允價值釐定的其他資料，請參閲附註8。如果業務繼續無法實現預期結果或長期預測被下調，可能會對落基山脈報告部門和公司長期資產的未來估值產生負面影響，並導致未來的減值費用。

以下按主要資產類別列出無形資產，均通過業務購買交易獲得：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，與可識別無形資產相關的攤銷費用分別為1.0美元和0.8美元。由於無形資產的減值，本公司預計不會確認與無形資產相關的未來重大攤銷費用。由於未來的收購，未來的實際攤銷費用可能會有所不同。

截至2020年4月30日的三個月商譽賬面金額變動情況如下：

附註6.應計負債

應計負債包括以下內容：

附註7.長期債務

截至2020年4月30日，長期債務包括根據證券法第144A規則發行的2025年到期的本金為11.5%的優先擔保票據(“票據”)，以及根據證券法S規則向美國以外的某些非美國人士提供的債券。按淨額計算，在計入債券的債務發行成本後，截至2020年4月30日的總債務為243.2美元。

截至2020年4月30日，根據日期為2018年8月10日的高級擔保信貸協議，公司還擁有一項100.0美元的基於資產的循環信貸安排(“資產抵押貸款安排”)。ABL貸款於2018年9月14日，也就是剝離之日生效，並於2023年9月到期。2018年10月22日，ABL貸款主要進行了修訂，以允許本公司發行債券並收購Motley Services，LLC(“Motley”)，所需比率的定義(如ABL貸款中定義的)也因債券發行而進行了修訂。

ABL貸款的利息利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金(如ABL貸款的定義)。截至2020年4月30日，ABL貸款下沒有未償還金額。

ABL工具與借款基礎公式捆綁在一起，沒有維護財務契約。ABL貸款以公司應收賬款和存貨的優先留置權為擔保，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都在2020年4月30日得到滿足。截至2020年4月30日和2020年1月31日，ABL設施下的可用性分別為42.0美元和60.0美元。本期可用性下降主要與2020年4月30日應收賬款水平降低有關。

截至2020年4月30日，根據ABL工具簽發的信用證總額為2.2美元。

附註8.公允價值信息

所有金融工具的列賬金額均接近估計公允價值。公允價值是在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時資產可以交換的價格。按公允價值計量的資產根據對估值的重要投入的最低水平進行分類。

級別1-相同資產和負債的活躍市場報價。

第2級-相同資產和負債在市場中的報價不是活躍或可觀察到的投入，而不是活躍市場中相同資產和負債的報價。

級別3-無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有可用的市場數據，這需要報告實體制定自己的假設。

現金及現金等價物、應收賬款貿易及應付賬款的賬面值因其短期性質而分別代表其公允價值。截至2020年4月30日，ABL貸款下沒有未償債務。截至2020年4月30日和2020年1月31日，公司債券的公允價值分別為92.8億美元和202.5美元，這是根據公開交易債務的市場價格(公司將其歸類為2級投入)計算的。

商譽和長期資產，包括某些財產和設備以及購買的無形資產，在2020財年第一季度減值並減記至估計公允價值。商譽3級公允價值是使用指導上市公司分析和貼現現金流量分析的平均值確定的，這兩個分析都是不可觀察的。長期資產3級公允價值是使用貼現現金流分析確定的，採用市場法和收益法，這兩種方法都無法觀察到。

下表彙總了截至2020年4月30日的三個月商譽和長期資產減值及相應資產的相關減值後公允價值：

公允價值自減值日期起計算。有關截至2020年4月30日的三個月期間記錄的商譽和長期資產減值費用的討論，請參閲附註5。

附註9.承付款、或有事項和表外安排

租賃承諾-公司根據各機構提供的承諾租賃安排，為其使用某些設施和設備提供資金。由於該等安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款總額不會反映在簡明綜合資產負債表中。截至2020年4月30日，根據這些安排，未來的最低租賃付款約為75.0美元，其中25.0美元與長期房地產租賃有關。

訴訟-公司是正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為這些訴訟的結果無論是個別的還是總體的都不可能對公司的簡明合併財務報表造成實質性的不利影響。

在截至2020年1月31日的一年中(“2019財年”)，公司發現第三方信用卡被盜約2.6美元(計入2019財年銷售成本)，並及時向其保險公司和執法部門報告了失竊事件。該公司還對幾個第三方提起訴訟，要求追回與盜竊有關的損害賠償。雖然公司目前無法合理確定任何相關訴訟的結果，但它相信在適當的法律程序結束後，其保險範圍將可用於追回部分或全部損失。

賠償、承諾和擔保-在正常業務過程中，公司作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要支付

與某些交易有關。這些賠償包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，以及對某些收購協議的其他當事人的賠償，這些賠償與該設施或租賃引起的某些索賠有關。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保對公司未來可能有義務支付的最高潛在付款規定了限制。然而，該公司無法估計與其賠償、承諾和擔保相關的最高負債金額，因為此類負債取決於無法合理確定的事件的發生。管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何負債對隨附的簡明綜合財務報表不會有實質性影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保應計重大金額。

附註10.股票薪酬的會計核算

公司有一個長期激勵計劃(“LTIP”)，根據該計劃，其薪酬委員會有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵。

補償成本一般在股票歸屬期限內以授予日價值為基礎，使用收盤價以直線方式記錄。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內確認的與公司薪酬委員會授予或批准的限制性股票授予相關的補償成本。截至2020年和2019年4月30日的三個月，基於股票的薪酬分別為0.7美元和4.4美元。在截至2020年4月30日的三個月內，由於獎勵的修改，基於股票的薪酬為負，導致未歸屬股票薪酬被逆轉，並確定了新的授予日期公允價值。截至2020年4月30日，本公司與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為21.1美元。

公司設立了合格員工購股計劃(“計劃”)，該計劃的條款允許符合條件的員工(定義見“計劃”)在每半年購股期間的最後一個營業日以相當於收盤價85%的價格參與購買公司普通股的指定股份。員工購買權的公允價值是指公司股票在購買之日的收盤價與股票收購價之間的差額。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，薪酬成本分別為0.0美元和0.1美元。

附註11.所得税

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，所得税支出分別為0.1美元和0.3美元，主要由州税和地方税組成。由於公司對其遞延税額餘額有估值津貼，因此無法按聯邦法定税率21%確認年初至今虧損的税收優惠。

為應對新冠肺炎疫情，許多政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲納税的到期日或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)包括幫助公司的措施，包括對收入和非基於收入的税法進行臨時修改。截至二零二零年四月三十日止三個月，本公司的簡明綜合財務報表因涉及新冠肺炎措施，並無重大税務影響。該公司繼續監測美國財政部、國税局和其他機構發佈的其他指導意見。

附註12.分部報告

本公司是按地理位置組織的。該公司的可報告部門也是其經營部門，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹灘)，落基山脈(巴肯、威利斯頓、DJ、烏伊塔、鮑德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)，以及東北/中孔河(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和獨家新聞和海恩斯維爾)。這些部門定期向公司首席運營決策者(“CODM”)、總裁、首席執行官和首席財務官報告運營結果，並提出資本支出和收購資金申請。因此，CODM確定公司有三個需要報告的部門。

下表按可報告部門列出收入和營業(虧損)收益：

下表按可報告細分市場按服務產品列出收入：

下表按報告部門列出了資本支出：

行政辦公室和職能部門的資本支出已根據各部門資本支出佔總資本支出的百分比分配到上述部門。

下表按可報告部門列出總資產：

行政辦公室和職能部門的資產已根據每個部門佔總資產的百分比分配到上述部門。

下表按報告部門列出商譽總額：

附註13.普通股每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損是使用期內已發行的加權平均普通股計算的，其中包括416,667股KLXE普通股，以實現將於2020年9月發行的Red bone收購。該等股份自收購之日起計入基本加權平均普通股計算。每股普通股攤薄淨虧損採用加權平均已發行普通股計算，計入基於期內平均股價的限售股稀釋影響。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，分別有2.3股和0.4股公司普通股被排除在每股普通股稀釋淨虧損的確定之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下：

注14.後續事件

於2020年5月3日，本公司與特拉華州昆塔納能源服務公司(“QES”)、特拉華州有限責任公司及本公司間接全資附屬公司氪中級有限責任公司(“收購”)及特拉華州公司及本公司間接全資附屬公司氪合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，兩家公司將以全股票合併形式合併合併子公司將與QES合併並併入QES(“合併”)，QES將繼續作為尚存的公司，並根據合併協議中規定的條款和條件成為本公司的間接全資子公司。

於合併生效時間(“生效時間”)，QES每股面值0.01美元的已發行及流通股(“QES普通股”)將自動轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利(“交換比例”)，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)。QES普通股的持有者將獲得現金，而不是任何零碎的股票。合併完成後，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的股份，QES股東將擁有約41%的股份。

KLXE和QES各自的董事會一致通過了合併協議，KLXE董事會同意建議KLXE的股東批准在合併中發行KLXE普通股，QES董事會同意推薦QES的股東採納合併協議。

合併的完成取決於慣例成交條件，包括(I)QES股東通過合併協議並批准KLXE股東發行與合併相關的KLXE普通股(“股票發行”)，(Ii)沒有某些法律障礙，(Iii)批准可在納斯達克合併中發行的KLXE普通股上市，以及(Iv)S-4表格註冊聲明的有效性。據此，在合併中可發行的KLXE普通股股票將在證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記。

KLXE和QES在合併協議中作出了慣常的陳述、保證和契約，其中包括以下契約：(I)在簽署和結束期間各自的業務行為，(Ii)召開和舉行各自股東會議以獲得所需股東批准的義務，以及(Iii)相互合作準備和提交表格S-4註冊聲明和聯合委託書給證券交易委員會的義務

合併協議包含KLXE和QES的某些終止權。在某些特定情況下終止合併協議時，包括與上級提案或某些中間事件相關的情況下，KLXE或QES可能需要向另一方支付3.0美元的終止費，並向另一方償還最高1.5美元的費用。如果合併協議因任何一方的股東在某些情況下未能批准合併而被KLXE或QES終止，則未獲得股東批准的一方可能需要向另一方償還最高1.5美元的費用，但該方將不需要支付終止費。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(百萬美元)

以下討論和分析針對截至2020年4月30日的三個月的運營結果與截至2019年4月30日的三個月的運營結果進行比較。此外，討論和分析還涉及我們在這些時期的流動性、財務狀況和其他事項。

在2020年第一季度，我們進行了中期資產減值測試。2019年下半年需求的突然惡化一直持續到2020年，新冠肺炎大流行造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求。沙特阿拉伯和俄羅斯的石油市場份額之爭和新冠肺炎疫情造成的需求破壞將油價推到了前所未有的水平，導致對公司提供的油田服務的需求減少，公司的當前和預期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三個月內，我們確定商譽和長期資產的賬面價值減值，從而產生了208.7美元的非現金減值費用。

2020年5月3日，我們宣佈與Quintana Energy Services Inc.達成合並協議和計劃。根據該協議，KLXE和QES將合併為全股票合併交易，該交易在我們的簡明綜合財務報表附註14中概述。如果合併完成，QES將成為KLXE的間接全資子公司。

公司概況

我們是向美國主要陸上油氣產區提供完井、幹預和生產服務和產品(我們的“產品服務線”或“PSL”)的領先供應商。我們在充滿挑戰的環境中提供一系列差異化、互補性的技術服務以及相關工具和設備，在油井的整個生命週期中為我們的客户提供“關鍵任務”解決方案。

我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是獨立的大型石油和天然氣公司。我們目前通過位於主要頁巖盆地的超過35個主要服務設施為這些客户運營提供支持。我們在三個地區開展業務，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹灘)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)和東北/中部地區(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆棧和獨家新聞和海恩斯維爾)。我們的收入、營業(虧損)利潤和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理部門。但是，當我們根據這些地區分組管理業務時，我們的資產和技術人員會動態部署在我們所有的服務設施中，以優化利用率和盈利能力。

我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間以及開發符合成本效益的解決方案和定製工具，跨越油井的整個生命週期提供工程解決方案，以滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括技術複雜的非常規油井，這些非常規油井需要延長水平井長度，提高每口井的完井強度。我們相信，服務的新客户數量以及我們向現有和潛在客户提供的服務廣度的增加將繼續推動未來的收入增長機會。

我們提供各種有針對性的服務，這些服務因我們現場服務工程師的技術能力和經驗以及他們部署的各種專業工具和設備而有所不同。我們的內部研發(R&D)組織已經採用了我們的創新和自適應的專有工具設計方法，在某些情況下，我們的技術合作夥伴也採用了我們的創新和自適應方法

開發20項專利和15項美國和國外未決專利申請所涵蓋的工具。我們的技術合作夥伴包括生產我們在服務產品中設計和使用的工具的製造和工程公司。

我們利用合同製造商生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師根據客户和麪向客户的經理的輸入和要求開發產品，從而保持我們知識產權的完整性，同時避免製造啟動和維護成本。我們發現，這樣做既利用了我們的技術優勢，也利用了我們的技術合作夥伴的技術優勢。與其他油井建設支出相比，這些服務和相關產品(簡稱PSL)對客户的成本較低，但具有較高的失敗成本，因此對我們客户的結果來説是“關鍵任務”。我們相信，我們的客户已經開始依賴我們幾十年的綜合現場經驗來解決他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，我們作為一家公司處於有利地位，可以在客户鑽探和完成複雜油井以及修復較舊的遺留油井時為他們提供服務。

KLX Energy Services最初由2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併整合而成。收購的每一項業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩項特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，以使我們的服務、我們的人員和我們的資產在我們保持存在的所有地理區域保持一致。我們建立了矩陣式管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一整套服務，並由我們主要服務類別的技術專家提供支持。2018年11月，我們通過收購大直徑連續油管服務的主要提供商Motley Services，LLC(“Motley”)擴大了我們的完井和幹預服務產品，進一步增強了我們的完井工具業務。我們在2018財年順利完成了莫特利業務的整合。2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，該公司是迴流、鑽井和生產測試服務的領先提供商，主要在大落基山脈運營。2019年3月19日，公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓泵送、直通油管和某些其他服務。我們在2019財年順利完成了紅骨業務的整合。我們致力於在管理控制、流程和運營指標方面創建一家“下一代”油田服務公司，並在每個地區的運營管理結構中推動這些流程。, 我們相信這使我們有別於許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師和內部研發團隊的技術專長。

在收購Motley之後，我們又投資了8個大直徑盤管鋪設，我們相信這些鋪設將通過拉動公司廣泛的輕資產服務，使我們能夠獲得更大份額的客户支出。

我們投資於創新技術和設備，這些技術和設備專為現代生產技術而設計，可為我們的客户提高效率和產量。北美非常規陸上油井的特點是側向長度延長，水力壓裂階段之間的間距變小，叢集密度增加，支撐劑負荷增加。非常規資源區塊的鑽井完井活動極其複雜，隨着複雜程度和側向長度的增加，井下挑戰和作業成本也隨之增加。出於這些原因，擁有複雜油井的勘探和生產公司(“E&P”)越來越喜歡擁有規模和資源的服務提供商，以提供與開採技術實時發展的同類最佳解決方案。我們相信，我們在油井現場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，這些油井由於每口井有大量的階段，除了客户關注執行而不是價格外，提高運營槓桿的潛力很高。我們已經獲得了20項美國專利，並有15項美國和外國的未決專利申請，我們相信這使我們有別於我們的地區競爭對手，也允許

與規模較大的國內競爭對手相比，我們希望在我們的專業服務中提供更有針對性的服務和更好的結果，這些競爭對手不會單獨將其資源投入到我們提供的服務中。

我們的業務戰略尋求通過提供差異化服務和謹慎應用我們的現金流來選擇目標機會來產生誘人的資本回報，並有可能提供高回報，我們認為這些回報在長期和短期回收期內都能提供更高的利潤率。與許多其他油田服務活動相比，我們的服務通常需要較便宜的設備，維護成本也較低，人員也較少。除了我們差異化服務的超高利潤率潛力外，我們相信，我們核心運營區域的完井密度水平不斷提高，有助於提高為這些油井提供的服務的利潤率和回報。作為我們注重回報的資本支出方法的一部分，我們專注於在新產品開發方面保持資本效率計劃。我們通過有針對性的研發投資來支持我們現有的資產基礎，我們相信這使我們能夠保持相對於使用標準設備提供類似服務的競爭對手的技術優勢。

石油和天然氣行業的服務需求是週期性的，會受到突然而重大的波動的影響。例如，油田服務行業在2019年下半年經歷了需求的突然惡化，這種情況一直持續到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破壞進一步加劇了需求。沙特阿拉伯/俄羅斯石油市場份額之爭和新冠肺炎疫情造成的需求破壞相結合，將油價推至前所未有的水平，導致對該公司提供的服務的需求減少。

由於最近的新冠肺炎疫情導致全球石油和天然氣需求持續下降，二零二零年三月，歐佩克成員國和俄羅斯考慮延長雙方達成的減產協議，並進一步減產。談判未獲成功，沙特宣佈立即大幅下調其石油出口價格，俄羅斯宣佈俄羅斯與OPEC成員國達成的所有石油減產協議將於2020年4月1日到期。宣佈這些消息後，石油和天然氣價格大幅下跌，達到前所未有的水平。2020年4月12日，歐佩克與包括俄羅斯在內的產油國敲定了2020年5月至6月減產970萬桶/日的協議。

由於近期生產不穩定和COVID-19疫情持續爆發，以及石油和天然氣庫存、行業需求以及全球和國家經濟表現的變化，預計石油和天然氣價格將繼續波動。可能在當前和未來影響大宗商品價格的重要因素包括，但不限於，歐佩克成員國和其他石油出口國降價和生產不穩定的程度和持續時間；美國能源、貨幣和貿易政策、美國和全球經濟狀況的影響；美國和全球政治和經濟發展，包括美國總統選舉的結果和隨之而來的能源和環境政策；美國石油和天然氣行業正在爆發的COVID-19疫情和狀況的影響，以及由此產生的對國內陸地油田服務的需求和定價。

油價降至當前水平以及全球COVID-19疫情的持續影響可能導致全球經濟衰退，2020年期間可能會有大量E&P公司和油田服務公司破產，2020年油田服務的需求和價格可能會大幅下降。我們已經並將繼續採取措施降低成本，包括減少資本支出，以及其他勞動力調整和持續成本舉措。主要與業務合理化相關的成本和其他成本以及待合併成本統稱為“定義成本”。

我們始終專注於服務客户的需求，為所有主要流域提供廣泛的產品服務組合，同時保持穩健的資產負債表，保持充足的運營流動性，並謹慎管理我們的資本支出。

我們相信，我們的運營成本結構現在大大低於歷史財務報告期，並且有更大的靈活性來應對不斷變化的行業狀況。我們通過集中一些常見功能來改善我們的成本結構，截至2020年4月30日的三個月，我們的運營活動提供了正現金，這證明瞭這一點。全公司範圍的集成管理信息系統和流程的實施為我們競爭的每個市場的當前經營業績和趨勢提供了更多的透明度，並幫助我們在逐個市場的基礎上更敏鋭地調整我們的成本結構和定價策略。我們相信，我們能夠在質量的基礎上脱穎而出，這為我們贏得市場份額並提高與現有客户的業務份額提供了機會。

我們相信我們有強大的管理系統，這將使我們能夠根據市場狀況管理我們的運營資源和相關費用。我們相信，基於我們不同的業績質量，我們的服務經常產生高於競爭對手的利潤率，這些利潤率可以為自由現金流的產生做出貢獻。我們業務所需的投資既包括營運資本(主要用於與增加收入相關的應收賬款增長)，也包括維護現有資產和增長的資本支出。我們所需的維護資本支出往往低於其他油田服務提供商，這是因為我們的服務通常是輕資產性質的，我們的資產的平均使用年限，以及我們向客户收取部分資產維護費用的能力。

關鍵財務績效指標

我們認識到我們業務的高度週期性，需要使用指標來(1)最好地衡量我們運營中的趨勢，(2)提供基準和目標來評估我們經理的績效。

我們認為獎勵管理業績時最有效的監控和考慮措施包括：

我們相信調整後的EBITDA(虧損)是有用的，因為它允許我們補充GAAP衡量標準，以便評估我們的運營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的運營結果。我們在計算調整後EBITDA(虧損)時不計入上述項目，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。我們的經驗告訴我們，在相對的基礎上與同齡人相比，衡量我們的表現是最有意義的。我們的薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問為我們的員工推薦績效指標和目標。

運營結果

截至2020年4月30日的三個月

與截至2019年4月30日的三個月相比

(百萬美元)

以下是各細分市場的收入摘要：

截至2020年4月30日的第一季度，收入為83.0美元，與去年同期相比減少了62.8美元，降幅為43.1%。在產品線的基礎上，與去年同期相比，完工、幹預和生產服務收入分別下降了約42.2%、35.4%和53.0%。落基山脈部門的收入下降了14.8美元，降幅為30.5%，東北/中部地區的收入下降了14.4美元，降幅為36.7%，西南地區的收入下降了33.6美元，降幅為57.9%。收入的下降反映了沙特阿拉伯/俄羅斯石油市場份額爭端和新冠肺炎疫情造成的需求破壞的共同作用，該事件已將油價推至前所未有的水平，導致對該公司提供的服務的需求減少。

2020年第一季度銷售成本為92.2美元，佔銷售額的111.1%，包括定義的9.7%的成本，而去年同期為118.9美元，佔銷售額的81.6%(包括定義的1.8%的成本)。不包括定義的9.7美元成本(前一年同期為1.8美元)，2020年第一季度的銷售成本為82.5美元，佔收入的99.4%。銷售成本佔收入的百分比增加，主要原因是與收入同比下降43.1%相關的負運營槓桿。

2020年第一季度的銷售、一般和行政(SG&A)費用(包括定義為4.3美元的成本)為17.4美元，佔收入的21.0%，而去年同期為23.8美元，佔收入(包括定義為3.2美元的成本)的16.3%。不包括定義的2020年成本(上年同期為3.2美元)，2020年第一季度的SG&A費用為13.1美元，佔收入的15.8%，而去年同期為20.6美元，佔收入的14.1%。2020年第一季度研發成本為0.3美元，反映出我們繼續專注於內部研發，以部署新的專用和專有工具和設備。

如上所述，在簡明綜合財務報表附註5中，我們在截至2020年4月30日的三個月內記錄了208.7美元的商譽和長期資產減值費用，其中91.3億美元歸因於西南分部，28.3美元歸因於落基山脈分部，89.1美元歸因於東北/中康涅狄格州分部。

運營虧損，包括14.0億美元的定義成本和208.7美元的商譽和長期資產減值費用，為235.6美元。不包括定義的成本(上年同期為5.0億美元)以及208.7美元的商譽和長期資產減值費用，本期營業虧損為12.9億美元，而上年同期的營業收益為7.4億美元。

截至2020年4月30日的三個月，所得税支出為0.1美元，而去年同期為0.3美元，主要由州和地方税組成。該公司沒有確認年初至今虧損的税收優惠，因為它有遞延税額餘額的估值津貼。

由於上述原因，截至2020年4月30日的三個月的淨虧損為243.1美元，而去年同期的淨虧損為5.0億美元。

細分結果

以下是各部門的營業(虧損)收益摘要：

在截至2020年4月30日的季度，落基山脈部門的收入為33.8美元，減少了14.8美元，降幅為30.5%，原因是沙特阿拉伯/俄羅斯石油市場份額爭端以及COVID-19大流行造成的需求破壞，導致石油價格達到前所未有的水平，導致對公司提供的服務的需求減少。由於上述事項以及落基山脈分部的商譽資產減值費用28.3美元，截至2020年4月30日的三個月的營業虧損為37.8美元。

在上述因素的推動下，截至2020年4月30日的第一季度東北/中康涅狄格州細分市場收入為24.8億美元，下降了36.7%。由於上述事項，以及長期資產減值費用89.1美元的東北/康涅狄格州中部部分，截至2020年4月30日的三個月的營業虧損為97.4美元。

在截至2020年4月30日的季度，受上述因素的推動，西南地區的收入為24.4億美元，下降了57.9%。由於上述問題，以及西南部分可歸因於913億美元的長期資產減值，截至2020年4月30的三個月的運營虧損為100.4美元。

流動性和資本資源

當前財務狀況

截至2020年4月30日，我們擁有125.6美元的現金和現金等價物。與截至2020年1月31日的123.5美元相比，截至2020年4月30日的手頭現金增加了2.1美元，這是資本支出4.8億美元的結果，但被來自經營活動的7.0億美元的現金流所抵消。我們的流動資金需求包括營運資金需求和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要要求與我們的運營水平直接相關。

截至2020年4月30日的營運資金為141.0美元，與截至2020年1月31日的營運資金相比減少了22.7億美元。截至2020年4月30日，流動資產總額減少24.1美元，流動負債總額減少1.4美元。流動資產減少的主要原因是應收賬款減少243萬美元。流動負債總額減少的原因是應付賬款和應計負債分別減少了4.1美元和4.5美元，但應計利息增加了7.2美元。

現金流

截至2020年4月30日，我們的現金和現金等價物為125.6美元，而截至2020年1月31日，我們的現金和現金等價物為123.5美元。截至2020年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金流量為7.0億美元，而去年同期為4.2億美元，反映出淨收益減少238.1美元，部分被208.7美元的商譽和長期資產減值費用、25.0億美元的應收賬款減少(上年同期增加10.6億美元)以及140萬美元的折舊和攤銷增加所抵消。投資活動中使用的現金包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的資本支出分別為4.8美元和29.6美元，以及上年同期用於Tecton和Red bone收購的27.9美元(本年度均未使用)。融資活動中使用的現金流反映了回購的0.3美元普通股(上一年沒有回購)。

資本支出

在截至2020年4月30日的三個月中，我們的資本支出為4.8美元(上年同期為29.6美元)。根據目前的行業狀況和我們在過去幾年中對資本支出的重大投資，我們預計在截至2021年1月31日的一年中將產生大約8.0美元的資本支出。我們資本支出的性質包括支持我們目前業務所需的基本投資水平，以及與增長和公司計劃相關的金額。用於增長和公司計劃的資本支出是可自由支配的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。我們希望從手頭的現金和運營的現金流中為未來的資本支出提供資金。我們有100.0美元的擔保資產負債表工具可用資金(根據該工具，可用資金部分取決於借款基數，借款基數與我們滿足特定標準的應收賬款和存貨總額以及我們遵守最低固定費用覆蓋率的總金額掛鈎)，這些資金都不是在2020年4月30日提取的。

我們滿足流動性要求的能力取決於我們未來的經營業績，這受到當前經濟狀況、北美陸上石油和天然氣資源的鑽探、完井、幹預和生產活動水平以及金融和商業及其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們相信，我們的現金流，加上手頭的現金，將使我們有能力為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內進行計劃的資本支出。我們在ABL融資機制下有可用資金(根據該機制，可用金額在一定程度上取決於借款基數，借款基數與我們滿足指定標準的應收賬款和存貨總額以及我們對最低固定費用覆蓋率的遵守情況掛鈎)。

融資安排

我們於2018年8月10日簽訂了一項100.0美元的美國銀行貸款機制。ABL貸款於2018年9月14日，也就是剝離之日生效，計劃於2023年9月到期。ABL貸款項下的借款按等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)(定義見ABL貸款)加適用保證金(定義見定義)的利率計息。ABL融資機制下的可用性與借款基礎公式掛鈎，只要我們保持最低水平的借款可用性，ABL融資機制就沒有維護財務契約。ABL貸款的擔保方式之一是對我們的應收賬款和庫存享有優先留置權，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都已於2020年4月30日得到滿足。截至2020年4月30日，ABL貸款下沒有未償還的金額。根據ABL貸款機制，2020年4月30日的實際利率約為2.6%。

在收購莫特利的同時，我們根據證券法第144A條發行了2025年到期的250.0美元票據，並按照證券法的S規定向美國以外的某些非美國人發行了2025年到期的票據。

我們相信，我們手頭的現金以及100.0美元未提取資產負債表貸款下的42.0億美元可用資金，使我們有能力為我們的運營提供資金，進行計劃的資本支出，回購我們的債務或股權證券，履行我們的償債義務，併為未來的潛在收購提供資金。在根據ABL工具確定的我們根據ABL工具確定的固定費用覆蓋比率在已交付財務報表的後四個季度中至少為1：1的期間內，ABL工具下的可用金額將減少10.0美元或借款基數的15%。

合同義務

下表反映了我們截至2020年4月30日的合同義務和商業承諾。商業承諾包括信用額度、擔保和因或有事件而導致的其他潛在現金流出，該事件要求我們或我們的子公司根據資金承諾履行承諾。

表外安排

租賃安排

我們根據各機構提供的承諾租賃安排，為使用某些設施和設備提供資金。由於這些安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款的總額不會反映在我們的餘額上。

牀單。截至2020年4月30日，根據這些安排，未來的最低租賃付款約為75.0美元，其中25.0美元與長期房地產租賃有關。

賠償、承諾和擔保

在我們的正常業務過程中，我們作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，以及對某些收購協議的其他當事人的賠償，這些賠償與該設施或租賃引起的某些索賠有關。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保對我們未來有義務支付的最高潛在付款規定了限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保相關的最大責任金額，因為此類責任取決於無法合理確定的事件的發生。我們的管理層認為，這些賠償、承諾和擔保的任何責任都不會對我們的財務報表產生重大影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保應計重大金額。

我們與某些重要管理層成員的僱傭協議將在不同日期到期。我們的僱傭協議通常規定在控制權發生變化時提供某些保護。這些保護通常包括在某些情況下發生控制權變更時支付遣散費和相關福利。

季節性

我們的運營受到季節性因素的影響，我們的整體財務結果反映了季節性變化。具體地説，我們通常在第四季度的假日季節經歷過客户的停頓，隨着我們的客户在接近年底時耗盡他們的年度資本支出預算，這種停頓可能會變得更加複雜。此外，我們的運營受到天氣條件的直接影響。在冬季月份(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期間，特別是在我們的落基山脈和東北/中部地區，我們的客户可能會延誤運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季融化期間，通常從3月下旬開始，一直持續到6月，一些地區可能會實施交通限制，以防止春季融化造成的破壞。最後，全年大雨都會對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，可能無法通行位置和泥土通道。天氣狀況也會影響石油和天然氣的需求和價格，從而影響對我們服務的需求。第一季度和第四季度對石油和天然氣的需求通常較高，導致這兩個季度的價格較高。

積壓

我們根據與E&P客户簽訂的主服務協議(“MSA”)運營，該協議規定了提供服務及相關工具和設備的條款和條件。完工服務通常以日費率為基礎，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們不記錄積壓。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹尚未對我們的運營產生重大影響，預計也不會對我們的運營產生重大影響。

關鍵會計政策

關鍵會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們認為，我們的關鍵會計政策僅限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的關鍵會計政策部分所描述的政策。

包括在我們的2019年Form 10-K中。自2020年1月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。編制我們的財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。某些會計政策涉及判斷及不確定因素，以致在不同條件下，或在使用不同假設的情況下，有合理的可能性會呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與我們編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們認為，這些會計政策中的大多數反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。

最近的會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲附註2“最近的會計聲明”。根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司”，我們有機會利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們在降低的報告要求和豁免下運營，包括採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段期限，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用這次選舉允許的分階段，這可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已經根據就業法案第107條選擇退出較長的分段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司生效日期，則根據《就業法案》第107條，此類選擇將不可撤銷。

前瞻性陳述

1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了“避風港”，鼓勵公司向投資者提供預期信息。這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們未來業績、業績和前景的預期和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性或非當前事實的陳述。我們試圖通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，包括“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”或這些術語或類似表述的否定。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績和前景與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績和前景大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們提交給證券交易委員會的文件中討論的因素，特別是我們截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中在“風險因素”標題下討論的因素，包括以下因素：

可能會對我們的財務靈活性、我們進行戰略交易的能力或我們宣佈和支付普通股現金股息的能力提出要求；

2020年5月3日，我們宣佈與QES達成協議，根據協議，KLXE和QES將在滿足某些條件的情況下合併為全股票合併交易。與合併有關的可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測或預期的結果不同的因素包括但不限於以下因素：(1)交易完成的條件得不到滿足的風險，包括交易未能獲得KLXE或QES股東所需批准的風險；(2)與交易有關的訴訟；(3)交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定因素；(4)交易完成的風險；(2)與交易有關的訴訟；(3)交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定因素；(4)交易完成的風險；(2)與交易有關的訴訟；(3)交易完成的時間和各方完成交易的能力的不確定性；(4)(5)KLXE和QES留住和聘用關鍵人員的能力；(6)對擬議交易的競爭性反應；(7)交易產生的意想不到的成本、收費或開支；(8)交易宣佈或完成對業務關係的潛在不利反應或變化；(9)合併後的公司實現交易預期協同效應的能力，以及與合併後的公司現有業務整合相關的延遲、挑戰和費用；以及(10)立法、監管和經濟發展。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本10-Q表格中的任何前瞻性陳述。只有在仔細閲讀整個表格10-Q之後，才應考慮這些陳述。除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們目前可能認為無關緊要或我們目前未知的其他風險也可能導致本10-Q表中討論的前瞻性事件無法發生。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

在2020年4月30日和2020年1月31日，我們沒有持有重大衍生工具。

利率風險-我們將因ABL貸款的浮動利率而面臨利率風險，因為任何借款都會受到短期利率變化的影響。

截至2020年4月30日，我們維持了現金和證券投資組合，主要由加權平均到期日不到三個月的應税計息存款組成。如果短期利息

如果利率增加或減少百分之十，我們估計利息收入不會有實質性的增加或減少。

商品價格風險-我們購買的燃料使我們面臨商品價格風險。我們的燃料成本主要包括各種卡車和其他機動設備使用的柴油。燃料價格波動很大，受到供需變化以及市場不確定性和地區短缺的影響。從歷史上看，我們一直能夠將漲價轉嫁給我們的客户，但未來我們可能無法這樣做。我們一般不從事商品價格套期保值活動。

第4項：控制和程序

披露控制和程序

我們在包括總裁、首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年4月30日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2020年4月30日起生效。

財務報告內部控制

在截至2020年4月30日的財季內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目1A。風險因素

以下風險因素與KLXE和QES擬議的合併相關。除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮第I部分第IA項中描述的風險因素。在截至2020年1月31日的財年Form 10-K年度報告中包含“風險因素”。

由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和原油市場嚴重供過於求，原油價格最近跌至創紀錄低位，已經並預計將繼續對我們的產品和服務的需求產生負面影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性造成實質性的負面影響。

美國和全球爆發的新冠肺炎疫情，加上最近主要由歐佩克和其他產油國(“歐佩克+”)採取的行動導致的大宗商品價格大幅下跌，已經並預計將繼續對原油價格和需求以及我們業務運營的連續性產生不利影響。由於新冠肺炎疫情的爆發，石油需求明顯惡化，並在世界各地採取了相應的預防措施，包括“原地避難”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。

在持續不斷的新冠肺炎疫情中，歐佩克+未能就原油產量水平達成協議，沙特和俄羅斯就此展開了積極增產的努力。新冠肺炎疫情和原油增產的交匯，造成了全球石油需求下降和供應大幅增加的前所未有的雙重影響。雖然歐佩克+在2020年4月同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續下去。

雖然美國國土安全部和各種地方訂單認為能源行業對美國基礎設施至關重要，總體上允許我們和我們客户的某些業務繼續運營，但我們和我們客户的業務已經並可能繼續受到各種方式的幹擾。最近商品價格的下跌已經並可能繼續對我們的服務的需求和定價產生不利影響。正經歷重大下游產能和近期儲存限制的客户可能被迫或選擇關閉部分或全部生產，或推遲或停止鑽探計劃，這將導致油田服務需求進一步下降。此外，如果由於油價下跌和新冠肺炎的持續影響而導致全球經濟衰退，對我們服務的需求可能會受到重大影響，2020年期間可能會有大量E&P公司破產。

此外，為了最大限度地減少疾病的傳播，我們和我們的客户實施了各種工作場所限制，以最大限度地減少人員之間的接觸。某些旅行限制和航班取消也減緩了人員旅行和向某些客户地點交付設備的速度。

新冠肺炎疫情，加上全球原油供需失衡，導致原油價格下跌，嚴重影響了我們普通股的價值，這可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的經濟衰退或長期市場調整在未來可能會進一步對我們普通股的價值產生重大影響，影響我們獲得資金的渠道，並在短期和長期影響我們的業務。我們ABL貸款的借款基礎依賴於我們的應收賬款，由於我們服務的活動水平降低或定價下降，未來的應收賬款可能會大幅降低。此外，如果我們的客户由於目前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，從而造成應收賬款收款的信用風險。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。COVID-19和低迷的原油價格將在多大程度上影響我們的業績、財務狀況和流動性，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

與擬議合併相關的風險

由於交換比率是固定的，不會在KLXE或QES的股價發生任何變化時進行調整，因此合併對價的價值是不確定的。

合併完成後，緊接合並前已發行的每股QES普通股(除外股份除外)將轉換為KLXE普通股，並可交換為0.4844股KLXE普通股。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會因KLXE普通股或QES普通股的市場價格變化而調整。KLXE普通股和QES普通股的市場價格在合併公告公佈前後均有波動，並將持續波動，直至合併完成之日，此後KLXE普通股的市場價格也將繼續波動。

KLXE股東在我們的年度股東大會上將不知道或無法確定根據合併協議將作為合併代價發行給QES股東的KLXE普通股股票的市值與在合併中交換的QES普通股股票的市值相比。

股價變化可能由多種因素引起，其中包括我們和QES各自業務、運營和前景的變化，美國政府支出或預算政策的減少或變化，完成合並可能性的市場評估，利率、一般市場、行業和經濟狀況，如油價和油田服務部門的服務需求，聯邦、州和地方立法，政府監管和我們或QES經營的行業領域的法律發展，冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的影響和

政府和企業對大流行的反應、合併的時機以及通常影響KLXE普通股或QES普通股各自價格的其他因素。

這些因素很多都不在我們和QES的控制範圍之內，我們和QES都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。

合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。

合併受合併協議中規定的在合併完成前必須滿足或放棄(在允許的範圍內)的多個條件的約束。完成合並的這些條件，其中一些是我們和QES無法控制的，可能不會及時或根本沒有得到滿足或豁免，因此，合併可能會推遲或無法完成。此外，我們或QES可在某些情況下終止合併協議，包括(其中包括)在2020年11月3日之前未完成合並的情況。倘以下情況終止合併協議，吾等將須向QES支付3.0美元的終止費：(I)QES根據吾等董事會因吾等收到上級要約或若干其間重大事件而作出的推薦更改；或(Ii)吾等為就上級要約訂立最終協議而須向QES支付終止費用：(I)吾等根據吾等董事會因吾等收到上級要約或若干其間重大事件而作出的推薦更改；或(Ii)吾等為就上級要約訂立最終協議。如果合併協議在某些特定情況下終止，我們可能還需要向QES支付最高1.5美元的費用報銷。

合併協議的終止可能會對我們產生負面影響。

如果合併沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，我們可能會遇到一些負面影響，包括：

獲得所需審批並滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。

合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括取得我們股東對在合併中發行KLXE普通股的批准及QES股東採納合併協議、批准根據合併協議可發行的KLXE普通股在納斯達克上市、沒有政府限制或禁止阻止完成合並、表格S-4註冊根據合併協議可發行的KLXE普通股的註冊聲明的有效性，以及沒有任何停止令或訴訟程序。KLXE和QES各自完成合並的義務也取決於(I)雙方在合併協議中陳述的陳述和擔保的準確性，(Ii)每一方在所有實質性方面履行其在以下各項下的義務：(I)KLXE和QES各自完成合並的義務，以及(Ii)雙方在合併協議中陳述的陳述和擔保的準確性，(Ii)每一方在所有重要方面履行其在以下方面的義務

合併協議須於合併生效時或之前簽署，(Iii)每一方均提交其行政總裁或其他高級管理人員證明已符合所需條件的證書，及(Iv)QES已交付其ABL設施所需的付款函，而吾等已根據付款函將資金交付至QES的ABL設施。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有需要的同意和批准並滿足條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。如果在預期時間範圍內成功完成合並，任何延遲完成合並都可能導致我們無法實現或延遲實現我們預期實現的部分或全部好處。

合併協議和相關文檔中的各種條款限制了我們尋求替代交易或終止合併的能力。

合併協議包含“無店鋪”條款，這些條款限制我們和QES徵集或尋求替代交易建議的能力。合併協議僅在有限的情況下允許我們的董事會或QES董事會扣留、撤回、限制或修改其有利於合併的建議。合併協議還規定，在某些情況下，如果合併協議終止，我們可能需要向QES支付3.0美元的終止費。

我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對簽訂合併協議的公司提起。對這些索賠進行辯護可能會導致大量成本，並轉移管理時間和資源，即使訴訟沒有法律依據。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，我們被禁止進行某些交易和採取可能對我們和我們的股東有利的某些行動。

自合併協議日期起及之後，在合併完成之前，合併協議限制我們在未經QES同意的情況下采取特定行動，並要求我們公司和我們子公司的業務必須在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面進行。這些限制可能會阻止我們對我們的業務或組織結構進行適當的改變，或尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延遲而加劇。

我們可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能會尋求修改與我們的合同義務，這兩種情況都可能對我們的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與我們或QES之間的現有合同或關係。

由於合併，我們與客户和供應商的關係可能會受到影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商在合併後將繼續與我們保持或繼續保持關係，或以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務或終止其關係

和我們在一起，那麼我們的業務和經營結果可能會受到損害。此外，我們不會與我們的許多重要供應商達成長期安排。如果我們的供應商試圖終止或修改與我們的安排，那麼我們可能無法以及時、有效的方式和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。

我們和QES還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求我們或QES(如果適用)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果不能獲得這些同意，我們可能會損失未來的潛在收入，產生成本，並失去對我們的業務可能至關重要的權利。此外，我們或QES目前與之有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小他們與我們或QES的關係範圍。任何這樣的幹擾都可能限制我們實現合併預期好處的能力。任何此類中斷的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

我們可能無法實現合併的預期收益。

合併的成功將取決於我們將KLXE和QES業務以實現預期的協同效應、成本節約和預期增長的方式合併的能力。如果我們不能成功實現這些目標，或者實現這些協同效應的成本大於預期，那麼合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。多種因素可能會對我們實現當前預期的運營協同效應、節省和合並帶來的其他好處的能力產生不利影響。

未能在預期時間內成功整合KLXE和QES的業務和運營可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們和QES已經運營，在合併完成之前，我們將繼續獨立運營。不能保證我們的業務能夠成功整合。集成過程可能會導致KLXE關鍵員工或關鍵QES員工流失、客户流失、我們或QES正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的集成問題、高於預期的集成成本以及整個完工後集成過程比最初預期的時間更長。

此外，董事會和我們的執行領導層將分別由KLXE和QES的前董事以及QES的前高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊可能需要協調不同的優先事項和理念。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，我們提議的反向股票拆分可能不會提高我們的股價。

我們向我們的股東提議反向股票拆分。建議的反向股票拆分的目的之一是提高我們普通股的每股市場價格，以符合納斯達克繼續上市的要求。然而，不能保證擬議的反向股票拆分在任何有意義的時期內都能實現這一目標。雖然預計我們普通股流通股數量的減少將按比例提高我們普通股的市場價格，但不能保證擬議的反向股票拆分會在合併生效後導致我們普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。因此，雖然我們的股價可能符合納斯達克繼續上市的要求，但不能保證它會繼續這樣做。

擬議的反向股票拆分可能會降低KLXE普通股的流動性。

雖然董事會認為，我們普通股的預期市價上漲可能會鼓勵人們對我們的普通股產生興趣，並可能促進我們的股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到擬議反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致我們普通股的交易減少，做市商的數量減少。

擬議的反向股票拆分可能會導致我們的整體市值減少。

如果我們普通股的市場價格在提議的反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能會比提議的反向股票拆分之前更大。反向股票拆分可能會被市場視為負面，因此可能會導致我們的整體市值下降。如果每股市價不與建議的反向股票拆分比率成比例增加，則該公司的價值(以其股票市值衡量)將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落到反向拆分前的水平，因此，不能保證在實施擬議的反向股票拆分後我們普通股的總市值保持不變，或者不能保證擬議的反向股票拆分不會因為擬議的反向股票拆分後流通股數量減少而對我們的普通股股價產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

股票回購

(百萬美元，不包括股票和每股數據)

下表顯示了我們在截至2020年4月30日的三個月內回購的普通股股票總數：

項目6.展品

*管理合同或補償計劃。

**謹此提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。