424B5

截至2020年5月29日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為40,176,630美元，這是根據非關聯公司在該日期持有的24,800,389股和每股1.62美元的價格計算的，這是我們普通股在該日期在納斯達克資本市場的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券價值都不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據表格 S-3的一般指示I.B.6發售和出售了762，000美元的證券。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，如聯邦證券法所定義的，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。

投資我們的證券是有風險的。見本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素。


	每股		總計
公開發行價	$	1.100	$	10,000,001
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.077	$	700,000
給我們的收益(未計費用)	$	1.023	$	9,300,001

(1)	有關向承保人支付的總賠償額的説明，請參閲承保。

承銷商還可以選擇在本招股説明書補充日期之後的30天內，按相同的條款和上述條件購買最多1，363，636股我們的普通股。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年6月8日左右交割有價證券。

獨家簿記管理人

威廉·布萊爾

本招股説明書補充日期為2020年6月4日


	頁
關於本招股章程副刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

供品		S-7

危險因素		S-8

前瞻性陳述		S-11

收益的使用		S-13

稀釋		S-14

美國聯邦政府對我們普通股非美國持有者的重要税收考慮		S-15

包銷		S-19

法律事項		S-27

專家		S-27

在那裏您可以找到更多信息		S-28

以引用方式成立為法團		S-28

招股説明書


	頁
關於本招股説明書		1

危險因素		2

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式將某些文件成立為法團		3

關於前瞻性信息的特別説明		4

副翼治療公司		5

收益的使用		6

債務證券説明		7

股本説明		16

單位説明		22

手令的説明		23

證券的格式		24

配送計劃		26

法律事項		29

專家		29

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何信息。我們和承銷商不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成向任何在該司法管轄區向或向其提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為您可以找到更多信息的章節中提到的文檔中的信息和您通過引用合併某些信息的章節中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買有關的使用，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們統稱為特拉華州的副翼治療公司。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書附錄S-8頁和我們截至2020年3月31日的季度報告的10-Q表格季度報告開始在風險因素項下討論的投資我們普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的其他信息。

我公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一種名為ALRN-6924的候選產品，該產品基於我們的穩定細胞滲透α螺旋肽的專利技術。我們的肽穩定的螺旋結構允許設計具有大分子表面的細胞滲透治療劑，以獲得最佳的靶向結合性能。我們的重點是通過開發利用我們專有的肽平臺的安全有效的療法來提高癌症患者的護理標準。

根據ALRN-6924的作用機制、臨牀前數據和中期臨牀數據，我們認為ALRN-6924可能有很大的機會開發成一種藥物，在不影響化療對p53突變腫瘤的抗癌活性的情況下，減少癌症患者骨髓中化療的毒副作用。這是一個被稱為化學保護或骨髓保存的概念。

2019年9月，我們在接受拓撲替康治療的小細胞肺癌(SCLC)患者中啟動了ALRN-6924的1b/2期試驗，以評估ALRN-6924降低與拓撲替康治療相關的3/4級治療緊急不良事件(TEAE)的患者比例，以及緩解和減少與拓撲替康治療相關的嚴重貧血、血小板減少和中性粒細胞減少的能力。我們目前正在對接受二線拓撲替康治療的晚期p53突變小細胞肺癌患者進行1b期劑量和計劃優化部分的試驗。我們已經在波斯尼亞和黑塞哥維那、克羅地亞、波蘭和塞爾維亞的多個地點招募了患者參加1b期試驗。

到目前為止，我們已經在三個隊列中進行了試驗的1b期部分，劑量水平分別為0.3 mg/kg(n=6)、0.6 mg/kg(n=5)和1.2 mg/kg(n=6)。我們還啟動了0.3 mg/kg劑量水平的擴展隊列，預計將在此擴展隊列中招募大約8名患者。這些隊列中的患者在每21天治療週期的第1天至第5天每天接受拓撲替康治療，在每劑拓撲替康治療前24小時接受ALRN-6924小時的治療(每21天在第0天至第4天服用)。

2020年6月1日，我們公佈了試驗前三個隊列的中期數據，數據截止日期為2020年5月13日。在這項試驗中，在試驗的劑量優化部分，18名患者入選了3個ALRN-6924劑量水平(0.3 mg/kg、0.6 mg/kg和1.2 mg/kg)，17名患者完成了第一個治療週期，因此符合方案定義的可評估性標準。與歷史對照組相比，在所有劑量水平上都觀察到了對嚴重化療引起的貧血和血小板減少的保護作用。此外，接受0.3毫克/公斤ALRN-6924治療的患者在第一個治療週期中符合協議規定的標準，即NCI CTC，3/4級中性粒細胞減少到GB 50%。

S-2


	ALRN-6924 0.3 mg/kg+ 拓撲替康1.5 mg/m2	ALRN-6924(所有劑量)+ 拓撲替康1.5 mg/m2
不良事件* NCI CTC等級³3	N (%) N=6	N (%) N=17
所有AE	5 (83)	16 (94)
中性粒細胞減少	4 (67)	15 (88)
白細胞減少症	2 (33)	9 (53)
血小板減少	2 (33)	6 (35)
貧血	1 (17)	4 (24)
疲乏
噁心
中性粒細胞減少 NCI CTC 4級**	2 (33)	8 (47)

*	基於實驗室數值(如適用)；提交的所有AE均為TEAE

在第一個治療週期中

試驗的1b階段旨在確定ALRN-6924給藥的劑量和時間表，以減少化療毒性，如嚴重貧血和血小板減少，以及拓撲替康引起的其他毒性。在這項研究中正在進行的劑量優化部分，ALRN-6924在每劑拓撲替康之前24小時給藥，拓撲替康每天給藥，每21天治療週期的第1 天到第5天。

此外，我們計劃在大約20名患者中評估在臨牀試驗中每個拓撲替康劑量前6小時使用ALRN-6924的替代時間表，最多兩個劑量水平。這一替代方案評估的目的是確定ALRN-6924和化療之間較短的間隔是否有可能將骨髓保存效果從貧血和血小板減少擴大到中性粒細胞減少。

我們計劃在2020年6月啟動試驗的這一時間表優化部分，並在2020年第四季度提交正在進行的骨髓保留試驗的階段1b部分的時間表優化結果。我們還計劃在2020年第四季度報告試驗劑量優化部分的主要最終數據。

S-3

在此服務完成後，我們還計劃在健康人體志願者中啟動ALRN-6924 的試驗，以開發ALRN-6924的通用劑量方案，用作一系列其他化療和腫瘤適應症的細胞週期停滯劑。根據這項研究的結果以及劑量和時間表優化試驗的數據，並獲得此次發行股票出售所得以外的額外資金，我們預計將在2021年第一季度啟動二線SCLC的隨機安慰劑對照臨牀試驗，並在2021年第二季度啟動非小細胞肺癌的1b期臨牀試驗和2021年第二季度的額外癌症適應症臨牀試驗。在此基礎上，我們預計將在2021年第一季度啟動二線SCLC的隨機安慰劑對照臨牀試驗，並在2021年第二季度啟動另一項癌症適應症的1b期臨牀試驗。

我們正在仔細監測冠狀病毒大流行對其臨牀試驗地點和醫療保健系統的影響，這可能會影響未來試驗的時間和我們計劃的數據公佈。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險。緊跟在本招股説明書補充摘要之後的本招股説明書附錄的風險因素部分以及我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中對這些風險進行了更詳細的討論，在此併入作為參考。這些風險包括以下風險：

我們將需要大量的額外資金來繼續我們的業務。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的研究和藥物開發計劃，減少員工人數和未來的商業化努力，或者採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。

由於截至2020年5月11日，我們認為我們的現金、現金等價物和投資不足以為我們的運營提供至少12個月的資金，因此我們得出結論，這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續能力產生了極大的懷疑。

自成立以來，我們已蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們依賴於我們的主要候選產品ALRN-6924的成功，該產品目前正在進行多個臨牀試驗。我們對ALRN-6924的臨牀試驗可能不會成功。如果我們的試驗證明不成功，或者如果我們無法獲得ALRN-6924的批准並將其商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

新冠肺炎疫情可能會影響我們進行正在進行的臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響，特別是如果我們在美國的臨牀試驗地點招募患者的話。此外，這場大流行造成了金融市場的重大中斷，並可能對全球經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

我們正在採取的發現和開發新藥的方法未經驗證，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們正在進行ALRN-6924與其他已獲批准的療法相結合的開發。如果FDA撤銷對任何此類療法的批准，或者如果我們未來與ALRN-6924聯合使用的任何療法出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法進一步開發和/或銷售ALRN-6924，或者我們可能遭遇重大監管延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

S-4

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明令監管部門滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會產生額外的成本，延遲完成，或者最終無法完成我們的候選產品的開發，或者無法獲得市場批准。

FDA接受來自美國境外臨牀試驗的數據取決於某些條件，包括臨牀試驗必須由合格的研究人員按照良好的臨牀實踐精心設計、實施和實施；數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人羣和美國醫療實踐；以及試驗的進行符合所有適用的美國法律和法規。

如果在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用或者我們觀察到我們的候選產品的療效有限，我們可能需要放棄或限制我們的一個或多個候選產品的開發。

我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

我們與第三方簽訂合同，為我們正在進行的臨牀試驗製造我們的ALRN-6924，預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們可能會就ALRN-6924和我們其他穩定的細胞滲透肽候選產品的開發、營銷和商業化進行戰略合作。如果這些協作不成功，作為此類協作主題的我們候選產品的開發、營銷和/或商業化將受到損害。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權利。

我們的公司信息

我們於2001年8月6日根據特拉華州的法律成立，名稱為Renegade Treeutics，Inc.。我們於2006年開始主要業務，隨後更名為副翼治療公司。2007年2月。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦210號阿森納路490號，郵編：02472，電話號碼是(617995-0900.我們的網址是https://www.aileronrx.com.本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們將我們的網站地址包括在此招股説明書附錄中，僅作為不活躍的文本參考。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。我們可能在首次公開募股(IPO)結束之日起最多五年內仍是一家新興成長型公司，或者直到我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過 10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-5

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-6

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及我們在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本招股説明書中)中的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息和文件。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

包括我們在內的大量出售我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2020年5月31日，我們有29，086，467股已發行普通股。

關於我們2019年4月的定向增發，我們簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，我們登記轉售在定向增發中購買的股份和行使在定向增發中發行的認股權證後可發行的股份。根據本協議，我們提交了一份關於買方轉售股票的註冊聲明，並同意採取商業上合理的努力使本註冊聲明保持有效，直至註冊聲明涵蓋的股票已售出或可以根據修訂的1933年證券法第144條或證券法不受限制地轉售之日起生效。

我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，包括在行使未償還期權時。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

我們的管理層在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發售的收益。

我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

S-8

2019年7月12日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的缺陷信，通知我們，在過去30個工作日中，我們普通股的出價連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球市場的最低每股1.00美元要求，即出價規則。根據納斯達克上市規則 5810(C)(3)(A)(合規期規則)，我們獲得了180個歷日的初始期限，即到2020年1月8日，以重新遵守投標價格規則。

2019年12月30日，我們將我們的股票從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。納斯達克資本市場是一個持續的交易市場，其運作方式與納斯達克全球市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求，並遵守納斯達克的公司治理要求。我們的普通股繼續以ALRN代碼進行交易。納斯達克通知我們，在我們的上市轉讓生效後，我們獲得了額外的180天期限，即到2020年7月6日，以重新遵守投標價格規則。2020年4月17日，納斯達克通知我們，根據納斯達克提議的規則更改，我們重新遵守投標價格規則的日期已延長至2020年9月21日，或合規日期，以延長公司重新遵守公開持有股票的投標價格和市值的時間段繼續上市要求，方法是通過收取合規期至(包括)2020年6月30日。如果在合規日期之前的任何時間，我們普通股的投標價格根據合規期規則的要求在至少連續10個工作日內以1.00美元或更高的價格收盤，工作人員將向我們發出書面通知，説明我們遵守了投標價格規則，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(F)行使酌情權延長這10天的期限。

我們正在尋求股東在我們定於2020年6月17日召開的年度股東大會上批准對我們重述的公司證書進行修訂，以實現不低於以下比例的反向股票拆分5投1中並且不大於25投1中，具體比率將由我們的董事會酌情在該範圍內設定，作為重新遵守投標價格規則的潛在措施。但是，不能保證我們將獲得股東批准對我們重述的公司證書進行修訂，或者能夠重新遵守投標價格規則。如果我們在合規日期前仍未重新遵守投標價格規則，納斯達克將通知我們，我們的普通股可能會被摘牌。屆時，我們可能會向納斯達克上市資格委員會(Panel)上訴納斯達克退市決定。我們預計，在陪審團對我們的上訴作出裁決之前，我們的股票將保持上市狀態。我們不能保證，如果我們真的就除名決定向委員會提出上訴，這種上訴一定會成功。

在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所交易的替代方案通常被認為效率較低且基礎較差，如果我們不能重新遵守投標價格規則，我們普通股的流動性可能會減少。如果我們不能在規定的期限內重新遵守投標價格規則，我們的普通股可能會被摘牌，但受某些上訴權的限制。如果我們的普通股被摘牌，我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力可能會受到不利影響。我們普通股的任何潛在退市也將使我們的股東更難在公開市場上出售我們的普通股。

如果我們獲得股東對反向股票拆分的批准，並實施反向股票拆分，則不能保證反向股票拆分後我們的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值。

不能保證我們的普通股在實施反向股票拆分後的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證我們的普通股在反向股票拆分後的每股市場價格將在

S-9

與反向股票拆分相關的已發行普通股數量減少的比例。此外，我們不能向您保證反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而變化，包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的損害，特別是如果反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的話。如果我們實施反向股票拆分，那麼由此產生的每股股票價格可能仍然無法吸引機構投資者，並可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

我們普通股的交易價格已經並可能繼續高度波動，可能會因各種因素而大幅波動其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股票價格波動很大。在2017年6月28日至2020年6月2日期間，我們普通股的收盤價從最高的每股14.91美元到最低的每股0.29美元不等。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即受到稀釋。

股票的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買股票，您將在此次發行後支付的每股價格大幅超過我們的每股有形賬面淨值。基於每股1.10美元的公開發行價，您將立即經歷每股0.59美元的稀釋，相當於本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設的每股公開發行價之間的差額。此外，如果以前發行的收購普通股的期權和認股權證以低於股票公開發行價的價格行使，您將經歷進一步的稀釋。有關此產品之後您將立即體驗的稀釋的進一步描述，請參見稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行股票的公開發行價不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括修訂後的“1933年證券法”第27A節或修訂後的“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述基於對我們所處行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。預期、相信、目標、尋求、估計、預期、假設、意圖、可能、項目、目標、潛在、將、可能、類似的表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而這些前瞻性表述都是為了識別前瞻性表述，而不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，如預期、相信、目標、目標、期望、估計、預期、預期、假設、意圖、類似的表述等，這些前瞻性表述都是為了識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，這些前瞻性表述都是為了識別這些標識性的詞語，而不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息包括，但不限於以下陳述：

我們計劃開發和商業化ALRN-6924和其他候選產品，包括其潛在優勢；

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的，包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

我們對使用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期；

我們對此次發行所得資金的使用預期；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

為我們的候選產品獲得和維護營銷批准的時間和能力；

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權定位和戰略；

我們識別其他具有重大商業潛力的候選產品的能力；

我們計劃就候選產品的開發和商業化展開合作；

任何未來合作的潛在好處；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

政府法律法規的影響；

冠狀病毒大流行將對我們的臨牀開發和運營時間產生的影響；

我們繼續經營下去的能力；以及

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；

謹此提醒您，這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本招股説明書附錄題為“風險因素”的部分以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中提到，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。除非法律另有要求，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映

S-11

在本招股説明書附錄日期之後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將不會實現。吾等在本招股説明書增補件之後所作的任何公開聲明或披露，如修改或影響本招股説明書增補件中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本招股説明書增補件中的此類陳述。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

S-12

我們估計，在本次發行中，我們發行和出售9090,910股普通股的淨收益約為 910萬美元，或者如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為1050萬美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，每種情況下約為1050萬美元。

我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，為作為化學保護劑的ALRN-6924的臨牀開發提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。

截至2020年3月31日，我們擁有1270萬美元的現金、現金等價物和投資。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，直至2022年第一季度。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

我們預計，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠完成我們在接受Topotecan治療的小細胞肺癌患者中進行的ALRN-6924 1b/2期試驗的1b期劑量和時間表優化部分，以及我們計劃在健康人體志願者中進行的臨牀試驗，以開發ALRN-6924的通用劑量方案，用作一系列其他化療和腫瘤適應症的細胞週期停滯劑。然而，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將不足以使我們能夠完成正在接受拓撲替康治療的小細胞肺癌患者的ALRN-6924 1b/2期試驗的第二階段部分，或以其他方式完成ALRN-6924的開發。

此次發售的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和投資的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金、政府擔保的銀行存款賬户或美國政府證券。

S-13

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為970萬美元，或每股普通股約0.35美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的已發行股票總數。

在本次發行中以每股1.10美元的公開發行價發行和出售9,090,910股普通股後，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為1880萬美元，或每股普通股約0.51美元。對於我們現有的股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加約0.16美元，對於參與此次發售的新投資者來説，這意味着每股立即稀釋約0.59美元。下表説明瞭對購買本次發行普通股的投資者的稀釋，但不影響承銷商購買額外股票的選擇權的任何行使。


每股公開發行價			$	1.10
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	0.35
在本次發行中，投資者購買我們普通股股票的調整後每股有形賬面淨值增加		0.16

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值				0.51

在本次發行中向購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	0.59

如果承銷商行使選擇權，全數購買最多1,363,636股額外股票，AS 調整後的有形賬面淨值將增加至每股0.53美元，對現有股東來説，每股立即增加0.18美元，對於在此次發售中購買我們普通股的投資者來説，立即稀釋每股0.57美元。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量以及根據定價確定的本次發行的其他條款而有所不同。

該表不包括：

在2020年3月31日之後發行的1,263,049股普通股，與我們的？在市場上？根據日期為2019年7月1日的銷售協議，由瓊斯交易機構服務有限責任公司和我們之間提供；

12，935，323股普通股，已預留供發行與截至2020年3月31日的已發行權證相關的普通股，行使價為每股2.00美元；以及

截至2020年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的4,843,849股普通股，加權平均行權價為每股2.84美元；

截至2020年3月31日，分別有204,519股和150,000股我們的普通股可根據我們的2017年股票激勵計劃和我們的2017員工購股計劃未來發行，以及根據這些計劃預留的普通股數量的任何自動增加。

只要行使已發行的股票期權或認股權證，發行新的股票期權或認股權證，或者我們未來增發股普通股，在此次發行中購買普通股的投資者將進一步稀釋。

S-14

以下是與非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税重要考慮事項的討論。在本討論中，術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有者(合夥企業或其他傳遞實體除外)，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的將其視為公司的公司或其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果信託具有有效的選擇權，根據適用的美國財政部法規將其視為美國人，則該信託將被視為美國人。

本討論基於本準則的當前條款、根據本準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前行政裁決和司法裁決(截至本招股説明書之日生效)，所有這些都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。此外，不能保證國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據非美國持有人的個人情況可能與該特定非美國持有人相關的所有方面，也不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：保險公司；

免税組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

養老金計劃；

受控外國公司；

被動型外商投資公司；

持有我們普通股的所有者，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；以及

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或通過合夥企業或其他實體持有普通股的個人的税收待遇，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他/她或其自己的税務顧問(如果適用)。

S-15

我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不打算就我們的普通股支付現金股息。如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高不超過該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，但須遵守以下標題下所述的税收處理：普通股處置的收益。

支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦所得税税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約可能指定的較低税率。我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於該非美國持有者在美國境內的常設機構或由該非美國持有者維持的固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。然而，這類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

普通股處置收益

非美國持有者一般不會因處置我們普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用按30%税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收的額外分支機構利得税；

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)抵消；或

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在此類處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且前述例外情況不適用，則非美國持有人一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(定義見守則)對其處置所得的淨收益徵税。通常，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也預計不會成為美國房地產控股公司。不能保證根據上述規則，我們的普通股將定期在成熟的證券市場交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的W-8表格)或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在標題為？？股息的情況下，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢其自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

《守則》通常指的是《外國賬户税收合規法》(FATCA)的規定，如果將我們的普通股支付給外國實體，一般對其股息以及出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非 (I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體將確定： (1)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體將承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(2)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確定

S-17

FATCA規定的預扣通常適用於我們普通股股息的支付。雖然根據FATCA規定的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據最近提出的美國財政部法規，不需要預扣支付毛收入。雖然此類規定不是最終規定，但在最終規定發佈之前，適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA扣繳，則投資者可能需要向美國國税局申請退款或抵免，否則投資者在此類付款上不會受到扣繳(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資以及他們通過哪些實體持有我們普通股的可能影響。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則在去世時擁有或被視為非美國持有者(根據美國聯邦遺產税的特別定義)的個人擁有的普通股將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-18

威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)是此次發行的獨家承銷商。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售9,090,910股我們的普通股，而承銷商已同意向我們購買9,090,910股普通股。承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果其中任何股票被購買，則承銷商將購買這些股票。

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書公佈之日起 30個歷日內行使，按本招股説明書附錄所列公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,363,636股普通股。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的“1933年證券法” 或“證券法”承擔的責任，這些責任與本招股説明書附錄(本招股説明書附錄所屬的註冊聲明)、可能用於此次發行和與本次發行相關的任何營銷材料的某些免費撰寫的招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏造成的損失或索賠有關，併為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻。

佣金和折扣

承銷商已通知我們，它最初建議以本招股説明書補充頁上的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股0.462美元的優惠向交易商發行。公開發行後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。


	每股		無選擇權		使用選擇權
公開發行價	$	1.100	$	10,000,001	$	11,500,001
承保折扣	$	0.077	$	700,000	$	805,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.023	$	9,300,001	$	10,695,001

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書副刊提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股，如果有任何此類股份認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買上述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

預計發行費用我們應支付的費用(不包括承銷折扣和佣金)約為250，000美元，其中包括與我們普通股註冊和上市相關的法律、會計和印刷成本以及各種其他費用。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些額外費用，金額最高可達150，000美元。此外，我們已授予承銷商在一定期限內作為簿記管理人或配售代理參與我們的任何公開或非公開發行證券的權利，但受某些限制。

S-19

我們已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後90天內，除特定的例外情況外，不得 (I)提供、出售、訂立出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法案向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或與我們普通股實質上相似的任何證券，包括但不限於購買我們普通股股份的任何期權或認股權證。或代表接受、普通股或任何此類實質類似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將在未經事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券來結算。

我們的董事和高管已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後的90天內，除規定的例外情況外，不得(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券。我們的普通股(根據證券交易委員會的規則和法規可被視為實益擁有的普通股和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，無論現在擁有還是以後購買，或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付我們的普通股或此類其他證券(現金或其他方式)結算，事先未經承銷商書面同意。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是ALRN。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們普通股的股票。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空，在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸，以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的股票數量超過本次發行所需購買的股票數量。？所涵蓋的賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使此選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與其通過此選項購買股票的價格相比。？裸賣空是指超過此選項的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

S-20

與其他購買交易類似，承銷商為彌補空頭而進行的購買銷售可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行這些交易，場外交易市場或者否則。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

股份的電子要約、出售和分配

與本次發行相關的，承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以分配有限數量的股票出售給其在線經紀客户。電子招股説明書可在承銷商維護的互聯網網站上查閲。該承銷商網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中不時從事某些投資銀行業務和其他商業交易，承銷商已收到並可能繼續收取慣例費用和佣金。

承銷商及其關聯公司在正常的各項業務活動中，可以進行或者持有多種投資，積極交易債權證券(或者相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為客户賬户和客户賬户，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)工具。(2)承銷商及其關聯企業可以進行或持有多種投資活動，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

加拿大

轉售限制

我們在加拿大的普通股股票僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們在加拿大的普通股的任何轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同而可能有所不同，以及可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

S-21

如果要約備忘錄(包括對其的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的實施

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法將加拿大境內的程序送達給我們或該等人員。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。(br}=

税收與投資資格

加拿大購買我們普通股股票的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解投資普通股股票在其特定情況下的税收後果，以及根據加拿大相關法律，我們普通股股票是否符合購買者的投資資格。

歐洲經濟區

關於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國稱為相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份，除非根據招股説明書指令的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份(如果這些股份已在該相關成員國實施)：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

S-22

就本規定而言，與任何相關成員國的我們普通股的任何股份有關的向公眾要約，是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要約的任何普通股向公眾傳達信息，以便投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該相關成員國，招股説明書指令的執行和招股説明書一詞的任何措施可能會改變這些條款。在該相關成員國執行招股説明書指令的任何措施以及招股説明書中的表述都是指以任何形式和方式傳達關於要約條款和將被要約的任何普通股的信息，以使投資者能夠決定購買我們的任何普通股包括通過第2010/73/EU號指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

英國

承銷商已陳述並同意：

(a)

它沒有也不會向英國公眾發出《2000年金融服務和市場法案》(經修訂)(FSMA)第102B條所指的我們普通股的要約，但向被授權或受監管在金融市場運營的法人實體或(如果未經如此授權或監管)其公司目的僅為投資於證券或在根據金融服務管理局的招股説明書規則不需要我們發佈招股説明書的情況下的其他情況下，向公眾發售我們的普通股股票則不在此限，否則不會向公眾發售我們普通股的股票；在不需要我們根據金融服務管理局的招股説明書規則發佈招股説明書的情況下，它將不會也不會向英國公眾發出我們普通股的股票要約；

(b)

它僅傳達或促使傳達，並且僅會傳達或促使傳達邀請或誘使從事投資活動(FSMA第21條的含義)給在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條或在FSMA第21條不適用於我們的情況下與投資有關的事項方面具有專業經驗的人；以及

(c)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

香港

除向以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的人士，或向“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者提供或出售證券外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件的方式發售或出售證券，但如人士的一般業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身份買賣)，則不得以任何文件方式發售或出售證券。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的公開招股章程。32)，或不構成“公司條例”(第320章) 所指的向公眾作出要約。32)香港的。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行目的而發出或可能由任何人管有(不論是在香港或其他地方 )，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但與下述證券有關的文件、邀請函或廣告則不在此限：或擬只出售予香港以外的人士或只出售予下列所界定的專業投資者的證券的文件、邀請函或廣告除外571)及根據該條例訂立的任何規則。

S-23

本招股章程未在香港公司註冊處登記。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股股票，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章《證券與期貨法》(Securities And Futures Act)第4A節所界定)(新加坡SFA第289章，第章，第章)向機構投資者發出認購或購買邀請(Ii)根據第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並按照其條件，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

根據國家外匯管理局第274條向機構投資者或根據國家外匯管理局第275(1)條向相關人士，或向根據國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(e)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

11.瑞士

普通股股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-24

本文檔或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料或普通股都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管機構FINMA備案，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告中界定的公開分銷、要約或廣告發布，以及不得向任何非合格投資者分銷瑞士境內或瑞士以外的地區，中國證券監督管理局向集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障不延伸至普通股收購人。(br}中國證券監督管理局及其實施條例和公告中界定的公開分銷、要約或廣告，以及中國證券監督管理局、其實施條例和公告中界定的任何非合格投資者不得在瑞士境內或從瑞士進行分銷。

阿拉伯聯合酋長國

此產品未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)和/或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區(自由區)的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局(DFSA))審查、批准或許可，未經阿聯酋中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)和/或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區(免税區)的法律和法規成立的任何許可機構)審查、批准或許可，阿布扎比全球市場的監管機構 (ADGM)。

根據阿聯酋法律，本次發行不打算也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。普通股沒有也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券交易所或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記或許可。

普通股的發行和/或銷售尚未獲得政務司司長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據《商業公司法》、2015年第2號聯邦法律(經修訂)、DFSA的市場規則、FFSA的市場規則、FFSA的市場規則，在阿聯酋、DIFC、ADGM和/或任何其他自由區公開發售證券普通股可能不會在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。

阿聯酋境內沒有或將不會進行普通股的營銷或促銷，普通股的銷售或認購可能也不會在阿聯酋境內完成。不應假設Vermilar，Inc.，Vermilar，Inc.的顧問、其顧問或任何其他人員是阿聯酋法律規定的持牌經紀商、交易商或投資顧問，也不應假設他們就投資或買賣證券或其他金融產品的適當性提供建議。

本次發行並不打算構成根據DIFC 市場法(DIFC 市場法(2012年第1號，修訂)(DFSA市場規則)、2010年集體投資法(DIFC 2010年第2號)(集體投資法)、ADGM金融服務和2015年市場法規(FSMR)、FSRA市場規則)進行的財務促進、要約、出售或交付股票或其他有價證券的行為，也不構成根據DIFC 市場法(2012年第1號市場法，修訂本)、DFSA市場規則、2010年集體投資法(DIFC法，2010年第2號)、ADGM金融服務和2015年市場法規(FSMR)、FSRA市場規則進行的財務促進、要約、出售或交付股票或其他證券

本次發行以及與其相關的任何證券的發行或轉讓均未獲得DFSA的批准或許可，且不構成根據市場法或DFSA市場規則或集體投資法或DIFC或DFSA的任何其他法律和法規在DIFC中進行的證券要約。本次發行以及與其相關的任何證券的發行或轉讓未經FSRA批准或許可，不構成根據FSMR或FSRA市場規則或FSRA基金規則或ADGM或 FSRA的任何其他法律法規在ADGM進行的證券要約。

S-25

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(以色列證券管理局)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。ISA未頒發與發售或發佈本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。普通股將不會直接或間接向以色列公眾發售或出售，但承銷商可向符合以色列證券法規定的合格投資者資格(如以色列證券法第一附錄定義的 )的以色列投資者發售和出售該等股票，並填寫並簽署一份關於該資格的調查問卷並將其交付給承銷商，否則承銷商不得直接或間接向以色列公眾發售或出售普通股，但承銷商可向符合以色列證券法資格的以色列投資者(如以色列證券法第一附錄定義的 )提供和出售該等股票，並將其交付給承銷商。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

S-26

通過參考Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日止年度)併入本招股説明書附錄的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的報告(其中包含一個關於本公司作為財務報表附註1所述的持續經營能力的説明性段落)納入本招股説明書附錄的。

S-27

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aileronrx.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中未引用本網站。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址在上面列出，也可以從證券交易委員會的網站獲得。

參照註冊成立

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大量信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC 備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件號001-38130)以及我們根據經修訂的 1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或未被視為提交的文件部分外)，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們的2020年度股東大會最終委託書通過引用併入Form 10-K年度報告的信息；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

2020年4月22日提交的當前表格 8-K(僅限第8.01項)和2020年6月1日提交的當前報告；以及

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

副翼治療公司

490 阿森納大道，210號套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

注意：投資者關係

(617) 995-0900

S-28

我們可能會不時以總髮行價高達150，000，000美元的一次或多次發售來發售和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ALRN。

截至2019年7月1日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為39,796,521美元，這是根據非附屬公司持有的22,740,869股已發行普通股以及截至本招股説明書日期前60天內的每股價格1.75美元計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何 12個月期間，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會出售(根據本招股説明書構成其一部分的註冊説明書)公開首次公開發售中價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的證券{br>1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆個月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何證券。

投資這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年7月15日。


	頁
關於這份招股説明書		1

危險因素		2

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式將某些文件成立為法團		3

關於前瞻性信息的特別説明		4

副翼治療公司		5

收益的使用		6

債務證券説明		7

股本説明		16

單位説明		22

手令的説明		23

證券的格式		24

配送計劃		26

法律事項		29

專家		29

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為證券交易委員會(SEC)，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以從本招股説明書的第3頁開始查找更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何情況下出售或徵求購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們共同指的是特拉華州的副翼治療公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們最近的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何隨附的與特定發售相關的招股説明書附錄中。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能造成不利影響。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.aileronrx.com/.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不通過引用併入本招股説明書。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，參考這些文件是有保留的。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入向 SEC提交的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入以下列出的文件(第001-38130號文件)，以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)在初始註冊聲明之日、註冊聲明生效後至提供之前向證券交易委員會提交的任何未來文件。

我們分別於2019年3月29日和2019年5月8日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K和Form 10-K/A年度報告，包括我們於2019年4月30日提交給SEC的2019年股東年會最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2019年5月8日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度表格 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年3月1日、2019年4月1日、2019年4月3日、2019年6月5日、2019年6月20日和2019年6月24日提交給證券交易委員會；以及

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以使用以下聯繫信息寫信或打電話向我們索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

副翼治療公司

阿森納大道490號，210套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

本招股説明書包括並納入涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃以及管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？目標、？將和類似的表述旨在識別前瞻性表述，但不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書的警示性聲明中包括了重要因素，特別是在風險因素部分，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並通過引用將其完整地歸檔或併入本文，同時理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化一類新型的穩定的細胞滲透的α-螺旋肽，以解決腫瘤學和其他治療領域的細胞內靶點。我們的主要候選產品ALRN-6924是一種細胞滲透肽，它破壞p53抑制子MDM2和MDMX與腫瘤抑制子p53的相互作用，從而在非突變型或野生型p53癌症中重新激活腫瘤抑制。根據我們正在進行的臨牀試驗中的臨牀前數據和安全性和抗腫瘤活性的初步證據，我們認為，將ALRN-6924與其他藥物聯合開發用於多種癌症可能是一個重要的機會。

我們的ALRN-6924臨牀開發計劃目前主要集中在我們正在進行的ALRN-6924和 palbociclib(Ibrance)組合的2a期臨牀試驗，該試驗由輝瑞公司銷售，用於治療MDM2擴增的晚期實體腫瘤，以及我們計劃進行的1b/2期臨牀試驗，以評估ALRN-6924是否為骨髓保護劑，以防止化療引起的骨髓毒性。我們計劃的第一個臨牀試驗是評估骨髓保留的機會，將在接受拓撲替康化療的小細胞肺癌患者中進行。

我們相信，通過使用我們專有的穩定的細胞滲透肽平臺，我們可以開發出一流的分子，如ALRN-6924，包含一組新的性質。因此，我們穩定的細胞滲透肽藥物可能能夠解決歷史上不可用藥的目標，例如細胞內蛋白-蛋白相互作用，如p53和MDM2/MDMX，這些作用是許多疾病的基礎，具有高度未得到滿足的醫療需求。我們相信，穩定的細胞滲透肽療法有可能成為一類主要的藥物，如小分子和單克隆抗體，用於腫瘤學和其他治療領域，並可能顯著改善患者的治療模式和臨牀結果。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦210號阿森納路490號，郵編：02472，電話號碼是(617995-0900.

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本)、一般和行政費用、對補充我們業務的公司、技術、產品或資產的潛在收購或投資，以及債務償還和再融資。我們可以將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於其規定的用途為止。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到公司、我們和我們時，我們指的是副翼治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約的實質性條款摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。當我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。

所有契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的非從屬一般義務，並將與我們的其他非從屬義務並列。次級債務證券將構成我們的從屬一般義務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題 nbr}下所述，這些次級債務證券遵循從屬債務證券的某些條款。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及根據附屬契約發行的債務證券的從屬條款；

債務證券本金總額；

我們出售債務證券的一個或多個價格；

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列的額外債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或 (2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。

我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。債務發行時利率低於現行市場利率的無息或無息證券(原始發行的貼現證券)

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或任何付息日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的信息以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

契諾

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何通過對我們或我們的任何子公司的財產或股本的留置權擔保的債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

後繼實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(受高級契約中規定的某些例外情況的限制)；

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

緊接交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

滿足某些其他條件。

在控制變更的情況下不提供任何保護

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，優先債務證券持有人可獲得優先債務證券保護。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券根據優先契約違約的事件：

如違約持續90天(或就該系列所指明的其他期間)，則到期並須支付的任何該系列優先債務證券的利息不獲支付；

未就該系列的優先債務證券支付到期應付的本金，無論是在到期日、贖回時、通過聲明或其他方式 (如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的時間)；( 在贖回、通過聲明或其他方式贖回時，沒有支付該系列的優先債務證券的本金；

未能履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何我們的契諾或協議，但在高級契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天的時間；(#**$$} #*_

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；及

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號規定的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知吾等和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，並應以下要求，受託人宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並支付，並在此聲明後立即到期並支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件與我們有關且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

除招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的以外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、截止加速之日應計的原發行折價金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數本金合計持有人可以放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，根據優先契約中的各種規定，一系列優先債務證券的多數本金合計持有人可通過通知受託人放棄現有違約或違約事件與該等違約或違約事件有關的現有違約或違約事件。此外，在符合優先契約各項規定的情況下，一系列優先債務證券的多數本金總額持有人可就該等違約或違約事件放棄現有違約或違約事件除非該等優先債務證券的本金或利息未能支付，或就未經各該等優先債務證券的持有人同意不得修改或修訂的契諾或優先契據的條文而違約，否則不得修改或修訂該等優先債務證券的本金或利息，或就該等優先債務證券的契諾或條款而違約。在任何該等豁免後，就高級契約的每個目的而言，該等違約將不復存在，而與該等優先債務證券有關的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

持有一系列優先債務證券本金總額過半數的持有人可指示就該等優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人善意地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，而不參與發出該指示，並可以採取任何其他行動。

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人根據該債務證券條款收取該優先債務證券本金和利息(如果有)的權利，或在高級債務證券到期日或之後根據該債務證券條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在任何高級債務抵押未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件，並證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件，並要求他們在每年的某個固定日期或之前證明我們遵守了優先契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感

如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們在到期和應付時支付或安排支付所有根據優先契約未償還的該系列優先債務證券的本金和任何利息；或

該系列的所有優先債務證券均已到期並應付或將在年內到期並支付(或將在一年內被要求贖回)，我們將現金和美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託，該組合將產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額給予了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存入和解除對其產生的税收後果諮詢自己的顧問，包括除美國聯邦所得税法之外的税法的適用性和效力。

失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契諾失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們以信託方式存放現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額給予了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，您不能指望我們還款。

契約失敗

在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約(稱為契約失敗)中獲得釋放。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券用於償還債務證券的保護。為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

為了您和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託方式存放現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以便在該系列的債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期並支付，就可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免

未經任何持有人同意，吾等及受託人可修改或補充優先契約或優先債務證券：

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列優先債務證券的抵押品；

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人承擔我們在高級管理人員項下的契諾、協議和義務。

可以對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列的未償還優先債務證券本金總額的大多數持有人同意，我們可以免除遵守關於任何系列優先債務證券的任何優先契約的任何規定；但是，前提是每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

降低或延長任何該系列優先債務證券的利息支付時間；

減少贖回任何該系列優先債務證券時的應付金額；

更改該系列任何優先債務證券的本金支付貨幣或利息支付貨幣；

減少到期加速應付的原發行貼現證券本金或破產可證明金額；

免除未治癒的優先債務證券本金或利息的支付違約(上述解除加速的情況除外)；

更改與放棄過去違約或變更有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行任何該系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

修改這些限制中關於修改和修改的任何條款，但增加任何所需百分比或規定某些其他條款不能修改或

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本條規定對高級契據進行的修訂、補充或免除生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或免除的通知。但是，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任

高級契約規定，根據吾等在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得針對我們的任何公司註冊人、股東、高管或董事(過去、現在或將來)或其任何前身或後繼實體有追索權。(B)本公司不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，向我們的任何公司、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前身或後續實體追索權。每位持有人通過接受優先債務證券，免除並免除所有此類責任。

關於受託人

高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行高級契約中明確規定的職責。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用與謹慎的人在處理該人自己的事務時在該情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

高級契約和通過引用併入其中的“信託契約法”的條款包含對受託人在該契約項下的權利的限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金

為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放在受託人或任何付款代理處的所有資金在該本金、溢價或利息到期和應付之日後兩年內仍無人認領，將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

執政法

優先債券和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

除招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約和次級債務證券有關附屬或其他方面的條款外，附屬契約和次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約和優先債務證券的條款相同。招股説明書附錄中描述的與特定系列次級債務證券有關的條款外，附屬契約和次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券和優先債務證券的條款相同。招股説明書附錄中描述的關於特定系列次級債務證券的條款除外。

招股説明書附錄中可能會指定適用於特定系列的附加或不同從屬條款。

從屬關係

次級債務證券所證明的債務從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的先期全額償付。在任何拖欠本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的任何適用寬限期之後的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務的本金和利息的支付證券將在附屬契約規定的範圍內從屬於付款權，而不是優先全額償還我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

一個人的高級負債一詞是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的全部債項；

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的所有債務；

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他類型的所有債務，以及上述第三個項目中描述的其他類型的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續簽、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有租約續簽或延期；

除非，就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該債務、續期、延期或退款並非優先於次級債務證券的償付權。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不完整。本描述基於我們的公司證書和我們的章程(均已不時修訂)以及特拉華州公司法的適用條款，並通過參考加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。以下對我們股本的描述和我們公司證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要，並參考我們的公司證書和章程進行限定。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。截至2019年5月31日，已發行普通股26,713,617股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。其他事項應由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東的多數投票權，，除非下文另有披露。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ALRN。

轉讓代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

根據這些系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的或可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日收到股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束時，在我們向任何普通股或任何其他級別或系列的我們股本的持有人進行任何分配或付款之前，在我們的事務進行任何清算、解散或結束時，在分配資產時，每一系列優先股的持有人應有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先股的金額。此類股息將不包括與以前股息期間未支付的非累積股息有關的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們可用的資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列股份，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有人將按比例分享任何此類資產分配。

於任何該等清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股級別以下的任何其他類別或系列股本持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給任何其他類別或系列股本持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股相關的招股説明書補充部分將規定優先股在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的股票數量，以及相當於到贖回日為止的所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括之前股息期間未支付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行我公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本的該等股份沒有發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為我公司股本的適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期內全額支付優先股的累計股息；或

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可以從該等股份的記錄持有人那裏按比例贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除非招股説明書副刊另有規定，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

擬贖回的股票數量和優先股系列；

贖回價格；

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

待贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算；

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

如果已發出贖回通知，並且我們已將贖回所需的資金撥備在信託中，以使任何需要贖回的股份的持有人受益，則從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出。

除非任何系列優先股的條款另有規定，對我們的證書的任何修改都不需要優先股或任何系列優先股的持有者同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回事件中影響換股的條款。

轉讓代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

特拉華州法與我國憲章、章程的反收購效力

特拉華州法律包含、我們的公司證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，董事才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的該等股東的年度或特別會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東提案的提前通知要求

我們的章程為提交給年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選。股東可在年會上考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或按其指示向會議提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明其有意將該等業務提交至本公司的股東祕書。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，即我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行業務合併，除非利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，利益股東是指實益擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得對任何事項有權投票的多數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何年度董事選舉中將有權投下的至少75%的選票的持有者的贊成票需要修改或廢除或採用與上述交錯董事會項下我們的公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款；通過書面同意罷免董事；通過書面同意採取股東行動；召開特別會議。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反對以下事項的受託責任索賠的唯一和排他性的法庭：(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工對以下事項負有的受託責任的訴訟：(1)任何代表我們公司提起的派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工對(3)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟。雖然我們的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，受納斯達克全球市場上市要求施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下連同我們可能包含在適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄將描述：

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；以及

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券的任何組合一起提供認股權證。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，隨附的招股説明書補充部分將明確這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證和相關的優先股、普通股或債務證券將可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和可購買該等股票的價格；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使權證有關的條款、程序和限制。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理或其他適用的代理(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定機構，並以該託管機構或指定機構的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券將代表的證券本金或面值總額的部分。除非且全球證券全部交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓，也不得在全球證券託管人、託管人的被指定人或這些被指定人之間轉讓。

如果以下未説明，有關由全球證券代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的相應本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及關於個人通過參與者持有的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將根據適用的契約、認股權證或單位協議，就所有目的而言，被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下注冊該全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，並且將不會被視為適用契約、認股權證或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證或單位有權給予或採取的任何行動

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向認股權證或單位的持有人支付的任何款項，以保管人或其代名人(視情況而定)的名義登記的全球證券所代表的，將作為全球證券的註冊所有人支付給該保管人或其代名人。我們或我們的任何受託人、權證代理、單位代理或我們的任何其他代理，或任何受託人、權證代理或單位代理的任何代理，均不對記錄中與因全球證券中的實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該已註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將根據參與者在該全球證券中各自的實益權益(如該託管人的記錄所示)立即貸記賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中受益權益的所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他各項；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議條款。

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商、經銷商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，並且在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額為，且根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；以及(br}由該機構所管轄的司法管轄區的法律不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在任何

參考表格 10-K截至2018年12月31日止年度年報併入本招股章程的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)以審計及會計專家身份授權提交的報告(該報告載有一段説明，有關本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股章程。

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