美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表10-Q

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截至2020年5月3日的季度業績



或





從到的過渡期



委託文件第001-37641號

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德盧斯控股公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：





勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES☑No☐



用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES☑No☐



用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。





如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐No☑



截至2020年6月2日，註冊人無票面價值的A類普通股流通股數量為3364,200股。

截至2020年6月2日，註冊人無面值的B類普通股流通股數量為29,443,075股。

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德盧斯控股公司

10-Q表季度報告

截至2020年5月3日的季度

索引





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第一部分財務信息



第1項、財務報表

德盧斯控股公司

簡明合併資產負債表-資產

(未審核)

(金額以千為單位)















附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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德盧斯控股公司

簡明合併資產負債表-負債和股東權益

(未審核)

(金額以千為單位)











附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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德盧斯控股公司

業務簡明合併報表

(未審核)

(金額以千為單位，每股數字除外)











附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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德盧斯控股公司

全面收益簡併報表

(未審核)

(金額以千為單位)









附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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德盧斯控股公司

股東權益簡明合併報表

(未審核)

(金額以千為單位)







附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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德盧斯控股公司

股東權益簡明合併報表

(未審核)

(金額以千為單位)









附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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德盧斯控股公司

現金流量簡併報表

(未審核)

(金額以千為單位)









附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

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1.業務性質和呈報依據

A.運營性質

德盧斯控股公司德盧斯貿易公司(“Duluth Trading”或“公司”)是威斯康星州的一家公司，是一個生活方式品牌，生產男女休閒服、工作服和配飾，通過公司自己的直接和零售渠道進行獨家銷售。該公司的產品以Duluth Trading品牌銷售，大部分產品作為Duluth Trading品牌商品獨家開發和銷售。

該公司歷來確定了兩個運營部門，即直銷和零售。直接部分由該公司的網站和目錄組成，在全國範圍內提供產品。2010年，隨着第一家門店的開業，該公司啟動了全方位渠道平臺。從那時起，德盧斯貿易公司擴大了零售業務，截至2020年5月3日，該公司經營着59家零售店和3家直銷店。該公司根據其業務活動的管理和評估方式確定其運營部門。公司繼續擴大其全方位分銷網絡，允許消費者通過一致的客户體驗與公司互動，無論是在公司網站上還是在公司門店。隨着公司分銷網絡的擴大，結合評估銷售的產品性質、生產過程、分銷過程、目標客户和兩個部門之間的經濟特徵，公司確定，歷史上直接和零售部門分開報告的結構不再具有代表性。因此，截至2020年2月3日，公司將其部門報告更新為一個可報告的外部部門，這與公司的全渠道業務方式一致。該公司在美國以外的收入微不足道。

公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每股A類普通股有權每股10票，並可隨時轉換為1股B類普通股。B類普通股每股享有一票投票權。該公司的B類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DLTH”。

B.展示依據

簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司將TRI Holdings，LLC(“TRI”)合併為可變權益實體(詳情請參閲附註6“可變權益實體”)。所有重要的公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

本公司的會計年度將在最接近下一年1月31日的週日結束。2020財年為52周，2021年1月31日結束。2019財年為52周，於2020年2月2日結束。2020財年和2019財年的三個月分別代表公司截至2020年5月3日和2019年5月5日的13週期間。

隨附的截至2020年5月3日及2019年5月5日止三個月的簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例，未經審核而編制，並被本公司認為包括為公平呈列所呈列中期本公司的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有必要調整(屬正常及經常性)。截至2020年5月3日和2019年5月5日的三個月，按照美國公認會計準則編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或省略。這些中期簡明綜合財務報表應與公司截至2020年2月2日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和説明一併閲讀。

C.新冠肺炎

2020年3月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉企業和下令就地避難。本公司截至2020年5月3日的三個月的業務運營和財務業績受到新冠肺炎的影響。這些影響在精簡合併財務報表的這些附註中進行了討論。

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D.減損分析

本公司認為新冠肺炎的影響可能代表資產減值指標，因此於2020年5月3日對本公司的無形資產、長期資產和商譽進行了中期減值評估。由於該公司無形資產餘額的性質，該公司得出結論認為不存在減值指標。根據中期減值評估，本公司對若干長期資產(包括個別商店層面的零售店)進行未貼現現金流分析，並確定估計的未貼現未來現金流超過賬面淨值。管理層對截至2020年2月2日和2019年2月3日止年度的商譽進行了定性評估，並確定這些資產的公允價值很可能大於其賬面價值；因此，認為沒有必要對商譽進行進一步評估。由於COVID-19的上述影響，該公司在2020年5月3日對商譽進行了額外的定性評估，並確定這些資產的公允價值更有可能大於其賬面價值。

根據這些評估，公司得出的結論是沒有發生減值損失。然而，本公司無法預測新冠肺炎負面影響的未來影響或持續時間，因此無法合理預測未來期間可能發生的減值損失的概率或金額。

e.其他資產，淨額

其他資產，淨額包括商譽、貸款發放費、商號、保證金和預付費用。截至2020年5月3日和2020年2月2日，商譽為40萬美元。截至2020年5月3日和2020年2月2日，公司的其他無形資產(扣除累計攤銷後的淨額)為30萬美元。截至2020年5月3日和2020年2月2日，累計攤銷金額為30萬美元。

F.業務季節性

本公司的業務受到大多數服裝零售企業普遍存在的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日期間銷售額的增加，該公司在每年第四會計季度確認了很大一部分收入和營業利潤。

G.現金和現金等價物的限制性現金與對賬以及現金流量表縮略表中的限制性現金

本公司的限制性現金存放在託管賬户中，用於支付與本公司零售商店租賃相關的第三方業主(“業主”)簽訂的部分建築貸款。受限現金根據房東、公司和託管代理之間簽訂的託管協議進行支付。

本公司將購買時原始到期日在3個月或以下的短期投資視為現金等價物。來自信用卡發行商的應收金額通常在原始銷售交易後2至4天內轉換為現金，並被視為現金等價物。

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，這些現金合計與簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。





H.重新分類

已對2019年財務報表進行了某些重新分類，以符合2020年的列報。之前報告的股東權益或淨收入沒有因重新分類而發生變化。



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一、重要會計政策

除以下披露外，本公司在截至2020年2月2日止年度的10-K表格年報中所述的重大會計政策並無重大變動。

最近通過的會計公告

2020年2月3日，本公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)(“ASU 2018-15”)，為雲計算安排(服務合同)中執行的實施活動的成本提供了額外的會計指導。ASU 2018-15要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循新的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本作為資產或發生的費用進行資本化。新的內部使用軟件指南要求將應用程序開發階段發生的某些費用資本化，而在初步項目和實施後階段發生的其他費用在發生時計入費用。本公司採用了前瞻性方法，採用了ASU 2018-15。採用ASU 2018-15並未對公司的精簡合併財務報表產生實質性影響。



2.租賃

根據ASC主題842租賃(“ASC 842”)中規定的標準，本公司確認與本公司綜合資產負債表中租賃相關的ROU資產和租賃負債。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債反映了支付租賃產生的租賃款項的義務。在租賃期內的任何給定時間，租賃負債代表剩餘租賃付款的現值，ROU資產按租賃負債金額計量，該金額經預付租金、未攤銷初始直接成本和收到的租賃激勵餘額調整後計算。租賃結束時，租賃ROU資產和負債均降為零。

本公司根據不可取消的租賃協議租賃零售空間，該協議將在2036年前的不同日期到期。基本上所有這些安排都是商店租賃。商店租約的初始租期一般從5年到15年不等，帶有續簽選項和租金上漲條款。在租約開始時，本公司只包括初始租賃期，因為延長的選項並不合理確定。本公司不在本公司合併資產負債表上記錄租賃期限為12個月或以下的租賃。

在折現基礎上計算租賃負債時，本公司採用其估計折扣。該公司以抵押利率以及具有類似特徵的工具的公開數據為基礎進行這一折價。

除了支付租金外，零售空間的租賃還包括支付房地產税、保險費、公共區域維護和未固定的公用事業費用。公司將這些成本作為可變付款進行會計處理，不包括作為租賃組成部分的此類成本。

由於新冠肺炎的不利影響，本公司已與本公司多家門店業主就2020年4月和5月的租金延期和還款期限進行了談判。根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈的員工問答“第842題和第840題：新冠肺炎疫情影響相關租賃特許權的會計處理”中提出的指導意見，公司對這些延期進行了核算，就好像租賃合同沒有發生變化一樣，公司不會選擇應用美國會計準則委員會第842條規定的租賃修改指導。截至2020年5月3日，公司已遞延租金約70萬美元，這筆租金記錄在應計費用和其他流動負債中，將根據特許權安排支付。

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反映在公司綜合經營報表上的公司租賃費用構成如下：







與租賃相關的其他信息如下：





截至2020年5月3日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：





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3.債務和信用額度

債務包括以下內容：



Tri Holdings，LLC

TRI簽訂了高級擔保票據(“TRI高級擔保票據”)，原始餘額為2670萬美元。TRI高級擔保票據定於2038年10月15日到期，需要分期支付，利率為4.95%。有關詳細信息，請參閲附註6“可變利息實體”。

TRI開立了一張原始餘額為350萬美元的期票(“TRI票據”)。TRI票據計劃於2038年11月到期，要求每年支付3.05%的利息，最終氣球付款將於2038年11月到期。

雖然上述票據是根據ASC主題810(合併)合併的，但本公司既不是這些票據的擔保人，也不是其義務人。

授信額度

於2018年5月17日，本公司簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，其中規定最高可獲得8000萬美元的循環信貸(“Revolver”)，以及最高可獲得5000,000,000美元的延遲提取定期貸款(“DDTL”)，總信貸額度為1.3億美元。這8000萬美元的循環信貸將於2023年5月17日到期。這筆5000萬美元的DDTL可在2020年5月17日之前以不同的金額提取，並於2023年5月17日到期。DDTL項下的未償還餘額需要每季度支付一次本金，到期時再支付最後一筆氣球付款。信貸協議基本上以本公司所有資產作抵押，並要求本公司遵守若干財務及非財務契諾，包括信貸協議所界定的最高租金調整槓桿比率及最低固定費用承保比率。

2020年4月30日，對信用協議進行了修改，包括2050萬美元的遞增DDTL(“遞增DDTL”)，可在2021年3月31日之前提取，並於2021年4月29日到期，總信用額度為1.505億美元。截至2020年5月3日，沒有為增量DDTL提供資金。貸款契約也進行了修改，以便在2020財年的借款高峯期有更大的靈活性。適用於Revolver或DDTL的利率將為一個、兩個月、三個月或六個月的固定利率，相當於該利息期的LIBOR(下限為1%)，外加225至300個基點的利潤率，這取決於公司的租金調整槓桿率(截至2020年5月3日，Revolver和DDTL的有效利率均為3.6%)。適用於增量DDTL的利率也將是上述利率期限的固定利率，相當於該利率期限的LIBOR(下限為1%)加上275至350個基點的利差。

截至2020年5月3日及截至當時的3個月，本公司遵守了上述所有債務的所有財務和非財務契諾。

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4、應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

















5.公允價值

ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(即退出價格)。退出價格是基於資產或負債持有人在計量日期的實際交易(或如果不存在實際交易，則在假設交易中)將收到或需要支付的金額。ASC 820描述了基於可用於計量公允價值的三級輸入的公允價值層次結構，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級是不可觀測的，如下所示：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的輸入。

本公司可供出售證券的公允價值是基於貼現現金流方法(第3級)進行估值的，該方法結合了美國國債收益率曲線、信用信息和對未來現金流的估計。在截至2020年5月3日的三個月裏，投入的某些變化確實影響了可供出售證券的公允價值。計算的公允價值是基於主觀性質的估計，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的更改可能會顯著影響估計。

公司可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及在累計其他綜合收益中確認的相應未實現損益總額如下：









公司不打算在短期內出售可供出售的證券，也不認為需要出售該證券。該公司每季度審查其證券，以監測其非臨時性減值的風險敞口。公司評估了截至2020年5月3日的未實現虧損狀況，並確定公司預計將收回可供出售證券的全部攤銷成本基礎。

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因此，截至2020年5月3日的三個月，未經審計的簡明綜合經營報表中沒有記錄非臨時性減值。









下表顯示了截至2020年5月3日，與本公司按合同到期日劃分的可供出售證券相關的未來本金收據。





合併資產負債表中其他金融工具的賬面價值和公允價值如下：





上述長期債務(包括短期部分)可歸因於根據ASC主題810“合併”對TRI進行的合併。公允價值還基於基於信用信息和對未來現金流的估計的貼現現金流方法(第3級)。

截至2020年5月3日和2020年2月2日，長期延遲提取定期貸款和長期信用額度的賬面價值均接近其公允價值。



6.可變利息主體

根據ASC 810，合併所載標準，本公司合併其擁有控股權並因此被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。控股財務權益將具有以下兩個特徵：(A)指導對經濟表現影響最大的VIE活動的權力；(B)承擔VIE損失的義務和獲得VIE重大利益的權利。本公司已確定，截至2020年5月3日和2020年2月2日，它是一個可變利益實體(VIE)的主要受益者。

本公司租用本公司位於芒特山的總部。威斯康星州霍雷布，來自特拉華州。在租賃的同時，該公司在一個信託基金中投資了630萬美元，該信託基金向TRI提供資金，用於建設該公司的總部。TRI是一家威斯康星州的有限責任公司，其主要目的和活動是擁有這一不動產。公司認為自己是TRI的主要受益者，因為公司既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也預計將獲得對TRI重要的利益。由於公司是主要受益人，它合併了TRI，並在合併中取消了租約。本公司不合並信託，因為本公司不是主要受益人。

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截至2020年5月3日和2020年2月2日，由於合併TRI，壓縮的綜合資產負債表包括以下金額：





















7.每股虧損

每股虧損根據ASC 260每股收益的規定計算。每股基本收益(虧損)以當期已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益(虧損)是根據普通股的加權平均數加上在此期間使用庫存股方法發行的稀釋潛在普通股的影響計算的。稀釋潛在普通股包括已發行的限制性股票。基本和稀釋每股虧損計算的分子和分母對賬如下：



在計算截至2020年5月3日和2019年5月5日的三個月的每股稀釋虧損時，分別排除了10萬股和30萬股未歸屬限制性股票，因為它們的納入將是反稀釋的，因為它們將因淨虧損而被納入。

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8.股票薪酬

本公司根據ASC 718《股票薪酬》對其基於股票的薪酬計劃進行會計處理，該計劃要求公司在授予日以公允價值計量所有基於股票的支付，並確認獎勵所需服務期內的成本。

截至2020年5月3日和2019年5月5日的三個月，公司確認的與限制性股票相關的股票薪酬支出總額為40萬美元。公司的股票補償費用總額計入合併營業簡表的銷售費用、一般費用和行政費用。

截至2020年5月3日的三個月，公司未歸屬限制性股票的活動摘要如下：



截至2020年5月3日，公司與限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為320萬美元，預計將在3.3年的加權平均期限內確認。





9.物業設備

物業設備包括：















10.收入

公司的收入主要包括服裝、鞋類和硬商品的銷售。從我們的配送中心和商店發貨給我們客户的商品收入在發貨時確認。商店收入在銷售點確認，扣除退貨，不含税。客户訂單產生的運輸和加工收入作為淨銷售額的組成部分，運輸和加工費用(包括手續費)作為銷售、一般和行政費用的組成部分。向客户收取並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。

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按銷售渠道分類的銷售額如下所示。





合同資產和負債

本公司的合同資產主要包括預計轉售並記錄在本公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的待退還存貨金額的返回權。本公司的合同負債主要包括禮品卡負債，並在本公司綜合資產負債表的遞延收入項下計入應計費用和其他流動負債(見附註4“應計費用和其他流動負債”)。禮品卡一經發行，其現金價值即產生負債。禮品卡的債務被免除，禮品卡的收入在客户兑換時被記錄下來。

公司合併資產負債表中的合同資產和負債如下表所示：







禮品卡收入在客户兑換禮品卡購買商品時確認，或確認為禮品卡損壞(不兑換禮品卡的估計)。當存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，本公司不記錄破壞收入。禮品卡損壞記錄在公司綜合營業報表的淨銷售額內。禮品卡相關合同責任對賬情況如下：















11.所得税

中期所得税撥備是基於對年度有效税率的估計，以反映離散項目的影響。在預測普通收入時，需要管理層的判斷來估計公司的年度有效税率。截至2020年5月3日的三個月與控息相關的有效税率為25%，截至2019年5月5日的三個月的實際税率為26%。TRI的收入不包括在公司有效税率的計算中，因為TRI是一家有限責任公司，不繳納所得税。

二零二零年三月二十七號，美國頒佈了CARE法案(簡稱“法案”)，以打擊新冠肺炎對經濟的負面影響。CARE法案包括幾項旨在幫助企業納税人的條款，包括糾正減税和就業法案中與合格改善性房產的納税年限相關的起草錯誤，放鬆2019年和2020納税年度的利息扣除限制，以及包括為2018、2019年和2020納税年度產生的淨營業虧損留出五年的結轉。截至2020年5月3日的三個月的有效税率沒有受到該法案的實質性影響，但該公司正在繼續評估該法案的條款，以及某些決定可能如何影響公司未來的財務狀況、經營結果和披露情況。

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12.最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新號2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，對減值模型進行了修正，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易和其他應收款、貸款和持有至到期債務證券，以基於預期損失而不是已發生的損失來記錄信用風險撥備此外，本指導意見改變了對可供出售債務證券的信用損失的確認，這種損失可能是由於市場和信用風險而發生的，需要額外披露。2019年11月15日，FASB發佈了ASU No.2019-10“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815，以及租賃(主題842)”)，提供了錯開未來主要會計準則生效日期的框架，並修改了某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施負擔。ASU 2019-10修改了ASU 2016-13年度的生效日期，適用於財年從2022年12月15日之後開始的較小報告公司，以及這些年內的過渡期。公司預計在2023年1月30日，也就是公司截至2024年1月28日的會計年度第一季度的第一天，採用ASU 2016-13，也就是公司2023會計年度的第一季度。公司正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的影響程度。



13.後續事件

由於COVID-19，聯邦、州和地方當局要求強制關閉非必要零售商，這可能會對公司業務產生負面影響。雖然無法可靠地估計此次爆發的持續時間或嚴重程度以及由此帶來的財務影響，但新冠肺炎導致本公司門店客户訪問和消費的任何大幅減少都將導致銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。



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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與德盧斯控股公司的財務報表和相關説明一起閲讀。包括在本季度報告第1項的Form 10-Q中，以及我們的經審計的財務報表和我們在截至2020年2月2日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中包含的相關注釋中。

本公司的會計年度將在最接近下一年1月31日的週日結束。2020財年為52周，2021年1月31日結束。2019財年為52周，於2020年2月2日結束。2020財年和2019財年的三個月分別代表我們截至2020年5月3日和2019年5月5日的13週期間。

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“德盧斯”、“德盧斯貿易”、“我們”、“我們”或“我們”用於指代德盧斯控股公司。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。本季度報告10-Q表格中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“預期”、“可能”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“應該”、“將會”、“可能有”、“可能，“以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會的2019年Form 10-K和其他證券交易委員會文件中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些因素通過引用併入本文。這些風險和不明朗因素包括但不限於：經濟或商業環境的不利變化, 包括新冠肺炎疫情的不利影響；新冠肺炎事件對門店流量的長期影響以及對我們供應鏈和運營的中斷；我們保持和提升強大品牌形象的能力；我們成功開設新門店的能力；有效地適應與我們向新地理市場擴張相關的新挑戰；從現有門店中產生足夠的現金來支持我們的增長；無法保持成熟門店組合的業績；公司税收法規變化的影響；識別和應對新的和不斷變化的客户偏好；我們門店所在地點的成功；我們在商店所在的各個零售場所和地點吸引和留住客户的能力；在激烈的競爭環境中有效競爭的能力；我們適應由於我們業務的季節性而導致的銷售的重大變化的能力；由於未能在銷售季節之前購買適當數量的庫存而導致的降價或庫存短缺；自然災害、異常不利的天氣條件、抵制和意想不到的事件；燃料或其他能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和僱傭成本的增加；我們的信息技術系統在我們計劃的升級前後未能支持我們當前和不斷增長的業務；以及其他可能在提交給美國證券交易委員會的文件中或其他方面披露的因素。此外，我們的經營環境不斷變化，新的風險因素和不確定因素不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合的程度。, 可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務。

概述

我們是一個生活方式品牌，提供男女休閒服、工作服和配飾，通過我們自己的全方位平臺獨家銷售。我們通過我們的網站和目錄在全國範圍內提供產品。2010年，隨着我們第一家門店的開業，我們啟動了我們的全渠道平臺。從那時起，我們擴大了零售業務，截至2020年5月3日，我們經營着59家零售店和3家直銷店。

我們提供全面的創新、耐用和功能性產品系列，例如我們的LongTail T®襯衫、Buck NakedTM內衣、Fire Hose®工作褲和No-Yank®Tank，這些產品反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌在工作服方面有着超越商人的傳統，吸引了廣泛的日常和工作使用人羣。

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作為建築行業從業人員的產品目錄，德盧斯貿易公司已成為廣受認可的創新和功能性服裝和裝備的專有品牌和系列。在過去的十年裏，我們創造了強大的品牌知名度，建立了忠誠的客户基礎，併產生了強勁的銷售勢頭。我們堅持“總會有更好的辦法”的根基，堅持不懈地致力於為客户提供優質、實用的產品，從而做到了這一點。

我們的財務業績摘要如下：

截至2020年5月3日，儘管庫存狀況主要由核心非季節性產品組成，但由於在縮減新店開張之前做出的採購承諾以及過去18個月銷售增長普遍放緩，庫存狀況確實反映了比歷史水平更高的餘額。

有關我們的淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬，請參閲“淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬”部分，這兩項都是非美國GAAP財務衡量標準。有關調整後EBITDA的定義，另請參閲“我們如何評估業務績效”一節中“調整後的EBITDA”標題下的信息。

我們的業務是季節性的，因此，我們的淨銷售額每個季度都會波動，這往往會影響我們各季度業績的可比性。由於假日銷售旺季，我們財年第四季度的淨銷售額創歷史新高。

以盈利為重點，我們正在實施幾項戰略來持續增長，包括建立品牌知名度以繼續獲取客户、繼續有選擇的零售擴張、有選擇地擴大某些男性產品類別的種類，以及發展我們的女性業務。

我們繼續擴大我們的全渠道分銷網絡，允許消費者通過一致的客户體驗與我們互動，無論是在公司網站上還是在公司門店。隨着我們擴大分銷網絡，結合評估所售產品的相似性質、生產流程、分銷流程、目標客户和各細分市場之間的經濟特徵，我們已確定，直銷和零售獨立報告細分的歷史結構不再具有代表性。因此，截至2020年2月3日，我們已將我們的部門報告更新為一個可報告的外部部門，這與我們的全渠道業務方法一致。

我們管理層的討論和分析包括我們零售店、網站和目錄銷售的市場銷售指標。市場區域由第三方確定，該第三方將美國和波多黎各劃分為280個獨特的地理區域。我們的商店市場銷售指標包括我們零售店、網站和目錄的銷售額。我們的非門店市場銷售指標包括我們網站和目錄的銷售額。

COVID-19

2020年3月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉企業和下令就地避難。

公司專注於保護我們員工、客户和供應商的健康和安全，與我們的客户、房東、供應商和供應商合作，將潛在的中斷降至最低，並支持我們的社區，同時在這個前所未有的時代管理我們的業務。在截至2020年5月3日的三個月中，我們採取了以下行動：

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截至2020年5月3日的三個月，我們的業務運營和財務業績受到上述措施的影響。該公司在本季度確認了160萬美元(或每股收益減少0.05美元)的非經常性COVID-19開支，以及與上一年相比淨收入和總體盈利能力的下降。雖然商業環境和上述行動確實影響了本季度的業績，但我們強大的品牌意識和忠誠的客户基礎從本季度直銷的激增中可見一斑。此外，截至2020年6月4日，我們已經在一定程度上重新開放了62家零售店中的58家，並繼續積極評估所有聯邦、州和地方法規，以確保符合額外開設的門店的要求。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響仍取決於我們無法控制的未來事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。鑑於不確定性，我們無法合理估計剩餘門店開張的速度和時間、門店重新開張時的交通模式以及對整體消費者需求的影響。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種影響我們經營結果的財務和運營措施。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們銷售的商品加上從客户那裏收取的運費和手續費收入，減去了退貨和折扣。網站和目錄銷售在產品發貨時確認，零售店銷售在銷售點確認。我們還將淨銷售額作為確定員工年度獎金薪酬的關鍵財務指標之一。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。售出商品的成本包括購買商品的直接成本；庫存萎縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨儲備的降低；入站運費；以及從我們的配送中心到我們零售店的運費。單個商品成本的主要驅動因素是原材料成本。毛利中不包括折舊和攤銷。我們預計毛利將增加到我們成功實現淨銷售額增長的程度。鑑於我們直接部門銷售額佔總淨銷售額的比例，運輸和搬運收入對我們的毛利和毛利率產生了重大影響。從歷史上看，這筆收入部分抵消了包括在銷售、一般和行政費用中的運輸和處理費用。我們經歷了運輸和裝卸收入的下降，預計這一趨勢將繼續下去。運輸和搬運收入的下降可能會對我們的毛利和毛利率以及調整後的EBITDA產生實質性的不利影響，前提是我們的運輸和搬運費用沒有相應的下降，或者如果我們的運輸和搬運費用增加了。我們的毛利潤可能無法與其他零售商相比，因為我們在計算毛利潤時不包括分銷網絡和門店佔用費用，而是將它們計入銷售、一般和管理費用。

銷售、一般和管理費用

銷售費用、一般費用和管理費用包括所有未計入銷售商品成本的運營成本。這些費用包括與我們的商店和總部的運營相關的所有工資和工資相關的費用和佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷。它們還包括營銷費用，主要包括電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告成本，以及與向我們的客户運送產品相關的所有物流成本、諮詢和軟件費用以及專業服務費。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低，因為部分成本相對固定。

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我們歷史上的銷售增長伴隨着銷售、一般和管理費用的增加。這些增長中最重要的組成部分是廣告、營銷、租金/入住率和工資成本。雖然我們預計隨着我們繼續開設新店、提高品牌知名度和擴大組織以支持我們不斷增長的業務，這些費用將會增加，但我們相信隨着時間的推移，這些費用在銷售額中所佔的百分比將會下降。



調整後的EBITDA

我們相信調整後的EBITDA是一項有用的經營業績衡量標準，因為它通過消除利息和折舊成本的影響並消除不能反映基本業務業績的費用，從而排除了融資和投資活動的影響，從而更清晰地反映了經營業績。我們使用調整後的EBITDA，以便於在一致的基礎上逐期比較我們的運營業績，並更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的綜合淨收益(虧損)、利息支出和所得税撥備，對某些項目(包括非現金和我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目)的影響進行了調整。我們認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他項目造成的實際業績變化的影響。

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運營結果

下表以美元和佔淨銷售額的百分比彙總了我們在所示時期的未經審核的綜合運營結果。



截至2020年5月3日的三個月與截至2019年5月5日的三個月相比

淨銷售額

截至2020年5月3日的三個月，淨銷售額下降430萬美元，降幅3.8%，至1.099億美元，而截至2019年5月5日的三個月，淨銷售額為1.142億美元。下降的主要原因是門店市場銷售額的下降被非門店市場銷售額的增加所抵消。

截至2020年5月3日的三個月，商店市場銷售額下降了1260萬美元，降幅為15.8%，降至6720萬美元，而截至2019年5月5日的三個月為7980萬美元。減少的原因是從2020年3月20日至2020年5月3日所有門店暫時關閉，部分抵消了現有客户從店內購買轉向在線購買的增加。截至2020年5月3日的三個月，非商店市場銷售額增加了870萬美元，增幅為26.4%，達到4150萬美元，而截至2019年5月5日的三個月為3280萬美元。這一增長是由於數字廣告的增加，以促進我們的在線清倉和全球銷售活動，加上延長免費送貨優惠。

毛利

截至2020年5月3日的三個月，毛利潤下降860萬美元，降幅14.1%，至5230萬美元，而截至2019年5月5日的三個月毛利潤為6090萬美元。在截至2020年5月3日的三個月裏，毛利率佔淨銷售額的百分比降至47.6%，而截至2019年5月5日的三個月，毛利率佔淨銷售額的比例為53.3%。毛利率下降的原因是延長了清倉活動，並增加了新的全站銷售活動，以便在門店關閉和客户需求不確定期間繼續移動庫存。

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銷售、一般和管理費用

截至2020年5月3日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了70萬美元，增幅為1.0%，達到7130萬美元，而截至2019年5月5日的三個月為7060萬美元。截至2020年5月3日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增至64.9%，而截至2019年5月5日的三個月為61.8%。

銷售、一般和管理費用的增加是由於上述160萬美元的非經常性新冠肺炎相關費用，零售管理費用增加，數字廣告支出和運輸成本增加，以支持網站銷售，以及技術投資折舊費用增加，但部分被減少的目錄支出所抵消。

所得税優惠

截至2020年5月3日的三個月，所得税優惠為510萬美元，而截至2019年5月5日的三個月為270萬美元。截至2020年5月3日的三個月，我們與控制利息相關的有效税率為25%，而截至2019年5月5日的三個月的實際税率為26%。

淨虧損

截至2020年5月3日的三個月淨虧損為1510萬美元，而截至2019年5月5日的三個月淨虧損為760萬美元，這主要是由於上述因素。



調整EBITDA淨虧損和調整後EBITDA的EBITDA

下表顯示了下表所示期間EBITDA的淨虧損和調整後EBITDA的EBITDA，這兩個指標都是非美國GAAP財務衡量標準。有關調整後EBITDA的定義，請參閲上面標題為“我們如何評估業務績效”的章節。





由於上述“運營業績”部分討論的因素，在截至2020年5月3日的三個月中，調整後的EBITDA減少了720萬美元，降至(1160萬美元)，而截至2019年5月5日的三個月為(440萬美元)。在截至2019年5月5日的三個月中，調整後的EBITDA減少了720萬美元，降至(1160萬美元)。在截至2020年5月3日的三個月裏，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比降至(10.5%)，而截至2019年5月5日的三個月，調整後的EBITDA佔淨銷售額的比例為(3.9%)。



流動資金和資本資源

常規

我們的業務依賴於運營活動的現金和信貸安排作為我們的主要流動性來源。我們的主要現金需求一直是庫存、營銷和廣告、工資、商店租賃、與開設新店相關的資本支出、基礎設施和信息技術。我們營運資本中最重要的組成部分是現金、庫存、應付賬款和其他流動負債。截至2020年5月3日，我們的淨營運資本為1.144億美元，其中包括890萬美元的現金和現金等價物。

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我們預計2020財年在資本支出上的支出約為1500萬美元，比之前的計劃減少了50%。資本支出包括用於新零售店擴建和銷售點升級的總計約800萬美元。我們預計資本支出約為200萬美元，起始庫存為50萬美元，將開設一家新店。由於我們業務的季節性，經營活動產生的大量現金是在我們會計年度的第四季度產生的。在我們會計年度的前三個季度，我們通常是我們經營活動中的現金淨用户，因為我們在預期我們的銷售旺季(發生在我們會計年度的第四季度)而獲得庫存。我們還在我們的投資活動中使用現金，用於本財年所有四個季度的資本支出。

我們相信，我們經營活動的現金流和我們修訂借款安排下的現金可用性將足以滿足可預見未來的營運資本需求和預期資本支出。

現金流分析

下表顯示了運營、投資和融資活動的摘要。



經營活動中使用的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及營業資產和負債變化的影響。

雖然我們截至2020年5月3日的三個月的運營現金流為負，儘管新冠肺炎和我們業務的季節性造成了中斷，但我們預計2020財年全年的運營現金流將仍然是正數，因為我們的財年第四季度的運營業績和營運資金的季節性減少與之前的整個財年一致。

截至2020年5月3日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為3350萬美元，其中包括淨虧損1520萬美元和運營資產和負債中使用的現金2540萬美元，但被670萬美元的非現金折舊和攤銷以及50萬美元的基於股票的薪酬部分抵消。用於營業資產和負債的現金2540萬美元，主要包括增加的2720萬美元存貨。季度末的庫存狀況雖然主要由核心的非季節性產品組成，但確實反映了比歷史水平更高的餘額，這是因為在縮減新店開張之前做出的購買承諾，以及過去18個月銷售增長的普遍放緩。用於經營活動的現金淨額被應計費用和遞延租金義務增加510萬美元、應付所得税減少340萬美元和遞延目錄成本減少100萬美元部分抵消。

截至2019年5月5日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為1310萬美元，其中包括淨虧損760萬美元，非現金折舊和攤銷440萬美元，基於股票的薪酬50萬美元，被運營資產和負債中使用的現金1000萬美元所抵消。1000萬美元的經營資產和負債中使用的現金主要包括庫存增加660萬美元，主要是由於零售店數量增加，應計費用和遞延租金義務減少530萬美元，由於採用新的租賃會計標準，預付費用和其他流動資產增加了260萬美元，由於早春目錄時間的改變，遞延目錄成本減少了230萬美元，以及由於付款時間的安排，應付貿易賬款增加了120萬美元。

投資活動使用的淨現金

投資活動主要包括與新店開張和信息技術相關的增長資本支出。

截至2020年5月3日的三個月，用於投資活動的現金淨額為410萬美元，主要由410萬美元的新零售店資本支出以及信息技術投資推動。

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在截至2019年5月5日的三個月中，用於投資活動的淨現金為980萬美元，主要是由於800萬美元的資本支出用於新零售店的擴建，以及對信息技術的投資，以及對我們西裝商店的180萬美元的資本貢獻。

融資活動提供的淨現金

融資活動主要包括與我們的循環信用額度和其他長期債務相關的借款和付款，以及融資租賃義務的付款。

截至2020年5月3日的三個月，融資活動提供的現金淨額為4460萬美元，主要包括2970萬美元的收益和1570萬美元的收益，其中收益來自我們的定期貸款淨額，1570萬美元來自我們的循環信貸額度，用於為營運資金提供資金。

截至2019年5月5日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2240萬美元，主要包括2270萬美元的收益，這是我們循環信貸額度的淨額，用於運營資本。

授信額度

2018年5月17日，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，規定以循環信貸額度借款最多800萬美元，並額外提供5000萬美元的延遲提取定期貸款。8000萬美元的循環信貸額度將於2023年5月17日到期，我們可以選擇在2020年5月17日之前從5000萬美元的定期貸款中提取各種金額，到期日為2023年5月17日。2020年4月30日，對信貸協議進行了修改，包括一筆2050萬美元的遞增延遲提取定期貸款，可在2021年3月31日之前提取，2021年4月29日到期，總信貸安排為1.505億美元。

截至2020年5月3日及截至當時的三個月，本公司遵守上述所有債務的所有財務和非財務契約，並預計在2020財年剩餘時間內遵守。

合同義務

我們在截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告中描述的合同義務沒有重大變化。

表外安排

我們不參與任何重大的表外安排。

關鍵會計政策和關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。我們在持續的基礎上評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

截至本文件提交之日，我們的2019 Form 10-K表中描述的任何重要會計政策和估計均未發生重大更改，但如下所述除外。

最近通過的會計公告

2020年2月3日，我們通過了與雲計算安排(即服務合同)中執行的實施活動的成本核算相關的權威指導，並選擇了預期的過渡。因此，上期比較資料未予重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。從2020財年第一季度開始，我們的財務業績反映了該標準的採用情況。

有關最近採用的會計聲明的詳細信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註1“經營性質和列報基礎”。

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最近的會計聲明

有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的附註12“最近的會計聲明”，該附註包含在本季度報告的第1部分第1項中。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們的2019年10-K表格中描述的市場風險沒有重大變化。請參閲本季度報告第1部分第1項的附註3“債務和信用額度”，該附註包含在本季度報告的Form 10-Q中，以披露我們的信貸協議下與借款相關的利率。

第4項：控制和程序

信息披露控制和程序評估

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，要求受交易法約束的發行人管理層在發行人的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員的參與下，評估發行人的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)條所定義)截至每個財政季度末的有效性。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有實質性影響，因為新冠肺炎需要遠程結賬，因此我們有能力在截至2020年5月3日的三個月內保持對財務報告和披露控制程序的內部控制。



第二部分：其他信息

第1項：法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律訴訟和索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定可能出現不利結果並且損失可以合理估計時，我們會為特定的法律事務建立準備金。

項目1A。風險因素

我們的運營環境瞬息萬變，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年Form 10-K或其他文件中題為“風險因素”的章節。我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到當前內亂的實質性不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到當前內亂的不利影響。該公司不得不暫時關閉某些門店，並限制門店的營業時間。因為我們的成功在一定程度上取決於我們零售店的客流量，我們門店客户流量的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。長期的內亂也可能影響我們成功開設新店的能力。此外，如果內亂影響到我們的分銷，我們的直銷，除了零售之外，也會受到不利的影響。我們目前無法估計內亂對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2020年5月3日的季度內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券。

下表包含在截至2020年5月3日的三個月內從員工手中收購的股份信息，以代替員工在授予限制性股票時滿足最低預扣税額要求所需的金額。





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項目6.展品

展品索引





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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。





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