美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年5月2日的季度

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託檔號：001-36401

運動員倉庫控股公司。

(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(801)566-6681

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年6月5日，註冊人擁有43，455，093股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

運動員倉庫控股公司

目錄

我們運行的會計日曆在給定的會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近1月31日的週六。截至2020年5月2日和2019年5月4日的第一財季均由13周組成，在此分別稱為2020財年第一季度和2019年第一季度。2020財年包含52周的運營時間，將於2021年1月30日結束。2019財年的運營時間為52周，截至2020年2月1日。

本文檔中提及的“Sportsman‘s Warehouse”、“We”、“Us”和“Our”均指Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.及其子公司，其中提到的“控股”指的是運動員倉庫控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)。不包括其子公司。

有關前瞻性陳述的陳述

本Form 10-Q季度報告(本“10-Q”)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”定義的構成前瞻性陳述的陳述。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些都會受到風險和不確定因素的影響。本10-Q報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“將“將”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或計劃和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於對我們的業務和我們所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：

以上不是可能導致實際結果與我們的預期不同的因素或事件的完整列表，我們無法預測所有這些因素或事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到“第一部分第1A項”項下披露的警示聲明的限制。風險因素“出現在我們截至2019年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告和”項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本10-Q的其他部分，因為此類披露可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告(包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)以及公共宣傳所修訂、補充或取代。您應該根據這些風險和不確定性來評估本10-Q報告以及其他內容中所作的所有前瞻性陳述。

請潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至10-Q報告的日期，並不保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在許多情況下超出我們控制範圍的因素。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第一部分財務信息

第1項、財務報表

運動員倉庫控股公司和子公司

精簡合併資產負債表

金額(以千為單位)，每股數據除外

(未審核)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司和子公司

精簡合併操作報表

除每股數據外，以千為單位的金額

(未審核)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司和子公司

股東權益簡明合併報表

金額(以千為單位)

(未審核)

運動員倉庫控股公司和子公司

簡明合併現金流量表

金額(以千為單位)

(未審核)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

運動員倉庫控股公司

和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

報告的金額(以千為單位)，每股數據和門店計數數據除外

(1)業務説明和呈報依據

業務描述

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)及其附屬公司(統稱“本公司”)經營體育用品零售商店。截至2020年5月2日，該公司在27個州經營着105家門店。該公司還在www.sportsmans.com上運營電子商務平臺。該公司的商店和網站被聚合成一個單一的運營和可報告的部門。

演示基礎

本文中包含的簡明綜合財務報表未經審計，由公司管理層根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。公司截至2020年2月1日的精簡綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計的綜合資產負債表。本文件所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，並反映管理層認為為公平總結本公司呈列各期間簡明綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。截至2020年5月2日的財季業績不一定代表截至2021年1月30日的年度業績。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2020年4月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2019財政年度10-K表格”)中。

新冠肺炎大流行的影響

在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈迅速增長的冠狀病毒爆發是一場全球大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了全美的健康和經濟狀況。從2020年3月開始，該公司減少了商店的營業時間，以便有足夠的時間補充貨架和執行額外的清潔工作，並且該公司還限制了任何時候在其商店的顧客數量。如果公司認為有必要或在當局的建議或授權下，可以進一步限制其門店和分銷設施的運營。

(2)重要會計政策摘要

公司2019財年10-K報表附註2介紹了公司的重要會計政策。除以下變化外，本公司對這些簡明綜合財務報表中列示的所有期間都始終如一地應用會計政策。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(“主題740”)-簡化所得税的會計，刪除了主題740中一般原則的某些例外，並修改了現有的指導方針，以提高應用的一致性。對於公共實體，要求在2020年12月15日之後的年度期間採用ASU 2019-12，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。管理層目前正在評估採用這種ASU對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

(3)收入確認

收入確認會計政策

該公司僅作為户外零售商運營，包括零售店和電子商務平臺，在美國和在線提供廣泛的產品。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。因此，本公司與客户默許訂立合同，在銷售點交付商品庫存。由於本公司僅向某些市政當局提供非物質採購的信用額度，因此可收款性得到合理保證。

本公司幾乎所有收入都用於以下不同項目的單一履約義務：

對於與零售店和電子商務銷售合同相關的履約義務，對於零售店，本公司通常在完成銷售後將控制權移交給客户，對於電子商務銷售，通常在將產品投標交付給公共承運商時移交控制權。 ，對於零售店，本公司通常會在完成銷售後將控制權移交給客户並由客户使用，對於電子商務銷售，通常會在產品投標交付給共同承運商時移交控制權。

每份合同的交易價格是產品的聲明價格減去該時間點的任何聲明的折扣。本公司不從事附加未來物質權利的產品的銷售，這可能導致將來以物質折扣購買商品的單獨履行義務。交易收據中反映的與客户的隱式銷售點合同説明瞭銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。本公司的合同應在交貨時全額支付。客户同意合同中隱含的不隨合同變化的聲明價格。

與受返回權約束的銷售相關的交易價格反映了公司預期有權獲得的預計對價金額。交易價格中包含的這一可變對價金額以及淨銷售額的衡量，只有在未來期間可能不會出現重大逆轉的情況下才包括在淨銷售額中。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。銷售退貨準備是根據歷史經驗估計的，估計退貨準備金記錄為相關期間的銷售額減少。與銷售退貨相關的預估商品庫存成本記錄在預付費用和其他費用中。估計的退款負債記入應計費用。如果未來的實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨銷售額和收益。

合同責任主要針對禮品卡銷售和我們的忠誠度獎勵計劃確認。銷售禮品卡收到的現金在應計費用中記為合同負債，公司在客户兑換禮品卡時確認收入。當不存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，通過應用3.5%的歷史破損率，禮品卡破損被確認為與客户贖回模式成比例的收入。根據歷史經驗，禮品卡主要在發行日期後的頭兩年兑換。本公司不出售或提供帶有有效期的禮品卡。

ASC 606要求公司根據相對獨立銷售價格在商品和忠誠度獎勵積分之間分配交易價格。當不存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，本公司通過採用50%的歷史破損率，將違反忠誠度獎勵積分的收入確認為與客户兑換積分的模式成比例的收入。

公司從客户處收取的、在特定創收交易中徵收並與特定創收交易同時徵收的由政府當局評估的税款不包括在收入中。

銷售退貨

本公司允許客户在30天內退回購買的商品，前提是商家的商品與原始包裝處於可轉售狀態，並出示銷售/禮品收據原件。本公司估計銷售退貨準備金，並記錄相應的準備金金額，包括當產品預計退回和轉售時退還資產的權利。實際退貨的歷史經驗和客户退貨權利是確定預計銷售退貨的關鍵因素。

合同餘額

下表提供了截至2020年5月2日與客户的退貨權資產、合同負債和銷售退貨負債的信息：

在截至2020年5月2日的13周內，公司分別確認了約276美元的禮品卡損壞和約555美元的忠誠度獎勵損壞。在截至2019年5月4日的13周內，公司分別確認了約290美元的禮品卡損壞和約310美元的忠誠度獎勵損壞。

退貨權資產的當前餘額是預計轉售的預計退貨存貨金額。合同負債的當前餘額主要涉及禮品卡和忠誠度獎勵計劃負債。該公司預計，與這些負債相關的收入將在未來兩年按照客户贖回模式按比例確認。銷售退貨負債的當前餘額是已經發生的銷售退貨的預期金額。

拆分與客户的合同收入

在下表中，與客户的合同收入按部門分類。截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，與公司各部門相關的淨銷售額百分比約為：

(4)財產和設備

截至2020年5月2日和2020年2月1日的物業和設備如下：

(5)應計費用

截至2020年5月2日和2020年2月1日的應計費用包括：

(6)個租賃

在租賃開始時，本公司的經營租賃具有長達10年的剩餘某些租賃期限，其中通常包括公司延長租賃的多個選項，這些選項不是合理確定的，因此不包括在已用資產和負債權的衡量範圍內。

我們在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。從2019年財政年度開始，經營租賃資產和經營租賃負債在開始日根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值確認。由於租約中隱含的利率在我們的大部分租約中並不容易確定，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司租賃的遞增借款利率是指其在抵押基礎上必須支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。經營租賃資產還包括支付的任何固定租賃付款，幷包括租賃獎勵和發生的初始直接成本。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線確認。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。此外，我們的租約不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契約

在截至2020年5月2日的13周內，本公司錄得2,150美元的非現金增長，扣除終止因素後，ROU資產和經營租賃負債因行使租賃延期選擇權、收購的租賃和添加的新租賃而進行租賃重新計量。

根據ASC 842，在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，包括公共區域維護(CAM)在內的總租賃費用分別為16,547美元和14,384美元。

根據ASC 842，與租賃相關的其他信息如下：

根據ASC 842，截至2020年5月2日的經營租賃負債到期日如下：

本公司在上表中剔除了約940萬美元尚未開始的租賃(未貼現基礎)。這些租賃將於2020財年第二季度開始，租期為5至10年。

(7)循環授信額度

2018年5月23日，Sportsman‘s Warehouse，Inc.本公司全資附屬公司SWI(“SWI”)作為主要借款人，與富國銀行全國協會(“富國銀行”)與以富國銀行為首的銀行財團訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議規管本公司的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸額度”)及40,000美元定期貸款(“定期貸款”)。循環信貸額度提供最高250，000美元的借款能力，這取決於借款基數的計算。附註8中提供了有關定期貸款的信息。

連同經修訂的信貸協議，本公司向已資本化的各方支付了1，331美元的費用。與循環信貸額度相關的費用記錄在預付資產和其他資產中。與定期貸款相關的費用抵消了公司壓縮綜合資產負債表上的貸款餘額。

截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司循環信貸額度下的未償還循環貸款分別為132,923美元和123,478美元。未清償款項在簡明綜合資產負債表上以鎖箱或類似安排下的存託賬户內的金額抵銷，截至的金額分別為14，499美元和7，400美元

分別為2020年5月2日和2020年2月1日。截至2020年5月2日，根據循環信用額度條款，公司擁有1，705美元的備用商業信用證。

經修訂信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司招致、設立或承擔某些債務、設立、招致或承擔某些留置權、作出某些投資、出售、轉讓及處置某些財產，以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清盤及合併)的能力的契諾，以及限制本公司招致、設立或承擔某些債務、設立、招致或承擔某些留置權、作出某些投資、出售、轉讓及處置某些財產，以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清盤及合併)的契諾。經修訂的信貸協議亦要求本公司在任何時候保持最低可獲得性不少於總借款基數的10%。修訂後的信貸協議包含慣例違約事件。循環信貸額度將於2023年5月23日到期。

截至2020年5月2日，循環信用額度有772美元的遞延融資費，截至2020年2月1日，循環信用額度有834美元的遞延融資費。在截至2020年5月2日的13周內，公司確認了與這些遞延融資費用的攤銷有關的63美元的非現金利息支出。在截至2019年5月4日的13周內，公司確認了與遞延融資費用攤銷有關的63美元非現金利息支出。

截至2020年5月2日的13周內，循環信貸額度下的借款總額為274,959美元。截至2019年5月4日的13周，循環信貸額度下的借款總額為185，616美元。在截至2020年5月2日的13周內，循環信貸額度下的總還款額為266，798美元。在截至2019年5月4日的13周內，循環信貸額度下的總還款額為189,280美元。

(8)長期債務

截至2020年5月2日和2020年2月1日，長期債務包括以下內容：

定期貸款

2018年5月23日，控股的全資子公司Sportsman‘s Warehouse作為牽頭借款人，與富國銀行牽頭的銀行財團簽訂修訂後的信貸協議。修訂後的信貸協議管理循環信貸額度和定期貸款。這筆定期貸款以本金總額40,000美元的100%價格發行，到期日為2023年5月23日。附註7中提供了有關循環信貸安排的信息。

定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加5.75%。截至2020年5月2日，定期貸款的有效利率為6.75%

截至2020年5月2日和2020年2月1日，定期貸款的未償還餘額分別為26,000美元和30,000美元。截至2020年5月2日和2020年2月1日，定期貸款項下的未償還金額分別被261美元和283美元的債券發行成本在壓縮綜合資產負債表上抵消。

在截至2020年5月2日的13周內，公司確認了與遞延融資費用攤銷有關的22美元非現金利息支出。在截至2019年5月4日的13周內，公司確認了與遞延融資費用攤銷有關的22美元非現金利息支出。

在截至2020年5月2日的13周內，公司按季度支付了所需的4,000美元定期貸款。

受限淨資產

定期貸款和循環信用額度的規定限制公司合併子公司的所有淨資產(截至2020年5月2日構成公司壓縮綜合資產負債表上的所有淨資產)在未經公司定期貸款和循環信用額度當事人的金融機構事先書面同意的情況下用於支付任何股息。

(9)所得税

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，公司分別確認了849美元和2,003美元的所得税優惠。本公司截至2020年5月2日及2019年5月4日止13周的有效税率分別為42.9%及26.8%。截至2020年5月2日的13周的有效税率變化主要是由於該期間接近盈虧平衡的税前利潤和各種離散項目。由於州税收、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目，公司的有效税率通常與美國聯邦法定税率21.0%不同。

(10)每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，再減去回購並存入國庫的股數。稀釋後每股收益是指調整後的基本每股收益，以包括未償還股票期權獎勵、非既得股獎勵和非既得股單位獎勵的潛在稀釋效應。

下表説明瞭普通股基本收益和稀釋收益的計算方法：

(11)股票薪酬

股票薪酬

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，公司確認的股票薪酬支出總額分別為736美元和453美元。與公司股票支付獎勵相關的補償費用在精簡的合併經營報表中確認為銷售費用、一般費用和行政費用。

員工股票計劃

截至2020年5月2日，《2019年業績激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)可供獎勵的股票數量為2558股。截至2020年5月2日，根據2019年計劃，共有1309個未授予股票獎勵。

員工購股計劃

本公司還有一項2015財年股東批准的員工購股計劃(“ESPP”)，根據該計劃，已批准800股普通股。根據ESPP，股票每年在每個發行期結束時發行兩次。在截至2020年5月2日的13周內，沒有根據ESPP發行任何股票，可供發行的股票數量為446股。

非既得性限制性股票獎勵

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，公司沒有向員工發放任何非既得限制性股票獎勵。

下表列出了已發行非既得性股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：

非既得性績效股票獎勵

在截至2020年5月2日的13周內，公司向員工發放了198份基於業績的非既得性股票獎勵，加權平均授予日公允價值為每股5.63美元。發放給員工的非既得性業績股票獎勵在授予日三週年時全額授予。發行的股票數量取決於管理層實現2020財年、2021年和2022年總收入增長和調整後每股收益的業績目標。如果沒有達到最低門檻業績目標，則不會授予任何股份。最高獲獎股數為396股，獲獎“目標”股數為198股，詳情如下。績效期間(2020財年、2021財年和2022財年)結束後，有資格授予的股票數量將根據實際績效固定，然後根據每位員工在剩餘服務期內的繼續受僱情況進行分配。

在截至2019年5月4日的13周內，公司沒有發放任何基於業績的非既得性股票獎勵。

下表列出了基於業績的已發行非既得性股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：

非既得股票單位獎

在截至2020年5月2日的13周內，本公司向本公司員工發行了382個非既有股票單位，平均價值為每股5.63美元。向公司員工發行的股票在三年內歸屬，其中三分之一的股份在每個授予日週年日歸屬。

在截至2019年5月4日的13周內，本公司向本公司員工發行了157個非既有股票單位，平均價值為每股4.89美元。

下表列出了已發行的非既有股票單位(每股金額不是以千為單位)的前滾情況：

(12)承付款和或有事項

法律事務

本公司涉及通常與其業務相關的各種法律事務。在與法律顧問討論後，管理層不瞭解任何可能出現虧損且可合理評估且可能對其綜合財務狀況、流動性或運營結果產生重大影響的事項。

帕森斯訴柯爾特製造公司，2：19-cv-01189-apg-EJY-2019年7月2日，91號公路豐收節槍擊事件受害者的遺產和家人對16名被告提起訴訟，其中一名被告是運動員倉庫控股公司的子公司，罪名是不當死亡和疏忽。本公司認為，原告試圖重新解釋聯邦《國家火器法》和《槍支管制法》的做法是不恰當的，並打算在此事上大力為自己辯護。目前無法確定與此相關的任何潛在損失金額或潛在損失範圍的合理估計。

(13)獲取字段和流存儲

2020年收購

本公司全資附屬公司SWI於2020年2月14日與Dick‘s訂立資產購買協議(“2020購買協議”)。根據2020購買協議，SWI同意在符合若干條件的情況下，向Dick’s收購與Dick‘s經營的一家Field&Stream門店(“2020收購門店”)相關的所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及若干其他資產。收購的商店位於肯塔基州。對2020收購商店的收購已於2020年3月12日(“2020成交日”)完成。在2020年截止日期，SWI與Dick‘s就2020年收購的門店位置簽訂了分租協議。

根據2020年採購協議，在完成收購的同時，雙方還簽訂了一項與2020年收購的商店相關的過渡服務協議，根據該協議，Dick‘s將向公司提供為期最長為2020年完成日起120天的過渡服務。

根據2020年採購協議向Dick‘s支付的總對價為2，100美元(“2020年採購價格”)，受2020年採購協議中規定的某些成交後調整的影響。在2020年成交日，SWI在循環信貸額度下提取了1100美元，為2020年收購價格的一部分提供資金。與此次收購相關而欠迪克的剩餘約1，000美元對價將於2020年6月到期。

作為收購的一部分，公司發生了法律、會計和其他盡職調查費用，這些費用在發生時已支出。截至2020年5月2日的三個月發生的總費用為29美元，作為銷售、一般和管理費用的組成部分

下表彙總了截止日期的2020採購價格對價及相關現金流出情況：

210萬美元的淨收購價初步僅分配給收購的存貨。在收購商店的同時，公司記錄了與簽訂的租賃相關的使用權資產和負債1,794美元。

2019年收購

2019年9月28日，Sportsman‘s Warehouse，Inc.本公司全資附屬公司SWI)與Dick‘s Sporting Goods，Inc.訂立資產購買協議(“購買協議”)。(“迪克的”)。根據購買協議，SWI同意在若干條件的規限下，向Dick‘s收購與Dick’s經營的最多八家Field&Stream門店相關的所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及若干其他資產(“2019收購門店”)。2019年收購的Stores位於紐約(2家)、賓夕法尼亞州(3家)、北卡羅來納州(2家)和密歇根州(1家)。對2019年收購的8家門店的收購已於2019年10月11日(“截止日期”)完成。在截止日期或之前，SWI與Dick‘s就每個收購的門店位置簽訂了分租協議。根據購買協議，就完成收購，雙方還簽訂了與2019年收購的Stores相關的過渡服務協議，據此，Dick‘s向本公司提供為期最長120天的過渡服務。

根據購買協議向Dick‘s支付的總對價為28,703美元(“收購價”)。在成交日，SWI在循環信貸額度下提取了19,703美元，為購買價格的一部分提供資金。欠迪克的剩餘約9000美元對價於2020年1月支付。

作為收購的一部分，公司發生了法律、會計和其他盡職調查費用，這些費用在發生時已支出。與此次收購相關的總費用為662美元，作為銷售、一般和管理費用的組成部分包括在內。

下表彙總了截止日期的收購價對價及相關現金流出情況：

淨買入價28,703美元已分配給根據其各自的估計公允價值收購的可識別資產。收購2019年收購的Stores時，除租賃義務外，沒有承擔任何債務。購入價格超過取得的有形資產和無形資產的公允價值的部分被記錄。

作為善意。下表彙總了截至結算日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值：

截至2020年2月1日，已收購的2019家門店的採購價格分配已敲定，公司預計未來不會對分配進行任何進一步調整。

使用權資產和負債

使用權資產和負債通過採用與2019年收購的門店相關的未來最低租賃付款的現值來確定。該公司對租約採用的折扣率與用於其其他租約現值的折扣率相似。上述資產與負債之間的差額可歸因於所收購店鋪租賃中的優惠租賃率。

商譽

商譽是指購買價格超過收購資產公允價值的部分。該公司認為，支持商譽金額的主要因素是在商店地點獲得的勞動力。為納税目的而攤銷的商譽金額為4,134美元。

預計結果

以下預計結果基於2019年和2020年收購門店的個別歷史結果，並進行了調整，以實現合併運營，就像收購已在2019年財年開始時完成一樣。形式上的結果僅供參考，並不表示如果收購實際上發生在呈報的最早期間開始時，業務的合併結果實際上會是什麼。預計信息包括以下調整：(I)基於收購財產、廠房和設備的公允價值的折舊；(Ii)基於收購存貨公允價值的銷售成本；(Iii)與用於為收購融資的循環信貸額度借款相關的利息支出；以及(Iv)收購費用的消除。

(14)後續事件

2020年3月6日，Sportsman‘s Warehouse與Dick’s簽訂了資產購買協議(“3月份購買協議”)。根據2月份的購買協議，Sportsman‘s Warehouse同意從Dick’s收購Dick‘s在密歇根州經營的一家Field&Stream商店(“收購的密歇根商店”)的所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及某些其他資產。3月份的購買協議的條款與2019年財政年度收購的商店相關的購買協議中包含的條款基本相似。對收購的密歇根商店的收購於2020年5月14日完成，240萬美元的收購價格通過公司循環信貸額度下的借款籌集資金。收購價格還受3月份購買協議規定的某些成交後調整的影響，收購的密歇根商店商定的庫存價值的50%將在成交日期後90天內支付。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第一部分第1A項”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“在我們截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出。另請參閲本10-Q報告第一部分前面的“關於前瞻性陳述的陳述”。

以下討論和分析應與本10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外老兵、第一次參加活動的人和介於兩者之間的每一位愛好者的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務來喚起户外記憶。

我們的業務成立於1986年，當時是猶他州米德維爾的一家單一零售店。今天，我們在27個州經營着105家門店，總面積約為420萬平方英尺。在2020財年到目前為止，我們已經新開了兩家門店，收購了一家門店，並關閉了一家門店。我們在我們的網站www.sportsmans.com上列出了我們商店的位置。我們還在www.sportsmans.com上運營電子商務平臺。

我們的門店和我們的電子商務平臺聚合為一個可報告的運營細分市場。

最近的發展

門店收購

2020年3月，我們完成了對現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備以及與另外一家Field&Stream門店相關的某些其他資產的收購，該門店位於肯塔基州，由Dick‘s運營，總購買價格為210萬美元，資金來自我們循環信貸安排項下的借款。2020年3月，我們還簽訂了一項資產購買協議，額外購買現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備，以及與位於密歇根州的另一家Field&Stream門店相關的某些其他資產，該門店由Dick‘s運營。2020年5月，我們完成了對密歇根州門店的收購，並根據我們的循環信貸安排，通過Borrowin為總購買價格提供了240萬美元的資金。

新冠肺炎疫情影響最新情況

正如我們在截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告中指出的那樣，自2020年3月中旬以來，與某些產品相關的銷售額大幅增長，特別是槍械、彈藥和其他個人防護裝備，如胡椒噴霧和熊噴霧，這一增長一直持續到本申請之日。在第一財季，我們對二手槍支的需求也繼續大幅增長，我們從2019年下半年開始銷售二手槍支。由於對這些產品的需求增加，我們在本財季的產品組合總體上向利潤率較低的產品傾斜。雖然我們狩獵部門的銷售額出現了顯著增長，但我們也認識到服裝和鞋類部門的銷售額出現了疲軟，我們認為這是由於新冠肺炎疫情導致消費者需求下降所致。截至提交本報告時，我們的105家門店中沒有一家

由於地方和州的規定，繼續關閉或有重大限制。如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們可能會進一步限制我們的門店和配送設施的運營。

此外，在我們的供應鏈方面，我們繼續看到來自中國的一些中斷，主要與我們的露營和釣魚產品有關。然而，我們還沒有看到這些供應鏈中斷帶來的重大財務影響，我們正在與供應商密切合作，以限制中斷。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，疫情對我們客户和供應商的影響，地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營條件可以恢復到什麼程度。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲項目1A，風險因素，“新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，緩解或破壞大流行的努力，以及相關的疲軟或削弱的經濟或其他負面條件，可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。”在截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告中。

我們如何評估業務績效

在評估業務績效時，我們會考慮各種績效和財務指標。決定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售、一般和管理費用、運營收入和調整後的EBITDA。

淨銷售額和同店銷售額

我們的淨銷售額主要來自我們商店產生的收入，也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。在衡量我們的門店產生的收入時，我們會審查我們的同一家門店的銷售額，以及沒有運營足夠長時間的門店的表現，這些業績沒有包括在同一家門店的銷售額中。我們在商店開張或被我們收購後的第13個完整會計月的第一天，將商店的淨銷售額計入同一家商店的銷售額。我們的同一門店銷售額計算中不包括在此期間關閉的門店的銷售額。我們在計算同一家商店的銷售額時，包括了電子商務的淨銷售額。我們的一些競爭對手和其他零售商計算同一家門店銷售額的方式可能與我們不同。因此，有關我們同一家門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

通過測量同一家門店銷售額的同比變化，我們可以評估我們的零售門店羣表現如何。影響同店銷售額的因素很多，包括：

開設和收購新店也是我們增長戰略的重要組成部分。雖然我們的目標是以每年4%-6%以上的速度增長面積，但如果出現有吸引力的機會在我們的目標增長率之外開設或收購門店，我們可能會偏離這一目標。

我們還一直在擴展我們的電子商務平臺，並通過我們的網站www.sportsmans.com增加銷售額。

我們認為增加總淨銷售額的關鍵驅動因素包括：

毛利

毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利衡量的是我們的毛利佔淨銷售額的百分比。我們銷售商品的成本主要包括商品採購成本，包括運入成本、運輸成本、從供應商收到的付款期限折扣以及與電子商務銷售相關的直接與商品和運輸成本相關的供應商津貼和回扣。

我們認為，提高毛利率的關鍵驅動因素是增加產品組合，轉向利潤率更高的產品，特別是服裝和鞋類產品，增加我們門店內的客流量和我們網站的流量，改善與供應商合作伙伴的購買機會，並在我們的門店和商品組之間協調定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理確保我們隨時有足夠的高利潤率產品來滿足客户的需求，而積壓的項目可能會導致降價，以幫助產品銷售。我們相信，我們業務的整體增長將使我們能夠總體上保持或增加我們的毛利率，因為商品數量的增加將使我們能夠保持與供應商的牢固關係。

銷售、一般和管理費用

我們密切管理我們的銷售、一般和管理費用。我們的銷售費用、一般費用和行政費用包括工資、租金和入住率、折舊和攤銷、收購費用、開業前費用和其他運營費用，包括基於股票的薪酬費用。開業前費用包括準備和開業新門店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開設門店所需的初始庫存成本或資本支出。

我們的銷售、一般和管理費用主要受我們地點的淨銷售額影響，但我們的公司工資、租金和入住率以及折舊和攤銷除外，這些費用通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制我們的銷售、一般和管理費用，該流程允許我們的人員在確定淨銷售活動的趨勢時調整我們的費用。

我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和管理費用在未來一段時間內將會增加。此外，我們目前的62家門店正在受到2020財年最低工資上調的影響，這已經並將繼續推高我們在2020財年的銷售、一般和管理成本。

運營收入

運營收入是毛利減去銷售、一般和行政費用。我們使用運營收入作為我們業務生產力的指標，以及我們管理銷售、一般和管理費用的能力。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、開業前費用以及我們認為不代表我們持續費用的其他收益、損失和費用。在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為額外的衡量工具，用於業務決策，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。請參閲“-非GAAP衡量標準”。

運營結果

下表彙總了我們運營結果的主要組成部分，以所示期間淨銷售額的百分比表示：

下表按部門顯示了我們在這段時間內的銷售額：

截至2020年5月2日的13周與截至2019年5月4日的13周相比

淨銷售額。在截至2020年5月2日的13周內，淨銷售額增加了7280萬美元，增幅為41.8%，達到2.468億美元，而2019年同期為1.74億美元。我們認為，淨銷售額增長的原因有很多，包括：競爭對手退出關鍵產品類別導致的需求增加，與COVID-19大流行相關的消費者行為變化推動的需求，以及即將到來的總統選舉帶來的需求增加。2020財年開業的門店和開業不到12個月的門店因此不包括在我們的同一家門店銷售額中，為淨銷售額貢獻了2330萬美元。與2019財年同期的13周相比，截至2020年5月2日的13周內，同一家門店的銷售額也增長了28.6%，這主要是由我們整個狩獵部門的增長推動的。

與2019財年可比的13週期間相比，我們的狩獵、露營、釣魚以及光學、電子和配件部門在2020財年第一季度分別增加了6870萬美元、470萬美元、410萬美元和20萬美元。與2019財年可比的13週期間相比，我們的服裝和鞋類部門在2020財年第一季度分別減少了310萬美元和210萬美元。在.內

與2019年可比的13週期間相比，2020財年第一季度，我們的槍支和彈藥類別分別增加了3100萬美元和3010萬美元。

關於同一家門店的銷售額，在截至2020年5月2日的13周內，我們的狩獵、露營和釣魚部門分別比2019財年的可比13週期間增長了59.7%、16.6%和8.5%。與2019財年可比的13週期間相比，我們的服裝、鞋類和光學、電子和配飾部門分別下降了30.2%、21.6%和2.5%。我們相信，我們服裝鞋類部門業績的下降是因為新冠肺炎疫情導致需求下降。截至2020年5月2日，我們的同店銷售額計算中包括92家門店。

毛利潤。截至2020年5月2日的13周內，毛利潤增至7480萬美元，而2019年同期為5420萬美元。在截至2020年5月2日的13周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至30.3%，而2019年同期為31.1%，原因是該季度的銷售組合發生了變化，其中大部分收入來自低利潤率類別(槍支和彈藥)，以及渠道組合轉向更高的電子商務驅動的銷售。

銷售、一般和管理費用。在截至2020年5月2日的13周內，銷售、一般和行政費用增加了1570萬美元，增幅為26.4%，從2019年可比13週期間的5950萬美元增加到7520萬美元。2020財年第一季度，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比降至30.5%，而2019年第一季度佔淨銷售額的比例為34.2%。我們產生了650萬美元的額外工資、其他銷售、一般和管理費用、租金、折舊、開業前和收購費用，其中包括110萬美元的危險津貼、540萬美元、220萬美元，其中包括與本季度關閉一家門店有關的80萬美元資產沖銷，分別為160萬美元、10萬美元和10萬美元，主要與2019年5月4日以來開設的新店有關。此外，關於工資的增加，我們目前62家門店的最低工資都有所提高。

利息費用。在截至2020年5月2日的13周內，利息支出減少了60萬美元，降幅為27.1%，從2019年可比13週期間的210萬美元降至150萬美元。與2019財年同期相比，本季度利息支出減少的主要原因是償還了債務。

所得税。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，我們分別確認了80萬美元和200萬美元的所得税優惠。我們截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周的有效税率分別為42.9%和26.9%。由於州税、永久項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目，我們的有效税率通常與美國聯邦法定税率21.0%不同。

季節性

由於消費者的假日購買模式和全國各地狩獵季節的開啟，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。由於銷售量的增加和門店人員的增加，我們在第三和第四財季也會產生額外的費用。我們預計我們的淨銷售額將繼續反映這種季節性模式。

我們新零售店的開業時間也可能對我們的季度業績產生影響。首先，我們會產生一些與開設每個新零售店相關的非經常性費用，這些費用是在發生時支出的。其次，大多數商店費用通常與淨銷售額成比例變化，但也有固定成本部分，其中包括佔用成本。在新零售店開張後的最初階段，這些固定成本通常會導致門店盈利能力降低。由於這兩個因素，新零售店的開張可能會導致營業利潤暫時下降，以美元和/或佔淨銷售額的百分比計算。

天氣狀況會影響户外活動以及相關服裝和設備的需求。客户對我們產品的需求，以及我們的淨銷售額，可能會受到當地、地區和全國範圍內天氣模式的重大影響。

流動資金和資本資源

我們的主要資本要求是季節性營運資金需求和與開設新店相關的資本支出。我們滿足這些需求的流動資金來源主要是循環信貸安排下的借款、運營現金流以及從銀行和金融機構進行的短期和長期債務融資。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金和我們循環信貸安排下的可用資金將足以為我們的經營活動提供至少未來12個月的資金。

在截至2020年5月2日的13周內，我們產生了大約480萬美元的資本支出，扣除收購時購買的庫存支付的100萬美元現金，主要與在此期間開設新店有關。我們預計2020財年淨資本支出總額在2200萬美元至2800萬美元之間。我們打算用運營現金流和循環信貸安排下的資金為我們的資本支出提供資金。其他投資機會，如潛在的戰略收購或超出當前計劃的門店擴張率，可能需要額外資金。

經營、投資、融資活動的現金流如下表所示：

截至2020年5月2日的13周，運營活動提供的淨現金為3130萬美元，而2019年同期運營活動提供的現金為340萬美元，變化約為2790萬美元。我們經營活動的現金流變化主要是應付賬款增加的結果。

截至2020年5月2日的13周，投資活動中使用的淨現金為590萬美元，而2019年同期為310萬美元。我們投資活動的現金流變化主要是由於資本支出和購買與2020年3月從Dick‘s收購One門店相關的庫存所致。

截至2020年5月2日的13周，融資活動中使用的淨現金為500萬美元，而2019年同期融資活動中使用的淨現金為20萬美元。這一增長是由於我們賬面透支和償還定期貸款的變化。

我們的未償債務包括2.5億美元的循環信貸安排和4000萬美元的定期貸款。我們循環信貸安排項下的借款須按借款基數計算。我們的循環信貸安排和定期貸款受與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)牽頭的銀行財團修訂和重述的信貸協議的管轄。循環信貸安排和定期貸款都將於2023年5月23日到期。在2018年5月簽訂經修訂和重述的信貸協議時，我們使用我們循環信貸安排下4000萬美元定期貸款和1.354億美元借款的收益，償還了未償還本金餘額1.347億美元、計劃於2020年12月3日到期的上一期貸款。截至2020年5月2日，我們在循環信貸安排下有1.329億美元的未償還貸款，其中6030萬美元可供借款，170萬美元的備用商業信用證，我們的定期貸款的未償還本金總額為2600萬美元。

循環信貸安排下的借款根據我們的選擇，根據基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，在每種情況下都加上適用的保證金。基本利率為(1)富國銀行的最優惠利率、(2)聯邦基金利率(如信貸協議中的定義)加0.50%和(3)一個月期LIBOR(如信貸協議中的定義)加1.00%中的較高者。循環信貸安排下貸款的適用保證金，視乎每日平均可用金額而定，基本利率貸款的適用保證金由每年0.25%至0.75%不等，而倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金則由每年1.25%至1.75%不等。截至2020年5月2日，循環信貸安排項下未償還金額的加權平均利率為2.04%。

基礎利率貸款利息按月付息，LIBOR貸款利息按我們選擇的LIBOR利息期支付，期限可以是7天、30天、60天或90天。根據我們的循環信貸安排，所有到期未支付的金額將按其他適用的利率加2.00%計息，直到這些金額全額支付為止。

我們的定期貸款以本金總額4000萬美元的100%的價格發行，到期日為2023年5月23日。定期貸款按LIBOR加5.75%的利率計息。定期貸款需要每季度支付200萬美元的本金，從2018年11月1日開始，一直持續到定期貸款餘額為2400萬美元，屆時剩餘餘額將於2023年5月23日到期。

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.的每一家子公司。(“控股”)是循環信貸融資及定期貸款項下的借款人，而控股為循環信貸融資及定期貸款項下的所有責任提供擔保。循環信貸安排和定期貸款項下的所有債務均以對Holdings的幾乎所有有形和無形資產以及Holdings的所有子公司的有形和無形資產的留置權作為擔保，包括對Holdings的每個子公司的所有股本進行質押。擔保循環信貸和定期貸款項下債務的留置權是對某些流動資產的優先留置權，包括現金、應收賬款、存款賬户和存貨。此外，我們的信貸協議包含一些條款，使富國銀行能夠要求我們維護一個鎖箱或類似安排，以收取所有收據。

在處置某些財產或資產、收到某些保險或報廢收益、發行某些債務或股權證券、產生某些借款債務或收到在正常業務過程中未收到的某些付款時，我們可能被要求根據循環信貸安排和定期貸款進行強制性預付款。

我們的循環信貸安排要求我們始終保持不低於總借款基數10%的最低可用性。此外，管理我們循環信貸安排和定期貸款的信貸協議包含慣常的正面和負面契諾，包括限制我們招致、產生或承擔某些債務、設立、招致或承擔某些留置權、進行某些投資、出售、轉讓和處置某些財產，以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清算和合並)的能力的契諾，這些契約包括限制我們招致、產生或承擔某些債務、產生或承擔某些留置權、進行某些投資、出售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清算和合並)的契約。我們的信用協議還包括慣例違約事件。截至2020年5月2日，我們遵守了信用協議下的所有條款。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的假設、估計和應用判斷。我們根據歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制簡明綜合財務報表時相關的其他因素作出假設、估計和判斷。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照GAAP公平和一致地列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。

我們在2020年4月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2019財政表格10-K”)中描述的關鍵會計政策沒有重大變化。 在截至2020年2月1日的財政年度報告10-K表格(“Fiscal 2019 Form 10-K”)中，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

表外安排

我們不參與任何表外安排。

合同義務

我們的循環信貸安排和定期貸款都將於2023年5月23日到期。截至2020年5月2日，我們的循環信貸安排下有1.329億美元的未償還資金，其中6030萬美元可供借款，170萬美元的備用商業信用證。在截至2020年5月2日的13周內，對我們合同義務的所有其他更改均在正常業務過程中完成，不被視為重大更改

非GAAP衡量標準

在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不代表我們持續費用的其他收益、損失和費用。此外，調整後的EBITDA不包括開業前費用，因為我們認為這些費用不能反映我們門店的基本經營業績。開業前費用的數額和時間取決於其他因素，其中包括在任何給定時期內新開門店的規模和新開門店的數量。調整後的EBITDA利潤率指的是任何期間的調整後EBITDA除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們經營業績的重要補充指標，並相信它們經常被分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。然而，我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的方式可能與我們不同。管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤作為額外的衡量工具，用於商業決策，包括評估商店業績、制定預算和管理支出。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許投資者評估公司的經營業績，並通過排除管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們不同時期的經營結果。

調整後的EBITDA不是根據GAAP定義的，也不是根據GAAP列報的營業收入、經營業績或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP編制的淨收益或其他精簡綜合營業報表數據的替代品。其中一些限制包括但不限於：

下表顯示了截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周的淨收入(根據GAAP提出的最直接可比性財務指標)與調整後EBITDA的對賬。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的本金敞口與利率變化有關。我們的循環信貸安排和定期貸款實行與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)、聯邦基金利率和最優惠利率掛鈎的浮動利率，因此，如果我們沒有有效的對衝安排，我們的收入和現金流將受到利率變化的影響。從歷史上看，我們沒有使用利率掉期協議來對衝與我們信貸安排的利息相關的可變現金流。截至2020年5月2日，我們在循環信貸安排下借款的加權平均利率為2.04%。根據2020年5月2日的敏感性分析，假設我們的循環信貸安排下的未償還金額將持續一整年，利率每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約150萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。不過，這並不妨礙我們未來採取具體的對衝策略。

第4項：控制和程序

披露控制和程序

截至本報告涵蓋的期間結束時，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據評估日期和截至評估日期，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們在截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2020年5月2日，我們的披露控制和程序沒有生效。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在截至2020年5月2日的13周內，我們的財務報告內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

補救

正如我們之前在截至2020年2月2日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為該缺陷已得到補救。我們預計，在2020財年末之前，這一實質性弱點的補救工作將完成。

第二部分：其他信息

第1項：法律訴訟

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些及其他索賠的結果不能確切預測，但我們不相信任何個別或合計這些事項出現虧損的可能性是可能或合理估計的，以致它們會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註11，“承付款和或有事項”。

項目1A。風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，您應該慎重考慮。與2019財年Form 10-K中規定的風險因素評估相比，我們對風險因素的評估沒有實質性變化。

第5項、其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。