Form F-3

(3)	這些 A 類普通股可以由美國存托股份代表，每股代表兩 (2) 股 A 類普通股。在此註冊的A類普通股存入時可發行的ADS已根據F-6表的註冊聲明進行了登記，該聲明最初於2014年5月9日提交（文件編號333-195849），日期為2014年12月15日（文件編號333-200954）。

此外，招股説明書補充文件中提名的賣出股東（如果有）可能會不時提供和出售他們持有的我們的A類普通股或ADS。賣出股東（如果有）可以通過公開或私下交易以現行市場價格或以私下協商的價格出售我們的A類普通股或ADS。通過出售股東（如果有），我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第34頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分。

我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市，代碼為JD。2020年6月4日， ADS在納斯達克全球精選市場上公佈的每張ADS的銷售價格為56.52美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁、任何隨附的招股説明書補充文件或引用納入本招股説明書的文件中描述的風險。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來提供或出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些證券，或者連續或延遲地直接向一個或多個購買者出售。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的發佈日期為 2020 年 6 月 5 日。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本描述			8
美國存托股份的描述			19
民事責任的可執行性			30
税收			32
出售股東			33
分配計劃			34
法律事務			36
專家們			37
在這裏你可以找到更多信息			38
以引用方式納入某些文件			39

您只能依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和這些證券條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關附錄，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用納入某些文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

ADS 是指我們的美國存托股票，每股代表兩股 A 類普通股；

年度活躍客户賬户是指在截至相應日期的十二個月內至少進行過一次購買的客户賬户，包括在線零售和在線市場；

中國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00002美元；

人民幣是指中國的法定貨幣；

美元、美元、美元和美元指的是美國的法定貨幣；以及

我們、我們、我們的公司和我們指的是京東公司、其子公司及其合併可變權益實體及其子公司。

隨附招股説明書的任何招股説明書補充文件中提及的均指本招股説明書，招股説明書是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們的申報貨幣為人民幣。除非另有説明，否則本招股説明書中所有從人民幣折算成美元的匯率均以 RMB7.0808 兑1.00美元的匯率進行，即聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告中規定的自2020年3月31日起生效的匯率。我們不代表任何人民幣金額本來可以或者可以按任何特定匯率兑換成美元，或者根本不做任何陳述。2020年5月29日，匯率為人民幣7.1348元兑1美元。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過術語來識別這些前瞻性陳述，例如 may、將、期望、預期、目標、打算、計劃、相信、估計、是/很可能、未來、潛在、繼續或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的目標和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

中國零售和在線零售市場的預期增長；

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

我們對我們與客户、供應商和第三方商家關係的期望；

我們計劃投資我們的配送基礎設施和技術平臺以及新的業務計劃；

我們行業的競爭；以及

與我們的行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本文披露的風險因素、本文以引用方式納入的文件或隨附的任何招股説明書補充文件中一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

我們是一家領先的技術驅動的電子商務公司，正在轉型成為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。2017年、2018年和2019年，我們的總淨收入分別為人民幣3,623億元、4620億元人民幣和人民幣5,769億元人民幣。我們在2017年和2018年分別因持續經營業務蒙受了 RMB19 百萬元和人民幣28.01億元的淨虧損，並在2019年從持續經營業務中創造了118.9億元人民幣的淨收入。

我們的電子商務業務概述

根據財富全球500強的數據，按2019年總收入計算，我們是中國最大的零售公司。我們相信，我們的規模和市場領導地位建立在我們在客户體驗和運營效率方面的競爭優勢，以及我們對長期戰略投資技術和物流基礎設施的承諾之上。

提供卓越的客户體驗是我們的首要任務。我們的電子商務業務以具有競爭力的價格為客户提供種類繁多的正品產品。我們已經建立並運營了自己的全國配送基礎設施，以支持我們的電子商務業務。我們快速、高效和可靠的配送服務可確保高度的客户滿意度。我們主要通過內容豐富、用户友好和高度個性化的移動應用程序和網站www.jd.com提供愉快的在線購物體驗。我們還提供全面的客户服務和便捷的付款方式。由於我們提供的卓越客户體驗，我們的忠實客户羣迅速擴大。2017 年、2018 年和 2019 年，我們分別有 2.925 億、3.053 億和 3.620 億個活躍客户賬户。

我們經營在線零售和市場電子商務業務。在我們的在線零售業務中，我們從供應商那裏購買產品並將其直接出售給我們的客户。我們通過在線零售業務提供廣泛的產品類別，包括電子產品、家用電器和各種其他普通商品類別。隨着時間的推移，我們的在線零售業務迅速增長，我們與供應商建立了牢固的關係。截至 2019 年 12 月 31 日，我們從超過 24,000 家供應商那裏採購了產品。

及時可靠的配送對我們的成功至關重要。我們相信我們擁有中國所有電子商務公司中最大的配送基礎設施。利用這種全國範圍的配送能力，我們自己將大部分訂單交付給買家。在 2019 年，隨着我們繼續擴大這些地區的當日送達和次日送達服務，我們進一步提高了在更多城市，尤其是欠發達地區的效率。事實證明，我們的配送服務在響應客户需求方面非常可靠，尤其是在業務中斷的情況下，例如在最近的 COVID-19 疫情期間。

我們於 2010 年 10 月推出了在線市場，此後一直在不斷增加第三方商家，向我們的客户推出新的產品和服務，包括高端國際品牌。截至 2019 年 12 月 31 日，我們的在線市場擁有超過 270,000 家第三方商家，他們必須遵守與客户進行交易的高標準。我們的目標是為我們的客户提供始終如一的高質量在線購物體驗，無論他們是從我們還是第三方商家處購買。為此，我們要求所有第三方賣家符合我們嚴格的商品真實性和服務可靠性標準，並密切監控他們在我們的在線市場上的表現和活動。

我們為電子商務平臺上的營銷人員提供各種數字營銷服務，包括我們的在線零售業務的供應商、在線市場上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技術的支持下，我們的數字營銷平臺為我們的營銷客户提供全面的數字品牌和基於績效的營銷解決方案以及各種有效的衡量工具，幫助他們吸引目標受眾，吸引和留住客户並提高他們的回報。我們的

我們正在探索各種全渠道舉措，以滿足客户不斷增長的需求。我們相信，通過利用我們強大的在線影響力、行業專業知識和全渠道技術和系統，我們完全有能力為傳統的線下零售商提供支持。我們在電子商務方面與沃爾瑪合作，在我們的平臺上開設沃爾瑪和山姆斯俱樂部旗艦店，併為他們提供配送解決方案。通過我們與Dada Nexus Limited或Dada Group（中國領先的本地按需零售和配送平臺）的戰略合作伙伴關係，達達集團一直在與京東物流合作，通過JD-Daojia為我們的客户提供各種雜貨和其他生鮮產品的按需配送和最後一英里配送服務。我們還通過線下生鮮食品市場7FRESH探索線下零售市場，嘗試全渠道模式。

我們的專有和可擴展的技術平臺增強了用户體驗，提高了運營效率並支持了我們電子商務業務的增長。利用機器學習技術和從在線購買行為中積累的海量數據集，我們精心策劃個性化的產品推薦並推送有針對性的促銷活動。我們利用人工智能技術來完善我們的商品採購策略，使我們能夠有效地管理庫存和控制成本。利用大數據分析產生的消費者見解，我們通過以下方式提供量身定製的產品客户到製造商生產，這增加了銷售額並提高了客户滿意度。

我們基於供應鏈的技術和服務概述

今天，我們正在轉型，成為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。我們從整體角度看待供應鏈，涵蓋從上游製造和採購、物流、分銷和零售到終端客户。

憑藉我們在零售行業的領先地位，我們與眾多供應商、品牌和合作夥伴建立了牢固的關係。我們利用這種關係和我們的零售技術能力為他們提供各種服務解決方案。在過去的十年中，我們還為零售業務建立了高度可擴展和可靠的物流基礎設施和技術平臺。我們正在通過全面的物流服務和技術解決方案向第三方開放物流基礎設施和技術平臺。

技術對我們今天的成就和未來的持續成功至關重要。它可以提供更好的客户體驗、更多的客户成本節約和更高的效率，同時也是我們輸出能力以提高中國多個行業的生產力和創新的基礎。

物流服務

我們在 2007 年做出了戰略決策，投資和建設我們自己的全國配送基礎設施。截至 2019 年 12 月 31 日，我們的全國配送基礎設施覆蓋了中國幾乎所有的縣區，其網絡由 700 多個倉庫組成，總建築面積約 1690 萬平方米，分佈在 89 個城市，包括在京東物流開放倉庫平臺下管理的倉庫空間。此外，截至2019年12月31日，我們擁有一支由超過132,200名送貨人員和43,700名倉庫員工組成的團隊。我們的配送基礎設施由專有的智能物流和自動化技術提供支持，例如智能硬件、機器人、語音識別、計算機視覺和深度學習，這使我們能夠不斷提高運營效率。通過完全控制物流網絡和相關數據流，我們能夠優化運營和模塊化流程，從而確保可擴展性和效率。

在過去的十年中，我們一直為在線零售客户提供卓越的配送服務，得到了我們自營的綜合物流基礎設施和技術的大力支持

平臺。我們還向電子商務業務以外的第三方商家和合作夥伴開放了領先的物流基礎設施。我們正在將的物流服務擴展到各個行業的合作伙伴以及個人用户。我們提供與物流運營幾乎所有方面相關的服務，包括倉儲管理、倉儲、長途運輸、快遞和按需配送以及冷鏈和跨境服務等。我們為各個垂直市場的客户提供綜合供應鏈管理解決方案。我們還為物流運營提供技術解決方案，使客户能夠透明有效地監控、管理和優化其物流工作流程。

我們的零售技術服務和其他技術計劃

利用我們的零售數據、基礎設施和技術，我們將我們的零售能力商業化為我們向零售行業的品牌和合作夥伴提供的服務。通過此類服務，我們相信我們可以與合作伙伴一起創建一個更先進、更全面的零售生態系統，讓更多的消費者無論何時何地購物，都能為他們提供服務。

我們運營一個技術服務平臺 Kepler，為我們的合作伙伴提供全面的服務，讓他們利用第三方渠道的流量進行在線零售。例如，我們幫助品牌在騰訊微信上建立小程序，並提供一站式服務，包括小程序創建、產品選擇和定價、數字營銷、庫存管理、配送和客户服務。對於在線零售體驗不那麼複雜但希望通過新興移動互聯網渠道提高銷售的品牌而言，此類服務尤其有價值。此外，在利用人工智能和大數據的預測分析的支持下，我們還為傳統的提供服務實體店零售商通過根據當地消費者的偏好推薦產品選擇來優化線下門店的運營，同時以最佳庫存水平管理庫存。

我們在三個關鍵領域開發了基於供應鏈的強大技術，即人工智能、大數據分析和雲計算。我們擁有世界一流的科學家和龐大的人工智能工程師團隊。我們的技術成就在全球範圍內得到了廣泛認可，我們努力交付一流的為我們的客户提供服務，成為業內最值得信賴的技術服務提供商。例如，我們在2018年4月建立了一個智能供應鏈平臺 NeuHub，該平臺由基於雲的人工智能基礎設施組成。它還包括支持許多用例的應用程序級產品，這些用例適用於我們的業務和生態系統以及各行各業的客户。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A座20層。我們在這個地址的電話號碼是 +86 10 8911-8888。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊的證券的發行。

有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括 (i) 我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告，經2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案（文件編號001-36450）修訂，以及（ii）我們於6月5日向美國證券交易委員會提交的第6-K表最新報告，2020 年（文件編號 001-36450）。參見本招股説明書中以引用方式納入某些文件。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和引用納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司的法定資本為2,000,000美元，分為99,000,000股A類普通股股，每股面值為0.00002美元，以及1,000,000,000股B類普通股，每股面值為0.00002美元。截至2020年5月29日，我們已發行2,957,371,009股普通股，包括2,506,489,928股A類普通股和450,881,081股B類普通股。

我們的備忘錄和公司章程

普通的。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決他們的普通股。我們公司將僅發行不可轉讓股票，不會發行無記名或可轉讓股票。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的 A 類普通股和 B 類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股以註冊形式發行。非開曼羣島居民的我們的股東可以自由持有和投票表決他們的股份。

轉換。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。在 (i) B類普通股持有人向非該持有人關聯公司（定義見我們的備忘錄和公司章程）的任何個人或實體轉讓 (ii) B類普通股或與B類普通股相關的投票權時 (ii) 轉讓大部分已發行和未償還的有表決權或與此類有表決權證券相關的投票權或出售持有人的全部或基本全部資產時向非該持有人的關聯公司的任何個人或實體持有實體的 B 類普通股，此類B類普通股將自動立即轉換為相同數量的A類普通股。當理查德·強東先生不再擔任我們公司的董事和首席執行官時，或者在其他某些特定情況下，所有B類普通股將自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

分紅。我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的分紅。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，只能從合法可用的資金中申報和支付股息，即來自利潤賬户或股票溢價賬户的，並且如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。在任何股息分配中，每股 B類普通股和A類普通股獲得的股息應相同。

投票權。除非法律另有要求或我們協會的備忘錄和章程另有規定，否則我們的 A類普通股和B類普通股作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行表決。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得二十票。除非要求進行投票，否則在任何股東大會上投票都是舉手。該會議的主席或持有本公司已發行有表決權股份選票不少於10％的股東可以親自或通過代理人要求進行投票。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，以及總共佔我們公司有權在股東大會上投票的已發行和流通有表決權股份所附選票的三分之一的股份。股東可以親自出席，也可以通過代理人出席，或者如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由我們的董事會主動召開，也可以由我們的董事長召集，也可以應持有總計不少於我們有表決權的股本所附選票的三分之一的股東向董事提出的要求召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七天發出通知。

股東要通過的普通決議需要親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東的簡單多數票的贊成票。除其他外，普通股持有人可以通過普通決議分割或合併其股份。特別決議要求親自或通過代理人出席常會的有權投票的股東獲得不少於三分之二的贊成票。對於重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要一項特別決議。在《公司法》和我們的備忘錄和公司章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東一致簽署的書面決議通過。

根據我們的備忘錄和公司章程，只要已發行和流通的B類普通股總額佔我們總投票權的大部分，並且已發行和流通的A類普通股總數的大部分由在我們首次公開募股完成前作為我們股東的個人（不包括Max Smart Limited、Fortune Rising Holdings Liumited、Richard Qiangdong Liumited、Richard Qiangdong Liumited、Richard Qiangdong Liumited 和及其關聯公司）持有，那麼對我們的備忘錄和條款的任何修正都將由我們的關聯關係和某些相關信息一方面，Richard Qiangdong Liu先生或其任何直系親屬或關聯公司與我們之間的黨派交易需要 (i) 已發行和流通的 A 類普通股大部分持有人（不包括Max Smart Limited、Fortune Rising Holdings Liumited、Richard Rising Holdings Liumited、Richard Chingdong Liumited、Richard Qiangdong Liumited、Richard Chingdong Liumited、Ric

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產在清盤開始時超過了足以償還全部股本，則盈餘將按他們在清盤開始時持有的股份的面值按比例分配給我們的股東，但必須從應付給我們公司的所有款項中扣除用於未付費電話或其他用途。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按他們持有的股票的面值成比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可能會不時要求股東支付其股票的任何未付金額。被收回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，其條款和方式在發行此類股票之前，由我們的董事會或股東的特別決議確定。我們公司還可以回購我們的任何股份，前提是此類購買的方式和條款已獲得我們的董事會或股東的普通決議的批准，或者得到我們的備忘錄和公司章程的其他授權。根據《公司法》，贖回或回購任何股份可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的新發行的股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們公司能夠在付款後立即償還債務

因為它們是在正常業務過程中到期的。此外，根據《公司法》，除非已全額付清，否則不得贖回或回購此類股份；(b) 如果贖回或回購將導致沒有已發行股份，或 (c) 如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已足額支付的股份的交出。

股份權利的變動。任何類別或系列股份（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論我們公司是否被清盤，都只能在獲得該類別或系列大多數已發行股票持有人書面同意或獲得該類別或系列股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准後才能更改。

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需我們的股東進一步表決或採取任何行動；以及

限制股東申購和召開股東大會的能力。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠認為符合我們公司最大利益的目的行使我們備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案。我們的股東大會可以在董事會認為適當的地點在開曼羣島境內或以外的地方舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》沒有要求我們召開年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。

股東年度股東大會和任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員或我們的董事長召集。我們的董事會應向在發出通知之日（或在我們的董事確定為此類會議記錄日期的任何其他日期）在我們的成員名冊中列為成員且有權在會議上投票的人發出不少於七天的股東大會書面通知。

開曼羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許持有總計不少於我們公司已發行和已發行股票所附選票三分之一的一名或多名股東有權在股東大會上投票，在這種情況下，我們的董事有義務召集此類會議，並將如此要求的決議付諸表決；但是，我們的備忘錄和公司章程確實如此不向我們的股東提供任何權利將任何提案提交給未由此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會。

對擁有股份的權利的限制。擁有我們股份的權利沒有限制。

股份轉讓。我們的任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

豁免公司。 我們是一家豁免的公司，根據《公司法》承擔有限責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同：

獲豁免的公司不必向公司註冊處提交其股東的年度申報表；

豁免公司的成員登記冊無須公開供查閲；

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

獲豁免的公司不得發行面值、可轉讓或不記名股票；

獲得豁免的公司可以獲得一項承諾，以免將來徵收任何税款（此類承諾最初的期限通常為20年）；

有限責任意味着每位股東的責任僅限於股東就該公司股東股份所支付的款項（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。除非本年度報告中另有披露，否則我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的慣例。

會員名冊。根據《公司法》，我們必須保存成員登記冊，並應在其中輸入：

我們成員的姓名和地址，以及每位成員持有的股份聲明以及此類聲明應確認（i）每位成員的股份已支付或同意被視為已支付的金額，（ii）每位成員持有的股份的數量和類別，以及（iii）成員持有的每種相關類別的股份是否具有公司章程規定的表決權，如果是, 這種表決權是否是有條件的;

任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所述事項的初步證據（即，除非遭到反駁，否則成員的登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中姓名對照的股份的合法所有權。

如果在我們的成員登記冊中錯誤地輸入或遺漏了任何人的姓名，或者如果存在任何違約或不必要的延遲，則受到侵害的個人或成員（或我們公司或我們公司本身的任何成員）可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，法院可以要麼拒絕此類申請，要麼在確信案件的正當性後，下令更正該申請註冊。

對我們的公司章程的擬議修訂

2020年6月1日，我們向香港聯合交易所有限公司或香港證券交易所作出承諾，根據該承諾，我們承諾在下一次年度股東大會上或之前向股東提出有關修訂我們現行公司章程或章程的某些條款的決議，該大會預計將在我們的A類普通股完成上市後左右召開香港證券交易所，例如：

我們將每年舉行年度股東大會；

我們將在14天內向會員發出公司股東大會的書面通知；

召開股東大會並在會議議程中添加決議所需的最低股權不得高於我們公司已發行和流通股份的10％；以及

2020年6月1日，Max Smart Limited向我們公司的董事會簽訂了一份不可撤銷的承諾契約。Max Smart Limited是一家由我們的董事長兼首席執行官Richard Chiangdong Liumited先生全資擁有的公司，他是該公司的唯一董事。以我們的A類普通股在香港聯合交易所完成上市為條件，Max Smart Limited不可撤銷地確認、認股並承諾對當時由其在股東大會上持有或控制的我們公司的所有普通股投贊成上述條款的擬議修正案，將根據要求執行支持理查德·劉強東先生擔任我們董事長的委託書公司，對所有這些普通股進行相應的投票。

公司法的差異

公司法在很大程度上源自舊的英格蘭《公司法》，但並不遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》與現行的英格蘭公司法有顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的， (a) 合併是指合併兩家或多家組成公司並將其承諾、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) 合併是指將兩個或多個組成公司合併為合併後的公司，並將此類公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一項書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議和 (b) 此類組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或存續公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。持異議的股東遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定），但有某些例外情況。根據這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，前提是該安排得到擬與之進行安排的每類股東或債權人（按價值計算佔75％）的多數人批准，此外，這些股東或債權人必須代表親自或由其參加表決的每類股東或債權人的四分之三（視情況而定）代理人出席為此目的召開的一次或多場會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

當收購要約在四個月內被90％受影響股份的持有人提出並接受時，要約方可以在從該四個月期限到期的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則對於已獲得批准的報價，這種異議不太可能成功。

如果安排和重建獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而有權就司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，衍生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據英國當局（很可能在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則（即福斯訴 Harbottle及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下內容提出質疑：

非法或越權行為，因此無法得到股東的批准；

該行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的特殊或特定多數票的授權才能正式生效；以及

這種行為構成對少數人的欺詐，因為不法行為者自己控制了公司。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，我們的董事和高級管理人員應就該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務的進行中或與之有關的（包括由於任何判斷錯誤所致）或執行過程中發生或遭受的所有行動、訴訟、成本、收費、費用、損失、損害或負債獲得賠償，但由於此類人員自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外或履行其職責、權力、權力或自由裁量權，包括在不妨礙上述內容的一般性，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟辯護（無論成功還是非成功）時產生的任何成本、支出、損失或負債。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司所允許的相同。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，除我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，向此類人員提供額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了證券法中規定的公共政策，因此不可執行。

董事信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，就像平常謹慎的人在類似情況下那樣謹慎行事。根據這項義務，董事必須向股東自己通報並向股東披露與重大交易有關的所有合理可得的重要信息。忠誠責任要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、股東普遍不共享的任何利益。一般而言，假定董事的行動是在知情的基礎上、真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這一假設可能會被違反信託義務之一的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司具有信託地位，因此他對公司負有以下職責：有責任本着誠信行事以符合公司的最大利益，有責任不根據其董事職位賺取個人利潤（除非公司允許他這樣做），不承擔的責任他本人處於公司的利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的義務和行使義務相沖突的境地用於此類權力本應達到的目的的權力。開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超出他或她的知識和經驗的個人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和審慎方面已趨向客觀標準，開曼羣島很可能會效仿這些權力。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召集，但可以禁止股東召集特別會議。

開曼羣島法律僅向股東提供申請大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許我們持有總計不少於我們公司已發行和流通股票所附選票的三分之一的股東有權在股東大會上投票，在這種情況下，我們的董事有義務召集此類會議並在此類會議上將如此要求的決議付諸表決；但是，我們的備忘錄和公司章程沒有規定 {} 我們的股東有權投放任何東西未由此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前的提案。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的協會備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利不亞於特拉華州公司的股東。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大多數已發行股份的批准的情況下才能被免職

投票，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。此外，如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡、被發現或精神失常；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議且董事會決定該問題根據我們的備忘錄和公司章程的任何其他規定，騰空他的辦公室或; (v) 被免職。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非該公司通過股東批准的公司註冊證書或章程修正案明確選擇不受此類法規的管轄，否則禁止在該人成為利益相關股東之日起的三年內與該利益股東進行某些業務合併。利益相關股東通常是指擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人或團體，或者是該公司的關聯公司或聯營公司在過去三年中擁有15％或以上的公司已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最大利益和正當的公司目的而真誠地進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權的100％的股東的批准。只有當的解散由董事會發起時，才能得到公司已發行股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。 根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則在獲得該類別大多數已發行股份持有人的書面同意或該類別股票持有人股東大會上通過的特別決議的批准的情況下，我們可以對任何類別的權利進行實質性不利的更改，但須遵守目前對任何類別的任何權利或限制。除其他外，除非該類別股份暫時附帶任何權利或限制，否則授予持有人的權利不得因創造、配發或發行更多與優先權或其他權利相同排名的股票或公司贖回或購買任何類別的任何股票而受到重大不利影響。創建或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份，不得認為股份持有人的權利受到重大不利影響。

管理文件的修訂。根據《特拉華州通用公司法》，公司的公司註冊證書只有在董事會通過和宣佈可取並得到大多數有權投票的已發行股份的批准後才能修改，章程可以經大多數有權投票的已發行股的批准進行修改，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修改。根據公司法，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。 我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定所有權門檻必須披露超過該門檻的股東所有權。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本（我們的備忘錄和公司章程、抵押登記冊和押記以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們打算向股東提供經審計的年度財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

證券發行的歷史

以下是我們過去三年中證券發行的摘要。

股票證券

2018年6月，我們以5.5億美元的價格向谷歌有限責任公司發行了27,106,948股A類普通股。

2019 年 5 月 10 日，我們續訂了與騰訊的戰略合作協議，為期三年，自 2019 年 5 月 27 日起。我們同意在隨後的三年期內，按預先確定的日期按現行市場價格向騰訊發行一定數量的A類普通股，總對價約為2.5億美元，其中8,127,302股和2,938,584股A類普通股分別於2019年5月和2020年5月發行。

債務證券

2020年1月，我們共發行了7億美元2030年到期的無抵押優先票據，規定的年利率為3.375％，以及2050年到期的總額為3億美元的無抵押優先票據，規定的年利率為4.125％。

註冊權

根據2016年6月20日與沃爾瑪的全資子公司Newheight簽訂的投資者權利協議以及2018年6月18日與谷歌有限責任公司簽訂的投資者權利協議，我們已向 Newheight 和谷歌有限責任公司授予了某些註冊權，包括我們的普通股和作為股息或其他分配方式發行的普通股。以下是註冊權的描述。只有在 2016 年 6 月 20 日之後的六十 (60) 個月期限到期後，Newheight 才有權獲得這些註冊權。

要求註冊權限

根據他們可能簽訂的任何適用的封鎖協議， Newheight 和 Google LLC 有權要求我們提交註冊聲明以允許出售其可註冊證券。我們有權利

如果我們的董事會真誠地認定此類註冊和發行將對我們和股東造成嚴重損害，則可將註冊聲明的提交推遲至多90天，前提是我們在任何 12 個月內不得多次使用該權利，在這樣的 90 天期限內，我們不得提交有關證券公開發行的註冊聲明。

Piggyback 註冊權

如果我們提議為我們的證券公開發行提交註冊聲明（i）與任何員工福利計劃有關的註冊，（ii）與公司重組有關的登記，（iii）所包含的信息與可註冊證券註冊所需的基本信息不相同，或者（iv）唯一註冊的股票是同樣在註冊的債務證券轉換後可發行的股份，我們必須為我們的可註冊證券的持有人提供機會，讓他們有機會加入註冊其全部或任何部分可註冊證券。如果任何承銷產品的管理承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承銷的股票數量，則管理承銷商可以決定將股票排除在註冊和承銷範圍之外，然後根據每位持有的可註冊證券總數按比例將證券數量分配給我們，然後分配給每位要求納入其可註冊證券的持有人持有人，第三，適用於我們其他證券的持有人公司，前提是除非首先排除所有其他證券，否則在任何情況下都不得將任何可註冊證券排除在此類發行之外。

在 F-3 表格上註冊

我們的可註冊證券的持有人有權要求我們在 F-3 表格上提交註冊聲明。如果我們的董事會真誠地認定提交此類註冊聲明將對我們造成嚴重損害，我們也有權根據本請求將註冊推遲至多90天，前提是我們在這90天內不得提交有關證券公開發行的註冊聲明。在任何 12 個月內，我們使用此權利的次數不得超過一次。

註冊費用

我們將支付與需求登記、F-3 表格註冊和搭便攜式註冊有關的所有費用（承保折扣和佣金除外），包括所有註冊和申報費、打印和會計費、我們的律師費用和支出、合理的費用以及為持有人支付的單一特別顧問的費用。

終止註冊

對於谷歌有限責任公司擬在 2018 年 6 月 18 日後的十二 (12) 個月期限到期超過兩 (2) 年後出售的任何可註冊證券，或者如果我們公司的法律顧問認為谷歌有限責任公司提議出售的所有此類可註冊證券，我們沒有義務執行谷歌有限責任公司的任何要求、搭便車或 F-3 表格註冊權根據《美國證券法》頒佈的第 144 條，在任何九十 (90) 天內未經註冊即出售。

對於Newheight提議在2016年6月20日後的六十 (60) 個月期限到期超過兩 (2) 年後出售的任何可註冊證券，或者如果我們公司的法律顧問認為所有擬由Newheight出售的可註冊證券，我們沒有義務履行Newheight 的任何需求、搭便車或F-3表格註冊權然後，根據美國證券法案頒佈的第144條，在任何九十 (90) 天內無需註冊即可出售。

德意志銀行美洲信託公司，作為存託人發行美國存託券。每股ADS代表兩股A類普通股票的所有權權益，我們根據我們自己、存託人和作為存託人的你作為存託人之間的存款協議，將這兩股A類普通股票存入托管人。每個 ADS 還代表存放於存管機構但尚未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證均以賬面記賬形式在我們的存管機構賬簿上發行，定期報表會郵寄給您，以反映您在此類ADS中的所有權權益。在我們的描述中，提及的美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

存管機構的首席執行辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約市華爾街60號，紐約州10005。

您可以直接或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，在存託機構的賬簿上以您的名義註冊 ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構被提名人持有ADS，則必須依據此類經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為ADR持有人，您不被視為我們的股東，也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有未發行ADS所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有人。您的權利是 ADR 持有人的權利。此類權利源自我們、存管機構和所有註冊持有人根據存款協議發行的存款協議不時簽訂的存款協議的條款。存款協議中也規定了存款人及其代理人的義務。由於存託人或其被提名人實際上是股份的註冊所有者，因此您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和ADS受紐約州法律管轄。參見適用法律、管轄權和仲裁。

以下是我們認為存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR 表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為我們公司的S-8表格（文件編號 333-198578）的註冊聲明的附錄提交。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲得存款協議的副本，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。您可以致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息 1-800-732-0330.您還可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到註冊聲明和所附存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得ADS標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存管機構已同意，在可行的範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元后，將向您支付其或託管人獲得的股票或其他存放證券的現金分紅或其他分配，並在所有情況下扣除存款協議中規定的任何必要扣除額。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

現金。存管機構將按平均或其他可行基礎分配現金分紅或其他現金分配或銷售任何其他分配或部分分配的淨收益（在適用範圍內）中獲得的任何可用美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 這種分配對某些註冊的ADR持有人來説是不允許或不切實際的，以及 (iii) 扣除存管人的費用在 (1) 將任何外幣兑換成美元，但前提是它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換，(2) 通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是它認為此類轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的批准或許可，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4) 進行任何以任何商業上合理的方式通過公共或私人手段進行銷售。存管機構將在無息賬户中持有其無法分配的任何現金，以供ADS的相關持有人和受益所有人的利益使用，直到可以進行分配或必須根據美國相關州的法律將存管機構持有的資金作為無人認領的財產進行逃走。如果在存託人無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。如果是股份分配，存管機構將發行額外的ADR，以證明代表此類股票的份額。只會發行完整的ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得部分ADR持有者。

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們提供令存管人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存管機構將酌情分配認股權證或其他代表此類權利的工具。但是，如果我們不提供此類證據，保管人可以：

在可行的情況下出售此類權利，並將淨收益以與現金相同的方式分配給有權獲得這些權利的ADR持有人；或

如果出售此類權利不可行，則什麼都不做，讓此類權利失效，在這種情況下，ADR 持有人將一無所獲。

根據證券法，我們沒有義務提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

其他發行版。對於上述以外的證券或財產的分配，存管機構可以 (i) 以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或 (ii) 在存管機構認為此類證券或財產的分配不公平且可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果存管機構確定上述任何分配對任何特定的註冊ADR持有人不切實際，則存管機構可以選擇其認為對此類ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以代表ADR持有人保留此類物品，無需支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國銀行開出的整美元和美分的支票分配。零用分將扣留，不承擔任何責任，由存管機構按照其當時的做法進行處理。

託管人將持有所有存入的股份存入存管人的賬户。因此，ADR持有人對股票沒有直接的所有權權益，僅擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有在存入的股份上收到或替代存入的股份的任何額外證券、財產和現金。存入的股份和任何此類額外物品被稱為存入證券。

每次存入股份，收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存託機構的費用和收費以及任何應付的税款或其他費用或收費，存管機構將以有權存入的人的名義或命令發行 ADR，證明該人有權獲得的ADS數量。除非有相反的特別要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以此類持有人名義註冊的美國存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存款人的直接註冊系統持有ADS，也可以申請簽發認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存入的證券？

當您在存管人辦公室交出ADR證書時，或者在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，存管機構將在支付某些適用費用、費用和税款後或根據您的書面命令將標的股票交付給您。存託人可以根據您的要求在其他地點交付存入的證券，風險和費用由您承擔。

存管機構只能限制提取與以下方面有關的存入的證券：

由於關閉我們的過户簿或存管機構的過户簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份而造成的暫時延遲；

費用、税款和類似費用的支付；或

遵守與ADR或撤回存入的證券有關的任何美國或外國法律或政府法規。

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，保管人可在與我們磋商後，確定記錄日期，以確定誰有權（或有義務，視情況而定）：

接收任何有關股份的分配，

如果您是ADR持有人並且存管機構要求您向其提供投票指示，則可以指示存管人如何對構成ADS基礎的股份行使的投票權。在收到任何會議或徵求我們同意或代理的通知後，存管機構將盡快向註冊的ADR持有人分發一份通知，説明存管機構收到的投票材料中包含的信息，並描述您如何指示存管人對構成ADS基礎的股份行使表決權。為了使指示有效，保管人必須以規定的方式和當天或之前收到指示。在符合標的股票或其他存放證券的規定和管理的前提下，存管機構將盡量按照您的指示對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。保存人只會按照你的指示進行表決或嘗試投票。如果我們及時要求存管機構徵求你的指示，但存管機構在存管人為此目的確定的日期當天或之前沒有收到持有人就該持有人ADS代表的任何存放證券發出的指示，則存管人應認為該持有人已指示存管機構就此類存放證券向我們指定的人員提供全權委託，存管機構應給予全權委託發給我們指定投票的人員存入的證券。但是，如果我們通知存管人我們不希望提供此類委託、存在實質性反對意見或此事對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得將任何此類的指令視為已發出，也不得就任何事項發出此類自由裁量委託。此外，保存人及其代理人均不對任何未執行任何表決指示、表決方式或任何表決的效果負責。無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何內容，存管機構都可以在法律法規或美國存託證券上市證券交易所的要求不禁止的範圍內，向存託人分發與存託證券持有人的任何會議、徵求其同意或代理人有關的材料，而是向ADR的註冊持有人分發提供此類內容的通知持有人向此類持有人公佈如何取回的指示，或者向此類持有人公佈如何取回的指示此類材料或根據請求接收此類材料（即通過提及包含供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

根據我們的組成文件，保存人無需親自或由代理人出席會議，即可向我們提供投票指示。此類投票指示可以通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他認可的交付方式提供給我們，只要在會議之前及時收到，我們同意接受任何此類送達。在確定每一次股東大會的日期後，我們將努力立即向存管人提供每一次股東大會的書面通知，使其能夠徵求和接受表決指示。一般而言，保管人將要求存管機構在每次股東大會日期前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們目前的備忘錄和公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為七天。存管機構可能沒有足夠的時間徵求投票指示，而且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

儘管如此，我們還是告知保存人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件自存款協議簽訂之日起生效，可在開曼羣島的任何會議上進行表決

除非要求進行民意調查（在舉手錶決結果公佈之前或之後）。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。存託人不會要求進行民意調查或加入要求進行民意調查，無論ADS持有人是否要求進行投票。

不能保證您會及時收到投票材料以指示存管人進行投票，而且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存管機構將在存管機構和託管人辦公室提供存款協議、存放證券的條款以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存放證券持有人普遍提供的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室查閲。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並向存託人提供其副本（或英文譯本或摘要），則存管機構將向註冊的ADR持有人分發同樣的信函。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税收和政府費用（在中，此外還需要為您的任何 ADS 代表的存入證券支付任何適用費用、開支、税款和其他政府費用）：


服務		費用
向向其發行ADS的任何人或根據股票分紅或其他免費股票分配、紅利分配、股票分割或其他分配（除非轉換為現金）進行ADS分配向其進行分配的人		每發行的ADS最高為0.05美元

交出ADS以取消和提取存入的證券		每投出一則廣告，最高可獲得0.05美元

現金分紅的分配		每持有的ADS最高可達0.05美元

現金應享權利（現金分紅除外）和/或現金收益的分配，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益		每持有的ADS最高可達0.05美元

根據行使權利分配ADS。		每持有的ADS最高可達0.05美元

運營和維護成本		在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美元

作為ADS持有人，您還有責任支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用（此外還有任何適用費用、開支、税收和其他政府費用，就您的任何 ADS 所代表的存放證券應支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

註冊商和過户代理人對開曼羣島普通股收取的普通股轉讓和註冊費用（即存入和提取普通股時）。

將外幣兑換成美元所產生的費用。

電報、電傳、傳真和電子傳輸以及證券交付的費用。

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

與交付存款普通股或為普通股、存入證券和/或美國存託證券提供服務相關的費用和開支。

與遵守適用於普通股、存託證券、美國存託證券和美國存託憑證的交易管制法規和其他監管要求相關的費用和開支。

發行和取消ADS時應支付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的ADS的經紀商（代表其客户）支付給存託銀行，由將ADS交付給存託銀行進行取消的經紀商（代表其客户）支付給存託銀行。經紀人反過來向其客户收取這些費用。截至適用的ADS記錄日，存託銀行向ADS持有人分配現金或證券時應支付的存託費和存託服務費由存託銀行向ADS的登記持有人收取。

現金分配應支付的存託費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、股權），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊中的認證還是非認證的），存託銀行將向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。就經紀和託管賬户（通過DTC）持有的ADS而言，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户賬户收取支付給存託銀行的費用。

如果拒絕支付存託費，存託銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中扣除存託費金額。

作為存託機構，德意志銀行美洲信託公司已同意向我們償還我們產生的與建立和維護ADR計劃相關的某些費用的一部分，包括投資者關係費用。存託人向我們償還的費用金額有限制，但我們可獲得的補償金額與存託人向投資者收取的費用金額無關。此外，存託機構已同意向我們償還美國存託證券持有人應付給存託人的某些費用。存託人和我們都無法確定向我們提供的確切金額，因為（i）目前尚不清楚將要發行和未償還的ADS數量，（ii）向ADS持有人收取的服務費水平以及（iii）我們與該計劃相關的可報銷費用。

繳納税款

您將負責為您的ADS或您的任何ADS代表的存入證券支付的任何税款或其他政府費用。保管人可以拒絕登記您的任何轉讓

ADS或允許您提取由ADS代表的存入證券，直到繳納此類税款或其他費用。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠税款，您將繼續為任何缺陷承擔責任。如果存託人出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或者向您發送任何在納税後剩餘的財產。您同意就因退税、降低預扣税率或其他税收優惠而產生的任何索賠（包括相關的利息和罰款）向我們、存管人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司進行賠償，並使他們每個人免受這些索賠。您在本段下的義務在任何ADR的轉讓、ADR的交出、存入證券的提取或存款協議的終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些影響存放證券的行動，包括（i）存放證券面值的任何變化、分割、合併、取消或其他重新分類，或（ii）未向ADR持有人進行的任何分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則存託人可以選擇：

分發額外或修改後的ADR；

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

出售收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分配；或

以上都不是。

存託人收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，然後每個 ADS 將代表此類財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能與存管機構達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADS。對於徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真費用、配送費用或其他此類費用除外）的任何修正案，必須在至少30天內向ADR持有人發出通知，或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須為ADR持有人提供獲取此類{ br} 修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議或替代性存款協議的形式以確保其得到遵守，我們和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和ADR，該修正案或補充可以在發出通知之前生效，也可以在需要的任何其他時間內生效為了合規。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

存款協議如何終止？

存管機構應根據我們的書面指示，在存款協議和ADR的註冊終止日期前至少60天向ADR的註冊持有人郵寄終止通知，終止存款協議和ADR；但是，前提是存託機構 (i) 已辭去存款項下的存託人職務

協議，除非繼任存託管機構在辭職之日起 30 天內不得根據存款協議運營，並且 (ii) 根據存款協議被解除存管人身份，否則存管機構不得向ADR的註冊持有人提供終止此類通知，除非繼任存託管機構在第90天后不在存款協議下運營我們的驅逐通知最初是向保存人提供的。終止後，存管人的唯一責任是（i）向交出ADR的ADR 持有人交付存入的證券，以及（ii）持有或出售存入證券收到的分配。在終止日期六個月或更長時間後，存管機構將以信託形式向尚未交出ADR的ADR持有人出售剩餘的存放證券，並持有此類出售的淨收益，不承擔利息責任。進行此類出售後，存管機構除了核算這些收益和其他現金外，沒有任何義務。終止後，我們唯一的義務將是向存託人提供持續的賠償和任何費用。

對ADS持有者的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人義務的限制；ADR持有人和 ADS持有人的責任限制

在發行、註冊、註冊轉讓、分割、合併、取消任何 ADR 或交付與之相關的任何分配之前，我們、存管機構或其託管人可能不時要求：

為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用， (ii) 在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券轉讓所生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 存款協議中規定的任何適用費用和開支；

出示令其滿意的證據，包括 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、遵守適用法律、法規、或管理存款證券的規定以及存款協議和ADR條款等信息；以及

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的條例。

在ADR登記冊或任何存放證券登記處關閉或存管機構認為任何此類行動可取時，通常或在特定情況下，可以暫停ADR的發行、股票存入的接受、股份存入的登記、轉讓登記、分拆或合併ADR或股票的提取；前提是提取股份的能力只能在以下情況下受到限制：(i) 關閉造成的暫時延遲轉讓存託人的賬簿或我們的轉讓賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份，(ii) 支付費用、税款和類似費用，以及 (iii) 遵守與 ADR 或提取存入證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存管機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在以下情況下，我們、保管人或任何此類代理人均不承擔責任：

美國、開曼羣島、中華人民共和國或任何其他國家的任何現行或未來的法律、規則、法令、命令或法令，或任何政府或監管機構、證券交易所、市場或自動報價系統、任何存放證券的規定或管轄、我們憲章的任何現行或未來的條款、任何天災、戰爭、恐怖主義或其他情況我們各自的代理控制應防止或延遲或使他們中的任何人受到與存款協議或ADR規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰，由我們、存管機構或我們各自的代理人（包括但不限於投票）實施或執行；

存管機構及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護與任何存放證券或ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在所有費用（包括律師費用和支出）和責任方面得到令我們滿意的賠償（包括律師費用和支出）和責任的情況下，才有義務出庭、起訴或辯護與任何存入證券或ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及我們的費用或責任。存託機構及其代理人可以全面迴應存款協議或存款協議的任何註冊持有人或代表其持有的與存款協議或ADR的任何ADR或其他有關的任何和所有信息要求或請求，前提是任何合法機構，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構要求或要求提供此類信息。存管機構對任何證券存管、清算機構或結算系統在存放證券的賬面記賬結算或其他方面的作為或不作為承擔任何責任。此外，保管人對任何非存管機構分支機構或附屬機構的託管人的破產不承擔任何責任，也不應承擔與破產有關或由此產生的責任。存管機構和託管人可以就定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR和存款協議相關的服務等事項使用第三方交付服務和信息提供商，使用當地代理提供特殊服務，例如出席證券發行人的年會。儘管保管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和本地代理時將採取合理的謹慎措施（並促使其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

此外，我們、存管人或託管人均不對ADR的任何註冊持有人或受益所有人在向此類持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款的基礎上獲得抵免權益承擔任何責任。對於持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存管機構及其代理人均不對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示、任何此類投票的投票方式或任何此類投票的效果負責。對於任何個人或實體遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於利潤損失），存管機構及其任何代理人均不對ADR的註冊持有人或ADS權益的受益所有人承擔責任，無論此類索賠可能採取何種類型。

在存款協議中各方（為避免疑問，包括ADR的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、針對存託人和/或公司的訴訟中直接或間接產生或與股票或其他存放證券、ADR 有關的訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利、存款協議或其中設想的任何交易，或違反該協議的行為（無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

存託人可以擁有和交易我們任何類別的證券和美國存託憑證。

如果任何存放證券的條款或管理條款可能要求披露存入證券、其他股票和其他證券的實益或其他所有權或對其施加限制，並且可能規定封鎖轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付ADS以取消和提取存入證券的權利，以允許我們以股票持有人的身份直接與您進行交易，持有ADS或其權益，即表示您同意遵守此類指示。

存託人的賬簿

存管機構或其代理人將保留一份登記冊，用於ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括存管人的直接註冊系統。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在存款人辦公室查看此類記錄，但僅用於出於我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。在保存人認為適宜時，可不時關閉此種登記冊。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中，每位ADR的註冊持有人和每位持有ADS權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的，都將被視為：

成為存款協議和適用的 ADR 或 ADR 的當事方並受其約束，

將保存人指定為事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事並採取存款協議和適用的ADR或ADR中規定的任何和所有行動，有權採取任何必要程序遵守適用法律，並採取存管人自行決定認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的 ADR 和 ADR 的目的，採取此類行動是決定性的以其必要性和適當性為前提。

適用法律、管轄權和仲裁

存款協議和ADS應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序。無論存款協議中有任何內容， ADR或紐約州法律的任何現行或未來條款，股票和任何其他存放證券持有人的權利均應受開曼羣島法律（或者，如果適用，可能管轄存放證券的其他法律）管轄。

通過持有ADS或其權益，ADS的註冊持有人和ADS 的受益所有人不可撤銷地同意，因存款協議或其中所設想的交易而引起或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，並且雙方不可撤銷地放棄其可能提出的任何異議為任何此類訴訟提供地點，並不可逆轉地接受此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權訴訟、訴訟或訴訟。保管人有權根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，將因存款協議產生的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款不妨礙您在州或聯邦法院根據《證券法》或《交易法》提出索賠。

存款協議規定，存款協議的每一方（包括 ADR 的每位持有人、受益所有人和權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據該案件的事實和情況來確定豁免是否可執行。

實際上，我們目前的所有業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市19711圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何與發行本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊的證券有關的訴訟均可受理。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括以美國或美國任何州證券法民事責任條款為依據的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP和我們的中國法律顧問世輝合夥人告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否分別會：尚不確定開曼羣島和中國的法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我們，開曼羣島不承認美國法院作出的判決，儘管根據普通法，開曼羣島的法院將在不重新審查下述情況下對潛在爭議的案情進行任何重新審查，但根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事和非懲罰性判決。儘管在這一點上沒有具有約束力的權力，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出金錢裁決的非刑事判決。

Maples and Calder（香港）LLP 進一步告知我們，在美國作出的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，無需重新審查

通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟來説明潛在爭議的案情，前提是此類判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出；(2) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項；(3) 是最終裁決；(4) 與税收、罰款或罰款無關；以及 (5) 獲得的方式和執行方式均不違背自然正義或開曼羣島的公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以中止訴訟。美國和中華人民共和國均未與開曼羣島簽訂條約，規定對等承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事事務中的判決。

世輝律師事務所進一步建議我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定該判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。的結果是，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國法院做出的判決。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，在招股説明書補充文件中提名的出售股東（如果有）可以不時發售、出售和借出他們持有的部分或全部普通股票或ADS。此類出售股東（如果有）可以將他們持有的普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，或者按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定出售他們持有的普通股或ADS。參見分配計劃。此類出售股東（如果有）還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置持有的部分或全部普通股或ADS。

我們將為您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位賣出股東的姓名（如果有）、該賣出股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東（如果有）曾在我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改為時間。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或者，如果使用承銷集團，則將列在適用的招股説明書補充文件的封面上。

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項獲得補償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們或我們的子公司的客户，可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的身份，並描述他們的薪酬。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與本次發行有關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提到的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。所發行證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務將由Maples and Calder（香港）LLP代理。有關中國法律的某些法律事務將由世輝合夥人代理，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中提到的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（香港）有限責任公司在受中國法律管轄的事項上可以依賴世輝合夥人。

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中）是根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日的兩年中，參照截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中的每年的財務報表，都是根據普華永道會計師事務所獨立註冊會計師事務所中天律師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。

Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區真智路 23 號中國人壽金融中心 12 樓，100026。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔，以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，或者不同文件中以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的財年的20-F表年度報告，經2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂（文件編號001-36450）；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們目前在 2020 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告（文件編號 001-36450）；以及

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，

京東株式會社

科創十一街18號A棟20層

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區 101111

中華人民共和國

+86 10 8911-8888

注意：投資者關係

開曼羣島法律沒有限制公司的公司章程可以對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的協會章程規定，對高級管理人員和董事在我們的業務或事務（包括因任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責時發生或承受的所有行動、訴訟、成本、費用、費用、開支、損失、損害或負債進行賠償，但由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，, 權力或自由裁量權, 包括在不妨礙前述規定的一般性的情況下, 任何費用,此類受保人在開曼羣島或其他任何法院為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是非成功）所產生的費用、損失或責任。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議形式還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

根據我們與我們的一些董事和高級管理人員之間的賠償協議，該協議的形式作為我們於 2014 年 1 月 30 日向向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-193650）的註冊聲明的附錄 10.2 提交，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

第 9 項。

展品

本註冊聲明的證物列在下面的展品索引中。

項目 10。

承擔。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案；

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％生效的註冊費計算表中列出的價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

II-1

但是，前提是本項目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據納入的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中不適用在註冊聲明中以引用方式或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第 10 (a) (3) 條或表格 20-F 第 8.A 項所要求的財務報表和信息。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書應為聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或中所述發行中第一份證券銷售合同的日期以較早者為準，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第 430B 條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何個人的責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；但是，前提是註冊中沒有作出任何聲明作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書或在註冊文件中作出對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明，或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明。

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向購買者出售證券時採用何種承銷方法，下列簽署人的註冊人承諾，無論向買方出售證券採用何種承銷方法

II-2

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意證據其報價。

(c)

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中表述的所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償索賠，除非其律師認為該問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題正如經修訂的《證券法》所規定的那樣，它的賠償違反了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-3


展覽數字		文檔的描述

1.1^*		承保協議的形式

4.1^*		A類普通股證書的註冊人表格

4.2		註冊人、美國存託憑證的存管人和持有人之間的存款協議，日期為 2014 年 5 月 21 日（參照 2014 年 9 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-198578）註冊聲明附錄 4.3 納入此協議）

4.3		註冊人美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.2 中）

5.1		Maples and Calder（香港）有限責任公司關於普通股有效性的意見

8.1		Maples and Calder（香港）LLP對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄5.1中）

8.2		世輝合夥人關於中國某些税務事項的意見

10.1		註冊人於 2020 年 6 月 1 日向香港聯合交易所作出的承諾

10.2		Max Smart Limited 於 2020 年 6 月 1 日簽訂的不可撤銷的承諾契約

23.1		Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司作為獨立註冊會計師事務所的同意

23.2		普華永道中天律師事務所作為獨立註冊會計師事務所的同意

23.3		Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司對註冊人分別於2020年4月15日和2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的經第1號修正案修訂的20-F表年度報告附錄99.1中意見的同意（文件編號001-36450）

23.4		普華永道中天律師事務所對註冊人分別於2020年4月15日和2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的經第1號修正案修訂的20-F表年度報告附錄99.2中意見的同意（文件編號001-36450）

23.5		普華永道中天律師事務所對註冊人分別於2020年4月15日和2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的經第1號修正案修訂的20-F表年度報告附錄99.3中意見的同意（文件編號001-36450）

23.6		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

23.7		世輝合夥人的同意（包含在附錄 8.2 中）

24.1		委託書（作為本註冊聲明簽名頁的一部分包含在內）

*	應通過修正案提交，或作為將以引用方式納入本註冊聲明的文件的附錄。

與本註冊聲明一起提交。

II-4

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命理查德·劉強東、 Sidney Xuande Huang 和 Sandy Ran Xu 為他或她的真實和合法人物事實上的律師並擁有全部替代權和再替代權的代理人，以其姓名、地點和代替，根據《證券法》第 462 (b) 條簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何和所有相關注冊聲明，並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件提交美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2020年6月5日以下文的身份簽署。


簽名				標題

/s/ 理查德·劉強東理查德·劉強東				董事會主席兼首席執行官（首席執行官）

//Martin Chiping La 馬丁·齊平				導演

/s/ 黃明黃明				導演

//Louis T. Hsieh 路易·謝先生				導演

/s/ 徐定波徐定波				導演

/s/Sandy Ran Xu 徐珊迪				首席財務官（首席財務和會計官）

II-6



每類的標題待註冊證券 (1) (2)	金額成為已註冊 (2)	已提議最大限度提供價格每股 (2)	已提議最大限度聚合發行價格 (2)	的金額註冊費 (2)
A 類普通股，面值每股 0.00002 美元 (2) (3)


授權的美國代表

來自：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		董事總經理


JD.COM, INC.

來自：		/s/ 理查德·劉強東
姓名：		理查德·劉強東
標題：		董事會主席
		兼首席執行官

目錄

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