美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年6月1日

Livongo Health，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		001-38983		26-3542036
(州或其他司法管轄區) 成立為法團)		(委託文件編號)		(I.R.S.僱主 標識號)

伊夫林大道西150號，150號套房

加州山景城，郵編：94041

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(866)435-5643

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選 下面相應的複選框。下圖)：

☐	根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易代碼		每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元		LVGO		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

購買協議

2020年6月1日，Livongo Health， Inc.與摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了購買協議(購買協議)，作為其中指定的幾個初始購買者(初始購買者)的代表 ，有關Livongo根據規則向 合格機構買家出售其2025年到期的0.875%可轉換優先票據(債券)的本金總額為4.75億美元Livongo還授予初始購買者在債券初始發行日起(包括)13天內購買債券的選擇權，最多可額外購買7500萬美元的債券本金。最初的購買者在2020年6月2日全面行使此選擇權， 購買附加票據。根據購買協議的條款，雙方同意相互賠償某些責任，包括證券法下的某些責任。

購買協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過 引用併入本文。購買協議的前述描述並不聲稱是完整的，並通過參考該展品來對其整體進行限定。

契約和附註

2020年6月4日，Livongo根據Livongo和作為受託人的美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association，受託人)之間的一份日期為2020年6月4日的契約(Indenture)發行了總計5.5億美元的本金票據。該批債券將由二零二零年六月四日起計息，利率為年息0.875釐，每半年派息一次，由二零二零年十二月一日開始，每半年派息一次。債券將於2025年6月1日到期，除非提前轉換、 贖回或回購。

扣除購買者最初的折扣和Livongo預計應支付的發售費用後，此次發售的淨收益預計約為5.34億美元。Livongo用此次發售的淨收益中的大約6990萬美元來支付下文所述的有上限的看漲交易的成本。Livongo打算 將此次發行的剩餘收益用於一般公司用途，包括營運資金、業務發展、銷售和營銷活動以及資本支出。

債券持有人可以在緊接2025年3月1日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換其債券，前提是以下情況：(1)在截至2020年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度(且僅在該財政季度期間)，如果在截至(包括)的連續30個交易日內，最後報告的 Livongo普通股的銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，則該債券的持有者可以在以下情況下轉換債券：(1)在截至(包括)的財政季度之後的任何財政季度內，如果Livongo普通股的最後一次報告銷售價格為至少20個交易日(無論是否連續)，上一會計季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的 至130%；(2)在任何連續五個交易日後的五個營業日內(最新的測算期)，測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價格(定義見 契約)低於Livongo的普通股最後一次報告銷售價格的98%，以及該等債券在每個交易日的轉換率 ；(3)如果Livongo要求贖回該等債券，可在該交易日 之前的任何時間

在2025年3月1日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的預定交易日 交易結束前的任何時間轉換全部或任何部分債券，而不考慮前述條件。轉換後，Livongo將根據Livongo的選擇支付或交付(視情況而定)現金、Livongo普通股股票或現金和Livongo普通股股票的組合來履行轉換義務。

票據的兑換率最初為每1，000美元票據本金兑換13.2329股Livongo普通股(相當於初始兑換價格約為每股Livongo普通股75.57美元)。轉換率在某些情況下可能會調整，但不會針對任何應計和未付利息 進行調整。此外，在到期日之前或Livongo發佈贖回通知之後發生的某些公司事件之後，Livongo將提高 持有人在某些情況下選擇轉換與此類公司事件相關的票據或在相關贖回期間轉換需要贖回的票據的轉換率。

Livongo可能在2023年6月5日之前不贖回債券。在2023年6月5日或之後，在緊接到期日 之前的第41個預定交易日之前，Livongo可以選擇以現金方式贖回全部或任何部分債券，如果最後一個

2

Livongo普通股的報告銷售價格在截至Livongo發出贖回通知之日(包括緊接Livongo發出贖回通知之日的前一個交易日)的任何30個 連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(無論是否連續)至少為當時有效轉換價格的130%，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加應計未付利息債券並無提供償債基金。

如果Livongo在到期日之前的任何時間進行基本變更(如契約中所定義)，持有人將有權根據他們的選擇，要求Livongo以現金方式回購其全部或任何部分債券，回購價格等於要回購的債券本金的100%，外加 基本變更回購日的應計和未付利息，但不包括 基本變更回購日的應計利息和未支付利息， 可選擇要求Livongo以現金方式回購全部或任何部分債券，回購價格相當於待回購債券本金的100%，外加 基本變化回購日的應計利息和未付利息。

契約包括習慣條款和契約，包括某些違約事件。以下事件被認為是票據的違約事件，可能導致票據的到期日加快：(1)Livongo在任何票據到期和應付時拖欠利息，並且違約持續 30天；(2)Livongo在任何票據到期和在其規定的到期日到期和應付時、在贖回時、在任何所需的回購時、在宣佈加速或其他情況下違約 ；(2)Livongo在任何票據到期和應付時、在贖回時、在任何所需的回購時、在宣佈加速或其他情況下違約 ；(2)Livongo在任何票據到期和應付時、贖回時、在宣佈加速或其他情況下違約 ；(3)Livongo未能履行Livongo在持有人行使轉換權時根據“契約”轉換票據的義務，並持續3個工作日；(4)Livongo未能在到期時發出根本改變通知、完全根本改變通知(按契約的定義)或特定公司交易的通知，且此類失敗持續3個工作日；(5)Livongo未能發出根本改變通知、整體根本改變通知(按契約的定義)或特定公司交易的通知，且此類失敗持續3個工作日；(5)Livongo未能發出根本改變通知、整體根本改變通知或特定公司交易通知，且此類失敗持續3個工作日；(5)Livongo未能發出根本改變通知、完全徹底改變通知(按契約的定義)或特定公司交易的通知，且此類失敗持續三個工作日；(6)Livongo在收到受託人或總計至少25%的持有人的書面通知後60天內未能遵守Livongo在票據或契約中包含的任何其他協議。 當時未償還的票據的本金；(7)Livongo或其任何重要附屬公司(定義見契約) 對於Livongo和/或任何該等重要附屬公司借入的總額超過6,000萬美元(或其外幣等值 )的任何按揭、協議或其他票據可能有未償債務，或可藉此擔保或證明的債務， 違約, 無論該債務現在存在還是此後將產生：(A)導致該債務在其規定的 到期日之前成為或被宣佈為到期和應付，或(B)在規定的到期日到期並在規定的到期日(所有適用的寬限期到期後)、在需要回購時、在宣佈 加速或其他情況下，構成未能支付任何此類債務的本金；在(A)和(B)款的情況下，在任何適用的寬限期屆滿之後，不得進行加速。在受託人向Livongo或Livongo和受託人發出書面通知後30天內，持有當時未償還票據本金總額至少25%的人按照契約向Livongo或Livongo和受託人發出書面通知後30天內，不應治癒或免除該債務 ，或者該等債務沒有得到償付或清償(視屬何情況而定)，或者該債務被撤銷或廢止，或者該不付款或違約不應被治癒 ，或者該等債務在受託人書面通知Livongo或Livongo和受託人後30天內沒有得到償還或清償。或(8)Livongo或其任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。一般情況下，如果違約事件發生並在契約項下持續， 受託人或持有票據本金總額至少25%的持有人(則未償還的)可宣佈本金金額加上票據的任何應計和未付利息立即到期和支付。(br}受託人或持有票據本金總額至少25%的持有人可宣佈本金金額加上票據的任何應計和未付利息立即到期和支付。

票據是Livongo的一般無抵押債務，其償付權優先於Livongo的所有債務，而Livongo的債務的償付權明確地 從屬於票據；與Livongo的所有非如此從屬的無擔保債務的償付權相等；實際上低於Livongo的任何有擔保債務，包括我們的優先信貸 融資(定義如下)，以擔保該等債務的資產價值為限。

本報告在表格 8-K中分別以附件4.1和附件4.2的形式提交了壓痕和票據的複印件，並通過引用將其合併於此。前述對義齒和註釋的描述並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考該等展品。

有上限的呼叫交易記錄

2020年6月1日， 在債券定價的同時，2020年6月2日，在初始購買者行使購買額外票據的選擇權的同時，Livongo與某些初始 購買者和/或他們各自的附屬公司或其他金融機構進行了上限看漲交易(期權交易對手)。有上限的看漲交易預計將抵消任何票據轉換時對Livongo普通股的潛在稀釋，這種抵消最初的上限為每股118.54美元(這比Livongo普通股在2020年6月2日的收盤價溢價100%)。上限看漲交易是Livongo與期權交易對手 簽訂的單獨交易，不屬於票據條款的一部分。

被封頂的 呼叫交易的確認表格的副本作為本當前報告的附件10.2以表格8-K的形式提交，並通過引用結合於此。前述對封頂呼叫交易的條款的描述並不聲稱 是完整的，並且通過參考這樣的圖示對其整體進行了限定。

3

“信貸協議”修正案

本公司以借款人身份與硅谷銀行簽訂了(I)日期為2020年6月1日的《貸款與擔保協議第二修正案》(第二修正案)，以及(Ii)於2020年6月1日與作為借款人的公司與作為貸款人的硅谷銀行簽訂了《貸款與擔保協議第三修正案》(第三修正案 修正案，連同第二修正案《修正案》)。該等修訂修訂了本公司與作為貸款人的硅谷銀行之間於2019年7月12日訂立的貸款及擔保協議(日期為 )項下的優先信貸安排(高級信貸安排)，該等修訂由本公司(借款人)與硅谷銀行(作為貸款人)於2019年10月2日訂立的貸款及擔保協議的若干第一修正案修訂(原信貸協議，經修訂、修改或補充的信貸協議)。

該等修訂修訂 原有信貸協議，以(其中包括)(I)準許本公司發行票據及訂立上限催繳交易，及(Ii)修改若干契諾及當中若干相應定義， 包括準許票據及票據擬進行的交易的準許可換股債務契諾、處置契諾、分派及投資契諾及次級債務契諾。

第二修正案和第三修正案的副本分別作為本報告的表8-K的附件10.3和附件10.4提交，並通過引用併入本文。前述對修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考該等展品來對其整體進行限定。

項目2.03根據註冊人的表外安排設立直接金融義務

本報告中表格8-K的第1.01項規定的信息通過引用併入本文。

項目3.02未登記出售股權證券

本報告中表格8-K的第1.01項下陳述的信息通過引用併入本文。

根據購買協議，根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求，將票據出售給初始購買者，並根據證券法第144A條的定義，將票據轉售給合格的機構買家。在轉換票據時發行任何普通股的情況下，將根據證券法第3(A)(9)條的規定，以預計豁免註冊的交易方式發行普通股，因為預計不會支付與轉換票據和由此發行的任何普通股股票相關的佣金或其他報酬。(br}轉換債券時發行普通股，將會根據證券法第3(A)(9)條獲得豁免註冊的交易)，因為預計不會支付與轉換債券以及由此發行的任何普通股股票相關的佣金或其他報酬。

票據的發售和銷售以及票據轉換後 可發行的普通股沒有也不會根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，如果沒有登記或獲得適用的 豁免登記要求，該等證券不得在美國發售或出售。本表格8-K的當前報告不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成要約、 在此類提供將被視為非法的任何司法管轄區內的招攬或銷售。

第8.01項。其他事件。

2020年6月1日，Livongo發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議中的Note發售。現將新聞稿副本作為附件99.1存檔。

2020年1月2日，Livongo發佈新聞稿，宣佈Note發行定價。現將新聞稿副本作為附件 99.2存檔。

前瞻性陳述

當前的Form 8-K報告(包括本文引用的新聞稿)包含符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的前瞻性陳述， 這些陳述受“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款約束。有關有上限的贖回交易和票據的回購、贖回或提前轉換，以及發行所得 收益的預期用途和此類事件的時間的陳述均為前瞻性陳述，涉及許多不確定性和風險。實際結果可能與這些陳述以及未來的實際事件或結果大不相同，原因有 多種因素，包括無法啟動成功的註冊計劃並導致收入下降，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件中描述的其他因素，包括所描述的因素

4

在公司於2020年5月7日提交的Form 10-Q季度報告中標題為風險因素的部分下。不應 過度依賴本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述和此處引用的新聞稿，這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的情況和我們在本報告發布之日可獲得的信息 。除適用法律要求的範圍外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新這些前瞻性陳述中包含的信息的義務，除非法律另有要求 。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

證物編號：		描述
4.1		契約，日期為2020年6月4日，由Livongo Health，Inc.和美國銀行全國協會，作為受託人。
4.2		票據形式，代表Livongo Health，Inc.將於2025年到期的0.875%可轉換優先票據(包括在作為附件A提交的附件4.1中)。
10.1		購買協議，日期為2020年6月1日，由Livongo Health，Inc.簽署，並在Livongo Health，Inc.之間簽署。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。
10.2		已設置上限的呼叫交易的確認表單。
10.3		貸款和擔保協議第二修正案，日期為2020年6月1日，在作為借款人的公司和作為貸款人的硅谷銀行之間簽訂。
10.4		第三次修訂貸款和擔保協議，日期為2020年6月1日，在作為借款人的公司和作為貸款人的硅谷銀行之間簽署。
99.1		由Livongo Health，Inc.發佈的新聞稿。2020年6月1日。
99.2		由Livongo Health，Inc.發佈的新聞稿。2020年6月2日。

5

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2020年6月4日