美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表單 10-K/A

(修訂 第1號)

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截止的財年：2019年12月31日

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

委託 文件號：001-38834

動詞 科技公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(855)250-2300

根據該法第12(B)條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 []不[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

是 []不[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。

是 [X]不[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不

根據註冊人最近結束的第二財季 最後一個營業日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價的註冊人普通股收盤價，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的 總市值約為37,891,474美元。

截至2020年5月5日，已發行普通股29,894,621股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

無

説明性 註釋

動詞 科技公司(“公司”)於2020年5月14日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交表格10-K/A(本“表格10-K/A”) 至其於2020年5月14日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格10-K的原始年度報告 ，以披露公司在3月30日之後提交了 原始的2019年表格10-K。適用於本公司提交10-K表格的2020年截止日期 依據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第36節於2020年3月4日(版本編號 34-88318)發佈的命令所規定的45天延期，該命令經美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的新命令(版本編號34-88465)修改和取代(統稱為“證券交易法案”)(統稱為“證券交易法案”)，並由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年3月25日發佈的新命令(版本編號34-88465)(統稱為“交易法”)修改和取代。訂單)。 本Form 10-K/A正在根據訂單進行歸檔，以包括以下披露內容，該披露內容在最初的2019年Form 10-K中被意外遺漏了 。

本公司於2020年3月27日提交了當前的Form 8-K報表，表示有意依賴該訂單進行延期。 與本公司在當前Form 8-K報告中的聲明一致，由於與新冠肺炎有關的情況，本公司無法在2020年5月14日之前提交原 2019年Form 10-K報表，因此依賴於該訂單。

特別是，2020年3月19日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆發佈了一項行政命令，要求所有加州居民由於COVID-19的原因 留在家裏。該公司的執行辦事處設在加利福尼亞州的紐波特海灘。該命令自發布之日起 立即生效，在另行通知之前將一直有效。根據2020年3月19日的命令，加州人不得離開家，除非是出於必要的目的。州長的命令對任何違反限制的人都有輕罪處罰 。

2020年3月19日的命令禁止進入公司的設施，導致公司員工、主要人員和專業顧問的支持有限。這反過來又推遲了公司完成審計和準備最初的2019年 表格10-K的能力。因此，由於COVID-19對公司運營的幹擾，公司無法及時提交 原始的2019年10-K表格。

此外，公司正在提交本 表格10-K/A，以更新和更正(I)第一部分，第1項-“業務”，(Ii)第一部分，第1A項-“風險因素”，(Iii)第二部分，第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，(Iv)第三部分，第11項-“高管薪酬”，(V)第三部分，第11項-“高管薪酬”，(V)第三部分，第7項-“財務狀況和經營結果的討論和分析”，(Iv)第三部分，第11項-“高管薪酬”，(V)第三部分， 第12項-“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項” (Vi)第三部分第13項-“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”和(Vii) 第四部分第15(A)項更新附件4.17-“根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明”，以及(B)提供本公司與其每個 公司之間的賠償協議格式在最初的2019年10-K表格中被無意中遺漏了。

除上述 外，本10-K/A表不修改、更新或更改原2019年10-K表中的任何其他項目或披露 10-K表，也不反映在原2019年10-K表日期之後發生的事件。因此，本表格10-K/A應與原始的2019年表格10-K以及公司在提交原始的2019年表格10-K之後提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀 。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是 歷史事實，而是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、 我們的信念和假設的計劃和預測。

我們 使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“假設”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來標識前瞻性陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到某些風險的影響，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)公共衞生危機的影響和後果、不確定因素和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的， 很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括標題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定性、 和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前可獲得的信息 ，僅説明截至發佈日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同 ，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利 。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，並在本年度報告中以“風險 因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的標題進行了描述, “ 以及我們可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，您應仔細審閲 。在閲讀本年度報告時，請考慮我們的前瞻性陳述，以考慮這些風險。

第 部分I

項目 1.業務

概述

我們 是軟件即服務或SaaS應用平臺開發商。我們的平臺由一套銷售支持 以訂閲方式銷售的商業軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機版， 作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括我們的客户關係管理應用程序VerbCRM、我們的學習管理系統應用程序VerleARN和我們的Live Broadcast應用程序VerLIVE 視頻網絡研討會應用程序，這些應用程序包括VerbCRM(客户關係管理應用程序)、VerbLEARN(學習管理系統應用程序)和VerbLIVE(實時廣播視頻網絡研討會應用程序)。

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們的應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時 通知我們的用户，他們的潛在客户何時觀看了視頻，觀看了多長時間， 這樣的潛在客户觀看了多少次，以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力 集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户身上，而不是放在那些沒有看過此類視頻或對此類內容表示興趣的人身上 。用户可以使用熟悉、直觀的“向左滑動/向右滑動 向右滑動”屏幕導航來創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效、更有效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻技術 以及其他幾項已獲得專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用程序的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM將 客户關係管理或CRM、潛在客户生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於缺乏經驗的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地 創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項，當單擊這些圖標時， 觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的行動呼籲，而無需離開 或停止視頻。例如，我們的技術允許潛在客户點擊他們在 視頻中看到的產品並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，這些都是 旨在為我們的用户消除或減少銷售流程中的摩擦 的眾多新穎特性和功能中的一項。 我們的技術允許潛在客户或客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約， 這些特性和功能旨在消除或減少我們用户在銷售過程中的摩擦。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户使用我們的應用程序創建互動 視頻通常不到4分鐘。用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用 幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用 分發，也可以通過我們的應用直接輕鬆發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動 視頻。

VerbLEARN是一個基於視頻的交互式學習管理系統 它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術， 但經過調整以供教育人員用於基於視頻的教育。VerbLEARN供尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業使用。它還結合了 Verb專有的數據收集和分析功能，可實時告知用户 觀眾觀看視頻的時間和時間、觀看次數以及點擊的內容。

VerbLIVE構建在流行的基於視頻的 平臺上，如Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等，方法是將Verb專有的互動視頻內電子商務功能(包括為Shopify帳户持有人集成的視頻內購物車)添加到我們自己的 直播視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代網絡研討會平臺，允許網絡研討會主持人利用 各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置出現在所有觀眾屏幕上的互動圖標，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能， 實時，推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與度數據和互動 分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需 主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。VerbLIVE目前正在預售中， 接受客户押金，預計將於2020年夏季商業化推出。

應用內生態系統中的動詞

為了更有效和高效地盈利 我們目前龐大的用户羣，我們已經開發並開始為所有詳細CRM用户部署應用內購買功能。此 功能目前作為自動軟件更新分發和部署給企業客户端用户，其每月訂閲 費用和使用應用程序的費用由其公司僱主、贊助商或委託人支付。應用內購買功能將 允許這些用户使用自己的信用卡直接在應用中支付訂閲費用，以便在應用內訪問升級或 解鎖的詳細CRM功能和附加功能。

此外，這些用户將擁有應用內 訪問我們即將推出的“應用商店”的權限，在這裏用户可以訂閲與詳細CRM 用户統計數據互補的第三方應用，例如專門的費用跟蹤應用、税務軟件，以及在與第三方開發商分享收入的基礎上直接 提供給我們的用户羣的其他第三方應用。此外，我們預計在 2020年期間推出“Open API”架構，允許第三方開發人員創建具有可無縫集成到我們的詳細CRM應用程序中的特性和 功能的專用應用程序。這些服務將在收入分享的基礎上通過 我們的詳細CRM應用商店直接提供給我們的用户羣。

動詞夥伴關係和整合

我們已完成將VerbCRM 集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、 Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能 ，包括工資、客户譜系管理、統計、排名和收益等 直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API 開發實現了與這些後臺提供商的集成，為用户提供了單點登錄便利，並增強了所有 用户的數據分析和報告功能。我們相信，我們與這些後端平臺的集成將加速依賴這些系統的大型直銷 企業採用VerbCRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

我們 還處於開發、測試和部署的不同階段，以便將我們最新一代的互動視頻 和增強的分析和報告技術集成到流行的CRM提供商(包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等)中，並在最近將其集成到包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo在內的熱門CRM提供商中。 這些協議中的每一個都規定了通過將我們的產品銷售給各自的客户而產生的收入分成安排。 集成我們特意推遲了這些 集成的進一步行動和部署，以便將設計、工程和開發資源分配給那些我們認為將很快成為 創收機會的計劃，特別是那些我們認為由於新冠肺炎疫情當前和預期的持續影響可能會產生更大市場需求的計劃。我們預計在2020年夏季恢復這些集成的行動和部署 。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。 我們根據他們的營銷需求設計和打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括 管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨 。我們還管理客户產品樣包的履行，詳細CRM用户 通過應用程序訂購這些產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的客户和潛在客户。

但是， 在2020年2月28日，我們與Range Print簽署了一份意向書，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司 。根據意向書，通過 我們為此建立的自動化流程，Range將在我們從客户和用户收到樣品和商品訂單的同時和 收到樣品和商品訂單，並代表我們 打印、組裝、儲存、包裝和發運樣品和商品。Range意向書規定了基於Range將提供的特定服務 的收入分成安排，旨在保證我們的淨收入，通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人工和管理費用。

我們的 市場

我們的 客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標、客户品牌版本 。我們的客户還包括大型專業協會、教育機構(包括學區)、汽車銷售、汽車租賃、保險、房地產、家居安全、非營利組織，以及醫療保健行業的客户 和新興的CBD行業等業務部門。目前，我們以超過48種語言向 大約100個企業客户端提供基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以超過48種語言在60多個國家/地區使用，這些用户 通過超過130萬次的詳細CRM應用程序下載而產生的用户羣。今年 瞄準的新業務領域包括藥品銷售、政府機構以及政黨和候選人。

收入 產生

我們 從以下來源獲得收入：

分發 方法

我們的 分發方法包括：

我們的 日本業務

在 2020年4月，我們開始在日本進行當地語言銷售、銷售支持、客户支持和營銷運營。為確保 遵守日本的法律、規則和法規，我們的業務是根據並根據與一家總部位於東京的現有日本公司簽訂的獨家經銷商協議建立的，該公司由在日本直銷行業擁有30多年 經驗的團隊運營。他們以Verb品牌在日本運營和營銷我們的應用程序。

日本代表了這三個國家^研發最大的 全球經濟體¹那5個人呢？最大的直銷市場²。日本約有 400萬名直銷代表，2018年直銷收入約為160億美元²。 我們目前在美國的企業客户中有50%以上在日本有相當數量的銷售代表，他們目前 不訂閲我們的應用程序，其中五個客户的大部分收入來自其在日本的 銷售。我們相信，我們可以通過日本的母語員工 提供的國內銷售、銷售支持和客户服務是我們發展應用程序訂閲業務和增強客户的 日本計劃的重要機會。自開始運營以來，我們已與6家日本企業 客户簽署了詳細的CRM訂閲協議。

我們 目前正在韓國探索類似的擴展機會，韓國擁有3個^研發全球最大的直銷市場 ².

我們的 歷史背景

我們 是內華達州的一家公司，最初成立於2012年，名稱為Cutaia Media Group，LLC或CMG。2014年5月， CMG併入bBooth，Inc.，2014年10月，bBooth，Inc.更名為bBooth(USA)，Inc.

2014年10月，bBooth(美國)，Inc.被Global System Designs，Inc.收購。關於此次收購，Global Systems Design，Inc.更名為bBooth，Inc.

在 2017年4月，我們從bBooth，Inc.更名。更名為NFüsz，Inc.，並於2019年2月將我們的名稱從NFüsz， Inc.更名為NFüsz， Inc.致Verb Technology Company，Inc.

2019年2月1日，我們對普通股實施了15股1股的反向股票拆分，即每股面值0.0001美元的普通股。 作為反向股票拆分的結果，我們拆分前的普通股中每15股被合併並重新分類為 1股我們的普通股。我們的合併財務報表已重新編制，以反映我們普通股的15股1股反向股票拆分 。

根據協議和合並計劃，我們於2019年4月收購了Sound Concepts Inc.或Sound Concepts。作為 合併的結果，Sound Concepts與我們的全資子公司NF Acquisition Company，LLC合併，併入我們的全資子公司NF Acquisition Company，LLC。合併完成後， NF Acquisition Company，LLC更名為Verb Direct、LLC或Verb Direct。

我們的 普通股和普通股購買權證分別以“VERB”和“VERBW”的代碼在納斯達克資本市場交易 。我們的網址是https://www.verb.tech.

營銷

我們 利用我們自己的專有互動視頻平臺作為我們正在進行的營銷計劃的基礎。我們的 計劃包括：由全職員工和外部顧問組成的專門團隊每天廣泛參與社交媒體活動；管理我們基於視頻的互動網站；以及基於視頻的互動電子郵件活動和電視廣告 。此外，我們與之集成了詳細CRM的17家直銷後臺系統提供商向其客户和潛在客户推銷我們的 應用程序，以換取查找人費用。

競爭

2018年，CRM軟件在全球創造了超過482億美元的銷售收入 ¹，已成為最大的軟件細分市場， 超過數據管理軟件，預計到2025年銷售收入將超過800億美元²。 我們在CRM應用程序行業以及視頻會議/網絡研討會行業展開競爭。我們相信，與未採用我們專有Verb交互式視頻技術的CRM應用程序 相比，採用我們專有Verb交互式視頻技術的CRM應用程序 可提供顯著的競爭優勢。CRM領域的長期領導者：Salesforce、Microsoft、Oracle、SAP和Adobe合計約佔行業銷售額的41%¹。這些公司和許多其他公司在特性集和功能上有許多不同 ，但都有某些基本屬性。它們中的大多數都是在手機、社交媒體和當前通過互聯網以及最近在移動設備上無處不在的視頻背後的技術出現和擴散 之前設計的。雖然他們中的許多人都曾嘗試將視頻功能整合到各自的CRM平臺中，有時 會以‘’插件‘’的方式進行整合，但我們不相信他們中的任何一家能夠以與 我們的交互式視頻電子商務平臺一樣有效的方式做到這一點。我們的互動視頻電子商務平臺允許用户在視頻中放置可點擊的行動號召，包括 到用户先前已有的銷售和產品視頻中。此外，Verb的互動視頻可以在移動設備 和桌面設備上觀看，不受操作系統限制，無需下載專有播放器或程序。

我們還在視頻網絡研討會和電子商務 解決方案提供商領域展開競爭。網絡研討會領域由Zoom、WebEx和Go2Meeting等公司主導。電子商務解決方案 提供商領域由Shopify等佔據主導地位。但是，我們相信我們的VerbLIVE應用程序為尋求將視頻網絡研討會用作銷售工具的用户提供了卓越的解決方案 ，因為我們的視頻內可點擊圖標提供了Zoom(或其他大型網絡研討會提供商)或Shopify無法提供的無縫視頻內電子商務 功能。我們相信VerbLIVE代表着 一個獨特的解決方案，它將Zoom和Shopify的最佳功能結合到一個應用程序中，為用户提供更加順暢的 和高效的銷售體驗。儘管如此，我們的競爭對手的市場份額、營銷實力和市場地位 可能會阻礙我們在這些市場獲得較大份額。

知識產權 財產

我們的 政策是通過專利、商業祕密和版權等相結合的方式來保護我們的技術。我們主要 依靠商業祕密和受版權保護的專有軟件、代碼和技術訣竅來保護我們的交互式視頻技術平臺 和相關應用程序。我們已採取安全措施，在可能的範圍內保護我們的商業祕密和專有技術 。我們保護專有權的手段可能不夠充分，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們相似或與我們競爭的 技術或產品。商業祕密和版權法僅為我們的技術和產品提供有限的 保護。許多國家的法律沒有像美國法律那樣在很大程度上保護我們的專有權 。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會嘗試 獲取和使用我們認為是專有的信息。第三方也可以圍繞我們的專有權進行設計，這可能會 降低我們受保護的技術和產品的價值，如果周圍的設計在市場上獲得好評的話。

我們 最近向美國專利商標局(PTO)提交了臨時專利申請，涉及提供涉及我們在視頻產品中使用的交互式按鈕的交互式 視頻流。但是，我們的臨時專利申請 可能不會導致專利頒發，或者可能會導致狹隘的索賠，這可能會限制我們試圖 獲得的保護。我們還在兩個家族中擁有多項授權專利，這些專利正在等待延期。第一族涉及用於增強聯網、轉換跟蹤和轉換屬性的系統 和方法。此係列包含兩項已頒發的專利 (美國專利No.9,792,380，發佈於2017年10月17日；和美國專利編號10，467，317，發佈於2019年11月5日)和待定延續。 第二族涉及用於生成定製活動的系統和方法。此係列包含一項已頒發的專利(美國 專利第10，643，247號，2020年5月5日發佈)和待續。這些現有專利和可能 頒發給我們的任何未來專利可能無法保護我們技術的重要商業方面。此外， 此類專利的有效性和可執行性可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，對我們提起各種 法律訴訟，需要開發或獲取替代技術和/或根據第三方專利獲得適當的許可，而這些許可可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

第三方 可以獨立開發我們的專利未涵蓋的技術，即與我們的技術類似或與之競爭的技術。 此外，我們的知識產權可能會被第三方侵犯或挪用，特別是在外國，這些國家的法律和政府當局可能無法像在美國那樣有效地保護我們的專有權利。

存在我們保護知識產權的手段可能不足的風險，這一 領域的弱點或失敗可能會對我們的業務或聲譽、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們 不能向您保證，我們的技術平臺和產品不會侵犯他人持有的專利，也不會在 將來侵犯。可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的 有效性和範圍，或者針對侵權、無效、挪用、 或其他索賠進行抗辯。

研究和開發

我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別產生了4311,000美元和980,000美元的研發費用。 這些資金主要用於開發我們基於視頻的互動銷售支持平臺和相關應用程序。

供貨商

雖然我們的大部分設計、開發和工程團隊都在美國，但我們目前利用一小羣專職的全職 和兼職的離岸經驗豐富的專業人員來對我們的軟件進行一些編碼和維護。我們相信，通過整合經驗豐富的內部 管理和監督，以及適當的系統、協議、控制和程序來確保我們所有應用程序的保護和完整性 ，我們已經 降低了與管理外部軟件開發專業人員團隊相關的風險。我們還確保能夠獲得更多合格的專業人員，以便根據需要提供類似或補充服務 。

依賴關鍵客户

根據本年度報告中描述的我們當前的業務和預期的未來活動，我們只有一個客户代表了我們2019年收入的 13%。

政府 法規

政府 監管對我們的業務沒有重大影響，預計政府監管在近期或中期也不會成為 業務的障礙，因為管理層目前不知道 將對我們的業務產生實質性影響的任何計劃或預期的政府監管。我們的管理層認為，它目前擁有開展本年度報告所述業務的所有必要授權。

僱員

截至2019年4月20日 ，我們有83名全職法定員工、8名兼職員工和34名獨立承包商。 我們根據需要聘請獨立承包商提供軟件設計、 開發和編碼、內容創建、音視頻編輯、視頻製作服務以及其他業務功能方面的特定專業知識，包括 營銷和會計。我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍 。我們沒有發生過與勞動有關的停工，我們相信我們與員工、顧問和顧問(包括全職和兼職)的關係是令人滿意的。

項目 1A。危險因素

您 在決定是否投資我們的普通股之前，應仔細考慮下面描述的風險。下面介紹的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能 損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們提交給證券交易委員會的文件還包含涉及 風險或不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的以下風險，以及可能 影響我們的運營結果的其他變量。過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標， 投資者不應使用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

與我們的業務相關的風險

我們 已發生重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

截至 日期，我們自成立以來一直蒙受經常性損失。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為15，918，000美元 ，截至2018年12月31日的年度，淨虧損為12，127，000美元。由於許多 原因，我們未來可能會繼續遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。

我們 預計，在可預見的將來，隨着我們加大技術和生產力度以支持我們的業務，並加大營銷和銷售力度以推動使用我們服務的客户和客户數量的增加，我們的運營費用將大幅增加 。這些支出可能會增加實現和保持盈利的難度。 此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的 收入來抵消增加的運營費用。如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到影響。 為了抵消這些預期增加的運營費用，我們將需要在未來 期間產生並維持可觀的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此， 我們不能向您保證，隨着我們繼續擴展基礎設施、調整資產負債表、進一步發展營銷活動以及實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現 並保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和 運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降，導致您的投資遭受重大 或完全損失。

我們的 獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年報告引發了 對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的重大質疑。

我們的 獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們將繼續作為持續經營企業 資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類 未來可能產生的影響因此， 您不應依賴我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額 ，以及在發生清算時有可能分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營註釋 可能會對我們正在發展的關係和計劃 隨着我們產品的商業化而與第三方發展產生不利影響，並可能使我們在籌集額外融資方面面臨挑戰和困難 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致 您的投資遭受重大或完全損失。

不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，金額和條款為 ，有時我們認為可以接受(如果有的話)。我們發行額外的股本證券將導致我們當前股東的股本權益顯著 稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。如果我們無法繼續經營 ，則 合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或可能導致的負債金額和分類。

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷已經並可能在未來導致我們的財務報表中出現重大錯報，如果不 加以補救的話。

根據證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。正如本報告第二部分第9A項披露的那樣，我們在財務報告的內部控制中發現了 與職責分工不足和有效的 風險評估有關的兩個重大缺陷，以及與財務報表結算流程相關的人力資源不足。重大 缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法防止 或無法及時發現。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至本報告所涵蓋期間的最後一天，我們對 財務報告的內部控制無效。

我們 正在積極參與制定旨在解決這些重大缺陷的補救計劃。我們已經並將繼續 採取本報告中討論的行動，以補救已確定的重大弱點。隨着我們繼續評估和 改進財務報告的內部控制，我們的高級管理層可能會決定採取其他措施 來解決控制缺陷或修改本報告中描述的補救措施。雖然審計委員會和高級 管理層正在密切監控實施情況，但在本報告中討論的補救措施(包括我們的高級管理層確定為必要的任何其他 補救措施)完成、測試並確定有效之前，本報告中描述的重大 弱點可能會繼續存在。如果未來，這些措施不足以彌補重大弱點 ，或者如果我們的內部控制在未來 發現或發生其他重大弱點或重大缺陷，合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述財務 結果，這可能會對我們的業務和經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們 進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正這些弱點或不足， 我們將受到罰款

最近爆發的COVID-19可能會對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響 。

隨着企業和聯邦、州和 地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機， 新冠肺炎在全球範圍內的爆發導致了一般經濟活動的嚴重中斷。我們的 業務經歷了中斷，無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。這些情況 將對我們業務的各個方面產生重大負面影響。我們的業務有賴於我們員工的持續健康和生產力 ，包括我們的軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。單獨和集體來説， 新冠肺炎疫情的後果可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要 尋求額外的融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平，並履行我們的財務 義務。目前，資本和信貸市場已經被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力 沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據 危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

COVID-19疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度 將 取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度 。即使在新冠肺炎疫情平息之後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響的 對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

如果我們沒有足夠的資金或不能以對我們有利的條款獲得 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們 資金資源有限。到目前為止，我們的運營資金完全來自創始人和其他 投資者的股權投資和債務的產生，在可預見的 未來，我們預計將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們能否繼續正常和計劃的運營、發展我們的業務以及在我們的行業中競爭，將取決於是否有足夠的資本可用 。我們不能向您保證，我們將能夠在所需的時間或金額、可接受的條款或任何情況下，從這些或 其他來源獲得額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，將導致對當時的現有股東的稀釋，這可能會很嚴重 取決於我們可能能夠出售證券的價格。如果我們通過產生 額外的債務來籌集額外的資本，我們可能會受到更多約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有者 可能擁有比我們當時現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的 利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持 新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果我們無法在需要時或按有吸引力的條款 籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消新計劃的開發或未來的營銷活動， 或者減少或停止我們的運營。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們業務的成功 取決於我們維持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服 客户增加使用我們的服務和/或平臺的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或平臺的使用率下降，我們的業務將受到損害。

我們 擴大和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴大與現有 客户的關係並説服他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們平臺的使用， 我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到影響。很難準確預測客户的使用級別 ，客户的流失或使用級別的降低可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的平臺 ，則我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們當前計劃的支出，以維持 或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以 隨時減少或停止使用我們的平臺，而無需支付罰款或終止費。

我們經營的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

CRM應用程序市場競爭激烈且瞬息萬變，進入門檻相對較低，我們的許多競爭對手，包括Salesforce.com、 Microsoft、Oracle、SAP SE和Adobe，合計約佔行業銷售額的41%¹與我們相比， 擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，並且擁有更多的 財務、技術和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手已經建立了營銷 關係，可以接觸到更大的客户羣，並與顧問、系統集成商、 和經銷商簽訂了重要的分銷協議。因此，我們的競爭對手可能會比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、 技術、標準或客户要求。此外，由於這些優勢，即使我們的產品和服務 比我們的競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能會接受有競爭力的產品和服務 ，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能與當前和未來的競爭對手進行有效競爭 ，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略 關係中獲得的收入。

我們 已與其他營銷和CRM平臺(如Oracle NetSuite和Adobe Market) 建立了一定的戰略合作關係，以整合和集成我們的互動視頻技術，並正在積極尋求其他戰略合作關係。但是， 不能保證這些戰略關係將為我們帶來實質性收入，也不能保證我們 將能夠 產生任何其他有意義的戰略關係。

我們 可能無法為我們的現有服務或可接受的新服務開發跟上 技術發展步伐的增強功能和新功能。

如果 我們無法開發與快速 技術發展保持同步的銷售支持應用程序的增強功能和新功能，例如我們計劃在2020年夏季推出的VerbLIVE，我們的業務將受到損害。 增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括功能或版本的及時完成、引入、 和市場接受度。這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或損害我們的 聲譽。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，或者無法以具有競爭力的價格及時將其推向市場 。此外，有關新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性， 或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們的 服務無法與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致 客户不滿，並損害我們的業務。

我們 提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。

互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，按照設計，這些網絡和服務高度分散且 分佈式。此基礎設施由一系列獨立的第三方組織運行，在互聯網號碼和名稱分配機構(ICANN)和互聯網號碼分配機構(IANA)(現在與ICANN相關)的管理下提供互聯網的 基礎設施和支持服務。

由於 部分基礎設施損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件， 互聯網已經並將繼續經歷各種停機和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會 減少我們或我們的客户可以使用互聯網來提供我們的服務。因此，我們的 服務中斷或我們的客户訪問我們服務的能力可能會導致潛在或現有客户的流失，並 損害我們的業務。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和 聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息 、客户的專有業務信息(包括信用卡和支付信息)以及客户和員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營和業務戰略至關重要。因此，我們必須遵守有關 隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全違規事件通知個人 我們與某些客户達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們 。歐盟和其他地區有關個人數據和個人信息的法規不斷演變， 包括但不限於“一般數據保護條例”(我們稱為GDPR)和2018年的“加州消費者隱私法”(尤其是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類相關的法規) 可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的 客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息，向個人通知影響其個人信息的安全事件，在 某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得同意。

我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、 存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但是，我們的信息技術 和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。 我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或不當行為的負面影響。 並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨 受到威脅的高風險。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任 、監管處罰、業務中斷、對我們聲譽的損害、對我們業務的信心喪失、合同提前終止和其他業務損失、對我們客户的賠償 、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險費用、財務 處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，這些都可能是實質性的

我們的 成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。

我們信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營 非常重要，一旦發生系統故障，該業務將受到影響。同樣，我們根據增長和不斷變化的需求擴展和更新信息 技術基礎設施的能力對於繼續實施我們新的 服務計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果， 包括延遲提供服務或實施新服務，以及轉移開發資源。 我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴於第三方。第三方可能會遇到錯誤 或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。 任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響 。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施 可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户和其他信息在我們的信息 技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸，或以其他方式傳輸，可能會造成重大損失 或聲譽損害。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者 調查和修復漏洞或其他暴露，並且我們可能會遭受訴訟和財務損失, 任何可能嚴重損害我們的業務和運營結果的 。

我們 依賴第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬， 並將從中派生的內容用於潛在的創收。

我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供某些產品和服務所需的某些服務、硬件、軟件和運營支持 。其中一些第三方的運營歷史不長 ，或者將來可能無法繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超過這些供應商的 能力，或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們所需的設備 或服務，我們提供某些產品和 服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源 可能會延遲我們為用户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住 和吸引用户的能力造成重大負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員。

我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些主要供應商和供應商。我們未來將繼續需要 此類專業知識。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們可能無法 以可接受的價格找到或留住合適且合格的人員，或者根本無法找到或留住這些人員。沒有這些開發人員，我們可能無法 進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展的最重要方面。

我們業務的成功 與總體經濟狀況高度相關。

對我們產品和服務的需求 與一般經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入 來自個人的可自由支配支出，在經濟不穩定時期，這些支出通常會下降。美國或我們開展業務的其他國家的 經濟狀況下降，包括新冠肺炎疫情 導致的下降，未來可能會運營，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測 ，因此我們或我們的行業可能會增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降 。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響 ，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法 發展或維持我們的業務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而 影響對我們普通股的投資。

我們 未能保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或由我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。

我們 認為保護我們的知識產權(包括專利、商業祕密、版權、商標和域名)對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法 權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工 和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露 和使用。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止 其他人自主開發類似技術。

我們 擁有兩項與我們提供內容訪問、存儲和分發的系統相關的專利，我們最近向美國專利商標局(PTO)提交了關於我們的交互式視頻技術的臨時 專利申請。我們的臨時 專利申請可能不會導致專利頒發，或者某些權利要求可能會被拒絕或可能需要縮小範圍，這 可能會限制我們試圖獲得的保護。此外，我們現有的專利和任何未來可能頒發給我們的專利可能不會保護我們技術的重要商業方面。此外，我們的專利的有效性和可執行性可能會受到第三方的質疑 ，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，對我們採取各種法律行動 ，需要開發或獲取替代技術，和/或根據第三方專利獲得適當的許可， 這些可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們 已在美國註冊域名和商標，還可能在美國境內和境外進行其他註冊 。開發和維護有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護是昂貴的，無論是初始註冊要求還是持續註冊要求，以及維護我們權利的成本。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程 ，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

監控 未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂。我們保護我們專有權利的努力可能不足以 防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權， 或採取適當步驟來強制執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會自主開發 類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。如果我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的 服務，這可能會嚴重降低對我們產品的需求。 此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這 可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決。此外，訴訟 本質上是不確定的，因此我們可能無法阻止其競爭對手侵犯我們的知識產權。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃 ，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求 。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官兼總裁羅裏·J·卡泰亞(Rory J.Cutaia)先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續 目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用 。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手公司， 我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人員的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住 高素質人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。此競爭可能會使 吸引、聘用和留住合格經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能 無法有效管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務造成不利影響。因此， 您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

與投資我們的證券有關的風險

根據我們的股權激勵計劃籌集 額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股或認股權證，或根據我們的股權激勵計劃行使 購買普通股的權利，可能會導致 我們股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營.

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的 收購、招聘新人員以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公共和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外的 資本，我們的股東可能會經歷大量的 稀釋。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權 權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利 影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證 ，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。 負債將導致固定付款義務增加，還可能導致某些限制性條款， 例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。無法獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些運營活動，包括 銷售和市場營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務 和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們還根據我們的股權激勵計劃授予了購買普通股的期權，並登記了 8,000,000股普通股標的期權和根據我們的股權激勵計劃授予的股票。出售根據我們的股權補償計劃授予的期權而發行的股票 可能會對我們的現有股東造成重大稀釋， 這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們 增發的優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並延遲或阻止控制權的變更。

我們的 董事會有權在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下，促使我們在一個或多個系列中增發最多 14,994,000股優先股，指定構成任何系列的股票數量， 並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和 該系列的贖回條款、贖回價格或價格和清算優惠。截至2020年5月5日，我們有3246股 可轉換為2,094,197股普通股的流通股 。

向優先股持有人發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款的優先股股票 可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股的轉換價格 購買普通股，因為優先股的持有者實際上將有權 以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有者造成經濟稀釋。

此外， 發行具有投票權的優先股股票可能會對我們其他 類有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為單個 類別一起投票)，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨類別投票權的訴訟的權利 ，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准也是如此。發行優先股 還可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需 股東採取進一步行動，即使向股東提供股票溢價也是如此。

我們普通股的 市場價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括；

經紀公司或行業分析師對我們運營或預期運營的市場所作的意見、評級或收益估計的聲明 或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。另外， 整個股票市場，以及我們這個特定的細分市場，不時會出現價格和成交量的極端波動 ，這可能會影響到很多公司的證券市場價格，而且往往顯得 與這些公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東 以他們希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

普通股價格下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們的融資能力也會下降。我們可能會嘗試通過出售股權證券來獲得我們需要的資金的很大一部分，以進行我們 計劃中的運營；因此，普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營不利 ，因為下跌可能會對投資者投資於我們證券的意願產生不利影響。 如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發 新產品或服務和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少 或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股 籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。

由於 我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法 從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。 我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會 認為相關的其他因素。不能保證將來會支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額 。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求 期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。不能保證 這種升值會發生。

由於 我們的董事和高管是我們最大的股東，他們可以對我們的業務和事務施加重大控制 ，並且具有可能與投資者的實際或潛在利益不同的實際或潛在利益。

我們的某些 高管和董事擁有我們已發行股本的相當大比例。截至本 年度報告日期，我們估計，截至2020年5月5日，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司實益擁有我們已發行表決權股票的17.2%。我們董事和高管可能持有的任何期權或認股權證的行使權歸屬或以其他方式到期後，或 未來被授予，或如果他們以其他方式收購我們普通股的額外股份，未來我們的董事和高管的持有量可能會進一步增加 。這些人的利益可能 與我們其他股東的利益不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人 將對所有需要股東批准的公司行動擁有重大影響和控制權，無論我們的其他 股東如何投票，包括以下行動：

這種 所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合， 或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，這反過來可能會降低我們的股價 或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們的 普通股已被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其普通股 股票。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但 有某些例外情況。我們的證券適用於細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人進行銷售的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求 。“經認可的 投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與其配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 以美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)編制的格式提交標準化的風險披露文件 ，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別 的信息。經紀-交易商還必須向客户提供 細價股票的當前出價和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每個細價股票的 市值的月度帳單。買賣報價、經紀自營商 和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前口頭或書面提供給客户 ，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外，細價股規則 要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免遵守本規則, 經紀自營商必須做出特別的 書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在 二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了 普通股的可銷售性。

金融行業監管機構，Inc.或FINRA採用了銷售慣例要求，這些要求在歷史上可能會限制 股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

在 上述“細價股”規則之外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦 投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須 合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等 信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求歷來使經紀自營商更難 建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的普通股的能力 ，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對我們的董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利 可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 公司章程和章程包含的條款允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除我們的董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人賠償責任。 在內華達州法律規定的範圍內，我們可以免除董事和高級管理人員對我們和我們的股東的個人損害賠償責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償 權利。根據未來與我們的人員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同上的賠償義務。 上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出來支付和解費用或 董事和高級管理人員的損害賠償金，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能 阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並可能同樣 阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們 吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的 性別配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性 如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2021年底，擁有五名成員的公開 公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，成員超過六名或 的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。未能及時達到指定的最低標準 將使此類公司面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們可以招聘、吸引 和/或保留合格的董事會成員，並因加州法律(不應在合規截止日期前被廢除 )而達到性別配額，這可能會導致某些投資者轉移對我們股票的持股，並使我們面臨處罰 和/或聲譽損害。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“感興趣的股東”之間的某些業務合併，時間為“感興趣的股東”首次成為“感興趣的股東”後的三年， 除非公司董事會事先批准該合併。就內華達州法律而言，“有利害關係的 股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權 或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間 直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權的任何人。術語“企業合併”的定義足夠 廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的潛在影響是阻止有意控制我們的各方進行 ，因此如果這些各方無法獲得我們董事會的批准。這兩項規定都可能限制投資者 未來願意為我們普通股支付的價格。

第 1B項。未解決的員工意見

一個也沒有。

項目 2.屬性

我們的公司總部佔地約6,700平方英尺，位於加利福尼亞州新港海灘200號新港大道2210號套房 92663。我們的總部根據2027年5月31日到期的運營租約託管我們的行政和行政業務 ，月租金約為35,000美元。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且在需要時會有合適的 額外空間可用。

2019年4月12日，本公司在猶他州的American Fork獲得了四份與Verb Direct運營相關的辦公室和倉庫租賃，租賃總金額為每月31,000美元。寫字樓和倉庫區域的出租人是JMCC Properties，該公司 是由Verb Direct的前股東和某些現任高管擁有和控制的實體。

第 項3.法律訴訟

2018年4月24日，紐約南區美國地區法院被告NFUSZ，Inc.(案件編號1：18-cv-03634-nrb)開始對我們提起訴訟，名稱為EMA Financial，LLC，紐約有限責任公司，原告。 起訴書列出了四個訴訟原因，並要求金錢損害賠償、禁令救濟、違約金賠償以及聲明性 與我們拒絕同意EMA對我們於2017年12月授予EMA的普通股權證中無現金行使條款的解釋有關的聲明 。我們提出了幾項反訴，包括要求改革基礎協議 ，以反映我們對無現金行使條款的解釋。雙方都請求即決判決。2020年3月16日， 美國地區法院作出裁決，同意我們的立場，駁回了EMA就其對無現金行使公式的解釋提出的宣告性判決 動議，並特別聲明，“全文宣讀的協議 顯示，nFUSZ，Inc.關於適當的無現金行使公式的立場是唯一明智的立場，必須相應地執行 無現金行使公式。”法院命令，根據這一調查結果，各方 應提交一份關於未來訴訟的提案。因此，我們已指示我們的律師提出索賠，要求賠償我們與此訴訟相關的所有費用 ，包括所有律師費以及我們 因EMA的行為而遭受的所有損害。

我們目前與我們的前身bBooth，Inc.的一名前 員工發生糾紛。世衞組織提出違約索賠，聲稱他 有權從2015年起獲得約30萬美元的未付獎金賠償。我們不認為他的主張有任何可取之處 ，因為它們與書面證據相矛盾，並受到適用的訴訟時效的限制，也不受該前員工在4年多前我們於2016年1月購買其全部股票時簽署的新聞稿 的限制。我們打算 通過仲裁尋求駁回這名前僱員的索賠。

2019年7月9日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟，其名稱為 斯科特·C·哈特曼，個人並代表所有其他類似案件，原告訴Verb技術公司， 公司，被告羅裏·J·卡塔亞，案件編號2：19-cv-05896。起訴書聲稱是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期間購買或以其他方式收購我們普通股的 類個人或實體提起的，並指控 我們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，這是由於我們於2018年1月3日宣佈了我們與甲骨文美國公司的協議 。起訴書要求未指明的費用和損害賠償。我們認為投訴是沒有根據的 ，我們打算為這一行為進行有力的辯護。

2019年9月27日，加利福尼亞州中區美國地區法院提起派生訴訟，訴訟名稱為 理查德·摩爾，個別並代表所有其他類似案件，原告訴Verb科技公司，Inc.，以及被告羅裏·J·庫塔亞，詹姆斯·P·蓋斯科夫和傑夫·克萊伯恩，案件編號2：19-CV-08393-AB-SS。衍生訴訟 也源於我們於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成的協議。衍生訴訟指控 違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，原因是與上述集體訴訟申訴的 抗辯相關的費用。衍生品訴訟尋求宣佈個別被告 違反了他們的職責、未指明的損害賠償和某些據稱的補救措施。我們爭辯説，集體訴訟 沒有可取之處，因此，它所依賴的這一派生訴訟同樣沒有可取之處，我們打算積極 為這起訴訟辯護。

我們 不知道我們或我們的任何子公司是當事一方的其他重大待決法律程序，或我們的任何資產 或我們任何子公司的資產或財產受到約束的其他重大法律程序，據我們所知，不會有任何不利的 法律活動被預期或威脅。此外，我們不知道任何政府 當局正在考慮進行任何此類訴訟。

我們 不知道在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊或實益股東 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

我們相信我們已經為我們財務範圍內的所有訴訟預留了足夠的 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“動詞”。

普通股持有人

截至2020年5月5日 ，我們普通股的記錄持有者約有167人。這些記錄的持有者包括為經紀公司持有股票的存託機構 ，而經紀公司又為眾多受益所有者持有股票。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息， 但目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付 如果有的話，將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素，其中包括 。然而，內華達州修訂後的法規，或NRS， 禁止我們宣佈股息，在股息分配生效後：

最近未註冊證券的銷售

在截至2019年12月31日的財年中，所有未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券銷售均在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告。 經修訂的1933年證券法 之前已在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告。

發行人和關聯購買者購買股權證券

一個也沒有。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的運營結果和財務狀況進行的討論和分析，應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關注釋和其他財務 信息一起閲讀。本討論包括基於 當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。前瞻性 陳述不是基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、財務結果、 或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述基於估計、預測和假設，這些估計、預測和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際 結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。由於多種因素的影響，實際結果 和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括在本年度報告的風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和業務 部分中陳述的那些因素。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來標識前瞻性陳述。

概述

我們是軟件即服務(SaaS)應用平臺開發商。 我們的平臺由一套按訂閲方式銷售的銷售支持業務軟件產品 組成。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，可作為完全集成的套件 和獨立版本提供，其中包括客户關係管理應用程序VerCRM、學習管理系統應用程序VerLEARN和直播視頻網絡研討會應用程序VerLIVE。

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們的應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時 通知我們的用户，他們的潛在客户何時觀看了視頻，觀看了多長時間， 這樣的潛在客户觀看了多少次，以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力 集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户身上，而不是放在那些沒有看過此類視頻或對此類內容表示興趣的人身上 。用户可以使用熟悉、直觀的“向左滑動/向右滑動 向右滑動”屏幕導航來創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能提供了更加高效的銷售流程 ，從而提高了銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻技術 以及其他幾項已獲得專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用程序的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM 將客户關係管理(CRM)、銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務 功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM 允許用户快速、輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項， 單擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時實時響應用户的行動呼籲，而無需離開或停止視頻。 播放視頻時，用户可以在其中添加屏幕上可點擊的圖標 。 點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻中實時響應用户的行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品 並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約， 這些新功能和功能旨在為我們的 用户消除或減少銷售過程中的摩擦。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序 。新手用户從我們的應用程序創建互動視頻通常只需不到4分鐘。用户 可以將互動圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。 詳細CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用進行分發，或者直接發佈到流行的社交媒體 ，並且可以輕鬆地從我們的應用發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。 在截至2019年12月31日的一年中，詳細CRM是基於訂閲的SaaS經常性數字收入的主要來源 。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序 中的所有可點擊的視頻內技術，但經過調整以供教育人員用於基於視頻的教育。尋求 的企業使用VerbLEARN對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓，或獲取有關現有產品的反饋。它還結合了 Verb專有的數據收集和分析功能，可實時告知用户 觀眾觀看視頻的時間和時間、觀看次數以及點擊的內容。由於VerbLEARN是在2019年第四季度推出的，因此它不是2019年基於訂閲的SaaS經常性數字收入的重要來源。

VerbLIVE 在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上構建，將Verb專有的交互式視頻內電子商務功能 (包括為Shopify帳户持有人集成的視頻內購物車)添加到我們自己的實時流視頻廣播 應用程序中。VerbLIVE是下一代網絡研討會平臺，允許網絡研討會主持人利用各種新穎的 銷售推動功能，包括在屏幕上放置出現在所有觀眾屏幕上的互動圖標，為視頻直播中的產品或服務提供 視頻內點擊購買功能，實時、無摩擦地推動銷售 。VerbLIVE還為主機提供實時觀眾參與數據和互動分析。VerbLIVE 完全基於瀏覽器，無需主機或查看器 下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。VerbLIVE目前正在預售中，接受客户 押金，預計將於2020年夏季商業化推出。

應用內生態系統中的動詞

為了 更有效、更高效地實現我們當前龐大的用户羣的貨幣化，我們已經開發並開始為所有詳細CRM用户部署應用內購買 功能。此功能目前作為自動軟件更新 分發和部署給企業客户端用户，這些用户每月的訂閲費和應用程序使用費由其公司僱主、贊助商或委託人支付 或委託人。應用內購買功能將允許這些用户使用自己的 信用卡直接在應用中支付訂閲費用，以便在 應用內訪問升級或解鎖的詳細CRM功能和附加功能。

此外，這些用户還可以在應用內訪問我們即將推出的“應用商店”，在那裏用户可以訂閲第三方 應用，這些應用是對詳細CRM用户統計數據的補充，例如專門的費用跟蹤應用、税務軟件、 以及與第三方開發商在收入分成的基礎上直接向我們的用户羣提供的其他第三方應用。此外， 我們預計在2020年內引入“Open API”架構，允許第三方開發人員創建具有可無縫集成到我們的VerbCRM應用程序的特性和功能的專業應用程序 。這些服務將 在收入分享的基礎上通過我們的詳細CRM應用商店直接提供給我們的用户羣。

動詞 夥伴關係和集成

我們已完成將VerbCRM 集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、 by Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能 ，包括工資、客户譜系管理、統計、排名和收益等 其他直銷財務跟蹤功能。通過我們 自己的API開發促進了與這些後臺提供商的集成，為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户 提供了增強的數據分析和報告功能 。我們相信，我們與這些後端平臺的集成將加速依賴這些系統的大型 直銷企業採用VerbCRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

我們還處於不同的開發、 測試和部署階段，以便將我們最新一代的互動視頻和增強型分析和報告技術 以及最近包含VerbLIVE的核心軟件包集成到流行的CRM提供商中，包括Salesforce、Microsoft、 Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等，我們與這些提供商簽署了合作協議。這些協議中的每一項都提供了 將我們的產品銷售給各自客户所產生的收入分成安排。Salesforce 和微軟的集成代表新的內部版本集成，而甲骨文/NetSuite和奧多比/Marketo的集成代表替代集成。 我們有意推遲這些集成的進一步行動和部署，以便將 設計、工程和開發資源分配給我們認為將很快成為創收機會的計劃 ，特別是我們認為由於新冠肺炎疫情當前和預期的持續影響可能會產生更大市場需求的計劃。我們預計在2020年夏天恢復這些整合的行動和部署。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。 我們根據他們的營銷需求設計和打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括 管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨 。我們還管理了詳細CRM 用户通過應用程序訂購的客户產品樣包的履行情況，以便自動交付和跟蹤他們的客户和潛在客户。

但是， 在2020年2月28日，我們與Range Print簽署了一份意向書，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司 。根據意向書，通過 我們為此建立的自動化流程，Range將在我們從客户和用户收到樣品和商品訂單的同時和 收到樣品和商品訂單，並代表我們 打印、組裝、儲存、包裝和發運樣品和商品。Range意向書規定了基於Range將提供的特定服務 的收入分成安排，旨在保證我們的淨收入，通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人工和管理費用。

我們的 市場

我們的 客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標、客户品牌版本 。我們的客户還包括大型專業協會、教育機構(包括學區)、汽車銷售、汽車租賃、保險、房地產、家居安全、非營利組織，以及醫療保健行業的客户 和新興的CBD行業等業務部門。目前，我們以超過48種語言向 大約100個企業客户端提供基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以超過48種語言在60多個國家/地區使用，這些用户 通過超過130萬次的詳細CRM應用程序下載而產生的用户羣。今年 瞄準的新業務領域包括藥品銷售、政府機構以及政黨和候選人。

收入 產生

我們 從以下來源獲得收入：

運營結果

截至2019年12月31日的財年與截至2018年12月31日的財年相比

以下是我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營結果的比較。

營業收入

截至2019年12月31日的年度總收入為910萬美元，而截至2018年12月31日的年度總收入為3.2萬美元。收入的增長歸功於我們於2019年4月收購的全資子公司Verb Direct(前身為Sound Concepts)，以及我們在兩項業務合併和當時新合併的銷售支持平臺營銷後共同產生的收入 。我們 目前有四個收入來源：(1)與我們的詳細CRM應用程序相關的基於數字訂閲的SaaS經常性收入； (2)非基於訂閲的數字收入，包括產品樣品收入以及通過與我們的應用程序 連接產生的設計費；(3)打印歡迎套件產生的非數字收入，包括客户用於新銷售代表的“入門 套件”，以及滿足客户用於營銷目的的各種自定義產品 以及(4)我們從與客户歡迎包和履行相關的運費中獲得的非數字收入。

2019年的數字總收入為420萬美元 ，而2018年為3.2萬美元。2019年的數字總收入包括與我們的詳細CRM應用相關的基於訂閲的SaaS經常性收入 280萬美元和非基於訂閲的收入140萬美元。

2019年非數字收入總額為 490萬美元，而2018年為0美元。2019年的非數字總收入包括我們的客户用於新銷售代表的歡迎工具包/初學者工具包的印刷產生的收入，我們客户用於營銷 目的和在會議上使用的各種自定義產品的履行產生的收入390萬美元；以及與客户歡迎工具包和履行活動相關的運費947,000美元。

下表列出了我們從截至2019年3月31日的季度 到截至2019年12月31日的季度收入，這反映了我們自2019年4月收購 Verb Direct以來的收入趨勢：

收入成本

2019年的總收入 為490萬美元，而2018年為52,000美元。收入成本的增加歸因於Verb Direct的收入成本 。2019年SaaS的收入成本為66萬美元，而2018年為5.2萬美元。2019年歡迎套件、實施和發貨的收入成本為420萬美元，而2018年為0美元。

運營費用

2019年的研究和開發費用為430萬美元，而2018年為98萬美元。研發費用主要 包括支付給簽約執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。 研發費用的增加歸因於Verb Direct的研發費用和額外的產品開發 以及支持Verb Direct集成的測試、VerbLIVE的開發，以及我們核心平臺的增強 以促進與Salesforce、Microsoft、Adobe和其他渠道合作伙伴的本機集成。

2019年的折舊 和攤銷費用為100萬美元，而2018年為20,000美元。這一增長與作為收購Verb Direct的一部分記錄的與無形資產相關的100萬美元 攤銷，以及歸因於Verb Direct的其他折舊 和2019年攤銷相關。

2019年的一般和行政費用為1470萬美元 ，而2018年為680萬美元。一般和行政費用的增加與 包括Verb Direct的一般和管理費用(總計310萬美元)有關，增加勞動力以支持 160萬美元的增長，增加190萬美元的專業服務，這與我們的普通股和納斯達克資本市場認股權證上市有關，收購Verb Direct，訴訟和招聘， 加上股票薪酬費用增加76.3萬美元。

2019年的其他 收入(費用)淨額為(82,000美元)，這是由於融資成本變化(160萬美元) 主要歸因於與我們發行的A系列優先股認股權證相關的衍生負債的估值，發售，債務折價攤銷利息支出(1.7美元) 百萬美元，利息支出(186,000美元)和其他費用(11,000美元)，所有這些都被衍生品公允價值的變化所抵消{2018年其他收入淨額總計(430萬美元)，其中 代表債務貼現攤銷利息支出(150萬美元)，衍生負債公允價值變動 (120萬美元)，融資成本(798,000美元)，債務清償(534,000美元)，利息支出(362,000美元)，以及其他 支出(5,000美元)。

已修改 EBITDA

在 我們根據公認會計原則(GAAP)得出的結果之外，我們提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量 。然而，經修訂的EBITDA不是公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他業績計量的替代 ，或作為衡量流動性的經營活動現金流的替代 。我們將修正EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、 折舊和攤銷、基於股票的補償、融資成本和衍生負債公允價值變動。

管理層 認為我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。我們根據GAAP準備的 結果的非GAAP調整如下。鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該知道，未來 我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。

截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，修改後的EBITDA減少了630萬美元 原因是研發、專業服務、勞動力相關成本和與業務相關的費用 增加， 我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，以及收購Verb Direct。

我們 提交修改後的EBITDA，因為我們認為它通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們 業務戰略在評估潛在收購方面的有效性；做出薪酬決定，並與我們的 董事會就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括 以下內容：

流動性與資本資源

正在關注

我們 自成立以來一直因運營而出現運營虧損和負現金流。在截至2019年12月31日的財年中，我們淨虧損15,918,000美元 。在截至2019年12月31日的財年中，我們還在運營中使用了8,118,000美元的現金。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力 ，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的 債務或股權融資，以繼續我們的運營。

我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行義務 並在未來12個月內繼續運營。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力 獲得必要的債務或股權融資來繼續運營，直到我們開始產生正現金流。此外，我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於我們2019年12月31日合併財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了 很大的質疑。

不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，金額和條款為 ，有時我們認為可以接受(如果有的話)。我們發行額外的股本證券將導致我們當前股東的股本權益顯著 稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。如果我們無法繼續經營 ，則 合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或可能導致的負債金額和分類。

概述

截至2019年12月31日 ，我們的現金為98.3萬美元。我們估計未來三個月的運營費用可能會繼續超過 我們產生的任何收入，我們可能需要通過發行債券或股票籌集資金才能繼續運營。 由於市場狀況和我們運營的早期階段，我們有相當大的風險無法籌集此類 融資，或以不會稀釋我們現有股東的條款。我們不能保證我們能夠 籌集到這樣的資金。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配 資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們 開發新產品和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫 減少或停止運營。

2019年4月，我們結束了公開募股，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用之前，為我們提供了約20,500,000美元的毛收入。所得款項用於支付Sound Concepts(現為Verb Direct)收購價格的15,000,000美元現金 部分，支付可轉換債務項下未償還的本金和利息2,025,000美元，支付與公開發行相關的佣金和其他發售費用 2,100,000美元，以及支付其他運營費用。

2019年8月14日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據協議，我們同意發行和出售總計6,000股A系列優先股和認股權證，以購買總計387萬股普通股 股(金額相當於A系列優先股最初可轉換成的普通股數量)。 A系列優先股的每股股票在任何時候和之後都是可轉換的。 在 時，持有者有權將該數量的普通股轉換為等於每股規定價值(或1,000美元)除以 轉換價格(最初為1.55美元)；因此，最初，A系列優先股的每股可轉換為約645股普通股。認股權證的初始行權價為每股1.88美元，根據慣例調整， 可在發行日起及之後6個月行使，並將於發行日起5年內到期。我們 於2019年8月14日完成發行，發行了5,030股A系列優先股，併發行了認股權證，以購買 至多3,245,162股與此相關的普通股。我們收到的毛收入為5,030,000美元。

2020年2月5日，我們發起了定向增發 ，以每股1.20美元的價格出售和發行最多500萬股我們的普通股，這一金額比我們普通股當天1.50美元的收盤價有20%的折讓， 通過認購協議進行紀念。

2020年3月31日，我們完成了私募 。我們總共發行了4237,833股普通股，扣除費用和費用後淨額為440萬美元。

2020年4月17日，我們根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了約1,218,000美元的貸款 收益。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分而設立，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的 2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費， 並保持其工資水平，貸款和應計利息在 八週後即可免除。如果借款人在八週期間解僱員工或降低 工資，貸款免賠額將減少。

PPP貸款的 不可原諒部分在兩年內支付，利率為1%，前 六個月延期付款。我們打算將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然我們目前相信 我們對貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們不能向您保證，我們不會 採取可能導致我們無法全部或部分免除貸款的行動。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們的運營、投資和融資活動的現金流摘要： 以下是我們截至2019和2018年12月31日的運營、投資和融資活動的現金流摘要：

現金流 流-運營

在 2019年，我們在運營活動中使用的現金達到810萬美元，而2018年在運營活動中使用的現金為420萬美元。這一變化是由於與我們的普通股向上上市和我們的權證在納斯達克資本市場 上市、收購Verb Direct以及業務增長相關的成本，與2018年相比，2019年的專業 服務、工資和各種運營費用總計增加了390萬美元。

現金流 -投資

在 2019年，我們用於投資活動的現金達到1,460萬美元，而2018年投資活動提供的現金為0美元 。這一變化歸因於為Verb Direct支付的1500萬美元的收購現金支付和固定資產購買 主要與我們在加利福尼亞州紐波特海灘的新公司總部相關的12.8萬美元，但被Verb Direct在收購時的 手頭現金55.7萬美元所抵消。

現金流 -融資

我們2019年通過融資活動提供的現金為2,300萬美元，其中包括髮行普通股的淨收益1,850萬美元，發行A系列優先股的淨收益470萬美元 ，應付票據的收益130萬美元，未來收入的預付款收益728,000美元，發行可轉換債券的收益 432,000美元，無擔保關聯方債務58,000美元，收益45,000美元與未償還票據 相關支付630,000美元，與關聯方未償還票據相關支付58,000美元，以及與未來收入預付款 相關支付7,000美元。我們2018年通過融資活動提供的現金為480萬美元，其中包括髮行普通股的收益300萬美元 ，發行可轉換債券的收益180萬美元，行使看跌期權的普通股收益100萬美元，行使股票期權的收益 34，000美元，以及行使認股權證的收益22，000美元，部分抵消了在 中支付的845，000美元兩萬美元用於回購我們的普通股 。

票據 應付關聯方

截至2019年12月31日，我們 有以下關聯方應付票據：

在截至2019年12月31日的年度內，我們根據票據條款記錄了總計141,000美元的利息支出，並支付了101,000美元。

延期 獎勵薪酬

預支 未來收據

截至2019年12月31日，我們 有以下關聯方應付票據：

關鍵 會計政策

我們的 財務報表是根據GAAP編制的，這要求我們做出某些假設和估計 ，這些假設和估計會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及每個報告期內報告的 淨收入和費用金額。

使用預估的

按照GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和 費用金額。重大估計包括衍生品負債的估值、債務和股權工具的估值 、基於股份的薪酬安排和長期資產。未來的金額可能會發生實質性的變化。

衍生工具 金融工具

公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在綜合經營報表中報告公允價值變動 。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債 在資產負債表內根據衍生工具 是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。

我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法，因為它們的公允價值是由 使用二項式定價模型確定的。我們的衍生品負債在每個期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增加或減少都將作為對衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。

基於共享 的付款

我們 向員工和非員工發放股票期權、普通股和股權作為基於股票的薪酬。我們根據FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工的股票薪酬進行 會計處理。 股票薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認 為必要服務期內的費用。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)，對非員工 股票支付會計的改進”。ASU 2018-07旨在簡化發放給非員工的基於股份的薪酬的各個方面 ，使指導與員工基於股份的薪酬的會計保持一致。在2018年12月15日之後的年度期間(包括這些會計年度內的過渡期)，需要採用ASU 2018-07 。支持提前採用。 我們於2019年1月1日採用ASU2018-07。本指南的採用並未對我們的合併財務 報表產生實質性影響。

我們 根據測量日期的市場價格評估股票薪酬。

我們 使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值。Black-Scholes模型中用於評估截至2019年12月31日和2018年12月31日年度發佈的期權 的假設如下：

無風險利率是基於聯邦儲備銀行制定的利率。我們使用普通股的歷史波動率 來估計我們普通股的未來波動率。預期股息收益率是基於我們 過去沒有按慣例分紅，未來也不指望分紅。

最近 發佈了會計聲明

有關 我們最近的會計政策摘要，請參閲注2，重要會計政策摘要，請參閲本年度報告F-10頁開始的 財務報表附註，供管理層討論最近會計聲明的影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

參考 本年度報告F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

一個也沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定) ，以便及時

我們 在我們的管理層(包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官)的監督和參與下，對截至2019年12月31日的年度我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於此評估，我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序未生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)中定義的 )。財務報告內部控制是一個過程，包括政策和程序， 旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證 。我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO) 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準對我們的財務報告進行了 內部控制評估。我們的財務報告內部控制制度 旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證。由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

根據我們在COSO框架下的評估 ，我們的管理層得出結論，根據這些標準，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。我們的財務報告內部控制在設計或操作方面存在缺陷 ，這對我們的內部控制產生了不利影響，這可能被認為是實質性的弱點。我們管理層認為涉及內部控制和程序的 事項存在重大弱點：

為了 解決這些重大弱點，我們的首席財務官進行了額外的分析和其他程序，包括 保留合格的會計專業人員以協助編制我們的財務報表，以確保本文中包含的 財務報表在所有重要方面都能很好地反映我們的財務狀況、經營成果、 和所展示時期的現金流量。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都相當 地反映了本公司各期的財務狀況、經營成果和現金流。

我們 打算採取額外的補救措施，以解決本年度報告中描述的重大缺陷。此類補救 活動包括以下內容：

控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標 在所有潛在條件下都能實現，無論距離有多遠，並且可能無法防止或檢測所有錯誤 和所有欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實： 決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性和 根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

第 9B項。其他資料

一個也沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高管

我們的每位 董事任期至下一次股東年會或其繼任者當選 並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。我們的高管由我們的董事會任命 ，任期至去世、辭職或免職。

我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

業務 經驗

以下 簡要介紹了董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明瞭他們在此期間的主要職業、受僱機構的名稱和主要業務 以及他們的某些其他董事職務：

董事會主席、總裁、首席執行官兼祕書羅裏·J·卡泰亞(Rory J.Cutaia)

自CMG成立以來，Rory J.Cutaia一直擔任我們的董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，他在2014年10月收購美國展位公司之前一直擔任該職位。Cutaia 先生於2012年創立了CMG和bBooth，Inc.2014年。2014年5月，CMG和bBooth，Inc.合併後更名為bBoothUSA，該實體 於2014年10月被我們的前身GSD收購。在此之前，從2006年10月到2011年8月，他是合夥人和駐場企業家 在科林斯安資本集團(Corinthian Capital Group，Inc.)，或稱科林斯安(Corinthian)，這是一家總部位於紐約市的私募股權基金，投資於美國的中端市場公司。在科林斯任職期間，從2008年6月到2011年10月，他是Allied Fibre，Inc.的聯合創始人和執行主席 ，這是一家從事全國光纖網絡建設的公司；從2007年6月到2011年8月，Cutaia先生是綠地煤炭公司(Greenfield Coal Company)的首席執行官，這是一家從事技術回收和清理煤矸石場地的公司 。在加入科林斯安之前，他於2000年1月至2006年10月創立了 ，並擔任Telx Group，Inc.或Telx的董事長兼首席執行官，這是一家從事電信運營商互聯、 代管和數據中心業務的公司，他於2006年將其出售。在創立Telx之前，他是紐約市著名律師事務所Shea&Gould的執業律師。Cutaia先生於1985年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並獲得理學學士學位，麥格納以優異成績獲獎，1982年畢業於紐約理工大學工商管理專業 。我們相信，Cutaia先生有資格在我們的董事會任職，因為他了解我們目前的運營情況， 此外，他還擁有上述教育背景和業務經驗。

首席財務官兼財務主管Jeffrey R.Clayborne

傑弗裏·R·克萊本(Jeffrey R.Clayborne)自2016年7月15日以來一直擔任我們的首席財務官。克萊伯恩先生是一位經驗豐富的金融專業人士，具有創業精神，並在推動財富50強和初創公司增長和盈利方面取得了公認的記錄。在 加入我們公司之前，Clayborne先生在2015年8月至2016年7月期間擔任呼吸生命康復中心的首席財務官和顧問。2014年9月至2015年8月，他擔任Incroud，Inc業務發展副總裁， 2012年5月至2014年9月，克萊本先生擔任BLAST Music，LLC總裁。在此之前，Clayborne先生 受僱於環球音樂集團，在那裏他擔任豐塔納副總裁兼財務和業務開發主管， 管理銷售和營銷部門的財務規劃和分析，並領導業務開發部。他還在華特迪士尼公司擔任過 高級財務職位，包括華特迪士尼國際公司的高級財務經理，在那裏他 負責該組織在37個國家和地區的財務規劃和分析。克萊伯恩先生的職業生涯始於McGladrey &Pullen LLP(現在，RSM US LLP)，然後是畢馬威泥炭(現為畢馬威)。他帶來了在戰略、財務、業務開發、談判和會計各個方面的20多年經驗 。2014年4月，克萊伯恩先生被判違反“加州車輛法規”23152(B)條，該條款禁止任何人在酒後駕駛車輛 。Clayborne先生以極高的榮譽獲得了南加州大學的工商管理碩士學位。

詹姆斯·P·蓋斯科普夫(James P.Geiskopf)導演

James P.Geiskopf自bBooth USA成立以來一直是我們的董事之一，在我們的前身GSD 2014年10月收購bBooth USA期間，他一直擔任這一職務至今。他也是我們的首席主任。Geiskopf 先生擁有32年的服務行業領先公司經驗。1975年至1986年，Geiskopf先生擔任加州費爾菲爾德汽車預算租賃公司的首席財務官 ，1986至2007年，他擔任該公司總裁兼首席執行官。 2007年，他出售了特許經營權。Geiskopf先生曾於1986年至1993年擔任瑞信山谷銀行董事會成員，並於1991年至1993年擔任納帕谷銀行董事會成員，納帕谷銀行於1993年被出售給一家較大的機構。自 2014年以來，Geiskopf先生一直在貨幣工程公司(Currency Works，Inc.)董事會任職，該公司是一家在場外交易市場(OTCQB)交易的上市公司。從2013年6月至2017年3月16日，也就是他辭職之日，Geiskopf先生擔任電子煙國際集團有限公司(ECIG)董事，這是一家位於內華達州的公司，其普通股在場外交易市場上報價。eCig於2017年3月16日根據美國法典第11章第7章的規定提交了自願 救濟請願書。

Geiskopf先生擁有豐富而漫長的商業經驗，包括創建、運營和出售公司，在多家銀行的 董事會任職，並擔任多家上市公司的董事和高級管理人員。在這些職位上，他獲得了 紮實的業務管理、戰略、運營、人力資源、財務、披露、合規和公司治理技能 。這些都是我們得出結論認為他應該擔任我們董事的主要原因。

菲利普·J·邦德(Philip J.Bond)導演

菲利普 J.Bond被任命為我們的董事之一，自2018年9月10日起生效。同日，他被任命為 治理和提名委員會主席，並在審計、薪酬以及治理和提名委員會任職。在 2018年，邦德先生與人共同創立了多學科諮詢公司Potomac International Partners，Inc.，目前擔任該公司的 政府事務總裁。2009年，總部位於美國的技術行業協會TechAmerica由 AEA、網絡安全行業聯盟、政府電子與信息技術協會和美國信息技術協會合並而成。邦德先生在合併之日被任命為TechAmerica總裁，後來在2010年 被任命為首席執行官。在合併之前，邦德先生曾在2006至2008年間擔任美國信息技術協會的總裁兼首席執行官 。2001年至2005年，邦德先生在美國商務部科技部擔任技術部副部長 。從2002年到2003年，邦德先生同時擔任商務部長唐納德·埃文斯的幕僚長 。在他的雙重角色中，他與埃文斯部長密切合作，增加美國商品和服務的市場準入，並進一步推動美國在國內外的技術領先地位。邦德先生負責監管國家標準與技術研究所(NIST)、技術政策辦公室和國家技術信息服務的運作 。在他任職期間，技術管理局是聯邦政府和美國技術之間卓越的門户。 在他職業生涯的早期，邦德先生曾在世界上最大的在線求職網站Monster Worldwide擔任政府關係高級副總裁, 以及怪獸政府解決方案公司的總經理。邦德先生還曾擔任惠普公司聯邦公共政策主任、政府事務高級副總裁兼信息技術工業理事會財務主管、已故國會女議員詹妮弗·鄧恩(R-WA)的幕僚長、負責立法事務的國防部首席副助理 、國會議員鮑勃·麥克尤恩(R-OH)的幕僚長和規則委員會助理 ，以及國防部長的特別助理 。邦德先生畢業於俄勒岡州林菲爾德學院，目前在該校董事會任職。

Bond先生在華盛頓特區擁有豐富的經驗，在那裏他在美國政府行政部門、主要高科技公司擔任領導職務，最近擔任美國最大的技術倡導協會TechAmerica的首席執行官。邦德先生在政府關係方面的獨特領導經驗和專業知識 是我們得出結論認為他應該擔任我們董事之一的主要原因。

肯尼思·S·克拉貢(Kenneth S.Cragan)董事

Kenneth S.Cragan被任命為我們的董事之一，自2018年9月10日起生效。同日，他被任命為 審計委員會主席，並在薪酬、治理和提名委員會任職。自2018年10月以來，Cragan 先生一直擔任多元化控股公司DPW Holdings，Inc.的首席會計官，自2019年1月以來，他一直擔任生物製藥公司阿爾茨海姆·Neuro，Inc.的首席財務官兼財務主管。Cragan先生還擔任全國性高管服務公司Hardesty，LLC的合夥人。自2016年10月以來，他一直是其南加州業務的合夥人。從2018年1月至2018年9月，Cragan先生擔任CorVel Corporation(或稱CorVel)的首席財務官。CorVel是一家總部位於加利福尼亞州歐文市的全國性工人補償解決方案提供商，為僱主、第三方管理人員、保險公司和政府機構 提供解決方案。Cragan先生曾兩次入圍“奧蘭治縣商業日報”的“年度CFO -上市公司”評選，他擁有30多年的經驗，主要是在技術行業。他 曾擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官：Local Corporation(2009年4月至2016年9月)，以前總部位於加利福尼亞州歐文 ，運營着美國百強網站“Local.com”，並於2015年6月向加州中心區美國破產法院 提交了一份自願請願書， 根據美國法典第11章 的規定尋求救濟，以及Modtech Holdings，Inc.。(2006年6月至2009年3月)，以前位於加利福尼亞州佩里斯市 ，2008年10月, 根據破產法第11章的規定，向加利福尼亞州中心區的美國破產法院提交自願請願書，尋求救濟。Cragan先生獲得科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學學士學位 。

Cragan先生擁有豐富的行業經驗，在快速增長的環境中擁有豐富的經驗，並在20多個國家 建立了團隊。Cragan先生領導過多項融資交易，包括IPO、管道、可轉換債券、定期貸款和信貸額度 。基於這些原因，我們相信他將為我們的董事會提供更大的廣度和深度。

南希 海寧

南希 海寧被任命為我們的董事之一，自2019年12月23日起生效。Heinen女士目前是董事會成員、投資人、戰略顧問和創業顧問，在硅谷擔任高級管理職務超過25年。1997年，她 被史蒂夫·喬布斯招募加入蘋果公司(Apple Inc.)的高管團隊，並幫助蘋果實現了扭虧為盈。海寧女士在蘋果任職期間，她的職責包括所有法律事務，包括知識產權訴訟、收購、公司治理和證券合規，以及全球政府事務和公司安全。在此之前，她曾擔任Next Software，Inc.的 總法律顧問和Tandem Computers，Inc.的助理總法律顧問。Heinen女士目前擔任Teen Success，Inc.的董事會 主席。And First Place for Young，是SV2-Silicon Valley 社會風險基金的董事會成員和前董事會主席，並在照明風險投資公司、加州大學伯克利分校法律和商業中心 和北加州天真項目的顧問委員會任職。海寧女士在加州大學伯克利分校獲得學士和法學博士學位。我們相信，海寧女士的法律經驗，再加上她的高級管理經驗， 將為我們、我們的股東和我們的董事會帶來好處。

朱迪 哈默施密特

朱迪 Hammerschmidt被任命為我們的董事之一，自2019年12月23日起生效。哈默施密特女士在過去的37年裏 一直是一名國際律師。她的職業生涯始於兩位美國總檢察長的特別助理， 專注於美國政府感興趣的國際事務，包括與外國政府談判條約和協議。 然後她加入了華盛頓特區的Dickstein，Shapiro&Morin，LLP，在那裏她代表世界各地的公司在高度監管的環境中進行國際擴張。她的客户包括猜猜？公司、輝瑞公司、默克公司(Merck& Co.，Inc.)、阿聯酋國際信貸與商業銀行(Bank Of Credit And Commerce International)的接收方、再生紙產品公司(Recreed Paper Products，Inc.) 和康寶萊營養有限公司(Herbalife Nutrition Ltd.)或康寶萊(Herbalife)。她為這些公司和其他公司提供結構、增長和監管建議。 她於1994年加入康寶萊，擔任歐洲副總裁兼總法律顧問，並於1996年成為執行副總裁兼國際首席法律顧問 。2002年，她是出售康寶萊的管理小組的成員。從那時起，她一直擔任一系列尋求國際擴張的創業公司的外部 法律顧問，主要是在食品和藥品/營養補充劑領域 。此外，Hammerschmidt女士是JBT，LLC的一名負責人，這是一傢俬人持股公司，在華盛頓特區地區擁有“留心餐飲”餐廳。這些房產是在2010年售出的。她希望在我們的董事會任職期間，繼續擔任小公司的 外部法律顧問。我們相信，哈默施密特女士的法律經驗， 一般情況下，以及她在某些以前或客户關係中的經驗，將為我們、我們的股東和我們的董事會帶來好處。

家庭關係 關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

拖欠 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有我們普通股已發行股票的10%以上的個人向 證券交易委員會提交有關其普通股所有權和所有權變更的報告，並向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。我們被要求披露這些人 報告的拖欠檔案。

僅根據我們收到的該等報告及其修正案的副本，或不需要備案的書面陳述， 我們認為，在截至2019年12月31日的年度內，適用於我們的高管和董事以及10%股東的所有第16(A)條備案要求均已滿足 ，但以下規定除外。

Cutaia先生於2019年1月8日購買了總計250,000 份拆分前期權，以購買我們的普通股，並於2019年1月11日提交了4號表格。

公司治理

道德規範

2014年，我們的董事會批准並通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官和 首席財務官)的道德規範和業務行為準則。道德守則涉及此類個人的行為，包括 利益衝突；遵守適用的法律、規則和法規；我們全面、公平、準確、及時和可理解的 披露；競爭和公平交易；公司機會；保密；保護和正確使用我們的資產； 以及報告可疑的非法或不道德行為。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為https://www.verb.tech/investor-relations/governance/code-of-ethics.。

審計 委員會和審計委員會財務專家

2018年8月14日，我們的董事會修改並重述了《審計委員會章程》，以治理審計委員會。目前，蓋斯科普夫先生、邦德先生和克拉貢先生(主席)在審計委員會任職，每個人都符合 納斯達克資本市場和證券交易委員會的獨立性要求。克拉貢先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

審計委員會章程要求審計委員會的每位成員必須滿足納斯達克資本市場和證券交易委員會的獨立性要求，並要求審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務 專家”。除了審計委員會章程中列舉的審計委員會職責外，審計委員會的主要 職能是協助董事會全面監督我們的會計和財務報告流程 ，審計我們的財務報表，以及內部控制和審計職能。審計委員會章程可在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/audit.在線查找

薪酬 委員會

2018年8月14日，我們的董事會批准並通過了治理薪酬委員會的章程。目前， Geiskopf先生(董事長)、Bond、Cragan、Heinen和Hammerschmidt先生擔任薪酬委員會成員，每個人都符合納斯達克資本市場和SEC的 獨立性要求， 符合交易法第16b-3條規定的“非僱員董事”資格，以及符合“1986年國税法”第162(M)條規定的外部董事資格。除了 薪酬委員會章程中列舉的薪酬委員會職責外，薪酬委員會的主要職能是監督我們高管的薪酬， 如果適用法律或法規要求，編制高管薪酬年度報告以納入我們的委託書 ，並就採用管理我們薪酬計劃的政策向我們的董事會提供建議。薪酬 委員會章程可以在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/compensation-committee.網上找到

治理 和提名委員會

2018年8月14日，我們的董事會批准並通過了治理和提名委員會的章程。目前，蓋斯科普夫先生、邦德先生(董事長)、克雷貢先生、海寧先生和哈默施密特先生擔任治理和提名委員會成員 ，每個人都符合納斯達克資本市場和證券交易委員會的獨立性要求。治理和提名委員會章程 要求治理和提名委員會的每位成員都符合納斯達克資本市場和證券交易委員會的獨立性要求。 除了治理和提名委員會章程中列舉的治理和提名委員會職責外，治理和提名委員會的主要職能是確定 董事提名進入董事會選舉的名單，確定並推薦候選人以填補 年度股東大會之間出現的空缺，審查我們與公司責任事項相關的政策和計劃，包括 對我們和我們的股東具有重要意義的公共問題，以及聯邦證券法要求的任何其他相關事項。治理和提名委員會章程 可以在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/governance-and-nominating-committee.網站上找到

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我公司董事會與其他 公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係，過去也不存在連鎖關係。

定向 與繼續教育

我們 有一個非正式流程，就新董事在董事會、我們的委員會和 董事中的角色以及我們業務的性質和運營向董事會介紹和培訓他們。此流程提供對管理人員關鍵成員 的培訓，並進一步提供必要的材料，以告知他們履行董事會成員職責所需的信息。這些信息包括董事會批准的最新預算、最新的 年度報告、經審計的財務報表副本和中期季度財務報表副本。

董事會不為其董事提供繼續教育。每位董事都有責任保持履行其董事義務所需的技能和知識 。

董事提名

截至2020年3月20日 ，我們尚未對股東向董事會推薦被提名人 的程序進行任何實質性更改。我們的董事會對股東推薦的任何董事候選人的考慮沒有政策 。我們的董事會認為，在董事會考慮董事會職位的提名人時，最適合評估我們的要求 以及每個候選人的資格。因此， 我們目前沒有任何具體或最低標準來選舉我們董事會的被提名人，我們也沒有 對這些被提名人進行評估的任何具體流程或程序。我們的董事會評估所有候選人，無論是管理層還是股東 提交的，並提出選舉或任命建議。如果股東希望直接向我們的董事會推薦候選人 ，他們可以通過向我們的總裁發送通訊至本年度報告封面上的地址 來實現。如果股東希望直接向我們的董事會推薦候選人，他們可以通過將信件發送到本年度報告封面上的地址給我們公司的總裁 來實現。

其他 董事會委員會

除了我們的審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會之外，我們沒有董事會委員會 。我們沒有明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名 。

評估

董事會打算由其他董事進行個人董事評估，考慮到每位董事 在董事會會議上的貢獻、在委員會中的服務、經驗基礎，以及他們為我們的一個或多個主要需求做出貢獻的一般能力。然而，由於我們所處的發展階段，以及我們需要處理其他緊急優先事項，董事會 尚未實施這樣的評估過程。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下面的 表和討論提供了我們以下高管的薪酬信息，我們將其稱為“指定的 高管”：

敍述性 薪酬彙總表披露

以下 討論了我們認為理解上述彙總薪酬表中披露的信息所必需的重要信息。

羅裏 J.卡泰亞

2019年12月20日，我們與Cutaia先生簽訂了高管聘用協議。僱傭協議期限為四年 ，可以再延長一年。除了終止僱傭時應支付給Cutaia先生的某些款項 外，僱傭協議還包含慣例的競業禁止、非招標和保密條款。 Cutaia先生有權獲得43萬美元的年度基本工資，在最初的任期內不得減少 但在收到和審查薪酬委員會的建議(該委員會可以使用也可以不使用)後，如果我們的董事會完全酌情批准，將接受年度審查和增加。 董事會在收到並審查了薪酬委員會的建議後(該委員會可以使用也可以不使用)，將接受年度審查和加薪。 在收到和審查薪酬委員會的建議(薪酬委員會可以使用也可以不使用)之後，Cutaia先生有權獲得43萬美元的年度基本工資 此外，Cutaia先生有資格在實現董事會自行決定的績效目標後獲得基於績效的 現金和/或股票獎金， 在收到並審核薪酬委員會(薪酬委員會可能會也可能不會使用其外部薪酬顧問的服務，視情況而定)後 。我們必須按照董事會在收到並審核薪酬委員會的建議後 自行決定的方式，每年向Cutaia先生授予股權(薪酬委員會 可能會也可能不會利用其外部薪酬顧問的服務，這取決於董事會在當時情況下的決定)。最後， Cutaia先生有資格享受某些其他福利，例如健康、視力和牙科保險、人壽保險和401(K)匹配。

Cutaia先生在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年分別獲得476,000美元和436,000美元的現金補償。

Cutaia先生因在納斯達克資本市場上市和收購Verb Direct分別獲得總計430，000美元和324，000美元的年度獎勵獎金。 Cutaia先生分別因在納斯達克資本市場上市和收購Verb Direct而獲得總計43萬美元和324，000美元的年度獎勵獎金。我們認為推遲向Cutaia先生付款符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益 。我們將在2021年1月10日支付50%，剩餘的50%在2022年1月9日支付。

2019年12月23日，我們授予Cutaia先生總計400,000美元的限制性股票獎勵，以352,827股我們的普通股支付。 限制性股票獎勵有四年的歸屬期限，25%的獎勵將在授予日期起的第一、第二、第三、 和第四個週年紀念日歸屬。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的30日成交量加權平均價 。納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)在發行當天公佈的每股價格 為1.36美元，用於計算公平市場價值。

2019年12月23日，我們授予Cutaia先生總計272,000美元的限制性股票獎勵，以200,000股我們的普通股 作為在納斯達克資本市場上市和收購Verb Direct的獎勵。限制性股票獎勵在授予日 和授予日起的第一、二、三週年紀念日分別獎勵25%和25%。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的30日成交量加權平均價 。納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)在發行當天公佈的每股價格為1.36美元，用於計算公平市場價值。

2019年1月9日，我們授予Cutaia先生股票期權，以每股4.35美元的行使價 購買最多16,667股我們的普通股。一半的期權在授予日授予，其餘一半在2020年1月9日授予。該選項將於2024年1月8日 到期。

2019年12月23日，我們授予Cutaia先生股票期權，以每股1.13美元的行使價 購買最多332,730股我們的普通股。該期權目前尚未授予，但將於2021年1月10日全部授予，並將於2021年1月10日到期。2019年12月23日，我們授予Cutaia先生股票期權，以每股1.13美元的 行權價購買最多332，730股我們的普通股。該期權目前尚未授予，但將於2022年1月10日全部授予，並將於2022年1月10日到期 。

截至2019年12月31日 ，Cutaia先生已累計但未支付相當於207,000美元的補償。

Cutaia先生在2018財年還獲得了1,186,000美元的“其他補償”，這代表了具有3年 條款的認股權證，可以分別購買最多186,675股和205,623股我們的普通股。認股權證是作為將Cutaia先生到期的 票據延長至2021年的一部分授予的。

傑弗裏·R·克萊伯恩

Clayborne先生在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，為我們提供的服務分別獲得了173,000美元和110,000美元的現金補償。

Clayborne先生因在納斯達克資本市場上市和 收購Verb Direct分別獲得總計125,000美元和162,000美元的年度獎勵獎金。我們認為推遲向克萊伯恩先生付款符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益 。我們將在2021年1月10日支付50%，剩餘的50%在2022年1月10日支付。

2019年12月23日，我們授予Clayborne先生總計300,000美元的限制性股票獎勵，以264,620股我們的普通股 股票支付。限制性股票獎勵有四年的歸屬期限，25%的獎勵在授予日起的第一、第二、 第三和第四個週年紀念日歸屬。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的30日成交量加權平均價 。納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)在發行當天公佈的每股價格 為1.36美元，用於計算公平市場價值。

2019年12月23日，我們授予Clayborne先生總計136,000美元的限制性股票獎勵，金額為100,000股我們的普通股 ，用於在納斯達克資本市場上市和收購Verb Direct。限制性股票獎勵在 授予日獎勵25%，並在授予日起的第一、第二和第三週年紀念日獎勵25%。每股價格為1.13美元， 是納斯達克資本市場公佈的30日成交量加權平均價。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為1.36美元，用於計算公平市場價值。

2018年1月22日，我們授予Clayborne先生股票期權，以行權價 $1.35購買12,876股我們的普通股。授予日歸屬的股票。

查德 J.託馬斯

在截至2018年12月31日的財年中， Thomas先生為我們提供的服務獲得了28,000美元的總現金薪酬。

2018年10月12日，我們授予Thomas先生股票期權，以7.50美元的行使價購買133,333股我們的普通股。 這些股票將分三次等額每年授予。截至2019年2月1日，沒有股份歸屬。

2019年 綜合激勵計劃

2019年11月11日，我們的董事會批准了我們的2019年綜合激勵計劃，或稱激勵計劃，並於2019年12月20日， 我們的股東批准並通過了該激勵計劃。獎勵計劃的具體條款彙總如下。

一般信息

激勵計劃的目的是通過將我們的高級管理人員、董事、關鍵員工、 和顧問的薪酬與我們普通股價格的上漲和其他業績異議的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵關鍵人員 擁有我們公司的所有權，他們的長期僱傭被認為對我們的持續進步和成功至關重要。 激勵計劃還旨在幫助我們招聘新員工，並激勵、留住和鼓勵這些員工 和董事在我們的股東中行事。 該激勵計劃還旨在幫助我們招聘新員工，並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事在我們的股東中行事

術語

獎勵計劃經我們的股東批准後生效，並將從該日期起持續有效，直至根據其條款終止 。

行政管理

激勵計劃可以由我們的董事會、董事會指定的委員會和/或他們各自的代表來管理。 目前，我們的薪酬委員會負責管理激勵計劃。管理員有權決定可能參與激勵計劃的董事、 員工和顧問，以及根據激勵計劃授予的獎勵金額和其他條款和條件 。有關獎勵計劃 的所有解釋和管理問題將由管理員決定。管理員還完全有權採用、修改、撤銷和 執行與獎勵計劃管理相關的規章制度；糾正管理錯誤； 做出 管理獎勵計劃和根據獎勵計劃授予的任何獎勵所需或建議的所有其他決定；以及授權任何人代表我們執行管理員之前批准的所有協議和文件，以及其他項目 。

資格

我們的任何 董事、員工或顧問，或我們任何附屬公司的任何董事、員工或顧問(除了 關於激勵股票期權，只有我們或我們的任何子公司的員工有資格)都有資格參加激勵計劃 。

可用的 個共享

根據獎勵計劃中包含的調整條款 ，根據獎勵計劃授予的獎勵將授權我們總共8,000,000股普通股 。已取消、過期、現金結算或 因任何原因(全部或部分)未發行或沒收的股票，不會減少可能受 限制或根據激勵計劃授予的獎勵交付的股票總數，這些股票將可用於根據激勵 計劃授予的未來獎勵。

獎項類型

我們 可以根據激勵計劃授予以下類型的獎勵：股票獎勵；期權；股票增值權；股票單位； 或其他股票獎勵。

股票 獎勵。獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票獎勵。管理人確定(I) 受股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式，(Ii)股票的購買價格， 如果有，(Iii)股票的支付方式，(Iv)業績標準(如果有)以及相對於 這些標準的業績水平，(V)股票的授予、發行、歸屬和/或沒收，(Vi)對轉讓的限制，以及由以下條件確定的 其他條款和條件

選項。 獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予非限定和/或獎勵期權，這些期權使 參與者在滿足任何歸屬條件後、期權到期或終止之前， 有權以固定價格購買我們普通股的股票。管理員根據獎勵計劃授予的期權確定每個股票的行權價格 ，該行權價格不能低於授予日期我們普通股的公平市場價值(如 獎勵計劃中所定義)。管理員還確定受每個 期權約束的股票數量、每個期權變為可行使的時間以及每個期權的期限(自授予日期起不能超過十(10)年 )。

股票 增值權。獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權， 股票增值權使參與者有權在股票增值權到期 或終止之前，以現金或股票的形式獲得我們普通股在行使股票增值權行使價格之日超出股票公平市場 價值(定義見激勵計劃)的現金或股票。 股票增值權 參與者有權在股票增值權到期或終止之前以現金或股票形式獲得超過股票增值權行使價格的普通股公平市場 價值(定義見激勵計劃)。獎勵計劃下的所有股票增值權均應遵循與獎勵計劃下授予的期權相同的條款和條件 。股票增值權可以單獨授予獲獎者，也可以 附加於獎勵計劃下授予的其他獎勵或與獎勵計劃下授予的其他獎勵一起授予，並且可能(但不需要)涉及獎勵計劃下授予的特定期權 。

股票 單位獎勵和其他股票獎勵。除上述獎勵類型外，管理員可以授予任何 通過交付我們的普通股支付的任何 其他類型的獎勵，獎勵金額和條件由管理員根據激勵計劃的條款自行決定 。此類獎勵可附加於獎勵計劃下的其他獎勵或與 一起頒發。此類獎勵可能包括我們普通股的非限制性股票，可授予、 無限制(獎勵計劃中規定的除外)、作為獎金、支付董事費用、代替現金薪酬、 作為取消補償權的交換、或在實現業績目標或其他情況時，或從我們手中收購我們普通股的 股票的權利。

獎勵 限制

根據 獎勵計劃的條款，根據獎勵計劃授予的所有獎勵股票期權的股票總數不能超過 獎勵計劃下可接受獎勵或根據獎勵計劃交付的股票總數。儘管獎勵計劃有任何其他相反的規定，於任何單一日曆 年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的授予日期公允價值合計 不得超過300,000股，此後不得超過200,000股。

新增 計劃福利

獎勵計劃下的未來獎勵金額 不可確定，因為獎勵計劃下的獎勵將由管理員 自行決定。目前，我們無法確定將根據 激勵計劃獲得獎勵的人員，也無法確定此類獎勵的金額或類型。

可轉讓性

除非 管理人另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑、繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置裁決 ，包括但不限於 與離婚或解除有關的婚姻財產或其他權利的和解 相關的任何企圖轉讓或轉讓，任何此類企圖出售、轉讓或轉讓在授予裁決之日之前均無效

終止僱用或董事會成員資格

在授予日期 ，管理員有權確定非僱員董事因任何原因終止董事會成員資格 或因殘疾 (如激勵計劃中的定義)、退休(如激勵計劃中的定義)、死亡或其他原因(包括因原因(如激勵計劃中定義的)終止 )而終止僱傭關係(如激勵計劃中定義的)對任何獎勵的影響。除授標協議另有約定外：

更改控件的

在 控制權變更(如獎勵計劃中所定義)的情況下，除非管理員在特定獎勵授予日期 確定有其他變更，否則以下加速、可執行性和估值規定適用：

美國 聯邦所得税待遇

下面的 僅用於簡要總結截至本招股説明書發佈之日通常與獎勵相關的聯邦所得税規則 。管理獎勵的税收方面的法律是高度技術性的，此類法律可能會 更改。

非限定 選項。對於根據激勵計劃授予參與者的非限定期權，(I)參與者在授予非限定期權時未實現任何收入 ；(Ii)在行使時，(A)參與者實現普通收入的金額等於期權行權價格與我們普通股在行權日的公平市值之間的差額 ；(B)該金額被視為補償，需要繳納所得税和工資税，以及(C)我們可以 以及(Iii)在處置期權股份時，在 行使不合格期權之日之後相對於期權股份的處置價格的任何升值或貶值，將視持有期限而定，視為 短期或長期資本損益。(Iii)在處置期權股份時，與期權股份的處置價格相比，在 行使日之後的任何升值或貶值將被視為 短期或長期資本損益。

激勵 股票期權。關於激勵性股票期權，參與者在授予時不納税。此外， 如果符合適用的持有期要求(從授予之日起至少兩年，從行使之日起至少一年) ，參與者將不會在行使時確認應納税所得額。然而，在行使時收購的股份的公平市場價值 超出行使總價是一項税收優惠收入，可能 需要繳納替代最低税。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股票持有上述持有期 ，則在其處置時，期權股票的持有期將被視為長期 資本損益，而與因行使非限定期權而發行的股票不同，我們將無權 享受任何税收減免。損益(金額等於出售日的公平市值 與期權行權價之間的差額)。如果在行使期權時獲得的股份是以“不符合資格的處置” (即，在持有期要求得到滿足之前)處置的，參與者一般將在處置期權股份時實現普通收入，其數額等於(I)激勵股票行使日期權 股票的公平市值超過其行使價格或(Ii)超出其行使價格(如果有的話)中的較小者。出售期權股份時變現的金額高於激勵股票期權的行權價，並與根據非限定期權行使而發行的股票的 待遇一樣， 出售期權股份時的變現金額高於獎勵股票期權的行權價格，以及根據非限定期權的行使而發行的股票的 待遇, 我們將有權享受相應的税收減免。 任何超過行使日股票價值的變現金額都將是資本利得。如果變現金額 低於行權價格，參與者將不會確認普通收入，並且參與者一般會確認等於激勵股票期權的行權價格超出期權股份變現金額的資本損失 。

其他 獎項。獎勵計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循特定的 基本模式。普通股限制性股票的獎勵將導致參與者確認收入，金額等於限制失效時收到的股票的公平市值，然後股票歸屬，除非參與者 根據國內收入法典第83(B)條選擇加快收入確認和獎勵的應税至授予日期 。股票單位獎勵通常導致參與者在 支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或收到的股票當時的公平市值(視情況而定)。股票 增值權獎勵導致參與者在行使此類獎勵時確認收入，其金額等於 以現金支付的金額或參與者收到的股票當時的公平市值(視情況而定)。在 上述每種情況下，我們通常會在參與者確認普通 收入時獲得相應的扣減，但受美國國税法關於受保員工的第162(M)節的約束。

“國税法”第 162(M)節。美國國税法第162(M)條拒絕向任何上市公司 扣除在某個納税年度支付給某些“承保員工”的補償，條件是承保員工的補償超過1，000，000美元 。“受保員工”通常包括首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管。

國內税收法典第 409a節。根據激勵計劃授予的獎勵通常以 方式設計和管理，以使其不受內部 收入法規409a節的適用或符合其要求。“國税法”第409a條對非限定遞延薪酬施加了限制。未能 滿足這些規則將導致加速徵税，持有者需要繳納相當於遞延 金額20%的額外税款，並可能產生利息費用。行權價格不低於授出日相關股票公平市價的期權不會為此產生“遞延補償”，除非 涉及額外的遞延功能。

其他 税務考慮事項。本摘要並不是對參加激勵計劃的所有聯邦所得税後果 的完整説明。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定獎勵計劃的特定 税收後果，包括外國州和地方税的適用和影響，以及本招股説明書日期後税法的任何變化 。

修改 和終止

管理員可以修改、更改或終止獎勵計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改均需 以適用法律要求的方式和程度獲得我們股東的批准。此外，在不限制上述 的情況下，除非得到我們股東的批准並符合激勵計劃的條款，否則不得進行 此類修改，以(I)增加激勵計劃授予的最大股票總數， (Ii)降低激勵計劃授予的期權或股票增值權的最低行權價，或(Iii)降低激勵計劃條款禁止的未償還期權或股票增值權的行使價格

任何激勵計劃的修改、暫停或終止都不會損害任何參與者對懸而未決的獎勵的權利，除非參與者和管理員另有約定，該協議必須是書面的，並且必須由參與者和我們簽署，除非管理員自行決定 如果管理員確定(I)為了我們激勵計劃需要或適宜進行此類修改，則不需要此類協議。或為滿足任何適用的 法律或滿足任何會計準則的要求而作出的獎勵，或(Ii)合理地不可能大幅減少根據該獎勵提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償，但在控制權變更後， 不適用此例外。終止獎勵計劃不會影響管理員 在此 終止日期之前根據獎勵計劃授予的獎勵行使本合同授予的權力的能力。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表 為每位被任命的高管提供了截至2019年12月31日有關未償還限制性股票獎勵的某些信息 ：

下表為每位被任命的高管提供了截至2019年12月31日有關未完成期權獎勵的某些信息 ：

辭職、 退休、其他終止或控制安排變更

除以下披露的 以外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)規定在我們的董事或高管辭職、退休或以其他方式終止 時、之後或與之相關的 支付給我們的董事或高管，或者在控制權變更後變更我們公司的控制權或我們董事或高管的職責 。

羅裏 J.卡泰亞

根據Cutaia先生2019年12月20日的僱傭協議，Cutaia先生有權在“無故解僱”、“有正當理由被解僱”或“因永久殘疾而被解僱”的情況下獲得以下遣散費 ：(I)每月35,833美元或相當於他在終止時每月基本薪酬的金額 ，以較高者為準，自終止之日起36個月，(Ii)補償眼鏡蛇 自終止之日起18個月的醫療保險費，此後，償還Cutaia先生及其家人在緊隨其後的18個月期間的醫療保險費 。此外，Cutaia先生當時未授予的所有 限制性股票獎勵或其他獎勵將不受限制地立即授予，任何未賺取和未支付的獎金補償、 費用報銷以及所有應計假期、個人假期和病假及相關項目均應視為立即獲得、授予和 支付。就僱傭協議而言，“無故終止”是指Cutaia先生 因除因Cutaia先生死亡或永久殘疾而被解僱以外的任何原因而被解僱。對於 僱傭協議而言，“有充分理由終止”是指Cutaia先生自願終止僱傭 協議，如果在未經其事先書面同意的情況下發生以下任何情況，考慮到我們當時的財務狀況，不能無理地 拒絕同意，並且在每種情況下，在我們收到Cutaia先生的書面通知 後持續30天未治癒：(I)我們大幅削減(A)當時有效的Cutaia先生的年度基本工資 或(B)僱傭協議中規定的年度目標獎金, 或Cutaia先生根據僱傭協議有資格獲得的最高額外金額為 ；(Ii)我們削減Cutaia先生的職稱和職位， 以致Cutaia先生(A)不再是我們的首席執行官；(B)不再是我們的董事會主席；或(C) 被非自願地從我們的董事會免職；或(Iii)Cutaia先生被要求調到加利福尼亞州奧蘭治縣 以外的辦公地點就僱傭協議而言， “因永久殘疾而終止”是指Cutaia先生因(I)連續120天或(Ii)在 任何12個月期間內因身體或精神狀況不能履行職責而被解僱 。

總監 薪酬表

下表 彙總了截至2019年12月31日的財年支付給非員工董事的薪酬：

説明 披露到董事薪酬表

首席董事和董事每年以現金和普通股支付的董事會費用分別為150,000和75,000。 此外，我們打算根據薪酬顧問的建議提供限制性股票獎勵。我們的董事 有權報銷與出席我們董事會 會議相關的合理差旅費和其他自付費用。除董事通常需要的服務外，我們的董事會可以向任何代表他們提供特殊 服務的董事支付特別報酬。

James P.Geiskopf

Geiskopf先生在2019財年和2018財年分別獲得了69,000美元和0美元的現金補償。

2019年12月23日，我們授予Geiskopf先生總計160,000美元的限制性股票獎勵，以141,130股我們的普通股 股票支付。限制性股票獎勵在授予之日起一週年時授予。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場公佈的30日成交量加權平均價。

於2019年12月23日，我們授予Geiskopf先生總計150,000美元的紅利(以132,310股我們的普通股應付)和額外的 相當於以141,130股我們的普通股應付的160,000美元的限制性股票獎勵，分別用於在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市 和收購Verb Direct。授予日授予的紅股和限制性股票獎勵。每股價格 為1.13美元，這是納斯達克資本市場公佈的30日成交量加權平均價。

在截至2018年12月31日的財年中，我們 沒有就Geiskopf先生擔任董事的服務向他支付任何報酬。

菲利普·J·邦德

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，邦德先生為我們提供的服務獲得的現金薪酬總額分別為48,000美元和0美元。 Bond先生在截至2019年12月31日和2018財年分別獲得了48,000美元和0美元的現金薪酬。

2019年12月23日，我們授予Bond先生總計80,000美元的限制性股票獎勵，金額為70,565股我們的普通股。 限制性股票獎勵在授予日起一週年時授予。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的30日成交量加權平均價 。

肯尼斯·S·克拉貢(Kenneth S.Cragan)

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，Cragan先生為我們提供的服務獲得的現金薪酬總額分別為48,000美元和0美元。 Cragan先生為我們提供的服務獲得的現金薪酬總額分別為48,000美元和0美元。

2019年12月23日，我們授予Cragan先生總計80，000美元的限制性股票獎勵，金額為70，565股我們的普通股。 限制性股票獎勵在授予日期一週年時授予。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的30日成交量加權平均價 。

南希 海寧

在截至2019年12月31日的財年中，我們 沒有就Heinen女士擔任董事的服務向她支付任何報酬。

2019年12月23日，我們授予Heinen女士首次董事會限制性股票獎勵，總額為100,000美元，以88,207 股我們的普通股支付。限售股在授予日起的一、二、三週年紀念日授予。 每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場公佈的30日成交量加權平均價。

2019年12月23日，我們授予Heinen女士一項總額為80,000美元的限制性股票獎勵，金額為70,565股我們的普通股。 限制性股票獎勵從授予之日起一週年當天授予。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的30日成交量加權平均價 。

朱迪思 哈默施密特

在截至2019年12月31日的財年中，我們 沒有就Hammerschmidt女士擔任董事的服務向她支付任何報酬。

2019年12月23日，我們授予Hammerschmidt女士首次董事會限制性股票獎勵，總額為100,000美元，以88,207股我們的普通股支付 。限制性股票獎勵在授予日起的第一、第二和第三個週年紀念日授予 。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的30日成交量加權平均價。

2019年12月23日，我們授予Hammerschmidt女士總計80，000美元的限制性股票獎勵，以70，565股我們的普通股 股票支付。限制性股票獎勵在授予之日起一週年時授予。每股價格為1.13美元，這是納斯達克資本市場公佈的30日成交量加權平均價。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表為每位非僱員董事列出了截至2019年12月31日有關未償還限制性股票獎勵的某些信息 ：

下表為每位非員工董事列出了截至2019年12月31日有關未償還期權獎勵的某些信息 ：

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年5月5日我們 普通股實益擁有權的某些信息：(I)每名現任董事，(Ii)每名我們指定的高管，(Iii)我們的董事和指定高管 作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每一位股東是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。 (I)我們的每一位現任董事，(Ii)我們的每一位指定的高管，(Iii)我們的董事和指定的高管 作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每個股東都是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。

除非 另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是C/O Verb Technology Company，Inc.，2210 Newport Boulevard，Suite200，Newport Beach，California 92663。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2019年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與相關人員的交易

我們 遵循ASC 850，關聯方披露，以識別關聯方並披露關聯方交易。 如果我們打算進行一項交易，而在該交易中，上述任何高管、董事、被提名人或任何家庭成員 將直接或間接擁有利益，無論涉及的金額如何，此類交易的條款將 提交我們的全體董事會(任何感興趣的董事除外)審批，並記錄在董事會 會議紀要中。 如果我們打算進行一項交易，而該交易的任何高管、董事、被提名人或任何家庭成員 將直接或間接擁有利益，則此類交易的條款將 提交我們的全體董事會(任何感興趣的董事除外)審批，並記錄在董事會 會議記錄中

本年度報告中“薪酬彙總表”、“薪酬彙總表敍述性披露”、 “會計年末優秀股權獎勵”、“董事薪酬彙總表”、“董事薪酬彙總表敍述性披露”等標題下的 信息在此併入，以供參考。

應付關聯方票據

公司於2019年12月31日和2018年12月31日向關聯方支付了以下未償還票據：

延期 向關聯方賠償

導演 獨立性

我們的 董事會目前由六名成員組成。我們已確定以下五名董事符合獨立資格： James P.Geiskopf、Philip J.Bond、Kenneth S.Cragan、Nancy Heinen和Judith Hammerschmidt。我們認定我們的 董事長、總裁、首席執行官兼祕書Cutaia先生不是獨立的。我們根據 納斯達克資本市場和證券交易委員會的規則評估獨立性。Geiskopf先生、Bond先生和Cragan先生還在我們的審計、薪酬、 以及治理和提名委員會任職。MSE。Heinen和Hammerschmidt在我們的薪酬和治理以及提名 委員會任職。

第 項14.主要會計費用和服務

審計 費用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度由我們的獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company提供的專業服務的費用 。

預審批 政策和程序

審計委員會已採用政策和程序來監督外部審計過程，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務 。在增加邦德先生和克拉貢先生為審計委員會成員之前，由Cutaia先生和Geiskopf先生組成的整個董事會作為我們的審計委員會，負責 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 在加入Bond先生和Cragan先生為審計委員會成員之前，由Cutaia先生和Geiskopf先生組成的整個董事會充當我們的審計委員會，負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。上述所有服務和費用 均經我們的董事會或審計委員會(視情況而定)在提供相應服務之前進行審查和批准。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(A)(1) 財務報表

參考 本年報F-2頁開始所附的財務報表。

(A)(2) 財務報表明細表

一個也沒有。

(A)(3) 件展品

參考 《展品索引》中列出的展品。

第 項16.表單10-K總結

一個也沒有。

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

動詞 科技公司

加利福尼亞州紐波特 海灘

關於財務報表的意見

我們 已審計所附Verb科技公司的合併資產負債表。(“本公司”)截至2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)變動及現金 報表，以及相關附註(統稱“合併財務報表”)。 吾等認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映了 公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況及其各年度的經營成果及現金流量。 本公司認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映了 公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況及其各年度的經營成果及現金流量符合美利堅合眾國公認的會計原則。

正在關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。 如附註1所述，本公司自成立以來一直出現經常性運營虧損並在運營中使用現金。這些 問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層在 這些事項上的計劃。這些合併財務報表不 包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立的關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論 是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論 是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查 關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和重大估計，以及評估財務 報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

/s/ 温伯格公司，P.A.

温伯格 &Company，P.A

加利福尼亞州洛杉磯

2020年5月14日

動詞 技術公司，Inc.

合併 資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

動詞 技術公司，Inc.

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

動詞 技術公司，Inc.

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度