公文

假的--01-31Q120210001393052617000192000500000000.000010.000010.000010.00001800000000190000000800000000190000000133892725152028581348445361518551113389272515202858134844536151855112000000439000000P3YP9Y0.410.390.02520.01430.02360.0051P6Y4M6DP5Y9MP7Y3MP6Y3M00013930522020-02-012020-04-300001393052US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-310001393052美國-GAAP：公共類別成員2020-05-3100013930522020-04-3000013930522020-01-310001393052US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-300001393052美國-GAAP：公共類別成員2020-01-310001393052美國-GAAP：公共類別成員2020-04-300001393052US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-310001393052美國-GAAP：技術服務成員2019-02-012019-04-3000013930522019-02-012019-04-300001393052US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：技術服務成員2020-02-012020-04-300001393052US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-02-012019-04-300001393052美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-02-012020-04-300001393052veev:CostOfProfessionalServiceAndOtherRevenueMember2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-02-012019-04-300001393052美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-02-012019-04-300001393052美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-02-012019-04-300001393052veev:CostOfProfessionalServiceAndOtherRevenueMember2019-02-012019-04-300001393052Veev：CostOfSubscriptionRevenuesMember2019-02-012019-04-300001393052Veev：CostOfSubscriptionRevenuesMember2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-04-300001393052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-04-300001393052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-04-300001393052美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-300001393052美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-04-3000013930522019-01-310001393052美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-300001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001393052美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001393052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300001393052美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-3000013930522019-04-300001393052美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-300001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001393052美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-300001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001393052美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001393052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300001393052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001393052美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001393052us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-310001393052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001393052US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-04-300001393052US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-01-310001393052美國-GAAP：技術服務成員2020-04-300001393052美國-GAAP：技術服務成員2020-01-310001393052Veev：交叉解決方案成員2019-11-010001393052Veev：PhysiciansWorldMember2019-11-072019-11-070001393052Veev：交叉解決方案成員2019-11-012019-11-010001393052美國-GAAP：Corporation 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DebtSecuritiesMember2020-04-300001393052US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-04-300001393052US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-04-300001393052US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：存款成員認證2020-04-300001393052US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：資產認可證券成員2020-04-300001393052US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-04-300001393052US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-04-300001393052US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2020-04-300001393052US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：外國政府債務證券成員2020-04-300001393052US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-04-300001393052us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-01-310001393052us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-04-300001393052us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-04-300001393052us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-01-310001393052US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-05-012020-04-300001393052SRT：最大成員數2020-04-300001393052SRT：最小成員數2020-04-300001393052美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-04-300001393052美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-04-300001393052US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-04-300001393052US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-300001393052US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-3100013930522019-02-012020-01-310001393052veev:TwoThousandAndThirteenEquityAndIncentivePlanMember2020-02-012020-04-300001393052SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-04-300001393052SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-04-300001393052SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-04-300001393052SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-04-300001393052US-GAAP：CommonClassBMember2019-02-012019-04-300001393052US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：公共類別成員2020-02-012020-04-300001393052美國-GAAP：公共類別成員2019-02-012019-04-300001393052Veev：IQVIALitigationMatterMemberSRT：最小成員數2017-03-122017-03-130001393052Veev：MedidataLitigationMatterMember2017-01-252017-01-260001393052VEEV：經銷商協議成員Veev：TimeFrameTwoMember2020-02-012020-04-300001393052VEEV：經銷商協議成員Veev：TimeFrameOneMember2020-02-012020-04-300001393052VEEV：經銷商協議成員2020-04-300001393052VEEV：經銷商協議成員2020-02-012020-04-300001393052Veev：SubscriptionServicesVeevaVaultMember2019-02-012019-04-300001393052Veev：SubscriptionServicesVeevaVaultMember2020-02-012020-04-300001393052veev:ProfessionalServicesVeevaCommercialCloudMember2019-02-012019-04-300001393052Veev：ProfessionalServicesVeevaVaultMember2019-02-012019-04-300001393052veev:ProfessionalServicesVeevaCommercialCloudMember2020-02-012020-04-300001393052veev:SubscriptionServicesVeevaCommercialCloudMember2020-02-012020-04-300001393052Veev：ProfessionalServicesVeevaVaultMember2020-02-012020-04-300001393052veev:SubscriptionServicesVeevaCommercialCloudMember2019-02-012019-04-300001393052SRT：北美成員2020-02-012020-04-300001393052Veev：RestOfWorldMember2020-02-012020-04-300001393052SRT：亞洲太平洋地區成員2020-02-012020-04-300001393052Veev：RestOfWorldMember2019-02-012019-04-300001393052SRT：北美成員2019-02-012019-04-300001393052SRT：亞洲太平洋地區成員2019-02-012019-04-300001393052SRT：歐洲成員2020-02-012020-04-300001393052SRT：歐洲成員2019-02-012019-04-300001393052SRT：北美成員2020-04-300001393052SRT：亞洲太平洋地區成員2020-04-300001393052SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-310001393052Veev：歐洲和其他成員2020-01-310001393052Veev：歐洲和其他成員2020-04-300001393052SRT：北美成員2020-01-31iso4217：美元iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享xbrli：純Veev：員工

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

____________________________________________________________________________________

形式10-Q

____________________________________________________________________________________

(馬克一)



☒	根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年4月30日

或



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從2010年開始的過渡期要實現的目標是 .

委託文件編號：001-36121

____________________________________________________________________________________

Veeva系統公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

____________________________________________________________________________________



特拉華州		20-8235463
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(美國國税局僱主識別號碼)

莊園大道4280號

普萊森, 加利福尼亞, 94588

(主要行政機關地址)

(登記人的電話號碼，包括區號)(925) 452-6500

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)不適用

____________________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元	Veev	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已經提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。**是，*☒*

自.起2020年5月31日，這裏有134,987,963註冊人的A類流通股和普通股15,158,728註冊人已發行的B類普通股的股份。

Veeva系統公司。

表格10-Q



第一部分財務信息		4
第(1)項。	財務報表。	4
	簡明綜合資產負債表	4
	簡明綜合全面收益表	5
	股東權益簡明合併報表	6
	簡明現金流量表合併表	7
	簡明合併財務報表附註	8
	注1.業務和重要會計政策摘要	8
	注2.收購	10
	注3.短期投資	11
	附註4.遞延成本	12
	注5.財產和設備，淨額	12
	附註6.商譽和無形資產	12
	附註7.應計費用	13
	附註8.公允價值計量	13
	注9.所得税	15
	附註10.遞延收入和履約義務	15
	注11.租約	16
	附註12.股東權益	17
	注13.每股淨收益	18
	附註14.承付款和或有事項	19
	注15.按產品劃分的收入	21
	注16.有關地理區域的信息	21
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	22
	概述	22
	影響我們業績的主要因素	24
	經營成果的構成要素	24
	運營結果	27
	營業費用和營業利潤率	29
	非GAAP財務指標	31
	流動性與資本資源	32
	承付款	34
	表外安排	34
	關鍵會計政策和估算	34
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	35
項目4.	控制和程序。	36
第二部分：其他資料		37
第1項	法律程序	37
項目11A	危險因素	38
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	61
項目3.	高級證券違約	61
項目4.	礦場安全資料披露	61
第五項。	其他資料	61
第6項	陳列品	62
簽名		63



2	Veeva系統公司\|表格10-Q

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營和開支結果、業務戰略和計劃、趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和產品能力等信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“意志”等術語來識別。“將”或類似的表達以及這些術語的否定。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分中描述的那些因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於我們當前的觀點和預期，會受到各種風險和不確定性的影響，包括那些與新冠肺炎對我們的業務、生命科學行業和全球經濟狀況的影響有關的風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

正如本報告中所使用的，“Veeva”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們的”這些術語是指Veeva系統公司。及其附屬公司，除非上下文另有説明。



Veeva系統公司\|表格10-Q	3

第一部分財務信息


第(1)項。	財務報表。

Veeva系統公司。

壓縮合並資產負債表

(單位為千，不包括股數和麪值)



	4月30日， 2020		1月31日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	720,776	$	476,733
短期投資	660,199		610,015
應收賬款，扣除壞賬準備淨額192美元和617美元，分別	235,923		389,690
未開票應收賬款	37,269		32,817
預付費用和其他流動資產	21,105		21,869
流動資產總額	1,675,272		1,531,124
財產和設備，淨額	52,886		54,752
遞延成本，淨額	34,176		35,585
租賃使用權資產	46,923		49,132
商譽	438,529		438,529
無形資產，淨額	129,403		134,601
遞延所得税，非流動所得税	11,701		11,870
其他長期資產	15,729		16,184
總資產	$	2,404,619	$	2,271,777
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	15,041	$	19,420
應計薪酬和福利	27,064		25,619
應計費用和其他流動負債	23,405		21,620
應付所得税	4,441		5,613
遞延收入	470,262		468,887
租賃負債	10,127		10,013
流動負債總額	550,340		551,172
遞延所得税，非流動所得税	1,673		2,417
非流動租賃負債	42,430		44,815
其他長期負債	9,140		7,779
負債共計	603,583		606,183
承擔和或有事項(附註14)
股東權益：
A類普通股，面值0.00001美元；授權股份8億股，在2020年4月30日和2020年1月31日發行和未償還的134，844，536和133，892，725，分別	2		1
B類普通股，面值0.00001美元；授權股票1.9億股，於2020年4月30日和2020年1月31日發行並未償還的15,185,511和15,202,858，分別	—		—
額外實收資本	792,660		745,475
累計其他綜合收入	2,146		460
留存收益	1,006,228		919,658
股東權益總額	1,801,036		1,665,594
總負債和股東權益	$	2,404,619	$	2,271,777

請參閲精簡合併財務報表附註。



4	Veeva系統公司\|表格10-Q

Veeva系統公司。

簡明綜合全面收益表

(單位為千，每股數據除外)



	截至三個月 4月30日，
	2020		2019
	(未經審計)
收入：
訂閲服務	$	270,235	$	198,115
專業服務和其他	66,871		46,637
總收入	337,106		244,752
收入成本⁽¹⁾:
訂閲服務的成本	43,212		30,378
專業服務和其他費用	51,668		35,125
收入總成本	94,880		65,503
毛利	242,226		179,249
營業費用⁽¹⁾:
研究與發展	62,237		44,973
銷售及市場推廣	55,755		39,617
一般和行政	36,669		23,490
業務費用共計	154,661		108,080
營業收入	87,565		71,169
其他收入，淨額	3,414		6,161
所得税前收入	90,979		77,330
所得税撥備	4,409		3,881
淨收入	$	86,570	$	73,449
淨收益，基本收益和稀釋後收益	$	86,570	$	73,449
每股淨收益：
基本型	$	0.58	$	0.50
稀釋	$	0.54	$	0.47
用於計算每股淨收入的加權平均股票：
基本型	149,541		146,708
稀釋	159,474		157,910
其他全面收入：
可供出售投資未實現收益淨變化	$	1,297	$	962
累計外幣折算損失淨變動	389		(702		)
綜合收益	$	88,256	$	73,709

_________________________________________________________


(1)	包括基於股票的薪酬，如下所示：



收入成本：
訂閲服務的成本	$	1,019	$	385
專業服務和其他費用	5,074		2,978
研究與發展	11,401		6,325
銷售及市場推廣	8,192		5,152
一般和行政	11,221		5,916
股票薪酬總額	$	36,907	$	20,756

請參閲精簡合併財務報表附註。



Veeva系統公司\|表格10-Q	5

Veeva系統公司。

股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)



	截至2020年4月30日的三個月
	A&B類普通股			附加付清資本		留用收益		累積其他全面收入		總計股東的權益
	股份	數量		附加付清資本		留用收益		累積其他全面收入		總計股東的權益
	(未經審計)
2020年1月31日的餘額	149,095,583	$	1	$	745,475	$	919,658	$	460	$	1,665,594
行使股票期權時發行普通股	645,515	1		10,278		—		—		10,279
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	288,949	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—	—		36,907		—		—		36,907
其他綜合收入	—	—		—		—		1,686		1,686
淨收入	—	—		—		86,570		—		86,570
2020年4月30日的餘額	150,030,047	$	2	$	792,660	$	1,006,228	$	2,146	$	1,801,036



	截至2019年4月30日的三個月
	A&B類普通股			附加付清資本		留用收益			累積其他全面收入		總計股東的權益
	股份	數量		附加付清資本		留用收益			累積其他全面收入		總計股東的權益
	(未經審計)
2019年1月31日的餘額	146,190,079	$	1	$	617,623	$	619,197		$	928	$	1,237,749
主題842採用的累積效果調整⁽¹⁾	—	$	—	$	—	$	(657	)	$	—	(657		)
行使股票期權時發行普通股	526,054	—		3,439		—			—		3,439
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	314,331	—		—		—			—		—
基於股票的薪酬費用	—	—		20,863		—			—		20,863
其他綜合收入	—	—		—		—			260		260
淨收入	—	—		—		73,449			—		73,449
2019年4月30日的餘額	147,030,464	$	1	$	641,925	$	691,989		$	1,188	$	1,335,103

請參閲精簡合併財務報表附註。

_________________________________________________________


(1)	我們採用了ASU 2016-02，“租賃”(主題842)，採用了截至2019年2月1日的修改後的追溯方法，並選擇了過渡選項，允許我們不在採用當年的財務報表中重述比較期間。



6	Veeva系統公司\|表格10-Q

Veeva系統公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)



	截至三個月 4月30日，
	2020			2019
	(未經審計)
經營活動現金流
淨收入	$	86,570		$	73,449
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	7,878			3,900
減少經營租賃使用權資產	2,997			1,538
增加短期投資的折扣	(11		)	(1,178		)
以股票為基礎的薪酬	36,907			20,756
遞延成本攤銷	4,751			4,849
遞延所得税	(1,134		)	418
(收益)按市值計價衍生品的外幣損失	93			(80		)
壞賬回收	(393		)	(153		)
營業資產和負債的變化：
應收帳款	154,160			139,510
未開票應收賬款	(4,452		)	(5,244		)
遞延成本	(3,342		)	(4,601		)
應付所得税	(1,850		)	338
預付費用及其他流動和長期資產	551			(2,759		)
應付帳款	(4,430		)	(416		)
應計費用和其他流動負債	2,691			(759		)
遞延收入	1,477			7,914
經營租賃負債	(2,811		)	(1,629		)
其他長期負債	2,520			436
經營活動提供的淨現金	282,172			236,289
投資活動現金流量
購買短期投資	(188,818		)	(228,894		)
短期投資的到期日和銷售情況	140,342			188,965
財產和設備	267			(1,194		)
資本化的內部使用軟件開發成本	—			(419		)
投資活動所用現金淨額	(48,209		)	(41,542		)
融資活動現金流量
減少租賃負債--融資租賃	(248		)	(249		)
行使普通股期權所得收益	9,781			3,391
籌資活動提供的現金淨額	9,533			3,142
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	548			(702		)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	244,044			197,187
期初現金、現金等價物和限制性現金	479,797			552,178
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	723,841		$	749,365

期末現金、現金等價物和限制性現金：
現金和現金等價物	$	720,776		$	748,158
包括在其他長期資產中的限制性現金	3,065			1,207
期末現金、現金等價物和限制性現金合計	$	723,841		$	749,365

補充披露其他現金流信息：
所得税支付的現金，扣除退款後的淨額	$	5,866		$	2,383
員工股票計劃的超額税收優惠	$	19,615		$	13,552
非現金投融資活動：
與購置財產和設備有關的應付帳款和應計費用的變化	$	590		$	(634	)

請參閲精簡合併財務報表附註。



Veeva系統公司\|表格10-Q	7

Veeva系統公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.業務和重要會計政策摘要

業務説明

Veeva是全球生命科學行業行業雲解決方案的領先提供商。我們成立於2007年，前提是特定行業的雲解決方案能夠最好地解決生命科學公司的運營挑戰和監管要求。我們的解決方案旨在滿足客户的獨特需求和他們最具戰略意義的業務功能-從研發(R&D)到商業化。我們的解決方案旨在幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場，更有效地營銷和銷售，並保持遵守政府法規。我們的商業解決方案幫助生命科學公司通過多種溝通渠道與醫療保健專業人員和醫療保健組織實現更好、更智能的互動，並規劃和執行更有效的媒體和營銷活動。我們針對臨牀、監管、質量和安全功能的研發解決方案幫助生命科學公司簡化其端到端產品開發流程，以提高運營效率並在整個產品生命週期中保持合規性。我們還將我們的內容和數據管理解決方案的好處帶給生命科學以外的三個受監管行業的客户：消費品、化學品和化粧品。我們的財政年度結束是1月31日。

合併原則和列報基礎

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的，其中包括我們全資子公司在消除公司間賬户和交易後的賬目。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。因此，這些簡明的綜合財務報表應與我們截至財年的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀2020年1月31日，於2020年3月30日提交。除了在2021財年採用會計準則後某些政策發生變化外，年報中描述的重大會計政策沒有發生變化，這些變化對我們的簡明綜合財務報表和相關附註產生了實質性影響。

截至以下日期的精簡綜合資產負債表2020年1月31日本文所包括的財務報表是從截至該日的經審計的財務報表中衍生出來的。這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映我們中期的財務狀況、經營業績、全面收益和現金流量，但不一定表明整個會計年度結束時預期的經營結果。2021年1月31日或任何其他時期。

預算的使用

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們作出影響簡明合併財務報表及其附註的估計、判斷和假設。這些估計是基於截至簡明合併財務報表日期可獲得的信息。管理層定期評估這些估計和假設。受該等估計及假設影響的項目包括但不限於：


•	包括在具有多個履約義務的客户合同中的每個不同履約義務的獨立銷售價格；


•	遞延成本攤銷受益期的確定；


•	為企業合併而取得的資產和承擔的負債的公允價值。

由於未來事件無法精確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。



8	Veeva系統公司\|表格10-Q

收入確認

我們的收入主要來自訂閲服務和專業服務。訂閲服務收入包括客户訪問我們基於雲的軟件解決方案的費用和我們數據解決方案的訂閲或許可費。專業服務和其他收入主要包括與我們的解決方案相關的實施服務、配置、數據服務、培訓和託管服務的費用。收入在將這些服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：


•	與客户簽訂的一份或多份合同的標識；


•	合同中履行義務的認定；


•	交易價格的確定；


•	將交易價格分配給合同中的履行義務；以及


•	當我們履行履行義務時，確認收入。

我們的訂閲服務協議在期限內通常是不可取消的，儘管客户通常有權在發生重大違約的情況下因故終止協議。

訂閲服務收入

由於控制權不斷轉移給客户，訂閲服務收入在各自的不可取消訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲安排被視為服務合同，客户無權擁有軟件。

專業服務和其他收入

我們的大部分專業服務安排都是以時間和材料為基礎的，收入是根據時間發生的和合同商定的費率隨着時間的推移確認的。某些專業服務收入按固定費用計費，收入通常按時間確認，因為服務是根據所發生的時間交付的。數據服務和培訓收入通常在執行服務時確認。

具有多重履行義務的合同

我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，當它們不同時，我們將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據我們的整體定價目標，考慮市場狀況和其他因素(包括客户類型和地理位置等其他分組)來確定獨立銷售價格。

未開票應收賬款

未開票應收賬款包括：(一)應收賬款，主要是已確認但尚未開票的專業服務收入，這些應收賬款$21百萬和$18百萬自.起2020年4月30日和2020年1月31日，和(Ii)合同資產，主要是從不可取消的多年訂單確認的收入，這些訂單的費用每年都會增加，但我們要到未來一段時間才能按合同開具發票。，它們是$17百萬和$15百萬自.起2020年4月30日和2020年1月31日分別為。



Veeva系統公司\|表格10-Q	9

2021財年採用的新會計公告

雲計算安排

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算“(專題350-40)，將作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所發生的實施費用資本化的要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內按直線攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與主辦安排相關費用的財務報表列報相同。截至2020年2月1日，我們前瞻性地採用了這一標準，它對我們的精簡合併財務報表沒有產生實質性影響。

信用損失

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，包括隨後的修正案，涉及金融工具信用損失的計量” (主題326)，它修改了大多數金融工具的會計方法。指導意見建立了一個新的“預期損失模型”，要求實體使用所有實用和相關的信息來估計當前預期的金融工具信貸損失。對於應收貿易賬款和其他金融資產，我們需要使用前瞻性預期損失模型，而不是反映可能損失的已發生損失模型來確認信用損失。此外，任何預期的信貸損失都將反映為津貼，而不是可供出售債務證券攤銷成本的減少。自2020年2月1日起，我們在修改後的追溯基礎上採用了這一標準。採用這一準則並沒有對我們的簡明綜合財務報表造成任何累積影響的調整。

注2。收購

六邊形

2019年11月1日，我們收購了100%擁有CrosSix的所有權，以換取對$428百萬這包括與被收購實體在成交時的現金和淨營運資本相關的收購價格調整的影響。此外，我們授予某些CrosSix員工股權保留獎勵，價值約為$120百萬總體而言，這筆費用將在剩餘的服務期內作為基於股份的薪酬支出。CrosSix為Veeva在患者數據和數據分析方面帶來了更多的深度，我們正在將CrosSix與我們的Veeva CRM和OpenData產品進行集成。

以下未經審計的備考信息顯示了這兩個時期的綜合運營結果，就好像收購已經在2019年2月1日完成，也就是上一個可比年度報告期的開始。未經審計的預計結果包括與購買的無形資產估計相關的攤銷，以及與授予的保留獎勵相關的基於股票的補償支出。

未經審計的預計結果沒有反映經營效率帶來的任何節省成本的協同效應，也沒有反映整合兩家公司所產生的增量成本的影響。因此，這些未經審計的預計結果僅供參考，不一定表明如果收購發生在報告的期間開始時合併後公司的實際經營結果，也不表明未來的經營結果(以千計)：



	截至2019年4月30日的三個月
	(未經審計)
預計收入	$	260,351
預計淨收入	$	67,818
預計每股淨收益：
*基本版	$	0.46
*稀釋	$	0.43



10	Veeva系統公司\|表格10-Q

醫生世界

2019年11月7日，我們完成了對醫生世界的收購，以換取$41百萬這包括與被收購實體在成交時的現金和淨營運資本相關的收購價格調整的影響。此外，我們授予某些醫生世界員工股權保留獎勵，價值約為$15百萬總體而言。通過收購醫生世界，我們的客户可以更輕鬆地從單一供應商獲得業界領先的雲軟件和服務。

目前還沒有公佈預計的運營結果。三截至的月份2019年4月30日因為這次收購的影響對我們的精簡合併財務報表並不重要。

注：3.短期投資

在…2020年4月30日，短期投資包括以下內容(以千計)：



	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失			估計數公平價值
可供出售的證券：
存單	$	11,600	$	38	$	(55	)	$	11,583
資產支持證券	104,406		476		(162		)	104,720
商業票據	37,028		47		(24		)	37,051
公司票據和債券	270,889		2,283		(410		)	272,762
外國政府債券	4,803		32		(35		)	4,800
美國機構義務	4,999		3		—			5,002
美國國債	222,201		2,080		—			224,281
可供出售證券總額	$	655,926	$	4,959	$	(686	)	$	660,199

在…2020年1月31日，短期投資包括以下內容(以千計)：



	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失			估計數公平價值
可供出售的證券：
存單	$	3,500	$	3	$	—		$	3,503
資產支持證券	100,419		396		(1		)	100,814
商業票據	19,965		5		(1		)	19,969
公司票據和債券	234,664		1,552		(2		)	236,214
外國政府債券	3,397		10		—			3,407
美國國債	245,509		599		—			246,108
可供出售證券總額	$	607,454	$	2,565	$	(4	)	$	610,015

下表彙總了我們的短期投資的估計公允價值，這些投資被指定為可供出售，並按證券的合同到期日分類，截至所示日期(以千為單位)：



	4月30日， 2020		1月31日， 2020
在一年或更短的時間內到期	$	282,638	$	247,592
超過一年後到期	377,561		362,423
總計	$	660,199	$	610,015



Veeva系統公司\|表格10-Q	11

下表顯示了這些可供出售證券的公允價值，其中一些證券的未實現虧損超過12個月，按投資類別彙總，截至2020年4月30日(以千為單位)：



	公平價值		毛未實現損失
存單	$	7,945	$	(55	)
資產支持證券	19,765		(162		)
商業票據	10,609		(24		)
公司票據和債券	56,364		(410		)
外國政府債券	3,545		(35		)

下表顯示了這些可供出售證券的公允價值，其中一些證券的未實現虧損超過12個月，按投資類別彙總，截至2020年1月31日(以千為單位)：



	公平價值		毛未實現損失
資產支持證券	$	2,623	$	(1	)
商業票據	5,589		(1		)
公司票據和債券	9,105		(2		)

我們沒有記錄信貸損失撥備，因為我們認為，基於我們投資的高信用質量，任何此類損失都是無關緊要的。我們打算將我們的證券持有到到期，在收回成本基礎之前出售這些證券的可能性不大。

注4.遞延成本

主要由遞延銷售佣金組成的遞延成本是$34百萬和$36百萬自.起2020年4月30日和2020年1月31日分別為。簡明綜合全面收益表中銷售和營銷費用中包含的遞延成本的攤銷費用為$5百萬對於這兩個三截至的月份2020年4月30日和2019。有過不是的與列報的任何期間的資本化成本相關的減值損失。

注5。財產和設備，淨值

財產和設備，淨額由以下日期組成(以千為單位)：



	4月30日， 2020			1月31日， 2020
土地	$	3,040		$	3,040
建房	20,984			20,984
土地改善及樓宇改善	22,392			22,392
設備和計算機	10,871			11,066
傢俱和固定裝置	12,807			12,849
租賃權的改進	9,369			9,385
在建	645			386
	80,108			80,102
減去累計折舊	(27,222		)	(25,350		)
財產和設備合計(淨額)	$	52,886		$	54,752

折舊費用總額為$2百萬對於這兩個三截至的月份2020年4月30日和2019。土地不會貶值。

注6.商譽和無形資產

截至日期的商譽2020年4月30日和2020年1月31日曾經是$439百萬這兩個時期都提供了。

以下附表顯示了截至以下日期的無形資產的詳細情況2020年4月30日(以千為單位的美元金額)：



	2020年4月30日
	毛攜載金額		累積攤銷			網	剩餘使用壽命 (以年為單位)
現有技術	$	26,380	$	(5,737	)	20,643	5.5
客户關係	111,443		(20,272		)	91,171	8.7
商號/商標	13,900		(1,426		)	12,474	4.4
其他無形資產	22,947		(17,832		)	5,115	5.3
	$	174,670	$	(45,267	)	129,403

以下附表顯示了截至以下日期的無形資產的詳細情況2020年1月31日(以千為單位的美元金額)：



	2020年1月31日
	毛攜載金額		累積攤銷			網	剩餘使用壽命 (以年為單位)
現有技術	$	26,380	$	(4,808	)	21,572	5.8
客户關係	111,443		(17,575		)	93,868	9.0
商號/商標	13,900		(720		)	13,180	4.7
其他無形資產	22,947		(16,966		)	5,981	5.0
	$	174,670	$	(40,069	)	134,601

與無形資產相關的攤銷費用是$5百萬和$2百萬為.三截至的月份2020年4月30日和2019分別為。



12	Veeva系統公司\|表格10-Q

自.起2020年4月30日，今後五年及以後的無形資產攤銷估計費用如下(單位：千)：



週期	估計數攤銷費用


2021財年的剩餘資金	$	14,396
2022財年	18,397
2023財年	18,342
2024財年	18,160
2025財年	17,417
此後	42,691
總計	$	129,403

注7.應計費用

截至所示日期，應計費用包括以下內容(以千計)：



	4月30日， 2020		1月31日， 2020
累算佣金	$	5,868	$	8,951
應計獎金	3,853		4,329
累積假期	4,960		3,921
應付工資税	10,236		7,353
應計其他薪酬和福利	2,147		1,065
應計薪酬和福利總額	$	27,064	$	25,619
應付Salesforce.com的應計費用	6,059		5,787
營銷活動應計項目	3,945		1,132
應繳税款	3,452		4,914
第三方專業服務分包商應計費用	1,429		1,338
其他應計費用	8,520		8,449
應計費用和其他流動負債總額	$	23,405	$	21,620

注8。公允價值計量

應收賬款及其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面值因其短期性質而接近其公允價值。

簡明綜合財務報表中按公允價值記錄的金融資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債估值的投入相關的主觀量直接相關的層級如下：

級別1-可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

按公允價值計量的金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對特定投入對公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。



Veeva系統公司\|表格10-Q	13

下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次結構2020年4月30日(以千為單位)：



	1級		2級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	307,042	$	—	$	307,042
存單	—		150,000		150,000
商業票據	—		7,496		7,496
公司票據和債券	—		2,229		2,229
短期投資：
存單	—		11,583		11,583
資產支持證券	—		104,720		104,720
商業票據	—		37,051		37,051
公司票據和債券	—		272,761		272,761
外國政府債券	—		4,800		4,800
美國機構義務	—		5,002		5,002
美國國債	—		224,281		224,281
外幣衍生品合約	—		13		13
總計	$	307,042	$	819,936	$	1,126,978
負債
外幣衍生品合約	—		74		74
總計	$	—	$	74	$	74

下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次結構2020年1月31日(以千為單位)：



	1級		2級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	24,107	$	—	$	24,107
商業票據	—		1,616		1,616
公司票據和債券	—		2,245		2,245
短期投資：
存單	—		3,503		3,503
資產支持證券	—		100,815		100,815
商業票據	—		19,969		19,969
公司票據和債券	—		236,214		236,214
外國政府債券	—		3,407		3,407
美國國債	—		246,107		246,107
外幣衍生品合約	—		75		75
總計	$	24,107	$	613,951	$	638,058
負債
外幣衍生品合約	—		42		42
總計	$	—	$	42	$	42

我們根據服務提供商的定價和行業標準的獨立數據提供商的市場價格來確定我們所持證券的公允價值。用於計量具有第2級投入的金融工具公允價值的估值技術是從不具約束力的共識價格推導出來的，這些價格得到了可觀察到的市場數據或類似工具的報價市場價格的證實。這種市場價格可以是相同資產在活躍市場上的報價(一級投入)，也可以是使用直接或間接可觀察到的報價以外的投入確定的定價(二級投入)。

應收賬款和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面價值由於其高度的短期風險性質而接近其公允價值。



14	Veeva系統公司\|表格10-Q

資產負債表對衝

我們簽訂外幣遠期合約(“遠期合約”)是為了對衝我們的外幣風險。我們按公允價值計入衍生工具，公允價值變動記為其他收入的一部分，在我們的簡明綜合全面收益表中淨額。這類遠期合約的現金流被歸類為經營活動。我們確認的已實現的外幣收益三截至的月份2020年4月30日和2019曾經是無關緊要的.

我們未償還衍生工具的公允價值摘要如下(以千計)：



	4月30日， 2020		1月31日， 2020
外幣衍生合約名義金額	$	10,005	$	7,304
外幣衍生合約的公允價值	10,065		7,271

截至下面顯示的日期，未償還資產負債表對衝的詳細信息如下所示(以千為單位)：



未被指定為對衝工具的衍生工具	資產負債表位置	4月30日， 2020		1月31日， 2020
衍生資產
外幣衍生品合約	預付費用和其他流動資產	$	13	$	75
衍生負債
外幣衍生品合約	應計費用	$	74	$	42

注9.所得税

在截至的三個月內2020年4月30日和2019，我們的實際税率是4.8%和5.0%分別為。在截至以下三個月的期間內2020年4月30日與去年同期相比，我們的有效税率有所下降，主要原因是與股權薪酬相關的超額税收優惠增加，但部分被減少的税收抵免所抵消。我們在#年的所得税條款中確認了這種超額税收優惠。$20百萬和$14百萬在截至的三個月內2020年4月30日和2019分別為。

此外，為了應對COVID-19大流行的經濟影響，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。我們已經確定，CARE法案不會對我們截至2020年4月30日的三個月的所得税撥備產生實質性影響，我們預計它不會對我們截至2021年1月31日的年度的所得税撥備產生實質性影響。

注10.遞延收入和履約義務

在各個期間的期初遞延收入餘額中，我們確認$192百萬和$146百萬訂閲服務收入的百分比三截至的月份2020年4月30日和2019分別為。同期從各自期初遞延收入餘額確認的專業服務收入無關緊要。

分配給剩餘履約義務的交易價格

分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷金額。我們根據ASU 2014-09實施了實際的權宜之計，“與客户簽訂合同的收入“(專題606)不包括與專業服務合同有關的金額，因為這些合同的剩餘期限一般為一年或更短。來自專業服務合同剩餘履約義務的收入，截至2020年4月30日是無關緊要的。

自.起2020年4月30日，大約$913百萬預計收入的一半將從訂閲服務合同的剩餘履約義務中確認。我們預計將在以下方面確認收入79%這些剩餘的履約義務在接下來的12月份，此後確認餘額。



Veeva系統公司\|表格10-Q	15

注11.租約

我們為公司辦公室、數據中心和某些設備提供運營和融資租賃。我們的租約有不同的到期日，直至2030年，其中一些租約包括延長租約長達九年了。另外，我們是某些辦公空間的轉租人。我們的轉租收入為三截至的月份2020年4月30日是無關緊要的。我們沒有任何轉租收入用於三截至的月份2019年4月30日.

對於三截至的月份2020年4月30日和2019，我們的經營租賃費是$3百萬和$2百萬分別為。我們的融資租賃費用對兩家公司來説都是無關緊要的三截至的月份2020年4月30日和2019.

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：



	截至4月30日的三個月，
	2020		2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自營業租賃的營業現金流	$	2,563	$	1,507
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃	$	306	$	941

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：



	自.起 2020年4月30日			自.起 2020年1月31日
經營租約
租賃使用權資產	$	46,923		$	49,132
租賃負債	$	9,114		$	8,960
非流動租賃負債	42,344			44,453
經營租賃負債總額	$	51,458		$	53,413
融資租賃
財產和設備，按成本計算	$	1,674		$	1,761
累計折舊	(1,569		)	(1,320		)
財產和設備，淨額	$	105		$	441
租賃負債	$	1,013		$	1,054
非流動租賃負債	86			362
融資租賃負債總額	$	1,099		$	1,416
加權平均剩餘租期
經營租賃	7.0年份			7.1年份
融資租賃	1.1年份			1.3年份
加權平均貼現率
經營租賃	4.2		%	4.3		%
融資租賃	4.3		%	4.3		%

自.起2020年4月30日，租賃負債的剩餘期限如下(單位：千)：



週期	經營性租賃			融資租賃
2021財年的剩餘資金	$	8,150		$	778
2022財年	10,233			346
2023財年	8,102			—
2024財年	7,352			—
2025財年	5,338			—
此後	20,822			—
租賃付款總額	59,997			1,124
扣除的計入利息	(8,539		)	(25		)
總計	$	51,458		$	1,099



16	Veeva系統公司\|表格10-Q

自.起2020年4月30日，我們還有額外的經營租約，主要是寫字樓租約，尚未開始。$3百萬。這些經營租賃將在截至2021年1月31日的財年開始，租賃條款為三至五年.

注12。股東權益

股票期權活動

的股票期權活動摘要三截至的月份2020年4月30日具體情況如下：



	數的股份		加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘契約性任期三年(以五年為單位)	集料內在性價值
2020年1月31日未償還期權	13,448,026		$	40.64	5.4	$	1,426,502,005
授予的期權	1,264,192		172.55
行使的選項	(645,515	)	15.92
期權被沒收/取消	(44,252	)	84.44
2020年4月30日未償還期權	14,022,451		$	53.40	5.6	$	1,926,725,769
在2020年4月30日歸屬並可行使的期權	6,759,113		$	11.99	3.3	$	1,208,620,921
在2020年4月30日歸屬並可行使的期權以及預計此後將授予	14,022,451		$	53.40	5.6	$	1,926,725,769

在此期間授予的期權三截至的月份2020年4月30日反映了主要與我們的年度業績審查週期有關的贈款。已授出期權的加權平均授出日期及公允價值為$68.56為.三截至的月份2020年4月30日.

自.起2020年4月30日，那裏有$265百萬在2012年股權激勵計劃和2013年股權激勵計劃(2013 EIP)下授予的與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本。這一成本預計將在加權平均期間確認為3.8年份.

自.起2020年4月30日，我們有足夠的授權普通股和未發行的普通股，足以滿足股票期權的行使。

所行使期權的總內在價值約為$90百萬為.三截至的月份2020年4月30日.

限售股單位

年度限制性股票單位(RSU)活動摘要三截至的月份2020年4月30日具體如下：



	未釋放的受限庫存單位		加權值平均獎助金日期公允價值
2020年1月31日的餘額	1,818,622		$	95.23
已批准的RSU	373,055		171.58
歸屬的RSU	(289,471	)	75.03
被沒收/取消的RSU	(29,608	)	74.92
2020年4月30日的餘額	1,872,598		$	113.90

自.起2020年4月30日，總共有$196百萬在與未授權RSU相關的未確認補償成本中。這一成本預計將在加權平均期內確認，加權平均期約為2.5年份。歸屬的RSU的總內在價值為$43百萬為.三截至的月份2020年4月30日.

基於股票的薪酬

下表列出了用於估計在所述時期內授予的期權的授予日期公允價值的加權平均假設：



Veeva系統公司\|表格10-Q	17



	截至三個月四月三十日
	2020	2019
波動率	39% - 41%	41%
預期期限(以年為單位)	6.25 - 7.25	5.75 - 6.35
無風險利率	0.51% - 1.43%	2.36% - 2.52%
股息率	—%	—%

注13。每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以已發行的加權平均股票，包括在此期間發行的普通股等價物的潛在稀釋股票。使用庫存股方法確定普通股潛在股份的稀釋效應。

計算A類普通股的每股完全攤薄淨收益時，假設從B類普通股轉換而來，而計算B類普通股的完全稀釋每股淨收益時，不假設這些股票的轉換。

我們普通股的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母計算如下(單位為千，每股數據除外)：



	截至4月30日的三個月，
	2020				2019
	甲類		乙類		甲類		乙類
基本型
分子
基本淨收入	$	77,777	$	8,793	$	63,652	$	9,797
分母
用於計算每股淨收益的加權平均股份，基本	134,353		15,188		127,139		19,569
基本每股淨收益	$	0.58	$	0.58	$	0.50	$	0.50
稀釋
分子
基本淨收入	$	77,777	$	8,793	$	63,652	$	9,797
將B類普通股轉換為A類普通股後的重新分配：
基本淨收入	8,793		—		9,797		—
將淨收入重新分配到B類普通股	—		4,844		—		4,516
稀釋後淨收益	$	86,570	$	13,637	$	73,449	$	14,313
分母
用於基本每股收益計算的股數	134,353		15,188		127,139		19,569
將B類普通股轉換為A類普通股	15,188		—		19,569		—
潛在攤薄普通股的影響	9,933		9,933		11,202		11,202
用於計算每股淨收益的加權平均股份，稀釋後	159,474		25,121		157,910		30,771
每股淨收益，稀釋後	$	0.54	$	0.54	$	0.47	$	0.47

在包含將是反稀釋的情況下，排除的潛在普通股等價物如下：



	截至三個月四月三十日
	2020	2019
購買股份的期權和獎勵不包括在每股稀釋淨收入的計算中，因為它們被包括在計算中將是反稀釋的	2,386,498	376,944



18	Veeva系統公司\|表格10-Q

注14.承諾和或有事項

訴訟

IQVIA訴訟事宜。

Veeva OpenData和Veeva網絡行動。

在……上面2017年1月10日，IQVIA Inc.昆泰IMS公司(前身為昆泰IMS公司)和IMS軟件服務有限公司(統稱為“IQVIA”)向美國新澤西州地區法院(IQVIA公司)提起訴訟。V.Veeva系統公司(No.2：17-cv-00177)(“開放數據和網絡行動”)。在起訴書中，IQVIA聲稱，我們使用未經授權訪問IQVIA專有數據來改進我們的軟件和數據產品，我們的軟件旨在竊取IQVIA的商業機密。IQVIA進一步聲稱，我們故意未經授權訪問IQVIA專有信息，以在營銷我們的產品時獲得不公平的優勢，我們對IQVIA的行為和我們的數據安全能力做出了虛假陳述。IQVIA聲稱，根據聯邦和州挪用商業祕密法、聯邦虛假廣告法和普通法對不當得利、侵權幹預和不公平貿易行為的索賠。起訴書尋求宣告性和禁制令救濟以及未指明的金錢賠償。

2017年3月13日，我們在OpenData和網絡行動中提交了我們的答案和反訴。我們的反訴稱，IQVIA濫用壟斷權力，作為生命科學公司數據產品的主要提供商，將Veeva OpenData和Veeva Network排除在各自的市場之外。反訴稱，IQVIA採取了各種策略來阻止客户使用我們的應用程序，並故意提高了客户試圖從IQVIA切換到我們的數據產品的成本和難度。經修訂後，我們的反訴主張聯邦和州反壟斷索賠，以及根據加州“不公平行為法”和普通法提出的故意幹預合同關係、故意幹預預期經濟優勢和疏忽失實陳述的索賠。反訴尋求禁制令救濟，賠償金額超過$200百萬，和律師費。

2017年5月3日，IQVIA沒有提出答覆，而是提交了駁回我們反訴的動議。2018年10月3日，法院駁回了IQVIA的駁回動議，並允許我們的反壟斷索賠繼續進行。此外，2018年12月3日，我們提交了修改後的答辯和反訴。IQVIA於2018年12月21日提交了答辯和肯定的抗辯。

2020年2月18日，IQVIA提交了一項對Veeva實施制裁的動議，尋求違約判決和解僱，或者在審判中做出負面推斷。Veeva於2020年5月14日迴應了這項動議。法院已將動議提交給被任命協助法院處理證據開示和審前糾紛的特別大師。

發現目前正在進行中。

雖然目前還不能以任何程度的確定性預測這一行動的最終結果，我們也無法對OpenData和網絡行動可能導致的損益金額或範圍(如果有的話)做出有意義的估計，但我們認為IQVIA的索賠缺乏可取之處，我們的反訴需要對Veeva進行禁令救濟和金錢賠償。

維瓦·尼特羅行動。

2019年7月17日，IQVIA向美國新澤西州地區法院(IQVIA Inc.)提起訴訟。V.Veeva Systems Inc.(第2號：19-cv-15517))(“IQVIA聲明行動”)尋求宣告性判決，即IQVIA對Veeva Nitro或任何後來推出的Veeva SaaS產品不允許使用IQVIA的數據產品，不承擔任何責任。IQVIA宣佈行動不尋求任何金錢救濟。

2019年7月18日，我們在美國加州北區地區法院(Veeva Systems Inc.)對IQVIA提起訴訟。V.IQVIA Inc.(No.3：19-cv-04137)(“Veeva Nitro Action”)，聲稱IQVIA對Veeva Nitro進行了反競爭行為。我們的起訴書主張聯邦和州反壟斷索賠，以及根據加州不公平競爭法和普通法提出的故意幹預合同關係和故意幹預預期經濟優勢的索賠。起訴書尋求禁令救濟和金錢賠償。IQVIA於2019年9月5日提交了答辯和肯定的答辯。

2019年9月26日，加利福尼亞州北區將Veeva Nitro訴訟移交給美國新澤西州地區法院。



Veeva系統公司\|表格10-Q	19

2020年3月24日，我們修改了我們在Veeva Nitro Action中的起訴書，包括對IQVIA在其他Veeva軟件應用程序(如Veeva Andi、Veeva Align和Veeva Vault MedComms)方面的反競爭行為的指控；IQVIA針對Veeva Nitro的壟斷行為的其他例子；IQVIA非法訪問Veeva的專有軟件產品；以及要求聲明救濟的請求。IQVIA於2020年5月22日回覆了修改後的申訴。

雙方同意合併IQVIA宣佈行動和Veeva Nitro行動。法院尚未發佈合併這兩項行動的命令。

目前在IQVIA宣佈行動或Veeva Nitro行動中沒有懸而未決的動議有可能結束案件。法院尚未召開排班會議確定案件管理日程。

雖然目前還不可能以任何程度的確定性預測這兩項行動的最終結果，但我們相信，我們的索賠需要對Veeva和IQVIA進行禁令和聲明救濟以及金錢賠償。

Medidata訴訟事項。

在……上面2017年1月26日、Medidata Solutions，Inc.向美國紐約南區地區法院提出申訴(Medidata Solutions，Inc.V.Veeva Systems Inc.等人。(No.1：17-cv-00589)對我們不利，五曾在Medidata工作的Veeva個人員工(“個人員工”)。起訴書稱，我們誘使並與個別員工串謀違反了他們的僱傭協議，包括競業禁止和保密條款，並挪用了Medidata的機密和商業祕密信息。起訴書尋求宣告性和禁制令救濟，未指明的金錢賠償，以及律師費。自那以後，Medidata已經兩次修改了起訴書，提出了同樣的主張，並增加了事實指控，並在沒有偏見的情況下自願解僱了個別被告。

發現號現在已經完成。2020年4月24日，Medidata就其挪用商業祕密的指控以及Veeva的幾項正面抗辯提出了部分即決判決的動議。2020年5月15日，我們提交了一項動議，要求對Medidata的所有索賠進行簡易判決。各方交叉動議情況通報會將於2020年6月17日前完成。審判日期尚未確定。

雖然目前還不能以任何程度的確定性預測這一行動的最終結果，我們也無法對任何不利結果可能導致的損失金額或範圍(如果有的話)做出有意義的估計，但我們認為Medidata的索賠缺乏可取之處。

其他訴訟事項

我們可能不時捲入其他法律程序，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然該等法律訴訟及索償的結果不能確切預測，但吾等相信吾等目前並非任何其他法律訴訟的一方，若該等訴訟的結果對吾等不利，將個別或合計對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移等因素，這樣的訴訟可能會對我們產生不利影響，也不能保證會取得有利的結果。

增值經銷商協議

我們與Salesforce.com，Inc.簽訂了增值經銷商協議。我們將Salesforce1平臺與我們開發的技術結合使用，以交付我們的某些多渠道CRM應用程序，包括由Salesforce.com提供的主機基礎設施和數據中心運營。經修訂的協議要求我們滿足以下最低訂貨承諾$500百萬在2025年9月1日結束的協議期限內，包括如果我們向Salesforce.com下的訂單在指定的時間範圍內沒有等於或超過以下總金額的“實額”付款：(I)$250百萬2014年3月1日至2020年9月1日期間及(Ii)全額$500百萬通過2025年9月1日。我們已經達到了我們的第一個最低訂貨要求承諾$250百萬，並且截至2020年4月30日，我們仍然有義務支付至少$1201000萬美元在2025年9月1日之前與本協議相關。



20	Veeva系統公司\|表格10-Q

注15。按產品分類的收入

我們的行業雲解決方案分為兩個關鍵產品領域-Veeva商用雲和Veeva Vault。Veeva商用雲是一套多渠道CRM應用程序、區域分配和調整應用程序、主數據管理應用程序、客户參考和關鍵意見領袖數據、數據分析以及其他相關服務。Veeva Vault是一套統一的基於雲的企業內容和數據管理應用程序。

總收入由以下內容組成(以千為單位)：



	截至三個月四月三十日
	2020		2019
訂閲服務
Veeva商用雲	$	142,577	$	105,796
Veeva跳馬	127,658		92,319
訂閲服務總數	$	270,235	$	198,115
專業服務
Veeva商用雲	$	27,376	$	17,221
Veeva跳馬	39,495		29,416
整體專業服務	$	66,871	$	46,637
總收入	$	337,106	$	244,752

注：16。有關地理區域的信息

我們根據主要地理區域而不是單個國家來跟蹤和分配收入，這使得披露美國或其他特定國家的收入是不切實際的。我們主要根據Veeva商用雲的每個地理區域的終端用户的估計位置和Veeva Vault的每個地理區域的估計使用位置來衡量訂閲服務收入。我們主要根據提供專業服務的資源的位置來衡量專業服務收入。

按地理區域劃分的總收入如下所示(以千為單位)：



	截至4月30日的三個月，
	2020		2019
按地理位置劃分的收入
北美	$	195,657	$	132,131
歐洲	89,422		70,374
亞太	42,292		34,368
世界其他地區⁽¹⁾	9,735		7,879
總收入	$	337,106	$	244,752

_________________________________________________________


(1)	中東、非洲和拉丁美洲

按地理區域劃分的長期資產如下所示(以千為單位)：



	4月30日，		1月31日，
	2020		2020
按地理位置劃分的長期資產
北美	$	46,536	$	51,334
歐洲和世界其他地區	1,756		2,077
亞太	4,594		1,341
長期資產總額	$	52,886	$	54,752



Veeva系統公司\|表格10-Q	21


第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本報告中其他部分的簡明綜合財務報表及其附註。除了歷史上濃縮的綜合財務信息外，下面的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們將討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中列出的因素。

概述

Veeva是全球生命科學行業行業雲解決方案的領先提供商。我們成立於2007年，前提是特定行業的雲解決方案能夠最好地解決生命科學公司的運營挑戰和監管要求。我們的解決方案旨在滿足客户的獨特需求和他們最具戰略意義的業務功能-從研發到商業化。我們的解決方案旨在幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場，更有效地營銷和銷售，並保持遵守政府法規。有關我們截至2020年1月31日的業務和產品的更詳細描述，請參閲我們於2020年3月30日提交的Form 10-K年度報告(截至2020年1月31日)。

2019年11月1日，我們完成了對CrosSix的收購，CrosSix是一家隱私安全的患者數據和數據分析提供商。CrosSix為Veeva在患者數據和數據分析方面帶來了更多的深度，我們正在將CrosSix與我們的Veeva CRM和OpenData產品進行集成。此外，2019年11月7日，我們完成了對醫生世界的收購，這是一家為醫療專業人員提供揚聲器局服務的提供商。通過收購醫生世界，我們的客户可以更輕鬆地從單一供應商獲得業界領先的雲軟件和服務。雖然我們預計這些收購將支持我們商業雲解決方案的持續增長，但我們在整合這些業務時可能會遇到困難，我們可能無法保留現有的CrosSix和醫生世界客户以及關鍵的CrosSix和醫生世界員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在截至2020年1月31日的財年中，我們約52%和48%的訂閲服務收入和49%和51%的總收入分別來自我們的Veeva商用雲解決方案和Veeva Vault解決方案。對於三截至的月份2020年4月30日，我們推導出了近似的53%和47%我們的訂閲服務收入和50%和50%我們的Veeva商用雲解決方案和Veeva Vault解決方案分別佔我們總收入的一半。與我們的Veeva Vault解決方案相關的訂閲服務收入和總收入的貢獻預計將在未來作為訂閲服務收入和總收入的百分比繼續增加。請注意，我們CrosSix和醫生世界業務的收入將被歸入Veeva商用雲，因此，這將影響Veeva商用雲和Veeva Vault之間的收入組合。我們還向生命科學行業以外的三個行業提供特定的Veeva Vault解決方案，主要是在北美和歐洲。

在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財年，我們的總收入分別為11.04億美元、8.62億美元和6.91億美元，截至2020年1月31日的財年總收入同比增長28%，截至2019年1月31日的財年總收入同比增長25%。在截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的財年，我們的訂閲服務收入分別為8.96億美元、6.95億美元和5.59億美元，截至2020年1月31日的財年訂閲服務收入同比增長29%，截至2019年1月31日的財年增長24%。我們預計未來我們的總收入和訂閲服務收入的增長率將會下降。截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的財年，我們分別創造了3.01億美元、2.3億美元和1.51億美元的淨收入。



22	Veeva系統公司\|表格10-Q

截至2020年1月31日、2019年1月31日、2018年1月31日，我們分別服務了861家、719家、625家客户。截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們分別擁有390家和335家Veeva商用雲客户，分別擁有715家和574家Veeva Vault客户。Veeva商用雲和Veeva Vault的客户總數超過了每年的客户總數，因為有些客户同時訂閲了這兩個領域的產品。Veeva商業雲客户是指至少擁有以下產品之一的客户：Veeva CRM、Veeva CLM、Veeva CRM批准的電子郵件、Veeva CRM Engage、Veeva Align、Veeva CRM Events Management、Veeva Nitro、Veeva Andi、Veeva OpenData、Veeva Oncology Link或Veeva Network Customer Master。請注意，來自CrosSix和醫生世界的淨新客户包括在Veeva商業雲中。Veeva Vault客户是指至少擁有一個Vault產品的客户。我們的許多Veeva Vault應用程序由規模較小、處於早期商業階段的預商用公司使用，其中一些公司可能還沒有達到商業化階段。因此，Veeva Vault的潛在客户數量明顯高於Veeva商用雲客户的潛在數量。

對於三截至的月份2020年4月30日和2019，我們的總收入是3.37億美元和2.45億美元，分別表示一段時間後的生長在總營收中38%。對於三截至的月份2020年4月30日和2019，我們的訂閲服務收入是2.7億美元和1.98億美元，分別表示一段時間後的生長在訂閲服務收入中36%。我們產生的淨收入為8700萬美元和7300萬美元為.三截至的月份2020年4月30日和2019分別為。

新冠肺炎大流行的影響

世界衞生組織宣佈始於2019年12月的新冠肺炎疫情為大流行。這場大流行已經並將繼續對我們的商業運營、生命科學行業、醫療保健系統、金融市場和全球經濟產生廣泛和不可預測的影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度尚不確定，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、政府對大流行的反應、對我們客户的影響、對我們員工的影響、對經濟的進一步不利影響的程度，以及經濟復甦和恢復正常業務活動的規模和速度，所有這些都是不確定和無法預測的。

為了應對新冠肺炎事件的爆發，在截至2021年1月31日的財年剩餘時間裏，我們已將大部分客户、員工和行業活動轉變為純虛擬體驗。我們還實施了員工出差限制，截至提交本文件時，除了少數幾個國際地點的員工外，所有其他地點的員工都要求在家中工作。我們的許多客户都實施了類似的措施，這可能會限制我們向他們銷售或提供專業服務的能力。鑑於新冠肺炎給其業務帶來的不確定性，客户已經並可能繼續推遲或取消購買決定或項目。例如，我們的CrosSix和醫生世界業務已經受到COVID-19的負面影響，對我們某些細分客户的銷售可能也會受到負面影響，包括對商業前生命科學公司、合同研究機構、醫療器械和化粧品公司的銷售。我們目前還允許客户免費使用我們的產品之一Veeva CRM Engage Meeting，以促進生命科學人員與醫療保健專業人員遠程會面的能力，而我們在本財年可能不會從該產品的銷售中獲得可觀的收入。我們還可能遇到客户要求延長付款期限或不太有利的計費條款，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於我們以訂閲為基礎的業務模式，新冠肺炎的影響以及對我們銷售努力的任何影響，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中，如果有的話。

與此同時，新冠肺炎要求生命科學行業迅速採用數字通信渠道和遠程工作技術。這一過渡加速了我們的某些應用程序的使用和採用，包括Veeva CRM Engage Meeting和Veeva CRM批准的電子郵件，未來可能會繼續使用我們的Veeva商用雲和Veeva Vault解決方案中的這些和其他支持遠程交互的解決方案。然而，這一趨勢的持續時間以及此類解決方案的增加使用將在多大程度上長期持續尚不確定。



Veeva系統公司\|表格10-Q	23

影響我們業績的主要因素

對增長的投資。我們已經並打算繼續積極投資，以擴大我們產品組合的廣度和深度，包括通過收購。我們預計將繼續投資於研究和開發，以擴展現有解決方案並構建新的解決方案；投資於銷售和營銷，以向新客户和現有客户以及現有和擴大的地區和行業推廣我們的解決方案；投資於專業服務，以確保客户成功實施我們的解決方案；以及投資於其他運營和行政職能，以支持我們預期的增長。我們預計，由於這些投資，我們的員工人數將會增加。我們還預計，隨着時間的推移，我們的總運營費用將繼續增加，這可能會對我們的運營利潤率產生負面影響。

現有客户和新客户採用我們的解決方案。我們的大多數客户最初將我們的解決方案部署到部門或地理位置內的有限數量的最終用户，並且最初可能只部署有限的一組我們可用的解決方案。我們未來的增長取決於我們現有客户的持續成功和他們對我們解決方案的續訂、我們解決方案在其組織內的擴展部署以及他們購買更多解決方案的訂閲。我們的增長還依賴於新客户採用我們的解決方案。

訂閲服務收入保留率。我們成功的一個關鍵因素是續訂和擴大與客户的現有訂閲協議。我們計算特定財年的年度訂閲服務收入留存率的方法是：(I)將(I)截至上一財年最後一天的年化訂閲收入除以(Ii)上一財年最後一天所有客户的年化訂閲收入，從而計算出特定財年的年化訂閲服務收入保留率，方法是：(I)將截至上一財年最後一天的年化訂閲收入除以(Ii)所有客户截至上一財年最後一天的年化訂閲收入。年化訂閲收入的計算方法是將會計年度最後一天確認的每日訂閲收入乘以365。此計算包括客户不續訂、部署更多用户或減少用户、部署更多解決方案或客户停止使用解決方案以及我們解決方案的價格變化對我們收入的影響。從歷史上看，價格變化對我們的訂閲服務收入留存率的影響微乎其微。在截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的財年，我們的訂閲服務收入保留率分別為121%、122%和121%。

經營成果的構成要素

營業收入

我們的收入主要來自訂閲服務費和專業服務費。訂閲服務收入包括客户訪問我們基於雲的軟件解決方案的費用和我們數據解決方案的訂閲或許可費。專業服務和其他收入主要包括與我們的解決方案相關的實施服務、配置、數據服務、培訓和託管服務的費用。對於三月份

告一段落2020年4月30日，訂閲服務收入構成80%總收入和專業服務及其他收入構成20%佔總收入的比例。

我們通常與我們的客户簽訂主訂閲協議，並將尚未終止或過期的每個不同的主訂閲協議計算為我們在本季度確認收入的訂單，以確定截至該季度末的當前客户總數。我們通常與每個客户簽訂單一主認購協議，但在某些情況下，同一公司家族內的關聯法人可能會簽訂單獨的主認購協議。相反，維護不同主服務協議的關聯法人可以選擇將其訂單合併到單一主服務協議下，在這種情況下，我們的客户數量將會減少。我們客户的部門、子公司和運營單位經常根據同一主訂閲協議為我們的訂閲服務下不同的訂單，我們不會將這些不同的訂單計入新客户，以確定我們的客户總數。

對於尚未購買我們的軟件解決方案的數據服務客户，我們將擁有主訂閲協議和已知的經常性付款義務的每一方視為不同的客户。為了確定我們的客户總數，我們將使用傳統Zinc Ahead產品的每個實體算作不同的客户，如果該實體不是我們的客户的話。為了確定CrosSix沒有根據主認購協議簽約的客户，我們將每個擁有工作説明書或服務協議和已知付款義務的實體算作不同的客户，如果該實體不是我們的客户的話。為了確定醫生世界的客户，我們將我們確認服務收入的每個實體計算為不同的客户，如果該實體不是我們的客户的話。

我們核心Veeva CRM應用程序的新訂閲訂單通常期限為一年。如果客户在我們的核心Veeva CRM應用程序的現有訂單中添加最終用户或附加的Veeva商用雲應用程序，則此類附加訂單通常與核心Veeva CRM訂單的週年日期相同，因此，附加最終用户或附加Veeva商用雲應用程序的訂單的初始期限通常不到一年。

對於除我們的核心Veeva CRM應用程序之外的其他應用程序，特別是我們的Veeva Vault應用程序，我們已經簽訂了幾年的訂單，期限從兩年到八年不等。與此類訂單相關的費用通常不以最終用户數量為基礎，通常在此類訂單的期限內以預先商定的費率遞增，以考慮實施和採用時機以及客户計劃增加的使用量等因素。對於我們某些費用不斷上升的多年訂單，開單和收入確認之間存在時間差異，這將導致遞延收入和未開票應收賬款餘額的波動，這在我們採用主題606之前沒有發生。例如，當我們有權根據多年訂單開具發票的金額低於根據主題606我們必須確認的收入時，我們將累積與此類訂單相關的未開單應收賬款餘額(合同資產)。在相同的情況下，我們將記錄的與此類訂單相關的淨遞延收入將少於採用主題606之前的淨遞延收入，因為我們將在此類多年訂單的期限較早時確認更多收入。

我們的認購訂單通常在認購期開始時按年或按季度遞增計費，這意味着此類訂單的年化價值可能不會在任何單個時間點的遞延收入中完全反映出來。此外，特別是關於我們的Veeva商用雲訂單，由於額外最終用户或應用程序的訂單期限通常不到一年，因此此類訂單的年化價值可能在任何單個時間點都不會完全反映在遞延收入中。我們還不時地同意，將來可能還會同意，允許客户更改其訂單的續訂日期，例如，使其更符合客户的年度預算流程，或與同一公司控制集團內的其他實體下的其他訂單的續訂日期保持一致，或將付款期限從年度更改為季度，反之亦然。此類變化通常會導致訂單少於一年，以使所有訂單與所需的續訂日期保持一致，因此，與沒有進行調整時相比，遞延收入的增幅可能較小。此外，續訂日期的更改可能會更改預訂與特定訂單關聯的遞延收入的會計季度。因此，我們不認為遞延收入、未開單應收賬款或計算賬單(財務分析師經常引用的一項指標)的季度變化是任何給定時期未來收入的準確指標。我們將任何期間的計算賬單這一術語定義為指該期間的收入加上上一期遞延收入的變化減去上一期未開單應收賬款的變化。



24	Veeva系統公司\|表格10-Q

由於控制權不斷轉移給客户，訂閲服務收入在各自的不可取消訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲服務協議在期限內通常是不可取消的，儘管客户通常有權在發生重大違約的情況下因故終止協議。我們的協議通常規定，訂單將自動續訂，除非事先提供不續訂通知。訂閲服務收入主要受客户數量、每個客户購買的訂閲範圍(例如，最終用户數或其他訂閲使用指標)和每個客户訂閲的解決方案數量的影響。

我們利用我們自己的專業服務人員，在某些情況下，還利用第三方分包商來履行我們與客户的專業服務合約。我們的大部分專業服務安排都是以時間和材料為基礎的，收入是根據時間發生的和合同商定的費率隨着時間的推移確認的。某些專業服務收入按固定費用計費，收入通常按時間確認，因為服務是根據所發生的時間交付的。數據服務和培訓收入通常在執行服務時確認。專業服務收入主要受客户對與我們的解決方案相關的實施服務、配置、數據服務、培訓、揚聲器分局後勤和託管服務的需求影響。

分攤的間接費用和權益補償

我們積累一定的成本，如建築物折舊、辦公室租金、水電費和其他設施成本，並根據員工人數將其分配到不同的部門。我們將這些成本稱為“已分配的管理費用”。

收入成本

訂閲服務成本我們所有解決方案的收入包括與我們由第三方(包括Salesforce.com和Amazon Web Services)提供的計算基礎設施相關的費用、與託管我們的訂閲服務和提供支持相關的人員相關成本(包括我們的數據管理員、數據獲取成本、與計算機設備和軟件相關的費用、分配的管理費用以及與購買的與我們的訂閲服務相關的無形資產相關的攤銷費用)。我們打算繼續在我們的訂閲服務上投入更多的資源，以增強我們的產品供應並提高我們的交付能力。我們未來可能會增加或擴展計算基礎設施容量，遷移到新的計算基礎設施服務提供商，在解決方案的可用性和安全性方面進行額外投資，並繼續對數據源進行投資。

專業服務成本和其他收入主要包括與提供這些服務相關的員工相關費用。由於直接人工成本和第三方分包商的成本，提供專業服務的成本佔相關收入的百分比明顯高於我們的訂閲服務。

營業費用

研究與發展。研發費用主要包括與員工相關的費用、第三方諮詢費和託管基礎設施成本。我們繼續將研發工作的重點放在添加新功能和應用程序上，並增加基於雲的應用程序的功能和易用性。

銷售及市場推廣。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、營銷計劃成本、與購買的與客户合同相關的無形資產相關的攤銷費用、客户關係和品牌開發、與旅行相關的費用和分配的管理費用。銷售佣金是獲得客户合同的成本，我們將其資本化，然後在我們確定為三年的受益期內攤銷。

一般事務和行政事務。一般費用和行政費用包括執行人員、財務和會計、法律、員工成功、管理信息系統人員和其他行政員工的與員工相關的費用。此外，一般和行政費用包括與第三方法律顧問相關的費用，與第三方會計、税務和審計服務相關的費用，其他公司費用，以及分配的管理費用。



Veeva系統公司\|表格10-Q	25

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括外幣交易收益或損失，扣除套期保值成本、利息收入和投資溢價攤銷後的淨額。

所得税撥備

所得税撥備包括美國的聯邦和州所得税，以及某些外國司法管轄區的所得税。見我們簡明合併財務報表附註9。

2021財年採用的新會計公告

有關截至2021年1月31日的會計年度採用的最新會計聲明的完整説明，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。

近期會計公告

所得税會計核算

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，涉及ASC主題740“所得税，“這簡化了所得税會計的某些方面。該指導意見適用於2020年12月至15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。允許提前領養。我們目前正在評估採用這一標準的時機和對我們的合併財務報表的影響。



26	Veeva系統公司\|表格10-Q

運營結果

下表列出了選定的簡明綜合業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：



	截至三個月四月三十日
	2020		2019
	(千)
綜合全面收益數據報表：
收入：
訂閲服務	$	270,235	$	198,115
專業服務和其他	66,871		46,637
總收入	337,106		244,752
收入成本⁽¹⁾:
訂閲服務的成本	43,212		30,378
專業服務和其他費用	51,668		35,125
收入總成本	94,880		65,503
毛利	242,226		179,249
營業費用⁽¹⁾:
研究與發展	62,237		44,973
銷售及市場推廣	55,755		39,617
一般和行政	36,669		23,490
業務費用共計	154,661		108,080
營業收入	87,565		71,169
其他收入，淨額	3,414		6,161
所得税前收入	90,979		77,330
所得税撥備	4,409		3,881
淨收入	86,570		73,449

________________________________________


(1)	包括基於股票的薪酬，如下所示：



收入成本：
訂閲服務的成本	$	1,019	$	385
專業服務和其他費用	5,074		2,978
研究與發展	11,401		6,325
銷售及市場推廣	8,192		5,152
一般和行政	11,221		5,916
股票薪酬總額	$	36,907	$	20,756

營業收入



	截至4月30日的三個月，
	2020			2019			更改百分比：
	(千美元)
收入：
訂閲服務	$	270,235		$	198,115		36%
專業服務和其他	66,871			46,637			43
總收入	$	337,106		$	244,752		38
收入百分比：
訂閲服務	80		%	81		%
專業服務和其他	20			19
總收入	100		%	100		%



Veeva系統公司\|表格10-Q	27

截至前三個月的總收入2020年4月30日增額 $92百萬，其中$72百萬美元來自生長在訂閲服務收入中。訂閲服務收入的增長包括可歸因於Veeva Vault解決方案的3500萬美元的訂閲服務收入和可歸因於Veeva商業雲解決方案的3700萬美元的訂閲服務收入，其中包括CrosSix的貢獻。在截至三個月的三個月裏，訂閲服務收入的地域組合來自北美的57%和歐洲的26%2020年4月30日相比之下，截至三個月的訂閲服務收入來自北美的收入為53%，來自歐洲的收入為27%2019年4月30日。訂閲服務收入為80%在截至以下三個月的總收入中所佔比例2020年4月30日，與81%在截至以下三個月的總收入中所佔比例2019年4月30日.

截至三個月的專業服務和其他收入2020年4月30日增額 $20百萬專業服務收入的增長主要是由於新客户要求與實施和部署相關的專業服務，以及現有客户要求與擴大部署或部署新購買的解決方案相關的專業服務，其次是與我們收購的業務相關的專業服務收入。對專業服務需求的增加和由此帶來的專業服務收入的增加主要用於我們Veeva Vault解決方案的實施和部署。在截至三個月的三個月裏，專業服務和其他收入的地理組合來自北美的63%，來自歐洲的30%2020年4月30日相比之下，截至今年前三個月，來自北美的比例為58%，來自歐洲的比例為34%2019年4月30日.

隨着時間的推移，我們預計來自專業服務的總收入比例將會下降。

成本和開支



	截至4月30日的三個月，
	2020			2019			更改百分比：
	(千美元)
收入成本：
訂閲服務的成本	$	43,212		$	30,378		42%
專業服務和其他費用	51,668			35,125			47
收入總成本	$	94,880		$	65,503		45
毛利率百分比：
訂閲服務	84		%	85		%
專業服務和其他	23			25
總毛利率百分比	72		%	73		%
毛利	$	242,226		$	179,249		35%

截至三個月的收入成本2020年4月30日增額 $29百萬，其中$13百萬美元與訂閲服務的成本有關。訂閲服務成本增加的主要原因是與CrosSix收購的業務相關的數據獲取成本增加了400萬美元。與僱員薪酬有關的費用增加了300萬美元(包括股票薪酬增加100萬美元)。員工薪酬相關成本的增加主要是由於該期間員工人數的增加。此外，由於我們訂閲服務的終端用户數量增加，計算基礎設施成本增加了200萬美元，支付給Salesforce.com的費用增加了200萬美元。我們預計，由於我們訂閲服務的使用增加，訂閲服務收入的成本在短期內將以絕對美元計算增加。

截至三個月的專業服務及其他費用2020年4月30日增額 $172000萬美元，主要是由於與員工薪酬相關的成本增加了1300萬美元(包括基於股票的薪酬增加了200萬美元)。員工薪酬相關成本的增加主要是由於該期間員工人數的增加。與收購的醫生世界業務相關的第三方分包商成本額外增加了100萬美元。我們預計，隨着我們向全球專業服務組織增加人員，專業服務和其他服務的成本在短期內將以絕對美元計算增加。

截至該三個月的毛利2020年4月30日和2019曾經是72%和73%分別為。與上一季度相比下降的主要原因是我們收購的業務的產品，這些業務的毛利率低於我們的核心產品。



28	Veeva系統公司\|表格10-Q

我們預計，由於收購業務的稀釋影響，截至2021年1月31日的財年毛利率將下降，我們預計Vault產品的增長將部分抵消這一影響，與我們的核心CRM產品相比，Vault產品的毛利率水平更高。

營業費用和營業利潤率

運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和管理費用。隨着我們繼續通過招聘來投資於我們的增長，隨着我們意識到與CrosSix和醫生世界公司相關的額外員工和運營費用的全部影響，我們預計運營費用按絕對美元計算將會增加，在短期內佔收入的比例可能會略有增加。我們還預計，在截至2021年1月31日的財年，由於與2019年11月的收購相關的某些員工的員工人數和留任股權獎勵增加，以絕對美元計算的股票薪酬支出將增加，佔收入的百分比也將增加。

研究與發展



	截至4月30日的三個月，
	2020			2019			更改百分比：
	(千美元)
研究與發展	$	62,237		$	44,973		38%
佔總收入的百分比	18		%	18		%

截至本季度止三個月的研發開支2020年4月30日增額 $171000萬美元，主要是由於與員工薪酬相關的費用增加了1400萬美元(包括基於股票的薪酬增加了500萬美元)。員工薪酬相關成本的增加主要是由於該期間員工人數的增加。我們研發人員的擴大是為了支持我們提供或未來可能提供的更多產品的開發工作。

我們預計研發費用將以絕對美元計算增加，並在短期內佔收入的比例可能會增加，這主要是因為隨着我們繼續投資於我們的解決方案和開發新技術，以及我們經歷了與我們收購的業務相關的額外研發人員和費用的全面影響，員工人數增加。

銷售及市場推廣



	截至4月30日的三個月，
	2020			2019			更改百分比：
	(千美元)
銷售及市場推廣	$	55,755		$	39,617		41%
佔總收入的百分比	17		%	16		%

截至三個月的銷售及市場推廣開支2020年4月30日增額 $16主要原因是與僱員薪酬有關的費用增加了1200萬美元(包括基於股票的薪酬增加了300萬美元)。員工薪酬相關成本的增加主要是由於該期間員工人數的增加。營銷成本淨增100萬美元，主要是由於對COVID-19的擔憂而取消了營銷活動。

我們預計近期銷售和營銷費用將繼續增長(以美元絕對值計算)，主要原因是隨着我們增加員工人數，以支持我們與較新解決方案相關的銷售和營銷努力，以及我們在所有解決方案中繼續擴大銷售能力，以及隨着我們體驗到額外的銷售和營銷員工人數以及與我們收購的業務相關的費用的全面影響。



Veeva系統公司\|表格10-Q	29

一般事務和行政事務



	截至4月30日的三個月，
	2020			2019			更改百分比：
	(千美元)
一般和行政	$	36,669		$	23,490		56%
佔總收入的百分比	11		%	10		%

截至該三個月的一般及行政開支2020年4月30日增額 $13主要原因是與僱員薪酬有關的費用增加了900萬美元(包括股票薪酬增加了500萬美元)，這主要是由於與僱員薪酬有關的費用增加了900萬美元(包括基於股票的薪酬增加了500萬美元)。員工薪酬相關成本的增加主要是由於該期間員工人數的增加。在此期間，與訴訟活動相關的法律費用額外增加了200萬美元，與會計、税收和合規費用相關的費用增加了100萬美元。

我們預計，隨着我們增加員工人數，以及繼續投資於我們的業務和基礎設施，一般和行政費用在短期內將繼續以絕對美元計算增長，這是與員工相關的費用的結果。此類業務和基礎設施成本包括第三方費用的增加，特別是與我們簡明合併財務報表附註14中描述的事項有關的費用增加，以及我們財務、法律和員工成功職能的員工人數增加。

其他收入，淨額



	截至4月30日的三個月，
	2020		2019		更改百分比：
	(千美元)
其他收入，淨額	$	3,414	$	6,161	(45)%

其他收入，截至三個月的淨額2020年4月30日減少 $3100萬美元，主要是由於100萬美元的投資淨攤銷。由於利率下降，利息和其他收入額外減少了100萬美元。此外，外幣損失比上一時期增加100萬美元，其中包括基礎外幣敞口的損益，部分由對衝頭寸抵消。

我們繼續經歷外幣波動，這主要是由於定期重新計量我們的外幣餘額造成的影響，這些外幣餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊、日元和人民幣的變化，我們的經營結果會受到波動的影響。由於這些貨幣的波動，我們可能會繼續經歷有利或不利的外匯影響。

所得税撥備



	截至4月30日的三個月，
	2020			2019			更改百分比：
	(千美元)
所得税前收入	$	90,979		$	77,330		18%
所得税撥備	4,409			3,881			14%
實際税率	4.8		%	5.0		%

所得税撥備不同於按美國聯邦法定所得税税率計算的税收，這主要是由於美國的州税、税收抵免、股權補償和應納税的外國收入。未來的税率可能會受到税收法律法規的變化或與税務相關的訴訟裁決的影響，視情況而定。我們將繼續識別和分析美國和國外税法的其他適用變化。



30	Veeva系統公司\|表格10-Q

在截至的三個月內2020年4月30日和2019，我們的實際税率是4.8%和5.0%分別為。在截至以下三個月的期間內2020年4月30日與去年同期相比，我們的有效税率有所下降，主要原因是與股權薪酬相關的超額税收優惠增加，但部分被減少的税收抵免所抵消。我們在#年的所得税條款中確認了這種税收優惠。2000萬美元和1400萬美元在截至的三個月內2020年4月30日和2019分別為。

非GAAP財務指標

在我們的公開披露中，我們提供了非GAAP措施，我們將其定義為沒有根據美國公認會計原則或GAAP準備的財務信息。除了我們的GAAP衡量標準外，我們還在內部使用這些非GAAP財務衡量標準進行預算和資源分配，並分析我們的財務結果。

出於以下原因，我們認為，剔除以下項目提供的信息有助於瞭解我們的經營業績、評估我們的未來前景、比較我們在不同會計期間的財務結果以及將我們的財務結果與我們的同行進行比較，其中許多同行提供了類似的非GAAP財務衡量標準。

•

基於股票的薪酬費用。我們不包括基於股票的薪酬費用，主要是因為它們是我們從內部管理報告流程中排除的非現金費用。我們還發現，當我們在預算、規劃和預測未來期間時評估各種運營費用和資源分配的適當水平時，排除這些費用也是有用的。此外，由於各種可用的估值方法、主觀假設以及公司可以在FASB ASC主題718下使用的獎勵類型的多樣性，我們相信，剔除基於股票的薪酬費用可以讓投資者在我們的經常性核心業務經營業績與其他公司的經營業績之間進行有意義的比較。

•

購進無形資產的攤銷。我們因收購某些業務和技術而產生購買的無形資產的攤銷費用。無形資產攤銷是一項非現金支出，其金額和頻率不一致，因為它受到收購的時機、規模以及收購價格分配固有的主觀性質的重大影響。由於這些成本已經發生，無法收回，而且是非現金費用，我們將這些費用排除在內部管理報告流程之外。我們還發現，在預算、規劃和預測未來期間時，在評估各種運營費用和資源分配的適當水平時，排除這些費用也是有用的。投資者應該注意到，無形資產的使用為我們在報告期間賺取的收入做出了貢獻，也將為我們未來的期間收入做出貢獻。


•	所得税對GAAP與非GAAP成本費用差異的影響。不包括的所得税影響與GAAP和非GAAP成本和支出之間的差額產生的推算税收影響有關，這是由於基於股票的薪酬以及購買的GAAP和非GAAP計量的無形資產造成的。

對使用非GAAP財務指標的限制

使用非GAAP財務衡量標準是有侷限性的，因為非GAAP財務衡量標準不是根據GAAP編制的，可能與其他公司提供的非GAAP財務衡量標準不同。

非GAAP財務衡量標準的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務結果產生實質性影響的某些項目。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過在GAAP和非GAAP的基礎上分析當前和未來的結果，並在我們的公開披露中提供GAAP衡量標準，來彌補這些限制。

非GAAP財務措施不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準來評估我們的業務，並將我們的非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準結合起來看待。



Veeva系統公司\|表格10-Q	31

下表協調了在計算如下所示期間的非GAAP指標時從GAAP指標中排除的特定項目：



	截至三個月四月三十日
	2020			2019
按公認會計原則計算的營業收入	$	87,565		$	71,169
基於股票的薪酬費用	36,907			20,756
購進無形資產攤銷	5,215			1,570
非GAAP基礎上的營業收入	$	129,687		$	93,495
按公認會計準則計算的淨收入	$	86,570		$	73,449
基於股票的薪酬費用	36,907			20,756
購進無形資產攤銷	5,215			1,570
所得税對非GAAP調整的影響⁽¹⁾	(23,542		)	(17,047		)
非GAAP基礎上的淨收益	$	105,150		$	78,728
GAAP基礎上的稀釋後每股淨收益	$	0.54		$	0.47
基於股票的薪酬費用	0.23			0.13
購進無形資產攤銷	0.04			—
所得税對非GAAP調整的影響⁽¹⁾	(0.15		)	(0.11		)
非GAAP基礎上的稀釋後每股淨收益	$	0.66		$	0.49

_________________________________________________________


(1)	對於三截至的月份2020年4月30日和2019，我們使用的估計年度有效非GAAP税率為21.0%。

流動性與資本資源



	截至三個月四月三十日
	2020			2019
	(千)
經營活動提供的淨現金	$	282,172		$	236,289
投資活動提供(用於)的現金淨額	(48,209		)	(41,542		)
籌資活動提供的現金淨額	9,533			3,142
匯率變動對現金和現金等價物的影響	548			(702		)
現金和現金等價物淨變化	$	244,044		$	197,187

我們的主要流動性來源仍然是我們的現金、現金等價物和短期投資，以及我們運營產生的現金流。自.起2020年4月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資合計14億美元其中，4100萬美元是在美國境外持有的現金和現金等價物。

除某些外國司法管轄區外，我們剩餘的非美國現金和現金等價物已指定用於對我們在美國以外的業務進行無限期再投資，因此沒有應計美國的當期或遞延税款。我們相信，我們在美國的現金和流動性來源足以滿足我們在美國的業務需求，預計我們不需要將我們指定為無限期再投資於美國以外的額外資金匯回國內。根據目前頒佈的税法，如果我們的計劃改變，我們選擇將我們指定為無限期再投資於美國境外的部分或全部資金匯回國內，這些金額可能需要繳納某些司法管轄税。



32	Veeva系統公司\|表格10-Q

我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和運營產生的短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持產品開發工作的支出時間和程度、銷售和營銷活動的擴大、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強型解決方案的推出，以及市場對我們解決方案的持續接受。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，以及知識產權。由於這些安排或其他原因，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

經營活動的現金流

我們最大的運營現金流來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲服務。我們還從我們的專業服務安排中產生了可觀的現金流。由於我們年度訂閲賬單和相關收款的時間安排，我們財政年度的第一季度是現金流入最強勁的季度。我們運營活動中的現金主要用於員工相關支出、與我們的計算基礎設施相關的支出(包括Salesforce.com和Amazon Web Services)、基礎設施建設成本(包括辦公空間租賃)、第三方法律諮詢和會計服務費用以及營銷計劃成本。請注意，我們的淨收入反映了與股權薪酬相關的超額税收優惠的影響。

經營活動提供的淨現金為$282截至三個月的百萬美元2020年4月30日與.相比$236截至三個月的百萬美元2019年4月30日。營業現金流增加的主要原因是銷售額和相關的現金收入增加。

年度經營活動的現金流三截至的月份2020年4月30日代表着我們預計在截至2021年1月31日的財年剩餘時間內來自運營活動的現金流的很大一部分。因此，我們預計本財年未來季度來自經營活動的現金流將大幅減少。

投資活動的現金流

來自投資活動的現金流主要涉及用於購買有價證券(扣除到期日)的現金。我們還使用現金投資於資本資產，以支持我們的增長。

投資活動提供的淨現金為$48截至三個月的百萬美元2020年4月30日與.相比$42在截至三個月的三個月內2019年4月30日。用於投資活動的現金增加的主要原因是投資淨購買量增加了900萬美元，資本支出減少了200萬美元。

我們預計，截至2020年1月31日的財季，我們來自投資活動的現金流將包括用於我們最近收購業務的現金。

融資活動的現金流

融資活動產生的現金流與行使股票期權有關。

融資活動提供的淨現金為$10百萬美元，用於三截至的月份2020年4月30日與.相比$3在截至三個月的三個月內2019年4月30日，主要是由於期內股票期權活動增加，員工行使股票期權的收益增加。



Veeva系統公司\|表格10-Q	33

承付款

我們的主要承諾包括對Salesforce.com的最低付款承諾以及辦公空間和數據中心的租賃義務。2014年3月3日，我們修改了與Salesforce.com的協議。修改後的協議要求我們在2025年9月1日結束的協議期限內滿足5億美元的最低訂單承諾，包括如果我們向Salesforce.com下的訂單在指定的時間範圍內沒有等於或超過以下總金額，則我們必須完成最低訂單承諾：(I)2014年3月1日至2020年9月1日期間的2.5億美元，以及(Ii)2025年9月1日之前的全額5億美元。(Ii)在2025年9月1日之前，我們向Salesforce.com下的訂單沒有等於或超過以下總額：(I)2014年3月1日至2020年9月1日期間的2.5億美元，以及(Ii)2025年9月1日之前的全額5億美元。我們已經實現了2.5億美元的第一個最低訂單承諾，剩餘的購買承諾為1.2億美元，截至2020年4月30日，這必須在2025年9月1日之前完成。

自.起2020年4月30日，根據這些承諾，未來不可取消的最低付款如下：



	按期到期付款
	總計		不足1年		1-3 年數		3-5 年數		多過 5年
	(千)
Salesforce.com承諾	$	119,929	$	6,831	—		—		$	113,098
經營租賃義務	59,997		8,150		18,335		12,690		20,822
融資租賃義務	1,124		778		346		—		—
總計	$	181,050	$	15,759	$	18,681	$	12,690	$	133,920

上表中的金額與可強制執行並具有法律約束力的協議相關聯，這些協議指定了重要條款，包括付款條款、相關服務和交易的大致時間。我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務不包括在表格中。

表外安排

我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

在截至三個月的期間內，我們的主要會計政策及估計並無重大改變。2020年4月30日與我們截至2020年1月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的數字相比。



34	Veeva系統公司\|表格10-Q


第三項。	關於市場風險的定量和定性披露。

外幣兑換風險

由於外幣匯率的變化，特別是英鎊、歐元、日元和人民幣的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響，未來可能會因為外幣匯率的變化而受到不利影響。我們繼續經歷外幣波動，這主要是由於定期重新計量我們的外幣貨幣賬户餘額，這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。匯率的變化可能會對我們的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。在截至前三個月的兩個月內2020年4月30日和2019，我們有100萬美元的外匯損失。

我們已經並將繼續經歷淨收入的波動，這是與重估某些以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的某些流動資產和流動負債餘額有關的收益或虧損的結果。我們按照簡明綜合財務報表附註8所述，對我們的外幣交易進行套期保值，並可能在未來對選定的以美元以外貨幣計價的重要交易或淨貨幣風險頭寸進行套期保值。

利率敏感度

我們有現金、現金等價物和短期投資14億美元自.起2020年4月30日。這筆資金主要存放在活期存款賬户、貨幣市場基金、美國國債和機構債券、公司票據和債券、資產支持證券、商業票據、外國政府債券和機構抵押貸款支持證券。現金及現金等價物為營運資金而持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和我們的有價證券組合受到市場風險的影響，這可能會影響我們的經營業績。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收益可能會因利率變動而波動，又或因利率變動而被迫出售市值下跌的證券，我們可能會蒙受本金損失。然而，由於我們將我們的有價證券歸類為“可供出售”，除非此類證券在到期前出售，否則不會因利率變化而確認收益或損失，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。我們的固定收益投資組合面臨利率風險。

立即加息200個基點將導致我們的投資組合市值減少1100萬美元，截至2020年4月30日。立即降息200個基點將使市值增加500萬美元，截至2020年4月30日。這一預估是基於一個敏感度模型，該模型在利率發生變化時衡量市場價值的變化。我們的投資證券因利率變化引起的價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他綜合收益中，只有當我們出售標的證券時才能實現。



Veeva系統公司\|表格10-Q	35


第四項。	控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2020年4月30日。“披露控制和程序”一詞，如1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據我們管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年4月30日此外，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，這些變化發生在截至財年的財政季度內。2020年4月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已經或將要檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。



36	Veeva系統公司\|表格10-Q

第二部分：其他資料


第(1)項。	法律訴訟。

我們可能會不時捲入法律程序，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。有關當前某些法律程序的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14，該附註通過引用併入本文。

加州競業禁止事項.

2017年7月17日，我們向阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提交了針對Medidata、IQVIA和斯巴達系統公司的申訴。(Veeva)系統公司。V.Medidata Solutions，Inc.，昆泰IMS Inc.，IMS Software Services，Ltd.，和Sparta Systems，Inc.，案件編號：RG17868081)。我們的訴訟尋求對這些公司使用競業禁止、保密和非貶損協議的聲明和禁令救濟。自最初提出申訴以來，已經有了廣泛的動議實踐，Medidata和斯巴達已對上級法院裁定該案可能繼續進行的裁決提出上訴，而Veeva也進行了交叉上訴，但法院尚未對這些上訴做出裁決。

2019年10月31日，關於維耶娃對IQVIA的訴求，初審法院早先的駁回被上訴法院推翻，該案被重新分配給新的初審法院法官；2020年2月26日，IQVIA答覆了我們的申訴，但法院尚未對這些動議進行聽證或裁決。他説：

2019年12月3日，IQVIA向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟，起訴Veeva和一名前僱員，名為IQVIA Inc.。V.Kahn等人該案編號8：19-cv-03462-dkc。在這起案件中，該案指控維耶娃在加州的訴訟(以及加州法律一般禁止貿易限制合同)違反了美國憲法的商業條款，因為它適用於不在加利福尼亞州地理邊界內的個人和公司，即使他們在加利福尼亞州做生意，或者與加州有聯繫。該案還聲稱，維耶娃僱用一名員工所產生的州法律合同和侵權索賠是由維耶娃僱用一名員工引起的。在這起案件中，維耶娃還聲稱，他的加州訴訟(以及加州法律一般禁止貿易限制合同)違反了美國憲法的商業條款，即使他們在加利福尼亞州做生意，或者與加州有聯繫。此外，該案還聲稱，維耶娃僱用一名員工產生的州法律合同和侵權索賠地區法院批准了Veeva的動議，以缺乏主題管轄權為由駁回此案。

雖然法律程序和索賠的結果無法確切預測，但我們相信我們目前並不是任何其他法律程序的一方，如果這些法律程序的結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移等因素，這樣的訴訟可能會對我們產生不利影響，也不能保證會取得有利的結果。



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項目71A。	風險因素。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中描述的風險和不確定因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

新冠肺炎在世界範圍內的爆發可能會對我們的業務和我們的股票價格造成負面影響。

為了應對新冠肺炎事件的爆發，在截至2021年1月31日的財年剩餘時間裏，我們已將大部分客户、員工和行業活動轉變為純虛擬體驗。我們還實施了員工出差限制，截至提交本文件時，除了少數幾個國際地點的員工外，所有其他地點的員工都要求在家中工作。我們的許多客户都實施了類似的措施，這可能會限制我們向他們銷售或提供專業服務的能力。鑑於新冠肺炎給其業務帶來的不確定性，客户已經並可能繼續推遲或取消購買決定或項目。例如，我們的CrosSix和醫生世界業務受到新冠肺炎的負面影響，對我們某些細分客户的銷售可能也會受到負面影響，包括對商業化前的生命科學公司、合同研究機構、醫療器械和化粧品公司的銷售。我們目前還允許客户免費使用我們的產品之一Veeva CRM Engage Meeting，以促進生命科學人員與醫療保健專業人員遠程會面的能力，而我們在本財年可能不會從該產品的銷售中獲得可觀的收入。我們還可能遇到客户要求延長付款期限或不太有利的計費條款，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於我們以訂閲為基礎的業務模式，新冠肺炎的影響以及對我們銷售努力的任何影響，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中，如果有的話。

此外，在COVID-19疫情爆發期間，股市出現了異常波動，這種波動可能會持續下去。到目前為止，在COVID-19爆發的某些時期，我們的股價大幅下跌，而且這種下跌可能會再次發生。

與我們的業務相關的風險

如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能會被認為是不安全的，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户的專有信息，包括有關其員工和銷售人員聯繫的醫療專業人員的個人或身份信息、與新醫療的監管提交流程相關的敏感專有數據，以及可能包括個人健康信息的其他敏感信息。此外，我們於2019年11月收購的CrosSix提供為美國患者處理第三方健康和非健康數據的技術。因此，由於第三方行為(例如網絡攻擊)、員工錯誤、產品缺陷、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、信息的不當使用或訪問、服務中斷、服務降級、中斷、服務級別積分、訴訟、賠償義務、我們的聲譽損害以及其他責任。我們認為，由於新冠肺炎疫情爆發期間，針對美國企業的網絡攻擊嘗試總體上有所增加，我們受到網絡攻擊的風險可能會在這段時間內上升。雖然我們保持並繼續改進我們的安全措施，但我們可能無法充分預測安全威脅或實施充分的預防措施，部分原因是用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動之前無法識別。此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞，包括由第三方引起的漏洞



38	Veeva系統公司\|表格10-Q

硬件或軟件，可能會導致額外的直接或間接成本和管理時間。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力造成不利影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，導致聲譽損害，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、強制性披露或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的行動或責任。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。另一家重要的基於雲的解決方案提供商的安全漏洞也可能對我們的解決方案的需求產生負面影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的解決方案市場競爭激烈。在我們最大產品類別的新銷售週期中，我們通常會與供應商提供的其他基於雲的解決方案競爭，這些供應商開發面向生命科學行業的應用程序。我們Veeva商用雲應用程序的主要競爭對手是IQVIA Inc.，它提供構建在Salesforce1平臺上的CRM應用程序、各種數據產品和其他應用程序。Veeva CRM的一個重要客户最近啟動了一個項目，為其部分CRM用户實施IQVIA的競爭性軟件產品。部署的範圍可能會擴大，導致我們的Veeva CRM業務進一步損失收入，或者我們未來可能會失去更多的Veeva CRM用户或客户。除了IQVIA、Medidata Solutions，Inc.之外，沒有一家供應商提供的產品能與我們所有的Veeva Vault應用程序相抗衡。(最近被達索系統收購)、OpenText公司、甲骨文公司和其他較小的應用程序提供商提供的應用程序可與我們的某些Veeva Vault應用程序競爭。我們的商用雲和Veeva Vault應用程序套件還與甲骨文、微軟公司和其他較小的應用程序提供商等公司提供的基於客户端服務器的傳統解決方案競爭。我們的客户還可以選擇使用非生命科學專用的基於雲的應用程序或平臺-例如Box.com、Amazon Web Services或Microsoft-來實現我們的應用程序提供的某些功能。我們的數據和數據分析產品，包括我們計劃和最近宣佈的數據雲產品，與IQVIA和其他較小的數據提供商展開競爭。我們提供的專業服務與一系列專業服務公司競爭，有時還包括我們的一些合作伙伴。隨着新技術的引入，我們預計未來的競爭將會更加激烈。, 我們還可能面臨來自新市場進入者的競爭。

我們的一些實際和潛在競爭對手比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和業務認知度，更大的知識產權組合，以及與更廣泛的系統集成商和其他合作伙伴達成的協議。我們還繼續受到競爭對手的訴訟；例如，正如本報告其他部分披露的那樣，我們正在與IQVIA和Medidata進行積極的訴訟。

如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果他們比我們更早成功地將他們的產品或服務推向市場，如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強，或者如果客户用定製的軟件替換我們的解決方案，那麼我們的收入可能會受到不利影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手進行有利的競爭。

如果我們較新的解決方案不能成功地被新老客户採用，我們的收入和經營業績的增長率將受到不利影響。

我們的持續增長和盈利能力將取決於我們成功開發和銷售新解決方案的能力，包括我們最近推出的、銷售經驗有限的解決方案。目前還不確定這些較新的解決方案是否會繼續以足以支持我們預期的總體增長的速度增長，佔收入的百分比。例如，我們沒有銷售我們計劃和最近宣佈的用於縱向患者和處方者數據的Data Cloud產品的經驗，也沒有銷售我們的MyVeeva解決方案(用於實現臨牀試驗的遠程患者交互)的經驗，而且我們向生命科學行業以外的公司銷售我們的產品的經驗有限。我們不能肯定我們會在較新的解決方案和市場方面取得成功。要有效地營銷和銷售這些解決方案，或者開發其他新的解決方案並對我們現有的解決方案進行增強，可能需要我們花費大量的時間，並且可能會產生大量的費用。如果我們較新的解決方案不能繼續在市場上獲得吸引力，或者我們未來可能開發和推出的其他解決方案不能及時獲得市場接受，我們的收入和經營業績的增長速度將受到不利影響。



Veeva系統公司\|表格10-Q	39

我們的收入相對集中在少數關鍵客户，失去一個或多個這樣的關鍵客户，或者他們未能續訂或擴大用户訂閲，可能會減緩我們收入的增長速度，或者導致我們的收入下降。

在我們結束的財政年度裏2018年1月31日, 2019，及2020，我們最大的10個客户分別佔我們總收入的42%、39%和36%。我們依靠我們的聲譽和主要客户的推薦來向潛在客户推銷我們的解決方案，我們稱之為“參考銷售”。失去我們的任何關鍵客户，或者其中一個或多個客户未能續訂或擴大我們部分或全部產品的用户訂閲，都可能對我們收入的增長率、我們的聲譽以及我們獲得新客户的能力產生重大影響。如果收購了我們的一個客户或兩個客户之間的業務合併，我們過去和將來可能會遭受用户訂閲減少或他們的某些或全部訂閲訂單不續訂的情況。在續簽這些大客户訂閲訂單時，我們還可能面臨越來越嚴格的採購審查，這可能會導致用户訂閲減少或定價壓力增加。任何這些負面事件對我們最大的客户的業務影響都可能特別明顯。

無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的員工。對這些員工的競爭非常激烈，特別是在企業軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的銷售和營銷人員以及工程師。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而我們預期亦會繼續遇到困難。在銷售專業人員方面，即使我們成功吸引到高質素的人才，也可能需要6至9個月或更長時間，才能使他們完全受訓和有成效。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供比我們更好的薪酬方案。例如，我們向絕大多數求職者和現有員工提供股權獎勵，作為他們整體薪酬方案的一部分。如果我們股權獎勵的預期價值下降，包括由於我們A類普通股的市場價格下降或對我們未來前景的看法發生變化，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們薪酬結構的變化可能會受到員工的負面影響，導致人員流失或在招聘過程中造成困難。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

我們解決方案中的缺陷或中斷可能會導致對我們解決方案的需求減少，收入減少，並使我們承擔重大責任。

我們會不時發現解決方案中的缺陷，未來可能會檢測到新的缺陷。此外，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、降級、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括人為或軟件錯誤、病毒、網絡攻擊、欺詐、客户使用量激增、與我們的第三方計算基礎設施和網絡提供商相關的問題、基礎設施更改以及拒絕服務問題。服務中斷可能是因為我們在交付、配置或託管我們的解決方案，或設計、安裝、擴展或維護我們的計算基礎設施時犯了錯誤。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。這類問題也可能導致客户數據丟失。

由於我們的客户將我們的解決方案用於其業務的重要方面，因此我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、中斷、服務降級或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況，我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款，取消他們與我們的協議，選擇不續訂，或對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何這些事件的發生都可能導致對我們解決方案的需求減少，我們的收入減少，我們的壞賬費用增加或應收賬款的收款週期增加，或者可能需要我們招致訴訟費用或重大債務。

我們經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃。

自我們成立以來，我們的業務經歷了快速的增長和擴張。我們的收入、客户數量、產品和服務產品、運營國家/地區、設施和計算基礎設施需求都大幅增加，我們預計未來還會增加。我們的業務也經歷了快速增長



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員工基礎。隨着我們的不斷增長，無論是通過有機方式還是通過收購，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的員工，同時執行我們的增長計劃並保持我們文化的有益方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住高素質員工以及實現我們的業務目標的能力。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源造成重大壓力。我們預計將需要對我們的設施和計算基礎設施進行額外的投資，以擴大我們的運營規模。為了有效地管理增長，我們必須繼續：改進我們的關鍵業務應用程序、流程和計算基礎設施；增強信息和通信系統；並確保我們的政策和程序不斷髮展，以反映我們當前的運營，並適當地傳達給員工並得到員工的遵守。這些增強和改進將需要額外的投資，並分配寶貴的管理和員工時間和資源。如果不能有效地管理增長，可能會導致部署我們的解決方案的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能的困難或其他運營困難，而這些困難中的任何一個都可能對我們的業務績效和運營結果產生不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。例如，在2019年11月，我們收購了隱私安全的患者數據和數據分析提供商CrosSix，以及為醫療專業人員提供揚聲器局級服務的醫生世界。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

我們在收購其他業務方面的經驗有限。收購後，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：


•	無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務；


•	與收購相關的成本、負債或會計費用；


•	難以整合收購企業的隱私、數據安全和會計系統、運營和人員；


•	與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；


•	難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括由於被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異；


•	將管理層的注意力從其他業務上轉移；


•	由於被收購企業適用的會計準則或做法的差異(例如，非美國企業可能不習慣根據美國公認會計原則編制其財務報表)或難以識別和糾正被收購企業財務報告內部控制方面的缺陷而產生的問題；


•	收購對我們與現有業務夥伴和客户的業務關係造成的不利影響；


•	被收購業務關鍵人員留住困難；


•	使用我們可用現金的很大一部分來完成收購；


•	使用我們業務其他部分所需的資源；


•	我們無法控制的全球經濟環境的重大變化，可能會對我們對收購業務業績的基本假設和預期產生負面影響，例如，包括新冠肺炎對CrosSix和醫生世界業務的影響；以及



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•	根據各種監管計劃(包括競爭法)，政府當局進行調查的可能性或未能及時獲得所需批准的可能性(如果有的話)，可能會延誤或阻止我們完成交易，使交易在事後剝離，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的無形資產和商譽，我們必須至少每年對其進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。收購還可能導致購買會計調整、註銷或重組費用，這可能會對我們的業績產生負面影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務達不到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源追求不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長都會受到損害。

我們的銷售流程需要規劃與潛在客户的討論，分析他們現有的解決方案，並確定這些潛在客户如何使用我們的解決方案並從中受益。新客户的銷售週期，從獲得潛在客户資格到完成第一次銷售，可能跨越12個月或更長時間。我們銷售較新解決方案的歷史有限。因此，我們針對這些應用的銷售週期可能較長且難以預測。此外，我們最近才開始向生命科學以外的行業銷售我們的某些Veeva Vault解決方案。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會導致我們的解決方案的銷售。此外，由於各種因素，我們的銷售週期可能因客户而大不相同，這些因素包括潛在客户的採購和預算決策的酌情性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新解決方案，以及潛在客户的採購審批流程。如果我們的銷售週期延長，包括新冠肺炎疫情的結果，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

災難性事件可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州普萊森頓，我們的第三方託管計算基礎設施位於美國、歐盟、日本和韓國。美國西海岸和日本、韓國各有活躍的地震區。此外，我們的開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用、內部技術系統和我們的網站。在發生大地震、颶風、實際或威脅到的突發公共衞生事件(如新冠肺炎)或其他災難性事件(如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)時，我們可能無法繼續滿負荷運行或根本無法繼續運營，並且可能會遇到系統中斷、聲譽受損、解決方案開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞、關鍵員工流失和關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響

在Veeva商用雲中，我們的核心Veeva CRM應用程序在製藥和生物技術公司的銷售團隊中實現了實質性的滲透。如果我們維持或進一步增加核心CRM應用程序的使用和採用的努力沒有成功，我們Veeva商用雲收入的增長可能會受到負面影響。

在截至2020年1月31日的財年中，我們約有52%的訂閲服務收入和約49%的總收入來自我們的Veeva商用雲解決方案。在三截至的月份2020年4月30日，我們推導出了近似的53%我們的訂閲服務收入和大約50%從我們的Veeva商用雲解決方案獲得的總收入中，我們的Veeva商用雲解決方案的訂閲服務收入的很大一部分來自我們核心CRM應用程序的訂閲。然而，我們已經實現了我們的核心Veeva CRM應用程序在製藥和生物技術公司中現有市場的大量銷售滲透。如果我們無法為我們的客户銷售額外的用户訂閲



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如果我們無法續訂核心CRM應用程序的現有訂閲，則我們Veeva商用雲收入的增長可能會受到負面影響。

我們高級管理團隊或其他關鍵人員的變動可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們的創始人兼首席執行官Peter P.Gassner對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。我們不為加斯納先生或我們高級管理團隊的任何其他成員維持關鍵人保險。此外，我們最近宣佈了高級領導團隊的變動。2019年2月，我們宣佈總裁兼聯合創始人馬修·J·沃拉赫(Matthew J.Wallach)退休，退休日期為2019年6月。2019年8月，我們宣佈首席財務官蒂莫西·S·卡布拉爾(Timothy S.Cabral)退休，退休時間將在董事會任命他的繼任者並過渡到這一職位之後。2019年9月，湯姆·施温格加入Veeva擔任總裁兼首席運營官。這樣的領導層交接可能本質上很難管理，不成功的交接可能會導致我們的業務中斷。此外，高級管理團隊的變動可能會給投資者帶來關於Veeva未來方向和業績的不確定性。我們業務的任何中斷或執行能力的不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的專業服務或我們的技術支持服務不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們滿足客户的能力，無論是在我們的解決方案方面，還是在實施我們的解決方案時提供的專業服務方面，包括培訓客户的員工瞭解我們的解決方案。專業服務可以由我們提供，也可以由第三方提供，也可以由兩者結合提供。如果客户對我們或第三方執行的工作質量不滿意，或者對提供的解決方案或提供的專業服務不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，我們可能會被要求對與未使用的服務相關的預付費金額發放積分或退款，該工作的盈利能力可能會受到損害，客户對我們的服務的不滿可能會損害我們擴大該客户訂閲的解決方案數量的能力。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

一旦部署了我們的解決方案，我們的客户就會依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題。我們可能無法快速響應，無法適應客户對技術支持服務需求的短期增長。客户對我們服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。

在我們截止的財政季度裏2020年4月30日，北美以外的客户約佔42%佔我們總收入的一半。我們增長戰略的一個關鍵要素是進一步擴大我們的國際業務和全球客户基礎。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在一些國際市場的經營經驗有限，我們不能向您保證我們向其他國際市場拓展的努力一定會成功。我們在美國和其他已經有業務的國際市場的經驗可能與我們在其他新興市場的擴張能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們的解決方案的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的解決方案。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：


•	為特定國家本地化和調整我們的解決方案的需要和費用，包括翻譯成外語，並確保我們的解決方案使我們的客户能夠遵守當地的生命科學行業法律和法規；



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•	要求客户數據必須在指定地區存儲和處理的數據隱私法；


•	國外業務人員配備和管理方面的困難，包括員工法律法規；


•	不同的定價環境，較長的銷售週期和較長的應收賬款支付週期，以及收款問題；


•	新的、不同的競爭來源；


•	對知識產權和其他合法權利的保護弱於美國，在美國境外實施知識產權和其他權利存在實際困難；


•	有利於當地競爭對手的法律和商業慣例；


•	與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規相關的合規挑戰，包括就業、税收、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規；


•	增加財務會計和報告的負擔和複雜性；


•	對資金轉移的限制；


•	我們有能力將資金從國外匯回國內，而不會對税收造成不利影響；


•	不利的税收後果，包括可能需要預扣税款；


•	我國對外收支可以計價的外幣匯率波動；


•	外交關係和貿易政策的變化，包括美中關係的地位，以及貿易制裁、關税和禁運的實施或變化；


•	公共衞生危機，如流行病和流行病，包括新冠肺炎；以及


•	我們經營的市場中不穩定的地區和經濟政治狀況。

我們的一些業務夥伴也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的業務合作伙伴不能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，因為我們的產品可能無法在國際市場上銷售，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的產品受美國出口管制，包括美國經濟制裁法律和法規，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下發運某些產品和服務，或向美國製裁目標國家、政府和個人出口。根據目前美國的出口限制，我們的產品可能不會在我們的某些非美國客户有業務的某些司法管轄區銷售。因此，這些客户可能會選擇使用我們以外的解決方案。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和服務違反這些法律出口，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致罰款或處罰。如果犯罪分子明知並故意違反這些法律，可能會對負責任的員工和經理處以罰款和可能的監禁。

我們對公開提供的解決方案的市場規模的估計可能被證明是不準確的，即使市場規模是準確的，我們也不能向您保證我們的業務將服務於很大一部分市場。

我們對公開提供的解決方案的市場規模(有時稱為總可尋址市場(TAM))的估計會受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗，這些可能被證明是不準確的。這些估計在一定程度上是基於我們的解決方案所針對的一般應用領域的大小。我們能否服務於這一估計市場的很大一部分取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。例如，為了解決我們已確定的整個TAM問題，我們必須繼續增強現有解決方案並向其添加功能，並引入新的解決方案。因此，即使我們對市場規模的估計是準確的，我們也不能向您保證，我們的業務將為我們的客户解決方案服務於這一估計市場的很大一部分。



44	Veeva系統公司\|表格10-Q

如果我們不能經濟有效地培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的解決方案被廣泛接受、吸引新客户以及產生和保持盈利能力至關重要。目前，我們的品牌可能不太被潛在客户的關鍵決策者認可，因為我們的新解決方案，特別是那些針對生命科學以外行業公司的解決方案。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，或者嘗試推廣和維護我們的品牌而產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對於客户廣泛採用我們的解決方案至關重要。

與我們服務的主要行業相關的風險

我們幾乎所有的收入都來自對生命科學行業客户的銷售，對該行業產生不利影響的因素，包括生命科學行業內部的合併或法規變化，也可能對我們產生不利影響。

我們幾乎所有的銷售都是面向生命科學行業的客户。對我們解決方案的需求可能會受到對生命科學行業產生不利影響的因素的影響，包括：

•

生命科學行業不斷變化的監管環境-法規的變化可能會對我們的生命科學客户的商業環境產生負面影響。醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化。特別是，有關生命科學公司銷售的藥品和其他醫療保健治療定價的立法或監管變化，一直是美國和其他地方的政治領導人和監管機構討論的話題。

•

生命科學行業內的公司整合-近年來，生命科學行業內的整合速度加快，這一趨勢可能會繼續下去。由於行業整合，我們過去和將來可能會遇到用户訂閲減少或客户訂閲訂單不續訂的情況。我們可能無法向新客户擴大我們的解決方案和服務的銷售，以抵消公司整合對我們業務的任何負面影響。此外，這種整合產生的新公司可能會決定不再需要我們的解決方案，因為它們自己的內部流程或替代解決方案。隨着這些公司的整合，提供解決方案和服務的競爭將變得更加激烈，與大型行業參與者建立關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者也可能試圖利用他們的市場力量為我們的解決方案談判降價。如果我們更大的客户進行整合，合併後的公司可能代表着我們更大比例的業務，因此，我們可能會更多地依賴合併後公司的收入來繼續實現增長。此外，如果大型生命科學公司合併，將有可能降低我們為合併公司提供的解決方案的單位價格，或者由於潛在的人員裁減，隨着時間的推移，對我們一個或多個解決方案的需求將會減少。


•	生命科學行業內的破產-生命科學公司，特別是我們在臨牀試驗中進行商業化前治療的早期客户，可能不會成功，隨後可能會宣佈破產。

•

生命科學行業內的市場條件和做法的變化-關鍵專利的到期，精確藥物治療的影響，給醫生和患者開處方的做法的變化(包括轉向數字互動手段-從可穿戴設備到數字藥店，等等)，關於付款人關係的變化，醫療保健專業人員和醫療保健組織關於生命科學公司銷售和營銷努力的政策和偏好，對生命科學公司銷售和營銷努力和定價做法監管的變化，以及其他因素，如covid的影響。可能會導致使用我們解決方案或以其他方式改變對我們解決方案需求的銷售代表數量大幅減少。公眾對生命科學行業實踐認知的變化可能會導致政治壓力，要求加強對上述一個或多個領域的生命科學公司的監管，這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響。


•	全球經濟狀況的變化和我們向其出售的生命科學公司提供的全球醫療保健治療的變化-我們的業務取決於整體經濟



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我們現有和潛在客户的健康狀況。購買我們的解決方案可能需要投入大量資金和其他資源。如果經濟狀況惡化，包括在關鍵市場營銷生命科學產品的能力或全球對生命科學產品的需求惡化，我們的許多客户可能會推遲或減少他們的IT支出。這可能會導致我們解決方案的銷售額減少、銷售週期延長、訂用持續時間和價值縮短、新技術的採用速度減慢以及價格競爭加劇。

因此，由於普遍影響生命科學行業的因素，我們的經營業績以及我們向生命科學公司高效提供解決方案以及擴大或維持我們的客户基礎的能力可能會受到不利影響。

我們的解決方案針對生命科學行業內嚴格監管的功能，如果不遵守適用的法律和法規，可能會減少對我們解決方案的需求，或者使我們面臨重大索賠和損失。

我們的客户將我們的解決方案用於受全球法律法規復雜制度約束的商業活動，包括電子記錄和電子簽名的維護要求(如21CFR Part 11、EU附錄11和日本PFSB Notification No.0401022所述)、有關藥品樣品跟蹤和分發的要求(如21CFR Part 203、EU Direction201/83/EC第96條所述)、有關係統驗證的要求(如21CFR Part 802.75和21CFR Part 211.68所述)、關於處理健康數據的要求(如1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”(“HIPAA”)第45 CFR第164部分和“法國公共衞生法典”第L.111-8條所述)，以及其他法律和法規。我們希望我們的解決方案能夠在遵守這些法律法規的情況下被我們的客户使用。我們為提供符合此類法律法規的解決方案所做的努力既耗時又昂貴，並且包括可能會推遲發佈新版本解決方案的驗證程序。由於這些法律法規隨着時間的推移而變化，我們可能會發現很難調整我們的解決方案來適應這些變化。

此外，許多國家和自律機構對生命科學公司向醫療保健專業人員支付和轉移價值提出了要求。例如，我們當前和潛在客户可能需要遵守通常稱為“醫生支付陽光法案”的美國聯邦立法，該法案是“患者保護和平價醫療法案”(經“醫療保健和教育和解法案”修訂)及其實施條例(“陽光法案”)的一部分。陽光法案“要求某些根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付某些款項和以其他方式轉移價值有關的信息，以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。我們針對生命科學公司的解決方案和服務，包括，例如，醫生世界在我們2019年11月收購後提供的解決方案和服務，被我們的客户用來幫助他們履行陽光法案下的報告義務。如果我們的解決方案和服務不能幫助我們的客户及時、準確地履行報告義務，對我們解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務造成不利影響。

隨着我們提供的產品數量和我們提供解決方案的國家/地區數量的增加，調整我們的解決方案以符合法律和法規變化的複雜性將會增加。隨着新興國家發展和加強自己的法規和監管制度，這種複雜性變得更加嚴重。如果我們不能有效地管理這一增長，或者如果我們不能提供符合適用法律法規的解決方案，客户可能不願使用我們的解決方案，任何此類不符合規定的行為都可能導致我們終止與客户的客户協議或因此類協議而產生的索賠。

此外，如果我們的客户未能遵守適用於使用我們的解決方案的功能的法律法規，可能會對我們的客户處以罰款、處罰或索賠，這可能會損害我們的業務或聲譽。如果據稱此類故障是由我們的解決方案或服務造成的，則無論我們對故障負有何種責任，我們的客户都可以要求我們賠償損失。我們可能會受到訴訟，即使不成功，也可能轉移我們的資源和管理層的注意力，並對我們的業務和客户關係產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付針對我們的此類索賠。



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日益複雜的數據保護和隱私法規是繁重的，可能會減少對我們解決方案的需求，而不遵守可能會造成重大責任。

我們的客户使用我們的解決方案來收集、使用、處理、存儲和披露有關其員工和與我們的客户有聯繫的醫療保健專業人員的個人數據或可識別信息，並可能收集、使用、處理、存儲和披露客户根據臨牀、法規或質量流程維護的有關患者的個人數據(包括潛在的敏感數據，如健康數據)。在許多國家，政府機構已經、正在考慮或可能通過關於收集、使用、處理、存儲和披露個人信息的法律和法規，這使得合規成為一項日益複雜的任務。此外，我們的業務已經擴展到新的產品領域，現在需要遵守額外的要求，如患者數據和數字廣告。

例如，在美國，美國衞生與公眾服務部頒佈了HIPAA下的隱私和安全規則，通過限制使用和披露來涵蓋受保護的健康信息(“PHI”)，賦予個人訪問、修改和尋求對其PHI進行核算的權利，並將其PHI的大部分使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。我們的某些客户可能是HIPAA下的商業夥伴或承保實體。例如，雖然HIPAA不適用於製藥公司或不良事件報告，但我們的一些客户可能是進行研究和提供醫療護理的大學醫院，並且沒有將其IT系統分開，導致它們受到HIPAA監管制度的約束。此外，我們還擴大了我們的產品範圍，以便更直接地與處理PHI的臨牀研究網站合作。因此，只要我們的客户將PHI引入我們的解決方案，並保持HIPAA合規計劃，我們就必須遵守HIPAA規定。

我們於2019年11月收購的CrosSix提供的技術可以創建分析，這些分析來自未識別的第三方美國居民的健康和消費者數據，生命科學公司使用這些數據來更有針對性、更有效地衡量其廣告目標。CrosSix為其測量服務處理的所有PHI都經過認證，以滿足HIPAA的去識別標準。某些州已經簽署或打算頒佈關於非身份識別信息要求的法律，這些法律是否符合HIPAA非身份識別標準存在一些不確定性。遵守州法律可能需要額外的投資和管理關注，如果我們不適當地遵守新的和潛在衝突的法規，可能會使我們承擔重大責任。

此外，在2020年5月，CrosSix成為網絡廣告倡議(NAI)的成員，該倡議要求我們遵守NAI的行為準則。我們還堅持數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則，為我們的數字營銷解決方案提供更高的關注度、透明度和控制力。NAI代碼要求我們公開披露所有與健康相關的標準受眾羣體，以及用於定製廣告的具有代表性的自定義受眾羣體樣本，以及其他技術控制措施。遵守自律要求可能需要額外的投資和管理關注，並可能使我們承擔不遵守規定的後果，這可能會減少對我們解決方案的需求。

加州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，將於2020年7月1日起強制執行，該法案寬泛地定義了個人信息，給予加州居民更大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰。我們分別是CCPA下的軟件解決方案和數據產品的服務提供商和業務提供商。實施條例尚未敲定，我們預計最終條例不會在2020年10月1日之前獲批。因此，CCPA對我們解決方案的影響仍然存在重大不確定性。此外，如果2020年11月投票的新倡議加州隱私權法案(“CPRA”)獲得通過，它可能會顯著修改和擴大CCPA，並影響我們的業務。如果成功，CPRA將於2023年1月生效。其他幾個州已經簽署或打算制定關於個人信息要求的法律。這些法規和立法發展具有潛在的深遠影響，可能需要我們修改我們的數據管理做法，併產生大量費用才能遵守。

根據歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)，我們擔任我們的數據產品Veeva OpenData和Veeva Oncology Link的數據控制器，以及我們軟件解決方案的數據處理器。遵守GDPR和CCPA已經並將繼續需要寶貴的管理層和員工時間和資源，而不遵守GDPR或CCPA可能會受到嚴厲處罰，並可能減少對我們解決方案的需求。

關於數據傳輸，我們在歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架下進行了自我認證，我們經常利用歐盟標準合同條款(通常也稱為示範條款)來確保我們的



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歐洲客户有適當的法律機制，以便他們的個人數據在美國境內被訪問。然而，隱私盾牌框架和示範條款目前正在接受歐洲法院(European Court Of Justice)的審查，預計將在2020年夏天做出決定。我們還更新了隱私盾牌承諾，專門涵蓋來自英國的個人數據，以便在2020年12月31日英國退歐過渡期結束後，根據歐盟-美國隱私盾牌框架從英國接收個人數據。歐盟執委會與英國正在進行的討論，尚不清楚能否達成可行的解決方案。關於數據傳輸的這種政治不確定性可能需要額外的管理層關注和投資，具體取決於結果。

還有一種趨勢是，各國制定的數據本地化或其他特定國家的要求與雲計算模式不是特別兼容。例如，俄羅斯的本地化法律(第242-FZ號聯邦法律)要求，在俄羅斯領土上收集的俄羅斯國民的數據來源必須存儲在俄羅斯。我們還在監測中國網絡安全法及其相關實施細則的影響，這些法律和實施細則尚未最終敲定。根據最終頒佈的實施規則，可能適用某些類型的數據本地化和對跨境轉移的限制。此外，根據“法國公共衞生法典”第L.111-8條，法國法律要求服務提供者必須經過認證才能託管健康數據(“Hébergeur de données de santé”或“HDS”)。在我們的國際公認的安全認證的基礎上理解和實施此類特定國家的認證可能需要額外的投資和管理關注，如果我們不遵守特定的要求，可能會使我們承擔重大責任。

客户期望我們的解決方案能夠在符合此類法律法規的情況下使用。遵守這些法律法規的功能和運營要求以及成本可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們的解決方案不能符合這些法律法規，可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰，以及我們的客户或第三方提出索賠。此外，所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户使用我們的解決方案收集、使用、處理、存儲和披露個人信息和健康數據的能力或意願產生不利影響，或者授權我們的數據產品，從而減少對我們解決方案的需求。

如果對基於雲的解決方案的需求下降，特別是在生命科學行業，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

基於雲的解決方案(尤其是在生命科學行業)的持續使用取決於一系列因素，包括與基於雲的解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及基於雲的解決方案提供商解決和維護安全、隱私以及獨特法規要求或關注的能力。如果我們或其他基於雲的解決方案提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，生命科學行業的基於雲的解決方案(包括我們的解決方案)市場可能會受到不利影響。如果基於雲的解決方案不能繼續在生命科學行業獲得更廣泛的採用，或者對基於雲的解決方案的需求普遍減少，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

如果醫療保健參考數據和處方藥銷售數據的第三方提供商不允許我們的客户在我們的解決方案中上傳和使用此類數據，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的許多客户許可醫療保健專業人員和醫療保健組織的數據和來自IQVIA等第三方的處方藥銷售數據。為了讓我們的客户將此類數據上傳到Veeva CRM、Veeva Network Customer Master、Veeva Nitro和其他Veeva應用程序，此類第三方數據提供商通常必須同意此類上傳，並經常要求我們就此類數據的義務達成協議，其中包括關於此類第三方數據的保密義務和知識產權。例如，IQVIA目前不會同意客户使用其醫療保健專業人員或醫療保健組織的數據上傳到Veeva Network Customer Master，這對Veeva Network Customer Master的銷售和客户採用產生了負面影響。到目前為止，IQVIA還限制客户將其任何數據上傳到Veeva Nitro、Veeva Andi、Veeva MedComms和某些其他Veeva應用程序。同樣，在客户從IQVIA數據過渡到Veeva OpenData的過程中，對使用IQVIA數據的某些限制也對Veeva OpenData的銷售和客户採用產生了負面影響。如果第三方數據提供商，特別是IQVIA，不同意在我們的解決方案中上傳和使用他們的數據，



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在過去受到此類行為損害的我們的解決方案、我們的銷售努力、解決方案實施和客户對我們解決方案的有效使用，如果延遲同意或未能提供合理的條件來上傳和使用他們的數據，可能會繼續受到損害。限制我們的客户在我們的解決方案中使用第三方數據的能力也可能會減少對我們解決方案的需求，或者可能導致客户考慮購買不受相同限制的解決方案。例如，據報道，Veeva CRM的一個重要客户最近啟動了一個項目，為其部分CRM用户實施IQVIA的競爭性軟件產品，部分原因是擔心IQVIA對在某些Veeva軟件應用程序中使用IQVIA數據施加的限制。如果這些第三方數據限制持續存在，我們的業務可能會受到負面影響。

我們依賴第三方提供商(包括Salesforce.com和Amazon Web Services)提供交付我們的雲解決方案所需的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的解決方案託管於並使用第三方提供的計算基礎設施，包括關於Veeva CRM和我們某些多渠道CRM應用程序的Salesforce.com，關於Veeva Vault應用程序、Veeva網絡應用程序和某些其他Veeva商用雲應用程序的Amazon Web服務，以及程度較低的其他計算基礎設施服務提供商。

我們不擁有或控制用於提供上述服務的第三方設施或設備的運營。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法按商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的計算基礎設施服務提供商之一被收購，我們可能會被要求轉換到新的提供商，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。此外，該等服務供應商可決定關閉其設施，或更改或暫停其提供的服務，而無須給予我們足夠的通知。此外，這些服務供應商所面對的任何財政困難，例如破產，都可能對我們的業務造成負面影響，其性質和程度是難以預測的。由於我們不能輕易更換計算基礎設施服務提供商，因此與我們現有提供商有關的任何中斷都會影響我們的運營，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們的計算基礎設施服務提供商面臨的問題，包括那些由Salesforce.com或Amazon Web Services運營的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，Salesforce.com和Amazon Web Services已經經歷了嚴重的服務中斷，未來可能會再次出現這種情況。此外，如果我們不能充分管理或應對需求的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的服務級別或導致此類系統失敗。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能不會使我們有權獲得與我們向客户提供的服務級別積分相對應的服務級別積分。我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化或與我們的解決方案相關的任何中斷或性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户存儲的文件，導致我們的服務長時間中斷，或導致客户數據的潛在丟失。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發出預付費和未使用訂閲的退款，使我們面臨服務級別信用索賠和潛在的責任，或者對我們的續約率產生不利影響。

由於我們的多渠道CRM應用的關鍵和大部分都建立在Salesforce.com的Salesforce1平臺上，因此我們依賴與Salesforce.com達成的協議向我們的客户提供這些解決方案，並且我們受該協議的限制，這些限制限制了我們可以向其銷售我們的Veeva CRM解決方案的公司。

我們的Veeva CRM應用程序和補充我們Veeva CRM應用程序的多渠道CRM應用程序的某些部分是在Salesforce.com的Salesforce1平臺上開發或利用的，我們依靠與Salesforce.com的協議繼續使用Salesforce1平臺以及我們的多渠道CRM應用程序的專有方面。

我們與Salesforce.com的協議將於2025年9月1日到期。但是，在某些情況下，Salesforce.com有權終止協議，包括我們實質性違反協議的情況，或者Salesforce.com受到基於我們的解決方案(除了基於Salesforce1平臺的範圍)或我們的商標的第三方知識產權侵權索賠的情況，我們不會根據協議對此類侵權行為進行補救。在某些情況下，Salesforce.com有權終止協議，包括我們實質性違反協議的情況，或者Salesforce.com受到基於我們的解決方案(除非基於Salesforce1平臺)或我們的商標的第三方知識產權侵權索賠。此外，如果我們被指定的公司收購，Salesforce.com可以在不少於12個月的通知後終止協議。如果Salesforce.com在這些情況下終止我們的協議，我們的



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客户將無法訪問Veeva CRM和我們的某些其他多渠道CRM應用程序。終止協議將導致我們花費大量時間和費用來獲得或開發替代CRM平臺的權利，而我們在這些努力中可能不會成功。即使我們成功地收購或開發了替代CRM平臺，一些客户也可能決定不採用替代平臺，而可能決定使用不同的CRM解決方案。如果我們沒有成功收購或開發替代的CRM平臺，或收購或開發了客户沒有采用的替代CRM平臺，我們的業務、經營業績和品牌可能會受到不利影響。

此外，如果任何一方選擇在其2025年9月1日期限結束時不續簽協議，或者如果協議因Salesforce.com違約而被我們終止，則協議規定了五年的結束期，在此期間，我們將能夠繼續向我們的現有客户提供Salesforce1平臺，並結合我們解決方案的專有方面，但我們可以向現有客户銷售的額外訂閲數量將受到限制。在減速期過後，我們將不能再使用Salesforce1平臺。

我們與Salesforce.com達成的協議規定，我們可以將Salesforce1平臺與我們專有的Veeva CRM應用程序結合使用，僅向製藥和生物技術行業的製藥商銷售用於人類和動物治療的銷售自動化解決方案，這不包括醫療器械行業或製藥和生物技術公司非藥品部門的產品。將Salesforce1平臺與我們的Veeva CRM應用程序一起銷售到其他行業將需要對Salesforce.com進行審查和批准。我們無法在製藥和生物技術行業的製藥商之外自由銷售我們的Veeva CRM應用程序，這可能會對我們的增長產生不利影響。

雖然我們與Salesforce.com達成的協議(包括預先存在的協議)規定，Salesforce.com不會定位、開發、推廣、投資或收購與Veeva CRM應用程序直接競爭的應用程序，這些應用程序直接針對製藥和生物技術行業或製藥/生物技術行業的製藥商，但我們對Salesforce.com違反這一承諾的補救措施是終止協議，或繼續協議，但從Salesforce.com違約之日起解除我們的最低訂單承諾。雖然我們與Salesforce.com的協議還限制Salesforce.com在製藥/生物技術行業銷售自動化解決方案的銷售機會方面與我們競爭，但除非此類競爭已根據協議中規定的某些標準得到Salesforce.com高級管理層的預先批准，並對Salesforce.com在2014年3月3日之後進入新的安排施加了一定限制，這些限制與我們與其他方在製藥/生物技術行業的銷售自動化應用方面的限制類似，但我們與Salesforce.com的協議也限制了Salesforce.com在製藥/生物技術行業的銷售自動化解決方案的銷售機會方面與我們競爭，並對Salesforce.com在2014年3月3日之後進入新的安排施加了一定的限制。它不限制Salesforce.com客户定製或配置Salesforce1平臺的能力(或Salesforce.com代表特定Salesforce.com客户的能力)，我們對Salesforce.com違反這些限制的補救措施是終止協議，或繼續協議，但從Salesforce.com違約之日起解除我們的最低訂單承諾。我們的一些現有或潛在客户可能會選擇使用Salesforce1平臺構建自定義解決方案，而不是購買我們的解決方案。

此外，Salesforce.com最近還宣佈與中國公司阿里巴巴建立戰略合作伙伴關係，通過這一合作伙伴關係，阿里巴巴將成為Salesforce在中國大陸、香港、澳門和臺灣的獨家供應商。在上市地區更改Salesforce.com產品的時間框架和確切參數尚未公佈。我們與Salesforce.com現有的協議允許我們向中國大陸、香港、澳門和臺灣等製藥和生物技術行業的製藥商銷售我們的CRM解決方案，我們這樣做的權利不受阿里巴巴合作伙伴關係的影響。但是，如果Salesforce.com未來不在上市地區運營數據中心，我們從上市地區的數據中心提供CRM解決方案的能力可能會受到限制。但是，如果Salesforce.com未來不在上市地區運營數據中心，我們這樣做的權利不會受到影響。但是，如果Salesforce.com未來不在上市地區運營數據中心，我們從上市地區的數據中心提供CRM解決方案的能力可能會受到限制如果我們無法從位於所列地區的數據中心提供我們的CRM解決方案，會對我們的解決方案在這些地區的性能產生負面影響，或導致法律合規性問題，或者如果所列地區的客户更喜歡從本地數據中心託管他們的CRM解決方案，我們的業務可能會受到負面影響。他説：

我們與Salesforce.com的協議對我們施加了重大的財務承諾，我們可能無法兑現，這可能會對我們未來的財務業績和流動性產生負面影響。

我們的Veeva CRM應用程序和補充我們Veeva CRM應用程序的多渠道CRM應用程序的某些部分是在Salesforce.com的Salesforce1平臺上開發和/或利用的。根據我們的協議，Salesforce.com為我們的部分多渠道CRM應用程序提供主機基礎設施和數據中心，以及系統管理、配置、報告和其他平臺級功能。作為交換，我們向Salesforce.com支付費用。我們與Salesforce.com的協議要求我們滿足以下最低訂單承諾



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在2025年9月1日結束的協議期限內支付5億美元，包括在我們向Salesforce.com下的訂單在指定的時間範圍內沒有等於或超過以下總額的情況下的“補足”付款：(I)從2014年3月1日至2020年9月1日支付2.5億美元，以及(Ii)在2025年9月1日之前全額支付5億美元。有關我們對Salesforce.com正在進行的最低費用義務的更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註14。我們已經實現了2.5億美元的第一個最低訂單承諾，剩餘的購買承諾為1.2億美元，截至2020年4月30日，這必須在2025年9月1日之前完成。如果我們不能實現剩餘的最低訂單承諾，所需的補足付款將對我們的利潤率、現金流、現金餘額和財務狀況產生負面影響，我們的股價可能會下跌。

我們在我們的解決方案中使用第三方許可的軟件和軟件組件，無法維護這些許可或許可的軟件中存在錯誤或安全漏洞可能會限制我們產品的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

除了我們通過與Salesforce.com的協議使用Salesforce1平臺之外，我們的解決方案還合併或利用某些第三方軟件和軟件組件，這些軟件和軟件組件是根據從其他公司獲得的許可獲得的。例如，我們的Veeva CRM Engage會議應用程序使用Zoom Video Communications，Inc.的專門構建的合作伙伴工具，這對應用程序的功能至關重要。我們預計，在未來，我們將繼續依賴來自第三方的此類第三方軟件和開發工具。雖然我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，如果我們使用的第三方軟件出現錯誤、安全漏洞或其他故障，我們解決方案的功能可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到影響。

我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的解決方案包括開源許可證涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們營銷解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分、重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們的解決方案和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務業績、我們如何與客户簽約以及我們業務的財務狀況相關的風險

我們總收入和訂閲服務收入的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標。

雖然我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長，但這並不預示着我們未來的收入增長。我們預計我們的長期收入增長率將會下降。在截至2018年1月31日、2019年1月31日和2020財年的財年中，與上一財年的總收入相比，我們的總收入分別增長了25%、25%和28%。在截至2018年1月31日、2019年1月31日和2020財年的財年中，我們的訂閲服務收入與上一財年的訂閲服務收入相比分別增長了27%、24%和29%。請注意，我們截至2020年1月31日的財年的總收入和訂閲服務收入包括我們在截至2020年1月31日的財年第四季度初收購的CrosSix和PhysDoctors World的收入貢獻。在我們截止的財政季度裏2020年4月30日，我們的總收入增長了38%與去年同期相比。我們的總收入和訂閲服務收入增長率在過去有所下降，我們預計未來還會下降。如果我們無法保持持續的收入增長，可能會對我們的盈利能力和我們A類普通股的價值造成不利影響。



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我們的業績可能會在不同時期波動，這可能會阻止我們達到自己的指導或安全分析師或投資者的預期。

我們的運營結果，包括我們的收入、毛利率、營業利潤、盈利能力、現金流、計算賬單和遞延收入，以及我們可能報告的其他指標，由於各種原因(包括本“風險因素”部分中其他部分列出的那些原因)可能會因時期而異，對我們的經營結果進行期間間比較可能沒有意義。因此，不應依賴我們的季度業績作為未來業績的指標。此外，我們還不時就我們對某些未來財務結果的預期發佈指導和評論，包括收入、毛利率、營業利潤、盈利能力、現金流、計算賬單、遞延收入和其他短期和長期指標。我們的指導基於一些假設和估計，這些假設和估計受到重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，這些不確定性超出了我們的控制範圍，並基於對未來業務和會計決策的假設，這些假設可能會發生變化或出錯。我們的指導可能被證明是不正確的，實際結果可能與我們的指導不同。我們業績的波動或未能達到我們的指引或安全分析師或投資者的預期，即使不是實質性的，也可能導致我們A類普通股的價格大幅下跌，我們的投資者可能會遭受重大損失。

我們與客户簽訂的大部分訂閲協議期限為一年。如果我們的現有客户不每年續訂他們的訂閲，或者不向我們購買額外的解決方案和用户訂閲，或者以較低的總費用水平續訂，我們的業務和運營業績將受到影響。

我們很大一部分收入來自現有訂閲訂單的續訂。我們的大多數客户訂購的訂閲服務都有一年的期限。但是，最近，對於我們的核心銷售自動化解決方案以外的解決方案，特別是我們的某些Vault應用程序，我們已經簽訂了多個訂單，最長期限為8年。我們的客户在訂單到期後沒有義務續訂我們的解決方案。因此，確保我們訂閲訂單的續訂以及銷售額外的解決方案和用户訂閲對我們未來的經營業績至關重要。可能會影響我們解決方案的續約率以及我們銷售其他解決方案和用户訂閲的能力的因素包括：


•	我們解決方案的價格、性能和功能；


•	我們專業服務的成效；


•	我們與客户業務關係的實力；


•	競爭解決方案和服務的可用性、價格、性能和功能；


•	我們開發互補解決方案、應用程序和服務的能力；


•	我們的託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；以及


•	我們客户的業務環境，特別是我們客户之間的收購或業務合併，或可能導致用户訂閲減少的其他業務發展。

此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。隨着客户在Veeva解決方案上的總支出增加，我們預計續訂時的購買審查也會增加，這可能會導致用户訂閲減少或定價壓力增加。其他不在我們控制範圍內的因素可能會導致我們的訂閲服務收入減少。例如，我們的客户可能會減少他們的銷售代表人數，這將導致我們的一些解決方案所需的用户訂閲數量相應減少，從而降低總續約費，或者我們的客户可能會停止使用我們的解決方案進行的臨牀試驗。如果我們的客户未能續訂他們的訂閲訂單，以不太優惠的條款或更低的費用水平續訂他們的訂閲訂單，或者無法從我們那裏購買新的解決方案、應用程序或專業服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入可能會受到限制。

隨着我們成本的增加，我們可能無法維持過去取得的盈利水平。

我們預計，隨着我們繼續投資和發展業務，我們未來的費用將會增加。我們預計未來將發生與以下方面相關的重大支出：


•	開發新的解決方案並增強我們現有的解決方案，包括與我們計劃和最近發佈的數據雲產品相關的額外數據獲取成本；


•	改善我們解決方案的技術基礎設施、可擴展性、可用性、安全性和支持；



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•	擴大和深化我們與現有客户羣的關係，包括與生命科學公司研發部門更多采用我們的解決方案相關的支出；


•	銷售和市場營銷，包括擴大我們的直銷組織和全球營銷計劃；


•	擴充我們的專業服務機構；


•	員工薪酬，包括基於股票的薪酬；


•	未決的、威脅的或未來的法律訴訟，其中某些訴訟在第二部分第(1)項中有描述。“法律訴訟”和我們簡明合併財務報表附註14，我們預計這在可預見的將來將繼續導致重大費用；


•	國際擴張；


•	收購和投資；以及


•	一般運營、IT系統和管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用。

如果我們增加收入和管理開支的努力不成功，或者如果我們由於本報告中描述的其他風險和不確定性而招致成本、損害、罰款、和解或判決，我們可能無法維持或提高我們的歷史盈利水平。

我們來自專業服務費的收入和毛利是不穩定的，可能不會逐季增長，甚至根本不會增長。

我們很大一部分收入來自專業服務費。由於我們的客户在我們的專業服務安排中實施項目的要求、複雜性和時間安排，我們的專業服務收入每個季度都會波動。通常，隨着此類解決方案的實施和全面部署完成，客户對專業服務的持續需求會降低。對於與我們的解決方案相關的某些專業服務，我們的客户也可能選擇使用第三方而不是我們。基於這些及其他因素，我們的專業服務收入將來可能不會按季增加，甚至根本不會增加。此外，專業服務費產生的毛利會根據許多因素而波動，這些因素可能會在不同時期有所不同，包括我們的付費專業服務人員的平均收費小時數、我們的專業服務的平均時薪以及轉包給我們的第三方系統集成商合作伙伴的專業服務的利潤率。基於這些及其他因素，我們的專業服務毛利將來可能不會按季增加，甚至根本不會增加。

由於我們在訂購訂閲服務期間按比例確認訂閲服務收入，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中，這增加了評估我們未來財務業績的難度。

根據我們的訂閲協議，我們通常在訂單期限內按比例確認訂閲服務收入。因此，我們的大部分季度訂閲服務收入來自前期簽訂的訂閲協議。因此，任何季度新訂閲量的下降可能不會影響我們在該季度的運營結果，但可能會減少我們未來幾個季度的收入。此外，任何季度續訂或不續訂訂閲協議的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如，在一個季度末不續簽訂閲協議對該季度的收入的影響微乎其微，但會減少我們未來幾個季度的收入。因此，銷售額和客户對我們解決方案接受度大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中，這將使這些報告的結果更不能反映我們未來的財務結果。相比之下，季度初發生的不續訂可能會對該季度的收入產生重大負面影響，我們可能無法用同一季度簽訂的新訂閲協議的收入抵消因不續訂而導致的收入下降。此外，我們可能無法調整成本以應對收入減少。

此外，對於某些費用逐年增加的多年訂單，我們可能需要按比例確認訂單整個多年期限內的合同總收入。因此，在這類訂單的最初一年，我們確認的收入將超過同期我們開具發票的費用，而在這類訂單的最後一年，我們確認的收入將少於我們同期開具發票的費用。此外，此類多年訂單的續訂費用可能高於訂單最後一年確認的收入，這可能會導致我們的財務業績出現波動。因此，我們報道的結果可能不能很好地反映患者的實際健康狀況。



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例如，如果客户因其他原因終止了一份不可撤銷的多年合同，我們可能會面臨未開賬單的應收賬款減值風險。

會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，這種變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。

我們根據美國公認會計準則編制我們的財務報表，財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對這些財務報表進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去和將來都會發生，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。例如，我們被要求在2018年2月1日開始的財年實施主題606，這影響了我們某些收入安排的收入確認和佣金支出的時間。實施會計原則變更的任何困難，包括修改我們會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

遞延收入和遞延收入的變化可能不是我們未來財務業績的準確指標。

我們的認購訂單通常在認購期開始時按年或按季度遞增計費，這意味着此類訂單的年化價值可能不會在任何單個時間點的遞延收入中完全反映出來。我們的許多客户，包括我們的許多大客户，都是按季度計費的，因此，在任何給定季度末，按季度計費的合同價值的很大一部分將不會反映在我們的遞延收入中。此外，特別是關於我們的Veeva商用雲訂單，由於額外最終用户或應用程序的訂單期限通常不到一年，因此此類訂單的年化價值可能在任何單個時間點都不會完全反映在遞延收入中。我們還不時地同意，將來可能還會同意，允許客户更改其訂單的續訂日期，例如，使其更符合客户的年度預算流程，或與同一公司控制集團內的其他實體下的其他訂單的續訂日期保持一致，或將付款期限從年度更改為季度，反之亦然。此類變化通常會導致訂單少於一年，以使所有訂單與所需的續訂日期保持一致，因此，與沒有進行調整時相比，遞延收入的增幅可能較小。此外，續訂日期的更改可能會更改預訂與特定訂單關聯的遞延收入的會計季度。因此，我們不認為遞延收入、未開單應收賬款或計算賬單(財務分析師經常引用的指標)的季度變化, 是我們業務或未來收入潛在動能的準確指標。我們相信，我們整個會計年度的訂閲收入指導和計算賬單指導是我們業務或未來收入勢頭的最佳指標。請注意，我們將任何期間的計算賬單這一術語定義為指該期間的收入加上上一期遞延收入的變化減去上一期未開單應收賬款的變化。然而，許多提供基於雲的軟件的公司將遞延收入或計算賬單的變化報告為關鍵運營或財務指標，分析師或投資者可能會將這些指標視為重要指標。因此，我們遞延收入餘額或遞延收入趨勢的任何變化，或者未來我們的未開單應收賬款餘額或趨勢的任何變化，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們並不在我們有銷售且沒有實體存在的所有司法管轄區徵收銷售和使用、增值税和類似的交易税，這是基於我們認為此類税收不適用或我們不需要就該司法管轄區徵收此類税收。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。在某些司法管轄區，我們不收取或匯出這些税項，但我們可能會斷言這些税項是適用的，這可能會導致評税、罰款和利息，而我們將來可能會被要求收取這些税項。美國最高法院對南達科他州訴Wayfair，Inc.案的裁決可能會增加各州對州外零售商主張徵税管轄權的能力，從而增加這種風險。這樣的納税評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信，我們的財務報表反映了足夠的儲備，以應付這種意外情況，但在這方面無法得到保證。



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我們的有效税率和額外税負的意外變化，包括由於我們的國際業務或新税收規則的實施，可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和不同的外國司法管轄區(包括澳大利亞、白俄羅斯、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、德國、匈牙利、印度、以色列、意大利、日本、墨西哥、新加坡、韓國、西班牙、瑞士、泰國、烏克蘭和英國)繳納所得税，我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區的費用分配和由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們經營的司法管轄區的税率可能會因我們無法控制的因素而改變，或者相關税務機關可能不同意我們關於特定司法管轄區的收入和支出的決定。此外，税收和貿易法律、條約或規例的改變，或其解釋或執行，已變得更加難以預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税務狀況造成重大不利影響。預測我們估計的年實際税率是複雜的，而且會受到不確定性的影響，我們的預測税率和實際税率之間可能會有重大差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家的損益組合的變化、某些不可抵扣的費用、遞延税收資產和負債的估值、最終確定納税申報表時所得税的調整、允許的税收屬性的變化、將我們以前沒有為美國税收規定的非美國收入匯回國內的決定，以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。提高我們的實際税率會降低我們的盈利能力。

我們的税收規定也可能受到會計原則變化以及適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法變化的影響。例如，2017年減税和就業法案(Tax Act)大幅改變了美國財政部對美國企業徵收所得税的方式。我們在對這項新法律的解釋和我們在財務報表中反映的計算中做出了重要的判斷和假設。美國財政部、美國國税局(IRS)和其他標準制定機構可能會就如何應用或以其他方式管理税法條款發佈指導意見，未來可能會發布與我們目前的解釋不同的額外會計指導或解釋。再舉一個例子，美國最高法院對南達科他州訴Wayfair，Inc.提高各州對州外零售商主張徵税管轄權的能力可能會導致某些額外的司法管轄區聲稱銷售和使用以及其他税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。

此外，其他國家正在考慮對税法進行根本性修改。税收管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的任何變化也可能影響我們的納税義務。整體的税收環境使跨國公司在許多司法管轄區的税收問題上越來越具有挑戰性。代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD)正在支持對眾多長期存在的税收規則進行修改，包括改變位於不同税收管轄區的關聯實體之間轉移利潤的做法。此外，日益複雜的全球税收環境可能會對我們的有效税率、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

最後，我們已經並可能在未來接受世界各地的所得税審計。我們相信，根據適用的法律和原則，我們的收入、就業和交易税負債得到了合理的估計和核算，但任何時期一個或多個不確定的税收頭寸的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

匯率波動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的一些國際協議規定以當地貨幣支付，而我們的大部分本地成本都是以當地貨幣計價的。隨着我們在美國以外國家的業務不斷擴大，未來我們的收入和支出可能會有越來越大的比例以外幣計價。當兑換成美元時，美元對外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化，特別是歐元、英鎊、日元和人民幣變化的影響，未來可能會因為外幣匯率的變化而受到不利影響。匯率的變化可能會對我們未來以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。此外，我們已經並將繼續經歷由於與重估某些流動資產和流動負債餘額相關的交易損益而導致的淨收入波動，這些資產和流動負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。



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我們從事我們的外幣交易的對衝，並可能在未來對選定的重大交易或以美元以外貨幣計價的淨貨幣敞口頭寸進行對衝。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。

我們根據薩班斯-奧克斯利法案實施的許多內部控制都是過程控制，無論我們報告的財務報表中是否發現了任何錯誤，都可能在這方面發現重大弱點。這可能會讓投資者感到困惑，並導致我們的聲譽受損，這可能會損害我們的業務。此外，財務報告內部控制的適當設計和評估可能會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針以及常見做法的演變，實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致財務報告內部控制的適當設計和評估方面的持續不確定性，以及持續修訂內部控制所需的更高成本。

我們必須繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制。如果將來我們有任何重大弱點，我們可能不能及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外，如果我們將來不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，找出我們的財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為調查對象。或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們在使用我們的現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們在使用我們的現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金餘額。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報，並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們已經並可能在未來被第三方起訴，指控我們侵犯他們的專有權或挪用知識產權，我們可能會因此而遭受損害或其他損害。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體(NPE)，可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者我們盜用了他們的知識產權。例如，自2017年1月以來，我們一直在為我們的競爭對手Medidata和IQVIA挪用商業祕密的説法辯護，正如我們的精簡合併財務報表附註14所述。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權和其他知識產權索賠的可能性也增加了。在未來，我們預計其他人會聲稱我們的解決方案和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟已經引起並在將來可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠或訴訟，可能要求我們支付大量費用。



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損害或正在進行的特許權使用費支付，阻止我們提供我們的服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是昂貴的。任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能是昂貴和耗時的，並轉移我們管理層和主要人員對我們業務運營的注意力，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。自.起2020年4月30日，我們已經提交了無數的國內外專利申請，並獲得了25項美國專利和11項國際專利。我們還依靠著作權法、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監察和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股價格已經並可能繼續波動。

我們A類普通股的交易價格在可預見的未來一直並可能繼續波動。此外，科技公司證券的交易價格一直波動很大。相應地，我們A類普通股的市場價格可能會因應眾多因素而出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。除了“風險因素”一節中描述的風險外，其他因素可能會影響我們普通股的價值，包括：


•	投資者認為與我們相當的公司(如高增長或雲公司)的估值波動，或估值指標(如我們的價格收入比)的波動；


•	股票市場的整體表現；


•	我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期相比如何，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期；


•	我們的財務、運營或其他指標的前瞻性估計的變化，這些估計與證券分析師預期的比較情況，或者跟蹤我們A類普通股的證券分析師建議的變化；


•	客户增加、取消或延遲購買的公告；


•	客户數量的淨增加，無論是獨立的，還是與公佈的行業、金融或其他涵蓋我們的分析師的預期相比；


•	我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新解決方案、服務增強、戰略聯盟或重大協議；


•	我們或我們的競爭對手宣佈合併或其他戰略收購，或有關涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的傳言；


•	我們行業內的整體經濟和市場狀況，以及我們客户所在行業的市場狀況；



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•	宏觀經濟和地緣政治因素以及全球金融市場的不穩定和波動，包括圍繞COVID-19和英國退歐影響的不確定性；


•	董事、高級管理人員和大股東的交易活動，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售其股票；


•	其他可比公司的經營業績和市場價值；


•	修改與我們現有或未來解決方案相關的立法；


•	證券或行業分析師下調我們的A類普通股評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告；以及


•	本文討論的任何其他因素。

此外，如果科技股市場或一般股票市場經歷投資者信心參差不齊，我們A類普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們A類普通股的市場價格也可能會因影響本行業內外其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是這類訴訟的對象，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到某些個人及其附屬公司的效果，這將限制或排除我們的投資者影響公司事務的能力，並可能壓低我們A類普通股的市值。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。自.起2020年4月30日我們的創始人兼首席執行官Peter P.Gassner持有我們已發行股本約46.1%的投票權，我們B類普通股的持有者持有我們已發行股本總投票權的約53.0%。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為10：1，我們B類普通股的持有者集體控制着我們普通股合併投票權的絕大部分，假設沒有實質性出售此類股票，那麼在2023年10月15日之前，我們將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種集中控制將限制或排除我們的投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，或者可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權的效果。例如，如果我們的高管(包括我們的首席執行官)、員工、董事及其關聯公司在較長一段時間內保留他們持有的大部分B類普通股，他們未來可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股的大部分合並投票權。

此外，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將擁有多個股票類別的上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。雖然到目前為止，這還沒有影響Veeva的A類普通股被納入這些指數，但這些指數和其他指數的資格標準未來可能會發生變化。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或其他第三方評級機構對我們的公司治理做法、資本結構或其他業務做法提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。



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在可預見的未來，我們不打算為我們的股本支付股息，因此任何回報都將限於我們A類普通股的價值變化。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務融資安排條款的禁止或限制。因此，給股東的任何回報都將限於我們A類普通股價格的增加(如果有的話)。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。

將來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行證券。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行普通股，我們的投資者可能會受到實質性稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者(包括我們的A類普通股)持有者的權利、優惠和特權。

在公開市場出售我們普通股的大量股票，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，或我們的股票可能可供出售的看法，將對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。

此外，截至2020年4月30日，我們有未償還的期權，如果行使，將導致額外發行A類或B類普通股。我們的B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。自.起2020年4月30日，我們有限制發行的股票單位，這些股票單位可能會歸屬於未來，並導致額外發行A類普通股。我們未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位，截至2020年4月30日，在我們的簡明合併財務報表附註12中進行了説明。所有在行使期權時(或在行使期權時發行的B類普通股股票轉換時)或在授予限制性股票單位時發行的A類普通股的所有股票都已根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”登記公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售。

我們重述的公司證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們A類普通股的市場價格。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低我們A類普通股的市場價格。除其他事項外，這些條文包括：


•	建立分類董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；


•	提供雙層普通股結構，這使我們的首席執行官、董事、高管、超過5%的股東及其各自的附屬公司有能力控制所有需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份；


•	允許董事會確定董事會人數；


•	規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到662/3%的股東的批准；



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•	要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；


•	授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；


•	取消我國股東召開股東特別會議的能力；


•	禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；


•	規定董事會有明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重述的附例；以及


•	為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法對我們提出索賠的訴訟、或任何對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。



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第二項。	未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

a)出售未註冊證券

一個也沒有。

b)普通股公開發行募集資金的使用

一個也沒有。

c)發行人和關聯購買人購買股權證券

一個也沒有。


第三項。	高級證券違約。

一個也沒有。


第四項。	煤礦安全信息披露。

不適用。


第五項。	其他信息。

一個也沒有。



Veeva系統公司\|表格10-Q	61


項目6.	展品。

陳列品



陳列品數	展品説明	通過引用併入本文
陳列品數	展品説明	形式	文件編號	陳列品	提交日期：

3.1	重述的Veeva系統公司註冊證書。	8-K	001-36121	3.1	10/22/2013

3.2	Veeva系統公司的章程。	S-1/A	333-191085	3.4	10/3/2013

10.1	Tom Schwenger和註冊人之間的邀請函日期為2019年3月17日。

31.1	根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)要求的首席執行官證書。

31.2	根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)要求的首席財務官證明。

32.1†	1934年修訂的“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。

32.2†	1934年修訂的“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350節要求的首席財務官證明。

101.INS	XBRL實例文檔。

101.SCH	XBRL分類架構鏈接庫文檔。

101.CAL	XBRL分類計算鏈接庫文檔。

101.DEF	XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB	XBRL分類標籤Linkbase文檔。

101.PRE	XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。

104	104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

†

隨本Form 10-Q季度報告附上的作為附件32.1和32.2的認證不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會通過引用將其併入Veeva Systems Inc.的任何文件中。根據修訂後的1933年“證券法”或修訂後的1934年“證券交易法”，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前還是之後作出，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。



62	Veeva系統公司\|表格10-Q

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽名人代表其簽署。



Veeva系統公司

依據：	/s/蒂莫西·S·卡布拉爾
	蒂莫西·S·卡布拉爾首席財務官 (首席財務官)

日期：2020年6月4日



依據：	/s/Michele O‘Connor
	米歇爾·奧康納首席會計官 (首席會計官)

日期：2020年6月4日



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