美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年5月2日的季度

或

由_至_的過渡期。

委託檔案編號：000-49885

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(615)872-4800

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是-否x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，沒有面值-截至2020年5月29日，已發行的14,014,503股。

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

目錄

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

注1-業務描述及呈報依據

業務性質-柯克蘭公司(“本公司”)是美國一家家居裝飾專業零售商，截至2020年5月2日在36個州經營405家門店，並擁有一個電子商務網站www.kirklands.com。

合併原則--公司的簡明合併財務報表包括柯克蘭公司的賬目。以及它的全資子公司，柯克蘭的商店公司、柯克蘭的DC公司和柯克蘭的德克薩斯有限責任公司。重要的公司間賬户和交易已被取消。

列報基準-隨附的未經審核簡明綜合財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則編制，並按照表格10-Q和S-X法規第10條的要求列報。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，包括正常經常性應計項目在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。這些財務報表應與公司於2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表一併閲讀。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)-新冠肺炎疫情已造成嚴重的公共衞生問題，以及經濟中斷、不確定性和波動性，對公司的業務運營產生了負面影響。因此，如果大流行持續或惡化，會計估計和假設可能會在隨後的中期報告中受到影響，並在年底最終確定時受到影響，雖然目前無法估計潛在影響，但這種變化可能是重大的。

2020年3月19日，為應對新冠肺炎疫情，公司關閉了所有零售店。該公司採取了一系列行動來減輕新冠肺炎相關門店關閉導致的銷售額下降的影響，包括：

2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損結轉，以抵消100%的應税收入，從2021年之前開始的應税年度。CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還為因新冠肺炎而關閉的僱主提供僱員留用工資税抵免。此外，CARE法案允許延遲支付僱主部分的社會保障税。這一延遲適用於在CARE法案頒佈之日至2021年1月1日期間支付的工資的社會保障税，其中一半的延遲工資税應在2021年12月31日之前到期，另一半應在2022年12月31日之前到期。在截至2020年5月2日的13周內，公司根據CARE法案採取了所有相關措施，包括淨營業虧損結轉、工資抵免和工資税延期，以改善流動性。我們將繼續評估我們對CARE法案的處理，只要發佈了額外的指導和法規。

截至2020年6月4日，公司的357家門店已經重新向客户開放，另有43家公司的門店僅提供非接觸式路邊提貨。新冠肺炎及相關CARE法案的影響對本公司截至2020年5月2日止13周的經營業績產生重大影響。

COVID-19對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情在我們運營的市場內的持續時間和蔓延，以及對客户信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定的。

季節性-由於季節性因素，公司在截至2020年5月2日的13週期間的運營結果並不表明任何其他中期或整個會計年度的預期結果。

財政年度-公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束，導致年度為52周或53周。因此，2020財年代表截至2021年1月30日的52周，2019財年代表截至2020年2月1日的52周。

使用估計-按照美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與使用的估計和假設不同。應當理解，與財政年度末相比，中期日期的會計計量本質上涉及對估計的更大依賴。

估計的變化在管理層獲得新信息的期間確認。根據估計的性質，實際結果可能與估計的金額存在重大差異的領域包括但不限於長期資產的減值評估、庫存儲備、自我保險儲備和所得税。

 

禮品卡-公司使用兑換和確認方法來核算未使用禮品卡金額的損壞，其中損壞被確認為禮品卡根據歷史破損率兑換購買商品。在這種情況下，只要公司確定沒有要求根據無人認領的財產法將信用卡餘額匯給政府機構，這些金額就會在簡明綜合經營報表中確認為淨銷售額的一個組成部分。

下表列出了選定的禮品卡負債信息(以千為單位)，這些信息包括在簡明綜合資產負債表的應計費用中，所示期間：

下表列出了指定時段的選定禮品卡破損和兑換信息(以千為單位)：

納斯達克退市公告-於2020年4月24日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的缺陷函，通知其公司普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的最低每股1.00美元的要求，即最低投標價格規則。根據納斯達克上市規則，公司有180個歷日的初始期限重新獲得合規。2020年4月16日，納斯達克(Nasdaq)宣佈，將在2020年6月30日之前暫時免除持續的上市出價要求。在寬慰下，公司將有額外的時間重新遵守上市投標價格要求，合規期從2020年7月1日開始。因此，本公司的合規期將於2020年12月28日到期。該公司正積極監察其股價，並會考慮任何及所有可供該公司選擇的方案，以維持合規。在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所交易的替代方案通常被認為比國家證券交易所效率低，基礎不廣，如果我們不能重新遵守最低出價規則，公司普通股的流動性可能會減少。

附註2--所得税

根據當時掌握的事實和情況，在每個過渡期使用估計的年度有效税率，而實際有效税率則在年末計算。然而，就截至2020年5月2日止13週期間而言，本公司確定年度有效税率因與新冠肺炎有關的經營不確定性而不能可靠估計；因此，本年度至今的實際有效税率被視為年度有效税率的最佳估計。

截至2020年5月2日及2019年5月4日止13週期間，本公司錄得所得税優惠，分別為所得税前虧損的73.1%及28.2%。税率的提高，在截至2020年5月2日的13週期間，主要是由於根據CARE法案，記錄了與根據CARE法案將2019財年聯邦淨運營虧損結轉到前期相關的1230萬美元的所得税優惠。此外，該公司還可以將2020財年的預計虧損結轉到法定税率為35%的年份，在截至2020年5月2日的13周內額外獲得380萬美元的所得税優惠。由於實現的不確定性，公司對遞延税項資產的估值津貼增加了220萬美元，這主要與國家淨營業虧損結轉有關，這部分抵消了這些好處。

本公司使用估計的未來税率確認遞延税項資產和負債，以反映記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時差異，包括結轉的淨營業虧損。管理層評估遞延税項資產的變現能力，如果全部或部分遞延税項資產很可能無法變現，則記錄估值撥備。本公司在評估估值免税額時，除考慮其他因素外，亦會考慮未來應課税收入的可能性及我們過往的盈利能力。如果公司估計待變現的遞延税項資產金額超過記錄的淨金額，未來可能需要進行調整。估值免税額的任何變動，可能會根據遞延税項資產的性質而增加或減少營業報表中的所得税撥備，而遞延税項資產的性質則被視為在作出該等釐定的期間內可變現。

注3-每股虧損

每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以每個呈列期間的加權平均流通股數目。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以加權平均已發行股數，再加上適用期間已發行股票等價物的稀釋效應，採用庫存股方法。每股攤薄虧損反映瞭如果購買股票的選擇權被行使為普通股以及如果限制性股票的未償還授予被授予可能發生的攤薄。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，未包括在每股稀釋虧損計算中的股票期權和限制性股票單位分別約為120萬股和150萬股，因為這樣做是反稀釋的。

附註4-公允價值計量

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司採用三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括：第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

本公司維持高管非限定超額計劃(“遞延薪酬計劃”)。延期補償計劃獲得資金，該公司將參與者延期付款投資於信託資產，信託資產投資於各種共同基金，這些共同基金是1級投入。計劃資產和計劃負債按經常性基礎調整為公允價值。董事會批准終止遞延薪酬計劃，自2019年9月6日起生效。延期補償計劃中的任何剩餘餘額將從生效日期起一年內支付。截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，遞延補償計劃資產和負債分別約為160萬美元、190萬美元和180萬美元，並記錄在截至2020年2月1日和2019年5月4日的簡明綜合資產負債表中的其他資產和其他負債，以及截至2020年5月2日的預付費用和其他流動資產和應計費用。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括使用屬於公允價值等級第3級的特定於公司的假設對長期資產進行減值評估。本公司使用市場參與者租金計算使用權資產的公允價值，並使用接近市場參與者資本成本的貼現率計算資產或資產組的貼現未來現金流量，以量化其他長期資產的公允價值。詳見簡明綜合財務報表附註10以作進一步討論。

附註5--承付款和或有事項

2017年4月，在賓夕法尼亞州西區美國地區法院提起的Gennock訴Kirkland‘s，Inc.這起推定的集體訴訟中，該公司被點名為被告。起訴書稱，該公司違反了聯邦法律，在客户的收據上公佈了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼。2019年10月21日，地區法院駁回了此案，並根據第三巡迴法院最近在“卡馬爾訴J·船員集團公司”案[“聯邦判例彙編”第3集第918卷第102頁(3D)]一案的裁決，裁定原告沒有資格。循環。2019年)。在聯邦法院駁回之後，2019年10月25日，原告提交了一份裁決書，要求將案件移交給賓夕法尼亞州法院。本公司仍然認為此案毫無根據，並打算繼續就指控進行有力辯護。該事項由保險公司承保，本公司認為此案不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司已被列為2018年5月加州高等法院邁爾斯訴柯克蘭商店公司(Kirkland‘s Stores，Inc.)提起的推定集體訴訟的被告。此案已轉移到加利福尼亞州中心區的聯邦法院，尚未開庭審理。起訴書代表邁爾斯和柯克蘭在加州的所有其他小時工員工指控，存在各種工資和工時違規行為。柯克蘭否認了訴狀中的重大指控，並認為其僱傭政策總體上符合加州法律。雙方目前正在進行證據開示，原告必須在2020年11月9日之前申請等級認證。該公司認為此案毫無根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

本公司也是正常業務過程中出現的其他未決法律程序和索賠的一方。雖然該等訴訟及索償的結果不能確定，但本公司管理層認為，該等訴訟及任何超出保險範圍的索償不太可能對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注6-基於股票的薪酬

公司維持股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向員工、非員工董事和顧問授予非限定股票期權、激勵股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。補償費用在每項贈與的歸屬期間以直線方式確認。本年度用於計算薪酬費用的假設沒有實質性變化。下表列出了所示期間的選定基於股票的薪酬信息(以千為單位，但股票金額除外)：

 

附註7-關聯方交易

本公司與一家關聯方供應商簽訂了購買商品庫存的協議。就財務報告而言，賣方被視為關聯方，因為其主要所有者是該公司負責產品開發和趨勢的前副總裁的配偶。自2019年6月14日起，該供應商不再是關聯方。下表列出了供應商是關聯方期間與該供應商相關的選定結果(以美元(千)為單位)和所示期間的百分比：

附註8-股票回購計劃

2018年9月24日，公司公告稱，董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1000萬美元的公司已發行普通股，股票回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間將基於多種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求公司回購任何具體數量的股票，公司可以隨時終止回購計劃。截至2020年5月2日，根據當前的股票回購計劃，公司剩餘約21，000美元。下表列出了指定期間的選定股票回購計劃信息(單位為千，但不包括股份金額)：

注9-高級信貸安排

於2019年12月6日，本公司作為行政代理及抵押品代理及貸款人與北卡羅來納州美國銀行訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“2019年信貸協議”)。2019年信貸協議取代本公司日期為2011年8月19日的修訂及重訂信貸協議，經該合併及截至2016年2月26日修訂及重訂信貸協議日期的第一修正案修訂(“2016信貸協議”)，並連同2019年信貸協議(“信貸協議”)一併修訂。與2016年的信貸協議一樣，2019年信貸協議包含7500萬美元的優先擔保循環信貸安排，1000萬美元的Swingline可用性和2500萬美元的遞增手風琴功能。2019年信貸協議包含與2016年信貸協議基本相似的條款和條件，並將其到期日延長至2024年12月。2016年信貸協議原定於2021年2月到期。信貸協議下的墊款的年利率等於LIBOR加保證金125至175個基點，沒有LIBOR下限，而就信貸安排的未使用部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

信貸協議項下的借款須遵守某些條件，幷包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述和保證、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。一旦發生任何此類違約事件，任何未償還貸款的本金和信貸協議項下的所有其他債務可立即宣佈到期並支付。貸款的最大可獲得性受到借款基礎公式的限制，該公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。

本公司須遵守與其貸款人訂立的第二份經修訂及重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議，本公司為本身及其內指定的抵押方的利益，質押及授予行政代理對本公司幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及抵押權益，以保證支付及履行信貸協議項下的責任。

截至2020年5月2日，本公司遵守了2019年信貸協議中的契諾。根據2019年信貸協議，截至2020年5月2日，有4000萬美元的未償還借款和50萬美元的未償還信用證，其中約2260萬美元可供借款。

附註10-減值

當事件或環境變化規定長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其賬面價值的可回收性。這項審查包括評估個別表現不佳的零售商店，以及評估與商店有關的資產賬面價值的可回收性。未來現金流預計在剩餘的租賃期內。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，本公司將計入相當於資產公允價值和賬面價值差額的減值費用。公允價值採用貼現現金流量法估計，考慮到未來銷售水平、毛利率、租金和其他費用的變化以及該門店的整體經營環境等因素。減值費用的金額按比例分配給資產組中的所有資產，沒有任何資產減記低於其個別公允價值。

關於在2019年財政年度開始採用新的租賃會計準則，本公司審查了其門店組合是否可能減值，因為新的使用權資產被納入長期資產組，該資產組

被評估是否有損傷。截至2019年財年開始，公司記錄了一項調整，將累計赤字的期初餘額增加了約30萬美元，原因是採用ASC 842處理六家受損門店的使用權資產的累積影響。

在截至2020年5月2日的13週期間，該公司記錄了大約100萬美元的減值費用，用於6家門店的使用權資產減值。本公司還在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間分別記錄了總額約220萬美元和190萬美元的減值費用，分別用於16家門店和8家門店的租賃改善、固定裝置和設備，其賬面價值超過了這些資產的各自公允價值。截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，扣除税後的減值費用總額分別為240萬美元和140萬美元。

附註11-新會計聲明

新近採用的新會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-13年度會計準則更新(“ASU”)，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，通過刪除、修改和增加某些披露，修訂了公允價值計量的披露要求。本指南從2019年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對財政年度和這些年度內的過渡期有效。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

尚未採用的新會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本指引是為了迴應因利率改革迫在眉睫而引起的有關合約修改及對衝會計的關注，而利率改革與銀行同業拆息(IBOR)的結構性風險有關，尤其是與全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施以確定替代參考利率有關的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。該指南為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的採用對所有實體均有效。該公司預計採用本指南不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

注12-後續事件

2020年6月3日，公司償還了截至2020年5月2日根據2019年信貸協議未償還的4000萬美元借款中的2000萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析旨在提供對我們財務狀況、財務狀況變化、現金流、流動性和經營結果的瞭解。以下MD&A討論應與簡明合併財務報表以及在本Form 10-Q季度報告和我們於2020年4月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告(“年度報告”)中其他地方出現的那些聲明的註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提及的結果大不相同。可能引起或促成任何差異的因素包括，但不限於，在標題“為1995年私人證券訴訟改革法的”安全港“條款的目的警示聲明”和在第二部分第1A項-“風險因素”下討論的那些因素。

引言

我們是美國家居裝飾的專業零售商，截至2020年5月2日在36個州經營着405家門店，並擁有一個電子商務網站www.kirklands.com。我們的商店提供精選的特色商品，包括

節日裝飾品、傢俱、牆面裝飾品、藝術品、紡織品、鏡子、香水、燈具等家居裝飾用品。我們的商店在季節性期間提供種類繁多的假日商品。我們為我們的顧客提供迷人的購物體驗，其特點是休閒、舒適的商品，具有南方感和現代氣息，具有明顯的價值。這種高質量和時尚的商品、超值的定價以及刺激的在線和商店體驗的結合，使我們發展了一個忠誠的客户基礎。

COVID-19大流行對我們業務的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。這場大流行以及這些遏制和緩解措施已經給美國和全球經濟帶來了不利影響。從更宏觀的經濟角度來看，與新冠肺炎大流行有關的不確定性仍然很大，包括疾病的嚴重程度、疫情的持續時間、政府當局和私營企業可能採取的試圖控制新冠肺炎疫情或減輕其影響的行動、社會疏遠和採取就地避難命令的程度和持續時間、以及新冠肺炎對商業和經濟活動的持續影響。

新冠肺炎疫情對我們2020年第一季度的業務運營和運營結果產生了影響，如下所述，由於客户流量減少和零售店關閉，下面的“截至2020年5月2日的13週期間與截至2019年5月4日的13週期間相比”中更詳細地描述了這一點。(注：截至2020年5月2日的13週期間比截至2019年5月4日的13週期間更詳細地描述了這一點)。不斷演變的COVID-19大流行可能會繼續對我們的運營結果和流動性、我們供應商、供應商和客户的運營以及由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制而對我們的員工產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終健康和經濟影響非常不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流將繼續受到實質性影響。

2020年3月19日，為應對新冠肺炎疫情，公司關閉了所有零售店。該公司採取了一系列行動來減輕新冠肺炎相關門店關閉導致的銷售額下降的影響，包括：

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，頒佈了《關愛法案》。CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損結轉，以抵消100%的應税收入，從2021年之前開始的應税年度。CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還為因新冠肺炎而關閉的僱主提供僱員留用工資税抵免。此外，CARE法案允許延遲支付僱主部分的社會保障税。這一延遲適用於在CARE法案頒佈之日至2021年1月1日期間支付的工資的社會保障税，其中一半的延遲工資税應在2021年12月31日之前到期，另一半應在2022年12月31日之前到期。在截至2020年5月2日的13周內，公司根據CARE法案採取了所有相關措施，包括淨營業虧損結轉、工資抵免和工資税遞延，以改善流動性。

截至2020年6月4日，我們的357家門店已經重新向客户流量開放，我們的43家門店僅提供非接觸式路邊提貨。新冠肺炎及相關CARE法案的影響對本公司截至2020年5月2日止13周的經營業績產生重大影響。

這場危機及其對我們業務的影響存在許多不確定性，如第二部分第1A項-風險因素中進一步描述的那樣，這使得我們很難預測2020財年剩餘時間及以後對我們業務、財務狀況或運營結果的影響。

主要財務指標概覽

淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額由對客户的所有商品銷售、扣除退貨、與電子商務銷售相關的運輸收入和禮品卡損壞收入組成，不包括銷售税。我們使用可比門店銷售額來衡量開業至少13個完整會計月的門店銷售額的增加或減少。在2020財年之前，本年度關閉的門店僅包括在門店開業的整個財年的可比門店銷售額計算中。在2020財年，我們更改了可比銷售額計算，在門店關閉後的第二天將關閉的門店從計算中刪除。當現有門店關閉時，重新安置的門店將從可比門店基礎中移除，新的替換門店在活動13個完整會計月後被添加到可比門店銷售額計算中。包括運費收入在內的電商門店銷售額計入合併的可比門店銷售額。可比門店銷售額的增長是維持或提高現有門店盈利能力的重要因素。

毛利是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有各種不同的組成部分，包括：產品銷售成本(包括入境運費、損壞和庫存減少)、商店佔用成本(包括租賃改進和其他財產和設備的租金和折舊)、出境運費(包括電子商務運輸)和中央分銷成本(包括租賃改進和其他財產和設備的運營成本和折舊)。產品和出站運費是可變的，而入住率和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此，毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。

門店優化

作為我們門店優化戰略的一部分，包括在未來幾年退出無利可圖的門店和縮減門店基礎，我們在2020財年的前13周關閉了27家門店，我們不打算在2020財年開設任何新門店。我們正在優先考慮整體盈利能力的持續改善，並制定未來的基礎設施狀態計劃，以補充我們的全渠道概念並改善客户體驗。我們預計，在未來幾年內，隨着我們執行門店優化戰略，還會有更多的門店關閉。

下表彙總了我們在指定時間段內的門店開張和關閉情況：

下表彙總了我們的開業門店和租賃面積：

截至2020年5月2日的13週期間與截至2019年5月4日的13週期間相比

行動的結果。下表列出了我們業務的精選結果，以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額。2020財年前13周的淨銷售額下降了40.4%，降至7720萬美元，而上一財年同期為1.296億美元。2020財年前13周，包括電子商務銷售額在內的可比銷售額同比下降38.8%，即4870萬美元。此外，2020財年前13周的永久門店關閉為淨銷售額的下降貢獻了370萬美元。包括電子商務銷售額在內的可比銷售額比去年同期下降了10.7%。在2020財年的前13周，電商可比銷售額增長了32.3%，而實體店的可比門店銷售額下降了52.1%。對於實體店，可比門店銷售額的下降主要是由於門店流量的下降，這是因為我們在應對新冠肺炎的影響時暫時關閉了門店。對於電子商務，可比銷售額受益於網站流量的增加，特別是在零售店關閉的下半季度，但部分被平均門票減少所抵消。由於臨時關閉門店，2020財年前13周的可比門店銷售額下降了所有商品類別。

毛利。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年前13周的27.9%下降到2020財年前13周的13.3%，降幅為1460個基點。毛利率的整體下降是由於銷售去槓桿化固定成本，特別是與商店佔用費用相關的成本，商品利潤率下降和外運運費增加。由於銷售去槓桿化，商店佔用和折舊成本佔淨銷售額的百分比增加了約810個基點。商品利潤率從2019財年前13周的54.7%下降到2020財年前13周的51.4%，下降了約320個基點，這主要是由於電子商務銷售的比例更高。包括電子商務運輸在內的出境運費佔淨銷售額的百分比增加了約280個基點，這是由電子商務銷售和相關運輸成本的增加推動的，但部分被商店運輸費用的減少所抵消，因為向商店的送貨有限。

補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2019財年前13周的20.9%增加到2020財年前13周的24.1%，增幅約為320個基點，這主要是由於商店和公司工資支出的銷售去槓桿化，以及公司遣散費協議，這部分被CARE法案下提供的員工留任工資税抵免所抵消。與去年同期相比，薪酬和福利減少了850萬美元，這主要是因為在門店關閉的前兩週向所有門店團隊成員支付工資，然後讓所有兼職門店員工休假，並暫時減少全職經理和關鍵員工的工資，以及由於CARE法案中規定的員工留用工資税抵免而減少了140萬美元的費用。

其他經營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2019財年前13周的14.0%增加到2020財年前13周的18.9%，增幅約為490個基點。淨銷售額百分比的增加主要是由於包括廣告費用在內的多個類別的銷售去槓桿化。比去年同期減少360萬美元是由於本季度下半年的成本節約舉措以及包括信用卡手續費在內的可變成本削減。

資產減值。在2020財年的前13周，我們在六家門店記錄了約100萬美元的使用權資產減值費用。我們還分別在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間記錄了總計約220萬美元和190萬美元的減值費用，分別用於16家門店和8家門店的租賃改善、固定裝置和設備，其賬面價值超過了這些資產的各自公允價值。

所得税優惠。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，我們分別錄得所得税優惠，為所得税前虧損的73.1%和28.2%。2020財年前13周的税率與上一年同期相比有所上升，主要是因為根據CARE法案，與2019年財年聯邦淨營業虧損結轉至上一財年相關的所得税優惠為1230萬美元。此外，我們還可以將2020財年的預計虧損結轉到法定税率為35%的年份，以便在2020財年的前13周獲得380萬美元的額外所得税優惠。由於實現的不確定性，我們對遞延税項資產的估值準備金增加了220萬美元，這主要與國家淨營業虧損結轉有關，部分抵消了這些好處。

淨虧損和每股虧損。我們報告2020財年前13周淨虧損740萬美元，或每股稀釋後虧損0.53美元，而2019財年前13周淨虧損890萬美元，或每股稀釋後虧損0.62美元。

非GAAP財務指標

調整後淨虧損和調整後每股虧損。為了補充我們根據公認會計原則(“GAAP”)提交的未經審計的綜合簡明財務報表，我們提供了某些非GAAP財務指標，包括調整後虧損和調整後稀釋每股虧損。這些措施不符合GAAP，也不打算作為GAAP的替代品。我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準來分析我們的財務結果，並相信它們為分析師和投資者提供了有用的信息，作為GAAP衡量標準的補充，評估我們的經營業績。

我們通過調整適用的GAAP措施來定義調整後的淨虧損和調整後的稀釋每股虧損，以消除某些一次性和非現金特殊項目的影響。

非GAAP衡量標準僅用於提供附加信息，並沒有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施不同。作為一種分析工具，每種非GAAP衡量標準都有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的公司業績分析的替代品。

下表顯示了截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周的對賬淨虧損和每股攤薄虧損與調整後淨虧損和調整後攤薄虧損之比：

流動性與資本資源

我們的主要資本要求是營運資本和資本支出。營運資本主要由商品庫存組成，由應付賬款抵消，通常在每個財年第四季度初達到峯值。資本支出主要用於技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈增強、新商店和現有商店改造。從歷史上看，我們用內部產生的現金或循環信貸安排下的借款為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。

經營活動產生的現金流。2020財年前13周，運營活動中使用的淨現金約為3770萬美元，而2019財年前13周約為1920萬美元。經營活動的現金流在很大程度上取決於經營業績和營運資本的變化，以及所得税的支付時間和金額。與去年同期相比，運營中使用的現金數量增加，原因是用於支付運營費用的現金繼續用於支付運營費用，而由於新冠肺炎疫情，商店在本季度大約一半的時間裏暫時關閉。

根據CARE法案，我們在2020財年前13週記錄了1230萬美元的所得税優惠，與根據CARE法案將2019財年聯邦淨運營虧損結轉到前幾個時期有關，一旦國税局處理完畢，應立即退還給我們。在2020財年的前13周，我們記錄了380萬美元的額外收益，因為我們還可以將2020財年的預期虧損結轉到法定税率為35%的年份，這些虧損應在以後退還。

投資活動產生的現金流。2020財政年度前13周用於投資活動的現金淨額包括250萬美元的資本支出，與上一年同期的390萬美元的資本支出相比，設備銷售收益略有抵消。下表列出了所示期間按類別劃分的資本支出(以千計)：

本年度的資本支出主要用於配送中心和供應鏈增強以及技術和全渠道項目。上一年期間的資本支出主要用於在此期間開設三家新店、技術和全渠道項目以及配送中心和供應鏈的增強。

融資活動產生的現金流。2020財年前13周，融資活動提供的淨現金約為4000萬美元，而2019財年前13周，融資活動使用的淨現金為230萬美元。在2020財年的前13周，我們通過循環信貸安排借了4000萬美元。在2019財年的前13周，融資活動中使用的淨現金主要與根據我們的股票回購計劃回購和報廢普通股有關。

高級信貸安排。2019年12月6日，我們作為行政代理和抵押品代理以及貸款人與美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽訂了2019年信貸協議。2019年信貸協議取代了2016年的信貸協議。與2016年的信貸協議一樣，2019年信貸協議包含7500萬美元的優先擔保循環信貸安排，1000萬美元的Swingline可用性和2500萬美元的遞增手風琴功能。2019年信貸協議包含與2016年信貸協議基本相似的條款和條件，並將其到期日延長至2024年12月。2016年信貸協議原定於2021年2月到期。信貸協議下的墊款的年利率等於LIBOR加保證金125至175個基點，沒有LIBOR下限，而就信貸安排的未使用部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

信貸協議項下的借款須遵守某些條件，幷包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述和保證、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。一旦發生任何此類違約事件，任何未償還貸款的本金和信貸協議項下的所有其他債務可立即宣佈到期並支付。信貸協議下的最大可獲得性受到借款基準公式的限制，該公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。

本公司須遵守與其貸款人訂立的擔保協議。根據擔保協議，本公司為本身及其內指定的抵押方的利益，質押及授予行政代理對本公司幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及抵押權益，以保證支付及履行信貸協議項下的責任。

截至2020年5月2日，我們遵守了2019年信貸協議中的契約。根據2019年信貸協議，截至2020年5月2日，有4000萬美元的未償還借款和50萬美元的未償還信用證，其中約2260萬美元可供借款。

截至2020年5月2日，我們的現金和現金等價物餘額約為3010萬美元。我們相信，根據我們的2019年信貸協議，我們的現金餘額、運營現金流和可用性的組合將足以為我們計劃的資本支出和至少未來12個月的營運資本需求提供資金。

2020年6月3日，我們償還了截至2020年5月2日根據2019年信貸協議未償還的4000萬美元借款中的2000萬美元。

股票回購計劃。2018年9月24日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買我們已發行普通股的總額高達1000萬美元。股票回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間將基於多種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何具體數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。截至2020年5月2日，根據我們目前的股票回購計劃，我們還有大約21，000美元的剩餘資金。下表列出了指定期間的選定股票回購計劃信息(單位為千，但不包括股份金額)：

關聯方交易

我們與一家關聯方供應商達成了購買商品庫存的協議。出於財務報告的目的，供應商被認為是關聯方，因為它的主要所有者是我們前產品開發和趨勢副總裁的配偶。自2019年6月14日起，該供應商不再是關聯方。下表列出了供應商是關聯方期間與該供應商相關的選定結果(以美元(千)為單位)和所示期間的百分比：

合同義務

不適用於規模較小的報告公司。

關鍵會計政策和估算

在2020財年，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的摘要，請參閲我們於2020年4月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

新會計公告

有關最近採用的會計聲明，請參閲精簡合併財務報表附註11“新會計聲明”。

納斯達克退市公告

於2020年4月24日，吾等收到納斯達克上市資格部的函件(“通知”)，通知吾等未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(1)條規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550(A)(1)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)規定，如果不足持續連續三十(30)個工作日，則存在未能滿足最低買入價要求的情況。

納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)規定180個歷日重新獲得遵守。2020年4月16日，納斯達克宣佈，將在2020年6月30日之前暫時免除持續的上市出價要求。在寬慰下，公司將有額外的時間重新遵守上市投標價格要求，合規期從2020年7月1日開始。因此，我們的合規期將於2020年12月28日到期。為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在至少連續十(10)個工作日內達到每股至少1.00美元的收盤價。

如果我們在2020年12月28日之前沒有重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並需要提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。然而，如果納斯達克的工作人員(“工作人員”)認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們沒有資格，納斯達克將通知我們，我們的證券將被摘牌。如果接到通知，我們可能會就員工決定將我們的證券摘牌一事提出上訴，但不能保證員工會批准我們繼續上市的要求。

我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價要求。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致一些負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響，我們普通股的波動性增加，我們普通股的流動性減少，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的更大難度。此外，將我們的普通股摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市，或者以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的證券。退市還可能導致我們的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。我們將考慮可用的選項來解決不足之處，並重新遵守所有適用的納斯達克上市規則。

1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的警示聲明

以下信息是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款提供的。本10-Q表格季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的某些陳述是根據這些規定作出的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。諸如“應該”、“可能”、“預測”、“戰略”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等詞語以及類似的表述都可以識別此類前瞻性陳述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，包括但不限於公共衞生問題的影響，例如當前新冠肺炎的全球大流行，這可能會導致實際結果與此類陳述中預測的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。

本10-Q表格下面和其他部分列出的風險因素提供了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的示例。這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。

我們提醒讀者，除其他因素外，以下重要風險因素過去在某些情況下已經影響並可能在未來影響我們的實際運營結果，並導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。

我們上面列出的風險因素沒有實質性變化，這些因素之前在我們截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告中披露了更詳細的信息，除了本Form 10-Q表第II部分項目1A-風險因素中關於COVID-19大流行的影響和納斯達克全球精選市場的上市要求或標準的更新。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制和程序

(A)評估披露控制和程序。我們的首席執行官和首席財務官在評估我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)或15(D)-(E)條)的有效性後得出結論，截至2020年5月2日，我們的披露控制和程序是有效的，能夠提供合理保證，即本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

(B)改變財務報告的內部控制。與上述評估相關的財務報告內部控制在我們上個會計季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他資料

項目1.法律程序

2017年4月，在賓夕法尼亞州西區美國地區法院提起的Gennock訴Kirkland‘s，Inc.這起推定的集體訴訟中，該公司被點名為被告。起訴書稱，該公司違反了聯邦法律，在客户的收據上公佈了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼。2019年10月21日，地區法院駁回了此案，並根據第三巡迴法院最近在“卡馬爾訴J·船員集團公司”案[“聯邦判例彙編”第3集第918卷第102頁(3D)]一案的裁決，裁定原告沒有資格。循環。2019年)。在聯邦法院駁回之後，2019年10月25日，原告提交了一份裁決書，要求將案件移交給賓夕法尼亞州法院。本公司仍然認為此案毫無根據，並打算繼續就指控進行有力辯護。該事項由保險公司承保，本公司認為此案不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司已被列為2018年5月加州高等法院邁爾斯訴柯克蘭商店公司(Kirkland‘s Stores，Inc.)提起的推定集體訴訟的被告。此案已轉移到加利福尼亞州中心區的聯邦法院，尚未開庭審理。起訴書代表邁爾斯和柯克蘭在加州的所有其他小時工員工指控，存在各種工資和工時違規行為。柯克蘭否認了訴狀中的重大指控，並認為其僱傭政策總體上符合加州法律。雙方目前正在進行證據開示，原告必須在2020年11月9日之前申請等級認證。該公司認為此案毫無根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

本公司也是正常業務過程中出現的其他未決法律程序和索賠的一方。雖然該等訴訟及索償的結果不能確定，但本公司管理層認為，該等訴訟及任何超出保險範圍的索償不太可能對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第1A項。危險因素

除了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--為1995年”私人證券訴訟改革法“的‘安全港’條款的目的而發出的警示聲明”中所列的因素外，“在本報告的第I部分-第2項中，您應該仔細考慮以下風險因素和第I部分第1A項中討論的風險因素”。在截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們可能會發現“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和我們年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

COVID-19全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

新冠肺炎全球大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。我們預計新冠肺炎全球疫情將繼續對我們的業務產生實質性影響，包括我們的運營業績、財務狀況和流動性。新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和範圍，這些情況是不確定的，也是無法預測的，包括對我們供應商的影響和對全球供應鏈的中斷；我們銷售和提供產品的能力，包括旅行限制和在家工作的人；運輸限制或中斷，包括地面或空中運輸可用性的減少；以及我們

由於COVID-19全球大流行，為了迴應政府的任務或政府或其他當局提出的建議，以及我們為保護員工、消費者和社區的健康和安全所做的決定，我們暫時關閉了我們的零售店。雖然一些已經重新開放，營業時間縮短或非接觸式路邊取件，但另一些仍然沒有重新開放。此外，由於不斷演變和日益嚴格的政府限制(包括公共衞生指令、檢疫政策或社會疏遠措施)，我們還可能在很長一段時間內面臨針對我們的部分或所有物理位置的長期門店關閉要求和其他運營限制。因此，新冠肺炎疫情正在對我們的財務業績造成負面影響，預計還將繼續產生負面影響。

我們預計新冠肺炎疫情的負面影響將導致我們的零售店關閉，導致淨銷售額繼續下降。零售額的減少或額外的臨時門店關閉將進一步對我們的運營結果和流動性產生負面影響。

此外，消費者對接觸或感染這種疾病的擔憂可能會持續下去，這將繼續對我們商店的交通造成不利影響。一般情況下，消費者支出也可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括嚴重的經濟低迷、就業減少以及COVID-19全球大流行導致的可自由支配收入減少。這可能會對我們商店和我們電子商務渠道的銷售產生負面影響。由COVID-19引起的消費者訪問我們商店的次數和在我們商店的消費持續大幅減少，以及大流行後消費者信心和支出下降導致的任何在線消費減少，已經並可能繼續導致銷售、利潤和其他實質性不利影響的損失。

如果我們所依賴的工廠、供應商、配送中心、物流運營商和或其他服務提供商中斷、暫時關閉或出現工人短缺，COVID-19全球大流行也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。我們還可能會看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。

此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場、外幣匯率、大宗商品價格和利率的正常運行。即使在COVID-19全球大流行已經消退之後，由於已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們仍可能繼續經歷對我們業務的不利影響。

新冠肺炎全球大流行導致的全球金融市場持續混亂，可能會對我們未來獲取資本的能力產生負面影響。

新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度是高度不確定和難以預測的，因為有關大流行持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。

我們可能無法遵守納斯達克全球精選市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準。其中一個要求是，我們普通股的最低出價至少為每股1.00美元。例如，在2020年4月，我們收到納斯達克上市資格部的通知，通知我們在通知日期前連續30個交易日，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，我們普通股的出價已收於繼續在納斯達克上市所需的每股最低出價1.00美元以下(“最低出價要求”)。

根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，如果在通知日期後的180個歷日內，我們普通股的收盤價至少連續10個工作日為1.00美元或以上，我們將重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克全球精選市場上市，而不會違反任何其他繼續上市的要求。2020年4月16日，納斯達克宣佈，將在2020年6月30日之前暫時免除持續的上市出價要求。在寬慰下，我們將有更多的時間重新遵守上市投標價格要求，合規期從2020年7月1日開始。因此，我們的合規期將於2020年12月28日到期。

如果我們未能在分配的寬限期內重新遵守最低投標價格要求，則根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)(I)，只要我們滿足繼續上市的公開持股要求的適用市值以及我們普通股在納斯達克資本市場初始上市的所有其他標準，並且我們通知納斯達克我們打算在第二個寬限期內彌補這一不足，我們可以轉移到納斯達克資本市場。在轉移到納斯達克資本市場後，我們可能會有額外的180天時間來重新遵守最低出價要求。如果我們沒有在分配的寬限期內重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股沒有資格繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，也可以在為非上市證券設立的電子公告牌(如粉單或場外公告牌)上進行。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們的股票不在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人回購股權證券

2018年9月24日，公司公告稱，董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1000萬美元的公司已發行普通股，股票回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間將基於多種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求公司回購任何具體數量的股票，公司可以隨時終止回購計劃。

在截至2020年5月2日的13周內，公司沒有回購普通股。截至2020年5月2日，根據當前的股票回購計劃，公司剩餘約21，000美元。

項目6.展品

*以參考方式成立為法團。

+補償計劃或安排的管理合同。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。