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註冊費的計算
各類證券名稱
待註冊		 集料
發行價		 數量
註冊費(1)

2025年到期的2.400釐債券

 $400,000,000 $51,920

債券利率3.250，2031年到期

 $500,000,000 $64,900

總計

 $900,000,000 $116,820

(1)
根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算 。

目錄

依據第424(B)(2)條提交
第333-235343號註冊聲明

招股説明書補編 (招股説明書日期為2019年12月4日)

$900,000,000

LOGO

$400,000,000 2.400%債券，2025年到期
$500,000,000 3.250%債券，2031年到期


該批2.400釐的債券將於2025年6月15日期滿(“2025年債券”)，而3.250釐的債券將於2031年1月15日期滿(“2031年 債券”及連同2025年的債券，稱為“債券”)。我們將從2020年12月15日開始，每半年支付一次2025年到期債券的利息，時間為每年的6月15日和12月15日。我們將由2021年1月15日開始，每半年支付一次2031年到期債券的利息，時間分別為每年的1月15日和7月15日。

我們 可以根據我們的選擇，隨時或不時按“説明 票據和可選贖回”中規定的適用贖回價格全部或部分贖回任何一系列票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的無擔保優先債務並列。每個系列債券的最低面額為2,000元，超出面額的整數倍為1,000元。每個系列的債券都是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何一系列債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商自動報價系統上申請該等債券的報價。

投資債券涉及風險。潛在投資者在決定投資於 票據之前，應仔細考慮本招股説明書補充説明書第S-7頁開始的“風險因素” 項下列出的具體因素，以及通過引用併入的文件中披露的風險因素。

​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

面向公眾的價格(1) 包銷
折扣		 繼續進行到
我們(之前
費用)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每本2025年票據

 99.619% 0.600% 99.019%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $398,476,000 $2,400,000 $396,076,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每張2031年票據

 98.960% 0.650% 98.310%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $494,800,000 $3,250,000 $491,550,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
如果結算髮生在2020年6月5日之後，另加 2020年6月5日起的應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2020年6月5日左右通過存託信託公司的設施為其參與者(包括Euroclele Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的賬户以簿記形式交付票據，並以立即可用的資金支付票據的金額。(br}承銷商預計僅在2020年6月5日左右通過存託信託公司的設施為其參與者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的賬户交付票據。


聯合簿記管理經理

摩根大通 美國銀行證券 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 摩根斯坦利
PNC資本市場有限責任公司 SunTrust Robinson Humphrey 富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

BBVA 蒙特利爾銀行資本市場 美國銀行(US Bancorp) 公民資本市場 五三證券

本招股説明書增刊日期為2020年6月3日。

目錄


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招股説明書副刊

頁

關於本招股説明書副刊

 S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

 S-IV

摘要

 S-1

危險因素

 S-7

收益的使用

 S-12

資本化

 S-13

附註説明

 S-14

美國聯邦所得税的重要考慮因素

 S-27

承保

 S-33

法律事項

 S-41

專家

 S-41

在那裏您可以找到更多信息

 S-41

以引用方式將某些文件成立為法團

 S-41

招股説明書

頁

關於這份招股説明書

 II

有關前瞻性陳述的警示説明

 三、

公司

 1

危險因素

 2

收益的使用

 2

債務證券説明

 3

配送計劃

 15

法律事項

 17

專家

 17

在那裏您可以找到更多信息

 17

以引用方式將某些文件成立為法團

 18

S-I

目錄

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款、附註和 與我們有關的事項以及我們的財務業績和狀況。第二部分，即附帶的招股説明書，日期為2019年12月4日，提供了更多一般性信息，其中一些信息 不適用於此次發行。

如果本招股説明書補充説明和隨附的招股説明書對此產品和説明的描述不同，您應以本招股説明書補充説明中的信息為準 。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的不同位置，我們通過註明其他章節的標題 ，向您推薦其他文檔的章節以瞭解更多信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有交叉引用均為本招股説明書附錄中包含的説明，而不是隨附的招股説明書中的説明。

除 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們 向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或合併的內容外，我們 及其各自的承銷商及其附屬公司和代理均未授權任何人提供有關本公司的任何信息或陳述任何內容。 通過引用將 包含或併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的內容除外。我們、承銷商及其各自的附屬公司和代理不對 他人可能向您提供的信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

我們 和承銷商僅在允許報價和銷售的地方銷售票據。

您 不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期是準確的 通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期是準確的。

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及的“SDI”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語均指鋼鐵 Dynamics，Inc.及其合併的子公司。

就此次發行 而言，承銷商不代表除本公司以外的任何人。承銷商或其任何附屬公司均不受金融 市場行為監管局監管，不向公司以外的任何人負責向其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。

就 本招股説明書附錄而言，所有對歐盟(EU)法規和指令的引用，就英國(“UK”)而言，包括根據“2018年歐盟(退出)法案”構成英國國內法一部分的那些法規或指令，或已在適當情況下在英國國內法中實施的這些法規或指令。

MiFID II產品治理

受指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”)約束的任何分銷商應負責 根據 委員會授權指令(EU) 2017/593(“授權指令”)對票據進行其自身的目標市場評估，並根據 委託指令(EU) 2017/593(“授權指令”)確定適當的分銷渠道，以執行指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”)。本公司或任何承銷商均不對分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

禁止向EEA和英國零售投資者銷售產品

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。

S-II

目錄

(“EEA”) 或英國。就此等目的而言，“散户投資者”指屬以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或 (Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或取代，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格 ；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂或取代的“招股章程 規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式讓東亞地區或英國的散户投資者 購買債券的主要資料文件，因此根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞或英國的任何散户投資者發售債券可能是 違法的。

S-III

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括 “證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節 含義內的“前瞻性陳述”。這些預測性陳述是關於未來 事件的，包括與國內或全球經濟狀況、鋼鐵和回收金屬市場狀況、我們的收入、採購材料成本、未來 盈利能力和收益，以及新的、現有的或計劃的設施運營有關的陳述。我們通常在“預期”、“ ”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”或“預期”等典型條件詞之前或之後，或通過“可能”、“將”或“應該”等詞，作為“前瞻性”表述，受“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港保護範圍內的許多風險和 不確定性的影響。這些陳述僅針對此日期發表，並基於我們認為截至此日期合理的有關我們的業務及其運營環境的信息和假設。 此類預測性陳述不是對未來業績的保證，我們 不承擔更新或修改任何此類陳述的責任。可能導致這些前瞻性陳述結果與預期不同的一些因素包括：(1)不確定的經濟狀況的影響；(2)流行病或其他健康問題的影響，例如最近的新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)；(3)週期性的和不斷變化的工業需求 ；(4)影響我們產品需求的任何鋼鐵或廢料消費部門的狀況變化。, 包括非住宅和住宅建築、汽車、製造、家電、能源和其他鋼鐵消耗行業的實力；(5)關鍵原材料和供應品(包括廢鋼、鋼鐵、鋅、石墨電極和能源成本)成本的波動，以及我們轉嫁成本增加的能力；(6)國內外進口的影響，包括貿易政策、 限制或協議；(7)整合或啟動新的、收購的或計劃的企業或資產方面的意想不到的困難。(6)國內外進口的影響，包括貿易政策、 限制或協議；(7)整合或啟動新的、收購的或計劃的企業或資產方面的意想不到的困難。(8)涉及產品 和/或技術開發的風險和不確定性；以及(9)發生工廠意外停機或設備故障。

更具體地説，我們請您參閲我們對這些因素和風險的更詳細説明，這些因素和風險可能會導致此類預測性陳述結果不同， 我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告在標題下進行了闡述關於前瞻性陳述的特別説明 和危險因素，以及標題下 財務狀況和經營成果的管理探討與分析，以及合併財務報表和相關附註，包括標題下的綜合財務報表和相關附註使用 預估和承諾和或有事項、截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度，或在我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述，其全部內容均受本警示聲明的明確限定。鑑於這些風險和 不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

您 應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用方式併入此處和此處的文檔。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

S-IV

目錄


摘要

這只是一個摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。在決定 是否購買票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和 隨附的招股説明書中的文件，包括本招股説明書附錄中其他部分的“風險因素”部分，即我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“項目1A.風險因素”，以及我們截至2020年3月31日的季度報告中的10-Q表格季度報告中的“風險因素”部分

鋼鐵動力公司(Steel Dynamics，Inc.)

我們的業務

鋼鐵動力公司(Steel Dynamics，Inc.)根據目前估計的 鍊鋼和塗層能力以及實際金屬回收量，該公司是美國最大的國內鋼鐵生產商和金屬回收商之一，擁有最多元化、高利潤率的鋼鐵產品組合之一。我們的主要收入來源是鋼鐵產品的製造和銷售、再生黑色金屬和有色金屬的加工和銷售，以及鋼龍骨和甲板產品的製造和銷售。我們有三個需要報告的部門：鋼鐵 運營、金屬回收運營和鋼鐵製造運營。我們報告2019年和2018年的淨銷售額分別為105億美元和118億美元，2020和2019年前三個月的淨銷售額分別為26億美元和28億美元。截至2019年12月31日，我們僱傭了大約8,385名全職個人，其中91%的人沒有參加集體談判協議。

我們的運營

鋼鐵運營部。鋼鐵業務包括我們的電弧爐鋼廠，利用連鑄和自動化軋鋼機從 黑色金屬廢料和 廢料替代品中生產薄板和長產品鋼，擁有眾多的下游加工和塗層生產線，以及我們的液態生鐵生產設施 ，該工廠僅向巴特勒扁輥事業部供貨。我們的鋼鐵業務直接向最終用户、鋼鐵製造商和服務中心銷售各種板材和長材產品組合。這些 產品廣泛用於各種行業，包括建築、汽車、製造、運輸、重型設備和農業以及能源市場。鋼鐵業務 在2019年和2018年分別佔我們綜合外部淨銷售額的76%和75%，在2020和2019年前三個月分別佔我們綜合外部淨銷售額的75%。

金屬回收業務。金屬回收業務僅由OmniSource組成，包括黑色金屬和有色金屬 廢金屬 加工、運輸、營銷和經紀服務，戰略位置主要靠近我們的鋼廠和美國東半部的其他最終用户廢金屬消費者 。此外，OmniSource還為北美數百個地點的工業製造公司設計、安裝和管理定製的廢鋼管理程序。 我們的鋼廠將OmniSource銷售的大部分(約65%)廢鐵作為我們鍊鋼業務的原材料，其餘部分出售給其他消費者，如 其他鋼鐵製造商和鑄造廠。我們的金屬回收業務在2019年和2018年分別佔我們綜合外部淨銷售額的11%和13%，在2020和2019年前三個月分別佔我們 綜合外部淨銷售額的11%和13%。

鋼結構製造操作。鋼鐵製造業務包括我們位於美國各地和墨西哥北部的新千年建築系統公司的託樑和甲板工廠。這些工廠的收入來自非住宅建築行業使用的鋼託樑、桁架、大梁和鋼甲板的製造 。鋼鐵製造業務分別佔9%和8%

S-1

目錄

分別佔我們2019年和2018年合併外部淨銷售額的9%和2019年前三個月的9%和8%。

我們的公司信息

我們於1994年6月在印第安納州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於印第安納州46804，韋恩堡西傑斐遜大道7575號。我們的電話號碼是(260)969-3500。我們的普通股在納斯達克全球精選股票市場上市，代碼為“STLD”。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或 連接的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-2

目錄


供品

下面的摘要闡述了附註的一些主要條款，並不打算是完整的。它並不 包含對您重要的所有信息。有關債券的更完整討論，請參閲本招股説明書附錄中的“債券説明”及隨附的招股説明書中的“債務説明 證券説明”。

發行人

 鋼鐵動力公司(Steel Dynamics，Inc.)

提供的證券

本金總額為2.400釐的債券，將於2025年6月15日到期(下稱“2025年債券”)

本金總額為3.250釐的債券，於2031年1月15日到期(下稱“2031年債券”)

到期日

2025年債券將於2025年6月15日到期。

2031年債券將於2031年1月15日期滿。

利率

2025年發行的債券將按年息2.400釐計算利息。

債券將於二零三一年發行，利率為年息3.250釐。

付息日期

2025年發行的債券將從2020年6月5日(包括2020年6月5日)開始計息，從2020年12月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的6月15日 和12月15日支付一次。2031年發行的債券將從2020年6月5日(包括2020年6月5日)開始計息，從2021年1月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的1月15日和7月15日支付一次。

排名

票據(I)將為本公司的優先無抵押債務，(Ii)將與 本公司所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權，(Iii)將優先於本公司所有未來的次級債務，(Iv)將實際上從屬於本公司的有擔保債務(如有 )，以擔保該等債務的資產價值為限，以及(V)在結構上從屬於所有債務

於2020年3月31日，(I)本公司將有約18億美元的債務，與票據的支付權並列 ；(Ii)本公司在其於2024年12月3日到期的12億美元的無擔保循環信貸安排(“高級信貸安排”)下將有12億美元的可用資金，如果 提取，將與債券的支付權並列；及(Iii)本公司的子公司將有約7.05億美元的負債，不包括公司間債務所有這些實際上都優先於 票據的支付權。

S-3

目錄

可選的贖回

我們可以隨時或不時以“票據説明和可選贖回”中描述的贖回價格 贖回任一系列票據的全部或任何部分。

在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購

如果發生控制權變更觸發事件(如“票據説明與控制權變更後購買 觸發事件”中所定義)，您將有權要求我們以本金101%的購買價回購您的全部或部分票據，外加此類票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)購買 日期。請參閲《控制變更觸發事件時的附註購買説明》。

契諾

每一系列票據將在基礎契約下發行，並輔之以補充契約，該契約將包含 契約，其中包括限制我們產生擔保債務的留置權、就某些物業進行某些出售和回租交易以及出售我們的全部或幾乎所有資產或與其他公司合併或 合併的能力。見“某些契諾的註釋説明”。

收益的使用

我們計劃將出售債券所得款項淨額用於：(I)贖回2023年到期的4億美元5.250釐 優先債券(“2023年債券”)及2024年到期的5億美元5.500釐優先債券(“2024年債券”)；及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本開支、為我們附屬公司墊付或投資、收購、贖回及償還未償債務，以及購買以下各項：(I)2023年到期的5億美元優先債券(“2023年債券”)及2024年到期的5億美元2024年優先債券(“2024年債券”)；及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本開支、附屬公司的墊款或投資、收購、贖回及償還未償債務。請參閲“收益的使用”。

形式及面額

我們將以正式登記簿記形式發行每個系列的債券，最低面額為2，000元， 超出1，000元的整數倍。

沒有公開市場

每個系列的債券都是新發行的證券，目前還沒有既定的交易市場。我們 不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市。

受託人

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

危險因素

投資債券涉及風險。潛在投資者在決定投資債券前，應仔細考慮“風險因素”項下 所列的具體因素，以及通過引用併入的文件中披露的風險因素。

S-4

目錄


彙總歷史合併財務和運營數據

下表列出了本公司及其合併 子公司在指定日期和期間的彙總綜合歷史財務和其他運營數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總歷史綜合資產負債表數據以及截至2019年和2018年12月31日的各年度的彙總歷史合併 經營信息和其他財務數據來源於我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的經審計綜合財務報表。截至2020年3月31日的彙總歷史綜合資產負債表數據以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的彙總歷史綜合經營 信息和其他財務數據來源於我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的截至2020年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表。截至2019年3月31日的歷史綜合資產負債表彙總數據 源自我們未經審計的綜合財務報表，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中並未通過引用將其包括或併入。截至2020年3月31日的12個月期間的數據是從截至2019年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務數據中減去我們截至2019年12月31日的年度的 財務數據，再加上截至2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務數據中的財務數據得出的。我們未經審計的綜合財務報表與經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制，我們認為，這些報表反映了 所有調整, 僅包括在所有重要方面公平列報此類財務報表所需的正常和經常性調整。任何中期的結果不一定 表明全年或任何未來期間的預期結果。

此 信息僅為摘要。您應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀我們的合併財務報表和附註，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

S-5

目錄


十二
個月
結束
三月三十一號，
2020
截至十二月三十一日止的年度， 截至3月31日的三個月，
2018 2019 2019 2020


(未經審計) (未經審計) (未經審計)

(千美元)

運行數據：

淨銷售額

 $ 11,821,839 $ 10,464,991 $ 2,817,435 $ 2,575,100 $ 10,222,656

售出貨品的成本

 9,499,025 8,934,007 2,383,865 2,159,871 8,710,013
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

毛利

 2,322,814 1,530,984 433,570 415,229 1,512,643

銷售、一般和行政費用

 600,405 544,104 141,728 141,543 543,919
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 1,722,409 986,880 291,842 273,686 968,724

利息支出，扣除資本化利息後的淨額

 126,620 127,104 31,122 28,019 124,001

其他收入，淨額

 (23,985 ) (15,561 ) (6,343 ) (2,589 ) (11,807 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入

 1,619,774 875,337 267,063 248,256 856,530

所得税費用

 363,969 197,437 62,236 57,420 192,621
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 1,255,805 677,900 204,827 190,836 663,909

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

 2,574 (6,797 ) (499 ) (3,496 ) (9,794 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可歸因於Steel Dynamics，Inc.的淨收入。

 $ 1,258,379 $ 671,103 $ 204,328 $ 187,340 $ 654,115
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他財務數據：

資本支出

 $ 239,390 $ 451,945 $ 54,436 $ 217,535 $ 615,044

支付的現金股利總額

 168,913 200,271 42,239 51,481 209,513

經營活動提供的淨現金

 1,415,469 1,396,290 181,553 211,281 1,426,018

投資活動所用現金淨額

 (895,264 ) (576,686 ) (92,424 ) (174,036 ) (658,298 )

用於融資活動的現金淨額

 (720,867 ) (266,630 ) (126,304 ) (183,658 ) (323,984 )

資產負債表數據(截至期末)：

現金及現金等價物和短期投資

 $ 1,057,003 $ 1,643,634 $ 965,167 $ 1,454,671

淨財產、廠房和設備

 2,945,767 3,135,886 2,936,893 3,327,605

總資產

 7,703,563 8,275,765 7,857,233 8,344,923

長期債務(包括本期債務)

 2,376,723 2,734,344 2,435,385 2,716,118

其他數據(未經審計)：

發貨：

鋼鐵作業(淨噸)

 10,609,763 10,816,641 2,684,411 2,847,182 10,979,412

黑色金屬(總噸)

 5,123,553 4,627,214 1,171,361 1,192,144 4,647,997

有色金屬(數千磅)

 1,131,412 1,068,208 292,038 272,078 1,048,248

鋼材製造(淨噸)

 641,698 644,411 145,222 163,312 662,501

S-6

目錄

危險因素

投資債券是有一定風險的。本招股説明書附錄並未描述 投資於票據的所有風險。在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 ，包括截至2019年12月31日的年報10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素” 截至2020年3月31日的 季度報告 季度報告 季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”以及 截至2020年3月31日的季度報告 年報第I部分中的“風險因素” 截止到2020年3月31日的季度報告 中的“風險因素” 我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果風險因素中描述的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或 前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

本票據受制於我們任何有擔保債權人的優先債權。

該等票據為我們的優先無抵押一般債務，與其他無抵押及無附屬債務享有同等的付款權，但 在擔保該等債務的資產範圍內，實際上從屬於任何有擔保債務。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在 特定情況下產生擔保債務。如果我們產生任何由我們的資產或我們子公司的資產擔保的債務，這些資產將受制於我們的有擔保債權人的優先債權。

在 發生破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，我們的質押資產將可用於償還擔保債務的義務，然後才能對票據進行任何 付款。在該等資產不能完全償還我們的擔保債務的範圍內，該等擔保債務的持有人將有權索償任何差額，使 享有與票據同等的支付權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有債券的到期金額。

從結構上講，這些票據將從屬於我們子公司的所有現有和未來義務。

我們在子公司的股權從屬於子公司的任何債務和其他負債(包括貿易應付款，但 不包括根據美國公認會計原則不需要在此類子公司的資產負債表上反映的公司間義務和負債)， 這些子公司的資產價值範圍，無論是否有擔保。票據不會由我們的子公司擔保，我們可能無法直接訪問我們 子公司的資產，除非這些資產以股息或其他方式轉讓給我們。根據適用法律，我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到各種限制 。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受資產的權利，因此票據持有人蔘與 這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將 從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務和其他負債，包括我們持有的應付貿易款項。截至2020年3月31日，我們的子公司的資產負債表總負債約為7.05億美元，不包括公司間債務，所有這些債務實際上都優先於 票據。如果我們將來被評級機構評為低於投資級，我們的某些子公司可能有義務為我們2023年到期的債券、2024年到期的債券、2025年到期的4.125%的優先債券和2026年到期的5.000%的優先債券(統稱為“以前的子公司擔保債券”)中的任何一種提供擔保。, 在這種情況下，票據將在結構上從屬於該先前附屬擔保票據的支付權 。我們計劃將出售債券所得款項淨額用作贖回2023年債券和2024年債券 。請參閲“收益的使用”。

S-7

目錄

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

給予債券的信貸評級範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，但 只反映每間評級機構在發出信貸評級時的看法。該信用評級的重要性可以向該評級機構獲得解釋。 不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果適用的評級機構認為情況需要，也不能保證信用評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。 如果該評級機構認為情況需要，則不能保證該信用評級不會被該評級機構完全下調、暫停或撤銷。機構信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券。每個機構的信用評級應獨立於任何其他機構的信用評級進行評估 。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的信用評級正在接受進一步審查以進行 降級，可能會對票據的市場價值產生不利影響，並增加我們的企業借款成本。

票據和契約中的有限契諾可能不會針對可能影響票據交易價格或我們償還票據能力的某些事件或 事態發展提供保護。

管限債券的契約並不包括：

此外， 我們的合資企業或不是受限子公司的子公司(此類術語在契約中定義)均不受 附註或契約中的限制性契約的約束。因此，你不應將契約內的契諾視為評估是否投資債券的重要因素。此外，我們 將接受獨立信用評級機構的定期審查。我們未償債務水平的增加，或其他可能對我們的業務、物業、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響的事件，可能會導致評級機構全面下調我們的債務信用評級，以及債券的信用評級，這可能會對債券的交易價格或流動性造成不利影響 。任何此類降級也可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或者導致未來債務協議中更具限制性的 契約。

債券活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

每個系列的債券都是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請 系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該等債券報價。儘管承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，在完成發行後在每個系列的債券中進行 市場交易，但他們沒有義務這樣做，而且此類做市活動可能

S-8

目錄

BE 隨時停產，恕不另行通知。此外，每個系列債券的交易市場的流動性和每個系列債券的報價可能會受到整體證券市場變化以及本公司或本行業公司的財務業績或前景變化的不利影響 。我們不能保證債券的 交易市場的流動性，也不能保證任一系列債券的活躍的公開交易市場將會發展或持續下去。若任何一系列債券的活躍公開交易市場未能發展或持續 ，則該系列債券的市價及流通性可能會受到不利影響。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購備註。

一旦發生控制權變更觸發事件(如管理票據的契約所界定)，除非吾等行使贖回票據的權利， 每位票據持有人均有權要求吾等以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，另加 任何應計及未付利息(如有)，直至購買之日為止， 每名票據持有人均有權要求本公司以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，並另加 任何應計及未付利息(如有)。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們是否有足夠的財政資源來履行我們 回購票據的義務。此外，我們以前的附屬擔保票據需要在控制權變更時由我們回購(如管理以前的 附屬擔保票據的契約中所定義的那樣)，即使該系列以前的附屬擔保票據沒有被三家評級機構中的兩家降級，這可能導致我們被要求 回購我們以前的附屬擔保票據，而不是票據。吾等未能按照管限票據的契約規定購買票據，將會導致 契約項下的違約，這可能會對吾等及票據持有人造成重大不良後果。請參閲《控制變更觸發事件時的附註購買説明》。

我們現有的債務安排，包括高級信貸安排，包含以及任何未來融資 協議可能包含的限制性約定，可能會限制我們的靈活性。

我們現有債務協議中的限制和契約，包括高級信貸安排、以前的附屬擔保票據、2024年到期的2.800%票據和2030年到期的3.450%票據(連同2024年到期的2.800%票據和以前擔保的票據“現有票據”)以及任何未來融資協議(包括在此提供的票據)中的限制和契諾，可能會削弱我們為未來運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。具體地説，這些協議可能會限制或限制 我們執行以下操作的能力：

S-9

目錄

違反任何限制或契諾可能導致高級信貸安排、現有票據、票據或我們的其他債務違約。如果違約得不到補救，我們的 債務中的很大一部分可能會立即到期並支付。

根據 高級信貸安排，在某些情況下，我們需要維持某些與我們的槓桿和盈利能力掛鈎的財務契約。我們遵守此類 公約或借款限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果發生違約，貸款人可以選擇宣佈所有當時未償還的金額立即到期和 應付，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。

我們可能沒有足夠的現金流來支付票據和其他債務。

於二零二零年三月三十一日，(I)本公司將有約18億美元的負債，與債券的付款權 相等；(Ii)本公司在高級信貸安排項下將有 12億美元的可用資金，若提取，將相等於對票據的付款權；及(Iii)本公司的附屬公司將有 約7.05億美元的負債(不包括公司間債務)，而所有這些債務實際上均具有優先於票據的付款權。如果我們在 未來被評級機構評為低於投資級，我們的子公司可能有義務擔保當時未償還的任何以前的子公司擔保票據，在這種情況下，債券 在結構上將從屬於該等以前的子公司擔保票據的支付權。

我們 支付票據和其他債務的本金和利息的能力以及為我們計劃的資本支出提供資金的能力取決於我們未來的經營業績。我們未來的經營業績 會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性往往是我們無法控制的，包括一般的經濟狀況以及金融、競爭、監管和環境因素。 因此，我們不能向您保證我們將有足夠的現金流來滿足我們的流動性需求，包括償還我們的債務。

如果 我們的現金流和資本資源不足以使我們能夠按計劃支付票據或其他債務，我們可能不得不出售資產、尋求額外資本或 重組或再融資我們的債務。我們不能向您保證，我們的債務條款將允許這些替代措施，或者這些措施將履行我們預定的償債義務。

如果 我們無法按計劃支付債務：

我們的債務金額 可能會限制我們的財務和運營靈活性。例如，它可以：

S-10

目錄

儘管我們的負債水平很高，但我們仍可能招致更多的債務，這可能會進一步 增加上述風險。

高級信貸額度的條款並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務。 此外，管理票據的契約條款和管理我們現有票據的契約的條款不限制我們產生額外的無擔保債務的能力。 此外，管理票據的契約條款和管理我們現有票據的契約的條款不限制我們產生額外的無擔保債務的能力。 此外，管理票據的契約條款並不限制我們產生額外無擔保債務的能力。如果在我們和我們子公司的當前債務水平上增加 新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇，我們可能無法全部或部分履行我們的所有債務義務，包括償還 票據。在某些限制的情況下，我們的某些子公司也可能擔保或產生任何額外的債務，這可能會增加上述風險。

S-11

目錄

收益的使用

我們估計，扣除我們估計的發售費用和承銷折扣後，此次發行的淨收益約為8.852億美元。我們計劃將出售債券的淨收益用於(I)贖回我們2023年債券的本金總額4億美元和我們2024年債券的本金總額5億美元，以及(Ii)其他一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資本、資本支出、我們子公司的預付款或投資、收購、贖回和償還未償債務以及購買我們的普通股。2023年債券和 2024年債券的任何此類贖回將根據適用契約的條款進行，包括提供所需的贖回通知。2023年發行的債券年息5.250釐，將於2023年4月15日期滿。2024年發行的債券年息為5.500釐，將於2024年10月1日期滿。

S-12

目錄

資本化

下表列出了我們在2020年3月31日的資本狀況。“經調整”欄表示發行債券 茲將出售債券所得款項用於贖回2023年債券和2024年債券(見“收益的使用”)，並在適用的範圍內，支付與上述有關的相關費用和 費用，包括承銷商的折扣、法律、會計和財務諮詢費以及其他交易費用。請參閲“收益的使用”。

截至2020年3月31日
實際 作為調整後的
(百萬美元)
(未審核)

現金和現金等價物

 $ 1,235.5 $ 1,203.5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

短期投資

 $ 219.2 $ 219.2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他擔保債務(1)

 $ 93.0 $ 93.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

有擔保債務總額(1)

 93.0 93.0

高級信貸安排(2)

 — —

高級債券2023年到期，利率5.250釐

 400.0 —

5.500釐高級債券，2024年到期

 500.0 —

2.800釐高級債券，2024年到期

 400.0 400.0

4.125釐高級債券，2025年到期

 350.0 350.0

高級債券2026年到期，利率5.000釐

 400.0 400.0

3.450釐高級債券，2030年到期

 600.0 600.0

現發行2025年債券

 — 400.0

現發行2031年債券

 — 500.0

其他無擔保債務

 1.8 1.8
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 2,744.8 2,744.8
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可贖回的非控股權益

 151.0 151.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總股本

 3,955.0 3,955.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總市值

 $ 6,850.8 $ 6,850.8
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
包括 循環債務，以及建築貸款和設備、庫存和應收賬款融資安排，所有這些都在受控子公司。

(2)
如果 符合某些條件，我們有能力將高級信貸安排的規模最高增加5.0億美元。高級信貸融資將 用於營運資金和其他一般企業用途。截至本招股説明書附錄日期，高級信貸安排項下沒有未償還金額。

S-13

目錄


附註説明

以下對所提供票據的特定條款的描述(在隨附的招股説明書中稱為“債務證券”) 作為補充，並在與其不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述。此處未另行定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。在本説明中，對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的所有引用僅指Steel Dynamics，Inc.而不是它的任何子公司。我們將發售2025年到期的高級無擔保票據本金總額4億，000,000美元(“2025年票據”)和2031年到期的高級無擔保票據本金總額500,000,000美元 (“2031年票據”，與2025年票據一起，稱為“票據”)。

常規

每一系列票據將根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全國富國銀行 協會之間日期為2019年12月4日的契約(“基礎契約”)發行，並由日期為2020年6月5日的第二份補充契約(“第二份補充契約”)、本公司與受託人之間的 基礎契約(如上所述補充的“契約”)補充發行。該契約受經修訂的1939年“信託契約法”(“信託 契約法”)的約束和管轄，附註的條款包括參照“信託契約法”成為契約一部分的那些條款。？以下描述和隨附的 招股説明書中的描述並不聲稱完整，它們全部受信託契約法以及附註和契約的所有規定的約束和限制。我們敦促您 閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。

本金和期限

2025年債券將於2025年6月15日到期。2031年債券將於2031年1月15日期滿。本公司可在毋須通知各系列債券的持有人或實益擁有人或 同意的情況下，以獨立發售方式發行該系列的額外債券，其等級、利率、到期日及其他條款與適用的系列債券相同 (發行日期、向公眾公佈的價格及(如適用)首次付息日期除外)。每一系列票據和該系列 內的任何附加票據將構成本契約項下的單獨系列。如果任何此類附加票據不能與用於美國聯邦所得税的相關係列票據互換，則 此類附加票據將使用不同的CUSIP編號(或其他適用的標識號)發行。

利息

除契約另有規定外，本招股章程補編封面所載2025年債券的利息將 自2020年6月5日起計提，並自2020年12月15日起每半年支付一次，支付予2025年債券於前一次6月1日及12月1日(視屬何情況而定)下一個營業時間結束時登記於其名下 的人士。除契約另有規定外，本招股説明書附錄封面所載2031年債券的利息將自2020年6月5日起計提，並自2021年1月15日起每半年於1月15日及7月15日支付一次， 支付予在前一次1月1日及7月1日交易結束時以其名義登記2031年債券的人士，不論是否為 營業日(視屬何情況而定)。

如果 任何利息支付日期、任何贖回日期、到期日或票據的本金、溢價(如果有)或利息到期和應付的任何其他日期落在 非營業日，則所需的付款應在下一個工作日進行，就好像是在付款到期的日期進行一樣，因此該期間應支付的金額不應產生利息

S-14

目錄

自 起至付息日、贖回日、到期日或其他日期之後(視情況而定)。

排名

票據(I)將是本公司的優先無抵押債務，(Ii)將與公司現有和未來的所有優先債務享有同等的償付權，(Iii)將優先於本公司所有未來的次級債務，(Iv)實際上將在擔保該等債務的資產價值範圍內 從屬於本公司的所有有擔保債務，以及(V)在結構上從屬於所有債務

於二零二零年三月三十一日，(I)本公司將有約18億美元的債務與票據享有同等的償付權，(Ii) 本公司將根據高級信貸安排擁有12億美元的可用資金，若提取，將享有同等的票據支付權，及(Iii)本公司的 附屬公司將有約7.05億美元的負債(不包括公司間債務)，而所有這些負債實際上均為優先於票據的支付權。

可選兑換

自2025年5月15日(到期日前一個月)開始，我們可隨時根據本公司的選擇贖回全部或不時贖回2025年債券 部分，贖回價格相當於2025年債券本金的100% 加上截至贖回日的應計未付利息(如有)。自2030年10月15日(到期日前3個月)開始，本公司可隨時根據本公司的選擇，全部或不時贖回2031年債券，贖回價格相當於2031年債券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息(如有) 。

2025年5月15日之前 (到期日前一個月)對於2025年10月15日之前(到期日之前3個月)的債券 在2031年債券中，任何一個或兩個系列的債券都可以我們的選擇在任何時候全部或部分贖回，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：

另外， 在任何一種情況下，贖回至贖回日的本金的應計和未付利息(如果有)。契約規定，對於任何贖回，公司 將在計算後立即通知受託人贖回價格，受託人將不負責該計算。

“到期日”指(I)就2025年5月15日(即到期日前一個月)而言，及(Ii)就2031年債券而言， 2030年10月15日(即到期日前3個月)。

“可比 國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與將用於贖回的票據的剩餘期限相當(為此目的，假設相關係列票據

S-15

目錄

(B)於選擇時並根據慣常財務慣例，為與該等票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價(br}於適用的票面贖回日期到期 )。

“獨立 投資銀行家”是指本公司委任的參考國庫交易商之一。

“可比 庫房價格”就任何贖回日期而言，是指(I)剔除該等 參考庫房交易商報價中最高和最低者後的參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如果本公司獲得少於四個此類參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。“參考國庫交易商報價”是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向本公司報價的可比國庫券的出價和要價的平均值 (在每種情況下均以本金的百分比表示)。“參考國庫交易商報價”是指該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向本公司報價的可比國庫券的投標和要價的平均值(br}報價均以本金的百分比表示)。在此 贖回日期之前的第三個工作日。

“參考國庫交易商”是指(1)摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、高盛有限責任公司或摩根士丹利有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商 (“主要國庫交易商”)，公司應以另一家主要國庫券交易商和(2)其他任何兩家全國範圍內的主要國庫券交易商取代。

“剩餘 定期付款”就任何票據而言，指在相關贖回日期 之後到期的本金的剩餘預定付款及其利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次 預定利息支付金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

“國庫 利率”指就一系列債券的任何贖回日期而言，相等於可比國庫券的半年等值到期收益率的年利率 (為此，假設該系列的債券在適用的票面贖回日期到期)，假設可比國庫券的價格(以其本金 金額的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回通知 將在贖回日期前最少15天但不超過60天郵寄或寄送給每名要贖回系列債券的持有人。

除非 本公司未能支付贖回價格，否則於適用的贖回日期及之後，一系列或部分被要求贖回的票據將停止計息 。

控制權變更觸發事件時購買

於一系列票據發生控制權變更觸發事件時，除非本公司已根據契約向受託人發出不可撤銷通知，行使其權利 按“可選擇贖回債券”項下所述悉數贖回該等票據，否則該系列票據的每位持有人 均有權要求本公司根據下述要約(“控制權變更要約”)購買全部或部分該等持有人的票據，購買價相等於該債券持有人債券價格的101%(以下簡稱“控制權變更要約”)，則該系列債券的持有人均有權要求本公司按照下述要約(“控制權變更要約”)購買全部或部分該等持有人的票據。至購買日期(“控制權變更付款”)，但須受於相關記錄日期 該票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限 。

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目錄

除非 本公司已行使贖回該等票據的權利，否則本公司須在 系列票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據本公司的選擇，在任何控制權變更之前但在即將進行的控制權變更公告之後，要求本公司通過第一類 郵件向每位持有人發送通知(或就全局票據，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送通知)，除非 本公司已行使贖回該等票據的權利，否則本公司將被要求在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據本公司的選擇，在任何控制權變更之前但在即將發生的控制權變更公告之後，通過第一類 郵件向每位持有人發送通知該通知將管轄控制權變更要約的條款。通知將特別註明購買日期，該日期不得早於或遲於通知郵寄或發送之日起30天或晚於 60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期 之前郵寄或發送，則會聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

在 控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

如第三方按照本公司提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有根據第三方要約正式投標且未撤回的票據，則本公司將不會被要求就票據提出控制權變更要約。 如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買根據第三方要約正式投標且未撤回的所有票據，則本公司將不會被要求就票據提出控制權變更要約。

公司將在所有實質性方面遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及據此制定的任何其他 證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。 如果任何此類證券法律或法規的規定與《票據控制權變更要約》的規定相沖突，則該等證券法律或法規的規定與《票據》的控制權變更要約條款相沖突。 如果任何此類證券法律或法規的規定與《票據控制權變更要約》的規定相牴觸，則公司將在所有實質性方面遵守這些法律和法規的要求。本公司將遵守該等證券法例及 規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反其於債券的控制權變更要約條文下的責任。

就上述控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“控制權變更 ”是指票據發行後發生下列情況之一：

S-17

目錄

儘管 如上所述，如果緊隨 控股公司的直接或間接持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前持有該公司的表決權 股票的持有者實質上相同，則該交易不會僅僅因為本公司將成為該控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權變更。

“控制權觸發事件變更 ”是指，就一系列票據而言，(I)三家評級機構中的兩家在 期間(“觸發期”)內的任何時間降低此類票據的評級，該期間(“觸發期”)從(A)控制權變更發生和(B)吾等首次公開宣佈控制權變更(或未決的 控制權變更)開始的 期間開始。(Ii)該等票據於觸發期內任何 天被三家評級機構中的兩家評級機構評為低於投資級的評級)，並於該等控制權變更完成後的60天內終止(只要任何 評級機構公開宣佈其正考慮可能的評級變更，該觸發期即會延長)，及(Ii)該等票據被三家評級機構中的兩家於觸發期內的任何 日評為低於投資級。

儘管 如上所述，除非 控制變更實際完成，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

“惠譽” 指惠譽評級公司，也稱為惠譽評級，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“投資級”指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)Baa3級或更高評級，標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級)BBB級或更高評級，惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，以及我們在允許我們的情況下選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等 投資級信用評級。在每種情況下，如“評級機構”的定義所述。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

S-18

目錄

“評級機構”指穆迪、標準普爾和惠譽；提供如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家停止對票據進行評級，或由於本公司無法控制的原因而未能對票據進行 公開評級，本公司可指定另一家 交易法第3(A)(62)條所指的“國家認可的統計評級機構”來取代該評級機構。

“標準普爾” 是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“任何特定人士截至任何日期的投票權 股票”是指該特定人士當時有權在 該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司作為整體的 全部或幾乎所有資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下， 這一詞沒有確切的既定定義。因此，本公司因出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 出售、租賃、轉讓或其他 處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或另一集團而提出回購債券的要求是否適用可能並不確定。此外，如果本公司董事會沒有認可持不同政見者的董事名單，但就契約而言，批准他們為留任董事，則債券持有人可能無權 要求本公司在涉及本公司董事會組成重大改變的某些情況下回購其債券，包括與委託書 競爭有關的情況。

償債基金

債券將不會強制支付償債基金。

圖書錄入系統

除隨附的招股説明書中“債務證券説明和註冊的全球證券”標題所述外， 在全球證券中擁有實益權益的所有者將不會被視為其持有人，也不會有權收到最終形式的實物交割票據，除非另一種相同面額和條款的全球證券將以託管人或其代名人的名義註冊，否則全球證券 將不能兑換。

託管機構已告知本公司，託管機構是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”以及根據“交易法”第17A條的 條款註冊的“清算機構”。設立託管機構的目的是持有 參與者的證券，並通過更改 參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。託管機構的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、 信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有託管機構。銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用託管人的賬簿錄入系統。非參與者 只能通過參與者實益擁有託管機構持有的證券。

S-19

目錄

當日資金結算系統及付款

債券的結算將由承銷商以即時可動用的資金進行。所有本金和利息將由 公司以即時可用資金支付。

票據將在託管機構的當日資金結算系統交易，直至到期或更早贖回，因此託管機構將要求 債券的二級市場交易活動交收立即可用的資金。我們不能保證即時可動用的資金如有交收，會否影響債券的交易活動。

某些公約

留置權限制

除下列規定外，本公司不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接產生、發行、承擔、擔保或準許存在以任何主要財產的留置權或任何 受限制附屬公司的任何股票或任何債務作擔保的借入款項的任何負債(“負債”)，不論該等負債是在票據發行日期擁有或其後收購的，除非本公司與(或在此之前)以同等及按比例的方式為票據提供擔保，否則本公司不得或不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地產生、發行、承擔、擔保或準許存在以任何主要財產的留置權或任何 受限制附屬公司的任何股票或債務為抵押的任何借入款項(“負債”)，不論該等負債是於票據發行日期擁有或其後收購的

S-20

目錄

S-21

目錄

儘管有上述規定，本公司及其受限附屬公司可在不擔保票據的情況下創造、招致、發行、承擔、擔保或允許 存在任何由留置權擔保的債務，但根據上文第(1)至(16)款允許的債務除外，前提是在形式上確認該等債務 (以及其收益的接收和運用)或擔保未償債務後， 可產生、產生、發行、承擔、擔保或允許 存在任何由留置權擔保的債務，但不包括上述第(1)至(16)款允許的債務，前提是在形式上確認該等債務的產生(及其收益的接收和運用)或擔保未償債務後，(I)本公司及其受限制 附屬公司以留置權作抵押的所有負債(根據上文第(1)至(16)條準許的留置權除外)及(Ii)與任何主要物業的出售/回租 交易有關的所有應佔負債在釐定時的總和不超過綜合有形資產淨額的15%。

銷售/回租交易限制

本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司就任何主要物業 訂立任何出售/回租交易，除非(I)本公司或該附屬公司有權就該等主要物業設立留置權，以保證該等出售/回租交易的債務金額相等於 與 的應佔債務，而無須根據上文“留置權限制”所述的契約擔保票據，或(Ii)本公司自生效日期起計六個月內，無須根據上文“留置權限制”中所述的契約取得票據的擔保，或(Ii)本公司將有權就該等出售/回租交易設立相當於 應佔債務的留置權，而無須根據上文“留置權限制”中所述的契約擔保票據適用於與債券享有同等權益的票據或其他債務的自願失效或註銷(不包括票據的註銷及因 根據強制性償債基金或強制性提前還款條款或到期付款轉換而導致的與票據享有同等地位的其他債務)，金額相當於該等出售/回租交易的 應佔負債。

某些定義

在契約中使用以下定義以及其他定義。契約中使用的許多術語的定義都是專門為包含在契約中而協商的 ，可能與在其他上下文中定義此類術語的方式不一致。鼓勵票據的潛在購買者 仔細閲讀以下每個定義，並在契約中使用這些定義的上下文中考慮這些定義。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予其的 含義。

"可歸因性負債“就銷售/回租交易而言，指的是，截至確定時，(I)如果與該銷售/回租交易有關的 義務是融資租賃義務，則按照公認會計準則確定幷包括在承租人的 財務報表中的此類義務的金額，或(Ii)如果與該銷售/回租交易有關的義務不是融資租賃義務，則應支付的租金淨額總額 自其各自到期日起至該決定日期的折現 ，按票據每半年複利一次所承擔的年利率貼現。

S-22

目錄

"合併有形資產淨額“指截至任何確定日期，公司及其子公司的綜合資產負債表上將出現的本公司及其子公司的總資產(減去累計損耗、折舊和攤銷、可疑應收賬款準備、其他適用準備金和 其他適當可扣除項目)的金額之和，按照公認會計原則(GAAP)，在實施購買會計後，在扣除 總資產後，按總資產所包括的範圍進行確定，並在此基礎上扣除 ，在此基礎上，按照”公認會計原則“(GAAP)的規定，確定公司及其子公司的總資產(減去累計損耗、折舊和攤銷、可疑應收賬款準備、其他適用準備金和 其他適當可扣除項目)的金額的總和。在每種情況下，按照公認會計原則(無重複)綜合確定：(I)公司及其子公司可適當歸類為流動負債(包括估計應計税額)的負債總額 ；(Ii)流動負債及長期負債的本期到期日 ；(Iii)本公司或本公司全資附屬公司以外人士持有的本公司附屬公司少數股權；及(Iv)未攤銷債務 貼現及開支及其他未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或發展開支及其他無形項目 。(Iii)非本公司或本公司全資附屬公司持有的本公司附屬公司少數股權；及(Iv)未攤銷債務 貼現及開支及其他未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或發展開支及其他無形項目。

"融資租賃義務“指根據公認會計原則在資產負債表和損益表上均須作為融資租賃(為免生疑問， 非經營租賃)進行財務報告的義務。在對其作出任何決定時，有關融資租賃的 負債金額將是根據公認會計準則在資產負債表(不包括其腳註)上作為負債反映的金額。

"公認會計原則“指截至附註發佈之日在美國有效的公認會計原則， 包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及 財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或會計行業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中提出的原則。契約中包含的所有基於GAAP 的比率和計算將按照始終如一適用的GAAP進行計算。”(注：美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計行業相當一部分人認可的其他實體的聲明和聲明中的原則)。契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算都將按照一貫適用的GAAP進行計算。

"留置權“指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他 性質的所有權保留協議或租約)。

"租金淨額“就任何期間的租約而言，是指承租人在扣除因維修、保險、税款、評估、水費及類似費用而須繳付的款額後，就該期間 應繳付的租金總額。如任何租約可由 承租人在繳付罰款後終止，則該淨額亦應包括罰款款額，但在 可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租約須繳付租金。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

"主體屬性“指公司或任何子公司擁有或租賃的位於美國境內的任何製造工廠或其他類似設施(包括位於其上的生產機械和設備)或倉庫，但以下情況除外：(I)公司董事會通過董事會決議真誠認定的任何此類工廠或設施對公司開展的總業務或所擁有的資產並不具有實質性意義，本公司及其附屬公司整體或 (Ii)任何該等廠房或設施的任何部分，而本公司董事會真誠地通過董事會決議認為該等廠房或設施的使用或營運並不具有重大重要性 。

"生產機械設備“指該主要財產中的生產機器和設備，直接用於生產公司或任何子公司的產品 。

S-23

目錄

"受限子公司“指公司的任何子公司，當時應直接或間接通過一個或多個 子公司或與一個或多個其他子公司或本公司合併，擁有或租賃主要財產；但是，任何子公司處理 其業務的任何主要部分，並定期將其固定資產的大部分保持在美國以外，不應被視為”受限制的子公司“。

"出售/回租交易“指與於票據發行日期擁有或其後購入的財產有關的安排 ，根據該安排，本公司或其任何附屬公司將該財產轉讓予某人，而本公司或其任何附屬公司則向該人租賃該財產。

"子公司“任何人指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上當時由(I)該人、(Ii)該人及其一間或多間附屬公司或(Iii)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或 控制的任何法團、協會、合夥或其他商業實體；但是， 如果任何人的賬目沒有與本公司按照公認會計原則編制的合併財務報表中的賬目合併，則不應將其視為本公司的 “子公司”。

違約和補救事件

以下內容將構成特定系列票據的契約項下的“違約事件”，但須受契約中包括的任何附加 限制和限制：

S-24

目錄

如 上述第一、二、三、四、五、六、九或十項條款所述的違約事件就債券發生並持續，則除非所有債券的本金 及利息已到期及應付，否則受託人或債券本金總額不少於25%的持有人可 宣佈所有到期及即時應付債券的本金及利息。如果發生上述第七條或第八條所述的違約事件，除非所有票據的本金和利息

S-25

目錄

若 到期及應付，則所有票據的本金及利息將立即到期及應付，而無須受託人或任何票據持有人 作出任何聲明或其他行動。

如 發生並持續發生失責事件，受託人將有權及有權就收取到期及未付款項提起任何訴訟或法律程序，或 強制履行票據或契據的任何條文，起訴任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並針對本公司或票據上的任何其他債務人強制執行任何該等判決或最終判令 。此外，倘本公司或債券任何其他債務人的破產或重組有任何待決法律程序，或如已就其財產委任 接管人、受託人或類似官員，則受託人將有權及有權提交及證明就債券所欠及未支付的全部本金、溢價及利息 的申索。任何票據的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或法律程序，或就該契約、指定 接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟或法律程序，除非(1)該持有人先前已就票據的違約事件及其延續 向受託人發出書面通知，(2)持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就該失責事件 提起訴訟或法律程序，並已向受託人就因此或因此而招致的費用、開支及法律責任提供其所需的保證或彌償；及(3) 受託人在收到該等通知、請求及提供保證或彌償後60天內，沒有提起該等行動或法律程序，亦無任何與該等通知、要求及提出的保證或彌償有牴觸的指示。

在加快票據到期日 之前，持有當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有 票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其對票據的影響，但(1)債券本金、溢價或利息的違約或 (2)未經受影響的各持有人同意不得修改的債券條款違約除外。如有任何該等豁免，該等違約將不再存在 ，由此產生的任何違約事件將被視為已就所有目的獲得補救，而本公司、受託人及票據持有人將恢復其以前的地位 及契約項下的權利。

受託人須在受託人的一名負責人員實際知悉有關債券的失責事件發生後90天內，向債券持有人 發出有關其所知悉的債券的所有失責通知，除非該等失責在發出通知前已予補救或豁免；然而，除非 未能支付債券的本金、溢價或利息，或未能支付債券的任何償債基金或購買款項，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該等票據持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時將獲得 保障。

失敗、滿意、解聘

票據將會失效及解除，而上文“留置權限制”及 “出售/回租交易限制”及隨附招股説明書中“債務證券合併、合併及出售資產説明”項下所載之契諾將 受制於契據所載之契諾失效。見隨附的 招股説明書中的“債務證券説明書”中的“債務證券清償和解除契約；失敗”。

S-26

目錄

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論彙總了與票據的購買、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，但並未提供所有潛在税收考慮因素的完整分析。

本摘要 對於美國持有人(定義如下)描述了重要的美國聯邦所得税後果，對於非美國持有人(定義如下)描述了票據的購買、所有權和處置的重大 美國聯邦收入和某些遺產税後果。本摘要基於1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“守則”)的規定、據此頒佈或提議的適用的庫房條例(“庫務條例”)、司法權威以及當前的行政裁決和實踐，所有這些規定均截至本摘要之日 ，可能會在追溯的基礎上進行更改，或可能會有不同的解釋。本摘要僅適用於以下情況：您是債券的初始購買者， 以守則第1273(B)(1)節所指的“發行價”獲得債券(將大量債券以現金形式出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或 批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售的債券)，並且您將債券作為資本資產持有。資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為存貨或在貿易或商業中使用的財產。

本摘要 不討論根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。 本摘要也不討論如果您遵守美國聯邦所得税法的特殊規定，可能與您相關的特定税收後果。對於 示例，如果您滿足以下條件，則適用特殊規則：

S-27

目錄

此外，本摘要並不涉及與收購、擁有和處置票據相關的所有可能的税務後果。特別是，除特別規定外， 本協議不討論任何遺產、贈與、跳代、轉讓、州税、地税或外國税後果，也不討論任何税收條約項下產生的後果。此外，不討論根據該守則第1411節(對某些投資收入徵收的“醫療保險”税)而產生的任何税收 的影響。我們沒有，也不打算尋求美國國税局(“國税局”)就本摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

此外，在發生控制權變更觸發事件時，票據持有人將有權要求我們回購其全部或部分票據(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍 )，如“在控制權變更觸發事件時購買票據的説明”中所述，回購的價格可能包括超出規定利息或該等票據本金的 額外金額。我們支付超額金額的義務可能會導致美國國税局認為票據是用於美國聯邦所得税目的的“或有 支付債務工具”。如果美國國税局成功作出這樣的斷言，則所包括的收入的時間和金額以及與票據有關的 確認的收益性質很可能與本文討論的後果不同。儘管存在這種可能性，我們打算採取的立場是，回購的可能性微乎其微，因此，回購時支付溢價的可能性不會影響債券的到期日收益率或到期日，也不會導致債券被視為 或或有支付債務工具。持有者不得持有相反的頭寸，除非持有者按照適用的財政部規定的方式向美國國税局披露相反的頭寸。 如果我們在發生控制權變更觸發事件時為回購支付溢價，則該溢價應根據 “美國持有人對票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置”項下描述的規則視為資本收益。

考慮收購Notes的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定 情況下的應用和效果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或根據任何税收條約產生的任何後果。

美國持有者

在本摘要中，如果您是票據的實益所有者，則您是“美國持有者”，而對於美國聯邦所得税而言， 是：

如果 合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有附註，則該合夥企業的美國聯邦所得税待遇

S-28

目錄

合作伙伴 通常取決於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。如果您是合夥企業(或因美國 聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)或此類合夥企業的合作伙伴，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果。

付息

預期(本討論餘下部分假設)債券的發行金額將少於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000de 最小值美國聯邦所得税的原始發行貼現金額(“OID”)(小於本金的0.25%乘以從票據發行日期至到期的完整年數(如果有))。因此，根據美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法，票據上聲明的利息一般將在 支付或應計時作為普通收入向美國持有人納税。然而，如果債券的發行量超過de 最小值如果在收到可歸因於該收入的現金付款之前，根據基於複利的恆定收益率法 ，美國持有者通常將被要求計入OID等超額收入，因為無論其會計方法如何，都應計入此類超額收入。所有票據都按固定利率計息，您通常必須 將此利息作為普通利息收入包括在您的毛收入中：

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

您一般會在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認損益，該損益等於(I)現金收益金額與您收到的任何財產的公平市值之間的 差額(但可歸因於以前未計入收入的應計但未付利息收入的範圍除外，這通常將作為普通收入納税，或歸因於先前計入收入的應計利息，這筆金額可能會在不產生進一步的 應税收入的情況下收到)和(Ii)您的調整後税收您在票據中的計税基準通常等於您為票據支付的金額減去向您支付的 票據(聲明利息除外)的總付款金額。

處置票據的收益 或虧損通常為資本收益或虧損，如果在處置時持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損 。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。持有房產超過一年的長期 資本收益，某些非法人美國持有人(包括個人)可能有資格享受降低税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求將適用於支付給票據本金和利息的某些接受者，以及票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益 。如果您是美國持有者，當您收到有關票據的 利息時，或者當您收到出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據的收益時，您可能需要按當前24%的税率預扣備用款項。(=通常，您可以避免此備份 在偽證處罰下，及時正確執行IRS表格W-9或適當的替代表格，該表格提供：

S-29

目錄

如果 您沒有及時在IRS表格W-9或合適的替代表格上提供正確的納税人識別碼，您可能會受到 IRS的處罰。

但是，備份 預扣將不適用於支付給某些持有人(包括某些公司和免税組織)的付款，前提是他們的 備份預扣豁免已正確確立。根據備份預扣而預扣的金額不是附加税，如果您及時向美國國税局提供所需信息，可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

非美國持有者

如本文所用，術語“非美國持有人”是指票據的實益所有人，該票據不是美國持有人，也不被視為合夥企業， 美國聯邦所得税目的。

付息

一般而言，根據《外國賬户税收合規法》下面關於備份預扣和預扣的討論，如果您是 非美國持有人，未與美國貿易或業務有效關聯的利息收入(如果適用所得税條約，則不屬於美國常設機構或 固定基地)將不繳納美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

票據利息 如上所述不免除美國聯邦預扣税，並且與美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將 按30%的税率徵收美國聯邦預扣税(如果適用，則徵收較低的所得税條約税率)。我們可能需要每年向美國國税局和每個非美國持有人報告 支付給每個非美國持有人的利息金額，以及就每個非美國持有人預扣的任何税款。如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地，然後，此類非美國持有人(儘管免除 30%預扣税)通常將按淨收入按累進税率繳納該利息的美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是守則中所定義的美國 個人的方式相同。(#xA0； } =此外，如果非美國持有者是一家外國公司，可能需要繳納相當於其收益 和應税利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税

S-30

目錄

年， 可進行調整，這些調整與其在美國的貿易或業務活動有效相關。

要 申請所得税條約的好處或因收入與美國貿易或業務有效相關而申請免扣，非美國持有人必須 分別向適用的扣繳義務人提供正確簽署的表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用表格，或表格W-8ECI。根據財政部的規定， 非美國持有者在某些情況下可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些證明。如果非美國持有人未及時向 適用的扣繳義務人 提供所需的證明，但根據適用的所得税條約符合降低税率的條件，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何超額扣繳金額的退款。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介支付的款項。潛在投資者應就這些認證規則的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

如果您是非美國持有人，根據下面關於備份預扣的討論，您一般不需要繳納美國聯邦 所得税或出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據的任何收益的預扣税，除非：

如果在上面的第一個項目符號中對您進行了描述，則您通常將按照按淨收入計算的累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與 如果您是本守則中定義的美國人的方式相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您 納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利潤税，但可能會進行調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。如果您在上面的第二個 要點中描述，您從出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據中獲得的任何收益通常將按30% 税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

對於 任何票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所實現的金額可歸因於應計但未付的利息的程度，此類金額 將被視為美國聯邦所得税的利息。

遺產税

如果您是非美國個人持有者，並且您在去世時持有一張紙幣，則出於美國 聯邦遺產税的目的，該紙幣將不包括在您的總遺產中，前提是：(I)您在去世時沒有直接或間接、實際或建設性地擁有守則第871(H)(3)節規定的所有 有權投票的股票類別合計投票權的10%或更多，並且(Ii)有關該票據的付款不會與您在美國境內進行貿易或業務的 有效關聯。

信息報告和備份扣繳

如果您是非美國持有人，如果您向 “非美國持有人支付利息”中描述的聲明提供 “非美國持有人支付利息”中描述的聲明，則美國備用預扣將不適用於票據的利息支付

S-31

目錄

適用的 扣繳義務人，前提是付款人並不實際知道您是美國人。但是，信息報告要求可能適用於針對非美國持有者的 票據的利息支付。

信息 報告不適用於由“經紀人”的外國辦事處(如適用的 財政部條例所定義)在美國境外完成的票據銷售收益的任何支付，除非該經紀人是：

儘管 如上所述，如果經紀人的記錄中有您是非美國持有者的文件證據並且滿足某些其他條件，則任何經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何票據銷售收益的付款將不會受到信息報告的約束，或者您在其他情況下 建立了豁免權。(##**$$} =

經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何票據銷售收益的付款 不受備用扣繳的約束。將任何此類 銷售的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付，必須遵守信息報告和後備扣繳要求，除非您向適用的扣繳代理人提供“非美國 持有人向適用的扣繳代理人支付利息”中所述的聲明，或以其他方式確立豁免。

非美國 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可獲得 豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

外國賬户税收遵從法預扣

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(“FATCA”)一般 對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在守則中定義為 )的債務義務(如票據)支付的任何來自美國的利息徵收30%的預扣税，包括充當中介時，除非：(I)對於外國金融機構，該機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些 付款，並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些 賬户持有人)的信息；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如“守則”中定義的 )，或向扣繳義務人提供標識其直接和間接主要美國所有者的證明；或(Iii)該外國金融機構或 非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。

雖然 根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)票據的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例 ，直到最終的財政部條例發佈。

在 有限的情況下，票據的實益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。您應就FATCA對票據投資的影響諮詢您的税務顧問 。

S-32

目錄

承保

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將分別擔任下列承銷商的代表。根據日期為 的承銷協議中規定的條款和條件，吾等與承銷商已同意向承銷商出售，且各承銷商已同意分別(而非共同)向我們購買以下名稱相對的本金 金額的票據。(注：本公司與承銷商之間的承銷協議日期為 )，吾等與承銷商已同意向承銷商出售各自本金 金額的票據，且各承銷商已分別而非共同地向我們購買本金 。

承銷商
本金
2025年的
備註		 本金
2031年的
備註

摩根大通證券有限責任公司

 $ 92,000,000 $ 115,000,000

美國銀行證券公司

 $ 68,000,000 $ 85,000,000

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

 $ 68,000,000 $ 85,000,000

摩根士丹利有限責任公司

 $ 68,000,000 $ 85,000,000

PNC資本市場有限責任公司

 $ 24,000,000 $ 30,000,000

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

 $ 24,000,000 $ 30,000,000

富國銀行證券有限責任公司

 $ 24,000,000 $ 30,000,000

西班牙對外銀行證券公司

 $ 8,000,000 $ 10,000,000

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)

 $ 8,000,000 $ 10,000,000

美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

 $ 8,000,000 $ 10,000,000

公民資本市場公司

 $ 4,000,000 $ 5,000,000

Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)

 $ 4,000,000 $ 5,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 $ 400,000,000 $ 500,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在 符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。 如果購買了任何票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以 增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們 已同意賠償承銷商及其控制人與本次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任， 或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜，包括票據的 有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商建議按本招股章程副刊封面所載適用 公開發售價格初步向公眾發售每個系列的債券，並以減去不超過2025年債券本金0.36%及2031年債券本金0.39%的優惠後向若干交易商發售。承銷商及交易商可給予不超過2025年債券本金0.20%及2031年債券本金0.25%的優惠。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他出售條款可能會發生變化。

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目錄

此次發行的 費用(不包括承銷折扣)估計為240萬美元，由我們支付。

新一期票據

每個系列的債券都是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請 系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該等債券報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在完成發售後在每個系列的債券中進行 市場銷售。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，而不另行通知。我們 不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證活躍的債券公開交易市場將會發展或持續。若債券的活躍公開買賣市場未能發展或持續 ，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於其首次發行價，這取決於 當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

穩定價格和空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商可以按照交易法規定的M 在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及 承銷商出售的本金超過其在發售中所需購買的票據。穩定交易包括在本次發行期間為防止或延緩此類票據的市場價格下跌而進行的某些出價或購買 。

承銷商的這些 活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。 因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格 可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。 我們或任何承銷商均不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會 在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括 證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些 承銷商及其各自的附屬公司在與 我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事商業和投資銀行業務以及其他商業交易。特別是，一些承銷商的附屬公司是高級信貸安排的參與者。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和 佣金或其他付款。由於計劃使用此次發行的收益，持有任何2023年債券或 2024年債券的承銷商或承銷商的附屬公司(如果有)可能會獲得此次發行淨收益的一部分。此外，承銷商之一富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是受託人的附屬公司。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有多種投資，積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有交易。 此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。

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目錄

和 用於其客户的帳户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或金融工具。如果任何承銷商或其 關聯公司與我們有借貸關係，則這些承銷商或其各自關聯公司中的某些承銷商會定期進行對衝，而這些承銷商或其各自的 關聯公司中的某些其他承銷商可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其各自的附屬公司將通過 進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約 掉期或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達 獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸 。

投資者注意事項

在美國以外的任何司法管轄區，沒有或將會採取任何行動，允許公開發行 票據，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內，擁有、分發或分發本招股説明書附錄或任何與我們有關的材料。因此，不得直接或間接提供、出售或交換本次發售中包含的票據，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則或規定，否則本招股説明書附錄或與本次發售相關的任何其他發售材料或廣告均不得在任何該等國家或司法管轄區內或從該等國家或司法管轄區分發或發佈。

歐洲經濟區和英國潛在投資者注意事項

就本節而言，所有對歐盟(EU)法規和指令的引用，就英國 (“英國”)而言，包括根據“2018年歐盟(退出)法案”構成英國國內法一部分的那些法規或指令，或已在適當情況下在英國國內法中實施的那些法規或指令。

本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據 招股説明書規例豁免刊登招股説明書要約的規定，在歐洲經濟區任何成員國或英國提出債券要約的基礎上編制的。因此，任何在該成員國作出或擬作出要約的人士 如屬本招股章程副刊擬進行發售的標的，則只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟 該等票據要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每種情況下均與該等要約有關，否則不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

本公司或承銷商均未授權，亦未授權向 招股章程規例所界定的非合資格投資者的任何法人實體發出任何債券要約。除 承銷商提出的要約(構成本招股説明書中預期的票據的最終配售)外，本公司及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介作出任何債券要約。

“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129(已修訂或被取代)。

票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户

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目錄

( 修訂或取代，“保險分銷指令”)，如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格； 或(Iii)不符合招股説明書規定的合格投資者資格。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs 規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞或英國的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式 向東亞或英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的，因為(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIP 規例”)規定發售或出售債券或以其他方式向東亞或英國的散户投資者發售債券的主要資料文件並無擬備。

在歐洲經濟區成員國或英國的每個 個人，如果收到關於本 招股説明書擬向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已代表、擔保、確認和同意每個承銷商和本公司，並與每個承銷商和本公司確認：(1)本招股説明書第2(E)條所指的“合格投資者”是：(1)本招股説明書第2條(E)項所指的“合格投資者”。 代表其購買票據的任何 個人：(1)本招股説明書第2(E)條所指的“合格投資者”。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供以下人士分發：(I)在與符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進 令”)第19(5)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的投資相關事宜方面具有專業 經驗的人士；(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士。在金融促進令中，(Iii)是 在英國境外，或(Iv)是與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和 市場法第21條的涵義)可能以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關 人士”)，或(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱為“相關 人士”)。本招股説明書增刊只針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書增刊 涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券 法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。票據的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。

證券 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何 修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在 所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

根據 《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突 (NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的 利益衝突的披露要求。

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目錄

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據 不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市 。本招股説明書附錄或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據 第652A條或瑞士債務法典第1156條理解，且 本招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。本招股説明書 不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含 招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

不得在澳大利亞發售票據，也不得邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人 收到的要約或邀請)，本招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

韓國潛在投資者注意事項

這些票據沒有也不會根據韓國金融投資服務和 資本市場法在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和 法規另有許可，否則該等票據並沒有亦不會直接或間接在韓國或為 韓國任何居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人士提供、出售或交付，或為其賬户或利益而提供、出售或交付給任何韓國居民或為其賬户或利益而提供、出售或交付給任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)，或向其他人提供、出售或交付，除非適用的韓國法律和 法規另有允許。此外，在債券發行後的一年內，債券不得轉讓給除符合資格的韓國居民以外的任何韓國居民。

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目錄

在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB的機構買方(“韓國QIB”，“韓國QIB”)在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB，並遵守韓國債券發行、公開披露等規定向Kofia每月報告其持有韓國QIB債券的要求，條件是：(A)債券以面值計價，本金和利息支付情況：(A)債券面值，本金和利息支付情況：(A)債券以面值計價，本息支付情況符合韓國債券發行、公開披露等條例中定義的有關規定；(B)債券面值和本息支付均須向韓國金融投資協會(Kofia)提交韓國債券發行、公開披露等條例規定的持有韓國QIB債券的月報(B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券 不得超過20%。在債券的總髮行金額中，(C)債券在韓國金融監督局指定的 主要海外證券市場之一上市，或已完成在主要海外證券市場發行證券的某些程序，如向外國金融投資監管機構註冊或報告，(br})向韓國居民(韓國QIB除外)發售、交付或出售證券的一年限制在證券、相關承銷協議、認購協議、發行通函及(E)本公司及承銷商應 在採取必要行動後， 單獨或集體保存上述(A)至(D)條件的履行證據。

臺灣潛在投資者須知

該票據尚未也不會根據相關證券法和 條例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法 意義上的要約的情況下出售、發行或發售， 須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣發售及銷售債券時提供、出售、提供意見或以其他方式居間 。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已 表示並同意，其並未提出或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向以下人士提供或出售任何票據或導致 票據成為認購或購買邀請函的標的，亦不會將本招股説明書或任何其他文件或 與票據要約或出售、或認購或購買邀請書有關的資料分發或分發至

如果 債券是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

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目錄

該公司的證券 或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在 中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓 ，但以下情況除外：

本公司已決定，並在此 通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，有關債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“CMP規例”)，不包括 投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，除非在債券要約前另有規定，否則不包括 投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-NN

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)並無亦不會以任何文件方式在香港向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售 (A)以外的任何票據。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他 情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或 不構成“公司”所指的向公眾要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發行或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能 供他人查閲或閲讀，證券及期貨條例“及根據”證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的”專業投資者“ 只出售予或擬出售予 香港以外的人士或只出售予”專業投資者“，但香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外)除外。

日本潛在投資者注意事項

票據並未亦不會根據金融工具及交易所 法案第4條第1款註冊。因此，債券或其中的任何權益不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語 指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民的利益而向 日本居民或為 日本居民的利益進行再發售或轉售的其他人，但根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況除外，不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益(此處使用的術語 是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為了 日本居民的利益而直接或間接再發售或轉售。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

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目錄

中國潛在投資者須知

除中國證券法允許外，該等債券並無發售或出售，亦不得直接或間接在中國(就該等目的而言，不包括香港及澳門特別行政區或臺灣)發售或出售。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免要約 (“DFSA”)。本文檔旨在僅分發給DFSA市場規則2012中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息 ，對本文檔不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。 所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(“DIFC”)的使用情況， 本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或 出售。

阿布扎比全球市場潛在投資者注意事項

本招股説明書補編僅供以下人士分發：(A)不在阿布扎比全球市場，或 (B)為認可人士或認可機構(此類術語在2015年金融服務和市場法規(“FSMR”)中定義)，或(C)接受與任何證券的發行或銷售相關的 邀請或誘使從事投資活動(FSMR第18條所指的投資活動)的人，否則可合法地 傳達或導致 向其發出或導致 從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的 邀請或誘因。本招股説明書補充資料僅針對相關人士，不得針對 採取行動，也不得由非相關人士依賴。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並將僅與相關人士進行 。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則該批債券從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC) 進行公開發售、銷售、推廣或廣告 。此外，本招股説明書附錄不構成對阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)證券的 公開要約，也不打算公開要約。本招股説明書附錄尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。

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目錄

法律事項

票據的合法性將由印第安納州韋恩堡的Barrett McNagny LLP為我們傳遞，並由 Searman&Sterling LLP(紐約，紐約)為承銷商傳遞。

專家

鋼鐵動力公司合併財務報表。Steel Dynamics，Inc.截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K，以及截至2019年12月31日的Steel Dynamics，Inc.的財務報告內部控制有效性已 由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司權威提供的此類報告為基礎

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。我們在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中所做的關於我們的合同、協議或其他文件的任何聲明都不一定完整，您應該閲讀 註冊聲明中作為證物歸檔的文件和我們在下面標題“通過引用併入某些文件”下引用的文件，以更全面地瞭解合同、協議或 其他文件。每項此類陳述在各方面均受其所指的合同、協議或其他文件的限制。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov並在我們的 網站上http://www.steeldynamics.com。但是，我們 網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的 文件中的信息通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代此信息。就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在通過引用方式併入的文件中的任何陳述均應被視為修改或取代。您可以寫信給我們或按以下地址和電話致電我們，要求免費複製通過引用併入招股説明書附錄中的任何 文件和隨附的招股説明書。我們 將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本 招股説明書附錄日期或之後、發售終止之前提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件(在每種情況下，這些文件的任何部分被視為已向證券交易委員會“提供”且未“存檔”，包括與之相關的任何 證物除外)：

S-41

目錄

對於本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何隨後提交的文件( 也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)中所包含的陳述，或任何隨後提交的文件中的陳述( 也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)中的任何陳述，均應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

我們 將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，其中不包括 這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。您可以書面或通過以下地址或電話 免費申請：

鋼鐵 動力公司
投資者關係部
傑斐遜大道西7575號。
印第安納州韋恩堡，郵編：46804
(260) 969-3500

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及附帶的與提供的票據相關的招股説明書。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供或出售債務證券的司法管轄區出售債務證券。您不應假設 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書補充封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

S-42

目錄

招股説明書

LOGO

債務證券


我們可能會使用本招股説明書在一個或多個產品系列中不時發售和出售債務證券。

本招股説明書提供的證券可以通過我們不時指定的代理直接發售，也可以向承銷商或交易商發售或通過承銷商或交易商發售。如果任何代理人或 承銷商參與本招股説明書提供的任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

我們 將在招股説明書附錄中提供這些債務證券的具體條款。本招股説明書提供的任何證券，在未交付描述該證券發行方法和條款的適用 招股説明書附錄之前，不得出售。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。投資我們的 證券涉及風險。您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或 通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年12月4日。

目錄


目錄

頁

關於這份招股説明書

 II

有關前瞻性陳述的警示説明

 三、

公司

 1

危險因素

 2

收益的使用

 2

債務證券説明

 3

配送計劃

 15

法律事項

 17

專家

 17

在那裏您可以找到更多信息

 17

以引用方式將某些文件成立為法團

 18

i

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據此擱置註冊，我們可以不時 以一個或多個產品的形式提供和出售註冊聲明中描述的債務證券。包含本招股説明書的註冊説明書(包括 註冊説明書的證物)包含有關我們和我們根據本招股説明書提供的債務證券的其他信息。您可以在證券交易委員會網站 http://www.sec.gov或證券交易委員會辦公室閲讀該註冊聲明，該辦公室的標題為“在那裏您可以找到更多信息”。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供招股説明書 附錄，如果適用，還將提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關發售的具體信息和將發售的特定證券的 條款。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有 任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視適用情況而定)。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”中描述的 附加信息。

本招股説明書所屬的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和證券的其他信息。只要 本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，或通過我們提交給證券交易委員會的 通過引用併入本招股説明書或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法納入本招股説明書的 文件，包括此類 信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。註冊 聲明，包括註冊聲明的證物和任何生效後的修訂，可以從SEC獲得，如標題“在哪裏可以找到更多 信息”中所述。

您 應僅依賴本招股説明書、相關招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設 本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或以引用方式併入的任何文檔中的信息在特定文檔封面 頁上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期是準確的。

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及的“SDI”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語均指鋼鐵 Dynamics，Inc.及其合併的子公司。

II

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 陳述”。這些預測性陳述 是關於未來事件的陳述，包括與國內或全球經濟狀況、鋼鐵和回收金屬市場狀況、我們的收入、採購材料的成本、 未來盈利能力和收益，以及新的、現有的或計劃中的設施的運營有關的陳述。我們通常在“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”或“預期”等典型條件詞之前或之後，或在“可能”、“將”或“應該”等詞之前或之後使用“前瞻性”表述，受“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港保護範圍內的許多風險 和不確定性的影響。這些陳述僅針對此日期發表，並基於我們認為截至此日期關於我們的業務及其運營環境的信息和 合理假設。此類預測性陳述不是對未來業績的保證， 我們不承擔更新或修改任何此類陳述的責任。可能導致前瞻性陳述結果與預期不同的一些因素包括：(1)不確定經濟狀況的影響；(2)週期性和不斷變化的工業需求；(3)任何鋼鐵或廢鋼消費行業的狀況變化，這些變化影響了對我們產品的需求 ，包括非住宅和住宅建築、汽車、製造、家電、管道和管道的實力。, 其他鋼鐵消耗行業； (4)關鍵原材料和供應品(包括廢鋼、鐵、鋅、石墨電極和能源成本)成本的波動，以及我們轉嫁任何成本增加的能力； (5)國內外進口的影響，包括貿易政策、限制或協議；(6)整合或啟動新的、收購的或計劃的企業或資產的意想不到的困難；(7)涉及產品和/或技術開發的風險和不確定因素；以及(8)發生的情況。

更具體地説，我們請您參閲我們對這些和其他可能導致此類預測性陳述結果不同的因素和風險的更詳細説明，如 我們最新的Form 10-K年度報告標題下所述關於前瞻性陳述的特別説明和風險 因素，以及標題下財務狀況和經營成果的管理探討與分析，和 合併財務報表和相關附註，包括各標題下預算的使用和承付款和 或有事項，在我們的Form 10-Q季度報告中，或在我們不定期提交給SEC的其他報告中。本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文及其中通過引用併入的文件中包含的所有 明示或暗示的前瞻性陳述，均受本警示聲明的 整體明確限定。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

三、

目錄

公司

我們的業務

鋼鐵動力公司(Steel Dynamics，Inc.)根據目前估計的約1300萬噸的鍊鋼和塗層能力和實際的金屬回收量，該公司是美國最大的國內鋼鐵生產商和金屬回收商之一。我們的主要收入來源是鋼鐵產品的製造和銷售， 再生黑色金屬和有色金屬的加工和銷售，以及鋼龍骨和甲板產品的製造和銷售。我們有三個需要報告的部門 ：鋼鐵運營、金屬回收運營和鋼鐵製造運營。我們報告2018年、 2017年和2016年的淨銷售額分別為118億美元、95億美元和78億美元，2019年和2018年前9個月的淨銷售額分別為81億美元和89億美元。截至2018年12月31日，我們僱傭了 大約8,200名員工，其中91%是非工會員工。

我們的運營

鋼鐵運營部。鋼鐵業務包括我們的電弧爐鋼廠，利用連鑄和自動化軋鋼機從 黑色金屬廢料和 廢料替代品中生產薄板和長產品鋼，擁有眾多的下游加工和塗層生產線，以及我們的液態生鐵生產設施 ，該工廠僅向巴特勒扁輥事業部供貨。我們的鋼鐵業務直接向最終用户、鋼鐵製造商和服務中心銷售各種板材和長材產品組合。這些 產品廣泛用於各行各業，包括建築、汽車、製造、運輸、重型設備和農業，以及管道和管道(包括OCTG) 市場。2018年、2017年和2016年，鋼鐵業務分別佔我們綜合外部淨銷售額的75%、72%和72%，2019年和2018年前9個月分別佔我們綜合外部淨銷售額的76%和75% 。

金屬回收業務。金屬回收業務僅由OmniSource組成，包括黑色金屬和有色金屬 廢金屬 加工、運輸、營銷和經紀服務，戰略位置主要靠近我們的鋼廠和美國東半部的其他最終用户廢金屬消費者 。此外，OmniSource還為北美數百個地點的工業製造公司設計、安裝和管理定製的廢鋼管理程序。 我們的鋼廠將OmniSource銷售的大部分(約65%)廢鐵作為我們鍊鋼業務的原材料，其餘部分出售給其他消費者，如 其他鋼鐵製造商和鑄造廠。我們的金屬回收業務在2018年、2017年和2016年分別佔我們綜合外部淨銷售額的13%、15%和15%，在2019年和2018年前9個月分別佔我們綜合外部淨銷售額的12%和 14%。

鋼結構製造操作。鋼鐵製造業務包括我們位於美國各地和墨西哥北部的新千年建築系統公司的託樑和甲板工廠。這些工廠的收入來自非住宅建築行業使用的鋼託樑、桁架、大梁和鋼甲板的製造 。2018年、2017年和2016年，鋼鐵製造業務分別佔我們綜合外部淨銷售額的8%、9%和 9%，2019年前9個月和2018年前9個月分別佔9%和8%。

我們的公司信息

我們於1994年6月在印第安納州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於印第安納州韋恩堡傑斐遜大道7575West ，郵編：46804。我們的電話號碼是(260)969-3500。

1

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您閲讀並考慮與投資我們證券有關的風險因素 在我們提交給SEC的Form 10-K 年度報告中不時描述的風險因素，可能會在我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告 以及我們提交給SEC的其他文件中不時更新，每個文件都通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。適用於我們提供的每一系列債務證券的招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書(如果有)可能包含對我們的投資以及我們根據該招股説明書補充或免費編寫的招股説明書(如果有)提供的特定 證券適用的附加風險的討論。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售債務證券所得的淨收益用於 一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資本、資本支出、對我們子公司的墊付或投資、收購、贖回和償還 未償債務，以及購買我們的普通股。與我們發行特定債務證券有關的招股説明書補充資料將指明該發行所得款項的用途。

2

目錄

債務證券説明

本招股説明書可能提供的債務證券包括 公司的無擔保票據、債券或其他債務證據(統稱為“債務證券”)。以下對債務證券條款的描述闡述了任何 招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的具體條款以及該等一般規定適用於如此提供的債務 證券的範圍(如果有)將在招股説明書副刊或與該等債務證券相關的其他發售材料中説明。因此，有關特定發行的 債務證券的條款説明，必須參考招股説明書附錄和與之相關的其他發售材料以及以下説明。

債務證券將是本公司的一般債務，並將是本公司的優先債務。

債務 本公司將與富國銀行、全國協會或本公司指定的任何獨立受託人就一個或多個債務證券系列(“受託人”) 簽訂契約(“契約”)發行債務證券。以下對本義齒某些條款的討論僅為摘要，並不旨在完整描述 本義齒的條款和條款。以下討論通過參考義齒的 條款對其整體內容進行了限定。在本契約允許的情況下，本契約須受我們可能不時訂立的任何修訂或補充條款的約束。除本 招股説明書中另有定義外，本招股説明書中使用的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。有關更多信息，您應查看通過引用合併為 本招股説明書一部分的註冊聲明中的展品。

常規

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的本金總額。債務證券可按公司董事會不時授權或在一個或多個補充契約中設立的一個或多個系列發行 。您應閲讀招股説明書附錄和 與特定系列債務證券有關的任何其他發售材料，瞭解該招股説明書附錄和本 招股説明書提供的該系列債務證券中的任何或全部條款：

3

目錄

4

目錄

招股説明書補編還將説明適用於該 招股説明書附錄所涉及的債務證券系列的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於(1)根據指數或 公式確定本金、溢價或利息支付的債務證券(包括特定證券、貨幣或商品的價格變化)，(2)以外幣或 複合貨幣支付本金、溢價或利息的債務證券，(3)債務證券不計息，利率低於發行時的市場利率 ；(4)可交換為固定利率債務證券的浮動利率債務證券。

債務證券的利息支付 可以(1)在受託人在美國管理其公司信託辦公室的辦公室( “受託人的公司辦公室”)；(2)在公司在紐約市的代理辦公室(進行公司代理業務)；(3)根據公司的選擇，通過 郵寄給登記持有人的支票支付；或(4)如果適用的招股説明書補編中有這樣的規定，可以選擇

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可以在受託人的公司辦事處轉讓或交換，但須遵守契約規定的限制 ，無需支付任何服務費(與此相關的任何應付税費或政府費用除外)。任何債務擔保的轉讓人應向受託人提供或 安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務 。受託人可以依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

註冊的全球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種完全註冊的全球證券(“全球證券”)的形式發行，這些證券將存放於存託信託公司或與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構的託管人或代名人(“託管機構”)。在 這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於 此類全球證券或證券所代表的系列的未償還登記債務證券本金總額的部分。除非全球證券全部或部分以最終登記形式交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，但以下情況除外： (1)由託管人向該託管人的代名人、(2)由該託管人的代名人或該託管人的另一代名人、(3)由該託管人或任何 該代名人向該託管人的繼任者或該繼任者的代名人或(

將在招股説明書 附錄中説明與全球證券代理的一系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體條款

5

目錄

將 與此類系列相關聯。本公司預期下列規定將適用於所有存託安排。

在 全球證券發行後，該全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的 債務證券的各自本金金額貸記到在該託管人(“參與者”)擁有賬户的個人(“參與者”)的賬户中。要貸記的賬户將由參與此類債務證券分銷的任何 承銷商或代理指定。全球安全中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有 權益的人員。此類全球安全的實益權益的所有權將顯示在此類全球安全的 託管機構保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有權益的個人(關於 參與者以外的個人的利益)保存的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過以下方式進行： 參與者或通過參與者持有權益的個人(關於 參與者以外的個人的利益)。只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為 該全球證券在本契約項下就所有目的所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。要求在債務證券為全球證券期間向持有人發出的任何通知應僅向託管機構發出。 除以下規定外，全球證券的實益權益所有人將無權(1)有權將該全球證券所代表的債務證券 登記在其名下，(2)接收或有權接收最終形式的此類債務證券的實物交割，以及(3)被視為 該契約下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、 溢價(如果有)和利息將支付給該全球證券的註冊所有者 託管人或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、任何登記員、本公司的任何付款代理人或本公司的任何代理人或 受託人均不承擔以下責任或責任：(1)與該全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因該等全球證券的實益所有權權益而支付的任何款項，或 保存、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄；(2)向該全球證券的實益擁有人支付支付給該託管人或其代名人的金額，或(3)與

公司預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將根據託管人的政策， 按照該託管人的記錄所示 在該全球證券的本金中按比例支付的金額貸記參與者的賬户。本公司還預計，參與者向通過該等參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項將 受長期指示和慣例的約束，就像目前為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由該等 參與者負責。

如果 全球證券所代表的任何債務證券的託管人在任何時候根據適用法律不願意、不能、沒有資格或不符合條件繼續擔任託管人，並且 本公司在90天內沒有指定繼任託管人，則本公司將以最終形式發行該等債務證券，以換取該等全球證券。此外， 公司可隨時全權酌情決定不發行由一個或多個全球證券代表的系列中的任何債務證券，在這種情況下，公司將以最終形式發行該系列的債務 證券，以換取代表該等債務證券的所有全球證券或證券。如果本公司以 最終形式發行債務證券以換取該等全球證券，則該債務證券的實益權益的所有權將顯示在該債務證券上，並且該所有權的轉讓將僅通過本公司(或其代表)為該債務證券保存的 記錄來實現。與任何建議中的債務證券交換有關

6

目錄

作為全球證券的最終 表格，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或 確保該等信息的準確性。

某些公約

本契約包含本公司的某些契約，包括：

適用於任何系列債務證券的本公司任何限制性契諾將在適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中進行説明。

7

目錄

違約和補救事件

以下事件在本契約中被定義為與一系列債務相關的“違約事件” 證券：

8

目錄

一個債務證券系列的違約事件不一定是另一個系列的違約事件，任何債務證券系列的違約事件 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明進行修改。

如果 上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十個要點所述的違約事件就任何系列債務證券發生並仍在繼續 ，除非該系列債務證券的全部本金和利息已經到期並應支付，否則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金(或者，如果是原始發行的貼現債務證券，本金中的本金部分 可以在該系列中指定)和所有該系列的債務證券的利息，該系列的所有債務證券均應立即到期和應付。如果發生上述第七或第八個項目符號 中描述的違約事件，除非該系列所有債務證券的本金和利息已到期並應支付，否則所有系列未償還債務證券的本金和利息(或，如果任何系列是原始發行的貼現債務 證券，則為該系列中指定的本金部分)和利息將立即到期並應支付 ，而無需受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。

如果 違約事件發生並仍在繼續，受託人將有權並有權提起任何訴訟或訴訟，以收取因此而到期和未付的款項，或 強制履行受影響系列或契約的債務證券的任何條款，提起任何有關判決或最終判令的訴訟或法律程序，並針對本公司或任何其他義務人就該系列債務證券執行任何有關 判決或最終法令(並按法律規定的方式從本公司或任何其他 義務人的財產中就該系列債務證券收取被判決或法令應支付的款項)。在……裏面

9

目錄

此外， 如果本公司或債務證券的任何其他債務人的破產或重組有任何懸而未決的程序，或者如果已經為其財產任命了接管人、受託人或類似的官員，則受託人將有權並有權提交和證明對 全部本金、溢價和利息(或在原始發行貼現債務證券的情況下)的索賠，而無論任何債務證券系列的本金是否到期和應支付。(br}如果是債務證券的任何其他債務人，或者，如果是原始發行的貼現債務證券，則受託人將有權提交併證明對 全部本金、溢價和利息的索賠。如果是原始發行的貼現債務證券，可能在該系列條款中指定的本金部分)就債務證券而欠 但未支付的部分。任何系列債務證券的持有人均無權為 指定接管人或受託人或任何其他補救措施而對該系列債券提起任何訴訟或法律程序，除非(1)該持有人先前已就該系列債券的違約事件及其延續向受託人發出書面通知，否則不得對該系列債券提起任何訴訟或法律程序，除非(1)該持有人事先已就該系列債務證券的違約事件及其延續向受託人發出書面通知，否則不得對該系列債券提起任何訴訟或法律程序，除非(1)該持有人先前已就該系列債務證券的違約事件及其延續向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，已向受託人提出書面 請求，要求就該失責事件提起訴訟或法律程序，並已向受託人就因此或因此而招致的訟費、 開支及法律責任，向受託人提出所需的保證或彌償，及(3)受託人在接獲該通知、要求及提供保證或彌償後60天內，未能 提起該訴訟或訴訟，且未根據本契約的規定向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

在任何系列的債務證券加速到期之前，該系列債務證券在當時未償還的本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其對該系列的後果，但以下情況除外：(1) 就該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或(2)關於不能修改的契約條款的違約；(2)該系列的債務證券的本金總額超過半數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但(1)該債務證券的本金、溢價或利息的 支付出現違約，或(2)關於不可修改的契約條款的違約除外如有任何該等豁免，則如此豁免的失責將不復存在，由此產生的任何失責事件將被視為已就所有目的獲得補救， 本公司、受託人及該系列債務證券的持有人將恢復其在該契約下的先前地位及權利。 本公司、受託人及該系列債務證券的持有人將恢復其在契約項下的原有地位及權利。在加速一系列債務證券的到期日之後，如果撤銷不會 與已作出的判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件(僅由於這種加速而未支付本金或利息除外)已經治癒或免除，並且公司 已向受託人支付其賠償和受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及合理的賠償、費用、支出，則該系列本金的多數持有人可以撤銷該系列本金的加速及其後果。

受託人須在受託人的負責人員就一系列債務 證券實際知道的違約事件發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知的該系列債務證券的所有違約通知，除非該等違約已在 該通知發出之前得到糾正或豁免；但是，除非該系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約，或該系列債務證券的任何償債基金或購買付款發生違約，否則如果受託人真誠地確定扣留通知 符合該等債務證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時將受到保護。 如果受託人真誠地確定扣留通知 符合該等債務證券持有人的利益，則託管人在扣留該通知時將受到保護。 如果託管人真誠地確定扣留通知 符合該債務證券持有人的利益，則託管人將在扣留通知方面受到保護。

義齒的修改

本公司和受託人可以在未經根據 契約發行的債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，用於下列一個或多個目的：

10

目錄

經受影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，本公司和受託人可以 不時和隨時簽訂補充契約，以增加、以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款。

11

目錄

訂立或以任何方式修改該系列債務證券持有人的權利；但是，如果未經受影響的每個債務證券的持有人同意， 此類補充契約不得(1)降低持有人必須同意修改的任何系列的債務證券本金的百分比，(2)降低任何債務證券的利率或 延長任何債務證券的利息支付時間，(3)減少任何債務證券的本金或延長其規定的到期日，(4)降低贖回任何債務證券時應支付的保費，或改變任何債務證券的兑付時間。通知要求的任何修訂可在 該系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人同意下進行，(5)使任何債務證券以 債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付，(6)解除可能已就債務證券授予的任何擔保，或(7)經以下持有人同意對契約中與免除違約或修改契約有關的某些條款進行任何更改

資產合併、合併、出售

除非滿足以下條件，否則公司不得與任何人合併或合併為任何人，也不得轉讓、轉讓或租賃其全部或實質上所有資產。

如果繼承人公司明確承擔了公司在債務證券和契約項下的所有義務，公司將被免除該等義務。

義齒的滿意和解除；失敗

如果(1)本公司已 交付受託人註銷該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況除外)，或(2)該系列中所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付，或根據其條款將在一年內到期應付，或將在一年內被要求贖回，則本公司的契約一般將不再對該系列債務證券具有任何進一步的效力，如(1)本公司已 向受託人交付所有該系列的債務證券以供註銷(某些有限的例外情況除外)，或(2)該系列的所有債務證券已到期並應在一年內支付，或將在一年內被要求贖回，並且本公司已將債務證券面值的貨幣的全部金額作為信託基金存放在 受託人處，足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券，包括本金和 溢價(如果有)以及在該到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期或到期的利息，如果在任何一種情況下，本公司還支付或導致支付本公司根據本公司契約應支付的所有其他 款項，並且本公司向每個聲明解除債務證券的所有前提條件均已得到遵守 本公司預期的該系列債務證券。

此外，本公司還有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，本公司可就特定系列的債務證券終止其在 此類債務項下的所有義務

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目錄

債券(br}及該等債務證券的契約)及“契約失效選擇權”(據此，其可就特定系列的債務證券終止 其根據該契約或補充契約所載的若干指定契約對該等債務證券所承擔的義務)，以及一項“契約失效選擇權”(據此，該公司可終止其根據該契約或補充契約所載的若干指定契約對該等債務證券所承擔的義務)。如果本公司對一系列債務證券行使 法律無效選擇權，則該債務證券可能不會因違約事件而加速支付。如果本公司對 系列債務證券行使契約失效選擇權，則該債務證券可能不會因與指定契約相關的違約事件而加速支付。

只有在以下情況下，公司才可以對一系列債務證券行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

受託人將如上所述以信託形式持有存放於其的資金或美國政府債務，並將存款資金和存放美國 政府債務的收益用於支付失敗系列債務證券的本金、溢價和利息。

受託人

本契約並不禁止受託人不時擔任本公司可能為立約一方的任何其他契約的受託人，或與本公司進行其他交易。公司可以在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行和其他商業關係 ，受託人可以擁有債務證券。受託人對本招股説明書或相關文件中 包含的有關本公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性概不負責。

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目錄

對於 我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件，並可能影響此類信息的重要性或準確性。受託人不負責確定 是否發生了任何控制權變更，以及是否需要就任何系列的債務證券變更控制權要約。受託人不負責監督 本公司或其附屬公司的評級狀況，不向任何評級機構提出任何要求，也不負責確定任何系列的債務證券是否發生任何評級事件。 受託人可以隨時就所有或任何系列的債務證券辭職。 受託人不負責監督本公司或其附屬公司的評級狀態，也不負責向任何評級機構提出任何要求，也不負責確定是否發生了任何系列債務證券的評級事件。持有特定系列債務證券本金多數的持有人可以免去該系列的受託人 ，並任命一名繼任受託人。公司應因契約中規定的原因解除受託人職務，包括受託人未能滿足1939年“信託契約法”的適用要求 或未能保持至少50，000，000美元的綜合資本盈餘。

除 關於一系列債務證券持有人的免職另有規定外，在上述任何辭職或免任受託人事件中，公司 應任命一名繼任受託人，該任命及卸任受託人的辭職或免職自繼任受託人接受之日起生效。

治法

本契約受紐約州法律管轄，債務證券將按照紐約州法律解釋。 契約規定，本公司和受託人以及債務證券的每一持有人經其接受後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此擬進行的任何交易而產生或有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

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目錄

配送計劃

我們可能會發售本招股説明書提供的債務證券：

適用的招股説明書附錄將描述任何債務證券的發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、 發售證券的價格和出售給我們的淨收益，包括任何承銷折扣和佣金或構成承銷商賠償的其他項目，以及允許或支付給交易商或代理人的任何折扣、佣金 或費用。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，提供的債務證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售 。如果我們將證券出售給 承銷商，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指定他們的名字。債務證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由一家或多家投資銀行或其他指定機構直接向公眾發行 。除非適用的招股説明書副刊 另有規定，承銷商或代理人購買要約債務證券的義務將受某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有 提供的債務證券。任何首次公開發行(IPO)價格和任何承銷佣金或其他構成承銷商賠償的項目可能會不時變化 。

按經銷商

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的任何債務證券，我們將作為 本金將這些債務證券出售給該交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中列出交易商名稱和交易條款 。

按座席

我們也可以通過代理出售本招股説明書提供的債務證券。我們將指明參與報價和銷售的任何代理，並在適用的招股説明書附錄中説明 我們應支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理在其委任期內都將以合理的努力行事。

按直銷

我們也可以直接出售本招股説明書提供的債務證券。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。我們 將在適用的招股説明書附錄中描述任何這些銷售的條款。

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目錄

一般信息

根據證券法，參與本招股説明書提供的債務證券分銷的承銷商、代理和交易商可能被視為 承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售債務證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。

如果適用的招股説明書補充説明有此規定，我們將授權承銷商、代理或交易商徵集某些指定機構的要約，以便按照招股説明書補充材料中指定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買要約債務 證券。這些 合同將僅受招股説明書附錄中所述條件的約束，招股説明書附錄將指定招攬合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的 協議，參與分銷要約債務證券的承銷商和代理可能有權獲得我們對某些 民事責任的賠償，包括證券法下的責任或承銷商或代理可能被要求支付的款項。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們的 客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

發行的債務證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商或代理人，我們向其出售或通過其公開發行和銷售債務證券，都可以進行債務證券的市場交易。 承銷商或代理人沒有義務對發行的債務證券進行做市，並可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。我們無法預測任何債務證券交易市場的流動性。

在發行我們的債務證券時，承銷商、代理商或交易商可以在公開市場上買賣我們的債務證券。這些交易可能包括 穩定交易和購買，以回補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括一些出價或購買，目的是 防止或減緩債務證券的市場價格下跌，銀團空頭頭寸涉及承銷商或代理(視情況而定)出售的 證券數量超過他們在發售時向我們購買的數量。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着如果承銷團在穩定或覆蓋交易時回購證券，承銷團可以收回允許 為其賬户在發行中出售證券的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權。這些活動 可能會穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格，否則可能會高於公開市場上的價格。這些活動如果開始， 可隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能會在債務證券可能上市的任何證券交易所受到影響，無論是在場外交易市場還是在其他地方。

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目錄

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Barrett McNagny LLP為我們傳遞。Barrett McNagny LLP的一些律師擁有我們的普通股。

如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜，則此類律師將在與該招股説明書有關的 招股説明書附錄中註明。

專家

鋼鐵動力公司合併財務報表。Steel Dynamics，Inc.截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告 以及截至2018年12月31日的Steel Dynamics，Inc.財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中所載內容包括在內，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表 以權威機構提供的此類報告為基礎併入本文作為參考

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本 招股説明書中所做的關於我們的合同、協議或其他文件的任何聲明都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物存檔的文件和我們在下面標題“通過引用併入某些文件”下引用的 文件，以更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類 聲明均參照其所指的合同、協議或其他文件進行各方面的限定。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov並在我們的 網站上http://www.steeldynamics.com。但是，我們 網站上包含的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分，也不作為參考併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們的普通股在納斯達克全球精選市場報價，代碼為“STLD”。

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目錄

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們將我們提交給SEC的 文件中的信息“通過引用”合併到本招股説明書和任何招股説明書補充招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。為本招股説明書和任何招股説明書附錄的目的，本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述時，應視為修改或取代了通過引用併入的文件 中包含的任何陳述。您可以寫信或致電以下 地址和電話，索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本。我們將以下列出的文件以及我們根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、發售終止之前提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件(在每種情況下，這些文件的任何部分被視為已“提供”且未向證券交易委員會“備案”的任何部分，包括與其相關的任何證物除外)：

對於本招股説明書或任何招股説明書附錄而言，此處包含的任何 陳述，或通過引用併入或視為納入本招股説明書的任何文件中的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件(也通過引用 併入或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該早先的陳述，則應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有 文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入 這些文件。您可以免費以書面或電話向以下地址或電話索取：

鋼鐵 動力公司
投資者關係部
傑斐遜大道西7575號。
印第安納州韋恩堡，郵編：46804
(260) 969-3500

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的與提供的債務證券相關的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供或出售債務證券的司法管轄區出售債務證券。您不應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

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$900,000,000

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$400，000，000 2.400%債券，2025年到期
$500,000,000 3.250%債券，2031年到期


招股説明書副刊


聯合簿記管理經理

摩根大通

美國銀行證券

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根斯坦利

PNC資本市場有限責任公司

SunTrust Robinson Humphrey

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

BBVA

蒙特利爾銀行資本市場

美國銀行(US Bancorp)

公民資本市場

五三證券

2020年6月3日