美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間2020年4月30日
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
佣金檔案號：001-09614
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | ||
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) | ||
(登記人的電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 | 貿易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐編號：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐編號：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。“ ☐ 是☒*否
截止到2020年6月1日，40,122,243 註冊人的普通股已發行。
目錄
第I部分 | 財務信息 | 頁 |
第(1)項。 | 財務報表(未經審計)。 | |
截至2020年4月30日、2019年7月31日和2019年4月30日的合併濃縮資產負債表 | 2 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的綜合簡明運營報表 | 3 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的綜合簡明全面收益表 | 4 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的合併股東權益簡明報表 | 5 | |
截至2020年和2019年4月30日的9個月合併現金流量表 | 7 | |
合併簡明財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第四項。 | 管制和程序 | 51 |
第II部 | 其他資料 | |
第(1)項。 | 法律程序 | 51 |
項目71A。 | 危險因素 | 51 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
第三項。 | 高級證券違約 | 54 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 54 |
第五項。 | 其他資料 | 54 |
項目6. | 陳列品 | 55 |
Vail Resorts，Inc.
合併簡明資產負債表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
2020年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年4月30日 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產： | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性現金 | ||||||||||||
貿易應收賬款淨額 | ||||||||||||
庫存，淨額 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產、廠房和設備，淨額(附註8) | ||||||||||||
持有供出售和投資的房地產 | ||||||||||||
商譽淨額(附註8) | ||||||||||||
無形資產，淨額 | ||||||||||||
經營性使用權資產(附註4) | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債： | ||||||||||||
應付帳款和應計負債(附註8) | $ | $ | $ | |||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
一年內到期的長期債務(附註6) | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
長期債務，淨額(附註6) | ||||||||||||
經營租賃負債(附註4) | ||||||||||||
其他長期負債(附註8) | ||||||||||||
遞延所得税，淨額 | ||||||||||||
負債共計 | ||||||||||||
承擔和或有事項(附註10) | ||||||||||||
股東權益： | ||||||||||||
優先股，面值0.01美元，授權股份25,000股，無已發行和已發行股票 | ||||||||||||
普通股，面值0.01美元，授權發行100，000股，分別發行46，266股，46，190股和46，105股 | ||||||||||||
可交換股份，面值0.01美元，分別發行54股、56股和56股(注5) | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||||||
庫存股，按成本計算，分別為6，161股、5，905股及5，905股(附註12) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Total Vail Resorts，Inc.股東權益 | ||||||||||||
非控制性利益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
2
Vail Resorts，Inc.
合併簡明操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入： | |||||||||||||||
登山和住宿服務及其他 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
山地和住宿零售和餐飲 | |||||||||||||||
度假村淨收入 | |||||||||||||||
房地產 | |||||||||||||||
總淨收入 | |||||||||||||||
營業費用(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)： | |||||||||||||||
山地住宿經營費 | |||||||||||||||
所售產品的山地和住宿零售價和餐飲費 | |||||||||||||||
一般和行政 | |||||||||||||||
度假村運營費用 | |||||||||||||||
房地產經營費用 | |||||||||||||||
部門運營總費用 | |||||||||||||||
其他營業(費用)收入： | |||||||||||||||
折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售不動產的收益 | |||||||||||||||
資產減值(附註2及8) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
或有對價估計公允價值變動(附註9) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
(損失)固定資產和其他處置收益，淨額 | ( | ) | |||||||||||||
經營收入 | |||||||||||||||
山區股權投資(虧損)收益，淨額 | ( | ) | |||||||||||||
投資收益和其他淨額 | |||||||||||||||
公司間貸款的外幣虧損(附註6) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税撥備前收入 | |||||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入 | |||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
Vail Resorts，Inc.的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每股金額(附註5)： | |||||||||||||||
可歸因於Vail Resorts公司的每股基本淨收入。 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸因於Vail Resorts公司的稀釋後每股淨收入。 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
宣佈的每股現金股息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
3
Vail Resorts，Inc.
綜合簡明全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
三個月 四月三十日 | 截至9個月 四月三十日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
扣除税後的外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
套期保值工具估計公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
綜合收益 | ||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
Vail Resorts，Inc.的全面收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
4
Vail Resorts，Inc.
合併股東權益簡明報表
(單位：千)
(未經審計)
普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 留存收益 | 庫房股票 | Total Vail Resorts，Inc.股東權益 | 非控制性權益 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||
韋爾度假村(Vail Resorts) | 可交換 | ||||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年1月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
扣除税後的外幣換算調整 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
根據股票獎勵計劃發行股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
股息(附註5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配給非控制性權益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
餘額，2019年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
平衡，2020年1月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合收益(虧損)： | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
扣除税後的外幣換算調整 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
套期保值工具估計公允價值變動 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收益(虧損)合計 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
根據股票獎勵計劃發行股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購(附註12) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附註5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配給非控制性權益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
5
普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 留存收益 | 庫房股票 | Total Vail Resorts，Inc.股東權益 | 非控制性權益 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||
韋爾度假村(Vail Resorts) | 可交換 | ||||||||||||||||||||||||||
餘額，2018年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合收益： | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
扣除税後的外幣換算調整 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
採用收入標準的累積效應 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
根據股票獎勵計劃發行股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購(附註12) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附註5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配給非控制性權益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
餘額，2019年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
餘額，2019年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
綜合收益(虧損)： | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
扣除税後的外幣換算調整 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
套期保值工具估計公允價值變動 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
綜合收益(虧損)合計 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
根據股票獎勵計劃發行股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購(附註12) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附註5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配給非控制性權益，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
6
Vail Resorts，Inc.
現金流量表合併簡明報表
(單位：千)
(未經審計)
截至4月30日的9個月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流： | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
折舊攤銷 | ||||||||
資產減值 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
遞延所得税，淨額 | ||||||||
或有對價估計公允價值變動 | ( | ) | ||||||
公司間貸款匯兑損失 | ||||||||
其他非現金收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產負債變動情況： | ||||||||
貿易應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税-股票獎勵活動帶來的超額税收利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產和負債，淨額 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購業務，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他投資活動，淨額 | ||||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動的現金流量： | ||||||||
Vail Holdings信貸協議項下的借款收益 | ||||||||
惠斯勒信貸協議下的借款收益 | ||||||||
根據Vail Holdings信貸協議償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
惠斯勒信貸協議項下借款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
為股票獎勵活動支付的員工税 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他融資活動，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金： | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資活動： | ||||||||
應計資本支出 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
7
Vail Resorts，Inc.
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
1. | 組織和業務 |
Vail Resorts，Inc.韋爾度假村(“Vail Resorts”)是一家控股公司，通過多家子公司運營。Vail Resorts及其子公司(統稱為“公司”)經營三個業務部門：山地、住宿和房地產。
該公司將“度假村”稱為山地和住宿兩個部分的組合。在山地部分，公司經營以下37個目的地山地度假村和地區性滑雪場：
*指目的地山區度假村，通常接待長途旅行者的滑雪者參觀人數的很大一部分，而不是該公司的地區性滑雪區，後者傾向於產生主要來自各自當地市場的滑雪者訪問。
此外，山地部還包括輔助服務，主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務，以及該公司澳大利亞度假村的住宿和運輸業務。位於美國的幾個度假村(“美國”)根據美國農業部林業局授予的特殊使用許可條款，主要在聯邦土地上運營。惠斯勒黑梳的業務是在加拿大不列顛哥倫比亞省政府擁有的土地上進行的，這些土地位於斯卡米什人和利瓦特民族的傳統領土內。該公司澳大利亞度假村的運營是根據澳大利亞新南威爾士州和維多利亞州政府擁有的土地上的長期租約和許可證進行的。Okemo、Mount Sunapee和Stowe經營的土地是從度假村所在的州租賃的，也是在公司擁有的土地上經營的。
在住宿業務方面，本公司擁有及/或管理其RockResorts品牌旗下的一系列豪華酒店及公寓；其他戰略性住宿物業及位於本公司北美山區度假村附近的大量公寓；國家公園管理局(“NPS”)特許物業，包括在Grand Teton National Park經營度假村的Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)；科羅拉多州一家度假村地面運輸公司及山地度假村高爾夫球場。
8
維爾度假村開發公司(“VRDC”)是一家全資子公司，負責公司房地產部門的運營，該部門擁有、開發和銷售公司度假村社區及其周圍的房地產。
公司的山地業務及其位於公司山地度假村或其周圍的住宿物業具有季節性，北美的運營旺季主要是從11月中旬到4月中旬。該公司的澳大利亞度假村、NPS特許物業和高爾夫球場的運營季節一般在6月至10月初。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
合併簡明財務報表-本公司認為，隨附的綜合簡明財務報表反映了所有必要的調整，以公平陳述本公司在所述中期的財務狀況、經營業績和現金流量。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期業績並不代表整個會計年度的業績，特別是考慮到公司經營週期的顯著季節性。隨附的綜合簡明財務報表應與公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀2019年7月31日。某些信息和腳註披露，包括重要的會計政策，通常包括在根據美國普遍接受的會計原則編制的會計年度財務報表中。(“公認會計準則”)已被濃縮或省略。截至的綜合簡明資產負債表2019年7月31日是從經審計的財務報表中衍生出來的。
預算的使用-根據GAAP編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
商譽與無形資產— 截至5月1日，該公司每年(或在必要時更頻繁地)測試商譽和無限期無形資產的減值，並在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，測試固定壽命的資產的減值。由於冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行及其對公司截至2020年4月30日的三個月和九個月的運營造成的影響，以及大流行對未來運營的預期持續影響，公司決定，從2020年4月30日起對其科羅拉多州度假地面運輸公司的某些資產進行減值測試是合適的。本公司對商譽和無限期無形資產減值的測試包括將這些資產的估計公允價值與其賬面淨值進行比較。如果資產的賬面淨值超過其估計公允價值，將確認等於該超出部分的無限期無形資產(包括商譽)的減值；否則，不會確認減值損失。如附註8中進一步討論的，公司記錄的減值約為$28.4 百萬截至2020年4月30日的三個月和九個月，與其科羅拉多度假村地面運輸公司相關的資產減值，計入公司綜合經營報表的資產減值，並相應減記商譽，淨額為$25.7 百萬以及無形資產，淨額和財產，廠房和設備，淨額$2.7 百萬。有關更多信息，請參閲附註8，補充資產負債表信息。
金融工具的公允價值-現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產和應付賬款以及應計負債的記錄金額由於其短期性質而接近公允價值。本公司信貸協議和僱員住房債券(定義見附註6，長期債務)項下未償還金額的公允價值接近賬面價值，這是由於與債務相關的利率(即市場利率)的可變性質。本公司於截至2020年4月30日止九個月內承擔的EPR擔保票據及EB-5發展票據(各自定義見附註6，長期債務)的估計公允價值，已根據類似剩餘期限及評級的債務的當前借款利率(第3級投入)進行分析而估計。截至2020年4月30日，EPR擔保票據和EB-5發展票據的賬面價值，包括任何未攤銷溢價或折扣，以及估計公允價值如下(以千為單位)：
2020年4月30日 | ||||||
賬面價值 | 估計公允價值 | |||||
EPR擔保票據 | $ | $ | ||||
EB-5發展筆記 | $ | $ | ||||
9
所得税和其他税--2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國政府頒佈了俗稱《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)的立法。CARE法案包括對美國税法的各種修訂，這些修訂影響了公司在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間的所得税會計和報告，公司預計這些修訂將在未來繼續影響其所得税會計和報告。該公司正在繼續評估的CARE法案的主要條款包括：
• | 允許結轉2018、2019年和2020年曆年產生的全部合格聯邦淨營業虧損(“NOL”)，最多在發生此類虧損之前的五年內，這與2017年減税和就業法案(“TCJA”)之前的規則有所不同，根據該法案，NOL不能結轉到前幾年，未來幾年的利用率限制為應税收入的80%。根據CARE法案，該公司預計它將能夠將其先前存在的NOL結轉到TCJA頒佈之前的納税年度，並獲得與NOL產生年份和NOL將結轉年份之間的聯邦税率差異相關的遞增收益。 |
• | 將某些合資格的改善物業(“QIP”)視為15年物業，並允許該等在2017年12月31日後投入服務的QIP有資格獲得獎金折舊，這可能會遞增到其先前存在的NOL；以及 |
• | 2019年和2020年允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。 |
CARE法案還提供了可退還的員工留任抵免，並推遲了免除僱主支付的社會保障工資税部分的要求。因此，在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，本公司記錄了大約$6.5 百萬，這主要抵消了因支付給沒有提供服務的員工的工資而導致的Mountain and Lodging的運營費用。此外，該公司預計將推遲到2020年底支付僱主支付的社會保障工資税部分，並將在2021年和2022年等額分期付款。
該公司還確認了一筆約為$2.6 百萬在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，由於最近為其加拿大和澳大利亞員工提供的加拿大緊急工資補貼和澳大利亞工作保持者立法，這主要抵消了Mountain and Lodging的運營費用。
本公司仍在評估CARE法案以及加拿大和澳大利亞的其他新冠肺炎相關法規將對本公司的綜合簡明財務報表帶來的額外潛在利益。
套期保值工具的會計核算-本公司不時訂立利率掉期(“利率掉期”)，以將浮動利率轉換為固定利率，以對衝與浮動利率借款有關的現金流變動。截至2020年4月30日，本公司對與以下項目相關的未來現金流進行了對衝$400.0 百萬其Vail Holdings信貸協議(定義見附註6，長期債務)的未償還本金。套期保值工具公允價值變動的會計處理取決於套期保值的有效性。為了符合套期保值會計的資格，被套期保值項目必須使公司面臨與市場波動相關的風險，所使用的金融工具必須減少公司在整個套期保值期內對市場波動的風險敞口。利率掉期的估計公允價值變動計入本公司綜合綜合全面收益表中套期保值工具的估計公允價值變動，該等變動記為$16.5 百萬和$21.0 百萬分別為截至2020年4月30日的三個月和九個月。截至2020年4月30日，利率掉期的估計公允價值約為$21.0 百萬並計入本公司綜合簡明資產負債表的其他長期負債內(見附註9，公允價值計量)。
租約-公司在安排開始或修改時確定該安排是否為租約或包含租約。如已確認一項或多項資產，並將任何已確認資產的使用控制權轉讓予本公司一段時間，以換取代價，則該安排即為或包含租約。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。一般來説，如果協議條款有效地轉移了對標的資產的控制權，則公司將租賃歸類為融資租賃；否則，將其歸類為經營性租賃。對於包含租賃和非租賃組成部分的合同，公司將這些組成部分分開核算。對於期限超過十二個月的租賃，相關租賃使用權資產和租賃負債按生效日期租賃期限內未來最低租賃付款的估計現值確認。本公司的租約並不提供易於釐定的隱含利率，因此，本公司使用估計的遞增借款利率來貼現未來的最低租賃付款。就載有固定租金逐步增加條款的契約而言，在釐定日後的最低租約時，會考慮自動扶梯的因素。
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付款。該公司包括在合理確定將行使該等選擇權時延長租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。有關詳細信息，請參閲附註4，租賃。
近期發佈的會計準則
採用的標準
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02號，“租賃(主題842)”，取代了“租賃(主題840)”。該準則要求承租人確認資產負債表上所有租賃產生的資產和負債，包括那些在之前的會計指導下歸類為經營租賃的資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該準則還允許會計政策選擇不在資產負債表上確認期限為12個月或以下的租賃資產和負債。根據新的指導方針，承租人被要求在其資產負債表上確認租賃負債和ROU資產，而出租人的會計基本保持不變。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，“租賃(主題842)：有針對性的改進”，其中除其他項目外，還提供了一種額外的可選過渡方法。根據這一方法，實體最初在採用日期應用該標準，包括選擇某些過渡救濟，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。
本公司於2019年8月1日採用ASU 2016-02號，採用本標準規定的修改後的追溯過渡法。根據這一過渡方法，從2019年8月1日開始的報告期的結果在新標準下列報，而之前的期間沒有進行調整，繼續按照以前適用的會計指導進行報告。本公司已選擇過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，容許本公司毋須重新評估：(I)任何現有或過期合約是否為租約或包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租約分類；或(Iii)任何現有租約的初步直接成本。本公司已作出會計政策選擇，不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃。公司將在租賃期內以直線方式在綜合簡明經營報表中確認這些租賃付款。此外，本公司已選擇實際權宜之計，不評估以前未計入租約的現有或過期土地地役權。採納時，本公司無法確定其租賃中隱含的利率；因此，對於現有的經營租賃，租賃負債是使用本公司的估計增量借款利率來計量的。對於現有租約，使用的遞增借款利率基於採用日的剩餘租賃期。就經通脹定期調整的最低租賃付款而言，租賃負債按採納日經通脹指數調整的最低租賃付款計量。
2019年8月1日，由於採用該標準，本公司記錄$225.6 百萬運營ROU資產和$258.0 百萬綜合資產負債表中相關的經營租賃負債總額(其中$223.1 百萬已計入經營租賃負債，並$34.9 百萬計入應付賬款和應計負債)。作為採用的結果，公司重新分類$32.4 百萬將不良租賃債務、遞延租金抵免和其他類似金額計入營業ROU資產餘額，主要來自其他長期負債，這使得確認為營業ROU資產的金額減少到$225.6 百萬。採用新租賃標準並未導致對期初留存收益進行累計效果調整，亦未對本公司截至2019年4月30日止三個月及九個月的綜合簡明經營報表或截至2019年4月30日止九個月的綜合簡明現金流量表造成重大影響。本公司的峽谷融資租賃不受本準則實施的影響，因為根據以前和新的會計準則，該安排被分類並記錄為融資租賃安排。
2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於與新冠肺炎大流行的影響相關的某些租賃特許權的會計準則，允許公司選擇：(I)在這些特許權發生期間，就好像這些特許權的可強制執行的權利和義務存在一樣(無論這些特許權的可強制執行的權利和義務是否明確存在於合同中)或(Ii)在租賃期的剩餘時間內按比例説明這些特許權作為對合同的修改。本公司作出政策選擇，以交代該等租賃特許權，猶如作出該等特許權的可強制執行權利及義務存在於合約內，因此，將會在該等特許權發生的期間交代該等特許權。本次選舉對本公司截至2020年4月30日的三個月和九個月的綜合簡明財務報表沒有實質性影響。
正在評估的標準
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，ASU在有限的時間內向擁有參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或其他預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合同、對衝關係或其他交易的公司提供可選的過渡指導。修正案提供了可選的權宜之計
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以及在滿足特定標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易的例外情況。此更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。本更新中的修訂可以從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起實施，或從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起實施，直到財務報表可以發佈之日為止。所有其他修訂應在預期的基礎上適用。該公司正在評估採用該準則將對其綜合簡明財務報表產生的影響。
3.增加更多收入。
收入確認
由於新冠肺炎疫情的影響，該公司從2020年3月15日開始關閉其北美目的地山地度假村、地區性滑雪區和零售店。為了鼓勵本公司的通行證產品持有者在今春提前關閉後續簽下一季的通行證購買，公司於2020年4月27日宣佈了一項信用優惠，允許所有現有的2019/2020年度北美滑雪季通證產品持有者以折扣價格購買2020/2021年北美滑雪季通證產品(“信用優惠”)。對於季票持有者來説，積分優惠的折扣從最低20%到最高80%不等，這取決於通行證持有者在2019/2020賽季期間使用通行證產品的天數，以及基於總未使用天數的積分，沒有最低折扣，但對於史詩日通行證等多日通行證產品，折扣最高可達80%。信貸優惠被認為是對合同的修改，構成了現有客人的一項實質性權利，因此代表着一項單獨的履行義務，公司為此分配了大約$120.9 百萬。因此，公司推遲了$120.9 百萬在截至2020年7月31日的一年中，這部分收入將被確認為提升收入，主要是在截至2020年4月30日的季度內。收入將在與信貸報價相關的履約義務得到履行後確認，公司預計這將主要在截至2021年7月31日的會計年度的第二個和第三個會計季度，或者如果信貸報價到期而未贖回，則在更早的時候確認。此外，由於PASS產品收入推遲，公司還推遲了大約$2.9 百萬(B)獲得合同的相關成本(主要是信用卡手續費)，將與相關遞延收入相稱確認。
該公司通過利用歷史通行證持有者更新數據來估計預計將贖回的信用總額，從而估計了信用優惠的獨立售價。有關預期續約率的估計和假設會影響分配給信貸優惠的交易價格估計，並可能與根據實際客户贖回而遞延的收入金額有重大差異。
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收入分解
下表顯示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的按部門和主要收入類型分類的淨收入(以千為單位)：
截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的9個月， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
山區淨收入： | ||||||||||||||||
電梯 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
滑雪學校 | ||||||||||||||||
就餐 | ||||||||||||||||
零售/租賃 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
山區淨收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
住宿淨收入： | ||||||||||||||||
他們擁有自己的酒店客房。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理式公寓客房 | ||||||||||||||||
就餐 | ||||||||||||||||
交通運輸 | ||||||||||||||||
高爾夫 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
工資費用報銷 | ||||||||||||||||
總住宿淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
度假村總淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房地產淨收入總額 | ||||||||||||||||
總淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期性質的遞延收入餘額為$219.4 百萬和$335.7 百萬自.起2020年4月30日和2019年7月31日分別為。長期遞延收入餘額，主要由長期私人扶輪社入會費用收入組成，包括$124.5 百萬和$124.3 百萬自.起2020年4月30日和2019年7月31日分別為。對於三個和九截至的月份2020年4月30日，公司確認了大約$83.5 百萬和$263.4 百萬包括在遞延收入餘額中的收入2019年7月31日。自.起2020年4月30日，長期私人俱樂部合同上未履行履約義務的收入將被確認的加權平均剩餘期約為16 好多年了。應收貿易餘額為$100.2 百萬和$270.9 百萬自.起2020年4月30日和2019年7月31日分別為。
與客户簽訂合同的成本
自.起2020年4月30日, $3.1 百萬與客户簽訂合同的成本已記入本公司綜合資產負債表的其他流動資產內。資本化的金額須與滑雪者參觀確認的收入相稱的攤銷。本公司記錄的攤銷金額為$4.0 百萬和$11.0 百萬在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間的這些成本，這些成本記錄在公司的綜合簡明運營報表中的Mountain and Lodging運營費用中.
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4.簽訂新的租約。
該公司的經營租賃主要包括商業和零售空間、辦公空間、員工住宅單元、車輛和其他設備。公司在合同開始或修改時確定安排是否為租約或包含租約。該公司的租賃合同一般在100美元至100美元之間。1 一年到三年60 年內，某些租賃合同包含一個或多個租賃延期選擇權，可由本公司酌情行使。本公司一般不會將這些租賃延期選擇權包括在最初的租賃期內，因為它不能合理地確定其是否會在合同開始時行使該等選擇權。此外，某些租賃安排包含固定和可變租賃付款。可變租賃付款主要是根據：(I)與租賃物業有關的收入的百分比；(Ii)按高於合同水平的銷售額百分比計算的付款；或(Iii)經指數或市值變動調整的租賃付款。這些可變租賃付款通常在基礎事件發生時確認，幷包括在公司綜合簡明營業報表中與固定租賃付款產生的費用相同的項目中的運營費用中。該公司的租賃協議還可能包括公共區域維護和保險等非租賃組成部分，這些組成部分作為非租賃組成部分單獨核算。屬於或有及非租賃組成部分的未來租賃付款不計入經營租賃負債的計量。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或限制性契約。與租賃付款相關的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
該公司的租約沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，本公司採用估計遞增借款利率來計量租賃負債，該利率旨在反映本公司按類似條款借入等同於租賃付款的金額時將按抵押基準支付的利率。該公司根據與租賃相關的經濟環境，在投資組合水平上應用估計的遞增借款利率。
公司使用長期資產減值指導來確定對ROU資產減值(如果有的話)的確認和計量。公司監控需要重新評估的事件或環境變化。
的租賃費用的組成部分三個和九個截至的月份2020年4月30日，詳情如下(以千計)：
三個月 2020年4月30日 | 截至9個月 2020年4月30日 | |||||||
融資租賃： | ||||||||
財務ROU資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
租賃負債利息 | $ | $ | ||||||
經營租賃： | ||||||||
經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
短期租賃費用1 | $ | $ | ||||||
可變租賃(貸記)費用 | $ | ( | ) | $ | ||||
1 短期租賃開支可歸因於期限為12個月或以下的租賃，該等租賃不包括在本公司的綜合資產負債表內。
下表列出了截至9個月的與公司租賃活動相關的補充現金流信息2020年4月30日(以千為單位)：
截至9個月 2020年4月30日 | ||||
現金流量補充信息： | ||||
經營性租賃的經營性現金流出 | $ | |||
融資租賃的經營性現金流出 | $ | |||
融資租賃的現金流出融資 | $ | |||
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加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
截至2020年4月30日 | |||
加權-平均剩餘租期(年) | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率 | |||
經營租賃 | % | ||
融資租賃 | % | ||
經營租賃和融資租賃的未來最低租賃付款，截至2020年4月30日按財年(8月1日至7月31日)反映的情況如下(單位：千)：
經營租約 | 融資租賃 | ||||||
2020年(2020年5月至2020年7月) | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
未來最低租賃付款總額 | |||||||
較少相當於利息的款額 | ( | ) | ( | ) | |||
租賃總負債 | $ | $ | |||||
根據主題840，截至2019年7月31日，按財年反映的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
經營租約 | 資本租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
未來最低租賃付款總額 | $ | $ | |||||
較少相當於利息的款額 | ( | ) | |||||
未來淨最低租賃付款 | $ | ||||||
經營租賃負債的當前部分約為$35.0 百萬截至2020年4月30日，在綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中計入。融資租賃負債計入長期負債，淨額計入綜合資產負債表。
峽谷融資租賃義務是本公司截至2020年4月30日簽訂的唯一重大融資租賃。截至2020年4月30日，本公司已記錄$120.2 百萬與峽谷租賃相關的融資租賃ROU資產的淨額$63.4 百萬累計攤銷，計入本公司綜合資產負債表的物業、廠房和設備內。
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5. | 每股淨收益 |
每股收益
每股基本收益(“EPS”)不包括稀釋，計算方法是將Vail Resorts股東應佔的淨收入除以該期間已發行的加權平均股票。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使，導致發行普通股，然後這些普通股將分享Vail Resorts的收益，可能會發生的稀釋。
就本公司於二零一六年十月收購惠斯勒Blackcomb一事，本公司以Vail Resorts普通股股份(“Vail股份”)及本公司加拿大全資附屬公司股份(“Exchangeco”)的形式發行代價。惠斯勒黑梳股東當選獲得3,327,719 Vail股票和418,095 Exchangeco股份(“Exchangeco股份”)。Vail股票和Exchangeco股票的面值均為$0.01 Exchangeco股票雖然已發行，但在經濟上基本上等同於Vail股票，並且可以在收購完成七週年之前的任何時間兑換成Vail股票。本公司的加權平均流通股計算包括Exchangeco股票。
下面顯示的是截至三個月的基本每股收益和稀釋每股收益2020年4月30日和2019(以千為單位，每股金額除外)：
截至4月30日的三個月， | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
基本型 | 稀釋 | 基本型 | 稀釋 | |||||||||||||
每股淨收益： | ||||||||||||||||
可歸因於Vail Resorts的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均Vail流通股 | ||||||||||||||||
加權平均Exchangeco流通股 | ||||||||||||||||
加權平均流通股總數 | ||||||||||||||||
稀釋證券的影響 | — | — | ||||||||||||||
總股份數 | ||||||||||||||||
可歸因於維爾度假村的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司使用庫存股方法和期內平均市場價格計算稀釋證券的影響。*行使基於股票的獎勵而可發行的股票數量不包括在稀釋每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的，總數約為。4,000 和54,000 分別為截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月。
下面顯示的是截至9個月的基本每股收益和稀釋後每股收益2020年4月30日和2019(以千為單位，每股金額除外)：
截至4月30日的9個月， | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
基本型 | 稀釋 | 基本型 | 稀釋 | |||||||||||||
每股淨收益： | ||||||||||||||||
可歸因於Vail Resorts的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均Vail流通股 | ||||||||||||||||
加權平均Exchangeco流通股 | ||||||||||||||||
加權平均流通股總數 | ||||||||||||||||
稀釋證券的影響 | — | — | ||||||||||||||
總股份數 | ||||||||||||||||
可歸因於維爾度假村的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
行使基於股票的獎勵時可發行的股票數量不包括在稀釋每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的，總數約為。1,000 和48,000 分別為截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月。
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分紅
截至2020年4月30日止三個月及九個月內，本公司派發現金股息為：$1.76 和$5.28 分別為每股美元($70.7 百萬和$212.7 百萬分別合計)。截至2019年4月30日止三個月及九個月內，本公司派發現金股息為。$1.76 和$4.70 分別為每股美元($70.9 百萬和$189.6 百萬分別合計)。本公司於二零二零年四月一日宣佈，將至少在未來兩個季度暫停派發季度股息，並將受金融契約及Vail Holdings信貸協議臨時豁免期(定義見附註6，長期債務)的股息限制所規限。
6. 長期債務
長期債務，截至淨額2020年4月30日, 2019年7月31日和2019年4月30日摘要如下(以千為單位)：
成熟性 | 2020年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年4月30日 | |||||||||||
Vail Holdings信貸協議定期貸款(A) | $ | $ | $ | |||||||||||
Vail Holdings信貸協議左輪手槍(A) | ||||||||||||||
惠斯勒信貸協議左輪手槍(B) | ||||||||||||||
EPR有擔保票據(C) | 2034-2036 | |||||||||||||
EB-5發展筆記(D) | ||||||||||||||
職工住房債券 | 2027-2039 | |||||||||||||
峽谷義務 | ||||||||||||||
其他 | 2020-2033 | |||||||||||||
債務總額 | ||||||||||||||
減去：未攤銷保費、折扣和發債成本 | ( | ) | ||||||||||||
減：當前到期日(E) | ||||||||||||||
長期債務，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||
(a) | 2019年9月23日，為了為收購匹克度假村股份有限公司(Peak Resorts，Inc.)提供資金。本公司之全資附屬公司Vail Holdings，Inc.於交易完成時預付Peak Resorts(“Peak Resorts”)未償還債務及租賃責任若干部分(見附註7，收購)，其中包括預付若干部分未償還債務及租賃責任(見附註7“收購”)，其中包括在交易完成時預付Peak Resorts的若干未償還債務及租賃責任。(“VHI”)，與作為行政代理的美國銀行和其中指定的其他貸款人簽訂了第八個修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(“Vail Holdings信貸協議”)，通過該協議，這些貸款人同意提供額外的$ |
於2020年4月28日，VHI、本公司若干附屬公司作為擔保人、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及若干貸款人訂立了Vail Holdings信貸協議第三修正案(下稱“第三修正案”)。根據第三修正案，除其他條款外，VHI將在截至2020年7月31日至2022年1月31日的每個財政季度豁免遵守Vail Holdings Credit Agreement的最高槓杆率和最低利息覆蓋率財務維護契約(除非VHI在該日期之前一次性做出不可撤銷的選擇終止該豁免期)(該期間，即“金融契約臨時豁免期”)，之後VHI將再次被要求從截至4月30日的財政季度開始遵守此類契約在“金融公約”臨時豁免期之後：
• | 最高槓杆率財務維護契約允許的最高槓杆率在財務契約臨時豁免期到期後每季度降低如下： |
(A)第一個完整的財政季度：6.25至1.00；
(B)第二個完整財政季度：5.75至1.00；
(C)第三個完整財政季度：5.25至1.00；及
(D)第四個完整財政季度及其後每個財政季度：5.00至1.00。
• | 根據最低利息覆蓋率金融贍養契約允許的最低利息覆蓋率將為2.00至1.00。 |
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此外，VHI將被要求遵守每月最低流動性測試(流動性定義為VRI及其受限制子公司的無限制現金和臨時現金投資，以及Vail Holdings信貸協議左輪手槍下的可用承諾)不低於$150.0 百萬，自2020年7月31日開始至VHI為本公司及其子公司在財務契約臨時豁免期結束後的第一財季提供合規證書之日止。
在財務契約臨時豁免期內，本公司將被禁止從事下列活動(除非獲得多數貸款人的批准)：
• | 派發任何股息或進行股份回購，除非(X)根據Vail Holdings信貸協議並無違約或潛在違約，及(Y)本公司至少擁有(定義見上文)的流動資金$ |
• | 使資本支出超過$ |
• | 根據Vail Holdings信貸協議承擔抵押品擔保的任何債務，而不是根據信貸協議下的現有循環承諾； |
• | 對不受限制的子公司進行非普通過程投資，除非公司至少有(如上文定義的)流動資金$ |
• | 對非附屬公司的投資超過$ |
• | 收購任何單位的全部或者多數股本，或者全部或者任何重要部分的資產，或者與其他單位合併、合併。 |
在財務契約臨時豁免期內，Vail Holdings信貸協議項下的借款，包括定期貸款安排，每年將按LIBOR加2.50%計息，如金額超過4.0億美元，則LIBOR的下限將為0.75%。此外，根據第三修正案，我們能夠增加的可獲得性(根據左輪手槍或以定期貸款的形式)的金額將增加到本金總額，不得超過(I)中較大的金額。$2.25 十億和(Ii)3.25的乘積和後續四個季度調整後EBITDA(定義見信貸協議)。
自.起2020年4月30日，Vail Holdings信貸協議由一個$500.0 百萬循環信貸安排和$1.25 十億定期貸款安排。定期貸款安排鬚按季度攤銷本金約為$15.6 百萬(始於2020年1月)，等額分期付款，總額為每年應付本金的5%，最後支付所有未償還金額，外加2024年9月到期的應計和未付利息。根據Vail Holdings信貸協議發放的貸款所得款項可用於支付本公司的營運資金需求、資本開支、收購、投資及其他一般公司用途，包括簽發信用證，但須受上文所述的財務契約臨時豁免期限限制所規限。Vail Holdings信貸協議下的借款，包括定期貸款安排，每年按LIBOR加1.50%計息，截至2020年4月30日 (1.94 %自.起2020年4月30日)。利潤率可能會根據公司的淨融資債務與調整後的EBITDA的比率在往後四個季度的基礎上波動。Vail Holdings信貸協議還包括季度未使用承諾費，該費用等於Vail Holdings信貸協議中定義的每個此類條款由淨融資債務與調整後EBITDA比率確定的百分比，乘以Vail Holdings信貸協議承諾超過未償還貸款和未償還信用證總額的每日金額(0.3 %自.起2020年4月30日)。於截至二零二零年四月三十日止九個月內，本公司訂立多項利率掉期協議，以對衝以倫敦銀行同業拆息為基礎現金流之浮動利率部分。$400.0 百萬其Vail Holdings信貸協議在協議剩餘期限內的本金金額，有效匯率為1.46 %.
(b) | 惠斯勒山度假村有限合夥公司(“Whistler LP”)和Blackcomb滑雪企業有限合夥公司(“Blackcomb LP”)，連同“WB合夥公司”，是一項信貸協議的當事人，日期為 |
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(c) | 於2019年9月24日，連同收購Peak Resorts(見附註7，收購事項)，本公司根據與EPT Ski Properties，Inc.訂立的經修訂的總信貸及擔保協議及其他相關協議(統稱“EPR協議”)，承擔各種擔保借款(“EPR擔保票據”)。及其附屬公司(“EPR”)。EPR擔保票據包括以下內容： |
i. | 阿爾卑斯谷的擔保票據。這個$ |
二、 | 波士頓磨坊/白蘭地酒廠擔保票據。這個$ |
三、 | 傑克·弗羅斯特(Jack Frost)/大巨石(Big Boulder)擔保票據。這個$ |
四. | 雪山保證券。這個$ |
v. | 獵人山號保證了便條的安全。這個$ |
EPR擔保票據以匹克度假村及其子公司的全部或幾乎所有資產為抵押，包括阿爾卑斯谷、波士頓磨坊、白蘭地葡萄酒、傑克·弗羅斯特、大博爾德、雪山和亨特山滑雪場的抵押。EPR有擔保票據按指定利率計息，如上所述，該利率每年可按(I)消費物價指數升幅的三倍或(Ii)有上限指數(“有上限消費物價指數”)的升幅較小者增加，即1.75 %對於獵人山的安全筆記和1.50 %所有其他音符。EPR協議規定了正負契約，其中限制了Peak Resorts及其子公司產生債務、處置資產、進行分配和進行投資的能力。此外，EPR協議還包括限制性條款，包括最高槓杆率和綜合固定費率。如以歷年為基準，任何個別EPR擔保票據的物業收入總額(“總收入”)超過EPR擔保票據的總利息費用除以指定百分率(“額外利率”)所得的結果(“利息商”)，則須支付額外的或有利息支付予EPR。在這種情況下，額外支付的利息將等於總收入和利息商數之間的差額乘以額外利率。此計算是根據傑克·弗羅斯特(Jack Frost)、大博爾德(Big Boulder)、波士頓磨坊(Boston Mills)、白蘭地葡萄酒(Brandywin)和阿爾卑斯谷滑雪勝地(Alpine Valley)獲得的票據的彙總計算得出的，其中額外利率為10.0 %；以公司的雪山滑雪勝地為抵押的票據的獨立基準，其中額外利率為12.0 %；以及以本公司亨特山滑雪勝地為抵押的票據的獨立基準，額外利率為8.0 %。匹克度假村無權預付EPR擔保票據。EPR擔保票據是在2019年9月24日收購山頂度假村時按其估計公允價值記錄的。EPR協議授予EPR某些其他權利，包括(I)購買Boston Mills、Brandywin、Jack Frost、Big Boulder或Alpine Valley Resorts的選擇權，該選擇權可在該等物業的適用EPR擔保票據到期日前不早於兩年亦不遲於一年行使，任何成交將於適用到期日舉行；及(I)若EPR行使購買選擇權，EPR將與本公司就所收購的每項物業訂立協議，租賃的初步期限為(Ii)在若干條件的規限下，在2021年之前有權優先提供與山頂度假村計劃就任何新建或現有滑雪場物業進行的任何購買、土地租賃、銷售/回租、管理或融資交易相關的全部或部分融資；及(Iii)在公司意欲出售Attitash滑雪場的情況下，在2021年前有優先購買權購買本公司的Attitash滑雪場。(Iii)在符合若干條件下，直至2021年，有權提供與Peak Resorts就任何新建或現有滑雪場物業進行的任何購買、土地租賃、銷售/回租、管理或融資交易相關的全部或部分融資。到目前為止，EPR還沒有行使過任何這樣的購買選擇權。
此外，山頂度假村須維持一個還本付息儲備賬户，該賬户的款項將用於支付利息和應付EPR的其他款項。自.起2020年4月30日公司為EPR償債準備金賬户提供了資金，金額約為$9.2 百萬，計入本公司綜合資產負債表中的其他流動資產。
(d) | 匹克度假村是兩家有限合夥企業的普通合夥人，Carinthia Group 1，LP和Carinthia Group 2，LP(統稱為Carinthia Partnership)，成立這兩家有限合夥企業的目的是籌集$ |
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在雪山。這筆款項是通過兩份貸款協議借入的，這兩份協議提供了$30.0 百萬和$22.0 百萬(合稱為“EB-5發展筆記”)。EB-5發展票據項下的未償還金額按#年的固定利率累算單利1.0 %每年至到期日，即2021年12月27日，經貸款人同意，可由借款人選擇延長最多兩年。如果到期日延長，EB-5發展票據項下的未償還款項將按固定息率計提單利，息率為7.0 %在展期的第一年內每年及固定利率10.0 %在延期的第二年內每年支付。一旦發生違約事件(如定義)，EB-5發展票據項下的未償還金額應按以下利率計息：5.0 %每年，以延期增加為準。雖然EB-5發展票據尚未發行，但山頂度假村在未經貸款人同意的情況下，不得采取某些行動，包括但不限於轉讓或處置以貸款所得款項融資的物業或資產。此外，如果提前還款會危及任何EB-5投資者通過EB-5計劃獲準進入美國，則禁止Peak Resorts提前償還欠款。
(e) | 目前的到期日代表未來12個月到期的本金支付。 |
總計 | |||
2020年(2020年5月至2020年7月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
債務總額 | $ | ||
公司記錄的利息支出總額為$24.5 百萬和$19.6 百萬在截至的三個月內2020年4月30日和2019分別在其中$0.3 百萬是這兩個時期遞延融資成本的攤銷。公司記錄的利息支出總額為$73.3 百萬和$59.2 百萬在截至的9個月內2020年4月30日和2019年，其中$1.0 百萬是這兩個時期遞延融資成本的攤銷。該公司遵守了其債務工具規定的所有財務和經營契約，並在呈報的所有期間內保持不變。
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7. 收購
頂峯度假村
2019年9月24日，本公司通過全資子公司收購了匹克度假村公司100%的流通股。(“山頂度假村”)，收購價為$11.00 每股或大約$264.5 百萬。此外，在交易完成的同時，匹克度假村被要求支付大約$70.2 百萬若干未償債務票據和租賃義務的轉讓，以完成交易。因此，包括償還某些未償還債務票據和租賃債務在內的總購買價格約為。$334.7 百萬，公司為此借款約$335.6 百萬根據Vail Holdings信貸協議(見附註6，長期債務)，為收購、償還債務工具和租賃義務提供資金，以及相關收購相關費用。新收購的度假村包括：佛蒙特州的雪山；紐約的亨特山；新罕布夏州的阿提塔什山度假村、野貓山和克洛特山；賓夕法尼亞州的自由山度假村、圓頂山度假村、白尾度假村、傑克·弗羅斯特和大石頭；俄亥俄州的阿爾卑斯谷、波士頓磨坊、白蘭地葡萄酒和瘋河山；密蘇裏州的隱谷和雪溪；以及保利峯。該公司從美國林務局獲得了Attitash、Mount Snow和Wildcat Mountain的特殊使用許可證，並承擔了Mad River和Paoli Peaks的土地租約。此次收購包括度假村的山地業務，包括基地滑雪者服務(食品和飲料、零售和租賃、纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)，以及某些度假村的住宿業務。
以下彙總了購買對價和初步購買價格分配到交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值(以千為單位)：
收購日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
不動產、廠場和設備 | |||
商譽 | |||
可識別無形資產 | |||
其他資產 | |||
承擔的長期債務 | ( | ) | |
其他負債 | ( | ) | |
取得的淨資產 | $ | ||
在交易中取得的可識別無形資產主要與商號和物業管理合同有關，這些合同的取得日期估計公允價值約為$15.8 百萬和$3.1 百萬分別為。估計物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與重置成本和收購時的實際條件相關的某些估計和假設。購買價格超過收購資產和承擔的負債的總估計公允價值的部分計入商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、度假村的集合勞動力和其他因素，預計不能扣除所得税。本公司承擔山頂度假村的各項債務，該等債務於收購日期按其各自的估計公允價值入賬(見附註6，長期債務)。公司認識到$2.8 百萬在截至九個月的綜合簡明營業報表中列出與山內交易相關的收購相關費用和住宿運營費用2020年4月30日。山頂度假村的經營業績自收購之日起于山間及旅舍分部內前瞻性報告。
福爾斯克裏克和霍坦度假村
2019年4月4日，公司通過全資子公司收購了用於運營澳大利亞維多利亞州兩個度假村的滑雪場租賃及相關基礎設施。該公司收購了澳大利亞阿爾卑斯企業控股有限公司。Falls Creek和Hotham度假村的所有相關法人實體從梅林娛樂公司的子公司澳大利亞生活休閒集團獲得，現金收購價約為澳元$178.9 百萬 ($127.4 百萬)，在對某些商定的條款進行調整後，包括提高2018年12月29日至成交期間發生的運營虧損的收購價格。此次收購包括兩個度假村的山地業務，包括基地滑雪者服務(滑雪和滑雪板學校設施、零售和租賃、預訂和物業管理業務)。
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以下彙總了在交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的購買對價和購買價格分配(以千為單位)：
收購日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
不動產、廠場和設備 | |||
商譽 | |||
可識別的無形資產和其他資產 | |||
負債 | ( | ) | |
取得的淨資產 | $ | ||
在交易中獲得的可識別無形資產主要與商號有關。估計物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與重置成本和收購時的實際條件相關的某些估計和假設。購買價格超過收購資產和承擔的負債的總估計公允價值的部分計入商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、Falls Creek和Hotham的勞動力聚集以及其他因素。根據澳大利亞税法，預計所有商譽都不能用於所得税目的。公司確認了以下內容：$4.7 百萬與交易相關的收購相關費用的百分比，包括5%的印花税費用。$2.9 百萬在截至2019年4月30日的9個月的綜合簡明運營報表中，在Mountain and Lodging運營費用範圍內。*Falls Creek和Hotham的運營業績從收購之日起在Mountain部門內前瞻性報告。
史蒂文斯通行證度假村
2018年8月15日，本公司通過一家全資子公司，從Oz Real Estate(“Ski Resort Holdings”)的關聯公司Ski Resort Holdings，LLC手中收購華盛頓州的Stevens Pass Resort，總現金對價為$64.0 百萬，在對某些商定的條款進行調整後。公司借了一筆錢。$70.0 百萬於2018年8月15日根據其Vail Holdings Credit Agreement定期貸款(見附註6，長期債務)為交易及相關收購相關費用提供資金。此次收購包括度假村的山區業務，包括基地滑雪者服務(食品和飲料、零售和租賃、纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)。
以下彙總了在交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的購買對價和購買價格分配(以千為單位)：
收購日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
不動產、廠場和設備 | |||
商譽 | |||
可識別無形資產 | |||
遞延所得税，淨額 | |||
負債 | ( | ) | |
取得的淨資產 | $ | ||
估計物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與重置成本和收購時的實際條件相關的某些估計和假設。購買價格超過收購資產和承擔的負債的總估計公允價值的部分計入商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、Stevens Pass的集合勞動力和其他因素，預計可從所得税目的扣除。公司確認了以下內容：$1.2 百萬在截至2019年4月30日的9個月的綜合簡明運營報表中，計入與Mountain And Lodging運營費用相關的收購相關費用。史蒂文斯通行證的經營結果將從收購之日起在Mountain部門內前瞻性報告。
三重峯
2018年9月27日，公司通過全資子公司收購了佛蒙特州奧克莫山度假村、科羅拉多州朱頂山度假村和蘇納皮山度假村的母公司Triple Peaks，LLC(簡稱“Triple Peaks”)
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在新罕布夏州，現金購買價格約為$74.1 百萬，在對某些商定的條款進行調整後。此外，在交易完成的同時，Triple Peaks支付了。$155.0 百萬*用公司提供的資金支付所有三個度假村與滑雪場控股公司簽訂的租約的剩餘義務。因此，包括償還租賃債務在內的總購買價格為。$229.1 百萬，公司為此動用手頭現金並借款$195.6 百萬根據Vail Holdings信貸協議項下的定期貸款(見附註6，長期債務)，為交易及相關收購相關開支提供資金。該公司從美國林業局獲得了一份新的朱雀特別用途許可證，並承擔了奧克莫和蘇納皮山的州土地租約。此次收購包括度假村的山區業務，包括基地滑雪者服務(食品和飲料、零售和租賃、纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)。
以下彙總了在交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的購買對價和購買價格分配(以千為單位)：
收購日期估計公允價值 | |||
流動資產 | $ | ||
不動產、廠場和設備 | |||
商譽 | |||
可識別無形資產 | |||
遞延所得税，淨額 | |||
負債 | ( | ) | |
取得的淨資產 | $ | ||
在交易中獲得的可識別無形資產主要與物業管理合同和商號有關。估計物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與重置成本和收購時的實際條件相關的某些估計和假設。購買價格超過收購資產和承擔的負債的總估計公允價值的部分計入商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、度假村的集合勞動力和其他因素，預計可從所得税目的扣除。公司確認了以下內容：$2.8 百萬在截至2019年4月30日的9個月的綜合簡明運營報表中，計入與Mountain And Lodging運營費用相關的收購相關費用。從收購之日起，Triple Peak的經營業績將在山系和旅舍區段內進行前瞻性報告。
收購Peak Resorts時收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是初步的，並基於各自收購日期可獲得的信息。公司相信，這些信息為估計收購的資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的基礎；然而，公司正在獲得最終確定這些估計的公允價值所需的額外信息。因此，反映的估計公允價值的初步計量可能會發生變化。本公司預期於不遲於各自收購日期起計一年內敲定估值及完成購買代價分配。
備考財務信息
以下是公司未經審計的預計綜合財務信息，好像對Peak Resorts、Falls Creek&Hotham、Triple Peaks和Stevens Pass的收購是在各自進行收購的會計年度之前的會計年度開始時完成的。下列未經審計的預計財務信息包括以下調整：(I)收購物業、廠房和設備的折舊；(Ii)在交易發生之日記錄的無形資產攤銷；(Iii)公司將不受影響的前業主發生的租賃費用；(Iv)與交易和業務整合相關的成本；以及(V)與為交易融資相關的利息支出。此未經審計的備考財務信息僅供參考，並不旨在指示未來運營的結果或如果交易發生在2018年8月1日將會發生的結果(以千計，每股金額除外)。
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截至4月30日的三個月， | |||
2019 | |||
預計淨收入 | $ | ||
Vail Resorts，Inc.的預計淨收入可歸因於Vail Resorts，Inc. | $ | ||
預計每股基本淨收入可歸因於Vail Resorts，Inc. | $ | ||
預計稀釋後的每股淨收入可歸因於Vail Resorts，Inc. | $ | ||
截至4月30日的9個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
預計淨收入 | $ | $ | ||||
Vail Resorts，Inc.的預計淨收入可歸因於Vail Resorts，Inc. | $ | $ | ||||
預計每股基本淨收入可歸因於Vail Resorts，Inc. | $ | $ | ||||
預計稀釋後的每股淨收入可歸因於Vail Resorts，Inc. | $ | $ | ||||
8. 補充資產負債表信息
財產、廠房和設備的構成如下(以千計)：
2020年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年4月30日 | ||||||||||
土地及土地改善工程 | $ | $ | $ | |||||||||
建築物和建築物改善 | ||||||||||||
機器設備 | ||||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
軟體 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
在建 | ||||||||||||
總財產、廠房和設備 | ||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產，廠房和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
應付賬款和應計負債的構成如下(以千計)：
2020年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年4月30日 | ||||||||||
貿易應付款 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
應計薪金、工資和遞延補償 | ||||||||||||
應計福利 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
其他負債 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
其他長期負債的構成如下(以千計)：
2020年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年4月30日 | ||||||||||
私人會所延期入會費用收入 | $ | $ | $ | |||||||||
不良租賃義務，淨額 | ||||||||||||
其他長期負債 | ||||||||||||
其他長期負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
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本公司各分部之間分配的商譽賬面淨額的變動九截至的月份2020年4月30日具體如下(以千為單位)：
高山 | 倒伏 | 商譽，淨額 | |||||||
2019年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||
收購(包括測算期調整) | — | ||||||||
資產減值 | — | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣匯率變動的影響 | ( | ) | — | ( | ) | ||||
2020年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||
資產減值
本公司於截至2020年4月30日止三個月及九個月錄得資產減值$28.4 百萬，並相應減少商譽，淨額$25.7 百萬和無形資產，淨額和財產，廠房和設備，淨額$2.7 百萬。本公司的非金融資產，如財產、廠房和設備、商譽和無形資產，在確認資產減值時進行調整。這些資產減值包括關於公允價值的各種估計和假設，這些估計和假設主要基於重大的不可觀察到的投入。
由於新冠肺炎疫情及其對公司截至2020年4月30日的三個月和九個月的運營造成的影響，以及大流行對未來運營的預期持續影響，公司確定其科羅拉多州度假村地面運輸公司報告部門在住宿部門的估計公允價值不再超過其賬面價值。此外，該公司確定其科羅拉多州度假村地面運輸公司的某些長期資產不可追回。因此，公司確認商譽和長期資產的減值約為$25.7 百萬和$2.7 百萬分別計入本公司截至2020年4月30日的三個月和九個月的綜合簡明營業報表的資產減值內。商譽相應減少，淨額為$25.7 百萬和無形資產，淨額和財產，廠房和設備，淨額$2.7 百萬.
該公司根據對未來現金流現值的分析(收益法)估計了其科羅拉多州度假村地面運輸公司報告部門的公允價值。貼現現金流模型中使用的重要估計包括公司報告單位的加權平均資本成本、預計現金流和長期增長率，所有這些都是重要的不可觀察(3級)投入。該公司的假設是基於報告單位的實際歷史業績，考慮到最近經營業績的減弱和運輸服務經營業績的預期持續。由於這一減值，截至2020年4月30日，該公司的科羅拉多州地面運輸公司沒有剩餘的商譽記錄。
9. 公允價值計量
FASB發佈了公允價值指南，規定報告實體應如何計量公允價值以進行計量和披露。該指南建立了適用於按公允價值計量的所有資產和負債的公允價值通用定義，並對用於計量公允價值的估值技術中的輸入進行了優先排序。因此，公司在確定公允價值時使用的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀測投入的使用。該層次結構的三個層次如下：
第一級：反映公司對相同資產或負債可進入的活躍市場未經調整的報價的投入；
第2級：投入包括活躍和不活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接可觀察到的資產或負債的報價；以及
級別3：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
25
下表概述了按估計公允價值計量的公司現金等價物、其他流動資產、利率掉期和或有對價(以公允價值計量的所有其他資產和負債均為非實質性資產和負債)(以千計)。
截至2020年4月30日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存單 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
或有對價 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2019年7月31日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存單 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
或有對價 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2019年4月30日的估計公允價值計量 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商業票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存單 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
或有對價 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
本公司的現金等價物、其他流動資產及利率掉期均採用報價市場價格或定價模型計量，所有重大投入均可觀察到或由可觀察到的市場數據證實。於截至2020年4月30日的九個月內，本公司訂立利率掉期合約，以對衝以倫敦銀行同業拆息為基礎的浮動利率成分。$400.0 百萬在其Vail控股信貸協議的本金金額。利率掉期產生的結算或付款在利息支出中確認，淨額在本公司的綜合綜合經營報表中確認，估計公允價值的變化在本公司的綜合綜合全面收益表上的對衝工具的估計公允價值變動中確認。利率掉期的估計公允價值計入本公司截至2020年4月30日的綜合資產負債表中的其他長期負債。
或有對價在或有對價中的變化九截至的月份2020年4月30日和2019具體情況如下(以千為單位)：
截至2019年7月31日和2018年7月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
估計公允價值變動 | ( | ) | ||||||
截至2020年4月30日和2019年4月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
帕克城的租約規定向業主支付參與或有付款(“或有代價”)。根據租約計算，公園城度假村運營的EBITDA超過交易日確定的約3500萬美元的金額的42%，該門檻金額隨後每年通過通脹掛鈎指數增加，並就公司根據租約進行的任何資本改善或投資進行10%的調整。
26
或有對價被歸類為負債，在每個報告日期重新計量為公允價值，直到或有事項得到解決。在.期間九截至的月份2020年4月30日，公司向業主支付或有對價約為$6.4 百萬記錄的降幅約為$5.3 百萬主要與截至2020年7月31日的財年的估計或有對價支付有關。這些變動導致或有對價的估計公允價值約為$15.5 百萬，這反映在本公司綜合資產負債表的其他長期負債中。
10. 承諾和或有事項
大都市區
提高公司信用水平$6.3 百萬由荷蘭溪都會區(下稱“荷蘭溪都會區”)透過$6.4 百萬根據Vail Holdings信貸協議簽發的信用證。HCMD的債券已發行，並用於建設與公司的紅天牧場住宅開發相關的基礎設施。本公司已同意向紅天牧場都會區(“RSRMD”)支付資本改進費，直至RSRMD的財產税收入足以滿足HCMD債券的償債要求。本公司已記錄了一項債務，即$2.0 百萬主要在隨附的綜合簡明資產負債表中的其他長期負債內，截至2020年4月30日, 2019年7月31日和2019年4月30日分別關於未來RSRMD資本改善費用的估計現值。本公司估計將根據這項安排支付資本改善費至本財政年度止2031年7月31日 .
擔保/賠償
自.起2020年4月30日，本公司有各種未付信用證，共計$75.4 百萬，由$53.4 百萬支持僱員住房債券和$22.0 百萬主要用於工人補償、風能購買協議和與保險相關的免賠額。該公司還擁有以下擔保債券：$9.6 百萬自.起2020年4月30日，主要是為其美國工人補償自我保險計劃提供抵押品。
除上述擔保外，該公司還在正常業務過程中籤訂了包括某些賠償在內的合同，根據這些合同，公司可能需要在未來發生或未發生某些事件時向第三方付款。這些賠償包括與第三方使用公司商標和標識相關的賠償、與侵犯其他方技術和軟件產品相關的責任、與使用地役權相關的責任、與僱用合同工和公司使用受託人相關的責任，以及與公司使用公共土地和環境問題相關的責任。這些賠償的期限通常是無限期的，通常不限制公司未來有義務支付的款項。
在適用法律允許的情況下，本公司及其若干附屬公司已同意在其董事或高級管理人員正在或曾經以該等身份為本公司或其附屬公司服務期間，就該等事件或事件向其董事及高級管理人員提供終身賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，公司有一份董事和高級管理人員保險單，應使公司能夠收回所支付的任何金額的一部分。
除非另有説明，否則本公司並未在隨附的綜合簡明財務報表中就上述信用證、彌償及其他擔保記錄任何重大負債，這是因為本公司在其綜合簡明資產負債表上記錄了與該項擔保相關的基礎負債，該擔保是與本公司自身業績有關的，因此不受公認會計準則規定的計量要求的約束，或者因為本公司根據當前的事實和情況計算出的賠償或擔保的估計公允價值是不重要的。該等公允價值是根據當前的事實和情況計算的，因此不受GAAP所規定的計量要求的約束，因此本公司並未在隨附的綜合簡明財務報表中記錄上述信用證、賠償和其他擔保的任何重大負債。此外，關於某些賠償，由於每項特定索賠和賠償條款可能涉及的一系列獨特的事實和情況，無法確定這些潛在義務項下的最高潛在責任金額。從歷史上看，該公司根據這些義務支付的款項並不是實質性的。
27
如上所述，本公司對被許可人使用本公司的商標和徽標作出某些賠償。本公司不記錄與這些賠償有關的任何責任。
此外，公司還與第三方山地度假村簽訂了戰略性的長期季節通行證聯盟協議，在這些協議的剩餘條款中，公司承諾支付最低收入保證。
自我保險
該公司在美國的醫療福利計劃下的索賠和在美國的大多數工人賠償索賠都是自我保險的。在美國的工人賠償索賠受止損政策的約束。與工人賠償有關的自我保險責任是根據提交的索賠精算確定的。與公司美國健康福利計劃下的索賠相關的自我保險責任是根據對實際索賠的分析確定的。與這些索賠相關的金額作為應計福利的組成部分計入應付賬款和應計負債(見附註8，補充資產負債表資料)。
法務
本公司是在正常業務過程中發生的各種訴訟的當事人。管理層相信本公司有足夠的保險覆蓋範圍和/或已為被認為是可能和可估計損失的已斷言和未斷言事項的所有或有損失應計。自.起2020年4月30日, 2019年7月31日和2019年4月30日，上述或有損失的應計項目不是單獨或合計的重大損失。
11. 段信息
該公司有三個應報告的部門：山地、住宿和房地產。該公司將“度假村”稱為山地和住宿兩個部分的組合。山地部分包括公司山地度假村/滑雪區的運營和相關的輔助活動。住宿部門包括該公司擁有的酒店、RockResorts、NPS特許權物業、公寓管理、科羅拉多度假村地面運輸業務和山地度假村高爾夫業務的業務。房地產部門擁有、開發和銷售公司度假村及其周圍的房地產。該公司的可報告部門雖然與其他部門的成功密不可分，但它們提供截然不同的產品和服務，需要不同類型的管理重點。因此，這些細分市場是單獨管理的。
該公司使用已報告的EBITDA(定義為部門淨收入減去部門運營費用，加上或減去部門股權投資收入或虧損，以及房地產部門，加上房地產銷售損益)來報告部門業績。公司報告部門業績的方式與管理層向首席運營決策者(首席執行官)提交的內部經營結果報告一致，以評估部門業績。
從報告的EBITDA中排除的項目是瞭解和評估財務業績的重要組成部分。報告的EBITDA不應單獨考慮，或作為綜合簡明財務報表中提出的其他財務業績或流動性指標的替代或替代指標，如淨收益或現金和現金等價物的淨變化。
本公司利用報告的EBITDA評估本公司的業績，並向其部門分配資源。Mountain報告的EBITDA由Mountain淨收入減去Mountain運營費用加上或減去Mountain股權投資收入或虧損組成。住宿報告EBITDA由住宿淨收入減去住宿運營費用組成。房地產報告EBITDA由房地產淨收入減去房地產運營費用加上房地產銷售損益組成。所有部門費用都包括公司管理費用的分攤。資產不用於評估績效，但下表所示除外。
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下表按可報告細分提供財務信息，管理層在評估績效和分配資源時使用這些信息(以千為單位)：
截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入： | |||||||||||||||
電梯 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
滑雪學校 | |||||||||||||||
就餐 | |||||||||||||||
零售/租賃 | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
山區淨收入總額 | |||||||||||||||
倒伏 | |||||||||||||||
度假村總淨收入 | |||||||||||||||
房地產 | |||||||||||||||
總淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
細分市場運營費用： | |||||||||||||||
高山 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
倒伏 | |||||||||||||||
度假村總運營費用 | |||||||||||||||
房地產 | |||||||||||||||
部門運營總費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
出售不動產的收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
山區股權投資(虧損)收益，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
報告的EBITDA： | |||||||||||||||
高山 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
倒伏 | |||||||||||||||
度假勝地 | |||||||||||||||
房地產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
報告的EBITDA合計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持有供出售和投資的房地產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
與Vail Resorts，Inc.的淨收入進行對賬。至報告的EBITDA總額： | |||||||||||||||
Vail Resorts，Inc.的淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
所得税撥備 | |||||||||||||||
所得税撥備前收入 | |||||||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||||||
資產減值 | |||||||||||||||
或有對價估計公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
處置固定資產及其他損失(收益)淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
投資收益和其他淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
公司間貸款的外幣損失 | |||||||||||||||
利息支出，淨額 | |||||||||||||||
報告的EBITDA合計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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12. 股票回購計劃
2006年3月9日，公司董事會批准了股份回購計劃，授權公司回購最多3,000,000 韋爾股份。2008年7月16日，公司董事會增加了額外的授權3,000,000 Vail股票，並於2015年12月4日，公司董事會增加了額外的授權1,500,000 Vail股票，總授權回購最多7,500,000 韋爾股份。該公司回購了160,800 和256,418 Vail股票分別(總成本約為$25.0 百萬和$46.4 百萬，分別)，在三個月和三個月期間九截至的月份2020年4月30日。該公司回購了零 和353,007 Vail股票(總成本約為$85.0 百萬)，分別在三個月和三個月期間九截至的月份2019年4月30日。自其股票回購計劃開始以來，通過2020年4月30日，公司已回購6,161,141 Vail股票約為$404.4 百萬。截至以下日期：2020年4月30日, 1,338,859 根據現有的股票回購計劃，Vail股票仍可回購，該計劃沒有到期日；然而，在財務契約臨時豁免期內回購的金額將受到附註6，長期債務中描述的限制。根據回購計劃購買的Vail股票將作為庫存股持有，並可用於根據公司的員工股票獎勵計劃發行Vail股票。
13、*後續活動
2020年5月4日，公司完成了$600 百萬本金總額6.25 %按面值於2025年到期的優先票據(“票據”)，部分所得款項淨額用於償還其Vail Holdings信貸協議的左輪手槍部分的未償還餘額(包括在整個財務契約的臨時豁免期內，該部分將繼續可供公司借款)，其餘所得款項淨額將用於一般企業用途，並支付與發行相關的費用和開支。*票據是本公司的無抵押優先債務，並由本公司的若干國內子公司擔保
自2020年11月15日起，公司將於每年的5月15日和11月15日支付債券利息。該批債券將於二零二五年五月十五日期滿。債券可在2022年5月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格為日期為2020年5月4日的契約(“契約”)指定的贖回價格，另加應計未付利息。2022年5月15日前，公司可贖回部分或全部債券，贖回價格為100 %本金，加上應計利息和未付利息，再加上契約中規定的“全額”溢價。此外，在2022年5月15日之前，公司可以贖回債券本金總額的35%，贖回金額不超過某些股票發行的現金收益淨額，贖回價格為待贖回債券本金的106.25%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。 該等票據為本公司之優先無抵押債務，與本公司及擔保人(定義見契約)現有及未來之優先債務同等享有付款權。
本契約規定，一旦發生控制權變更(根據契約的定義)，本公司應提出以現金購買所有未償還票據，購買價相當於未償還票據本金的101%，外加應計和未付利息。如本公司或其若干附屬公司處置資產，在某些情況下，本公司須在指定期間內將出售該等資產所得的現金淨額投資於其業務，償還若干優先擔保債務或其非擔保附屬公司的債務，或要約以100%的收購價購買相當於超額現金收益淨額的票據本金，外加應計及未付利息。
本契約載有(其中包括)限制本公司及擔保人產生資產留置權；與另一家公司合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或從事售後及回租交易(定義見本契約)的能力(其中包括限制本公司及擔保人對資產產生留置權；與另一家公司合併或合併，或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產)或從事出售及回租交易(定義見本契約)。該契約不包含任何財務扶養契約。只要債券獲得兩家指定評級機構的投資級評級，且並無違約事件發生，且根據契約仍在繼續，則某些公約將不適用於債券。本契約包括常規違約事件，包括不付款、不履行本契約規定的義務、某些其他債務的某些違約、某些破產、資不抵債或重組事件，以及根據本契約發行的票據的擔保無效。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
Vail Resorts，Inc.及其子公司在本截止日期的10-Q表格季度報告中統稱為Vail Resorts，Inc.2020年4月30日(“表格10-Q”)為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。
以下管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與我們截至財年的Form10-K年度報告一併閲讀2019年7月31日(“表格10-K”)及
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截至以下日期的合併簡明財務報表2020年4月30日和2019包括在本10-Q表格的第I部分的第(1)項中，提供了關於我們的財務狀況、經營結果和現金流的附加信息，以及隨後結束的三個月和九個月的財務狀況。就以下MD&A包含的非歷史性陳述而言，此類陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。請參閲下面的“前瞻性陳述”。這些風險包括但不限於在本10-Q表格和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險，包括我們於2019年9月26日提交的10-K表格第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險。
MD&A包括對我們三個部門中每一個部門的財務表現的討論。我們選擇在下面的討論中具體包括分部報告的EBITDA(定義為分部淨收入減去分部運營費用，加上或減去分部股權投資收入或虧損，對於房地產部門，加上房地產銷售損益)和淨債務(定義為長期債務，淨額加上一年內到期的長期債務淨額減去現金和現金等價物)，因為我們認為這些衡量標準是我們財務業績和可用資本資源的重要指標。根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，度假村報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務不是衡量財務業績或流動性的指標。我們利用分部報告的EBITDA來評估我們的業績，併為我們的分部分配資源。我們還認為，淨債務是一項重要的衡量標準，因為它是我們獲得額外資本資源以滿足未來現金需求的能力的指標。有關Vail Resorts，Inc.的淨收入對賬，請參閲運營結果部分的末尾。對道達爾報告的EBITDA和長期債務，淨債務比淨債務。
從報告的EBITDA和淨債務中剔除的項目是瞭解和評估財務業績或流動性的重要組成部分。報告的EBITDA和淨債務不應作為綜合財務報表中作為財務業績或流動性指標的淨收入(虧損)、現金和現金等價物的淨變化或其他財務報表數據的替代或替代數據來單獨考慮，也不應將其作為淨收益(虧損)、現金和現金等價物的淨變化或其他財務報表數據的替代或替代。由於度假村報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務不是根據公認會計準則確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此，度假村報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。此外，我們的分部報告EBITDA(即山地、住宿和房地產)，這是根據公認會計準則要求披露的分部損益衡量標準，可能無法與其他公司的其他類似名稱衡量標準相比較。
概述
我們的業務分為三個相互依存的綜合部門：山地、住宿和房地產。我們稱“度假村”為山地和住宿兩個部分的結合。
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山段
在山地部分，公司經營以下37個目的地山地度假村和地區性滑雪場：
*指目的地山區度假村，通常接待長途旅行者的滑雪者參觀人數的很大一部分，而不是我們的地區性滑雪區，後者往往主要來自各自的當地市場。
此外，我們還經營輔助服務，主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務，以及我們的澳大利亞滑雪場，包括住宿和運輸業務。山區業務的收入是季節性的，北美滑雪業務的大部分收入發生在第二財季和第三財季，澳大利亞滑雪業務的大部分收入發生在第一財季和第四財季。我們的北美目的地山地度假村和地區性滑雪場(統稱“度假村”)通常從11月中旬到4月中旬開放，這是山區的運營旺季，我們的澳大利亞滑雪場通常從6月到10月初開放。因此，我們的第一財季是季節性低迷時期，因為我們的北美滑雪業務一般要到第二財季才開始營業，而我們澳大利亞滑雪場旺季的活動和我們北美夏季的經營業績不足以抵消我們北美度假村季節性低迷時期發生的虧損。山地部在第一財季和第四財季的收入主要來自我們北美目的地山地度假村的夏季和團隊相關參觀、零售/租賃業務和澳大利亞滑雪旺季業務。我們最大的山區部分收入來源是纜車門票(包括通行證產品)的銷售，分別佔截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月山區淨收入的約59%和60%，佔截至2020年4月30日和2019年4月30日的九個月山區淨收入的約54%和56%。
2020年3月14日，我們宣佈，由於COVID-19大流行，我們的度假村和零售/租賃業務暫時關閉，並從2020年3月15日開始為我們的客人和員工的安全採取預防措施。隨後，在2020年3月17日，我們宣佈提前關閉我們的度假村、住宿物業和零售店的2019/2020北美滑雪季。這些行動對我們截至2020年4月30日的三個月和九個月的運營結果產生了重大不利影響。此外，在2020年4月27日，我們宣佈，我們將向購買了2019/2020北美PASS產品並將在2020年9月7日之前購買2020/2021北美PASS產品的客户提供積分(以下簡稱“積分優惠”)。對於季票持有者來説，積分優惠的折扣從最低20%到最高80%不等，這取決於通行證持有者在2019/2020賽季期間使用通行證產品的天數，以及基於總未使用天數的積分，沒有最低折扣，但對於史詩日通行證等多日通行證產品，折扣最高可達80%。作為
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為了向2019/2020 PASS產品持有者提供信貸優惠，我們推遲了對大約1.209億美元的延遲季票收入以及大約290萬美元的相關遞延成本的確認，這些收入本應在2020財年確認，現在預計將主要在2021財年的第二季度和第三季度確認。
Lift的收入是由數量和定價推動的。定價既受絕對定價的影響，也受度假村遊客的組合影響，後者影響購買各種產品的價格點。訪問我們北美目的地山地度假村的客人的人口統計組合主要分為兩大類：(I)州外和國際(“目的地”)客人和(Ii)州內和本地(“本地”)客人。在2019年/2020年北美滑雪季，目的地客人約佔我們北美目的地山地度假村滑雪者訪問量的58%(不包括免費進入)，而本地客人約佔我們北美目的地山地度假村滑雪者訪問量的42%(不包括免費進入)，而2018/2019年北美滑雪季的這一比例分別為57%和43%。我們區域滑雪區的滑雪者參觀主要由當地客人組成。目的地客人通常購買我們價格較高的纜車票(包括通行證產品)，並使用更多的輔助服務，如滑雪學校、餐飲和零售/租賃，以及在我們的山區度假村或周圍住宿。目的地訪客不太可能受到當前季節天氣變化的影響，但可能更多地受到COVID-19大流行後的旅行意願、不利的經濟條件、全球爆發的傳染病(如COVID-19)、全球地緣政治氣候或緊隨其後的滑雪季節的天氣條件的影響。當地客人往往更注重價值，對天氣更敏感。
我們為我們所有的度假村提供各種通行證產品，面向目的地和當地客人進行營銷。我們的通行證產品範圍從提供進入我們的一個或多個度假村一定天數的通行證到我們的史詩通行證，它允許通行證持有者無限制和不受限制地進入我們所有的度假村。史詩日通行證，我們開始為2019/2020北美滑雪季提供，是一種可定製的一至七天通行證產品，在我們的每個度假村有效，在滑雪季之前購買，面向那些預計在滑雪季滑雪一定天數的滑雪者和騎手。對於即將到來的2020/2021年北美滑雪季，我們推出了史詩山脈獎勵計劃；這項計劃為通行證產品持有者在公司在北美擁有和運營的度假村提供山上食品和飲料、住宿、團體滑雪和騎行學校課程、設備租賃等20%的折扣。史詩山獎勵適用於購買史詩通行證、史詩地方通行證、史詩日通行證、史詩軍事通行證和我們大多數其他通行證產品的每個人，無論客人計劃滑雪一天還是本賽季的每一天。此外，我們為2020/2021年北美滑雪季推出了史詩保險，對所有通行證持有者免費，完全取代了通行證保險的需求，並擴大了我們歷史通行證保險計劃的覆蓋範圍。EPIC保險在某些度假村關閉的情況下提供退款(如新冠肺炎)，向通行證產品持有者退還本賽季因資格賽情況而損失的任何部分。此外，史詩保險還為我們的通行證保險計劃歷來承保的個人情況提供退款，如合格的傷害、失業和許多其他個人事件。我們的通行證計劃為我們的客人提供了令人信服的價值主張, 這反過來又有助於我們培養忠誠的客户基礎，這些客户通常在滑雪季節之前承諾在我們的度假村滑雪，而且每個賽季通常比那些不購買PASS產品的客人在我們的度假村滑雪的天數更多。此外，我們還與包括科羅拉多州的Telluride滑雪場、愛達荷州的太陽谷度假村、猶他州的雪盆度假村、日本的白葉谷和Rusutsu度假村、加拿大落基山脈度假村、法國的Les 3 Vallées、瑞士的4 Vallées、意大利的Skirama Dolomiti和奧地利的Ski Arlberg在內的第三方山區度假村簽訂了戰略性的長期季節通行證聯盟協議，進一步增加了因此，我們的PASS計劃提高了客户忠誠度；減少了對天氣更敏感的客人的接觸；產生了額外的輔助支出；並在冬季運營之前提供了現金流。此外，我們的通行證計劃還能吸引新客人入住我們的度假村。我們所有的通行證產品，包括史詩通行證和史詩日通行證，主要在滑雪季節開始前銷售。PASS產品的收入雖然主要是在滑雪季節之前收取的，但在整個滑雪季節的綜合運營簡明報表中確認，主要是基於歷史訪問。
提升收入包括通行證產品提升收入(“通行證收入”)和非通行證產品提升收入(“非通行證收入”)。對於2019/2020北美滑雪季(包括由於信用優惠導致PASS產品收入推遲的影響)和2018/2019年北美滑雪季，我們確認的纜車總收入中分別約有52%和47%由PASS收入組成。
我們山地度假村運營的成本結構有很大的固定部分，費用可變，包括但不限於土地使用許可證或租賃費、信用卡費用、銷售和勞動力的零售/租賃成本、滑雪學校勞動力和餐飲運營；因此，利潤率可能會根據收入水平而大幅波動。
住宿細分市場
住宿部門的業務包括：(I)通過靠近我們科羅拉多州和猶他州山區度假村的RockResorts品牌擁有/管理一組豪華酒店；(Ii)擁有/管理靠近我們北美度假村的非RockResorts品牌酒店和公寓；(Iii)國家公園管理局(“NPS”)特許物業，包括
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大提頓旅舍公司(“GTLC”)；(Iv)科羅拉多州一家度假村地面運輸公司；以及(V)山區度假村高爾夫球場。
我們靠近山區度假村的住宿物業(包括管理公寓單元和我們的科羅拉多度假村地面運輸公司)的表現與山區的表現密切相關，通常會經歷類似的季節性趨勢，特別是在目的地客人的參觀方面。此類物業的收入分別佔截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月住宿部門淨收入(不包括與償還工資成本相關的住宿部門收入)的93%左右，以及截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月住宿部門收入(不包括與償還工資成本相關的住宿部門收入)的78%和79%。管理層主要關注住宿淨收入(不包括工資成本報銷)和住宿運營費用(不包括已報銷的工資成本)(根據GAAP，這不是財務業績的衡量標準)，因為報銷是根據發生的成本進行的，沒有增加毛利；因此，收入和相應的費用對我們用來評估住宿部門業績的住宿報告EBITDA沒有影響。在我們第一財季和第四財季，住宿部門的收入通常主要來自我們NPS特許物業的運營(因為它們的運營季節通常是從6月到9月底)；山地度假村高爾夫業務，以及我們其他自有和管理的物業和業務的季節性銷量較低。如上所述，由於COVID-19大流行，我們的北美住宿酒店在3月初關閉了該季節，其影響可能會對我們的北美夏季運營產生重大不利影響。
房地產細分市場
我們房地產部門的主要活動包括向第三方開發商出售地塊，以及規劃未來的房地產開發項目，包括分區和獲取適用的許可證。我們繼續進行未來項目的初步規劃和設計工作，並正在尋求與第三方開發商的機會，而不是承擔我們自己的重大垂直髮展項目。此外，第三方開發商的房地產開發項目通常會導致某些度假村資產的創建，這些資產為山區帶來了額外的好處。我們相信，由於我們房地產土地投資的賬面成本較低，我們處於有利地位，可以推動第三方開發商未來的項目，同時限制我們的財務風險。我們房地產部門的收入和相關費用可能會根據成交時間和出售的房地產類型而大幅波動，導致房地產部門的運營業績在不同時期出現波動。
近期趨勢、風險和不確定性
連同我們在10-K表格中確定的風險因素，我們確定了以下可能影響我們未來財務業績或狀況的重要因素(以及與這些因素相關的風險和不確定因素)：
• | 鑑於圍繞COVID-19傳播的擔憂不斷升級，以及繼續運營我們的度假村將對我們的度假村社區產生的潛在影響，我們從2020年3月15日開始暫停所有北美度假村和零售店的運營。由於這些關閉以及我們的度假村何時能夠安全重新開放的不確定性，我們預計2020財年第四季度的業績將受到負面影響，儘管我們目前無法完全評估這種影響。我們第四財季的主要創收業務是我們在澳大利亞的三個滑雪場、我們在懷俄明州的國家公園管理局(“NPS”)特許物業以及我們在北美度假村的夏季登山和住宿業務。2020年4月，在NPS的指導下，我們宣佈，由於大提頓國家公園(Grand Teton National Park)新的運營限制，傑克遜湖小屋和珍妮湖小屋不太可能在今年夏天開放。我們計劃在6月底或7月初為北美夏季和澳大利亞滑雪季提供服務，不同的度假村可能會有所不同，每項業務的開業日期都會受到有關新冠肺炎的新信息和公共衞生指導的影響。鑑於這些運營不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情導致的度假村關閉和其他業務中斷將對我們2020財年第四季度業績產生的最終影響。 |
• | COVID-19全球爆發已導致全球旅行限制和其他不利的全球經濟影響，包括消費者信心下降，失業率上升，全球和當地經濟整體下滑。鑑於圍繞COVID-19傳播的擔憂不斷升級，以及繼續運營我們的度假村將對我們的度假村社區產生潛在影響，我們從2020年3月15日開始暫停所有北美度假村和零售店的運營。雖然我們不確定新冠肺炎疫情的最終嚴重程度和持續時間，以及它可能對我們的業務產生的影響，但我們已經看到業績發生了重大的負面變化，預計我們未來的業績也將受到負面影響。此外，北美經濟可能受到北美經濟挑戰或北美以外經濟體增長下滑或放緩的影響，伴隨着貨幣貶值、通脹上升、貿易關税和大宗商品價格下降。我們無法預測COVID-19大流行導致的全球經濟不確定性對整體的最終影響 |
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旅行和休閒支出，或者更具體地説，我們的訪客消費、客人消費或其他相關趨勢將對即將到來的2020/2021年北美滑雪季產生影響。
• | 與上一年可比的PASS產品銷售相比，新冠肺炎的影響對截至2020年4月30日的PASS產品銷售產生了重大負面影響。如前所述，由於2019/2020北美滑雪季提前結束，我們正在向2019/2020 PASS產品持有者提供信用優惠，讓他們申請購買2020/2021年PASS產品。此外，展望2020/2021年北美滑雪季，我們樂觀地認為，我們將在滑雪季投入運營，但我們也理解，鑑於目前的不確定性，許多通行證持有者對未來感到緊張。因此，我們為2020/2021年北美滑雪季推出了史詩保險，對所有通行證持有者免費，完全取代了購買通行證保險的需要。EPIC保險在某些度假村關閉的情況下提供退款(如新冠肺炎)，向通行證產品持有者退還本賽季因資格賽情況而損失的任何部分。此外，史詩保險還為符合條件的傷害、失業和許多其他個人事件提供個人情況的退款，這些情況歷來由我們的通行證保險承保。除了這些變化，為了讓我們的通行證產品持有者有時間就下個賽季做出決定，我們將通行證持有者獲得春季福利(包括夥伴票)的截止日期延長至2020年9月7日，我們還延長了通行證持有者只需49美元就能鎖定購買的期限。我們無法預測信用優惠、史詩保險或延長春季福利和49美元首付截止日期將對我們2020/2021年北美滑雪季的北美通行證產品銷售或運營結果產生的總體影響。 |
• | 2020年3月27日，為應對COVID-19大流行的爆發，美國政府頒佈了俗稱《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)的立法。CARE法案包括對美國税法的各種修訂，這些修訂影響了公司在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間的所得税會計和報告，公司預計未來將繼續影響其所得税的會計和報告，包括：(I)允許將2018年、2019年和2020年產生的符合條件的聯邦淨營業虧損(NOL)的全部金額在發生此類虧損之前的最多五年內結轉，這與之前根據《減税和就業法案》(Tax Deducing&Jobs Act of Tax)制定的規則有所不同：(I)允許將2018年、2019年和2020年產生的符合條件的聯邦淨營業虧損(NOL)的全部金額結轉至發生此類虧損之前的五年，這與該公司預計未來將繼續影響其所得税的會計和報告有關其中，NOL不能轉回前幾年，並且在未來幾年的使用量限制在應納税所得額的80%以內；(Ii)將若干合資格裝修物業(“合資格裝修物業”)視為15年物業，並容許該等於2017年12月31日後投入服務的合格裝修物業有資格獲得獎金折舊，本公司預期這將會遞增至其先前的淨資產；及(Iii)於2019及2020歷年，容許業務利息扣除由經調整應課税收入的30%提高至經調整應納税所得額的50%；及(Iii)於2019及2020歷年，容許業務利息扣除由經調整應納税所得額的30%增加至經調整應納税所得額的50%。CARE法案還規定了可退還的員工留任税抵免，並推遲了免除僱主支付的社會保障工資税部分的要求。因此，在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，我們記錄了約650萬美元的信貸，這主要抵消了Mountain and Lodging的運營費用, 這是支付給沒有提供服務的員工的工資的結果。我們仍在全面評估上述修訂將對我們的財務報表帶來的潛在好處。在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間，我們還確認了約260萬美元的信貸，這是由於最近為我們的加拿大和澳大利亞員工提供的加拿大緊急工資補貼和澳大利亞保有工作立法，這主要抵消了Mountain and Lodging的運營費用。 |
• | 自.起2020年4月30日，我們有過1890萬美元根據我們截至2018年8月15日並於2020年4月28日最近一次修訂的我們第八次修訂的經修訂和重新簽署的信貸協議的左輪手槍部分(“Vail Holdings信貸協議”)，該協議代表以下各項的總承諾：“Vail Holdings Credit Agreement”(“Vail Holdings信貸協議”)，該協議代表以下各項的總承諾：5.0億美元的未償還借款較少4.0億美元及若干未付信用證，金額為8110萬美元。此外，我們還有支持惠斯勒黑梳流動性需求的信貸安排(“惠斯勒信貸協議”)。自.起2020年4月30日，我們有C110萬美元 (80萬美元)根據惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分(代表C3.0億美元 (2.155億美元)C的未償還借款減少2.98億美元 (2.141億美元)和未付信用證一份。90萬美元 (60萬美元)。在截至2020年4月30日的三個月內，我們根據我們的Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分幾乎所有可用的能力進行了借款，作為預防措施，以根據新冠肺炎疫情造成的金融市場狀況增加我們的現金狀況和財務靈活性。 |
2020年4月28日，我們簽訂了“Vail Holdings信貸協議第三修正案”(“第三修正案”)。根據第三修正案，在截至2020年7月31日至2022年1月31日的每個財政季度，本公司將獲豁免遵守Vail Holdings Credit Agreement的最高槓杆率和最低利息覆蓋率財務維持契約(除非我們在該日期之前一次性作出不可撤銷的選擇終止此類豁免)(該期間，即“財務契約臨時豁免期”)，之後我們將被要求從截至2022年4月30日的財政季度(或更早)開始遵守該等契約
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我們選舉的財政季度)。在財務契約臨時豁免期內，我們受到其他限制，這將限制我們未來進行收購、投資、向股東分配或產生額外債務的能力。有關更多信息，請參閲流動性和資本資源。此外，於二零二零年五月四日，吾等根據一九三三年證券法(經修訂)下的規則第144A條及規例S以私募方式發售本金總額為6.25%、於2025年到期的優先票據(“票據”)600,000,000美元，其中一部分用於全數償還其Vail Holdings Credit Agreement的左輪手槍部分的未償還餘額(該等款項將繼續可供本公司借款，包括在整個財務契約臨時豁免期內)。該批債券由本公司若干國內附屬公司以優先附屬方式提供擔保。
我們預計，我們的信貸協議、票據收益以及我們的山地和住宿部門經營活動減去度假村資本支出的持續正現金流將繼續為我們提供充足的流動性，以便在度假村長期關閉的最壞情況下為我們的運營提供長達兩年的資金。
• | 2019年9月24日，我們通過全資子公司收購了匹克度假村公司100%的流通股。(“頂峯度假村”)，收購價為每股11.00美元，或大約2.645億美元。此外，在交易完成的同時，匹克度假村被要求支付大約7020萬美元若干未償債務票據和租賃義務的轉讓，以完成交易。因此，包括償還某些未償還債務票據和租賃債務在內的總購買價格約為。3.347億美元，我們為此借了大約3.356億美元根據Vail Holdings信貸協議為收購提供資金，償還債務工具和租賃義務，以及相關收購相關費用。新收購的度假村包括：佛蒙特州的雪山；紐約的亨特山；新罕布夏州的阿提塔什山度假村、野貓山和克洛特山；賓夕法尼亞州的自由山度假村、圓頂山度假村、白尾度假村、傑克·弗羅斯特和大石頭；俄亥俄州的阿爾卑斯谷、波士頓磨坊、白蘭地葡萄酒和瘋河山；密蘇裏州的隱谷和雪溪；以及保利峯。此次收購包括度假村的山地業務，包括基地滑雪者服務(食品和飲料、零售和租賃、纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)，以及某些度假村的住宿業務。我們預計收購匹克度假村將對我們的年度運營業績做出積極貢獻，但我們無法預測新度假村對我們未來運營業績的最終影響。 |
行動結果
摘要
以下是截至三個月和九個月的經營業績摘要2020年4月30日，與截至去年同期的三個月和九個月相比2019年4月30日(以千為單位)：
截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的9個月， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
Vail Resorts，Inc.的淨收入 | $ | 152,546 | $ | 292,134 | $ | 252,441 | $ | 390,688 | ||||||||
所得税撥備前收入 | $ | 186,271 | $ | 401,876 | $ | 314,210 | $ | 536,708 | ||||||||
山報告EBITDA | $ | 301,429 | $ | 468,089 | $ | 594,472 | $ | 743,907 | ||||||||
住宿報告EBITDA | 2,925 | 12,627 | 11,485 | 22,280 | ||||||||||||
度假村報告的EBITDA | $ | 304,354 | $ | 480,716 | $ | 605,957 | $ | 766,187 | ||||||||
房地產報告EBITDA | $ | (730 | ) | $ | (873 | ) | $ | (2,935 | ) | $ | (3,278 | ) | ||||
運營的合併濃縮結果，包括與其相關的任何合併財務指標，包括Peak Resorts(2019年9月24日收購)、Falls Creek和Hotham(2019年4月4日收購)、Triple Peaks(2018年9月27日收購)和Stevens Pass(2018年8月15日收購)的運營，預期從各自的收購日期開始。
在2020年3月14日，我們宣佈從2020年3月15日開始暫時關閉我們的度假村和零售業務，這是為了客人和員工的安全採取的預防措施。隨後，在2020年3月17日，我們宣佈提前關閉我們的度假村、住宿物業和零售/租賃商店的2019/2020北美滑雪季。這些行動(“度假村關閉”)對我們截至2020年4月30日的三個月和九個月的運營結果產生了重大不利影響。
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山段
截至三個月2020年4月30日與截至今年第一季度的三個月相比2019年4月30日
截至三個月止山區分部經營業績2020年4月30日和2019按類別列示如下(單位為千，不包括有效票價(“ETP”))。ETP的計算方法是纜車收入除以每個適用期間滑雪者的總參觀人數。
截至4月30日的三個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
山嶽淨收入： | |||||||||||
電梯 | $ | 374,818 | $ | 526,881 | (28.9 | )% | |||||
滑雪學校 | 76,563 | 110,755 | (30.9 | )% | |||||||
就餐 | 61,632 | 78,928 | (21.9 | )% | |||||||
零售/租賃 | 78,133 | 114,082 | (31.5 | )% | |||||||
其他 | 44,158 | 47,252 | (6.5 | )% | |||||||
山區淨收入總額 | 635,304 | 877,898 | (27.6 | )% | |||||||
山區運營費用： | |||||||||||
勞動和與勞動有關的福利 | 140,839 | 168,144 | (16.2 | )% | |||||||
零售銷售成本 | 23,476 | 38,191 | (38.5 | )% | |||||||
度假村相關費用 | 31,361 | 49,725 | (36.9 | )% | |||||||
一般和行政 | 52,252 | 58,402 | (10.5 | )% | |||||||
其他 | 85,857 | 95,792 | (10.4 | )% | |||||||
山區運營總費用 | 333,785 | 410,254 | (18.6 | )% | |||||||
山區股權投資(虧損)收益，淨額 | (90 | ) | 445 | (120.2 | )% | ||||||
山報告EBITDA | $ | 301,429 | $ | 468,089 | (35.6 | )% | |||||
滑雪者參觀總數 | 5,303 | 7,183 | (26.2 | )% | |||||||
ETP | $ | 70.68 | $ | 73.35 | (3.6 | )% | |||||
Mountain報告的EBITDA包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的前三個月的440萬美元和400萬美元的股票薪酬支出。
Mountain報告EBITDA減少了1.667億美元，降幅為35.6%，這主要是由於度假村的關閉，導致我們北美度假村和零售店的參觀和運營大幅減少，以及由於向2019/2020北美PASS產品持有人提供信用優惠，PASS產品收入推遲到2021財年，部分被Peak Resorts的增量運營所抵消。140萬美元以及分別截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的490萬美元收購和整合相關費用，這些費用記錄在Mountain其他運營費用中。此外，惠斯勒黑梳公司的經營業績(從加元換算成美元)受到加元匯率與上年相比下降的負面影響。
Lift收入減少1.521億美元，降幅28.9%，主要原因是度假村關閉和信貸優惠的延期影響，但部分被Peak Resorts的增加收入所抵消。通行證收入下降24.9%，主要是因為與向2019/2020年北美通行證產品持有者提供信貸優惠相關的通行證產品收入推遲了約1.209億美元，其中大部分本應在截至2020年4月30日的三個月內確認，現在預計將主要在2021財年第二季度和第三季度確認，部分抵消了定價和單位銷售的增加以及對目的地客人的通行證銷售的增加，以及推出史詩日通行證。非通行證收入下降31.8%，主要原因是度假村關閉導致滑雪者參觀人數大幅減少，但被非通行證ETP(不包括山頂度假村)增加8.0%和山頂度假村增加的非通行證收入約2260萬美元部分抵消。包括山頂度假村的影響在內的未通過ETP總額下降了5.4%。
由於度假村的關閉，滑雪學校的收入減少了3420萬美元，降幅為30.9%，降幅被山頂度假村增加的收入約620萬美元部分抵消；餐飲收入減少了1730萬美元，降幅為21.9%，降幅被山頂度假村的增收約1000萬美元部分抵消；零售/租賃收入減少了3590萬美元，降幅為31.5%，部分被山頂度假村的增收所抵消；其他收入減少了310萬美元，降幅為6.5%，部分被山頂度假村的增收所抵消
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其他收入主要包括其他山地活動收入、員工住房收入、客人服務收入、商業租賃收入、營銷和網絡廣告收入、私人俱樂部收入(包括俱樂部會費和入會費用攤銷)、市政服務收入和其他娛樂活動收入。
度假村的關閉和公司為降低成本而採取的相關行動導致我們的運營費用減少了7650萬美元，降幅為18.6%，這部分被山頂度假村、Falls Creek和Hotham增加的約3760萬美元的運營費用所抵消。此外，運營費用包括140萬美元以及分別截至2020年和2019年4月30日的三個月的490萬美元收購和整合相關費用。
勞工和與勞工相關的福利下降了16.2%，這主要是由於與度假村關閉相關的成本行動，包括減少人員配備、員工休假、減薪和減少可變薪酬應計項目，以及與美國、加拿大和澳大利亞最近通過的新冠肺炎相關立法相關的約690萬美元的聯邦税收抵免，部分被匹克度假村增加的約1,600萬美元支出所抵消。零售成本下降百分之三十八點五，而零售業銷貨額則下跌百分之三十八點三。與度假村相關的費用下降了36.9%，這主要是由於這些費用所基於的收入減少，但部分被Peak Resorts增加的約200萬美元的費用所抵消。一般和行政費用下降10.5%，主要原因是分配的公司管理費用減少，可變薪酬應計費用減少，主要是由於度假村關閉，但部分被來自Peak Resorts、Falls Creek和Hotham的約510萬美元的增加費用所抵消。其他費用下降10.4%，主要原因是與度假村關閉相關的可變運營費用減少，以及收購和整合相關費用的減少，但部分被Peak Resorts、Falls Creek和Hotham增加的約1200萬美元的運營費用所抵消。
山區股權投資(虧損)收入，淨額主要包括我們從房地產經紀合資企業的運營中獲得的收入份額。
截至9個月2020年4月30日與截至去年同期的九個月相比2019年4月30日
截至九個月止山區分部經營業績2020年4月30日和2019按類別顯示如下(除ETP外，以千為單位)：
截至4月30日的9個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
山嶽淨收入： | |||||||||||
電梯 | $ | 900,995 | $ | 999,124 | (9.8 | )% | |||||
滑雪學校 | 187,840 | 207,271 | (9.4 | )% | |||||||
就餐 | 158,980 | 162,629 | (2.2 | )% | |||||||
零售/租賃 | 259,761 | 285,860 | (9.1 | )% | |||||||
其他 | 154,105 | 144,093 | 6.9 | % | |||||||
山區淨收入總額 | 1,661,681 | 1,798,977 | (7.6 | )% | |||||||
山區運營費用： | |||||||||||
勞動和與勞動有關的福利 | 427,538 | 417,212 | 2.5 | % | |||||||
零售銷售成本 | 88,740 | 104,328 | (14.9 | )% | |||||||
度假村相關費用 | 74,175 | 92,919 | (20.2 | )% | |||||||
一般和行政 | 194,896 | 178,952 | 8.9 | % | |||||||
其他 | 283,130 | 263,214 | 7.6 | % | |||||||
山區運營總費用 | 1,068,479 | 1,056,625 | 1.1 | % | |||||||
山區股權投資收益淨額 | 1,270 | 1,555 | (18.3 | )% | |||||||
山報告EBITDA | $ | 594,472 | $ | 743,907 | (20.1 | )% | |||||
滑雪者參觀總數 | 13,333 | 14,211 | (6.2 | )% | |||||||
ETP | $ | 67.58 | $ | 70.31 | (3.9 | )% | |||||
Mountain報告的EBITDA包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的前九個月的1,340萬美元和1,230萬美元的股票薪酬支出。
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Mountain報告EBITDA減少1.494億美元，降幅20.1%，主要是由於度假村關閉的影響，導致我們北美度假村和零售店的參觀和運營大幅減少，此外，由於向2019/2020北美PASS產品持有人提供信用優惠，PASS產品收入推遲到2021財年，部分被Peak Resorts、Falls Creek和Hotham的增量運營所抵消。山段結果包括1230萬美元以及分別截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月的1,440萬美元收購和整合相關費用，這些費用記錄在Mountain其他運營費用中。此外，惠斯勒Blackcomb和我們的澳大利亞滑雪區的運營業績(分別從加元和澳元換算成美元)與前一年相比受到了各自匯率下降的負面影響。
Lift的收入減少了9810萬美元，降幅為9.8%，主要是由於度假村的關閉和信貸優惠的延遲影響，但部分被來自Peak Resorts、Falls Creek和Hotham的收入增加所抵消。通行證產品收入下降1.9%，主要是因為與向2019/2020年北美通行證產品持有者提供信貸優惠相關的通行證產品收入推遲了約1.209億美元，其中大部分將在截至2020年4月30日的9個月內確認，現在預計將主要在2021財年第二季度和第三季度確認，部分抵消了定價和單位銷售的增加以及對目的地客人的通行證銷售的增加，以及推出史詩日通行證。非通行證收入下降16.8%，主要是由於度假村關閉導致滑雪者參觀人數大幅減少，但非通行證ETP(不包括Peak Resorts、Falls Creek和Hotham)增加了4.0%，以及來自Peak Resorts、Falls Creek和Hotham的收入增加了約6110萬美元，部分抵消了這一影響。未通過ETP總額，包括山頂度假村、福爾斯克裏克和Hotham的影響，下降了10.3%。
由於度假村的關閉，滑雪學校的收入減少了1940萬美元，降幅為9.4%，部分被Peak Resorts、Falls Creek和Hotham增加的收入約1800萬美元所抵消；餐飲收入減少了360萬美元，降幅為2.2%，部分被Peak Resorts增加的收入約2330萬美元所抵消；零售/租賃收入減少了2610萬美元，降幅為9.1%，部分被Peak Resorts、Falls Creek和Hotham增加的收入約為2330萬美元所抵消
其他收入主要包括夏季參觀和山地活動收入、員工住房收入、客人服務收入、商業租賃收入、營銷和互聯網廣告收入、私人俱樂部收入(包括俱樂部會費和入會費用攤銷)、市政服務收入和其他娛樂活動收入。其他收入還包括澳大利亞滑雪場住宿和交通收入。其他收入增加1000萬美元，或6.9%這主要是由於Peak Resorts、Falls Creek、Hotham和Triple Peak的收入增加了約1500萬美元，但部分被我們其他度假村因度假村關閉而減少的收入所抵消。
運營費用增加1190萬美元，或1.1%這主要歸因於Peak Resorts、Falls Creek、Hotham、Triple Peaks和Stevens Pass的收購後運營費用增加約1.166億美元，但被我們其他度假村與度假村關閉相關的支出減少以及公司為降低成本而採取的相關行動部分抵消。此外，運營費用包括1230萬美元以及分別截至2020年和2019年4月30日的9個月的1,440萬美元收購和整合相關費用。
勞動和與勞動有關的福利增加2.5%主要原因是Peak Resorts、Falls Creek、Hotham、Triple Peaks和Stevens Pass增加的支出約為5,020萬美元，但被與度假村關閉相關的成本行動部分抵消，包括人員減少、員工休假、減薪、可變薪酬應計減少以及與美國、加拿大和澳大利亞最近通過的新冠肺炎相關立法相關的約690萬美元的聯邦税收抵免。零售成本下跌百分之十四點九，而零售業銷貨成本則下跌百分之十三點五。度假村相關費用下降20.2%，主要是由於這些費用所基於的收入減少，但部分被匹克度假村約420萬美元的增量支出所抵消。一般和行政費用增加8.9%主要是由於Peak Resorts、Falls Creek和Hotham增加的費用。其他費用增加7.6%這主要是由於Peak Resorts、Falls Creek、Hotham和Triple Peak增加的運營費用約為4,000萬美元，但被我們其他度假村與度假村關閉相關的可變運營費用的減少以及收購和整合相關費用的減少部分抵消。
山區股權投資收入，淨額主要包括我們從一家房地產經紀合資企業的運營中獲得的收入份額。
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住宿細分市場
截至三個月2020年4月30日與截至今年第一季度的三個月相比2019年4月30日
截至三個月的住宿部門經營業績2020年4月30日和2019按類別列出如下(單位：千，不包括日均房價(“ADR”)和每間可用房間收入(“RevPAR”))：
截至4月30日的三個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
住宿淨收入： | |||||||||||
自有酒店客房 | $ | 8,126 | $ | 12,352 | (34.2 | )% | |||||
管理式公寓客房 | 23,744 | 30,671 | (22.6 | )% | |||||||
就餐 | 8,099 | 11,067 | (26.8 | )% | |||||||
交通運輸 | 5,672 | 8,578 | (33.9 | )% | |||||||
其他 | 9,775 | 13,278 | (26.4 | )% | |||||||
55,416 | 75,946 | (27.0 | )% | ||||||||
工資費用報銷 | 2,969 | 3,902 | (23.9 | )% | |||||||
總住宿淨收入 | 58,385 | 79,848 | (26.9 | )% | |||||||
住宿運營費用： | |||||||||||
勞動和與勞動有關的福利 | 26,448 | 32,396 | (18.4 | )% | |||||||
一般和行政 | 8,566 | 9,811 | (12.7 | )% | |||||||
其他 | 17,477 | 21,112 | (17.2 | )% | |||||||
52,491 | 63,319 | (17.1 | )% | ||||||||
已報銷的工資費用 | 2,969 | 3,902 | (23.9 | )% | |||||||
總住宿運營費用 | 55,460 | 67,221 | (17.5 | )% | |||||||
住宿報告EBITDA | $ | 2,925 | $ | 12,627 | (76.8 | )% | |||||
自有酒店統計(1): | |||||||||||
adr | $ | 341.75 | $ | 291.68 | 17.2 | % | |||||
RevPAR | $ | 105.91 | $ | 206.41 | (48.7 | )% | |||||
管理公寓統計數字(1): | |||||||||||
adr | $ | 404.57 | $ | 403.04 | 0.4 | % | |||||
RevPAR | $ | 108.08 | $ | 167.49 | (35.5 | )% | |||||
自有酒店及管理公寓統計數字(合併)(1): | |||||||||||
adr | $ | 392.88 | $ | 376.83 | 4.3 | % | |||||
RevPAR | $ | 107.77 | $ | 173.45 | (37.9 | )% | |||||
(1)截至2020年4月30日的三個月的RevPAR比上一年同期有所下降，主要原因是度假村的關閉。
住宿報告的EBITDA包括截至前三個月的80萬美元基於股票的薪酬支出2020年4月30日和2019年。住宿公司報告EBITDA減少了970萬美元，降幅為76.8%，主要是由於度假村的關閉。
由於度假村的關閉，自有酒店客房的收入減少了420萬美元，降幅為34.2%；管理公寓房間的收入減少了690萬美元，降幅為22.6%；餐飲收入減少了300萬美元，降幅為26.8%；交通收入減少了290萬美元，降幅為33.9%；其他收入減少了350萬美元，降幅為26.4%。
營業費用(不包括報銷的工資成本)下降了17.1%。勞工和與勞工相關的福利減少了18.4%，主要是由於與度假村關閉相關的成本行動，包括人員減少、員工休假、減薪和可變薪酬應計金額的減少，以及與美國、加拿大和澳大利亞最近通過的新冠肺炎相關立法相關的約120萬美元的聯邦税收抵免。一般和行政費用下降了12.7%，這是由於分配的公司間接費用減少，主要是可變薪酬應計費用的減少，而其他費用下降了17.2%，這兩項費用都主要與度假村關閉的影響有關。
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工資成本報銷的收入和相應的已報銷工資成本與我們為僱主的管理酒店物業的工資成本有關，所有工資成本均由物業業主根據合同安排報銷。由於報銷是根據所發生的成本進行的，沒有增加毛利，因此收入和相應的費用對我們報告的住宿EBITDA沒有影響。
截至9個月2020年4月30日與截至去年同期的九個月相比2019年4月30日
截至該九個月的住宿分部經營業績2020年4月30日和2019按類別顯示如下(以千為單位，ADR和RevPAR除外)：
截至4月30日的9個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
住宿淨收入： | |||||||||||
自有酒店客房 | $ | 39,323 | $ | 43,499 | (9.6 | )% | |||||
管理式公寓客房 | 69,984 | 69,835 | 0.2 | % | |||||||
就餐 | 37,353 | 37,385 | (0.1 | )% | |||||||
交通運輸 | 15,748 | 18,774 | (16.1 | )% | |||||||
高爾夫 | 10,606 | 9,628 | 10.2 | % | |||||||
其他 | 37,411 | 37,697 | (0.8 | )% | |||||||
210,425 | 216,818 | (2.9 | )% | ||||||||
工資費用報銷 | 9,605 | 11,179 | (14.1 | )% | |||||||
總住宿淨收入 | 220,030 | 227,997 | (3.5 | )% | |||||||
住宿運營費用： | |||||||||||
勞動和與勞動有關的福利 | 97,992 | 98,020 | — | % | |||||||
一般和行政 | 32,279 | 31,002 | 4.1 | % | |||||||
其他 | 68,669 | 65,516 | 4.8 | % | |||||||
198,940 | 194,538 | 2.3 | % | ||||||||
已報銷的工資費用 | 9,605 | 11,179 | (14.1 | )% | |||||||
總住宿運營費用 | 208,545 | 205,717 | 1.4 | % | |||||||
住宿報告EBITDA | $ | 11,485 | $ | 22,280 | (48.5 | )% | |||||
自有酒店統計(1): | |||||||||||
adr | $ | 269.62 | $ | 257.83 | 4.6 | % | |||||
RevPAR | $ | 141.20 | $ | 177.42 | (20.4 | )% | |||||
管理公寓統計數字(1): | |||||||||||
adr | $ | 334.32 | $ | 355.74 | (6.0 | )% | |||||
RevPAR | $ | 102.04 | $ | 125.42 | (18.6 | )% | |||||
自有酒店及管理公寓統計數字(合併)(1): | |||||||||||
adr | $ | 315.62 | $ | 324.21 | (2.6 | )% | |||||
RevPAR | $ | 109.58 | $ | 135.60 | (19.2 | )% | |||||
(1)截至2020年4月30日的9個月的RevPAR比上一年同期有所下降，主要原因是度假村的關閉。
Loving報告的EBITDA包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月的260萬美元和240萬美元的股票薪酬支出。住宿公司報告EBITDA減少了1080萬美元，降幅為48.5%，主要是由於度假村的關閉。
由於度假村的關閉，自有酒店客房的收入減少了420萬美元，降幅為9.6%，交通收入減少了300萬美元，降幅為16.1%。高爾夫收入增加了100萬美元，增幅為10.2%，主要得益於Okemo高爾夫業務的收入增加。
運營費用(不包括報銷的工資成本)增加了2.3%。一般和行政費用增加了4.1%，主要與或有債務期間130萬美元的應計費用以及分配的公司間接費用增加有關，但部分被度假村關閉導致的可變補償應計費用減少所抵消。其他費用
41
增長4.8%，主要是由於Peak Resorts、Okemo和Crested Butte增加的開支約為450萬美元，但因度假村關閉導致我們其他住宿物業的可變運營費用減少而部分抵消了這一增長。
工資成本報銷的收入和相應的已報銷工資成本與我們為僱主的管理酒店物業的工資成本有關，所有工資成本均由物業業主根據合同安排報銷。由於報銷是根據所發生的成本進行的，沒有增加毛利，因此收入和相應的費用對我們報告的住宿EBITDA沒有影響。
房地產細分市場
我們的房地產淨收入主要由成交時間和在任何給定時期內售出的房地產的組合決定。不同類型的項目有不同的收入和利潤率；因此，隨着房地產庫存結構的變化，會對房地產部門的淨收入、運營費用、房地產銷售收益和房地產報告EBITDA產生重大影響。
截至三個月2020年4月30日與截至今年第一季度的三個月相比2019年4月30日
截至三個月的房地產部門經營業績2020年4月30日和2019按類別顯示如下(以千為單位)：
截至4月30日的三個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
房地產淨收入總額 | $ | 398 | $ | 241 | 65.1 | % | |||||
房地產經營費用： | |||||||||||
銷售成本(包括銷售佣金) | — | 13 | (100.0 | )% | |||||||
其他 | 1,128 | 1,369 | (17.6 | )% | |||||||
房地產運營費用總額 | 1,128 | 1,382 | (18.4 | )% | |||||||
出售不動產的收益 | — | 268 | (100.0 | )% | |||||||
房地產報告EBITDA | $ | (730 | ) | $ | (873 | ) | 16.4 | % | |||
截至2020年4月30日的三個月
的其他運營費用110萬美元主要由一般和行政成本組成，如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分配的公司間接費用。
截至2019年4月30日的三個月
的其他運營費用140萬美元主要由一般和行政成本組成，如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分配的公司間接費用。房地產報告EBITDA還包括出售房地產的收益30萬美元用於出售地塊。
截至9個月2020年4月30日與截至去年同期的九個月相比2019年4月30日
截至九個月止九個月房地產分部經營業績2020年4月30日和2019按類別顯示如下(以千為單位)：
截至4月30日的9個月， | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
房地產淨收入總額 | $ | 4,784 | $ | 595 | 704.0 | % | |||||
房地產經營費用： | |||||||||||
銷售成本(包括銷售佣金) | 3,932 | 13 | 30,146.2 | % | |||||||
其他 | 3,994 | 4,128 | (3.2 | )% | |||||||
房地產運營費用總額 | 7,926 | 4,141 | 91.4 | % | |||||||
出售不動產的收益 | 207 | 268 | (22.8 | )% | |||||||
房地產報告EBITDA | $ | (2,935 | ) | $ | (3,278 | ) | 10.5 | % | |||
42
截至2020年4月30日的9個月
於截至二零二零年四月三十日止九個月內，吾等完成以410萬美元出售一幅發展地塊，該宗地於房地產淨收入內入賬，相應的銷售成本(包括銷售佣金)為390萬美元。
的其他運營費用400萬美元主要由一般和行政成本組成，如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分配的公司間接費用。
截至2019年4月30日的9個月
的其他運營費用410萬美元主要由一般和行政成本組成，如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分配的公司間接費用。房地產報告EBITDA還包括出售房地產的收益30萬美元用於出售地塊。
其他項目
除分部經營業績外，以下重大項目對我們的整體財務業績有貢獻三個和九個截至的月份2020年4月30日和2019年(以千為單位)。
三個月 四月三十日 | 增加 (減少) | 截至9個月 四月三十日 | 增加 (減少) | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
折舊攤銷 | $ | (64,730 | ) | $ | (55,260 | ) | 17.1 | % | $ | (186,387 | ) | $ | (161,541 | ) | 15.4 | % | |||||
資產減值 | $ | (28,372 | ) | $ | — | 尼姆 | $ | (28,372 | ) | $ | — | 尼姆 | |||||||||
公司間貸款的外幣損失 | $ | (7,753 | ) | $ | (3,319 | ) | 133.6 | % | $ | (8,191 | ) | $ | (5,180 | ) | 58.1 | % | |||||
利息支出，淨額 | $ | (24,479 | ) | $ | (19,575 | ) | 25.1 | % | $ | (73,303 | ) | $ | (59,215 | ) | 23.8 | % | |||||
所得税撥備 | $ | (26,440 | ) | $ | (93,346 | ) | (71.7 | )% | $ | (47,190 | ) | $ | (120,914 | ) | (61.0 | )% | |||||
實際税率費用 | 14.2 | % | 23.2 | % | (9.0分) | 15.0 | % | 22.5 | % | (7.5分) | |||||||||||
折舊和攤銷。的折舊和攤銷費用三個和九個截至的月份2020年4月30日與去年同期相比，分別增加了950萬美元和2480萬美元，這主要是由於收購了Peak Resorts、Falls Creek、Hotham、Triple Peaks和Stevens Pass收購的資產。
資產減值。我們記錄的資產減值大約為2，840萬美元在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，由於新冠肺炎疫情對我們科羅拉多度假勝地地面運輸公司的影響，商譽相應減少，淨額2570萬美元和無形資產，淨額和財產，廠房和設備，淨額270萬美元。有關更多信息，請參閲合併簡明財務報表附註。
公司間貸款的外幣損失。他説：年公司間貸款的外幣損失三個和九個截至的月份2020年4月30日分別增加了440萬美元和300萬美元，這是由於加元相對於美元與去年同期相比的波動，並與Vail Holdings，Inc.的一筆公司間貸款有關。惠斯勒黑梳的原始金額為2.1億美元，這筆資金於2016年11月1日生效，與收購惠斯勒黑梳有關。這筆公司間貸款要求外幣重新計量到加拿大元，加拿大元是惠斯勒黑梳的功能貨幣。因此，與貸款相關的外幣波動被記錄在我們的運營結果中。
利息支出，淨額。利息費用，淨額為三個和九個截至的月份2020年4月30日與上年同期相比，分別增加490萬美元和1410萬美元，這主要是由於與Vail Holdings信貸協議項下的3.356億美元定期貸款增量借款相關的利息支出，這些貸款用於為收購Peak Resorts提供資金；我們的Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分項下的增量借款幾乎全部用於截至2020年4月30日的三個月，作為預防措施，以便根據金融市場狀況增加我們的現金狀況和財務靈活性以及與Peak Resorts收購中承擔的債務相關的增量利息支出，但因可變利率的下降而部分抵消。
所得税撥備。*適用於中國的有效税率規定三個和九個截至的月份2020年4月30日分別為14.2%和15.0%，而同期分別為23.2%和22.5%三個和九個截至的月份2019年4月30日中期有效税率主要受(I)整個會計年度的預期税前賬面收入(經僅為税務目的而可扣除/不可扣除的項目(即永久性項目)調整)所推動；(Ii)來自員工股票獎勵的超額税收優惠以及
43
(I)國家和外國司法管轄區產生的、與預期綜合税前賬面虧損不同的應納税所得額；(Iv)可歸因於非控股權益的淨收入金額；(V)離散項目。
截至以下三個月及九個月的實際税率撥備減少2020年4月30日與截至去年同期的三個月和九個月相比2019年4月30日這主要是由於預計全年税前淨收入較低，以及美國聯邦税制改革税率降低對截至2019年10月31日的三個月內不確定税收狀況的訴訟時效失效的影響，但被行使的員工股票獎勵(股票增值權)和既有的員工股票獎勵(限制性股票獎勵)的超額税收利益的減少部分抵消，這些收益記錄在公司綜合簡明運營報表的所得税撥備中。截至9個月，超額税收優惠總額分別為280萬美元和490萬美元2020年4月30日和2019年。
分部收益和淨債務的對賬
下表核對了Vail Resorts，Inc.的淨收入。to Total報告的截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的EBITDA(以千為單位)：
截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的9個月， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
Vail Resorts，Inc.的淨收入 | $ | 152,546 | $ | 292,134 | $ | 252,441 | $ | 390,688 | |||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 7,285 | 16,396 | 14,579 | 25,106 | |||||||||||
淨收入 | 159,831 | 308,530 | 267,020 | 415,794 | |||||||||||
所得税撥備 | 26,440 | 93,346 | 47,190 | 120,914 | |||||||||||
所得税撥備前收入 | 186,271 | 401,876 | 314,210 | 536,708 | |||||||||||
折舊攤銷 | 64,730 | 55,260 | 186,387 | 161,541 | |||||||||||
資產減值 | 28,372 | — | 28,372 | — | |||||||||||
處置固定資產及其他損失(收益)淨額 | 380 | (27 | ) | (1,178 | ) | (505 | ) | ||||||||
或有對價公允價值變動 | (8,000 | ) | 1,567 | (5,264 | ) | 3,467 | |||||||||
投資收益和其他淨額 | (361 | ) | (1,727 | ) | (999 | ) | (2,697 | ) | |||||||
公司間貸款的外幣損失 | 7,753 | 3,319 | 8,191 | 5,180 | |||||||||||
利息支出，淨額 | 24,479 | 19,575 | 73,303 | 59,215 | |||||||||||
報告的EBITDA合計 | $ | 303,624 | $ | 479,843 | $ | 603,022 | $ | 762,909 | |||||||
山報告EBITDA | $ | 301,429 | $ | 468,089 | $ | 594,472 | $ | 743,907 | |||||||
住宿報告EBITDA | 2,925 | 12,627 | 11,485 | 22,280 | |||||||||||
度假村報告的EBITDA | 304,354 | 480,716 | 605,957 | 766,187 | |||||||||||
房地產報告EBITDA | (730 | ) | (873 | ) | (2,935 | ) | (3,278 | ) | |||||||
報告的EBITDA合計 | $ | 303,624 | $ | 479,843 | $ | 603,022 | $ | 762,909 | |||||||
下表對長期債務進行了對賬，淨債務與淨債務之比(以千為單位)：
四月三十日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
長期債務，淨額 | $ | 2,365,372 | $ | 1,310,870 | ||||
一年內到期的長期債務 | 63,566 | 48,504 | ||||||
債務總額 | 2,428,938 | 1,359,374 | ||||||
減去：現金和現金等價物 | 482,656 | 59,636 | ||||||
淨負債 | $ | 1,946,282 | $ | 1,299,738 | ||||
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流動性和資本資源
截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月，主要現金來源的變化按類別列出如下(以千為單位)。
截至4月30日的9個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 466,979 | $ | 665,596 | |||
投資活動所用現金淨額 | $ | (466,478 | ) | $ | (552,654 | ) | |
融資活動提供的現金淨額 | $ | 371,374 | $ | (224,645 | ) | ||
截至9個月2020年4月30日與九截至的月份2019年4月30日
我們產生了4.67億美元從經營活動中獲得的現金九截至的月份2020年4月30日，與去年同期相比，減少了1.986億美元6.656億美元在此期間產生的現金九截至的月份2019年4月30日。運營現金流減少的主要原因是，與截至2019年4月30日的9個月相比，截至2020年4月30日的9個月山區和住宿部門的經營業績下降，這主要是由於度假村關閉；應付賬款和應計負債(不包括通過收購承擔的應付賬款和應計負債)減少，以及現金利息支付增加約2040萬美元，主要與我們的Vail Holdings信貸協議下的增量定期貸款和左輪手槍借款以及Peak Resorts收購中承擔的債務有關。與前一年相比，2019/2020北美滑雪季北美通行證產品銷售額和應收賬款的增加部分抵消了這些下降。此外，在截至2020年4月30日的9個月中，我們從房地產開發地塊銷售中獲得了約440萬美元的收益，而前一年房地產開發項目關閉的收益為10萬美元。
用於投資活動的現金九截至的月份2020年4月30日減少8,620萬美元，主要是由於截至2020年4月30日的9個月內與收購Peak Resorts相關的現金支付淨額3.276億美元，而截至2019年4月30日的9個月內與收購Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham相關的現金支付淨額為4.19億美元。
融資活動提供的現金在年內增加5.96億美元九截至的月份2020年4月30日與九截至的月份2019年4月30日，主要是由於(I)在截至2020年4月30日的9個月中，我們的Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分項下的淨借款分別比截至2019年4月30日的9個月增加了3.22億美元和2.07億美元，主要是與提取資金有關，這些資金是作為預防措施提取的，目的是鑑於新冠肺炎疫情造成的金融市場狀況，增加我們的現金狀況和財務靈活性；(Ii)在截至2019年4月30日的9個月裏，我們的Vail Holdings信貸協議定期貸款部分下的增量借款收益從2.56億美元增加到3.356億美元，用於為Triple Peaks和Stevens Pass收購提供資金 於截至二零二零年四月三十日止九個月內，該等款項用於資助Peak Resorts收購及(Iii)普通股回購減少3,860萬美元。融資活動提供的現金增加被以下各項部分抵消：(I)支付的股息增加2320萬美元；(Ii)我們的Vail Holdings信貸協議定期貸款項下的借款支付增加750萬美元；以及(Iii)我們對Park City的租賃的或有對價支付。
重要的現金來源
我們有過一次4.827億美元截至2009年的現金和現金等價物2020年4月30日，相比之下，5960萬美元截至2010年12月1日2019年4月30日。雖然我們無法預測與新冠肺炎有關的未來對我們業務的影響，但我們目前預計，我們的山地和住宿部門的經營業績將繼續提供未來運營現金流的重要來源(主要是我們第二和第三財季產生的現金流)。
除了我們的客户4.827億美元現金和現金等價物的價值2020年4月30日，我們有過1890萬美元根據我們的Vail Holdings信貸協議的左輪手槍組件提供，截至2020年4月30日(這代表了5.0億美元的未償還借款較少4.0億美元及若干未付信用證，金額為8110萬美元)。此外，我們有C110萬美元 (80萬美元)根據我們惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分(代表C3.0億美元 (2.155億美元)C的未償還借款減少2.98億美元 (2.141億美元)和未付信用證一份。90萬美元 (60萬美元)。我們預計，如果需要，短期內我們的流動性需求將通過繼續使用Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議下的運營現金流和借款來滿足。Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議提供了足夠的靈活性，目前任何新借款的定價分別為LIBOR加2.0%和銀行承兑利率加2.25%。
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現金的重要用途
資本支出
我們歷來在度假村運營的資本支出中投入了大量現金，我們預計將繼續這樣做，這取決於運營業績，特別是與可自由支配的項目有關的業績。2020年4月1日，我們宣佈，與之前發佈的指導相比，我們將削減2020日曆的資本計劃約8,000萬美元至8,500萬美元，其中絕大多數節省來自我們許多可自由支配資本項目的推遲。我們計劃推遲所有新的座椅升降機、地形擴建和其他山區和根據地的改善，同時繼續支付我們絕大多數的維護資本支出。因此，我們目前預計2020日曆年期間我們將在度假村資本支出上花費約1.25億至1.3億美元。此外，我們可能會產生與第三方房地產開發項目相關的保留所有權權益的資本支出。正常的可自由支配資本支出主要包括使我們能夠保持高質量標準的投資，以及在我們的度假村、我們所有的酒店以及可能影響整個網絡的技術方面的某些增量可自由支配改進。“我們根據預期的投資回報水平評估額外的可自由支配資本改進。我們目前計劃利用手頭的現金、我們信貸協議下的借款、票據下的借款和/或未來業務產生的現金流來提供完成我們的資本計劃所需的現金。
根據我們的Vail Holdings信貸協議的第三修正案，並在下文進一步詳細討論，在財務契約臨時豁免期內，我們將被禁止在截至1月31日的12個月內每12個月的資本支出超過2億美元，但與緊急維修、生命安全維修或普通課程維護維修相關的非經常性非常資本支出除外。
收購山頂度假村
2019年9月23日，我們對我們的Vail Holdings信貸協議進行了修訂，其中定期貸款增加了約3.356億美元，我們利用所得資金於2019年9月24日以每股11.00美元(約合2.645億美元)的收購價收購了Peak Resorts 100%的流通股，並預付了Peak Resorts完成交易所需支付的未償債務和租賃義務的某些部分。
債款
自.起2020年4月30日，我們大部分長期債務的本金支付(21億美元在總數中24億美元截至的未償債務2020年4月30日)要到2025財年及以後才會到期。2020年4月30日和2019年，長期債務總額、淨額(包括一年內到期的長期債務)為24.289億美元和13.594億美元分別為。淨債務(定義為長期債務，淨額加上一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物)從12.997億美元截至2019年4月30日至19.463億美元自.起2020年4月30日，主要是由於(I)如上所述的3.356億美元的增量定期貸款，原因是我們的Vail Holdings信貸協議於2019年9月23日修訂，並承擔了Peak Resorts的某些債務義務，這些債務的到期日從2021年到2036年不等，並按估計公允價值約1.847億美元記錄。有關更多信息，請參閲合併簡明財務報表附註。
2020年4月28日，通過一家全資子公司，我們達成了Vail Holdings信貸協議的第三項修正案。根據第三修正案，除其他條款外，我們將豁免遵守Vail Holdings Credit Agreement在財務契約臨時豁免期內的最高槓杆率和最低利息覆蓋率財務維持契約，之後我們將再次被要求從截至2022年4月30日的財政季度(或我們選擇的較早財政季度)開始遵守該等契約。在“金融公約”臨時豁免期之後：
• | 最高槓杆率財務維護契約允許的最高槓杆率在財務契約臨時豁免期到期後每季度降低如下： |
(A)第一個完整的財政季度：6.25至1.00；
(B)第二個完整財政季度：5.75至1.00；
(C)第三個完整財政季度：5.25至1.00；及
(D)第四個完整財政季度及其後每個財政季度：5.00至1.00。
• | 根據最低利息覆蓋率金融贍養契約允許的最低利息覆蓋率將為2.00至1.00。 |
此外，我們將被要求遵守從2020年7月31日開始至我們交付之日止的每月不少於1.5億美元的最低流動性測試(流動性定義為VRI及其受限子公司的無限制現金和臨時現金投資，以及我們Vail Holdings Credit Agreement左輪手槍下的可用承諾)。
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本公司及其子公司在財務契約臨時豁免期結束後的第一個會計季度的合規證書。
在財務公約臨時豁免期內，我們亦會被禁止進行下列活動(除非獲得過半數貸款人的批准)：
• | 支付任何股息或進行股份回購，除非(X)根據Vail Holdings信貸協議不存在違約或潛在違約，以及(Y)本公司擁有至少4.0億美元的流動資金(定義見上文)，並且本公司在財務契約臨時豁免期內支付的股息和進行的股票回購總額在任何會計季度均不得超過3820萬美元； |
• | 在截至1月31日的12個月期間，資本支出超過2.0億美元，但不包括與緊急維修、生命安全維修或普通課程維護維修相關的非經常性非常資本支出； |
• | 根據Vail Holdings信貸協議承擔抵押品擔保的任何債務，而不是根據信貸協議下的現有循環承諾； |
• | 對不受限制的子公司進行非正常過程投資，除非公司擁有至少3.00億美元的流動性(定義見上文)； |
• | 對非附屬公司的投資總額超過5,000萬元；及 |
• | 收購任何單位的全部或者多數股本，或者全部或者任何重要部分的資產，或者與其他單位合併、合併。 |
在財務契約臨時豁免期內，Vail Holdings信貸協議項下的借款，包括定期貸款安排，每年將按LIBOR加2.50%計息，如金額超過4.0億美元，則LIBOR的下限將為0.75%。此外，根據第三修正案，我們能夠提高可用性的金額(根據左輪手槍或以定期貸款的形式)將增加到本金總額，不得超過(I)22.5億美元和(Ii)3.25的乘積和後續四個季度調整後EBITDA(定義見Vail Holdings Credit Agreement)之間的較大值。
於2020年5月4日，我們完成了本金總額為6億美元、2025年到期的6.25%優先債券(“債券”)的發售。債券是本公司的無抵押優先債務，並將由我們的某些國內子公司(某些除外的子公司除外)擔保。部分所得款項淨額已全部用於償還其Vail Holdings信貸協議的左輪手槍部分的未償還餘額(該筆款項將繼續可供本公司借款，包括在整個財務契約臨時豁免期內)，而吾等擬將其餘所得款項淨額用作一般公司用途，並支付與發售有關的費用及開支。我們將由二零二零年十一月十五日起，於每年的五月十五日及十一月十五日支付債券利息。該批債券將於二零二五年五月十五日期滿。債券可在2022年5月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格為日期為2020年5月4日的契約(“契約”)指定的贖回價格，另加應計未付利息。於2022年5月15日前，我們可贖回部分或全部債券，贖回價格為本金的100%，另加應計及未付利息，另加契約所指定的“整體”溢價。此外，在2022年5月15日之前，我們可以贖回價格106.25%的債券本金的106.25%，另加應計和未付利息，贖回債券本金總額的35%，但贖回金額不超過某些股票發行的現金收益淨額。該等票據為本公司之優先無抵押債務，與本公司及擔保人(定義見契約)現有及未來之優先債務同等享有付款權。
本契約載有(其中包括)限制本公司及擔保人產生資產留置權；與另一家公司合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或從事售後及回租交易(定義見本契約)的能力(其中包括限制本公司及擔保人對資產產生留置權；與另一家公司合併或合併，或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產)或從事出售及回租交易(定義見本契約)。該契約不包含任何財務扶養契約。只要債券獲得兩家指定評級機構的投資級評級，且並無違約事件發生，且根據契約仍在繼續，則某些公約將不適用於債券。本契約包括常規違約事件，包括不付款、不履行本契約規定的義務、某些其他債務的某些違約、某些破產、資不抵債或重組事件，以及根據本契約發行的票據的擔保無效。
Vail Holdings信貸協議規定(I)本金總額為5.00億美元的循環貸款安排及(Ii)12.5億美元的定期貸款安排。我們預計，近期內我們的流動資金需求將通過繼續使用運營現金流和票據、Vail Holdings信貸協議和惠斯勒信貸協議下的借款來滿足。
我們的償債要求可能會受到利率變化的影響，就像我們大約15億美元截至的未償還浮動利率債務的2020年4月30日，儘管我們償還了Vail Holdings Credit的左輪手槍部分4.0億美元
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2020年4月30日之後的協議，債券收益。我們的借款利率每變動100個基點，我們每年的利息支付就會變化大約100個基點。1490萬美元。此外，與峽谷度假村交易融資相關的年度付款增加CPI較大者減少1%，或2%。我們的償債要求的波動，除了利率和通貨膨脹的變化外，可能還會受到我們信貸協議或我們可能達成的其他融資安排下未來借款的影響。我們的長期流動性需求取決於影響我們信貸協議下借款能力的經營結果，這可以通過調整資本支出、投資活動的靈活性以及獲得有利未來融資的能力來緩解。我們可以繼續應對商業和經濟環境變化帶來的流動性影響，包括新冠肺炎疫情的影響，方法是管理我們的資本支出、可變運營費用、新房地產開發活動的時機以及向我們的普通股支付現金股息。
股息支付
我們在2020年4月1日宣佈，為了應對COVID-19大流行，我們將至少在未來兩個季度暫停宣佈季度股息。其後，根據Vail Holdings信貸協議第三次修訂，如上所述，吾等將被禁止在金融契約臨時豁免期內派發任何股息，除非(X)Vail Holdings信貸協議下並無違約或潛在違約，及(Y)本公司擁有流動資金(定義見上文)至少400,000,000美元，且本公司於金融契約臨時豁免期內支付的股息及股份回購總額於任何財政季度均不得超過38,200,000美元。在截至的9個月內2020年4月30日，我們支付了現金股息$5.28每股(2.127億美元總而言之)。這些股息是通過手頭可用現金和我們的Vail Holdings信貸協議循環部分下的借款提供資金的。未來將支付的股息金額(如果有的話)將取決於我們手頭的可用現金、預期的現金需求、整體財務狀況、我們的Vail Holdings信貸協議中包含的限制、未來收益和現金流的前景，以及我們董事會認為相關的其他因素。
股票回購計劃
我們的股票回購計劃是根據董事會不定期的授權進行的。2006年3月9日，我們的董事會最初授權回購最多3,000,000股Vail Resorts普通股(“Vail股票”)，隨後又授權額外回購最多3,000,000股Vail股票(2008年7月16日)和1,500,000股Vail股票(2015年12月4日)，總授權回購最多7,500,000股Vail股票。在截至以下日期的九個月內2020年4月30日和2019年，我們分別回購了256,418Vail股票(總成本約為4640萬美元)和353,007股Vail股票(總成本約為8,500萬美元)。自從這項股票回購計劃開始以來，一直到現在2020年4月30日，我們已經回購了6,161,141Vail股票，成本約為4.044億美元。自.起2020年4月30日, 1,338,859根據現有的回購授權，Vail股票仍然可以回購。根據Vail Holdings信貸協議第三次修訂，如上所述，吾等將被禁止於金融契約臨時豁免期內購回普通股，除非(X)根據Vail Holdings信貸協議並無違約或潛在違約，及(Y)本公司擁有流動資金(定義見上文)至少400，000，000美元，且本公司於金融契約臨時豁免期內支付的股息及股份回購總額於任何財政季度均不得超過38，200，000美元。根據回購計劃購買的Vail股票將作為庫存股持有，並可用於根據我們的股票獎勵計劃發行股票。本計劃下的回購可能會在適用法律允許的情況下以現行價格不時進行，並受市場狀況和其他因素的影響。根據該計劃可能回購的Vail股票的時間和數量將取決於幾個因素，包括我們未來的財務表現、我們的可用現金資源和未來可能出現的現金競爭用途、我們的Vail控股信貸協議中的限制、Vail股票的現行價格以及可以我們認為有吸引力的價格出售的Vail股票數量。股票回購計劃沒有到期日。
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契諾和限制
根據我們的信貸協議，我們必須遵守某些限制性的金融契約。這些契約中限制性最強的包括以下契約：對於Vail Holdings信貸協議，淨融資債務與調整後EBITDA的比率和利息覆蓋率(各自定義見Vail Holdings信貸協議)；對於惠斯勒信貸協議，綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率(各自定義見惠斯勒信貸協議)；對於EPR擔保票據，最高槓杆率和綜合固定收費比率(各自定義見EPR協議)。此外，我們的融資安排限制了我們支付某些限制性付款、支付股息或贖回或回購股票、進行某些投資、進行某些附屬公司轉讓的能力，並可能限制我們進行某些合併、合併或出售資產的能力，併產生某些債務。我們在Vail Holdings信貸協議下的借款可獲得性主要由淨融資債務與調整後EBITDA比率決定，該比率基於我們部門的經營業績，定義見Vail Holdings信貸協議。我們在惠斯勒信貸協議下的借款可獲得性主要是根據信貸安排的承諾規模和我們對惠斯勒信貸協議條款的遵守情況來確定的。
根據上文詳細討論的Vail Holdings信貸協議第三項修訂，本公司將於財務契諾臨時豁免期內獲豁免遵守Vail Holdings信貸協議的限制性契諾，但在此期間將須遵守每月最低流動資金測試。
截至以下日期，我們的債務工具遵守了所有限制性金融契約。2020年4月30日。我們期望在截至本財政年度結束的整個財政年度內，我們將遵守我們的信貸協議中有效的所有適用的財務維護契約。2020年7月31日。然而，我們不能保證我們會遵守這些金融公約。如果這些公約不獲履行，我們便須向參與信貸協議的銀行申請豁免或修訂。我們不能保證這些豁免或修訂會獲得批准，因為這可能會對我們的流動資金造成重大的不利影響。
表外安排
我們沒有預計會對我們的財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響的表外交易。
前瞻性陳述
除本文包含的任何歷史信息外，本表格10-Q中討論或引用的事項均包含符合聯邦證券法含義的某些前瞻性陳述。這些陳述涉及截至本報告日期可獲得的分析和其它信息，這些信息是基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計。這些陳述還與我們預期的未來前景、發展和業務戰略有關。
這些前瞻性陳述通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”等術語和短語以及類似的術語和短語(包括對假設的引用)來識別。雖然我們相信此類前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：
• | 新冠肺炎的最終期限及其對消費者行為、總體經濟以及我們的業務和經營結果的短期和長期影響，包括根據我們最近推出的史詩保險計劃，我們將要求我們的通行證產品持有者退還符合條件的最終退款金額； |
• | 與我們的負債和我們在未償債務(包括債券)項下滿足償債要求的能力有關的風險，這可能會降低我們利用現金流為我們的運營、資本支出、未來商機和其他目的提供資金的能力； |
• | 整體經濟狀況持續疲弱，包括對整體旅遊和休閒相關行業的不利影響； |
• | 由於恐怖主義、軍事衝突或傳染病爆發的不確定性(如目前的新冠肺炎疫情)、旅行選擇的成本和可用性以及消費者偏好的變化，我們的客人是否願意或有能力旅行； |
• | 不利的天氣條件或者自然災害的影響； |
• | 與我們對信息技術的依賴有關的風險，包括我們未能維護客户或員工數據的完整性以及我們適應技術發展或行業趨勢的能力； |
• | 與網絡攻擊相關的風險； |
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• | 我們業務的季節性，以及在我們的運營高峯期發生的不良事件； |
• | 山地業和住宿業的競爭； |
• | 我們業務的高固定成本結構； |
• | 我們為度假村資本支出提供資金的能力； |
• | 與我們的供水中斷有關的風險，這將影響我們的造雪能力和運營； |
• | 我們依賴政府的許可或批准來使用公共土地，或進行運營和資本改善； |
• | 與聯邦、州、地方和外國政府法律、法規相關的風險； |
• | 與安全和隱私法律法規的變化相關的風險，這可能會增加我們的運營成本，並對我們有效營銷產品和服務的能力產生不利影響； |
• | 與我們的勞動力相關的風險，包括勞動力成本增加，關鍵人員流失，以及我們僱用和保留足夠的季節性勞動力的能力； |
• | 當前或未來法律索賠的不良後果； |
• | 我們品牌的質量或聲譽惡化，包括我們保護知識產權的能力和在我們的山區度假村發生事故的風險； |
• | 我們成功整合被收購業務的能力，或被收購業務可能無法按照預期表現的情況，包括和譚、福爾斯克裏克、山頂度假村或未來的收購； |
• | 我們有能力滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)關於被收購企業的第404條的要求； |
• | 與國際業務相關的風險； |
• | 公司有外幣風險敞口的外幣匯率波動，主要是加元和澳元； |
• | 會計判斷和估計、會計原則、政策或準則的變化或税務機關的不利決定，以及與美國税制改革立法影響的不確定性相關的風險；以及 |
• | 我們財政狀況的重大不利變化。 |
歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。鑑於這些不確定性，本10-Q表格中包含的信息的用户，包括投資者和潛在投資者，敬請不要過度依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與我們的前瞻性陳述所建議的結果大不相同，原因有很多，包括在我們的10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述，即使新信息、未來事件或其他情況使其不正確或具有誤導性。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。*我們對市場風險的敞口主要限於與可變利率負債相關的波動利率。截止日期：2020年4月30日，我們大約有15億美元浮動利率債務，約佔我們未償債務總額的61.5%，截至3個月和9個月的平均利率為3.7%。2020年4月30日。基於截至2008年的未償還浮動利率借款2020年4月30日，我們的借款利率每變動100個基點(或1.0%)，我們每年的利息支出就會變化大約100個基點(或1.0%)。1490萬美元。我們的市場風險敞口會根據基礎利率的變化而波動。
於截至二零二零年四月三十日止九個月內，我們訂立利率掉期協議以固定我們的Vail Holdings信貸協議的一部分的利率，該協議的效果是固定基礎浮動利率部分。4.0億美元未償還本金的有效利率為1.46%。
“外幣匯率風險.”我們面臨貨幣兑換風險，因為我們的國際實體的業績是以當地貨幣報告的，然後我們將其兑換成美元，以包括在我們的綜合簡明財務報表中。因此，外匯匯率之間的變化，特別是加元和澳元相對於美元的匯率變化，會影響我們記錄的外國資產、負債、收入和費用的金額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們還面臨惠斯勒黑梳公司間貸款的外幣交易風險，這筆貸款不被視為永久投資，由於加元匯率的波動，這一風險已經並可能發生重大變化。惠斯勒Blackcomb和我們的澳大利亞度假村的業績分別以加元和澳元報告，然後我們將其換算為美元，以包括在我們的綜合簡明財務中
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結算單。我們目前沒有訂立對衝安排，將外幣波動對我們業務的影響減至最低。
下表彙總了在綜合收益中確認的公司間貸款的外幣換算調整金額、税後淨額(代表虧損)和外幣虧損(以千為單位)。
截至4月30日的9個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
扣除税後的外幣換算調整 | $ | (78,260 | ) | $ | (44,862 | ) | |
公司間貸款的外幣損失 | $ | (8,191 | ) | $ | (5,180 | ) | |
第294項：安全控制和程序
披露控制和程序
在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，公司管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，根據1934年“證券交易法”(“該法案”)規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，評估了截至本報告以10-Q表格形式涵蓋的期間結束時，公司披露控制和程序的有效性。
於截至二零二零年四月三十日止九個月內，本公司因採用新租賃會計準則而實施若干內部控制。公司財務報告的內部控制在最近一個會計季度內沒有發生其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
根據對公司披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序有效地提供了合理保證，即公司根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並有效地提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告該等信息。
本公司，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。
第二部分：其他資料
第一項：法律程序
我們是在正常業務過程中出現的各種訴訟的當事人。吾等相信吾等有足夠的保險保障及/或已就已申報及未申報事項的所有或有損失應計，雖然該等索賠的最終結果無法確定，但目前未決及威脅的索賠預計不會個別或整體對本公司的財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
項目71A。危險因素
除了下面和本10-Q表格中的其他信息外，您還應仔細考慮我們之前在2019年9月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的截至和截至該年度的因素2019年7月31日，此外還有以下列出的風險因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
目前爆發的新型冠狀病毒，即新冠肺炎，已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大負面影響。此外，COVID-19疫情的蔓延已經在美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚。
2019年末，據報道，一種新的冠狀病毒株(COVID-19)在中國武漢浮出水面。自那以後，新冠肺炎傳播到了全球，包括美國的每個州。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
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國家和受影響地區的政府當局正在採取越來越戲劇性的行動，並要求採取各種限制措施，努力減緩病毒的傳播，包括旅行限制、公共集會限制、“在家避難”命令和建議，以及對可能接觸過病毒的人進行隔離。例如，2020年3月14日，在公司宣佈關閉其北美山區度假村後，科羅拉多州州長髮布了一項行政命令，指示所有滑雪區運營商暫停該州滑雪區的運營。該訂單被延長至2020年4月底。新冠肺炎事件的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成了金融市場的顯着波動和負面壓力。許多專家預測，疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退。
為了應對與新冠肺炎傳播相關的持續挑戰，我們在2019年/2020年北美滑雪季的剩餘時間關閉了我們在北美的所有山地度假村、零售/租賃商店和住宿物業。COVID-19的爆發擾亂了我們的業務，已經並預計將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大負面影響。在目前的新冠肺炎疫情或另一場大流行期間，對我們成功運作的能力會產生負面影響的因素包括：
• | 我們有能力及時或根本不開放北美度假村的夏季或以後的夏季以及澳大利亞的度假村的冬季； |
• | 考慮到在公共場所聚集的風險或感知到的風險，我們吸引和留住客人的能力； |
• | 客人願意旅行或購買高級承諾產品，如我們的季票產品組合； |
• | 政府當局現有的或未來的限制可能會限制我們的運營或我們的客人返回我們的度假村的能力； |
• | 實際或預期的經濟狀況惡化或疲軟、失業水平、就業或住房市場、消費者債務水平或消費者信心，以及因新冠肺炎或其他原因造成的其他不利經濟或市場狀況，及其對旅行和休閒需求的集體影響； |
• | 我們有能力調整資本支出並保持充足的流動性，以保持長期成功的地位； |
• | 我們有能力激勵和留住我們現有的員工，在我們重新開業時讓我們的休假員工復職，並吸引未來的季節性員工； |
• | 我們是否有能力以有吸引力的條件，或根本不能獲得債務和股本；以及 |
• | 全球金融市場的混亂和不穩定，或信貸和融資狀況惡化，對我們獲得運營成本(包括維護資本支出)或解決即將到期的債務所需的資本的影響。 |
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度、綜合經營業績、綜合財務狀況和綜合現金流將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，對影響客人行為的因素(包括消費者信心和支出)的相關影響，以及我們何時能夠恢復正常運營，所有這些都是高度不確定和無法預測的。2020年4月，我們推出了2020/2021年北美滑雪季的史詩保險，在某些度假村關閉(包括因COVID-19關閉)的情況下，為本賽季無法使用的任何部分向所有通行證持有者提供退款。因此，如果我們的任何度假村需要在2020年/2021年北美滑雪季的全部或部分時間內關閉(無論是由於新冠肺炎還是其他原因)，我們可能會被要求向我們的客户提供大量退款，這可能會對我們的財務業績和狀況產生實質性的負面影響。
我們將來可能需要籌集更多資金，我們獲得融資的機會和成本將取決於其他因素，包括全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以與我們的預期一致的條款提供。此外，由於交通需求減少，我們的某些租賃物業可能無法產生足夠的收入來支付運營費用。
新冠肺炎對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流提出了重大的不確定性和風險。就COVID-19大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加我們於2019年9月26日提交給SEC的Form 10-K年度報告中介紹的許多其他風險因素，截至2019年7月31日的年度報告以及我們隨後提交給SEC的文件中描述的許多其他風險。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。
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我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們經營業務的能力產生不利影響，對經濟或行業的變化做出反應，阻止我們履行票據規定的義務，償還我們的其他債務，並可能將我們的現金流從運營中分流出來，用於償還債務。
於二零二零年五月完成無抵押優先票據(“票據”)發售後，我們有大量債務，需要支付鉅額利息及本金。截至2020年4月30日，在實施票據發售和收益的應用，以及隨後全部償還Vail Holdings信貸協議的左輪手槍部分後，在調整的基礎上，我們將有26.147億美元的未償債務總額。除票據外，這筆款項還包括(I)12.188億美元根據Vail Holdings，Inc.第八份經修訂的經修訂和重新簽署的信貸協議(“Vail Holdings Credit Agreement”)下的定期貸款安排而欠下的債務，(Ii)惠斯勒信貸協議項下的2.141億美元債務，(Iii)關於峽谷債務的3.446億美元，(V)關於根據主信貸和擔保協議擔保的EPR票據的1.142億美元，以及(V)根據總信貸和擔保協議擔保的EPR票據的1.142億美元，(Iii)關於峽谷債務的3.446億美元，(V)關於根據主信貸和擔保協議擔保的EPR票據的1.142億美元，以及(V)根據總信貸和擔保協議擔保的EPR票據的1.142億美元本公司及其聯屬公司(“EPR”)經修訂(統稱為“EPR協議”，連同Vail Holdings信貸協議及惠斯勒信貸協議、“信貸協議”及該等融資，稱為“信貸融資”)及(Vi)有關EB-5發展票據的5,150萬美元。在信貸協議所載限額的規限下，我們可能會不時招致大量額外債務，為營運資金、資本開支、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們這樣做，與我們高債務水平相關的風險可能會增加。具體地説，我們的高額債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括：
• | 我們可能難以履行我們的義務，包括我們的未償債務(包括債券)的償債要求； |
• | 我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害； |
• | 要求運營現金流的很大一部分用於支付債務(包括票據)的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為運營、資本支出、未來商機和其他目的提供資金的能力； |
• | 我們更容易受到經濟不景氣和不利行業狀況的影響，我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性也更有限； |
• | 與我們的競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會受到影響，原因是我們的債務水平較高，以及信貸協議和將管理票據的契約中的限制性契約； |
• | 我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限；以及 |
• | 這可能會導致潛在或現有客户不與我們簽訂合同，原因是擔心我們是否有能力履行我們在此類合同下的財務義務，例如為我們的專業責任風險投保。 |
此外，我們的信貸安排項下的債務按浮動利率計息。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
可交換股份
2016年10月17日，公司收購了惠斯勒黑梳全部已發行普通股。支付予惠斯勒Blackcomb股東的部分代價包括3,327,719股Vail股份及本公司加拿大全資附屬公司418,095股股份(“Exchangeco股份”)。每股Exchangeco股票的持有者可以交換一股Vail股票(受股票拆分或其他重組的慣例調整)。此外，本公司可要求所有已發行的Exchangeco股票在某些事件發生時以及在交易結束七週年後的任何時間兑換為同等數量的Vail股票。Exchangeco股票雖然已發行，但在經濟上基本上相當於相應的Vail股票。截至2020年4月30日，54,483股Exchangeco股票尚未轉換為Vail股票。
惠斯勒Blackcomb收購交易結束時發行的股票是根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第3(A)(10)節發行的，該節豁免了為換取一個或多個真正的未償還證券而發行的任何證券，只要此類發行和交易的條款和條件獲得批准，則在就該等條款和條件的公平性舉行聽證會後，所有建議在此類交易所發行證券的人都有權在該等條款和條件下出庭，雖然不受證券法的登記要求，但此類股票在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市並可自由交易。
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回購股權證券
下表列出了我們在2020財年第三季度購買的普通股：
週期 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量(1) | ||||||||
2020年2月1日-2020年2月29日 | — | $ | — | — | 1,499,659 | |||||||
2020年3月1日-2020年3月31日 | 160,800 | $ | 155.33 | 160,800 | 1,338,859 | |||||||
2020年4月1日-2020年4月30日 | — | $ | — | — | 1,338,859 | |||||||
總計 | 160,800 | $ | 155.33 | 160,800 | 1,338,859 | |||||||
(1) | 股票回購計劃是根據我們董事會不定期的授權進行的。董事會最初授權回購最多300萬股Vail股票(2006年3月至9日)，後來又授權額外回購最多300萬股Vail股票(2008年7月至16日)和1500,000股Vail股票(2015年12月4日)，總授權回購最多7500,000股Vail股票。截至2020年4月30日，根據現有的回購授權，仍有1，338，859股Vail股票可供回購。根據這些授權，根據市場條件和其他因素，可在適用法律允許的情況下以現行價格不時進行回購。這些授權沒有到期日。 |
第三項：高級證券違約
一個也沒有。
第294項：煤礦安全披露情況
不適用。
第五項：其他信息
一個也沒有。
54
項目6.所有展品
以下證物在此存檔或提供，或者，如有説明，通過參考括號中所示的文件併入，這些文件以前已提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
陳列品 數 | 描述 |
10.1 | 第八個修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，日期為2020年4月28日，借款人Vail Holdings，Inc.和行政代理美國銀行(Bank Of America，N.A.)代表自身和貸款人一方簽署。 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | XBRL架構文檔。 |
101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | XBRL標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 此季度報告的封面位於Form 10-Q上，格式為內聯XBRL。 |
55
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Vail Resorts，Inc. | ||
日期：2020年6月4日 | 依據： | /s/Michael Z.Barkin |
邁克爾·Z·巴金(Michael Z.Barkin) | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
日期：2020年6月4日 | 依據： | /s/Ryan H.Siurek |
瑞安·H·蘇瑞克 | ||
高級副總裁、財務總監和 首席會計官 | ||
(首席會計官) | ||
56