GWRE-20200430
假的2020Q30001528396--07-31P3YP3Y1110101010定期許可證的初始期限通常為兩年，客户可以選擇在初始期限之後每年續訂。在某些情況下，本公司將簽訂初始期限超過兩年或續期超過一年的定期許可證。定期許可證的相關維護遵循相同的合同期限。訂閲通常以三到五年的初始期限出售，客户可以選擇在初始期限之後每年續訂。專業服務通常是為期約一年的時間和材料合同。該公司的認購期一般為三至五年。訂閲服務通常在三到五年內滿足要求，維護服務通常在一年內滿足要求，專業服務通常在一年內滿足要求。35P4Y00015283962019-08-012020-04-30xbrli：共享00015283962020-05-29iso4217：美元00015283962020-04-3000015283962019-07-310001528396GWRE：LicenseAndSubscriptionMember2020-02-012020-04-300001528396GWRE：LicenseAndSubscriptionMember2019-02-012019-04-300001528396GWRE：LicenseAndSubscriptionMember2019-08-012020-04-300001528396GWRE：LicenseAndSubscriptionMember2018-08-012019-04-300001528396US-GAAP：維護成員2020-02-012020-04-300001528396US-GAAP：維護成員2019-02-012019-04-300001528396US-GAAP：維護成員2019-08-012020-04-300001528396US-GAAP：維護成員2018-08-012019-04-300001528396美國-GAAP：服務成員2020-02-012020-04-300001528396美國-GAAP：服務成員2019-02-012019-04-300001528396美國-GAAP：服務成員2019-08-012020-04-300001528396美國-GAAP：服務成員2018-08-012019-04-3000015283962020-02-012020-04-3000015283962019-02-012019-04-3000015283962018-08-012019-04-300001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-012020-04-300001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-012019-04-30iso4217：美元xbrli：共享0001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-012019-10-3100015283962019-08-012019-10-310001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-012019-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012019-10-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012019-10-310001528396美國-GAAP：會計標準更新201802成員us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001528396美國-GAAP：會計標準更新201802成員美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310001528396美國-GAAP：會計標準更新201802成員2019-07-310001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-10-3100015283962019-10-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-012020-01-3100015283962019-11-012020-01-310001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-11-012020-01-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-012020-01-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-012020-01-310001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-3100015283962020-01-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-04-300001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-300001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-04-300001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-300001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-07-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-3100015283962018-07-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-012018-10-3100015283962018-08-012018-10-310001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-08-012018-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-012018-10-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012018-10-310001528396美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-010001528396美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員2018-08-010001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-10-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-10-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-10-3100015283962018-10-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-11-012019-01-3100015283962018-11-012019-01-310001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-11-012019-01-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-11-012019-01-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-11-012019-01-310001528396美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001528396US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001528396us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-3100015283962019-01-310001528396美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-04-300001528396美國-GAAP：CommonStockMembe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BondSecuritiesMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2019-07-310001528396美國-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-07-310001528396美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別1成員us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張會員2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張會員2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：商業紙張會員2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2019-07-310001528396US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：Corporation 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________________________________________
形式10-Q
______________________________________________________________
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年4月30日
或
☐  根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡，日本將繼續向日本過渡。
委託文件編號：001-35394
 ______________________________________________________________
Guidewire Software，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 ______________________________________________________________
特拉華州36-4468504
(州或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
特拉華街南2850號，400套房
馬特奧, 加利福尼亞
94403
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
 
(650) 357-9100
(登記人的電話號碼，包括區號)
 ______________________________________________________________
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 ______________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元GWRE紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 

目錄
大型加速濾波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐ 規模較小的新聞報道公司☐


新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐*☒
2020年5月29日，註冊人有83,179,954已發行和已發行的普通股。

目錄
Guidewire Software，Inc.
指數


第一部分-財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)：
5
截至2020年4月30日和2019年7月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
3
截至2020年4月30日和2019年4月30日止三個月和九個月簡明綜合全面收益(虧損)表
4
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表
5
截至2020年和2019年4月30日的9個月現金流量表簡明表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第四項。
管制和程序
52
第II部分-其他資料
54
第(1)項。
法律程序
54
項目71A。
危險因素
54
項目6.
陳列品
76
簽名
77


目錄
前瞻性陳述

題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本季度報告中關於10-Q表格的其他部分以及通過引用納入本文的某些信息含有符合1933年“證券法”和1934年“證券交易法”的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述可能包括有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、經營結果、收入、毛利率、運營費用、產品、預計成本和資本支出、研發計劃、銷售和營銷計劃以及競爭等方面的陳述。在某些情況下，您可以通過“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“繼續”等前瞻性詞語來識別這些陳述，這些詞語和其他類似術語的否定或複數形式。由於各種因素(包括但不限於以下標題為“第二部分-其他信息-項目1A”中討論的事項)，實際事件或結果可能與這些陳述所表達或暗示的內容大不相同。風險因素“，以及本季度報告Form 10-Q中的其他部分。許多前瞻性陳述位於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。前瞻性陳述的例子包括有關以下方面的陳述：

•財產和意外傷害保險業和我公司的增長前景；
•訂閲服務市場的發展和新興銷售和交付模式帶來的不確定性，包括我們現有的定期許可客户遷移到訂閲服務；
•未來銷售的趨勢和時機，包括許可和訂閲模式之間的組合以及季節性；
•我們的競爭環境及其變化；
•我們軟件應用程序和交付模式的競爭屬性；
•提供專業服務的時間和數量，以及我們的專業服務員工和承包商的費率和使用率；
•進一步增加美國以外地區銷售的挑戰；
•我們的研發和雲運營的投入和努力；
•將發生的費用，以及從我們的收購中獲得的利益；
•我們的毛利率和營業利潤率以及影響這些利潤率的因素，包括與運營、確保和增強我們的訂閲服務相關的成本；
•我們的税負撥備、與收入確認相關的判斷，以及其他重要的會計估計；
•新會計準則的影響以及我們因預期這些變化而做出的任何合同變更；
•我們面臨的市場風險，包括可能對我們的客户或我們的業務運營產生負面影響的地理和政治事件；
•與全球COVID-19大流行相關的不確定性對美國和全球經濟、我們的業務、我們的員工、運營結果、財務狀況、對我們產品的需求、銷售和實施週期以及我們客户和合作夥伴的業務健康狀況的影響； 和
•我們滿足未來流動性需求的能力。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告提交之日我們掌握的信息以及我們目前對未來事件的預期，這些信息本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本報告或我們任何其他通訊中的任何前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都應在作出陳述時閲讀，並認識到這些前瞻性陳述在以後可能不完整或不準確。

_____________

除非上下文另有要求，否則我們指的是Guidewire Software，Inc.連同其子公司，當我們使用術語“Guidewire”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時。


目錄

第一部分-財務信息
 
第1項。財務報表(未經審計)
Guidewire Software，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位為千)
 
四月三十日
2020		7月31日，
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$293,815  $254,101  
短期投資740,386  870,136  
應收賬款，扣除津貼淨額#美元1,146及$1,441，分別
79,587  138,443  
未開票應收賬款淨額68,913  36,728  
預付費用和其他流動資產41,598  35,566  
流動資產總額1,224,299  1,334,974  
長期投資291,760  213,524  
未開票應收賬款淨額21,930  9,375  
財產和設備，淨額65,461  65,809  
經營性租賃資產85,902  —  
無形資產，淨額46,031  66,542  
商譽340,877  340,877  
遞延税項資產，淨額100,925  90,308  
其他資產31,683  45,554  
總資產$2,208,868  $2,166,963  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$18,348  $34,255  
應計員工薪酬47,493  73,365  
遞延收入，淨額89,087  108,304  
其他流動負債21,789  16,348  
流動負債總額176,717  232,272  
租賃負債99,110  —  
可轉換優先票據，淨額326,920  317,322  
遞延收入，淨額17,009  23,527  
其他負債3,099  19,641  
負債共計622,855  592,762  
股東權益：
普通股8  8  
額外實收資本1,471,340  1,391,904  
累計其他綜合收益(虧損)(9,516) (7,758) 
留存收益124,181  190,047  
股東權益總額1,586,013  1,574,201  
總負債和股東權益$2,208,868  $2,166,963  
請參閲簡明合併財務報表附註。

目錄
Guidewire Software，Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計，除股票和每股金額外，以千計)
 
 截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
 2020201920202019
收入：
許可證和訂用$93,182  $76,218  $280,559  $257,611  
維護20,694  21,335  62,781  63,602  
服務54,289  65,314  155,293  190,443  
總收入168,165  162,867  498,633  511,656  
收入成本：
許可證和訂用28,713  15,781  79,541  43,850  
維護4,375  3,924  12,153  11,746  
服務52,664  60,573  158,510  185,970  
收入總成本85,752  80,278  250,204  241,566  
毛利：
許可證和訂用64,469  60,437  201,018  213,761  
維護16,319  17,411  50,628  51,856  
服務1,625  4,741  (3,217) 4,473  
毛利總額82,413  82,589  248,429  270,090  
業務費用：
研究與發展51,893  47,102  148,343  139,069  
銷售及市場推廣35,235  33,301  105,590  96,793  
一般和行政20,885  17,953  62,723  53,839  
業務費用共計108,013  98,356  316,656  289,701  
營業收入(虧損)(25,600) (15,767) (68,227) (19,611) 
利息收入6,072  7,748  20,666  22,152  
利息費用(4,505) (4,327) (13,396) (12,858) 
其他收入(費用)，淨額(12,356) (617) (12,789) (958) 
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)(36,389) (12,963) (73,746) (11,275) 
所得税撥備(受益於)(5,351) (4,382) (7,773) (9,002) 
淨收益(損失)$(31,038) $(8,581) $(65,973) $(2,273) 
每股淨收益(虧損)：
基本型$(0.37) $(0.11) $(0.80) $(0.03) 
稀釋$(0.37) $(0.11) $(0.80) $(0.03) 
用於計算每股淨收益(虧損)的股份：
基本型83,024,291  81,606,088  82,701,267  81,252,993  
稀釋83,024,291  81,606,088  82,701,267  81,252,993  

請參閲簡明合併財務報表附註。
3
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Guidewire Software，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，單位為千)

 截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
 2020201920202019
淨收益(損失)$(31,038) $(8,581) $(65,973) $(2,273) 
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整(2,710) (983) (2,999) (1,560) 
可供出售證券的未實現收益(虧損)342  889  1,504  2,174  
可供出售證券未實現收益(虧損)的税收優惠(費用)(142) (185) (422) (426) 
已實現收益(虧損)計入淨收益(虧損)的重新分類調整253  (111) 266  (384) 
其他全面收益(虧損)合計(2,257) (390) (1,651) (196) 
綜合收益(虧損)$(33,295) $(8,971) $(67,624) $(2,469) 

見合併簡明財務報表附註
4
目錄
Guidewire Software，Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計，除股份金額外，以千計)

 普通股附加
付清
資本		累積
其他
綜合收益(虧損)		留存收益總計
股東的
權益
 股份數量
截至2019年7月31日的餘額82,140,883  $8  $1,391,904  $(7,758) $190,047  $1,574,201  
淨收益(損失)—  —  —  —  (14,991) (14,991) 
行使股票期權時發行普通股21,698  —  368  —  —  368  
在限制性股票單位歸屬時發行普通股(“限制性股票單位”)411,825  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  24,765  —  —  24,765  
外幣折算調整—  —  —  133  —  133  
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額—  —  —  1,003  —  1,003  
可供出售證券已實現收益(虧損)重新分類調整，計入淨收益(虧損)—  —  —  46  —  46  
採用最新會計準則(“ASU”)2018-02年度—  —  —  (107) 107  —  
截至2019年10月31日的餘額82,574,406  $8  $1,417,037  $(6,683) $175,163  $1,585,525  
淨收益(損失)—  —  —  —  (19,944) (19,944) 
行使股票期權時發行普通股25,155  —  872  —  —  872  
在歸屬RSU時發行普通股272,821  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  26,688  —  —  26,688  
外幣折算調整—  —  —  (422) —  (422) 
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額—  —  —  (121) —  (121) 
可供出售證券已實現收益(虧損)重新分類調整，計入淨收益(虧損)—  —  —  (33) —  (33) 
截至2020年1月31日的餘額82,872,382  $8  $1,444,597  $(7,259) $155,219  $1,592,565  
淨收益(損失)—  —  —  —  (31,038) (31,038) 
行使股票期權時發行普通股41,475  —  1,838  —  —  1,838  
在歸屬RSU時發行普通股253,185  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  24,905  —  —  24,905  
外幣折算調整—  —  —  (2,710) —  (2,710) 
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額—  —  —  200  —  200  
可供出售證券已實現收益(虧損)重新分類調整，計入淨收益(虧損)—  —  —  253  —  253  
截至2020年4月30日的餘額83,167,042  $8  $1,471,340  $(9,516) $124,181  $1,586,013  

5
目錄
 普通股附加
付清
資本		累積
其他
綜合收益(虧損)		留存收益總計
股東的
權益
 股份數量
截至2018年7月31日的餘額80,611,698  $8  $1,296,380  $(7,748) $124,976  $1,413,616  
淨收益(損失)—  —  —  —  6,309  6,309  
行使股票期權時發行普通股74,698  —  689  —  —  689  
在歸屬RSU時發行普通股372,079  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  23,210  —  —  23,210  
註銷作為Cyence收購的一部分發行的普通股(48,968) —  —  —  —  —  
外幣折算調整—  —  —  (812) —  (812) 
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額—  —  —  (153) —  (153) 
採用新會計準則(主題606)—  —  —  —  44,339  44,339  
截至2018年10月31日的餘額81,009,507  $8  $1,320,279  $(8,713) $175,624  $1,487,198  
淨收益(損失)—  —  —  —  (1) (1) 
行使股票期權時發行普通股68,120  —  413  —  —  413  
在歸屬RSU時發行普通股312,878  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  24,329  —  —  24,329  
外幣折算調整—  —  —  235  —  235  
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額—  —  —  1,197  —  1,197  
可供出售證券已實現收益(虧損)重新分類調整，計入淨收益(虧損)—  —  —  (273) —  (273) 
截至2019年1月31日的餘額81,390,505  $8  $1,345,021  $(7,554) $175,623  $1,513,098  
淨收益(損失)—  —  —  —  (8,581) (8,581) 
行使股票期權時發行普通股92,020  —  748  —  (4) 744  
在歸屬RSU時發行普通股310,954  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  21,130  —  —  21,130  
外幣折算調整—  —  —  (983) —  (983) 
可供出售證券的未實現收益(虧損)，税後淨額—  —  —  704  —  704  
可供出售證券已實現收益(虧損)重新分類調整，計入淨收益(虧損)—  —  —  (111) —  (111) 
截至2019年4月30日的餘額81,793,479  $8  $1,366,899  $(7,944) $167,038  $1,526,001  
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6
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Guidewire Software，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
 截至4月30日的9個月，
 20202019
來自經營活動的現金流：
淨收益(損失)$(65,973) $(2,273) 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊攤銷32,255  29,140  
債務貼現和發行成本攤銷9,598  9,082  
以股票為基礎的薪酬76,075  68,757  
壞賬和收入儲備的費用190  479  
遞延所得税(11,046) (11,836) 
可供出售證券折價增加，淨額(2,366) (5,696) 
戰略投資公允價值變動10,672  —  
影響淨收益(虧損)的其他非現金項目701  575  
營業資產和負債的變化：
應收帳款58,180  14,769  
未開票應收賬款(44,740) (43,858) 
預付費用和其他資產(4,537) (5,832) 
經營性租賃資產7,111  —  
應付帳款(5,680) (11,136) 
應計員工薪酬(25,286) (5,065) 
遞延收入(25,735) (29,639) 
租賃負債(2,634) —  
其他負債(878) 5,785  
經營活動提供(用於)的現金淨額5,907  13,252  
投資活動的現金流：
購買可供出售的證券(849,312) (778,011) 
可供出售證券的銷售和到期日904,959  727,102  
購買財產和設備(18,966) (28,746) 
資本化的軟件開發成本(3,273) (2,302) 
投資活動提供(用於)的現金淨額33,408  (81,957) 
融資活動的現金流：
行使股票期權時發行普通股所得款項3,077  1,851  
融資活動提供的現金淨額3,077  1,851  
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響(2,678) (1,417) 
現金及現金等價物淨增(減)額39,714  (68,271) 
現金和現金等價物-期初254,101  437,140  
現金和現金等價物--期末$293,815  $368,869  
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$5,000  $5,036  
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$4,307  $3,710  
購置財產和設備的應計項目$622  $13,648  
資本化軟件成本的應計項目$263  $170  

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7
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Guidewire Software，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司與主要會計政策和估算摘要
公司
Guidewire Software，Inc.是特拉華州的一家公司，於2001年9月20日成立。Guidewire Software，Inc.與其子公司(“本公司”)一起提供一個行業平臺，該平臺將軟件、服務和合作夥伴生態系統結合在一起，使其客户能夠運營、差異化和發展他們的業務。該公司的軟件產品和解決方案支持核心保險業務，提供洞察力並實現更明智的決策，並支持在保險生命週期內與客户和代理人進行數字互動。本公司及其系統集成商合作伙伴提供實施本公司軟件的專業服務，本公司提供後期製作軟件支持。該公司的客户主要是財產和意外傷害保險公司。
列報和整理的基礎
簡明綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司，並反映管理層認為為公平列報呈列中期所需的所有調整(所有該等調整均屬正常及經常性)。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或遺漏。
該等簡明綜合財務報表應與公司財務報表及相關附註一併閲讀，連同管理層在公司截至2019年7月31日止財政年度Form 10-K年度報告(經公司截至2019年7月31日會計年度Form 10-K/A年報修訂後，統稱為“Form 10-K年度報告”)中對財務狀況及經營業績的討論及分析。除了採用ASU No.2016-02，“租賃”，會計準則彙編842(“ASC 842”)導致的經營租賃確認變化外，公司的重大會計政策與公司年度報告Form 10-K中披露的公司綜合財務報表中披露的政策沒有任何變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債額的未來事件、關於或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用做出估計和假設。受此類估計影響的重要項目包括但不限於收入確認、財產和設備以及無形資產的使用壽命、壞賬準備和收入儲備、遞延税項資產的估值準備、基於股票的薪酬、實現年度獎金、所得税的不確定性、可轉換優先票據的公允價值、商譽和無形資產的估值、戰略投資的估值、待資本化的軟件開發成本和或有事項。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗和其他因素定期評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計不同。

外幣
本公司境外子公司的本位幣為其各自的本幣。該公司將外國子公司的所有資產和負債按適用的資產負債表日期的當前匯率換算為美元。收入和費用按交易發生期間的平均匯率換算。外幣折算的影響計入簡明綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)。以記錄實體的功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在簡明綜合經營報表中作為其他收入(費用)列示。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和在購買之日剩餘到期日為90天或更短的高流動性投資。現金等價物主要由商業票據和貨幣市場基金組成。
8
目錄
投資
管理層根據管理層對此類投資的意圖，在購買時確定適當的投資分類。在提交的期間內的所有投資都已歸類為可供出售。

公司將自資產負債表日起剩餘合同到期日不超過一年的投資歸類為短期投資，如果投資自資產負債表日起剩餘合同到期日超過一年，則歸類為長期投資。所有投資均按公允價值入賬，未實現持股損益計入簡明綜合資產負債表的累計其他綜合收益(虧損)。

財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的。不能延長資產壽命或改善資產的維護和維修，在發生的期間內計入費用。

財產和設備的預計使用年限如下：
計算機硬件 3年份
購買的軟件 3年份
設備和機械
3至5年份
傢俱和固定裝置 5年份
租賃權的改進 10年或剩餘租賃期中的較短期限
軟件開發成本
在確定技術可行性後產生的與交付給客户的軟件(“自我管理軟件”)相關的某些開發成本在相關產品的預計壽命內須進行資本化和攤銷。技術可行性是在工作模型完成後確定的。確定技術可行性後產生的成本並不重大，因此，與自我管理軟件相關的所有軟件開發成本均已在簡明綜合運營報表中計入研究和開發費用。

對於為內部使用開發的計算機軟件(包括專門通過雲提供訂閲服務的軟件)所產生的合格成本，當初步開發工作成功完成、管理層已授權並承諾項目資金時，公司開始資本化開發軟件的成本，項目有可能完成，軟件將按預期使用。如果在軟件達到其預期用途之前停止滿足這些標準中的任何一項，則與項目相關的任何資本化成本都將受損。當軟件達到其預期用途時，資本化成本在相關資產的預計使用壽命內攤銷為收入成本，通常估計為三至五年。在達到這些資本化標準之前發生的費用以及培訓和維護費用作為已發生費用計入簡明綜合經營報表中的研究和開發費用。資本化的軟件開發成本在簡明合併資產負債表的財產和設備中記錄。
9
目錄
租約
2019年8月1日，本公司採用修改後的追溯過渡法採用ASC 842，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約。根據ASC 842，公司在協議開始時確定一項安排是否為租賃。如果一項安排被確定為租賃，則經營性租賃資產(也稱為使用權資產)和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值入賬。關於確定租賃付款的現值，本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款，包括在整個租賃期內固定的非租賃部分。租賃付款的可變組成部分，如水電費和維護費，在確定租賃負債的現值時作為已發生的費用計入，不包括在確定租賃負債的現值中。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，因此，根據租賃開始日的現有信息計算的本公司遞增借款利率用於確定租賃付款的現值。本公司的增量借款利率是基於本公司對其信用評級的理解而設定的假設利率。本公司用於計算租賃負債和經營租賃資產的租賃期包括延長或終止租賃的選擇權，前提是有理由確定公司將行使該選擇權。經營租賃資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後計入淨值。租賃費用在租賃期內按直線原則確認，並反映在收入成本和運營費用類別的簡明綜合經營報表中。

本公司亦訂立轉租空置寫字樓的協議。收到的任何超過與轉租空間相關的直線租金費用的分租付款將記錄為抵銷分租期限內的運營費用。

經營租賃計入簡明綜合資產負債表上的經營租賃資產、其他流動負債和租賃負債。
長期資產、無形資產和商譽的減值
當事件或環境變化顯示某些資產的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其長期資產(包括財產和設備、經營租賃資產和無形資產)，以確定可能的減值指標。如果該等資產的賬面金額超過該等資產預期產生的未來未貼現淨現金流量的估計，則存在減值。如果存在減值，減值損失將根據資產的超額賬面價值超過資產的估計公允價值計量。
公司每年在每個會計年度的第四季度進行商譽減值測試，在此期間，只要發生的事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，公司就會對商譽進行減值測試。本公司評估定性因素，以確定本公司單一報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面金額，以此作為確定是否需要進行兩步商譽減值測試的基礎。在進行定性評估時，公司會考慮各種事件和情況，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素、整體財務表現、管理層或關鍵人員的變動、戰略的變化、客户的變化、報告單位淨資產的構成或賬面金額的變化，以及公司普通股價格的變化。如本公司在評估整體事件及情況後，認為申報單位的公允價值較可能大於其賬面值，則不會進行兩步商譽減值測試。在列報的期間內，並無商譽減損。
可轉換優先債券
2018年3月，公司發行了$400.0本金總額為百萬美元1.252025年到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。本公司將已發行的可轉換優先票據的負債和權益部分分開核算。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從整個可轉換優先票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。這一差額代表債務折價，在可轉換優先票據期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。只要轉換選擇權繼續符合權益分類的要求，負債和權益部分就不會重新計量。權益部分是扣除發行成本並計入額外實收資本的淨額。
10
目錄
企業合併
該公司使用其最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。商譽按收購日期、轉讓對價的公允價值與分配給收購資產和承擔的負債的價值之間的差額計算。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定的，需要改進，因此實際結果可能與估計不同。在自收購日起最長一年的計量期內，如果獲得關於截至收購日存在的事實和情況的新信息，本公司可能會對這些資產和負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計價期滿或收購資產及承擔負債的公允價值最終確定(以先到者為準)時，後續調整(如有)計入簡明綜合經營報表。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、投資、應收賬款和未開賬單的應收賬款。該公司保持其現金、現金等價物以及與高質量金融機構的投資。如果在簡明綜合資產負債表中記錄的現金超過聯邦存款保險公司承保的金額，公司在發生違約時將面臨金融機構持有的現金的信用風險。
一客户已入賬10在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內，佔公司收入的1%或更多。沒有客户單獨入賬10截至2020年4月30日及2019年4月30日止九個月公司營收的%或以上。沒有客户單獨入賬10截至2020年4月30日或2019年7月31日公司應收賬款的百分比或更多。
應收賬款、壞賬準備和收入準備金
應收賬款按發票金額入賬，不計息。雖然公司不需要抵押品，但公司會對其客户進行持續的信用評估。該公司根據其應收賬款的預期收款能力對壞賬進行撥備。對可收款的預期是基於歷史損失模式、賬單逾期天數以及對與拖欠賬户相關的潛在損失風險的評估。
收入確認
該公司的收入來自與客户的合同。該公司的大部分收入來自其軟件的許可安排、其雲服務的訂閲以及實施和其他專業服務安排。公司按照會計準則編碼606，與客户的合同收入(“ASC 606”)進行會計核算，該準則於2018年8月1日生效。該公司的留存收益錄得淨增長#美元。44.3截至2018年8月1日，由於採用修改後的追溯法採用ASC 606的累積影響，該公司的銷售額為3.6億美元。關於公司在2018年8月1日之前的收入確認政策的説明，請參閲公司2018年10-K/A表格中包含的合併財務報表的附註1。
ASC 606的核心原則是在向客户轉讓服務或產品時確認收入，確認的金額應反映公司預期有權用來交換這些服務或產品的對價。該公司採用以下框架確認收入：
與客户簽訂的一份或多份合同的標識
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮書面合同的條款和條件及其慣常的商業慣例。本公司確定其與客户有合同。當合同獲得批准時，本公司可以確定每一方對要轉讓的服務和產品的權利，本公司可以確定服務和產品的支付條件，本公司已經確定客户有能力和意圖支付，並且合同具有商業實質。一般來説，合同條款將反映在雙方簽署的書面文件中。在合同開始時，公司評估是否應該將兩個或更多的合同合併並計入單一合同。該公司還根據各種因素評估客户的支付能力和意願，這些因素包括客户的歷史支付經驗，或者，如果是新客户，則評估與該客户有關的信用和財務信息。
合同可以根據合同範圍或價格的變化進行修改。當合同變更產生了新的權利或義務或改變了現有的可強制執行的權利時，公司認為合同變更是存在的
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目錄
以及任何一方的義務。產品和服務的合同修改與現有合同不同，且價格與其獨立銷售價格相稱，將作為單獨的合同處理，並按預期核算。對不同但價格與其獨立售價不相稱的產品和服務或與現有合同不同的產品和服務進行合同修改，可能會影響初始交易價格或交易價格在合同履行義務中的分配。在這種情況下，確認的收入可能會進行調整。
合同中履行義務的認定
合同中承諾的履行義務是根據將轉移給客户的服務或產品確定的，這些服務或產品包括：
•能夠是獨特的，從而客户可以單獨或與公司或第三方隨時可用的其他資源一起從服務或產品中獲益，並且
•與合同上下文不同的是，服務或產品的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。
如果一份合同包括多個承諾的服務或產品，公司將運用判斷來確定承諾的服務或產品是否能夠在合同上下文中區分開來。如果不滿足這些標準，承諾的服務或產品將被視為綜合履行義務。
本公司從以下來源獲得收入，這些收入代表本公司的履約義務：
•與定期或永久協議相關的自我管理軟件許可證；
•維護活動，包括電子郵件和電話支持、錯誤修復以及在維護期內可用時發佈的未指明的軟件更新和升級；
•與公司的軟件即服務(“SaaS”)產品相關的訂閲服務；以及
•與公司軟件的實施和配置、有償差旅和培訓相關的服務。
定期許可證的初始期限通常為兩年，客户可以選擇在初始期限之後每年續訂。在某些情況下，本公司將簽訂初始期限超過兩年或續期超過一年的定期許可證。定期許可證的維護遵循相同的合同期。訂閲通常以三到五年的初始期限出售，客户可以選擇在初始期限之後每年續訂。專業服務通常是時間和材料合同，平均期限約為一年。
成交價的確定
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務和產品轉讓給客户。考慮因素可能會因折扣、獎勵以及潛在的服務級別積分或合同處罰而有所不同。如果根據本公司的判斷，合同項下的累積收入未來可能不會出現重大逆轉，則可變對價將被估計並計入交易價格。
自行管理的軟件許可證和訂閲服務可以採用固定分期付款或可變分期付款。可變分期付款通常根據客户的直接保費(“DWP”)或客户的毛保費(“GWP”)的變化而定。當對價為可變分期付款時，公司根據DWP或GWP的歷史使用情況，在不可能發生重大收入逆轉的情況下，使用預期值法估計可變對價。當對價受制於客户終止權時，公司使用最可能的方法估計交易總價，並將與客户終止權相關的對價推遲到與客户終止權相關的對價到期。
當收入確認時間在開具發票之前發生時，該公司評估是否存在重要的融資組成部分。當軟件許可證的控制權在某個時間點轉移時(通常是在合同開始時)，但客户付款是隨着時間的推移而發生的，就會出現這種時間差。根據公司的標準合同和帳單慣例，通常不存在重要的融資部分。例如，該公司典型的基於時間的許可證的初始期限為兩年，最後一次付款將在第一年年底到期。
合同中履約義務的交易價格分配
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)相對於所有履約義務的總公允價值分配交易價格。
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安排中的義務。該公司的大多數合同都包含多項履約義務，例如當許可證與維護、實施服務或培訓服務一起出售時。此外，隨着客户過渡到訂用服務，客户可能需要在一段時間內簽訂自我管理許可證和訂用服務的合同，這可能需要將交易價格分配給每個履行義務。公司的一些績效義務，如維護、實施服務和培訓服務，具有可觀察到的輸入，用於確定這些不同的績效義務的SSP。在無法直接觀察到SSP的情況下，本公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。在可用於確定SSP的信息高度可變或不確定的情況下，例如我們的定期許可證，公司將使用殘差法。
當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入
當服務或產品的控制權轉移到客户手中時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權用來換取這些服務或產品的對價。本公司主要負責履行其獨特的履約義務，這些義務在某個時間點或一段時間內得到履行。
在某一時間點履行的履行義務
自我管理軟件許可證
自我管理的定期和永久軟件許可證構成了在某個時間點滿足的大多數不同的性能義務。收入在自管理軟件許可證可供客户使用時確認。自管理軟件許可證的對價通常在許可證期限內按年預先計費。
在一段時間內履行的履行義務
訂閲、維護活動和專業服務安排構成了在一段時間內履行的大多數不同的履行義務。
認購安排
認購安排的收入在認購期內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，因為客户在合同商定的期限內從他們的認購中獲得好處。該公司的認購期一般為三至五年。訂閲安排的對價通常在合同期內按年預付。
維修活動
來自與自我管理許可證相關的維護活動的收入是一項隨時可用的義務，在合同約定的期限內使用基於時間的進度衡量標準確認這一義務，因為客户在支持期間可從支持技術人員的可用性中獲益。維護活動的對價通常按年預先計費。公司的維護活動始終按相關自我管理軟件許可證的百分比定價。
服務
來自專業服務安排的收入在執行基礎服務時在各自的服務期內確認。
在公司幾乎所有的專業服務合同中，服務都是單獨可識別的履約義務，相關收入和成本是根據每項各自的服務義務交付的時間確認的。幾乎所有的專業服務項目都是按時間和材料計費和確認的。在特定情況下，公司將在固定費用的基礎上籤訂專業服務合同，在這種情況下，公司通常會使用輸入法，隨着時間的推移確認服務收入。根據這些固定費用安排提供的專業服務的進度，是根據完成履行義務所需的時數與估計的總時數之比來衡量的。
當專業服務以自營許可證或訂閲安排出售時，公司將評估履行義務是不同的還是可以單獨識別的，或者它們是否構成單一的履行義務。在有限的情況下，專業服務不被視為與自我管理的許可不同，或者
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目錄
在訂閲服務中，當合並履約義務的控制權轉移給客户時，公司將根據合併履約義務的性質和期限確認收入。
資產負債表列報

與客户的合同在簡明綜合資產負債表中反映如下：
•應收賬款，淨額代表根據合同條款向客户開出的尚未收到付款的金額。它在扣除壞賬準備和收入儲備後作為流動資產的一部分在簡明綜合資產負債表中列報。
•未開票應收賬款，淨額表示由於商定的合同條款而未開票的金額，其中開票發生在收入確認之後。這種情況通常發生在以下情況：公司預先將自我管理軟件許可證的控制權轉讓給客户，但在許可證期限(通常為兩年)內每年向客户開具發票。未開單應收賬款根據簡明綜合資產負債表日期與相關應收賬款預期到期日之間的剩餘時間期限分類為流動或非流動。根據ASC 606，此餘額代表合同資產。
•合同成本包括獲得客户的成本，主要包括支付給銷售人員的銷售佣金以及支付給第三方的相關工資税和推薦費，以及履行合同的成本，主要包括支付給同時支持公司軟件產品和支持服務的第三方軟件提供商的版税。短期部分作為預付和其他流動資產列報。長期部分作為其他資產列示。
•遞延成本是指與我們的專業服務相關的成本，這些成本已經遞延，以與收入確認保持一致。短期部分作為預付和其他流動資產列報。長期部分作為其他資產列示。
•遞延收入，淨額是指公司有權開具發票，但由於相關產品或服務尚未轉讓而未確認為收入的金額。將在簡明綜合資產負債表日期之後的12個月期間實現的遞延收入記為當期收入。剩餘的遞延收入記為非流動收入。根據ASC 606，這一餘額代表合同負債。
公司可以在履行合同的一部分之前收到客户的對價，在履行合同的另一部分時，可以在收到對價之前履行。與合同中的權利和義務相關的合同資產和負債是相互依存的。因此，合同資產和負債在合併資產負債表中以單一合同資產或單一合同負債的形式在合同層面上淨列示。

剩餘履約債務是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。該公司不包括與按時間和材料計算的專業服務合同有關的金額，而不包括剩餘的履約義務。

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目錄
合同費用

合同成本由兩部分組成，客户獲取成本和履行合同的成本。

只有在獲取客户合同的成本是遞增發生的情況下，客户獲取成本才會資本化。合同成本根據壓縮綜合資產負債表日期和相關成本的預期攤銷日期之間的剩餘時間被分類為當期或非當期成本。與軟件許可、訂閲和支持服務相關的資本化客户獲取成本在預計向客户提供此類商品和服務的預期時間段內攤銷，公司估計這一成本約為五年。客户獲取成本的攤銷在簡明的綜合經營報表中被歸類為銷售和營銷費用。

履行合同的成本或履行成本只有在與客户的合同直接相關的情況下才會資本化，這些成本會產生或增強將來用於履行履約義務的資源，並且這些成本預計是可收回的。履行成本通常與客户獲取成本在同一時間段內攤銷。履行成本的攤銷在精簡的綜合經營報表中被歸類為收入成本。
廣告費
廣告成本在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月內計入已發生的費用，發生的金額不是實質性的。
基於股票的薪酬
公司使用公允價值法核算股票薪酬，這要求公司根據獎勵授予日期的公允價值來計量股票薪酬，並確認必要服務期內的薪酬支出。本公司確認扣除實際沒收後的補償費用。到目前為止，本公司已授予或承擔特定業績期間或特定業績期間、服務期間的股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和限制性股票單位，這些股票單位取決於公司相對於標準普爾軟件和服務精選行業指數(“S&P指數”)中的軟件公司的總股東回報排名，在某些情況下，取決於某些業績條件(“TSR PSU”)。RSA、RSU、PSU和TSR PSU統稱為“股票獎勵”。
公司RSA、RSU和PSU的公允價值等於授予之日公司普通股的市場價值。這些獎勵受基於時間的歸屬的約束，這種歸屬通常發生在四年。本公司確認在所需服務期(通常是各個獎勵的歸屬期)內只包含服務條件的獎勵的補償費用。本公司確認包含績效條件、市場條件或同時包含績效條件和/或市場條件的獎勵的補償成本，採用分級歸屬方法，部分費用可能會根據對績效條件實現情況的估計的變化而波動。
公司股票期權和TSR PSU的公允價值在授予日分別使用布萊克-斯科爾斯模型和蒙特卡洛模擬法進行估計。在這些方法下使用的假設需要判斷和估計。這些投入和假設的變化可能會影響對這些股票期權和股票獎勵的相關補償費用的估計公允價值的計量。與TSR PSU相關的補償費用將在歸屬期內確認，無論市場條件是否最終得到滿足；但是，如果受讓人在滿足所需服務期之前終止，則費用將被沖銷。對於包含附加性能條件的TSR PSU，部分費用可能會根據對實現性能條件的估計的變化而波動。所有TSR PSU將在三-年期間。

所得税
所得税按資產負債法核算。根據此方法，本公司根據現有資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。所有遞延税項資產和負債在公司的簡明綜合資產負債表上歸類為非流動資產。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，並且基於對未來的正面和負面證據時，就會記錄遞延税項資產的估值津貼。
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包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計的未來應税收入、税收籌劃戰略和最近經營的結果。
任何特定財務報表期間的實際税率可能與法定税率存在重大差異。造成這些差異的原因可能是：税收條例的變化和由此導致的遞延税額免税額的變化；收入或虧損的組合和水平的變化；税務審計預期結果的變化；基於股票的薪酬的永久性差異，包括超額税收優惠；研發抵免；美國與外國之間的税率差異；外國預扣税；某些不可扣除的費用，包括高管薪酬；與收購相關的費用；其中包括對外國子公司的全球無形低税收入徵税的條款，針對外國衍生的無形收入的特別扣除，以及可能對美國公司與其外國子公司之間的某些付款徵税的反濫用税基侵蝕税等條款，其中包括對外國子公司的全球無形低税收入徵税的條款，針對外國衍生的無形收入的特別扣除，以及可能對美國公司與其外國子公司之間的某些付款徵税的反濫用税基侵蝕税。
該公司在其精簡的綜合經營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用。
最近採用的會計公告
租約
2019年8月1日，本公司採用修改後的追溯過渡法採用ASC 842，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約。2019年8月1日之後開始的報告期的業績和披露要求在ASC 842項下列報，而上期金額未進行調整，並繼續根據我們的ASC 840租賃(“ASC 840”)項下的歷史會計進行報告。
公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，這樣，對於2019年8月1日之前存在的任何租賃，公司不會重新評估租賃分類，無論合同是嵌入租賃還是包含嵌入租賃，以及初始直接成本的資本化。本公司還選擇合併所有租賃的租賃和非租賃組成部分，將初始期限為12個月或更短的租賃保留在資產負債表之外，並在租賃期內以直線基礎確認簡明綜合經營報表中的相關租賃付款。
採用後，公司確認經營租賃資產總額為#美元。93.02000萬美元，相應的租賃負債為#美元111.7在精簡的綜合資產負債表中有1.8億美元。經營租賃資產包括對預付款和租賃激勵的調整。採用沒有影響期初留存收益。
損益表，報告全面收入(主題220)：對累積的其他全面收入的某些影響進行重新分類
2018年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-02，損益表，報告全面收益(話題220)：由於税法的原因，允許將來自累積其他全面收入的某些影響重新分類為留存收益，從而允許將擱淺的税收影響從累積的其他全面收入重新分類為留存收益。2019年8月1日，公司採用了這一標準，對留存收益產生了無形的影響。
近期尚未採用的會計公告
無形資產、商譽和其他(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產，商譽和其他(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理(以下簡稱ASU 2018-15)，其中要求在安排期限內推遲並確認雲計算安排中發生的實施成本，前提是這些成本將根據ASC 350-40中的內部使用軟件指導在軟件許可安排中資本化。ASU 2018-15在財政年度和這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該公司正在評估採用新標準對其2021財年及後續時期的影響。

金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(ASU 2016-13)，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，這要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些
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變化將導致更早地確認信貸損失。ASU 2016-13在財政年度和這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該公司正在評估採用新標準對其2021財年及後續時期的影響。

其他正在或將適用於本公司的近期會計聲明沒有或預計不會對本公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
2. 營業收入

收入的分類
按收入類型和地理位置劃分的收入如下(以千為單位)：
截至2020年4月30日的三個月
許可證和訂用維護服務總計
地理位置：
美國$54,329  $13,476  $39,387  $107,192  
加拿大13,343  1,735  1,482  16,560  
其他美洲388  1,107  1,270  2,765  
總美洲68,060  16,318  42,139  126,517  
英國5,332  1,264  625  7,221  
其他歐洲、中東和非洲地區11,837  1,626  8,716  22,179  
歐洲、中東和非洲地區總數17,169  2,890  9,341  29,400  
總亞太地區7,953  1,486  2,809  12,248  
總收入$93,182  $20,694  $54,289  $168,165  

截至2019年4月30日的三個月
許可證和訂用維護服務總計
地理位置：
美國$48,439  $13,648  $43,432  $105,519  
加拿大6,436  2,167  2,303  10,906  
其他美洲1,688  1,112  1,755  4,555  
總美洲56,563  16,927  47,490  120,980  
英國990  1,118  3,128  5,236  
其他歐洲、中東和非洲地區4,260  1,722  10,757  16,739  
歐洲、中東和非洲地區總數5,250  2,840  13,885  21,975  
總亞太地區14,405  1,568  3,939  19,912  
總收入$76,218  $21,335  $65,314  $162,867  
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截至2020年4月30日的9個月
許可證和訂用維護服務總計
地理位置：
美國$159,550  $41,037  $111,449  $312,036  
加拿大36,171  5,190  4,199  45,560  
其他美洲2,802  3,325  5,891  12,018  
總美洲198,523  49,552  121,539  369,614  
英國21,709  3,665  4,209  29,583  
其他歐洲、中東和非洲地區24,400  5,004  18,662  48,066  
歐洲、中東和非洲地區總數46,109  8,669  22,871  77,649  
總亞太地區35,927  4,560  10,883  51,370  
總收入$280,559  $62,781  $155,293  $498,633  

截至2019年4月30日的9個月
許可證和訂用維護服務總計
地理位置：
美國$146,336  $40,060  $128,433  $314,829  
加拿大24,605  6,587  7,534  38,726  
其他美洲2,660  3,293  5,257  11,210  
總美洲173,601  49,940  141,224  364,765  
英國16,624  3,428  8,881  28,933  
其他歐洲、中東和非洲地區28,806  5,334  28,057  62,197  
歐洲、中東和非洲地區總數45,430  8,762  36,938  91,130  
總亞太地區38,580  4,900  12,281  55,761  
總收入$257,611  $63,602  $190,443  $511,656  

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月裏，除上述國家或地區外，沒有任何國家或地區的收入佔比超過10%。

按主要產品或服務類型劃分的收入如下(以千為單位)：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
*許可證和訂用
定期許可證$62,656  $60,252  $191,104  $211,205  
認購30,078  14,691  86,916  44,779  
永久許可證448  1,275  2,539  1,627  
設備維護20,694  21,335  62,781  63,602  
餐飲服務54,289  65,314  155,293  190,443  
*總收入$168,165  $162,867  $498,633  $511,656  

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客户合同相關資產負債表金額
與客户合同相關安排有關的金額包括在簡明綜合資產負債表中，具體如下(以千計)：
2020年4月30日2019年7月31日
未開票應收賬款淨額$90,843  $46,103  
合同成本，淨額
30,621  30,390  
遞延收入，淨額(106,096) (131,831) 

截至2020年4月30日和2019年7月31日，有不是的分別計提與未開票應收賬款相關的可疑賬款準備。
合同費用
合同費用的當前部分為#美元8.2百萬美元和$7.0截至2020年4月30日和2019年7月31日，公司壓縮綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產分別計入600萬美元。合同費用的非當期部分，金額為#美元。22.4百萬美元和$23.4截至2020年4月30日及2019年7月31日止，本公司簡明綜合資產負債表內的其他資產分別計入600萬美元。該公司攤銷了$2.2百萬美元和$1.2在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內，合同成本分別為800萬美元和800萬美元5.6300萬美元和300萬美元3.6在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月中，分別為3.5億美元。
遞延收入
在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為17.2百萬美元和$94.180萬美元，分別與公司截至2019年7月31日報告的遞延收入餘額相關。
履行義務
分配給未履行或部分履行義務的對價總額為#美元。397.9截至2020年4月30日，100萬。訂閲服務通常在三到五年內滿足要求，維護服務通常在一年內滿足要求，專業服務通常在一年內滿足要求。時間和材料合同項下的專業服務不包括在履行義務計算中，因為這些安排可以隨時取消。
3. 金融工具的公允價值
現金等價物內的可供出售投資和投資包括以下內容(以千計)：
2020年4月30日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
美國政府機構證券$133,556  $171  $(107) $133,620  
商業票據156,729  —  —  156,729  
公司債券609,810  2,800  (561) 612,049  
美國政府債券78,138  733  —  78,871  
資產支持證券60,450  292  (18) 60,724  
外國政府債券10,867  4  (1) 10,870  
存單37,645  —  —  37,645  
貨幣市場基金182,258  —  —  182,258  
*總計$1,269,453  $4,000  $(687) $1,272,766  

19
目錄
2019年7月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
美國政府機構證券公司 $55,904  $4  $(29) $55,879  
商業票據239,333  —  —  239,333  
公司債券666,087  1,612  (111) 667,588  
美國政府債券130,530  94  (29) 130,595  
存單50,796  —  —  50,796  
貨幣市場基金115,711  —  —  115,711  
*總計$1,258,361  $1,710  $(169) $1,259,902  
下表顯示了公司未實現虧損投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券處於未實現虧損狀態的時間長短合計(以千為單位)：
2020年4月30日
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
美國政府機構證券$61,828  $(107) $—  $—  $61,828  $(107) 
公司債券80,295  (561) —  —  80,295  (561) 
資產支持證券1,478  (18) —  —  1,478  (18) 
外國政府債券4,866  (1) —  —  4,866  (1) 
*總計$148,467  $(687) $—  $—  $148,467  $(687) 

截至2020年4月30日，公司擁有41未實現總虧損頭寸的投資。其可供出售證券的未實現虧損主要是由於最初購買這些證券後利率的不利變化造成的。在收回相關的未實現虧損之前，該公司不打算出售這些證券，也不認為它將需要出售這些證券。本公司不認為2020年4月30日的未實現虧損的任何部分是暫時減值以外的，任何未實現虧損也不被認為是信貸損失。該公司已將這些證券按公允價值記錄在其簡明綜合資產負債表中，未實現損益作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告。重新歸類為收益的已實現損益金額是根據出售的證券的具體標識確定的。本報告所列期間出售證券的已實現收益和虧損不是實質性的。
下表彙總了該公司可供出售投資的合同到期日，這些投資按公允價值計量(以千計)：
2020年4月30日
少於12個月12個月或更長時間總計
美國政府機構證券$20,742  $112,878  $133,620  
商業票據156,729  —  156,729  
公司債券495,082  116,967  612,049  
美國政府債券55,806  23,065  78,871  
資產支持證券26,121  34,603  60,724  
外國政府債券10,870  —  10,870  
存單33,398  4,247  37,645  
貨幣市場基金182,258  —  182,258  
*總計$981,006  $291,760  $1,272,766  
 
20
目錄
公允價值計量
公允價值計量的會計準則定義了披露的三級估值層次結構，如下所示：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-第1級所包括的報價以外的輸入，即在不活躍的市場中可觀察到的、未調整的報價，或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的輸入，這需要公司制定自己的假設。

可供出售的投資
下表彙總了該公司按公允價值等級(以千計)按公允價值計量的可供出售投資：
2020年4月30日
1級2級第3級總計
現金等價物： 
*商業票據。 $—  $55,084  $—  $55,084  
*公司債** —  3,278  —  3,278  
*貨幣市場基金。 182,258  —  —  182,258  
現金等價物總額： 182,258  58,362  —  240,620  
短期投資： 
*美國政府機構證券部 —  20,742  —  20,742  
*商業票據。 —  101,645  —  101,645  
*公司債** —  491,804  —  491,804  
**購買美國公債。 —  55,806  —  55,806  
資產支持證券。 —  26,121  —  26,121  
外國公債。 —  10,870  —  10,870  
存單。 —  33,398  —  33,398  
短期投資總額： —  740,386  —  740,386  
長期投資：中國 
*美國政府機構證券部 —  112,878  —  112,878  
*公司債** —  116,967  —  116,967  
美國公債。 —  23,065  —  23,065  
資產支持證券。 —  34,603  —  34,603  
存單。 —  4,247  —  4,247  
長期投資總額。 —  291,760  —  291,760  
* $182,258  $1,090,508  $—  $1,272,766  

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2019年7月31日
1級2級第3級總計
現金等價物： 
商業票據： $—  $56,132  $—  $56,132  
公司債券： —  4,398  —  4,398  
*貨幣市場基金。 115,712  —  —  115,712  
現金等價物總額： 115,712  60,530  —  176,242  
短期投資： 
*美國政府機構證券部 —  39,166  —  39,166  
*商業票據。 —  183,201  —  183,201  
*公司債** —  477,169  —  477,169  
美國公債。 —  123,600  —  123,600  
存單。 —  47,000  —  47,000  
短期投資總額： —  870,136  —  870,136  
長期投資：中國 
*美國政府機構證券部 —  16,713  —  16,713  
*公司債** —  186,021  —  186,021  
美國公債。 —  6,994  —  6,994  
**發行大額存單。 —  3,796  —  3,796  
長期投資總額： —  213,524  —  213,524  
* $115,712  $1,144,190  $—  $1,259,902  

可轉換優先債券
可轉換優先票據的公允價值為$414.02020年4月30日為百萬美元，454.12019年7月31日為3.8億美元。該公司使用普遍接受的估值方法和直接可見的基於市場的風險計量，如未經調整的報價(第2級)，估計可轉換優先票據的公允價值。該公司在其壓縮綜合資產負債表中按初始公允價值減去未攤銷債務貼現和發行成本計入可轉換優先票據。有關可轉換優先票據的詳細資料，請參閲附註6。

4. 資產負債表組成部分
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下內容(以千計)：
2020年4月30日2019年7月31日
應收帳款$80,733  $139,884  
壞賬準備和收入儲備(1,146) (1,441) 
應收帳款，淨額$79,587  $138,443  

呆賬準備及收入儲備
壞賬準備和收入儲備的變化包括以下內容(以千計)：
津貼，2019年7月31日$1,441  
壞賬和收入儲備的費用190  
註銷，淨額(485) 
津貼，2020年4月30日$1,146  

22
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預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
2020年4月30日2019年7月31日
預付費用$16,773  $11,926  
合同成本： 8,232  7,015  
遞延成本： 7,428  7,030  
押金和其他應收賬款。 9,165  9,595  
預付費用和其他流動資產。 $41,598  $35,566  

財產和設備，淨值
財產和設備淨額由以下各項組成(以千計)：
2020年4月30日2019年7月31日
計算機硬件$17,422  $17,799  
購買的軟件5,659  6,741  
資本化的軟件開發成本10,247  7,374  
設備和機械11,381  10,455  
傢俱和固定裝置9,369  8,137  
租賃權的改進51,182  48,191  
*總財產和設備*105,260  98,697  
減去累計折舊(39,799) (32,888) 
*財產和設備，淨值*$65,461  $65,809  
截至2020年4月30日和2019年7月31日，不是的財產和設備被抵押為抵押品。不包括資本化軟件開發成本攤銷的折舊費用為#美元。3.8百萬美元和$2.1截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為100萬美元和11.0300萬美元和300萬美元6.5截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月分別為100萬美元。
公司將僅作為基於雲的訂閲提供技術應用程序的軟件開發成本，其中主要包括對與軟件開發項目直接相關的員工的補償。一旦技術應用程序可供全面發佈，公司就開始攤銷資本化的軟件開發成本，並在應用程序的估計壽命(通常為3至5年)內攤銷這些成本。該公司確認了大約$0.3百萬美元和$0.3-收入成本中的攤銷費用-截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的精簡綜合運營報表的許可證和認購費用，以及$0.8300萬美元和300萬美元0.9在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月中，分別為3.5億美元。
商譽和無形資產淨額
商譽賬面金額變動情況如下(以千計)：
商譽，2019年7月31日$340,877  
賬面價值變動—  
商譽，2020年4月30日$340,877  

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目錄
本公司的無形資產淨額在其預計使用年限內攤銷。無形資產由以下各項組成(以千為單位)：
2020年4月30日2019年7月31日
剩餘加權平均使用壽命(年)成本累計攤銷賬面淨值成本累計攤銷賬面淨值
無形資產：
獲得的技術1.8$93,600  $68,664  $24,936  $93,600  $53,970  $39,630  
客户合同及相關關係4.035,700  17,016  18,684  35,700  12,566  23,134  
合作伙伴關係4.9200  91  109  200  74  126  
商標4.52,500  893  1,607  2,500  625  1,875  
訂單積壓0.88,700  8,005  695  8,700  6,923  1,777  
總計2.8$140,700  $94,669  $46,031  $140,700  $74,158  $66,542  

攤銷費用為$6.6300萬美元和300萬美元7.3截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為4.6億美元和3.8億美元20.5300萬美元和300萬美元21.9截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月分別為3.6億美元。根據現有無形資產目前的使用年限，截至2020年4月30日的未來攤銷費用如下(單位：千)：
攤銷費用
2020年(本財年剩餘時間)$6,324  
202119,965  
202211,143  
20233,799  
20242,379  
此後2,421  
*未來攤銷總費用$46,031  

其他資產
其他資產包括以下內容(以千為單位)：
2020年4月30日2019年7月31日
預付費用$2,753  $2,640  
合同成本： 22,389  23,375  
遞延成本： 6,541  8,867  
戰略投資： —  10,672  
其他資產： $31,683  $45,554  

該公司的其他資產包括對一傢俬人持股公司的戰略股權投資。戰略投資是一種非流通性股權證券，公司在該證券中不擁有控股權，也不具備施加重大影響的能力。這項投資的市場價值不容易確定。本公司按成本減去減值後的價格記錄這項戰略投資，並根據隨後的公允價值可見變化調整成本。公司確認減值費用為#美元。10.7截至2020年4月30日，主要原因是當前經濟環境下的流動性限制。

應計員工薪酬
應計員工薪酬由以下內容組成(以千為單位)：
24
目錄
2020年4月30日2019年7月31日
獎金$14,618  $37,628  
選委會3,117  10,317  
休假17,730  14,511  
薪金、薪俸税和福利12,028  10,909  
*應計員工薪酬。$47,493  $73,365  

其他流動負債
其他流動負債包括以下各項(以千計)：
2020年4月30日2019年7月31日
租賃負債$9,922  $—  
應計特許權使用費4,700  5,573  
應計税2,790  4,413  
其他4,377  6,362  
其他流動負債$21,789  $16,348  

5. 每股淨收益(虧損)
下表列出了公司每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括股票和每股金額)： 
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
分子：
**淨收益(虧損)$(31,038) $(8,581) $(65,973) $(2,273) 
每股淨收益(虧損)：
*基礎版$(0.37) $(0.11) $(0.80) $(0.03) 
*稀釋後的*$(0.37) $(0.11) $(0.80) $(0.03) 
分母：
計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：
*基礎版83,024,291  81,606,088  82,701,267  81,252,993  
*稀釋股票期權加權平均效應—  —  —  —  
*稀釋股票獎勵的加權平均效應—  —  —  —  
*稀釋後的*83,024,291  81,606,088  82,701,267  81,252,993  
下列潛在普通股的加權平均股票不包括在本報告所述期間的每股稀釋收益(虧損)的計算中，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
股票期權146,617  334,909  180,243  413,145  
股票獎勵1,751,083  2,638,973  2,589,517  2,215,378  

25
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由於本公司有意及有能力以現金結算可換股優先票據的本金金額及本公司普通股的任何超額股份，因此本公司採用庫存股方法計算轉換價差對每股淨收益(虧損)的任何潛在攤薄影響(如適用)。當公司普通股在一定時期內的平均市場價格超過轉換價格#美元時，轉換價差將對每股淨收益(虧損)產生攤薄影響。113.75每股可轉換優先票據。截至2020年4月30日及2019年4月30日止三個月及九個月內，本公司之加權平均普通股價格低於可換股優先票據之換股價。

6. 可轉換優先債券

2018年3月，該公司出價並出售了$400.0百萬美元的ITS本金總額1.252025年到期的可轉換優先票據百分比。可轉換優先票據是根據日期為2018年3月13日的公司與作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)之間的契約(“基礎契約”)發行的，並由本公司與受託人之間日期為2018年3月13日的第一份補充契約(連同基礎契約，“契約”)修訂和補充。發行可換股優先票據所得款項淨額為$387.2百萬美元，扣除發行成本後。

可換股優先票據為本公司的無抵押債務，每半年支付一次利息，息率為1.25從2018年9月15日開始，每年的3月15日和9月15日。可轉換優先票據將於2025年3月15日到期，除非在該日期之前回購、贖回或轉換。在緊接2024年10月15日前一個營業日的交易結束前，可轉換優先票據在滿足某些條件的情況下，可以在一定時期內由持有人選擇轉換。在2024年10月15日或之後，可轉換優先債券可以隨時轉換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可轉換優先票據的初步兑換率為8.7912每1，000美元本金的普通股(相當於初始轉換價格約為1，000美元)113.75每股公司普通股)。換算率會在某些事件發生時進行慣例調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。

公司可選擇在2022年3月20日或之後贖回可轉換優先票據，贖回價格相當於100本金的%，如果公司普通股上次報告的銷售價格至少為5%，則另加應計利息和未付利息。130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前三個交易日中的最少一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。可轉換優先票據不設償債基金。在到期日之前發生重大變化(如契約所界定)時，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分可轉換優先票據，以換取現金100將購回的票據本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的任何應計及未付利息。

可轉換優先票據的償付權優先於本公司任何明確從屬於可轉換優先票據的債務，而與其任何不具有如此從屬地位的債務的付款權相等。(2)可轉換優先票據的償付權優先於公司的任何債務，而該債務的付款權明確從屬於可轉換優先票據，而在付款權方面與公司的任何非優先債務相等。可轉換優先票據的付款權實際上低於本公司的任何有擔保債務(在擔保該等債務的資產價值範圍內)；在結構上低於所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)及其現有或未來子公司的任何優先股權。

可轉換優先票據的負債部分、未攤銷債務貼現和發行成本的賬面淨值如下(以千計)：
2020年4月30日2019年7月31日
校長$400,000  $400,000  
未攤銷較少：
債務貼現65,489  74,213  
發債成本7,591  8,465  
淨賬面金額$326,920  $317,322  

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目錄

負債的實際利率為5.53%。下表列出了與可轉換優先票據相關的已確認利息支出(以千為單位)：

截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
合同利息支出$1,250  $1,250  $3,750  $3,750  
債務貼現攤銷2,945  2,801  8,724  8,296  
債務發行成本攤銷299  269  874  787  
總計$4,494  $4,320  $13,348  $12,833  

已設置上限的呼叫

2018年3月，公司支付了$37.2根據上限催繳確認(“上限催繳”)，向若干金融機構購買上限催繳股款(“上限催繳股款”)。有上限的看漲期權的初始執行價為1美元。113.75經若干調整後，該價格相當於可換股優先票據的初始換股價。有上限的通話的初始上限價格為$153.13每股，但須經某些調整。有上限的呼叫覆蓋，受反稀釋調整的影響，3.5百萬股普通股。通過進行有上限的催繳，本公司期望在轉換時其股票價格超過可轉換優先票據項下的轉換價格的情況下，減少對其普通股的潛在攤薄(或在轉換以現金結算的情況下，減少其現金支付義務)。一旦發生影響本公司的特定非常事件，包括合併事件、收購要約以及涉及本公司的國有化、資不抵債或退市，有上限的催繳可能會進行調整或終止。此外，被封頂的通話會受到某些指定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致被封頂的通話的終止，包括法律變更、破產申請和套期保值中斷。被封頂的催繳股款記錄在購買的期間，作為壓縮綜合資產負債表中公司額外實收資本的減少。

7. 租約

該公司的租賃義務包括辦公設施和設備的經營租賃，租賃期在2020財年至2032年12月之間到期。某些租賃包括一個或多個續訂選項。在確定租賃期限時，在續期選擇權的行使被視為合理確定之前，不假定進行租賃續期。

運營租賃成本的組成部分如下(以千計)：

截至2020年4月30日的三個月截至2020年4月30日的9個月
經營租賃成本(1)
$3,802  $11,544  
可變租賃成本1,396  4,031  
轉租收入(382) (1,144) 
經營租賃淨成本$4,816  $14,431  
(1) 初始租期為12個月或更短的租約的租賃費不包括在上表中，為#美元。0.3300萬美元和300萬美元1.0截至2020年4月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

根據以前的租賃會計準則，在各種租賃條款中以直線方式確認的全球所有設施和設備的租賃費用為#美元。4.8300萬美元和300萬美元10.8截至2019年4月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

截至2020年4月30日和2019年7月31日的未來經營租賃付款如下(單位：千)：

27
目錄
2020年4月30日2019年7月31日
2020(財政年度剩餘時間)$4,072  $10,707  
202116,346  15,571
202215,038  14,450
202313,515  13,344
202413,138  13,174
此後73,444  78,508
未來租賃付款總額135,553  145,754  
扣除的計入利息(26,521) 
租賃負債餘額合計$109,032  

2020年3月初，該公司就愛爾蘭都柏林和加拿大密西索加的設施簽訂了額外的運營租賃，租賃義務約為#美元。36.8在一段時間內應支付的金額為300萬美元12好多年了。這些運營租賃將在控制設施後開始，預計在2020年5月至2021年7月之間。

與租賃有關的補充信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：

2020年4月30日
經營性租賃資產$85,902  
租賃負債的流動部分$9,922  
租賃負債的非流動部分99,110  
租賃總負債$109,032  
加權平均剩餘租賃年限(年)9.07
加權平均貼現率4.36 %

與經營租賃有關的補充現金和非現金信息如下(以千計)：

截至2020年4月30日的三個月截至2020年4月30日的9個月
經營租賃的現金支付$4,361  $8,945  
以租賃負債換取的經營租賃資產$114  $600  

8. 承諾和或有事項
自本公司截至2019年7月31日的財政年度以來，除於2020年3月初簽署的位於愛爾蘭都柏林和加拿大密西索加的新辦公設施租約外，除在正常業務過程中的合同義務和承諾外，本公司的合同義務和承諾沒有發生實質性變化。截至2020年4月30日，公司尚未控制這些新的辦公設施。有關公司合同義務的更多信息，請參閲截至2019年7月31日的財年Form 10-K年度報告。

法律程序
本公司不時參與各種法律程序，並接受因正常業務活動而引起的索償。本公司並無就隨附的簡明綜合財務報表中的估計虧損應計，因為本公司已決定無須就向本公司提出的任何申索撥備責任撥備或作出披露，原因是：(A)就該申索而招致超過已確認金額(如有的話)的虧損並無合理可能性；(B)不能估計合理可能的損失或損失範圍；或(C)不能估計合理可能的損失或損失範圍；或(C)不能估計合理可能的損失或損失範圍；或(C)不能估計合理可能的損失或損失範圍；或

目錄
估計是無關緊要的。截至2020年4月30日或2019年7月31日，公司尚未記錄任何索賠應計項目。公司在發生律師費的期間內支出律師費。
賠償
該公司根據軟件許可協議(“SLA”)和軟件訂閲協議(“SSA”)向其客户銷售軟件許可和服務。SLA和SSA包含與客户的合同安排的條款，通常包括針對公司軟件侵犯第三方專利、版權、商標或其他專有權的任何索賠為客户辯護的某些條款。如果發現公司的軟件侵犯了此類第三方權利，SLA和SSA通常還會賠償客户因向客户索賠(“損失”)而產生的判決、和解、罰款、處罰、成本和費用。
本公司無須向任何客户賠償與賠償條款有關的損失，不是的截至2020年4月30日或2019年7月31日，針對本公司的重大索賠尚未解決。由於幾個原因，包括沒有事先的賠償申索，以及根據各種SLA和SSA對某些侵權案件缺乏金錢責任限額，該公司無法估計未來可能支付的與賠償條款有關的金額(如果有的話)。
本公司亦已同意就任何此等人士因其擔任董事或高級管理人員服務或應本公司要求向任何其他公司或企業提供服務而成為或可能成為其中一方的任何訴訟或法律程序中所招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額相關的費用，包括本公司的任何訴訟，向其作出彌償，以賠償該等人士因擔任本公司董事或高級管理人員或因應本公司要求向任何其他公司或企業提供服務而招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額。公司維持董事和高級管理人員的保險範圍，使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。

9. 股權薪酬費用與股東權益
基於股票的薪酬費用
與股票期權和股票獎勵相關的基於股票的薪酬費用包括在公司的簡明綜合經營報表中，具體如下(以千計)：
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
基於股票的薪酬費用$24,905  $21,130  $76,358  $68,669  
遞延股票薪酬的淨影響(124) (80) (283) 88  
*基於股票的薪酬費用總額$24,781  $21,050  $76,075  $68,757  
基於股票的薪酬費用包括在以下類別中：
許可證成本和訂閲收入$1,694  $589  $4,674  $1,458  
*維護收入成本469  274  1,376  1,366  
*服務收入成本4,862  5,721  15,663  17,899  
*研究和開發6,500  4,919  19,349  17,765  
*銷售和市場營銷4,990  4,731  16,143  14,426  
*總務處和行政處6,266  4,816  18,870  15,843  
*基於股票的薪酬費用總額$24,781  $21,050  $76,075  $68,757  

截至2020年4月30日，與股票期權和股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額如下：
未確認費用加權平均預期認證期
(千)(以年為單位)
股票期權$958  0.9
股票大獎208,852  2.5
$209,810  
29
目錄

股票大獎
本公司股權激勵計劃下的股票獎勵活動摘要如下：
中國傑出股票大獎
優秀股票獎的數量*加權平均授予日期公允價值
*合計內在價值(千)(1)
截至2019年7月31日的餘額2,384,673  $85.20  $243,427  
授與1,367,381  $106.68  
放行(966,699) $81.50  $95,938  
取消(281,212) $86.19  
截至2020年4月30日的餘額2,504,143  $97.52  $227,476  
預計將於2020年4月30日授予2,504,143  $97.52  $227,476  
(1) 每個期末的總內在價值代表以公司收盤價#美元計算的股票獎勵的總市值。90.84及$102.08時間分別為2020年4月30日和2019年7月31日。已發行股票獎勵的合計內在價值代表已發行股票獎勵在發行之日的總市值。
公司的某些高管和員工除了收到RSU外，還收到了PSU和TSR PSU。PSU包括基於性能的條件，通常在四-年期間。TSR PSU受特定時期內公司普通股相對於標準普爾指數中軟件公司的股東總回報排名的影響，並在三年。在特定情況下，某些TSR PSU也會受到基於性能的條件的影響。該公司確認與這些基於業績和基於市場的股票獎勵相關的基於股票的薪酬為#美元。2.3百萬美元和$2.4截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別為100萬美元和9.5300萬美元和300萬美元9.5截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月分別為3.6億美元。

股票期權
公司股權激勵計劃下的股票期權活動如下：
*未償還的股票期權
未償還的股票期權數量*加權平均行使價加權平均剩餘合同壽命
*合計內在價值
(1)
(以年為單位)*(以千為單位)
截至2019年7月31日的餘額216,727  $34.10  5.2$14,733  
授與—  
已行使(88,328) $34.85  $5,970  
取消(3,822) $10.99  
截至2020年4月30日的餘額124,577  $34.28  5.1$7,046  
已歸屬且預計將於2020年4月30日歸屬124,577  $34.28  5.1$7,046  
自2020年4月30日起可行使109,915  $37.38  4.9$5,877  
(1) 每個期末的合計內在價值代表公司收盤價$#之間的差額。90.84及$102.08分別為2020年4月30日和2019年7月31日，以及未平倉期權行權價。行權期權的合計內在價值代表公司在行權日期的股票價格與行權價格之間的差額。
裁決的估價

TSR PSU
TSR PSU的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型進行估計，該模型包括以下假設：
30
目錄
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
預期期限(以年為單位)**2.902.88
無風險利率**1.5%2.8%
公司的預期波動率**28.4%27.2%
標普指數中同業公司的平均預期波動率**37.0%33.0%
預期股息收益率**—%—%
*在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內，沒有批出TSR PSU。

最終可能歸屬的TSR PSU的數量將根據公司普通股相對於標準普爾指數中軟件公司在特定時期或多個時期的股東回報的表現而有所不同。蒙特卡洛方法將所有可能的結果納入估值中，包括公司的相對業績可能導致沒有股票歸屬。因此，無論公司最終實現該計劃的指標如何，都會確認基於股票的薪酬支出。只有在受讓人在滿足所需服務期之前被終止的情況下，費用才會被沖銷。

對於TSR PSU的一個子集，除了上述公司的股東總回報指標外，最終可能歸屬的股票數量將根據某些公司特定的財務業績指標的實現情況而有所不同。因此，確認的費用將根據公司相對於目標財務業績指標的估計財務業績而波動。
預留供發行和公開發行的普通股
截至2020年4月30日和2019年7月31日，本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股0.0001每股，其中，83,167,042和82,140,883普通股分別發行和發行。根據公司2011年股票計劃的條款，在每年的1月1日，額外發行的股票數量相當於5上一年12月31日已發行和已發行普通股股數的百分比ST可能會被添加到公司2011年股票計劃儲備中。在截至2019年12月31日的日曆年度，公司選擇不增加根據本計劃可供授予的普通股數量。截至2020年4月30日和2019年7月31日，公司已預留普通股股份供未來發行，具體如下：
2020年4月30日2019年7月31日
行使股票期權購買普通股124,577  216,727  
股票獎勵的歸屬2,504,143  2,384,673  
根據股票計劃可供選擇的股票23,652,427  24,776,361  
*預留供發行的普通股總數**26,281,147  27,377,761  

10. 所得税
該公司確認了一項#美元的所得税優惠。5.4百萬美元和$4.4分別在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內獲得100萬美元的所得税優惠7.8300萬美元和300萬美元9.0截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月分別為3.6億美元。與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月錄得的所得税金額發生變化的主要原因是本財季確認的虧損增加。與去年同期相比，截至2020年4月30日的9個月所得税金額發生變化，主要是由於基數侵蝕和反濫用税(“BEAT”)負債#美元。11.3在截至2020年4月30日的9個月內確認的600萬美元，其中5.4600萬美元與本財年有關，另有800萬美元與本財年有關5.9由於美國國税局(IRS)於2019年12月2日發佈的規定，2000萬美元與上一財年有關。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日通過，並修訂了税法中的某些條款，將公司的節拍負債減少了#美元。1.02000萬美元，這是在截至2020年4月30日的三個月內記錄的。的實際税率15%和11截至2020年4月30日的三個月和九個月的%，分別不同於美國法定的聯邦所得税税率21%主要是由於股票薪酬的永久性差異，包括超額税收優惠、研發抵免、某些不可扣除的費用(包括高管薪酬)和BEAT。

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目錄
由於本財年早些時候存在的懸而未決的税收法規的不確定性，以及新冠肺炎最近在2020年第三財季對經濟的影響，本公司未能可靠地估計2020財年的整體年度有效税率。因此，我們在計算2020財年中期所得税撥備(受益)時使用了實際有效税率。
在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，未確認的税收優惠增加了$0.3百萬美元和$1.0分別為2000萬人。截至2020年4月30日，公司有未確認的税收優惠$6.9如果確認，將影響本公司的實際税率。
2020年2月，加州特許經營税委員會通知該公司，他們將審查2017財年和2018財年的州所得税申報單。
11. 段信息
該公司在以下地區運營一片段。公司首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。在評估公司的財務業績時，CODM審查公司的定期許可、永久許可、訂閲、維護和服務產品的單獨收入信息，而所有其他財務信息都是在綜合基礎上審查的。該公司的主要業務和決策職能設在美國。

公司的長期資產，包括無形資產和商譽，按地理區域淨值如下(單位：千)：
2020年4月30日2019年7月31日
美洲$445,895  $468,545  
EMEA4,942  4,633  
APAC1,532  50  
總計$452,369  $473,228  

32
目錄
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表、本Form 10-Q季度報告中其他地方的附註以及本Form 10-Q季度報告第二部分第1A項中的風險因素一起閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，本報告中提及的特定年份或季度指的是我們截至7月份的財政年度以及該等財政年度的相關季度。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們為全球財產和意外傷害(“P&C”)保險業提供一個由軟件、服務和合作夥伴生態系統組成的技術平臺。
導絲保險平臺TM由Guidewire Cloud和客户自行管理的應用程序組成，以支持核心運營、數據管理和分析以及數字參與，並連接到大量數據源和第三方應用程序。我們的應用程序旨在協同工作，以增強我們的客户適應並在快速變化的市場中取得成功的能力。導絲保險套件™和導絲保險現在TM提供支持整個保險生命週期的核心交易記錄系統，包括產品定義、分銷、承保、投保人服務和索賠管理。Guidewire InsuranceSuite是一個高度可配置和可擴展的系統，主要由三個應用程序(PolicyCenter、BillingCenter和ClaimCenter)組成，這三個應用程序可以單獨或一起許可，並且可以自我管理或部署在雲中。Guidewire InsuranceNow是一個基於雲的系統，為喜歡一體化解決方案的保險公司提供保單、賬單和索賠管理功能。我們的數據和分析應用程序使保險公司能夠更有效地管理數據，深入瞭解其業務，並承保新的和不斷變化的風險。我們的數字參與應用為投保人、代理商、供應商合作伙伴和現場人員提供數字銷售、全渠道服務和增強的索賠體驗。為了在全球範圍內支持P&C保險公司，我們已經並將繼續本地化我們的軟件，以便在各種國際監管、語言和貨幣環境中使用。
我們向各種各樣的全球P&C保險公司銷售我們的產品，從一些最大的全球保險公司或其子公司到國家和地區的航空公司。我們的客户參與由我們的直銷團隊領導，並由我們的系統集成商(“SI”)合作伙伴提供支持。我們在全球範圍內保持並繼續擴大我們的銷售和營銷努力，並在美洲、歐洲和亞洲維持地區銷售中心。鑑於我們合作的長期性和新銷售中客户推薦人的重要性，牢固的客户關係是我們成功的關鍵驅動力。我們繼續致力於通過持續成功的產品實施、強大的產品支持、新產品和技術的戰略參與以及持續的客户管理來深化我們的客户關係。
我們對新老客户的銷售週期仍然很長，因為客户是經過深思熟慮的，決策和產品評估過程也很長。如果客户購買了多個產品，或者除了我們更傳統的自我管理許可模式之外，還評估了基於雲的訂用的優勢，則這些評估期可能會進一步延長。向新客户銷售還包括廣泛的客户盡職調查和推薦人檢查。我們銷售工作的成功有賴於對我們現有產品的持續改進和增強、新產品的推出、我們雲基礎設施的高效運營、相關本地內容的持續開發以及用於更新內容的自動化工具的創建。此外，隨着每一次成功的實施，我們都保持並增強了我們的可信度。
從歷史上看，我們根據定期許可合同許可我們的軟件。我們通常根據將由我們的解決方案管理的直接書面保費(“DWP”)金額為我們的許可證定價。我們的定期許可費和維護費通常是每年預付的。定期許可證的銷售期限主要為初始兩年承諾期限，初始期限之後開始可選的年度續訂。我們可能會與初始期限超過兩年的客户簽訂定期許可安排，或者可能續訂超過一年的許可安排。我們收入的一小部分來自永久許可證。如果滿足所有其他收入確認標準，則通常在向客户提供軟件時確認定期和永久許可收入。
最近，我們主要與新老客户進行基於雲的訂閲。通常，這些訂閲的初始期限為三到五年，通常每年都會預先計費，儘管在某些情況下，隨着客户增加其DWP，可能會拖欠額外費用。從這些訂閲中獲得的收入在有效配置訂閲後開始的合同期限內按費率確認，也就是我們的軟件服務向客户提供的日期。我們預計訂閲量將佔未來年度新銷售額的大部分。由於與訂閲相關的收入按比例確認，從定期許可證到訂閲的重大轉變將對我們報告的收入增長產生不利影響。隨着這種銷售模式的成熟，我們可能會決定在新的安排中改變某些合同條款，以保持競爭力或滿足市場需求。
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目錄
為了擴大我們在全球市場的技術領先地位並提高運營效率，我們繼續投資於產品開發和雲運營，以增強和改進我們的現有產品，推出新產品，並提高我們在雲中經濟高效地交付每一種產品的能力。在我們尋求幫助客户實現技術目標、保持競爭優勢、增加收入、拓展國際業務以及滿足不斷變化的客户需求的過程中，持續投資至關重要。在某些情況下，我們還可能獲得管理我們的雲基礎設施的技能和技術，並加快新產品和解決方案的上市時間。
我們在客户及其實施方面的成功記錄是保持我們強大競爭地位的核心。我們依賴我們的服務團隊和SI合作伙伴來滿足客户的實施需求。我們的服務組織由現場、近岸和離岸技術專家組成。服務組織尋求確保以最有效的方式使用具有正確的產品和語言技能組合的團隊。我們與領先的SIS的合作伙伴關係使我們能夠提高效率和規模，同時降低客户實施成本。隨着人們對我們產品和服務的興趣和採用，我們與SIS和行業合作伙伴的廣泛關係得到了加強和擴大。我們鼓勵我們的合作伙伴共同營銷，推行聯合銷售計劃，並推動更廣泛地採用我們的技術，幫助我們更高效地發展業務。我們繼續發展我們的服務組織，並投入時間和資源來增加SI合作伙伴僱用的合格顧問的數量，在現有和新的市場中發展與新的SIS的關係，並確保所有合作伙伴都有資格協助實施我們的產品。
我們在戰略執行過程中面臨許多風險，包括與拓展新市場、管理漫長的銷售週期、在全球市場有效競爭、依賴對相對較少的大客户的銷售、成功開發新產品或收購現有產品、將業務遷移到具有應税收入確認的訂閲模式、增加產品的整體採用率以及管理基於雲的客户的基礎設施相關的風險。為了應對我們可能面臨的這些和其他風險，我們繼續在我們業務的許多領域進行投資。我們在銷售和營銷方面的投資符合我們在現有和新市場贏得新客户的目標，並使我們能夠與現有客户保持持久的諮詢關係。我們在產品開發方面的投資旨在滿足客户不斷變化的需求。我們在服務和合作夥伴方面的投資旨在通過向自我管理和基於雲的實施項目投入更多資源來確保客户成功。我們在雲運營方面的投資集中於以安全、高效和經濟高效的方式為基於雲的客户管理基礎設施。
季節性
由於第四財季客户訂單增加，我們的許可證和訂閲收入出現了季節性變化。由於我們的銷售團隊努力實現年度激勵，我們在第四財季(也就是截至7月31日的季度)的訂單大幅增加。此外，2019財年採用新的收入指導(也稱為ASC 606)可能會增強或改變季節性影響，因為我們的新期限許可證和某些續訂具有多年性質，根據承諾期限的長度預先確認更多收入。在較小程度上，由於客户購買模式，我們在第二財季，也就是截至1月31日的季度，訂單略有增加。然而，這些季節性模式可能在任何給定的年份都不存在。例如，在2019年第一季度，我們經歷了許可證收入的增長，這是由於一項10年期許可協議，根據該協議，收入在2019年第一季度根據ASC 606預先確認，這蓋過了我們2019財年第二季度通常的積極季節性影響，併為2020財年第一季度設定了一個具有挑戰性的可比期。在每年的基礎上，我們的維護收入(按比例確認)也可能在季節性模式發生重大變化時受到影響。此外，隨着訂閲量佔總銷售額的百分比增加，我們在訂單的初始財年可以確認的收入將減少，遞延收入將增加，而且由於這些安排的應課税額性質，我們報告的收入增長將在短期內受到不利影響。我們銷售的季節性以及此類銷售集中在我們的第四財季增加了這種影響。
我們的服務收入也受到季節性波動的影響，儘管程度低於我們的許可證收入。我們的服務收入受給定財季的計費天數的影響。由於感恩節、聖誕節和新年假期的影響，截至1月31日的季度通常可計費天數較少。由於我們專業員工休假的影響，截至7月31日的財季通常可支付費用的天數較少。由於我們全年向服務專業人員支付的金額相同，因此我們在這些季度的服務收入毛利率通常較低。然而，這種季節性模式可能在任何給定的年份都不存在。
新冠肺炎的衝擊
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈爆發COVID-19，這是一種繼續在美國和世界各地傳播的流行病，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。同時
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目錄
我們無法準確預測COVID-19將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全部影響，因為存在許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及控制措施，但我們對這些措施的遵守已影響到我們的日常運營，並可能在無限期內擾亂我們的業務和運營，以及我們的主要客户、SI合作伙伴、供應商和其他交易對手的業務和運營。為了支持我們的員工、客户、SI合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的絕大多數員工都在遠程工作。此外，我們的許多現有和潛在客户都在遠程工作，這可能會推遲截至2020年7月31日及以後的三個月內新訂單和專業服務合約的時間。
我們2020財年第三財季的業務和財務業績受到這些幹擾的影響，包括年度經常性收入(“ARR”)增長率、服務收入和利潤率的下降，提前部分獎金支付導致的自由現金流，以及戰略投資公允價值的變化。我們目前預計2020財年第四季度的ARR和收入，特別是服務收入將繼續受到影響，因為我們在我們、我們的客户、SI合作伙伴和供應商所在的司法管轄區遵守政府授權或建議的就地避難所訂單方面的挑戰將繼續受到影響。例如，我們或我們的SI合作伙伴可能無法訪問客户設施進行銷售訪問或完成實施活動。
我們目前認為這些幹擾是暫時的，然而，由於大流行對全球經濟的影響，我們可能會繼續受到不利影響。我們認為，新的銷售活動正在推遲，而不是取消，實施活動正在重新安排到稍後的時間。某些營銷活動已經或將被取消或推遲，而其他活動則是虛擬舉辦的。由於新冠肺炎的經濟影響，我們的客户可能無法支付或可能要求修改其未付發票的付款條件，我們可能需要增加壞賬撥備和收入儲備。此外，給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入和ARR產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下，因為隨着時間的推移，我們新的軟件訂閲服務訂單中有很大一部分會被確認為收入。我們可能需要記錄與我們的經營租賃資產、投資、長期資產或商譽相關的減值。我們將繼續評估COVID-19對我們業務的影響的性質和程度。
關鍵業務指標
我們使用不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的某些關鍵指標和財務指標來評估和管理我們的業務，包括自由現金流和年度經常性收入(“ARR”)。有關我們如何使用關鍵指標和某些非GAAP財務度量的進一步討論，請參閲“非GAAP財務度量”。
自由現金流
我們監控我們的自由現金流，作為衡量我們整體業務業績的關鍵指標，這使我們能夠在不受某些非現金項目(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬費用)影響的情況下分析我們的財務業績。此外，自由現金流還考慮了遞延收入(反映產品在確認為收入之前收到的現金)和未開票應收賬款(反映已確認但尚未向我們的客户開具發票的收入)變化的影響。我們由經營活動提供(用於)的現金淨額受到開具發票和應收賬款的時間、年度獎金支付的時間和金額以及工資和税款支付的重大影響。我們的資本支出包括購買財產和設備，主要是計算機硬件、軟件和租賃改進，以及資本化的軟件開發成本。在截至2020年4月30日的9個月裏，自由現金流受到990萬美元部分提前獎金支付的影響。這部分提前發放獎金是我們董事會批准的，目的是在新冠肺炎疫情造成的非常情況下支持我們的員工，進而支持他們的當地經濟。我們位於加利福尼亞州聖馬特奧的公司總部的擴建和裝修分別影響了截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月的自由現金流1380萬美元和2220萬美元。有關我們運營現金流的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源-現金流”。
截至4月30日的9個月，
20202019
經營活動提供(用於)的現金淨額$5,907  $13,252  
購買財產和設備(18,966) (28,746) 
資本化的軟件開發成本(3,273) (2,302) 
自由現金流$(16,332) $(17,796) 
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目錄
年度經常性收入
我們使用年度經常性收入(“ARR”)來確定報告期末有效客户合同的年化經常性價值。ARR包括基於客户合同的定期許可證、訂閲協議、維護合同和託管協議的年化經常性價值，這可能與確認的收入的時間和金額不同。許可和使用安排中預計不會重現的所有組件(主要是永久許可和服務)都不包括在內。如果客户合同包含在合同期限內更改的開票金額，則ARR將反映合同中概述的當前報告期的年化開票金額。例如，假設一份合同的年開票金額在第一年初為100萬美元，第二年初為200萬美元，第三年初為300萬美元，並且報告期在第二年開票之後，第三年開票之前，該合同的報告ARR將為200萬美元。

我們報告的2020財年季度ARR結果是基於2019年財年末的實際匯率，全年保持不變。截至2020年4月30日，ARR為4.83億美元，高於截至2019年7月31日的4.6億美元。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。會計政策、方法和估計是根據公認會計原則編制簡明合併財務報表的組成部分，在一定程度上是基於管理層目前的判斷。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗，以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為它們對簡明綜合財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然有許多重要的會計政策、方法和估計影響我們的簡明合併財務報表，這些政策、方法和估計在本Form 10-Q季度報告中包括的我們的簡明合併財務報表的附註1“本公司和重要會計政策和估計摘要”中進行了描述，但我們的收入確認政策對2020和2019年財年尤為關鍵。

雖然我們繼續評估我們的重要會計政策，以確定哪些政策涉及最大的判斷性和複雜性，但我們在截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策並未對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生實質性影響，除了採用了ASU No.2016-02、租賃(主題842)和隨後對初始指導的修訂：ASU No.2017-13、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(統稱為，
收入確認
收入確認需要判斷和使用估計，特別是在識別和評估我們與客户簽訂的合同中各種非標準條款和條件對報告收入的影響時。
我們的收入來自與客户的合同。我們的大部分收入來自可跨越多年的許可安排、我們雲服務的訂閲以及實施和其他專業服務安排。2018年8月1日，我們採用修改後的追溯法採用ASC 606，錄得淨累計效果調整4430萬美元。ASC 606的核心原則是在將服務或產品轉讓給客户時確認收入，其金額反映了我們預期有權換取這些服務或產品的對價。我們採用一個五步框架來確認收入，收入確認政策包括在本季度報告Form 10-Q中包含的精簡合併財務報表附註1中所描述的收入確認政策中.
我們的客户在銷售過程中有很強的討價還價能力，這可能也確實會導致條款和條件與我們的標準條款和條件不同。當我們的客户合同的條款和條件不是標準的時候，某些協商的條款可能需要重大判斷，以確定交易價格、其對合同中確定的履行義務的分配以及收入確認的時間。
根據ASC 606，我們的收入政策需要作出重大判斷的估計和假設如下：
與客户簽訂的一份或多份合同的標識
合同可以根據合同範圍或價格的變化進行修改。當合同修改產生新的權利或義務或改變任何一方現有的可強制執行的權利和義務時，我們認為合同修改是存在的。產品和服務的合同修改與現有合同不同，且價格與其獨立銷售價格相稱，將作為單獨的合同處理，並按預期核算。合約
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目錄
對不同但價格與其獨立銷售價格不相稱或與現有合同不同的產品和服務進行修改，可能會影響初始交易價格或交易價格在合同履行義務中的分配。在這種情況下，確認的收入可能會進行調整。
成交價的確定
交易價格是根據我們預期有權獲得的對價來確定的，以換取我們將服務和產品轉讓給我們的客户。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉，可變對價將被估計幷包括在交易價格中。
自行管理的軟件許可證和訂閲服務可以採用固定分期付款或可變分期付款。可變分期付款通常根據客户的DWP或客户的毛保費(“GWP”)的變化而定。當代價取決於可變分期付款時，我們根據DWP或GWP的歷史使用情況使用期望值方法估計可變代價，以不太可能發生重大收入逆轉。當對價受制於客户終止權時，我們使用最可能的方法估計交易總價，並將與客户終止權相關的對價推遲到其到期。
當收入確認的時間在開票之前發生時，我們評估是否存在重要的融資組件。當軟件許可證的控制權在某個時間點轉移時(通常是在合同開始時)，但客户付款是隨着時間的推移而發生的，就會出現這種時間差。在我們的標準合同和賬單實踐下，通常不存在重要的融資部分。例如，我們典型的基於時間的許可證的初始期限為兩年，最後一次付款將在第一年年底到期。
合同中履約義務的交易價格分配
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同要求根據其獨立售價(“SSP”)相對於安排中所有履約義務的總公允價值向每個履約義務分配交易價。我們的大多數合同包含多個履行義務，例如，當許可證與維護、實施服務或培訓服務一起出售時。此外，隨着客户過渡到訂閲服務，我們的客户可能會簽訂一段時間的自我管理許可證和訂閲服務合同，這可能需要將交易價格分配給每個履行義務。我們的一些績效義務，如維護、實施服務和培訓服務，都有可觀察到的輸入，用於確定這些不同的績效義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP。在可用於確定SSP的信息高度可變或不確定的情況下，例如我們的定期許可證，我們使用殘差法。

運營結果
下表列出了我們在所列期間的業務結果。該數據來自本Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表，我們的管理層認為，這些報表反映了所有必要的調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，以公平地呈現所述中期的財務狀況和運營結果。任何時期的經營業績不應被視為未來任何時期的業績指標。本信息應與我們截至2019年7月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
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目錄
 截至4月30日的三個月，
 2020佔總收入的百分比2019佔總收入的百分比
(以千為單位，百分比除外)
收入：
許可證和訂用$93,182  56 %$76,218  47 %
維護20,694  12  21,335  13  
服務54,289  32  65,314  40  
總收入168,165  100  162,867  100  
收入成本：
許可證和訂用28,713  17  15,781  10  
維護4,375  3  3,924  2  
服務52,664  31  60,573  38  
收入總成本85,752  51  80,278  50  
毛利：
許可證和訂用64,469  39  60,437  37  
維護16,319  9  17,411  11  
服務1,625  1  4,741  2  
毛利總額82,413  49  82,589  50  
業務費用：
研究與發展51,893  30  47,102  29  
銷售及市場推廣35,235  21  33,301  20  
一般和行政20,885  12  17,953  11  
業務費用共計108,013  63  98,356  60  
營業收入(虧損)(25,600) (14) (15,767) (10) 
利息收入6,072  3  7,748  5  
利息費用(4,505) (3) (4,327) (3) 
其他收入(費用)，淨額(12,356) (7) (617) —  
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)(36,389) (21) (12,963) (8) 
所得税撥備(受益於)(5,351) (3) (4,382) (3) 
淨收益(損失)$(31,038) (18)%$(8,581) (5)%


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目錄
截至4月30日的9個月，
2020佔總收入的百分比2019佔總收入的百分比
(以千為單位，百分比除外)
收入：
許可證和訂用$280,559  56 %$257,611  51 %
維護62,781  13  63,602  12  
服務155,293  31  190,443  37  
總收入498,633  100  511,656  100  
收入成本：
許可證和訂用79,541  16  43,850  8  
維護12,153  2  11,746  2  
服務158,510  32  185,970  36  
收入總成本250,204  50  241,566  46  
毛利：
許可證和訂用201,018  40  213,761  43  
維護50,628  11  51,856  10  
服務(3,217) (1) 4,473  1  
毛利總額248,429  50  270,090  54  
業務費用：
研究與發展148,343  30  139,069  27  
銷售及市場推廣105,590  21  96,793  19  
一般和行政62,723  13  53,839  10  
業務費用共計316,656  64  289,701  56  
營業收入(虧損)(68,227) (14) (19,611) (2) 
利息收入20,666  4  22,152  4  
利息費用(13,396) (3) (12,858) (3) 
其他收入(費用)，淨額(12,789) (3) (958) —  
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)(73,746) (16) (11,275) (1) 
所得税撥備(受益於)(7,773) (2) (9,002) (2) 
淨收益(損失)$(65,973) (14)%$(2,273) 1 %

營業收入
我們的收入來自許可我們的軟件應用程序、訂閲我們的雲服務、提供支持和提供專業服務。
許可證和訂用
我們的許可和訂閲收入的大部分由定期許可費組成。我們還確認來自訂閲服務和永久許可證銷售的收入。我們的大部分定期許可證都是在兩年的初始期限內銷售的，在初始期限之後可以選擇每年續簽。在某些情況下，我們與我們的客户簽訂了初始期限超過兩年的定期許可安排，或續訂了超過一年的許可安排。客户協議初始期限的定期許可收入通常在軟件交付時完全確認。續訂許可安排的收入在整個承諾的續約期開始時確認，在多年續訂的情況下，這通常高於每年自動續訂確認的收入。在初始期限內和多年續訂定期許可證期間，通常在向客户開單之前確認一部分收入。
訂閲收入在協議期限內按比例確認，從我們的調配流程完成並向客户提供訪問權限的時間點開始。這種安排的初始期限一般為三到五年，一般比我們的期限許可證的初始期限要長。
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目錄
安排。訂閲協議還包含可選的年度續訂，從初始合同期滿開始。
在少數情況下，我們會永久許可我們的軟件。永久許可收入通常在交付時確認。
我們通常根據將由我們的軟件管理的DWP數量為我們的軟件定價。我們的大多數定期許可證客户都是按年預付費用的，我們目前向訂閲客户收取的費用與此類似。我們在簽訂合同時或以分期付款的方式向永久許可證客户全額開具發票。
維護
我們的維護收入通常在承諾的支持期限內確認。我們的維護費通常按相關許可費的固定百分比定價。我們每年都會預先給大部分客户開發票。
服務
我們的服務收入主要來自為客户提供的實施服務、可報銷的差旅費用和培訓費。我們的大部分服務活動都是在時間和材料的基礎上產生收入，收入是在提供我們的服務時確認的。
截至4月30日的三個月，
20202019變化
數量佔總數的百分比
收入		數量
佔總數的百分比
收入		($)(%)
(以千為單位，百分比除外)
收入：
*許可證和訂用
定期許可證$62,656  37 %$60,252  37 %$2,404  4 %
認購30,078  18  14,691  9  15,387  105 %
永久許可證448  —  1,275  1  (827) (65)%
設備維護20,694  12  21,335  13  (641) (3)%
餐飲服務54,289  32  65,314  40  (11,025) (17)%
*總收入$168,165  99 %$162,867  100 %$5,298  3 %


截至4月30日的9個月，
20202019變化
數量佔總收入的百分比數量佔總收入的百分比($)(%)
(以千為單位，百分比除外)
收入：
許可證和訂用
定期許可證$191,104  38 %$211,205  42 %$(20,101) (10)%
認購86,916  17  44,779  9  42,137  94 %
永久許可證2,539  1  1,627  —  912  56 %
維護62,781  13  63,602  12  (821) (1)%
服務155,293  31  190,443  37  (35,150) (18)%
總收入$498,633  100 %$511,656  100 %$(13,023) (3)%
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目錄
許可證和訂用

雖然定期許可目前是我們的主要許可模式，但我們預計在未來一段時間內，訂閲量佔年銷售額的百分比將繼續增長。由於訂閲收入的應税確認，訂閲收入的增長將落後於訂閲訂單的增長，並將影響我們報告收入的相對增長。如果我們在給定時間內完成較高百分比的訂閲交易，我們的短期增長率將受到負面影響。

與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月中，定期許可證收入增加了240萬美元，主要是由於新的多年期許可證交易和1370萬美元的多年續簽活動，部分被上一財年第三季度完成的新的多年期許可證交易所抵消，這意味着本財年由於初始期限尚未到期而沒有續簽的收入為1120萬美元。

與去年同期相比，截至2020年4月30日的9個月中，定期許可收入減少了2010萬美元，這主要是由於2019財年達成的3610萬美元的多年期許可交易，我們在整個初始期限內預先確認了收入。其中一筆交易是一份為期十年的定期許可合同，根據該合同，我們在截至2019年4月30日的9個月中確認了1450萬美元的定期許可收入。這些下降被截至2020年4月30日的9個月內的續簽活動和執行的新交易部分抵消。本期活動反映了訂閲量佔新交易的百分比的增加。

與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月，訂閲收入分別增加了1540萬美元和4210萬美元。在截至2020年4月30日的三個月和九個月中，分別增加了1270萬美元和3740萬美元，這與我們通過Guidewire Cloud通過Guidewire Cloud訂購Guidewire InsuranceSuite的訂閲收入有關，這些訂單是自2019年第三財季以來簽訂的。

在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間，永久許可收入佔許可和訂閲收入總額的比例分別不到1%。我們預計永久許可收入將繼續佔我們總許可和訂閲收入的一小部分。我們還預計，由於單個客户訂單可能產生大量永久收入，永久許可收入可能會在不同季度之間波動。

維修收入

與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月，與定期和永久許可證相關的維護收入分別減少了60萬美元和80萬美元。與訂閲安排相關的維護包括在訂閲收入中，因為維護不與訂閲服務分開報價或定價。因此，我們預計訂閲訂單佔新銷售額的百分比的增加以及從定期許可證過渡到訂閲服務的客户將繼續減少未來維護收入的增長或導致更低的維護收入。

服務收入
與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月，服務收入分別減少了1100萬美元和3520萬美元。這些下降主要是由於前期大型Guidewire InsuranceSuite實施的完成、SI對雲實施的參與度增加，以及我們對某些客户實施的投資所致。
我們與我們的第三方SI合作伙伴網絡密切合作，以促進我們自主管理的產品和訂閲服務的新銷售和實施。我們相信這一模式將繼續為我們提供良好的服務，我們打算繼續擴大我們的SI合作伙伴網絡和與我們合作的認證顧問的數量，以便我們能夠更有效地利用我們的SI合作伙伴，特別是在未來的訂閲實施中。某些通過Guidewire Cloud的Guidewire InsuranceSuite的初始實施需要我們的服務專業人員更多的參與，因為我們有義務管理訂閲環境，這要求我們更熟悉配置和集成。但是，通過Guidewire Cloud實施的某些較新的Guidewire InsuranceSuite依賴於我們的SI合作伙伴來領導實施工作。隨着SI合作伙伴主導的實施數量增加，我們的服務收入可能會減少。
對於2020財年第四季度甚至更長時間，我們預計與COVID-19相關的挑戰將對服務收入產生負面影響。我們還預計我們的服務收入的可變性水平會略高。隨着我們繼續向新市場和新產品類別擴張，我們已經並可能繼續以降低費率的方式簽訂合同，在客户參與方面進行投資，並簽訂固定價格的合同，這可能需要比最初預期更多的努力才能完成。
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目錄

收入成本和毛利
我們的許可和訂閲收入成本主要包括生產服務和雲運營員工的人員成本、雲基礎設施成本、我們收購的無形資產的攤銷，以及支付給第三方的特許權使用費。我們的維護收入成本主要包括技術支持團隊的人員成本。我們的服務成本收入主要包括專業服務員工的人事成本、第三方承包商以及與差旅相關的成本。在我們對提供服務負有主要責任的情況下，分包商的費用作為服務收入的成本支出。在每種情況下，人員成本都包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。
我們根據員工人數將設施、信息技術支持、信息安全和其他管理成本等管理費用分配給所有職能部門。因此，這些間接費用反映在收入成本和各項職能運營費用中。管理費用增加的主要原因是與我們於2019年12月開始的新總部相關的成本，以及我們過渡到雲時的額外信息安全要求。
收入成本：
截至4月30日的三個月，
20202019變化
金額：金額： ($) (%)
(以千為單位，百分比除外)
收入成本：
許可證和訂用$28,713  $15,781  $12,932  82 %
維護4,375  3,924  451  11  
服務52,664  60,573  (7,909) (13) 
收入總成本$85,752  $80,278  $5,474  7  
包括以下基於股票的薪酬：
*降低許可和訂閲收入的成本。$1,694  $589  $1,105  
*降低維護收入成本。469  274  195  
*降低服務收入成本4,862  5,721  (859) 
*總計$7,025  $6,584  $441  


42
目錄
截至4月30日的9個月，
20202019變化
數量數量($)(%)
(以千為單位，百分比除外)
收入成本：
許可證和訂用$79,541  $43,850  $35,691  81 %
維護12,153  11,746  407  3  
服務158,510  185,970  (27,460) (15) 
收入總成本$250,204  $241,566  $8,638  4  
包括以下基於股票的薪酬：
許可證成本和訂閲收入$4,674  $1,458  $3,216  
維修收入成本1,376  1,366  10  
服務收入成本15,663  17,899  (2,236) 
總計$21,713  $20,723  $990  

與去年同期相比，在截至2020年4月30日的三個月中，許可和訂閲收入成本增加了1290萬美元，這主要是由於為支持我們的訂閲和雲產品的增長而產生的人員成本增加了870萬美元，雲基礎設施成本增加了270萬美元。

與去年同期相比，在截至2020年4月30日的9個月中，許可和訂閲收入增加了3570萬美元，這主要是由於人員成本增加了2460萬美元，雲基礎設施成本增加了730萬美元，為支持我們的雲客户以及我們的訂閲和雲產品的增長而產生的專業服務增加了370萬美元。

隨着我們繼續投資於雲運營並增加新的雲客户，我們預計許可和訂閲收入成本會更高。

與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月，維護收入成本相對持平。

與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月期間，服務成本收入分別減少了790萬美元和2750萬美元，這主要是由於某些大型Guidewire InsuranceSuite和Guidewire InsuranceNow實施活動的完成，以及在較小程度上，COVID-19旅行限制導致的應收差旅費減少。

截至2020年4月30日，我們有761名專業服務員工和335名技術支持和許可運營員工，而截至2019年4月30日，我們有809名專業服務員工和163名技術支持和許可運營員工。技術支持和許可運營人員的增長在很大程度上是由不斷壯大的雲運營團隊和投資推動的，以標準化對當前和未來雲客户的交付和支持。專業服務人員的減少反映了我們為培訓和認證SI合作伙伴以使其更多地參與雲實施所做的努力。

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目錄
毛利：
截至4月30日的三個月，
20202019變化
金額：利潤率%金額：利潤率% ($) (%)
(以千為單位，百分比除外)
毛利：
許可證和訂用$64,469  69 %$60,437  79 %$4,032  7 %
維護16,319  79  17,411  82  (1,092) (6) 
服務1,625  3  4,741  7  (3,116) (66) 
毛利總額$82,413  49  $82,589  50  $(176) —  

與去年同期相比，在截至2020年4月30日的三個月裏，我們的毛利潤佔銷售額的百分比或毛利率略有下降。服務毛利的下降主要與對某些客户實施的投資有關，但較高的許可和訂閲毛利抵消了這一下降。較高的許可和訂閲毛利潤是較高的許可和訂閲收入的結果。但是，由於我們不斷增加支持向雲過渡所需的投資，許可證和訂用毛利率有所下降。


截至4月30日的9個月，
20202019變化
數量利潤率%數量利潤率%($)(%)
(以千為單位，百分比除外)
毛利：
許可證和訂用$201,018  72 %$213,761  83 %$(12,743) (6)%
維護50,628  81  51,856  82  (1,228) (2) 
服務(3,217) (2) 4,473  2  (7,690) (172) 
毛利總額$248,429  50  $270,090  54  $(21,661) (8) 
在截至2020年4月30日的9個月裏，我們的毛利率為50%，而去年同期為54%。我們毛利率下降的主要原因是許可證和訂閲毛利率下降，原因是長期許可證收入減少，以及支持我們正在進行的雲過渡所需的投資增加，其次是我們在某些客户實施上進行投資時服務毛利率下降。
我們預計許可證和訂閲毛利率將會波動，因為我們繼續投資於我們的雲運營，我們簽署多年定期許可證或多年續訂，我們的訂閲收入增加，而且由於當前的經濟環境，我們面臨定價壓力。我們預計，訂閲訂單佔新銷售額的百分比的增加以及從定期許可證過渡到訂閲服務的客户在未來將繼續降低維護利潤或毛利率的增長，或者導致更低的維護利潤或毛利率。除了我們客户投資的影響外，我們預計與新冠肺炎相關的挑戰將在2020年第四財季甚至更長時間內對服務毛利率產生負面影響。
營業費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷，以及一般和行政費用。我們運營費用中最大的部分是員工的人事費用，其次是專業服務費用。在每種情況下，人員成本都包括工資、獎金、佣金、福利和基於股票的薪酬。
我們根據員工人數將設施、信息技術支持、信息安全和其他管理成本等管理費用分配給所有職能部門。因此，這些間接費用反映在收入成本和各項職能運營費用中。管理費用增加的主要原因是與我們的新總部相關的成本，以及我們過渡到雲時的額外信息安全要求。
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目錄
截至4月30日的三個月，
20202019變化
金額：佔總收入的百分比金額：佔總收入的百分比 ($) (%)
(以千為單位，百分比除外)
業務費用：
研究與發展$51,893  30 %$47,102  29 %$4,791  10 %
銷售及市場推廣35,235  21  33,301  20  1,934  6  
一般和行政20,885  12  17,953  11  2,932  16  
業務費用共計$108,013  63  $98,356  60  $9,657  10  
包括以下基於股票的薪酬：
*研究和開發$6,500  $4,919  $1,581  
*銷售和市場營銷4,990  4,731  259  
*總務處和行政處6,266  4,816  1,450  
總計$17,756  $14,466  $3,290  

截至4月30日的9個月，
20202019變化
數量佔總收入的百分比數量佔總收入的百分比($)(%)
(以千為單位，百分比除外)
業務費用：
研究與發展$148,343  30 %$139,069  27 %$9,274  7 %
銷售及市場推廣105,590  21  96,793  19  8,797  9  
一般和行政62,723  13  53,839  10  8,884  17  
業務費用共計$316,656  64  $289,701  56  $26,955  9  
包括以下基於股票的薪酬：
研究與發展$19,349  $17,765  $1,584  
銷售及市場推廣16,143  14,426  1,717  
一般和行政18,870  15,843  3,027  
總計$54,362  $48,034  $6,328  

研究與發展
我們的研發費用主要包括提供設計、編程和測試服務的技術人員和顧問的人事成本。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月研發費用增加了480萬美元，主要是由於與我們的人員和新總部相關的成本增加了400萬美元，以及支持我們的訂閲產品、信息安全要求和雲戰略開發的額外雲基礎設施成本70萬美元。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的9個月研發費用增加了930萬美元，主要是由於與我們的新總部相關的成本增加了690萬美元，以及支持我們的訂閲產品開發、信息安全要求和雲戰略的額外雲基礎設施成本230萬美元。
45
目錄
截至2020年4月30日，我們的研發人員為749人，而截至2019年4月30日，我們的研發人員為709人。

我們預計，隨着我們繼續投資於解決方案的改進和功能，並將我們的解決方案遷移到雲，我們的研發費用(以絕對美元計)將會增加。如果我們尋求收購，研發費用也可能會增加。
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工的人事成本。它還包括差旅費用，營銷活動的專業服務，以及某些收購的無形資產的攤銷。
在截至2020年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比增加了190萬美元，主要是由於銷售我們產品的人員成本增加了300萬美元，但由於新冠肺炎旅行限制導致的活動減少導致營銷和廣告費用減少了80萬美元，以及收購的無形資產全面攤銷後攤銷了50萬美元，這部分抵消了這一增長。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了880萬美元，這主要是由於銷售我們產品的人員成本增加了1020萬美元，但由於收購的無形資產完全攤銷，攤銷減少了120萬美元，這部分抵消了這一增長。
某些佣金在賺取時資本化，並在預期向客户提供商品和服務的預期時間段內攤銷，我們估計這段時間約為五年。在截至2020年和2019年4月30日的三個月裏，佣金資本金分別為260萬美元和490萬美元，在截至2020年和2019年4月30日的9個月裏，佣金分別為580萬美元和610萬美元。在截至2020年和2019年4月30日的三個月中，佣金攤銷分別為220萬美元和120萬美元，在截至2020年和2019年4月30日的9個月中，佣金攤銷分別為560萬美元和230萬美元。佣金核算的影響體現在人事成本上。
截至2020年4月30日，我們的銷售和營銷員工人數為395人，而截至2019年4月30日，我們的銷售和營銷員工人數為359人。
我們預計，隨着我們繼續投資於銷售和營銷活動，以支持我們的業務增長和目標，我們的銷售和營銷費用(以絕對美元計算)將會增加。

一般事務和行政事務
我們的一般和行政費用包括行政、財務、人力資源、法律、公司發展和戰略職能，主要包括人事成本和專業服務。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月增加了290萬美元，這主要是由於支持我們增長的人員成本增加了190萬美元，軟件和設施費用增加了80萬美元。
截至2020年4月30日的9個月中，與去年同期相比增加了890萬美元，這主要是由於支持我們增長的人員成本增加了650萬美元，軟件和設施費用增加了210萬美元。

截至2020年4月30日，我們的一般和行政員工人數為318人，而截至2019年4月30日，我們的員工人數為274人。一般和行政人員包括信息技術支持、信息安全、設施和招聘方面的人員，這些人員的費用在所有職能部門之間分配。
我們預計，隨着我們繼續投資於支持我們的戰略計劃、業務增長以及我們的合規和報告義務所需的人員、公司基礎設施和系統，我們的一般和管理費用(以絕對美元計)將會增加。
46
目錄
其他收入(費用)
截至4月30日的三個月，
20202019變化
金額：金額： ($) (%)
(以千為單位，百分比除外)
利息收入$6,072  $7,748  $(1,676) (22)%
利息費用(4,505) (4,327) (178) 4 %
其他收入(費用)，淨額(12,356) (617) (11,739) 1,903 %


截至4月30日的9個月，
20202019變化
數量數量($)(%)
(以千為單位，百分比除外)
利息收入$20,666  $22,152  $(1,486) (7)%
利息費用(13,396) (12,858) (538) 4 %
其他收入(費用)，淨額(12,789) (958) (11,831) 1,235 %

利息收入

利息收入是指從我們的現金、現金等價物、投資和收入安排中賺取的利息，其中有一個重要的融資組成部分。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月和九個月的利息收入分別減少了170萬美元和150萬美元，這主要是由於投資基金的收益率下降。

利息支出

利息支出包括已聲明的利息以及與我們於2018年3月發行的可轉換優先票據的本金總額4.0億美元相關的債務折價和發行成本的攤銷。債務折價攤銷和發行成本按有效利息確認。由於未償還本金和規定利率沒有變化，因此在比較期間，已公佈的利息支出是一致的。
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的利息支出包括與債務折價攤銷相關的非現金利息支出320萬美元和發行成本310萬美元，以及這兩個時期的應計利息130萬美元。截至2020年和2019年4月30日的9個月的利息支出包括與債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出分別為960萬美元和910萬美元，以及這兩個時期的申報利息380萬美元。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額包括貨幣資產和貨幣負債餘額因匯率波動而產生的匯兑損益，這些匯兑損益是以記錄貨幣所在實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們目前有阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、丹麥克朗、歐元、印度盧比、日元、馬來西亞林吉特、新西蘭元、波蘭茲羅提、俄羅斯盧布和瑞士法郎等功能貨幣的實體。

此外，戰略投資的公允價值變動也計入其他收入(費用)淨額。

在截至2020年4月30日的三個月中，與去年同期相比，其他費用淨額增加了1170萬美元，主要是由於我們戰略投資的公允價值變化了1070萬美元，其次是貨幣淨匯兑損失的增加。

47
目錄
在截至2020年4月30日的9個月中，與去年同期相比，其他費用淨額增加了1180萬美元，這主要是由於我們戰略投資的公允價值變化了1070萬美元，其次是貨幣淨匯兑損失的增加。
所得税撥備(受益於)

我們在美國以及其他税收管轄區和我們開展業務的國家都要納税。我們非美國活動的收入需要繳納當地國家所得税，也可能需要繳納美國所得税。
截至4月30日的三個月，
20202019變化
金額：金額： ($) (%)
(以千為單位，百分比除外)
所得税撥備(受益於)$(5,351) $(4,382) $(969) 22 %
實際税率15 %34 %


截至4月30日的9個月，
20202019變化
數量數量($)(%)
(以千為單位，百分比除外)
所得税撥備(受益於)$(7,773) $(9,002) $1,229  (14)%
實際税率11 %80 %

我們確認截至2020年和2019年4月30日的三個月的所得税優惠分別為540萬美元和440萬美元，截至2019年4月30日的9個月的所得税優惠分別為780萬美元和900萬美元。與去年同期相比，截至2020年4月30日的三個月錄得的所得税金額發生變化的主要原因是本財季確認的虧損增加。與去年同期相比，截至2020年4月30日的9個月的所得税金額發生變化，主要是由於美國國税局(IRS)於2019年12月2日發佈的規定，在截至2020年4月30日的9個月中確認的基數侵蝕和反濫用税(BEAT)負債為1130萬美元，其中540萬美元與本財年有關，590萬美元與上一財年有關。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日通過，並修改了税法中的某些條款，將我們的節拍負債減少了100萬美元，這是在截至2020年4月30日的三個月內記錄的。截至2020年4月30日的三個月和九個月的有效税率分別為15%和11%，與美國法定的聯邦所得税21%的税率不同，主要是因為股票薪酬的永久性差異，包括超額税收優惠、研發抵免、包括高管薪酬在內的某些不可扣除的費用，以及BEAT。
在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間，未確認的税收優惠分別增加了30萬美元和100萬美元。截至2020年4月30日，我們有690萬美元的未確認税收優惠，如果得到確認，將影響我們的有效税率。
非GAAP財務指標
除了上面介紹的關鍵業務指標外，我們認為以下非GAAP財務指標為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用這些非GAAP衡量標準將我們的業績與前幾個時期的業績進行比較，以便進行趨勢分析、確定高管和高級管理人員的激勵性薪酬，以及進行預算和規劃。我們認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者評估持續經營結果和趨勢以及將我們的財務結果與其他軟件公司進行比較提供了一個額外的工具，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。然而，我們的管理層並不孤立地考慮這些非GAAP措施，或將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。
48
目錄
非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提出的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務衡量標準時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。我們敦促投資者審查非GAAP財務衡量標準與本文中包括的可比GAAP財務衡量標準的協調情況，不要依賴任何單一的財務衡量標準來評估公司的業務。
下表核對了在計算以下所示期間的非GAAP財務計量時從GAAP中排除的特定項目。
截至4月30日的三個月，截至4月30日的9個月，
2020201920202019
毛利調節：
GAAP毛利$82,413  $82,589  $248,429  $270,090  
非GAAP調整：
以股票為基礎的薪酬7,025  6,584  21,713  20,723  
無形資產攤銷4,805  4,945  14,695  14,835  
非GAAP毛利$94,243  $94,118  $284,837  $305,648  
經營對賬收入(虧損)：
GAAP營業收入(虧損)$(25,600) $(15,767) $(68,227) $(19,611) 
非GAAP調整：
以股票為基礎的薪酬24,781  21,050  76,075  68,757  
無形資產攤銷6,602  7,278  20,511  21,896  
非GAAP營業收入(虧損)$5,783  $12,561  $28,359  $71,042  
淨收益(虧損)對賬：
GAAP淨收益(虧損)$(31,038) $(8,581) $(65,973) $(2,273) 
非GAAP調整：
以股票為基礎的薪酬24,781  21,050  76,075  68,757  
無形資產攤銷6,602  7,278  20,511  21,896  
債務貼現和發行成本攤銷3,244  3,070  9,598  9,083  
戰略投資公允價值變動(3)
10,672  —  10,672  —  
非GAAP調整的税收影響(1)
(6,559) (7,586) (14,645) (23,860) 
非GAAP淨收益(虧損)$7,702  $15,231  $36,238  $73,603  
税金撥備(福利)調節：
GAAP税金撥備(福利)$(5,351) $(4,382) $(7,773) $(9,002) 
非GAAP調整：
以股票為基礎的薪酬3,295  3,676  11,824  11,578  
無形資產攤銷878  1,271  3,197  3,694  
債務貼現和發行成本攤銷431  536  1,489  1,540  
戰略投資公允價值變動(3)
1,418  —  1,418  —  
非GAAP調整的税收影響(1)
537  2,103  (3,283) 7,048  
非GAAP税金撥備(福利)$1,208  $3,204  $6,872  $14,858  
每股淨收益(虧損)對賬：
GAAP每股淨收益(虧損)-稀釋後$(0.37) $(0.11) $(0.80) $(0.03) 
非GAAP調整：
49
目錄
以股票為基礎的薪酬0.30  0.26  0.92  0.84  
無形資產攤銷0.08  0.09  0.25  0.27  
債務貼現和發行成本攤銷0.04  0.04  0.12  0.12  
戰略投資公允價值變動(3)
0.13  —  0.13  —  
非GAAP調整的税收影響(1)
(0.08) (0.09) (0.18) (0.30) 
不包括在GAAP每股淨收益(虧損)計算中的非GAAP稀釋性股票(2)
(0.01) (0.01) (0.02) (0.01) 
稀釋後每股非GAAP淨收益(虧損)$0.09  $0.18  $0.42  $0.89  
用於計算非GAAP每股收益(虧損)金額的股份：
GAAP加權平均股份-稀釋83,024,291  81,606,088  82,701,267  81,252,993  
不包括在GAAP每股收益(虧損)計算中的非GAAP稀釋股份(2)
486,398  1,031,086  798,189  1,245,769  
預計加權平均股份-稀釋83,510,689  82,637,174  83,499,456  82,498,762  

(1)調整反映了所有非GAAP調整對税收優惠(撥備)的影響。
(2)由於在GAAP基礎上發生淨虧損，潛在的稀釋性證券被排除在GAAP每股淨收益(虧損)的計算之外，因為它們將具有反稀釋作用。然而，這些股票對每股非GAAP淨收益(虧損)有稀釋作用，因此被計入非GAAP每股淨收益(虧損)計算。
(3)自2020年第三財季起，戰略投資公允價值變動不計入非GAAP計量。在2020財年第三季度之前，戰略投資的公允價值在列報的任何時期都沒有變化。

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源如下(以千計)：
2020年4月30日2019年7月31日
金額：金額：
現金、現金等價物和投資$1,325,961  $1,337,761  
營運資金$1,047,582  $1,102,702  

現金、現金等價物和投資

我們的現金和現金等價物由現金和流動性投資組成，自購買之日起剩餘到期日為90天或更短，主要是商業票據和貨幣市場基金。我們幾乎所有的投資都由公司債務證券、美國政府和機構債務證券、商業票據、資產支持證券和非美國政府證券組成，其中包括州、市政和外國政府證券。

截至2020年4月30日，我們約有3460萬美元的現金和現金等價物註冊在外國司法管轄區。雖然我們目前沒有計劃將這些資金匯回美國，但如果匯回不受當地法律的限制，或者沒有與匯回相關的大量增量成本，我們將來可以將外國收入匯回美國。

現金流
我們的運營現金流受到開票時間和應收賬款收款、年度獎金支付以及工資、佣金、工資税和其他税收支付的重大影響。我們預計，我們將繼續每年從運營中產生正現金流，儘管這可能會在季度基礎上大幅波動。特別是，我們通常在截至10月31日的第一財季使用更多現金，因為我們通常向上一財年的員工支付現金獎金，並從上一財年第四財季增加的客户訂單中獲得季節性更高的銷售佣金。
50
目錄
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及流動性來源將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們向其他市場擴張所需的銷售和營銷活動水平，以及我們為支持研發工作和雲運營而支出的時間和規模。我們還預計有可能投資或收購補充業務、應用程序或技術，這可能需要使用大量現金資源和/或額外融資。在未來，我們預計將進行更多的戰略投資。
以下所示期間的現金流量摘要摘自我們的簡明綜合財務報表，該報表包括在本季度報告表格10的其他地方-Q:
 截至4月30日的9個月，
 20202019
 (千)
經營活動提供(用於)的現金淨額$5,907  $13,252  
投資活動提供(用於)的現金淨額33,408  (81,957) 
融資活動提供的現金淨額3,077  1,851  
經營活動的現金流
截至2020年4月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為590萬美元，而截至2019年4月30日的9個月，運營活動提供的現金淨額為1330萬美元。提供的運營現金減少730萬美元，主要是由於剔除了遞延税款、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、我們戰略投資的公允價值變化以及其他非現金項目等非現金費用的影響後，淨收入減少了3810萬美元，但被營運資本活動提供的現金增加3080萬美元部分抵消，其中包括截至2020年4月30日的9個月的990萬美元部分提前獎金支付。這部分提前發放獎金是我們董事會批准的，目的是在新冠肺炎疫情造成的非常情況下支持我們的員工，進而支持他們的當地經濟。
投資活動的現金流
截至2020年4月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為3340萬美元，而截至2019年4月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為8200萬美元。1.154億美元的改善主要是由於可供出售證券交易的淨現金增加了1.066億美元，資本支出減少了880萬美元，這主要是因為我們在加利福尼亞州聖馬特奧的新總部完工。

融資活動的現金流
與截至2019年4月30日的9個月相比，截至2020年4月30日的9個月融資活動提供的淨現金增加了120萬美元，主要是因為期權行使的收益增加。
承諾和合同義務
我們的主要合同義務包括2025年到期的可轉換優先票據、我們辦公設施租賃項下的義務，以及我們已向供應商簽發的信用證，以保證我們在這些安排下的業績。
有關我們的可轉換優先票據、租賃承諾和信用證的討論，請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表的附註6、7和8。自截至2019年7月31日的財年以來，除了我們於2020年3月初在愛爾蘭都柏林和加拿大密西索加簽署的新辦公設施租賃外，我們的合同義務和承諾在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。截至2020年4月30日，我們尚未控制這些新的辦公設施。有關公司合同義務的更多信息，請參閲截至2019年7月31日的財年Form 10-K年度報告。
表外安排
截至2020年4月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。

51
目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

利率敏感度

我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們截至2020年4月30日和2019年7月31日的現金、現金等價物和投資有關。截至2020年4月30日和2019年7月31日，我們的現金、現金等價物和投資分別為13.26億美元和13.378億美元，主要包括現金、貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和機構證券、商業票據、資產支持證券以及非美國政府證券，其中包括州、市政和外國政府證券。美國利率的變化會影響我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息，以及這些證券的市場價值。假設加息100個基點，將導致截至2020年4月30日和2019年7月31日，我們可供出售證券的市值分別減少520萬美元和620萬美元。只有當我們在到期前出售投資時，這種利率變化導致的任何已實現的收益或損失才會發生。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，特別是阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、丹麥克朗、歐元、印度盧比、日元、馬來西亞林吉特、新西蘭元、波蘭茲羅提、俄羅斯盧布和瑞士法郎的變化，瑞士法郎是我們目前營業地點的貨幣。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們相信，我們的經營活動是對我們相當大一部分外幣風險的天然對衝，因為我們通常以我們提供服務的地點的貨幣收取收入和產生成本。然而，我們與客户的關係本質上是長期的，因此很難預測我們的經營活動是否會在未來提供自然的對衝。此外，外幣匯率的變化可能會影響我們的財務業績，這是由於與重估某些貨幣資產和貨幣負債餘額有關的交易損益，這些資產和貨幣負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月，我們在精簡綜合營業報表中分別記錄了210萬美元和100萬美元的外幣虧損，這主要是由於匯率波動造成的。我們將繼續經歷外幣匯率的波動。如果未來外匯匯率假設發生百分之十的變化，由此產生的交易收益或損失將約為170萬美元。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
金融工具的公允價值
我們在金融工具投資方面沒有重大的市場風險敞口，因為我們的投資主要是購買剩餘期限為三年或更短的高流動性投資。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。不過，目前的狀況並不妨礙我們未來採取具體的對衝策略。

戰略投資
我們的戰略投資包括被認為處於初創或發展階段、具有內在風險的私人持股公司。這些公司正在開發的技術或產品通常處於早期階段，可能永遠不會實現，這可能會導致我們在這些公司的初始投資損失很大一部分或全部。我們根據同一發行人相同或相似證券的有序交易，按成本減去減值(如有)加上或減去因公允價值可觀察到的變化而導致的變化來核算這些投資。評估基於這些公司提供的信息，這些信息不受與美國上市公司相同的披露規定的約束，因此，這些評估的基礎取決於所提供數據的時間和準確性。我們確認，截至2020年4月30日，我們的1070萬美元戰略投資的公允價值發生了變化，這主要是由於當前經濟環境下的流動性限制。
項目4.安全控制和程序
52
目錄

對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
財務報告內部控制的變化

在截至2020年4月30日的季度內，根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的管理層評估中發現的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
53
目錄
第II部分-其他資料
 
第1項。法律程序
我們在正常業務過程中不時會涉及到法律訴訟。任何此類程序，無論是否有價值，都可能耗時、成本高昂，並導致大量運營資源和/或管理時間被轉移。
雖然法律訴訟的結果本質上難以預測，但我們目前並未參與任何根據我們現有信息判斷其結果可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。

第1A項。危險因素
下面介紹與我們業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮此類風險和不確定性，以及本報告和我們其他公開申報文件中包含的其他信息。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或經營結果可能與標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本報告和我們的其他公開申報文件中的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。此外，如果以下任何風險和不確定性，或者如果任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害，這可能會導致我們股票的市場價格下跌，甚至可能大幅下跌。
與我們的業務相關的風險
最近爆發的全球COVID-19疫情可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行。這場繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及相關的不利公共衞生事態發展，包括要求就地避難的命令，對全球勞動力、組織、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的業務，我們客户的業務，以及我們SI合作伙伴的業務。此次疫情的爆發，以及為遏制新冠肺炎的傳播而採取的強化措施，可能會影響旅行到客户和潛在客户的能力，導致服務交付延遲、實施延遲以及銷售和營銷活動中斷，包括Connection、我們的年度用户大會，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。對全球經濟的相關影響也可能減少技術支出，並對我們產品的需求產生不利影響。此外，我們的銷售和實施週期可能會增加，導致提供對客户更有利的合同條款，並且產生運營費用和產生相應收入(如果有的話)之間的延遲可能會更長，或者難以準確預測我們的財務預測。此外，由於新冠肺炎的經濟影響，我們的客户可能無法支付或要求修改其未付發票的付款條件。由於這些遏制措施和對我們業務的相關經濟影響，我們可能需要記錄與我們的經營租賃資產、投資、長期資產相關的減值。, 或是善意。疫情還帶來了運營挑戰，因為我們的所有員工目前都在遠程工作，並轉向幫助通常也在遠程工作的客户。目前，我們無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
由於多種因素，我們的運營結果可能會出現季度和年度的大幅波動。
我們的季度和年度運營結果可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。當投資者和研究分析師對季度波動做出反應時，這種可變性可能會導致我們的股價波動。此外，將我們的運營結果進行逐期比較，特別是按季度進行比較，可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
可能影響我們經營業績的因素包括：

•新冠肺炎疫情導致的市場波動和經濟低迷對我們的業務以及我們的客户和合作夥伴的業務的影響；
•我們有能力吸引新的國內和國際客户，並更新現有客户；
•我們客户的季節性購買模式以及我們向現有客户銷售額外軟件和服務的能力；
•訂閲銷售相對於定期或永久軟件許可的比例和時間，以及這些合同類型之間在收入確認方面的差異；
•定期軟件許可和續訂合同期限的變化；
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•與雲運營、產品開發和服務相關的成本增加；
•我們開發和實現基於雲的服務的市場採用的能力，包括客户從定期軟件許可證過渡到訂閲服務的影響；
•因客户需求變化、協商的專業服務費率或固定費用合同而導致的服務利潤率下降或服務收入大幅波動；
•我們許可合同的結構，包括接受條款和多年遞增付款；
•我們能夠以有利的條件簽訂合同，包括與價格、付款時間、服務水平和產品交付有關的條款，特別是與擁有大量談判籌碼和採購專業知識的客户和潛在客户簽訂合同的能力；
•因未能履行某些合同義務，包括服務水平和執行時間而招致處罰；
•未來的會計公告或會計規則的變更以及我們相關的會計政策和解釋；
•我們從收購中實現預期利益的能力；
•減少我們客户購買信息技術的預算，推遲他們的購買週期；
•聘用人員的時間和員工的相關費用；
•經濟衰退或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響，包括流行病、貿易關税、貿易協議和其他可能導致延遲簽訂重要客户協議或無法履行專業服務安排的不確定性；
•外幣匯率的波動；以及
•考慮到某些客户協議的多年期限，我們所在經濟體的通貨膨脹或通貨緊縮的影響及其對我們收入的影響。

上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大不利影響。此外，由於多年期許可證和多年續訂、基於雲的訂閲服務的增加以及我們業務的其他持續變化，預測我們的季度和年度業績具有挑戰性。

我們認為，我們迅速調整支出以彌補潛在收入缺口的能力非常有限，如果我們做不到這一點，可能會放大潛在收入缺口對我們運營業績的不利影響。如果我們未能實現季度預測，如果我們的預測低於投資者或研究分析師的預期，或者如果我們的實際業績未能滿足投資者或研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

季節性銷售模式可能會導致我們的運營結果和現金流大幅波動，並可能阻止我們實現季度或年度預測，這可能會導致我們的股價下跌。

從歷史上看，我們在每個財年的第四季度簽署的軟件許可訂單所佔比例都較高。由於我們的銷售團隊努力實現年度激勵，我們通常會在截至7月31日的第四財季看到新訂單的增加。因此，在我們的第四財季，歷史上確認的年度許可證收入的比例要高得多。由於我們的大部分許可證收入在合同初始期限後每年都會續簽，我們預計在接下來的幾年裏將繼續經歷這種季節性影響。在較小程度上，由於客户購買模式，我們在第二財季(截至1月31日的季度)也看到新訂單增加。一般而言，ASC 606下的收入確認會計已經並可能繼續增強或改變對我們的新期限許可證和多年期限許可證續訂的季節性影響，這是由於整個承諾期限的許可證收入在協議開始時得到確認。

我們目前預計，訂閲服務的銷售額和收入在未來將繼續增長。在提供服務後，訂閲將在協議期限內按費率確認，這可能需要從協議日期起最長90天的時間。隨着時間的推移，這可能會減少我們歷史性季節性的影響，但在短期內，在我們的收入流中引入按比例增加的訂閲服務，加上它們的延遲和可分級確認，可能會影響季度與季度和同比收入增長的比較和現金流，因為這些多年安排的年度分期付款的性質是傾斜的。

我們許可證收入的季度增長也可能與給定季度的新訂單或現金流不一致，這可能會掩蓋季節性變化的影響。這種不匹配主要是由於以下原因：

•由於未達到某些收入確認標準，在下單期間可能不會進行收入確認；
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•我們可能會與未來的產品交付要求、產品升級或功能的特定條款、接受條款或無條件退貨權簽訂許可協議，這可能要求我們在初期延遲確認收入；
•我們的訂閲安排是按比例確認的，在訂單的同一會計期間只確認訂單收入的一部分；
•認購安排通常在初始期限內增加了發票開具時間表，但收入在初始期限內按比例確認；以及
•我們的定期許可協議和多年定期許可續訂通常有年度計費安排，即使在整個承諾期限內收入都是預先確認的。

此外，季節性模式可能會受到特別大型交易的時間安排和第一財季發生的大量續簽的影響。例如，在2019年第一季度，由於交付了期限為10年的單一許可協議，我們實現了更高的收入增長，導致2020財年第一季度與上一年同期缺乏可比性。

與我們的收入確認相關的季節性和其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流大幅波動，可能會使投資者難以預測我們的季度業績，並可能阻止我們實現季度或年度預測，或者達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能導致我們的股價下跌。

我們一直依賴並預計將繼續依賴來自P&C保險業相對少數客户的訂單來獲得我們很大一部分收入，而這些客户的流失將嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的收入依賴於來自P&C保險業客户的訂單，這可能會受到全球經濟、環境、公共衞生和政治狀況的不利影響。歷史上，相對較少的客户一直佔我們收入的很大一部分。雖然我們的單個頂級客户的構成每年都會有所不同，但在2019財年、2018財年和2017財年，我們的十大客户分別佔我們收入的31%、31%和26%。此指標的客户是在母公司級別度量的，而我們的客户總數是在採購實體級別度量的。雖然我們預計這種依賴將隨着我們收入和客户基礎的增長而隨着時間的推移而減少，但我們預計在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續依賴於相對較少的客户。因此，如果我們在任何特定時期未能成功地將我們的產品和服務銷售給這些預期客户中的一個或多個，或未能識別額外的潛在客户，或者這些客户購買我們的產品或服務較少，推遲或取消訂單，未能續簽他們的許可證或訂閲協議，或以其他方式終止與我們的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。此外，如果我們在任何特定時期對這些預期客户中的一個或多個的銷售是可評税的，或者如果我們未能達到這些相對較少的客户中的一個或多個所需的業績或驗收標準，我們的季度和年度運營業績可能會大幅波動。

如果我們未能成功管理向專注於以訂閲方式提供基於雲的產品的業務模式的過渡，或者我們的訂閲服務未能達到規定的服務級別，我們的運營結果可能會受到損害。

為了應對P&C保險業的需求趨勢，除了我們的自我管理產品外，我們現在還通過訂閲的基於雲的產品向客户提供我們的軟件產品的使用。調整我們的業務模式需要投入大量的技術、運營、財務、法律和銷售資源。我們的軟件和雲服務涉及客户數據的存儲和傳輸，在某些情況下，個人數據和安全漏洞可能會導致這些信息丟失，進而可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務、損害我們的聲譽以及對我們的其他責任。我們向雲產品的過渡將繼續是現有資源的重點，需要我們僱傭額外的資源，並增加成本，特別是在任何給定時期內的許可和訂閲收入以及研發成本。我們可能無法有效地擴展此類投資以滿足客户需求和預期，這可能會影響我們的長期增長和運營結果。此外，隨着時間的推移，與我們的雲服務相關的一些成本(如公共基礎設施成本)的增長可能很難預測，特別是考慮到我們在交付基於雲的應用程序版本的成本方面的經驗有限。此外，由於我們為客户運營和維護雲環境，我們可能會承擔與訂閲服務相關的實施相關服務的更大責任。因此，我們可能面臨與新的和複雜的實現相關的風險，其成本可能與最初的估計不同。我們的訂閲合同還包含罰金條款，如未能達到規定的服務水平或其他合同條款。, 這代表了我們不習慣管理的新風險。如果觸發這些處罰，我們的經營結果可能會受到不利影響。這些
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罰金和成本可以採取當前或未來服務合約的貨幣積分、降低額外產品銷售的費用，以及客户拒絕支付合同義務的訂閲或服務費的形式。
我們基於雲的訂閲模式下的收入通常會在合同期限內按比例確認。過渡到應税收入確認將導致我們在客户協議初期確認的收入低於定期許可協議下的收入。由於我們的訂單集中在第四財季，這種對確認收入的影響在任何財年都可能被放大。與前幾個季度相比，成本增加和收入確認延遲將對我們的毛利率和營業利潤率造成不利影響。此外，我們業務模式的改變以及我們的客户從自我管理的許可證過渡到基於雲的訂閲服務可能會對我們預測任何時期的收入時間和金額的能力產生負面影響。

此外，市場對我們基於雲的產品的接受程度可能受到各種因素的影響，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律或法規的頒佈。我們正處於重新設計現有產品和開發新產品的早期階段，以努力為客户提供更多如何使用我們軟件的選擇。隨着我們在這一領域的業務實踐隨着時間的推移而發展和發展，我們可能需要修改當前的訂閲協議，這可能會導致修改條款和條件，從而影響我們如何確認收入以及與這些產品相關的成本和風險。我們的產品開發努力或業務模式轉變能否成功並實現我們的業務目標，取決於許多不確定性和風險，包括但不限於客户需求、我們進一步開發、管理和擴展基礎設施的能力、我們在此類產品中包含滿足客户需求的功能和可用性的能力、税務和會計影響以及我們的成本。
此外，隨着重大趨勢的出現，我們和我們的投資者用來衡量我們業務模式轉型狀態的指標可能會在轉型過程中發生變化。因此，可能很難在同期的基礎上準確確定這種過渡對我們業務的影響，或者向我們的投資者清楚地傳達適當的指標。如果我們不能成功地建立這些新的雲產品，並根據上述風險和不確定性引導我們的業務模式轉型，我們的聲譽可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到損害，這可能會導致我們的股價下跌。

服務收入佔總收入的百分比增加或服務利潤率下降可能會對我們的整體毛利率和盈利能力產生不利影響。

2019財年、2018財年和2017財年，我們的服務收入分別佔總收入的35%、41%和34%。我們的服務收入產生的毛利率低於我們的許可證和訂閲收入。2019財年、2018財年和2017財年，我們服務收入的毛利率分別為2%、7%和7%，而2019財年、2018財年和2017財年，許可和訂閲收入的毛利率分別為83%、89%和94%。服務收入佔總收入的百分比增加，就像我們在2018財年由於收購和確認前幾年完成的某些基於雲的實施的收入而經歷的那樣，或者服務利潤率下降可能會降低我們的整體毛利率和運營利潤率。這種趨勢可能是幾個因素的結果，其中一些可能是我們無法控制的，包括客户對我們的服務團隊參與實施新產品和服務的需求的變化、我們為服務收取的費率、我們為完成項目所需的所有時間向客户收費的能力，以及SI合作伙伴願意和能夠直接向客户提供服務(包括領先的訂閲服務實施)的程度。我們服務利潤率的下降也會對我們的毛利和營業利潤率產生不利影響。在我們努力增長業務和整體收入的過程中，服務利潤率可能會在一段時間內受到侵蝕；例如，如果我們僱傭和培訓更多的服務人員來支持新產品(包括基於雲的服務)，如果我們需要更多的服務人員來支持進入新市場，如果我們簽訂固定費用服務安排，我們的服務人員未得到充分利用，或者如果我們需要在出乎意料的困難項目中增加人員以確保客户成功，可能沒有相應的薪酬，則服務利潤率可能會下降。

如果我們的產品或基於雲的服務遇到數據安全漏洞，並且未經授權訪問我們客户的數據，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的雲服務可能會被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大責任。我們的軟件和雲服務涉及客户數據的存儲和傳輸，在某些情況下，個人數據和安全漏洞可能會導致這些信息丟失，進而可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務和我們公司的其他責任。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息和客户數據，包括我們可能通過我們的客户支持服務或客户使用我們的雲服務獲得的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。我們依賴於
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對於各種服務(包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能)的第三方技術和系統，我們控制或防止任何這些系統被入侵的能力可能超出我們的控制範圍。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管我們開發了旨在保護客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户或增加現有客户參與度的能力產生負面影響，可能導致現有客户選擇不續簽其定期許可證或訂閲協議，或者可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們在市場上面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，並導致我們的市場份額下降。

我們的軟件和服務市場競爭激烈。我們在任何銷售機會中面臨的競爭對手可能會發生變化，這取決於購買軟件的業務線、銷售的應用程序、我們運營的地理位置以及我們向其銷售的保險公司的規模。例如，在解決小型保險公司的需求時，我們更有可能面臨來自小型獨立公司的競爭。這些競爭對手可能在價格、軟件實施、定製開發或獨特產品特性或功能所需的時間和成本方面進行競爭。在美國以外，我們更有可能與供應商競爭，這些供應商可能會根據當地在語言、市場知識和適用於該司法管轄區的預建內容方面的優勢而脱穎而出。我們還與水平軟件產品的供應商競爭，這些產品可能是定製的，以滿足P&C保險業的需求。

此外，我們的許多潛在客户都在運行根深蒂固的遺留系統，其中一些系統已經運行了幾十年。我們的實施週期可能很長、多變，並且需要我們的客户投入大量的時間和費用。在任何重要的重新工程和技術實施過程中伴隨的這些費用和相關的操作風險，可能會導致客户更喜歡維護遺留系統。此外，對於我們的客户來説，維護這些傳統系統可能非常耗時且成本高昂，以至於他們沒有足夠的資源來購買和實施我們的產品。我們還與技術諮詢公司競爭，這些公司要麼幫助創建了這樣的遺留系統，要麼可能擁有全部或部分為P&C保險業開發軟件和系統的子公司。

隨着我們擴大產品組合，我們可能會開始與我們以前沒有競爭過的軟件和服務提供商競爭。這些潛在的競爭對手提供了數據和分析工具，隨着時間的推移，這些工具可能會變得與我們的產品更具競爭力。

我們預計未來的競爭強度仍將很高，因為投資於現有和潛在競爭對手的資本近年來大幅增加，這可能會導致產品或銷售能力的提高，進而可能導致與系統集成商建立新的或擴大的合作伙伴關係。持續激烈的競爭可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，研發投資增加，每一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，未能增加或失去市場份額將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和/或未來前景。我們更大的現有和潛在競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，這可能會使他們比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應，從而導致他們被更廣泛的市場接受。我們可能無法有效競爭，競爭壓力可能會阻止我們獲得和保持增加收入和盈利所需的客户基礎。

此外，我們的行業正在快速發展，我們預計基於雲的解決方案市場將變得越來越競爭激烈。如果我們的現有和潛在客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲，可能會出現新的競爭對手，它們提供的服務與我們相當或更適合滿足此類基於雲的解決方案的需求，這可能會減少對我們產品的需求。為了有效競爭，我們可能需要增加研發投資，以及提高基於雲的解決方案的可靠性和降低交付成本所需的人員和第三方服務。這可能會增加我們的成本，超出我們的預期，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源和產品。當前或潛在的競爭對手可能會被其他供應商或第三方收購
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擁有更多可用資源的各方。由於這些收購，我們現有的或潛在的競爭對手可能比我們更有能力快速適應新技術和客户需求，投入更多的資源來推廣或銷售他們的產品和服務，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者通過比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務來利用新出現的機會。此外，由於這種關係或收購，它們可能持有更大的專利和其他知識產權組合。如果我們不能有效地與這些不斷髮展的競爭對手爭奪市場份額，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

軟件產業的特點是專利數量多，專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是，軟件行業的領先公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會用這些來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方，包括領先公司、競爭對手、專利控股公司和/或非執業實體，可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出專利、版權、商標或其他知識產權索賠。

雖然我們相信我們的產品和服務不侵犯第三方的知識產權，但我們不能保證第三方不會就當前或未來的產品或服務對我們提出侵權或挪用索賠，或任何此類主張不會要求我們達成版税安排，不會導致代價高昂的訴訟，或導致我們無法使用某些知識產權。我們不能保證我們沒有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者，因此，我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的阻嚇作用可能很小或根本沒有。

如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否有根據，都是庭外和解或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量的時間和財政資源來抗辯這類索賠。此外，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費；停止製造、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的我們的產品或服務；花費額外的開發資源重新設計我們的產品或服務；簽訂可能不利的版税或許可協議，以獲得使用必要技術或作品的權利；以及賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會通過收購或與其他公司合作進行擴張，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致意想不到的運營和技術整合困難，增加成本，並稀釋我們股東的股份。

我們的業務戰略包括潛在收購擁有與我們互補的軟件、技術或業務的公司的股份或資產。我們的戰略還包括與這樣的公司結盟。例如，2016年3月，我們收購了EagleEye Analytics Inc.，這是一家為P&C保險公司設計的基於雲的預測分析產品提供商；2016年8月，我們收購了FirstBest Systems，Inc.，這是一家為P&C保險公司提供承保管理系統的提供商；2017年2月，我們收購了ISCS，Inc.，一家為P&C保險公司提供保單、賬單和索賠管理功能的基於雲的一體化平臺提供商；2017年11月，我們收購了Cyence，這是一家軟件即服務公司，應用數據科學和風險分析技術，使P&C保險公司能夠承保恐怖主義、網絡安全和聲譽風險等“21世紀風險”。這些收購中的每一筆最初都會稀釋收益。收購和聯盟可能導致不可預見的經營困難和支出，並可能不會產生此類公司活動預期的好處。特別是，我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營，無法留住有利地執行合併公司業務計劃所需的關鍵人員，或無法留住現有客户或將收購產品銷售給新客户。收購和聯盟還可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將可用於我們當前業務的持續發展。此外，我們可能會被要求進行額外的資本投資或採取補救措施，以確保我們的收購成功。, 這可能會降低此類收購的好處。我們還可能被要求使用大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力，這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東。在收購或建立提供新產品的聯盟之後，我們收購的產品或聯盟產生的產品的銷售收入，或包括此類新產品的捆綁產品的銷售收入的時間可能與現有產品的收入時間不同。此外，我們有能力維持優惠的新產品定價
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如果我們將這些產品與現有產品的銷售捆綁在一起，產品可能會具有挑戰性。延遲確認收購或聯盟產品的銷售收入，或因捆綁銷售而降低定價，可能會導致我們季度財務結果的波動，可能會對我們的營業利潤率產生不利影響，並可能減少此類收購或聯盟的好處。

此外，軟件行業內收購業務、技術和資產的競爭一直很激烈，而且可能會繼續激烈。因此，即使我們能夠確定我們想要進行的收購，目標也可能被另一家戰略買家或財務買家(如私募股權公司)收購，或者我們可能無法以商業合理的條款完成收購(如果有的話)。此外，除了我們未能實現任何收購的預期收益，包括我們的收入或投資回報假設外，我們還可能因我們完成的收購而面臨收購的無形資產和商譽的未知負債或減值費用。

財務會計準則的變化可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。我們的業務性質要求應用會計準則，而會計準則要求管理層做出估計和假設。此外，會計指導的變化可能會導致我們的季度和年度業績出現更大的波動性。如果我們不能成功地適應新的指導方針的要求，或者不能向股東清楚地解釋新的指導方針如何影響我們的經營業績報告，我們的股票價格可能會下跌。

我們編制合併財務報表以符合公認會計原則。這些會計原則由SEC、FASB和為解釋和創建會計規則和法規而組成的各種機構進行解釋。新的會計準則，如2019年採用的ASC 606-與客户簽訂的合同收入或2020財年採用的ASC 842-租賃，或與解釋和採用準則相關的指導意見可能會對我們的財務業績產生重大影響，並可能影響我們的業務。此外，FASB和SEC專注於財務報告的完整性，會計政策受到監管機構和公眾的審查。

我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響。例如，FASB的新興問題特別工作組正在考慮可能影響從定期許可證向訂閲服務遷移的收入指導的變化。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括那些與收入確認時間相關的估計，以及那些用於在各種業績義務之間分配收入的估計，我們報告的收入和運營結果可能會受到重大影響。例如，採用引入的ASC 606可能存在以下風險：

•投資者對我們的業務和潛在趨勢的誤解，以及它們可能對我們業務的潛在成功意味着什麼；
•對歷史和未來趨勢的曲解；以及
•我們在解釋我們的歷史結果或新的已知趨勢時的錯誤。

為了減少財務報表波動的風險，我們修改了我們的合同做法，主要是縮短了我們許可證的初始不可退還期限。如果我們不能成功適應新收入標準的要求，或者如果我們上市戰略的變化產生了新的風險，那麼我們的季度和年度業績可能會經歷更大的波動性，這可能會導致我們的股價下跌。

此外，GAAP要求管理層做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和費用的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和費用從其他來源看起來不太明顯。此外，根據ASC 606，收入確認過程中需要的判斷和估計比以前的GAAP要求的更多。儘管相關現金流沒有變化，但我們目前預計，這一標準可能會給我們報告的收入和運營結果帶來額外的波動，這可能會導致我們的股價下跌。

重述我們的財務報表可能會導致額外的風險和不確定性，包括監管、股東或其他行動，投資者和交易對手信心的喪失，以及對我們股價的負面影響。

我們的審計委員會在諮詢管理層並與我們的獨立註冊會計師事務所討論後，得出結論，我們之前發佈的截至2018年7月31日和2017年7月31日的財政年度的合併財務報表，基於2019年6月3日提交的2018年Form 10-K/A第二部分第8項下的合併財務報表前一部分第1項的“解釋性説明”第1項和“注1-本公司和重大會計政策摘要-年度合併財務報表重報”中所述的原因，應該重報。

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由於重述以及與我們之前發佈的截至2018年7月31日和2017年7月31日的財年合併財務報表的相關不依賴，我們產生了一些額外的成本，並面臨額外的風險，包括與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用成本。此外，這些努力轉移了我們管理團隊的注意力。我們還可能受到監管、股東或與重述相關的其他行動的影響，無論結果如何，這都會消耗管理層的時間和注意力，並可能導致額外的法律、會計和其他成本。如果我們在任何這樣的訴訟中沒有勝訴，我們可能被要求支付損害賠償或和解費用。此外，重述和相關事項可能會損害我們的聲譽，或者可能導致我們的客户、股東或其他交易對手對我們失去信心。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，或發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們及時準確報告財務狀況和經營結果的能力可能會受到不利影響，投資者對我們公司的信心可能會下降，我們的普通股價值可能會下降。

編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據輸入或審查，需要重要的管理判斷。這些過程中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表的重大錯報。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。

關於重報我們截至2018年7月31日和2017年7月31日的財年的財務業績，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與截至2018年7月31日的收入交易存在和準確性方面的某些流程級內部控制的設計和操作不力有關。出現虧損是因為我們沒有進行有效的評估，以識別與某些客户合同相關的收入交易的存在和準確性相關的重大錯報風險，這些客户合同已被修訂，將初始許可期限延長一年。作為迴應，我們在2019年財年對我們的流程和控制進行了更改，我們相信這已經彌補了這一重大弱點，正如我們截至2019年7月31日的財年Form 10-K年度報告第二部分的第9A項-“控制和程序”中進一步描述的那樣。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

雖然我們不斷採取措施改善我們對財務報告的內部控制，但我們可能不能成功地進行必要的改進，以便能夠識別和補救未來額外的控制缺陷或重大弱點。如果我們不能成功補救未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市要求和債務工具契約關於及時提交定期報告的規定；我們可能會受到監管機構的調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的債務工具可能會違約；我們的股價可能會下跌。

此外，我們還發生了大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用，這些費用與重報截至2018年7月31日和2017年7月31日的合併財務報表以及補救我們財務報告內部控制的重大弱點有關。我們管理層的注意力也從我們的業務運營上轉移開了，因為我們需要時間和注意力來解決我們內部控制中的重大弱點的補救問題。此外，我們不能向您保證將來不會發現其他重大缺陷。

如果未來再發生重大錯報，我們可能無法履行我們未來的報告義務。例如，我們可能沒有及時提交定期報告，或者可能需要重述我們的財務業績，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的股票價格下跌。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，我們內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。

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我們的銷售和實施週期漫長且多變，取決於我們無法控制的因素，可能會導致我們在產生收入之前花費大量時間和資源。

我們產品和服務的典型銷售週期漫長且不可預測，需要我們客户組織中的大量員工進行購買前評估，通常涉及我們客户的重大運營決策，並且可能受到我們無法控制的因素的影響。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們產品的使用和好處，包括我們產品的技術能力，以及部署我們產品的組織可以實現的潛在成本節約。客户通常會進行重要的評估過程，這不僅涉及我們的產品，還涉及我們競爭對手的產品。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會產生銷售，而且我們的客户在銷售過程中擁有很大的談判力，這可能會導致銷售週期較長，合同也很複雜。此外，我們可能要到銷售週期的很晚才能預測初始合同的規模和條款，這會影響我們準確預測收入的能力。此外，我們有時承諾應一個或一組客户的要求在我們的基礎產品中包含特定功能，並且在將特定功能添加到我們的產品之前無法確認收入。提供此附加功能可能很耗時，並且可能涉及我們無法控制的因素。客户可能還會堅持要求我們承諾一定的時間框架，在這些時間框架內圍繞我們的產品構建的系統將能夠運行，或者一旦實施，我們的產品將能夠滿足特定的運行要求。我們滿足這些時間框架和要求的能力可能涉及到我們無法控制的因素, 如果不能滿足這些時間框架和要求，我們可能會招致處罰和成本，和/或做出額外的資源承諾，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的客户對我們產品的實施和測試通常持續6至24個月或更長時間，可能會出現意想不到的實施延遲和困難。實施我們的產品通常涉及與客户和第三方系統的集成，以及將客户和第三方數據添加到我們的平臺。對於我們的客户來説，此過程可能複雜、耗時且成本高昂，並可能導致我們產品的實施和部署延遲。如果我們的產品在實施過程中不能滿足客户的期望，可能會導致客户流失以及對我們和我們的產品和服務的負面宣傳。此類故障可能是由於我們的產品功能不足或我們、SI合作伙伴或客户員工的服務參與不足造成的，後兩者都不在我們的直接控制範圍之內。此類失敗的後果可能包括(並且已經包括)：當前或未來服務合約的貨幣積分、額外產品銷售或續訂現有許可證的費用降低，以及客户拒絕支付合同義務的許可證、維護或服務費。此外，耗時的實施還可能增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量，從而增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的銷售和實施週期可能會受到我們無法控制的其他因素的中斷或影響。例如，我們正在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響。我們目前對旅行有正式的限制，這符合美國政府和疾病控制和預防中心的建議，我們的客户、SI合作伙伴和潛在客户也同樣在制定他們自己的預防政策和旅行限制。對旅行和麪對面會議的廣泛限制可能會影響服務交付、延遲實施和中斷銷售活動，我們無法預測COVID-19疫情是否會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，持續時間或程度。

我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均售價和毛利率下降的條款和條件，所有這些都可能損害我們的運營結果。

我們的一些客户包括世界上最大的P&C保險公司。這些客户在協商新的許可證、訂閲或續訂現有協議時具有很強的議價能力，並且能夠從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求有利的定價和其他商業和性能條款，這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發額外的功能，這會增加我們的客户協議的複雜性。我們已被要求，並可能繼續被要求降低我們產品的平均售價，以應對這些壓力。如果我們無法避免降低平均售價，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的業務依賴於客户續簽和擴大他們對我們產品的許可、維護和訂閲合同。我們客户續訂和擴展的減少可能會損害我們未來的運營業績。

我們的客户沒有義務在合同期滿後續訂他們的定期許可證或訂閲，如果續訂了這些許可證和訂閲，可能會以不太優惠的條款進行續訂。此外，在某些情況下，我們的客户有權在許可證或訂閲到期前取消其許可證或訂閲。我們可能無法準確預測未來
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客户續訂的趨勢。此外，我們的永久許可證客户沒有義務在最初的合同期到期後續訂他們的維護安排。我們客户的續約率可能會因為幾個因素而波動或下降，包括他們對我們的產品和服務的滿意或不滿意、我們的產品和服務的價格、我們的競爭對手提供的產品和服務的價格、由於宏觀經濟環境或其他因素導致我們客户的消費水平下降，或者將他們的業務出售給不是當前客户的買家。

此外，在某些情況下，我們的客户有權在初始合同期限結束時永久買斷其定期許可，如果行使，將消除未來的定期許可收入。如果我們的客户不續簽他們的定期許可證或訂閲我們的解決方案，或者以不太優惠的條款續訂，我們的收入可能會下降或增長比預期更慢，我們的盈利能力可能會受到損害。

在全球經濟狀況疲軟、政治轉型和行業整合的情況下，我們的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品或服務。

全球總體經濟狀況仍然不穩定，長期的經濟不明朗或衰退可能會損害我們的業務運營或財務業績。特別是，根據2016年6月的全民公決決定，聯合王國(U.K.)投票決定退出歐盟(“英國退歐”)。英國隨後於2020年1月31日退出歐盟，過渡期將於2020年12月31日結束。英國脱歐導致全球股市大幅波動和貨幣匯率波動。由於英國退歐帶來了相當大的政治和經濟不確定性，以及英國與歐盟長期關係性質的不確定性，英國退歐已經並可能繼續導致受這一過渡影響的潛在和現有客户的採購決定延遲。英國退歐可能會進一步給我們的英國和全球業務帶來新的監管和成本挑戰，特別是在數據保護方面。目前尚不清楚英國脱離歐盟的決定將如何影響英國制定“歐洲一般數據保護條例”，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。根據英國退歐的市場和監管影響，可能會對我們的業務產生不利的實際或運營影響，英國退歐造成的長期經濟不確定性或低迷可能會損害我們的業務和運營結果。

此外，英國退歐或其他全球事件，如最近美國和中國徵收各種貿易關税和新冠肺炎疫情，可能會繼續在我們有重大業務的地區製造全球經濟不確定性，包括通脹壓力。這些情況可能會使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能收不到欠我們的金額，並可能被要求記錄壞賬撥備，這將對我們的財務業績產生不利影響。P&C保險業的大幅下滑可能會導致公司對不斷惡化的情況做出反應，減少資本支出，減少信息技術支出，推遲或取消信息技術項目，或者尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。美國和國外總體經濟狀況的負面或惡化，包括金融和信貸市場波動造成的狀況，可能會導致企業在企業軟件上的支出總體上減少，特別是在保險業，並對我們的業務增長率產生負面影響。

此外，P&C保險業整合步伐的加快可能會導致我們產品的整體支出減少。收購客户可能會推遲或取消銷售週期，由於我們無法預測此類收購的時間或持續時間，我們的運營結果可能會受到行業變化的重大影響。

我們無法控制的因素，包括但不限於自然災害和恐怖主義，可能會對P&C保險業產生不利影響，使我們無法擴大或維持現有客户基礎並增加收入。

我們的客户是P&C保險公司，它們已經並可能在未來經歷可能對其業務造成不利影響的災難或恐怖主義造成的損失。災難可能由各種事件引起，包括但不限於颶風、海嘯、洪水、暴風雨、地震、冰雹、龍捲風、爆炸、惡劣天氣、流行病、流行病和火災。全球變暖趨勢正在加劇全球反覆無常的天氣模式，並加劇某些類型災難的影響。此外，恐怖主義或戰爭行為可能會對我們的業務或我們客户的業務或整個經濟造成幹擾。與自然災害和恐怖主義相關的風險本質上是不可預測的，很難預測這些事件的發生時間或估計它們將造成的損失。例如，近年來，由於多場颶風和火災，美國部分地區遭受了廣泛的破壞，
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由於火災，澳大利亞遭受了廣泛的破壞。這些損失對P&C保險公司的綜合和預期影響是顯著的。未來事件造成的此類損失和損失可能會對我們的現有或潛在客户造成不利影響，這可能會阻止我們保持或擴大客户基礎並增加我們的收入，因為此類事件可能會導致客户推遲購買新產品和專業服務，或者中斷現有項目。

我們銷售產品的能力高度依賴於我們的專業服務和技術支持服務的質量以及SI合作伙伴的支持，如果我們或我們的SI合作伙伴未能提供高質量的專業服務或技術支持服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們向新客户銷售產品和服務以及與現有客户續簽協議的能力造成不利影響。

如果我們或我們的SI合作伙伴不能有效地幫助我們的客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題，並提供有效的持續支持，我們續簽現有協議和向現有客户銷售額外產品和服務的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。一旦我們的產品部署並與客户現有的信息技術環境集成，我們的客户可能會依賴我們的技術支持服務和/或SI合作伙伴或內部資源的支持來解決與我們產品相關的任何問題。高質量的支持對於我們產品的持續成功營銷和銷售至關重要。此外，隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔的相關挑戰。許多企業客户比小型客户需要更高級別的支持。如果我們不能滿足較大客户的要求，向這些客户銷售額外的產品和服務可能會更加困難，這是我們收入和盈利增長的關鍵戰略。此外，隨着我們進一步擴展基於雲的產品，我們的專業服務和支持組織將面臨新的挑戰，包括招聘、培訓和整合大量具有為基於雲的產品提供高質量支持經驗的新專業服務人員。此外，由於我們繼續依賴SIS提供部署和持續服務, 我們在解決客户問題和提供可維護且高效的雲環境方面確保高質量的能力可能會降低，因為我們可能無法控制SI合作伙伴實施我們的產品和服務的質量或及時性。我們未能保持高質量的實施和支持服務，或未能確保SIS提供高質量的實施和支持服務，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續成功發展我們的全球直銷隊伍，擴大我們與戰略合作伙伴的關係，我們的產品和服務的銷售將受到影響，我們的增長可能會低於我們的預期。

我們相信，我們未來的增長將取決於我們全球直銷隊伍的持續招聘、留住和培訓，以及他們獲得新客户(無論是大的還是小的P&C保險公司)和管理我們現有客户基礎的能力。新員工需要大量的培訓，在某些情況下，可能需要一年多的時間才能變得富有成效，如果真的能做到的話。如果我們不能僱傭和培養足夠數量的富有成效的全球直銷人員，我們的產品和服務的銷售將受到影響，我們的增長也將受到阻礙。

我們相信，我們未來的增長還將取決於保持和擴大與SIS的成功關係，包括與SIS的關係，這些關係將專注於我們未來可能收購的產品。作為渠道合作伙伴，我們的SIS幫助我們接觸到更多的客户。我們的收入增長，特別是在國際市場的增長，將受到這一間接銷售渠道的發展和維持的影響，在某些情況下，這可能需要與地區SIS建立有效的關係。雖然我們已經與一些領先的SIS建立了關係，但我們的產品和服務可能會與這些領先的SIS支持或市場的產品和服務直接競爭。此外，我們無法控制SI合作伙伴承諾實施我們產品的資源數量或質量，無法控制此類實施的質量或及時性，也無法控制COVID-19大流行對SI合作伙伴的影響。如果我們的合作伙伴沒有在這些活動中投入足夠或合格的資源，我們的客户將不太滿意，不太支持推薦人，或者可能需要以折扣率投資我們的資源。這些，以及我們合作伙伴成功實施我們產品的其他失敗，將對我們的業務產生不利影響，我們的運營結果可能無法與我們的預測一致增長。

如果我們不能開發、推出和銷售我們產品的新版本和增強版本，我們可能會處於競爭劣勢。

我們的成功取決於我們繼續開發、推出和營銷我們產品的新版本和增強版本，以滿足不斷變化的客户需求。因為我們的一些產品很複雜，需要嚴格的測試，所以開發週期可能會很長，我們需要數年時間才能開發和推出新產品或對現有產品進行更新。隨着我們的國際擴張，我們的產品和服務必須進行修改和調整，以符合
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我們的客户所在國家的法規和其他要求。此外，市場條件可能要求我們改變產品的交付方式或現有產品背後的技術平臺，或者在不同的技術平臺上開發新產品，這可能會增加我們的開發週期所需的大量時間和費用。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用和從這些費用中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。

如果我們不能開發新產品、增強現有產品或將產品遷移到雲，我們的業務可能會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手能夠在雲中引入增強功能的產品。對我們來説，預見技術、行業標準和客户要求的變化，併成功推出新的、增強的和有競爭力的產品，以及時滿足我們客户和潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要。我們已經並打算增加對研發的投資，以應對這些挑戰。收入可能不足以支持我們保持競爭力所需的未來產品開發。如果我們不能及時開發出在技術和價格上有競爭力的產品，或者開發出不能滿足客户需求的產品，我們的市場份額就會下降，我們的業務和經營成果就會受到損害。如果我們的研究和開發工作沒有開發出客户認為有價值的產品或功能，那麼我們可能會產生與我們資本化的軟件開發成本相關的減損費用。

我們已經實施了新的企業資源規劃系統以及其他會計和銷售系統。如果這些新系統被證明是無效的，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，或者無法向客户開具發票和收款。

截至2019年財年初，我們已經完成了向新的企業資源規劃(ERP)系統和其他會計系統的過渡，包括新的收入報告系統。*這些系統對於準確保存賬簿和記錄以及編制我們的綜合財務報表至關重要。雖然我們已經投入了大量資金，包括增加人員和第三方顧問，以實施這些系統，但我們不能保證在過渡後不會遇到困難。我們新的ERP系統中的任何錯誤都可能對我們的運營產生不利影響，包括我們及時準確地報告財務結果、向SEC提交季度或年度報告以及向客户開具發票和收款的能力，每一項都可能損害我們的運營並降低投資者信心。即使過渡已完成，也可能會發現數據完整性問題或其他問題，如果不糾正這些問題，可能會影響我們的業務、聲譽、報告、披露或運營結果。如果我們的新ERP和收入系統遇到無法預見的困難，我們的管理團隊將面臨額外的需求，我們的業務、運營和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能留住我們的人員，不能僱傭和整合更多的技術人員，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、整合和留住高技能員工的能力，特別是我們的高管、銷售和營銷人員、專業服務人員、雲運營人員和軟件工程師，特別是在我們過渡到專注於提供基於雲的產品的業務模式時。我們無法吸引和留住合格的人員，或延遲招聘所需的人員，可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。如果美國與外國熟練工人相關的移民政策得到實質性調整，這樣的變化可能會阻礙我們僱用高技能外國員工的努力，包括高度專業化的工程師，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的任何一位高管和其他關鍵員工都可以隨時終止與我們的關係。我們一名或多名高管或關鍵員工的流失，以及未能為主要高管制定並執行有效的繼任計劃，可能會顯著推遲或阻止我們實現業務和/或發展目標，並可能對我們的業務造成實質性損害。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。我們的聯合創始人之一、我們的前首席執行官兼總裁馬庫斯·劉(Marcus Ryu)於2019年8月3日過渡到董事會主席一職，邁克·羅森鮑姆(Mike Rosenbaum)被任命為我們的首席執行官。此外，2020年1月10日，我們的首席財務官通知我們，他打算辭去公司的職務，在提交截至2020年1月31日的10-Q表格季度報告後生效。雖然我們努力減少這些過渡帶來的挑戰，但如果不能確保知識的有效轉移和平穩過渡，可能會擾亂或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的競爭。在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤為激烈，儘管我們在所有國內和國外的開發中心也面臨着激烈的競爭。此外，培訓技術、銷售、服務、運營和其他人員需要大量的時間和資源。我們可能會招致巨大的成本
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吸引、培訓和留住這樣的人員，我們可能會在招聘和培訓新員工後意識到投資的好處之前，就會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。

此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱這些人員被不當徵集或泄露了專有或其他機密信息。此外，我們的銷售人員數量有限，在短時間內失去幾名銷售人員可能會對我們的銷售工作產生負面影響。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，包括遠程管理員工和承包商，或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。

此外，我們在地理上擴張的能力在很大程度上取決於我們吸引、留住和整合管理人員的能力，以領導具有適當技能的當地企業和員工。同樣，我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地利用具有適當技能和經驗的人員為我們的客户提供服務，包括我們及時將員工過渡到新任務的能力。如果我們不能及時有效地在全球部署員工以滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受損，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。

由於我們產品和服務的技術性質以及我們參與競爭的動態市場，任何未能吸引、整合和留住合格的直銷、專業服務、運營和產品開發人員以及我們的合同工的行為都可能損害我們創造銷售、提供諮詢服務、管理客户的雲環境或成功開發新產品和增強現有產品的能力。

我們的產品或實施服務中的實際或預期的錯誤或故障可能會影響我們的聲譽，導致我們失去客户並減少銷售額，這可能會損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔違反保修索賠的責任。

由於我們提供複雜的產品，因此可能存在或發生未檢測到的錯誤或故障，特別是在首次推出產品或發佈新版本時。我們的產品經常安裝和使用在具有不同操作系統、系統管理軟件和設備以及網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們的產品出現錯誤或故障，或者可能會暴露出我們產品中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在商業銷售或安裝開始之前，我們可能無法識別新產品或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。過去，我們在一些產品推出後發現了軟件錯誤、故障和錯誤。此外，我們的Guidewire雲產品依賴於第三方託管服務。這些服務或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或放緩都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們為客户提供與實施我們的產品相關的持續時間、資源和成本的預估。未能達到這些預估和客户的期望可能是因為我們、SI合作伙伴或客户的員工執行的產品功能或服務約定，後兩者不在我們的直接控制範圍之內。後果可能包括，而且已經包括：當前或未來服務合約的貨幣積分、額外產品銷售費用的降低或客户拒絕支付合同規定的費用。此外，耗時的實施還可能增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量，從而增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們軟件的許可、訂閲和支持帶來了向我們提出重大責任索賠的風險。我們與客户的許可和訂閲協議包含旨在限制我們面臨潛在責任索賠的條款。然而，由於國際、聯邦、州和當地法律或條例或不利的司法裁決，此類協議中包含的責任限制條款可能無法執行。違反保修或損害責任，或由此類索賠導致的禁令救濟，可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們現有的任何產品或服務不能滿足客户需求或保持市場接受度，都會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景。

我們的大部分收入和現金流來自我們現有的產品，包括Guidewire InsuranceSuite、Guidewire InsuranceNow以及我們的數字和數據產品。我們預期會繼續有很大部分的收入來自這些來源。因此，市場對這些產品的持續接受對我們的成長和成功至關重要。對我們產品的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們產品的成功實施、我們和我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機、降低我們產品吸引力的技術進步、我們的客户在其運營所在的司法管轄區必須遵守的法規的變化，以及全球技術產品市場的增長或收縮。
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為P&C保險業提供解決方案。如果我們不能繼續滿足客户的需求，不能實現和保持相對於競爭對手的技術優勢，或者不能保持市場對我們產品的接受，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的產品和服務，作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。在2019財年、2018財年和2017財年，我們分別有2.729億美元、2.431億美元和2.085億美元的收入來自美國以外的客户。我們目前的國際業務和擴大國際業務的計劃使我們面臨各種風險，包括：

•增加與擁有多個國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本；
•國外客户在合同談判中提出的獨特條款和條件；
•付款週期較長，合同執行和應收賬款收款困難；
•需要本地化我們的產品以及針對國際客户的許可和訂閲計劃；
•對國外監管要求的不熟悉和意想不到的變化；
•增加對貨幣匯率波動的風險敞口；
•高度通貨膨脹的國際經濟體，如阿根廷；
•遵守各種外國法律和法律標準的負擔和成本，包括歐盟的“一般數據保護條例”；
•遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、英國“行賄法”和其他反腐敗法規，特別是在新興市場國家；
•國際工作人員遵守美國公認的會計慣例，包括遵守我們的會計政策和內部控制；
•進出口許可證要求、關税、税收等貿易壁壘；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•一些國家知識產權保護力度較弱；
•多種可能重疊的税制；
•政府制裁可能會干擾我們向特定國家(如俄羅斯)銷售產品的能力；
•流行病或新冠肺炎等流行病或大流行對我們的運作造成的幹擾；以及
•國外的政治、社會和經濟不穩定，恐怖襲擊，以及總體上的安全擔憂。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

如果不能有效地管理我們不斷擴大的業務，可能會損害我們的業務。

我們經歷了持續的增長，並預計將繼續擴大我們的業務，包括員工數量以及我們國際業務的地點和範圍。此外，新冠肺炎疫情和相關的避難所就地訂單導致我們的員工和承包商在家工作，給我們的業務和勞動力管理帶來了新的挑戰。這種不斷擴展和變化的工作環境已經並將繼續給我們的運營和財政資源以及我們的人員帶來巨大的壓力。為了有效管理我們預期的未來業務擴張，我們必須繼續保持並可能需要加強我們的信息技術基礎設施以及財務和會計系統和控制，並管理地理位置分散的擴大的業務和員工。我們的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中分流出來，例如新產品的開發或雲運營方面的投資。如果我們在產品和服務銷售額沒有增加的情況下擴大組織規模，我們的毛利率、運營利潤率和淨收入將會減少。如果我們不能有效地管理我們不斷擴大的運營或管理遠程員工的增加，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降或增長比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

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我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。

我們已經提交了專利申請，並可能在未來提交與我們的某些創新相關的專利申請。我們不知道那些專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否需要我們縮小索賠範圍。此外，我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的專利和授予我們的任何專利，或我們將來以其他方式獲得的任何專利，可能會受到競爭、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此，這些專利所提供的保護程度是無法確切預測的。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護；然而，這種專利保護稍後可能會被證明對我們的業務很重要。

我們還依靠幾個註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。然而，競爭對手可能採用與我們相似的服務名稱，或購買我們的商標和令人混淆的相似術語作為互聯網搜索引擎廣告程序中的關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們商標變體的商標所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。任何與我們商標相關的索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們一般要求我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並要求第三方簽訂保密協議，所有這些只提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術，但未經授權的第三方可能會訪問我們的機密專有信息，開發和營銷與我們類似的產品或服務，或使用與我們類似的商標，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。美國現有的聯邦、州和國際知識產權法僅提供有限的保護。一些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國的法律，許多外國的法律也沒有美國的政府機構和私人當事人那麼勤奮地執行這些法律。此外，監管我們的知識產權既困難又昂貴，而且並不總是有效的。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的技術，不能充分維護和保護我們的知識產權，我們可能會發現，與其他人相比，我們可能處於競爭劣勢，這些人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

我們和我們的客户依賴第三方的技術和知識產權，失去這些技術和知識產權可能會限制我們產品的功能，並擾亂我們的業務。

我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的技術和知識產權，將來我們可能會授權更多的第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不存在。失去該第三方技術的許可權和分發權可能會限制我們產品的功能，並可能需要我們重新設計我們的產品。

我們可能有義務向客户披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護知識產權的能力，並可能減少我們支持和維護服務的續訂。

我們的軟件許可協議通常包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將適用產品的專有源代碼放置在
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與第三方託管。根據這些託管協議，一旦發生特定事件，例如我們申請破產、停止我們的維護服務以及違反我們與客户的聲明、保修或契諾，適用產品的源代碼可能會發布給客户，通常用於維護、修改和增強產品。此外，在某些情況下，客户有權根據需要請求訪問我們的源代碼。我們的一些客户已經通過行使這一權利獲得了我們某些產品的源代碼，其他客户可能會在未來這樣做。

披露我們源代碼的內容可能會限制我們對該源代碼或包含該源代碼的產品所能獲得或維護的知識產權保護，並可能促進針對我們的知識產權侵權索賠。它還可以允許向其披露產品源代碼的客户支持和維護該軟件產品，而無需購買我們的支持或維護服務。所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可發佈某些產品的源代碼。

我們的一些服務和技術可能會包含根據所謂的“開源”許可許可的軟件。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。此外，一些開放源碼許可要求受許可約束的源代碼向公眾開放，並且對開放源碼軟件的任何修改或派生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時，受開放源碼許可的約束。如果我們以這種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼。

我們採取措施確保我們的專有軟件不會與開放源碼軟件合併，也不會以要求我們的專有軟件受到開放源碼許可證中的許多限制的方式合併。然而，很少有法院解釋開放源碼許可，因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外，我們依賴數百名軟件程序員來設計我們的專有技術，雖然我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件，但我們不能完全控制我們程序員的開發工作，我們也不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有產品和技術中，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，其中每一項都可能降低或消除我們的服務和技術的價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

不正確或不適當地使用我們的產品或我們未能正確培訓客户如何使用我們的產品可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們的產品非常複雜，部署在各種網絡環境中。正確使用我們的產品需要對客户進行培訓。如果我們的產品沒有正確使用或沒有按預期使用，可能會導致性能不足。我們的產品也可能被能夠訪問或使用我們產品的客户或其員工或第三方故意誤用或濫用。因為我們的客户依賴我們的產品、服務和維護支持來管理廣泛的運營，所以不正確或不適當地使用我們的產品、我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的產品或我們未能向客户提供正確的維護服務可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠。此外，如果我們不能為現有客户提供適當的培訓或其他服務，很可能會導致失去後續機會，並增加我們產品和服務的銷量。

此外，如果負責使用我們產品的客户人員大量流失，或者如果客户人員在使用我們的產品方面沒有經過良好的培訓，客户可能會推遲部署我們的產品，可能會以比最初預期更有限的方式部署這些產品，也可能根本不會部署這些產品。此外，如果負責使用我們產品的客户人員大量流失，我們增加銷售的能力可能會受到很大限制。

我們的收入、經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，特別是阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加元
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丹麥克朗、歐元、印度盧比、日元、馬來西亞林吉特、新西蘭元、波蘭茲羅提、俄羅斯盧布和瑞士法郎。

匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。雖然我們相信我們的經營活動在現金流或營業收入水平上為我們相當一部分的外匯風險提供了自然對衝，因為我們通常以我們提供應用程序和服務的地點的貨幣收取收入和產生成本，但我們與客户的關係本質上是長期的，因此很難預測我們的經營活動在未來是否會提供自然對衝。此外，由於我們的合同的特點是每年支付大筆款項，與年度付款同時發生的外幣匯率的大幅波動可能會影響我們在該季度的收入或財務業績。我們的經營結果也可能受到與重估某些流動資產和負債餘額相關的交易損益的影響，這些資產和負債餘額以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價。此外，外幣匯率的重大和不可預見的變化可能會導致我們無法實現所述的收入和運營收入預測，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。例如，在2018財年，阿根廷經濟變得高度通脹；然而，我們的阿根廷實體在2020年4月30日之前活動仍然很少。我們將繼續經歷外幣匯率的波動，如果波動幅度很大，可能會損害我們的收入或經營業績。

隱私問題可能會導致法規變化，給我們帶來額外的成本和責任，限制我們對信息的使用，並對我們的業務產生不利影響。

隨着我們基於雲的服務的採用，我們管理、持有和/或收集的客户數據(包括客户個人信息)數量持續增加。此外，我們的有限數量的產品解決方案可以使用我們的通用數據模型收集、處理、存儲和使用跨保險公司聚合的交易級數據。“我們預計，隨着時間的推移，我們將繼續擴大個人信息的使用和收集，因為可能會有更多此類個人信息從我們的客户轉移到我們手中，我們認識到，在美國、歐洲和我們運營的許多其他司法管轄區，個人隱私已經成為一個重要的問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對個人信息的收集、使用和披露施加限制和要求。

影響隱私的法律或法規的變化可能會對我們施加額外的成本和責任，包括罰款，並可能限制我們使用此類信息為客户增加價值，例如，包括加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)。如果我們被要求改變我們的業務活動，或者修改或取消服務，或者實施繁重的合規措施，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們不遵守適用的隱私和/或數據安全法律、法規、標準和其他要求，我們可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟。遵守與隱私相關的法律、法規和標準帶來的成本和其他負擔可能會限制我們產品解決方案的使用和採用，並降低總體需求。

此外，對數據隱私和/或安全的擔憂可能會導致我們的客户拒絕提供必要的數據和信息，使我們的客户能夠有效地使用我們的產品解決方案。即使認為個人信息的隱私和/或安全沒有得到令人滿意的管理，或不符合適用的法律、法規和其他要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們解決方案的採用，從而對我們的銷售和運營結果造成負面影響。

歐盟對隱私的擔憂正在演變，如果我們不遵守這些不斷變化的標準，我們可能會面臨罰款和其他處罰，而遵守這些標準可能會增加我們的費用，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在歐洲共同體，第95/46/EC號指令(下稱“指令”)要求歐盟成員國實施數據保護法律，以滿足指令的嚴格隱私要求，這導致以前被接受的做法發生了變化。
 
歐盟委員會正式通過了一項新機制，將個人數據從歐盟轉移到美國，這一機制被稱為“歐盟-美國隱私盾牌”(“Privacy Shield”)。我們目前已獲得美國商務部的認證，符合隱私保護框架，然而，公司在兩個司法管轄區運營並在兩個司法管轄區之間傳輸任何“個人數據”的程度將繼續面臨不確定性。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，並被發現違反規定，我們可能面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。

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雖然我們將繼續努力遵守當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐，但我們可能無法成功遵守從歐洲經濟區(“EEA”)轉移個人數據的方式。由於個人數據傳輸的潛在風險以及某些數據保護機構強加給我們的當前數據保護義務，我們還可能遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的某些服務時猶豫不決、不情願或拒絕使用我們的一些服務。該等客户亦可能會認為任何其他轉移個人資料的方法成本太高、負擔過重或令人反感，因此，如果轉移個人資料是必要的要求，他們可能會決定不與我們做生意。

鑑於我們目前向更多基於雲的服務的過渡，以及歐盟當前的數據保護格局，我們可能會面臨更大的潛在調查和/或執法行動的風險。我們可能會發現有必要建立替代系統，在歐洲經濟區維護源自歐盟的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，任何不能充分解決與我們的基於雲的服務相關的隱私問題，或不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，並對我們提供基於雲的服務的能力產生不利影響。

此外，儘管英國數據保護法案(UK Data Protection Act)已經頒佈，該法案實質上實施了歐洲一般數據保護條例(European General Data Protection Regulations)，並於2018年5月生效，但目前尚不清楚英國退出歐盟將如何影響跨境數據流動、監管機構對我們業務的管轄權，以及與我們如何開展業務以及如何遵守英國適用的數據保護法有關的其他事項。

預計歐盟關於這一主題的法規將進一步演變，包括英國退歐對這些法規的影響 在英國，以及對英國監管框架的任何相關改變，可能會大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰。我們可能會因履行新法規規定的新義務而產生大量費用，我們可能需要對我們的軟件應用程序進行重大更改並擴大業務運營，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果税法改變或我們在審查所得税申報單時遇到不利結果，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。我們未來的有效税率和遞延税項資產的價值可能會受到税法變化的不利影響，包括税法和CARE法的影響。預計美國財政部、美國國税局(IRS)和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理税法條款(包括BEAT)的指導意見。隨着指引的發佈，我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整，這些金額可能會在做出調整的期間對我們的財務報表產生重大影響，我們可能需要支付的税額可能會大幅增加。

此外，我們還要接受美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。雖然我們相信我們已就我們經營的司法管轄區的税項作出適當撥備，但税法的改變或税務機關根據現行税法提出的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能無法以有利的條件獲得資本(如果有的話)，也可能無法在不稀釋股東權益的情況下通過使用股權獲得資本或完成收購。

我們可能需要額外的資金來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強現有的產品和服務，收購業務和技術，或以其他方式應對競爭壓力。

如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外的資金，我們的運營現金流中的很大一部分可能會專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了我們可用於業務活動的資金。我們不能保證會以對我們有利的條件提供額外的融資，或者根本不能。如果我們沒有足夠的資金，或不能以可接受的條件在我們需要的時候獲得資金，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的產品和服務，或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營結果。

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我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到計算機病毒等人為問題的幹擾。

我們的公司總部和大部分業務都位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。重大自然災害，如地震、海嘯、火災、洪水、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的資訊科技系統容易受到電腦病毒、入室入侵及類似未經授權篡改所造成的破壞。如果此類中斷導致客户訂單或收款的延遲或取消，或者我們產品的部署或可用性，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們的股票價格可能會波動，這可能會導致對我們的證券集體訴訟。

我們普通股的市場價格可能會受到本報告中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素的廣泛波動的影響，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動，以及研究分析師對我們業務的報道。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，已經並可能繼續影響我們普通股的市場價格。

過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都曾受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股票分紅。因此，實現對我們公司投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，股票出售有利可圖。

我們的公司證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員的嘗試。這些規定包括：

•沒有規定董事選舉的累積投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力；
•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，發行優先於普通股的優先股，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•限制召開股東特別會議的人數，這可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及
•要求提前通知股東提名和提議，這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們有權投票的股本中至少66%和2/3%的持股人投贊成票，通常是修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的上述條款所必需的。另外，缺席
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經本公司董事會批准，本公司經修訂和重述的章程只有在持有本公司至少50%有投票權的股本的持有者投贊成票的情況下才能修改或廢除。

此外，我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行普通股15%或更多的股東，在一段時間內在未經我們幾乎所有股東批准的情況下從事某些業務合併。

我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。

此外，雖然我們的董事會修改了我們修改並重述的公司證書，以逐步解密我們的董事會，但我們的董事會將部分保密，直到2021年年度股東大會，屆時全體董事會將競選連任，任期一年。

與我們的負債有關的風險

償還我們的債務需要大量的現金。我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務，而且我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決可轉換優先債券的現金轉換或在發生根本變化時回購可轉換優先債券，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

截至2020年4月30日，我們已償還的可轉換優先票據本金總額為4.0億美元。我們的債務可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性，我們和我們的子公司可能會受到我們現有和未來債務條款的限制，產生額外的債務，確保現有或未來的債務，或對我們的債務進行資本重組。如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

根據他們的條款，在某些情況下，持有人可以在其可轉換優先票據的預定到期日之前選擇轉換其可轉換優先票據。在轉換可轉換優先票據時，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來結算此類轉換(不支付現金而不是交付任何零碎的股份)，否則我們將有義務支付現金。此外，我們可轉換高級票據的持有人將有權要求我們在公司和受託人之間發生根本性變化(定義見日期為2018年3月13日的契約，日期為2018年3月13日的受託人(“受託人”)(“基礎契約”)，並由日期為2018年3月13日的第一份補充契約(連同基礎契約)修訂和補充)時，要求我們回購其可轉換優先票據，該契約的定義見日期為2018年3月13日的契約，日期為2018年3月13日的契約，日期為2018年3月13日的契約定義為受託人(“受託人”)(“基礎契約”)，經本公司與受託人之間日期為2018年3月13日的第一份補充契約(連同基礎契約)修訂和補充。契約“))，回購價格相等於將購回的可轉換優先票據本金額的100%，另加至(但不包括)基本變動購買日期的應計及未付利息(如有)。雖然我們的意圖及目前預期有能力以現金結算可換股優先票據，但我們可能沒有足夠的可用現金或未能在我們被要求回購為其交出的可換股優先票據或正在轉換的可換股優先票據時獲得融資。此外，我們的支付能力可能會受到法律、監管機構的限制。, 或者通過協議來管理我們未來的債務。吾等未能在該契約要求購回時購回可換股優先票據，或未能按該契約的要求支付未來轉換可換股優先票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們未來債務的協議，Indenture下的違約或根本性變化本身也可能導致違約。若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務和回購可轉換優先票據或在轉換時支付現金。

我們是否有能力在債務到期時按計劃支付本金和利息，或者在轉換或回購我們的可轉換優先票據時要求付款，或者根據我們可能需要或希望的方式對我們的債務進行再融資，這取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流，以償還我們現有債務和我們未來可能產生的任何債務下的義務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出，出售資產，再融資，或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們是否有能力為現有或未來的債務進行再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們現有或未來的債務違約，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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可轉換優先票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在票據的條件轉換功能被觸發的情況下，我們的可轉換優先債券的持有人將有權根據他們的選擇在指定期間的任何時間轉換可轉換優先債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換優先票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換優先票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

與我們的可轉換優先票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。

部分或全部可轉換優先債券的轉換將稀釋現有股東的所有權利益，達到我們通過在任何此類可轉換優先債券轉換時交付普通股來履行轉換義務的程度。在某些情況下，我們的可轉換優先票據在未來可能會根據持有人的選擇而成為可轉換債券。如果我們的可轉換優先票據的持有者選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們的普通股來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。

就發行可換股優先票據而言，吾等與若干金融機構(“期權交易對手”)訂立上限贖回交易。預計有上限的看漲期權交易一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，此類減少和/或抵消受上限的限制。

期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在可轉換優先票據到期之前，通過就我們的普通股訂立或解除各種衍生品交易和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如可轉換優先票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據FASB會計準則彙編470-20(“ASC 470-20”)、可轉換債務及其他選擇權，實體必須分開核算可轉換債務工具(如可轉換優先票據)的負債及權益部分，該等工具於轉換時可全部或部分以現金結算，方式反映發行人的經濟利息成本。ASC/470-20要求代表股權部分的可轉換優先票據的轉換選擇權的價值在我們的綜合資產負債表中作為股東權益中的額外繳入資本記錄為相對於可轉換優先票據的原始發行折扣，這降低了它們的初始賬面價值。可轉換優先票據的賬面價值，扣除記錄的折價後，將從發行日到到期日增加到票據本金，這將導致我們的綜合業務表中的非現金費用計入利息支出。因此，我們將在財務業績中報告較低的淨收益或較高的淨虧損，因為ASC-470-20要求利息包括當期債務折扣的增加和工具的息票利息，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格以及可轉換優先票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如可轉換優先債券)目前採用庫存股方法入賬，其影響是可轉換優先債券轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益，但可轉換優先債券的轉換價值超過其本金的情況除外。在庫存股方法下，為了稀釋每股收益的目的，如果我們選擇結算這種過剩的股票，交易的會計處理就像是為解決這種過剩所需的普通股的數量已經發行了一樣。

我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。例如，美國財務會計準則委員會(FASB)最近發佈了一份披露草案，建議修改現行會計準則，取消可轉換工具的庫存股方法，轉而要求應用“如果轉換”的方法。在該方法下，如果採用該方法，稀釋後每股收益通常將在假設所有可轉換優先票據
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在報告所述期間開始時，除非結果是反稀釋的，否則全部轉換為普通股。

如果我們不能使用庫存股方法來核算轉換可轉換優先票據時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。

我們要承擔與有上限的通話交易有關的交易對手風險。
 
期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構可能在上限看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

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項目6.各種展品
以下列出的證物作為本報告的一部分存檔或併入本報告作為參考。 
陳列品
數		描述由以下人員註冊成立
引用自
形式		法團
參考資料：
從…
陳列品
數		提交日期：美國聯邦儲備委員會。
3.1
經修訂及重訂的公司註冊證書10-Q3.12020年3月5日
3.2
修訂及重新制定附例8-K3.12016年12月5日
4.1
註冊人普通股證書格式S-1/A4.12012年1月9日
31.1
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官在此存檔
31.2
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條核證首席財務官在此存檔
32.1*
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條核證首席執行官和首席財務官隨函提供：
101.INS內聯XBRL實例文檔在此存檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔在此存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔在此存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔在此存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔在此存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔在此存檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)在此存檔

*本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的10-Q表格一起提供，不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第(18)節的目的進行了“存檔”。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用方式併入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)下的任何文件。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 

日期：2020年6月3日Guidewire Software，Inc.
依據：/s/Jeff Cooper
傑夫·庫珀
首席財務官
(首席財務會計官)

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