根據第433條提交

註冊號碼333-222963

日期：2020年6月3日

定價條款單

2020年6月3日

西南航空公司

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$500,000,000 4.750%債券，2023年到期(重新開放)

$13,000,000，5.125釐債券，2027年到期

發行人： 西南航空公司
證券：

500,000,000美元2023年到期的4.750%債券(2023年債券)

$13億，000，5.125%2027年到期的債券(2027年債券)

在此發行的2023年債券將與西南航空公司將於2020年5月4日到期的2023年到期的現有4.750%債券組成一個單一系列，本金總額為7.5億美元(現有的2023年債券)，除發行日期和發行價格外，將與現有的2023年債券具有相同的條款，並將具有與現有2023年債券相同的CUSIP編號，並將與現有的2023年債券互換交易 。

收益的使用： 償還本公司經修訂及重新訂立的364天信貸協議項下所有未償還借款，並作一般公司用途。本公司打算在還款時終止 修訂和重新簽訂的364天信貸協議。
到期日：

2023年票據：2023年5月4日

2027年票據：2027年6月15日

優惠券：

2023年債券：4.750%

2027年債券：5.125%

面向公眾的價格：

2023年債券：本金的102.725%，另加2020年5月4日起的應計利息 1

2027年票據：本金的100.000%

到期收益率：

2023年債券：3.750%

2027年債券：5.125%

付息日期：

2023年債券：5月4日及11月4日

2027年債券：6月15日和12月15日，從2020年12月15日開始

付款頻率： 半年一次

1

加上2020年5月4日至2020年6月8日(但不包括)的應計利息，總額 為2,243,055.56美元。

贖回條款：
完整呼叫：

2023年債券：國庫券加50個基點

2027年債券：國庫券加50個基點

PAR呼叫：

2023年備註：無標準桿呼叫

2027年票據：在2027年4月15日或之後的任何時間

天數慣例： 30/360
控制權變更優惠： 倘任何一系列債券發生控制權變更觸發事件，發行人將須在若干條件的規限下，提出以相等於本金 金額101%的購買價回購該等債券，另加截至(但不包括)回購日期的應計及未付利息(如有的話)。
結算日期： 2020年6月8日(T+3)
淨收益(扣除費用和2023年票據的應計利息前)：

2023年債券：510,625,000元(本金的102.125%)。

2027年債券：1,291,875,000元(本金的99.375%)。

CUSIP/ISIN：

2023年票據：844741 BH0/US844741BH05

2027年債券：844741 BK3/844741BK34

評級(穆迪/標準普爾/惠譽)：* Baa1/BBB/BBB+
交易日期： 2020年6月3日
聯合簿記管理經理：

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

法國巴黎銀行 證券公司

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利有限責任公司

高盛(br}Sachs&Co.LLC

富國證券有限責任公司

聯席經理：

學院證券公司

Comerica Securities， Inc.

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

環路資本市場有限責任公司

渣打銀行

關於2023年票據的額外税收披露：
符合條件的重新開業： 出於美國聯邦所得税的目的，西南航空公司(Southwest Airlines Co.)打算將2023年債券的發行視為與現有2023年債券相同發行的一部分。假設2023年票據的發行將得到這樣的處理，那麼出於美國聯邦所得税的目的，2023年票據的發行日期和發行價格將與現有的2023年票據相同。 出於美國聯邦所得税的目的，2023年票據的發行日期和發行價格將與現有的2023年票據相同。
發行前應計利息： 持有者為2023年票據支付的購買價格的一部分可能歸因於發行2023年票據之前的應計利息(發行前應計利息)。 在這種情況下，持有者可以出於美國聯邦所得税的目的將2023年票據視為以不包括任何發行前應計利息的價格購買的。基於這種處理方式，首次聲明的利息支付中與發行前應計利息相等的 部分將被視為該發行前應計利息對持有人的免税返還 ，因此不應作為利息徵税

關於2023年的筆記。此外，在這種情況下，在確定持有人在2023年票據的應税處置中確認的任何收益或損失時，可歸因於該預發行 應計利息的任何金額將不會被考慮在內。儘管如上所述，非美國持有人收到的任何發行前應計利息(根據招股説明書附錄中的某些美國聯邦所得税考慮事項定義)可能會被適用的扣繳義務人視為利息收入，因此可能需要繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有可能要求退還對可分配給發行前應計利息的第一筆利息部分實施的任何預扣。
可攤銷債券溢價： 持有人購買2023年債券的價格(不包括任何可歸因於發行前應計利息的金額)超過2023年債券的規定本金，將被 視為以可攤銷債券溢價購買了2023年債券。-某些持有人通常可以選擇使用恆定收益率方法在2023年債券的剩餘期限內攤銷該債券溢價，並可以通過該2023年債券的攤銷金額來抵消任何課税年度內該2023年債券所需包括的利息 收入。然而，由於2023年債券可能會由西南航空公司在到期前以溢價贖回 ，因此適用特殊規則，可能會減少或取消持有者可能就2023年債券攤銷的債券溢價金額。如果持有人選擇攤銷2023年票據的任何債券溢價，該持有人必須將其在該2023年票據中的 調整計税基礎減去任何年度攤銷的債券溢價金額。攤銷債券溢價的選擇適用於持有人擁有或隨後獲得的所有具有債券溢價的應税債務工具，未經美國國税局同意，不得 被撤銷。如果持有人不選擇攤銷債券溢價，溢價將減少收益或增加持有人在處置2023年債券時原本會確認的損失。 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解做出此類選擇的可行性和影響，以及由於西南航空公司有權在到期前贖回2023年票據而可能適用的任何特別規則。

*注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂或 撤回。

此處的信息是對初步招股説明書附錄的補充，並取代 初步招股説明書附錄中的信息，但程度與初步招股説明書附錄中的信息不符。

發行人預計將在結算日交付 票據付款時的票據，這將是票據定價之日後的第三個工作日。根據經 修訂的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3結算，因此希望在 結算日前第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

發行人已向 證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括初步招股説明書附錄)。在投資之前，您應閲讀註冊聲明中包含的初步招股説明書附錄以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您致電花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)提出要求，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商 將安排向您發送招股説明書。在 1-800-831-9146;美國銀行證券公司電話：1-800-294-1322；法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)1-800-854-5674;摩根大通證券有限責任公司電話：1-212-834-4533；或摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)1-866-718-1649.

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