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招股説明書副刊		頁
關於本招股章程副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-5
危險因素		S-7
有關前瞻性陳述的注意事項		S-67
收益的使用		S-70
股利政策		S-71
稀釋		S-72
針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素		S-74
包銷		S-78
法律事項		S-83
專家		S-83
在那裏您可以找到更多信息		S-83
以引用方式成立為法團		S-83
招股説明書		頁
關於本招股説明書		1
危險因素		2
有關前瞻性陳述的注意事項		3
本公司		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		8
債務證券説明		13
手令的説明		20
單位説明		21
配送計劃		24
法律事項		27
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		27
以引用方式成立為法團		27

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2018年10月12日，經2019年2月27日提交的特定後生效修正案1號和2019年2月27日提交的特定後生效修正案2號修訂，包括在我們於2019年6月6日生效的S-3表格註冊聲明(文件編號333-227814)中，以及通過引用納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券和交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的貨架註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不定期發行各種證券，本次發行我們的普通股就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的信息、提交給證券交易委員會的證物，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費寫作的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及我們已授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和承保人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的相應日期為止是準確的，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，吾等在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件作為證物的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

當我們在本招股説明書中提到Intellia、YOE、YOUR、YOU和公司時，我們指的是INTELIA治療公司。在適當的情況下，除另有説明外，還包括我們的子公司。當我們提到您時，我們指的是我們普通股的持有者。

S-1

本摘要重點介紹有關我們的某些信息、此產品以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的精選信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書補編和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括我們的財務報表和相關注釋以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括從S-7頁開始的本招股説明書附錄和

公司概況

我們是一家領先的基因組編輯公司，專注於利用名為CRISPR/Cas9的生物工具開發治療療法，CRISPR/Cas9代表羣集的、規則間隔的短迴文重複(CRISPR？)/CRISPR 相關的9(Cas9)。這是一種基因組編輯技術，即改變選定的基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。我們相信CRISPR/CAS9技術有潛力通過單療程編輯與疾病相關的基因來改變醫學，並且它還可以用於創建新型的工程細胞療法，可以替代患者的病變細胞，或者有效地針對各種癌症和自身免疫性疾病。我們正在利用我們領先的科學專業知識、臨牀開發經驗和知識產權(知識產權)地位，為CRISPR/Cas9基因組編輯開啟一系列廣泛的治療應用，並開發潛在的新一類治療產品。

我們的使命是開發治癒的基因組編輯療法，以積極改變患有嚴重和危及生命的疾病患者的生活。我們相信，通過專注於四個關鍵要素，我們可以實現我們的使命，併為我們所有的利益相關者提供長期利益：

開發以CRISPR/CAS9為基礎的治療性藥物；

發展我們的科學，幫助更多的患者；

營造最適宜進行治療的環境；以及

着眼於長期可持續性。

我們的戰略是通過在兩個領域利用我們的CRISPR/CAS9平臺，建立一個全光譜的基因組編輯療法管道：體內以CRISPR/CAS9為療法的應用程序，傳遞到體內的靶細胞；以及離體在這些應用中，CRISPR/CAS9創造了人類工程細胞的治療方法。

我們CRISPR/CAS9平臺和交付技術的廣度使我們能夠追求多種治療目標/臨牀適應症。具體地説，我們可以針對有可能通過直接編輯特定基因(即基因敲除、修復或插入)來解決的疾病，以及可能成為基因工程細胞療法目標的疾病。這些疾病的成功治療可能需要各種類型的基因組編輯、CRISPR/Cas9元素和DNA模板。我們已經組裝了多個體內並將細胞治療功能設計成反映我們全方位方法的管道，利用了我們平臺固有的模塊性。

我們多元化的渠道包括體內針對遺傳性疾病的開發計劃，包括轉甲狀腺素澱粉樣變性(ATTR)，我們正在與Regeneron製藥公司共同開發。(再生)和遺傳性血管性水腫(HAE)。我們的渠道還包括離體由以下內容組成的計劃

S-2

兩個不同的努力：(I)一套專注於工程細胞療法的專有項目，用於治療各種癌症和自身免疫性疾病，包括我們的Lead離體針對急性髓性白血病(AML)的針對Wilms腫瘤1(WT1)的計劃；以及(Ii)與諾華生物醫學研究研究院合作開發的計劃。(諾華)，專注於嵌合的抗原受體(CAR-T)T(CAR-T)細胞、造血幹細胞(造血幹細胞)、所有類型血細胞的來源幹細胞，以及眼睛中的幹細胞，或眼睛幹細胞(δOSCs)。(？

我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為 9950萬美元，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為3180萬美元。截至2019年12月31日，我們累計赤字為3.009億美元。我們預計這些損失將繼續增加，因為我們將繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用，為我們未來的候選產品尋求監管批准，擴大製造能力，維護、擴大和保護我們的知識產權組合，並聘請更多人員來支持我們候選產品的開發，並增強我們的運營、財務和信息管理系統。截至2020年3月31日，我們擁有2.503億美元的現金、現金等價物和有價證券。

近期發展

2020年5月，我們(I)與Regeneron修訂了我們的許可和合作協議(修訂後的LCAü)，(Ii)與Regeneron簽訂了治療血友病A和血友病B的共同開發和共同資助協議(血友病Co-Co 協議)，以及(Iii)與Regeneron簽訂了股票購買協議(股票購買協議)。(Ii)與Regeneron簽訂了治療血友病A和血友病B的共同開發和共同資助協議(血友病Co-Co 協議)，以及(Iii)與Regeneron簽訂了股票購買協議(股票購買協議)。

血友病A和B項目的LCA修正案和合作協議

根據修訂的LCA，除其他事項外，我們同意將我們與Regeneron的許可和合作協議期限延長至2024年4月11日 (Regeneron進一步選擇將期限再延長24個月，支付3,000萬美元)，將初始的Regeneron目標上限從10增加到15，並允許我們行使額外的Intellia 獨立Co/Co期權(如修訂的LCA所定義)(這將伴隨着對我們還在某些 CRISPR/Cas9平臺知識產權下向Regeneron授予了非獨家許可，最多可將10個離體使用某些細胞類型製作的編輯過的Regeneron Ex-Vivo產品(如修訂的LCA中所定義)，對Regeneron在T細胞中的活動有特殊的限制。這個離體許可證不包括對我們的知識產權的訪問權限，這些知識產權專門針對離體目標、計劃或細胞工程過程。本非獨家許可受版税義務的約束，因此我們有資格在以下方面賺取版税離體編輯過的Regeneron Ex-Vivo產品從高個位數到十幾歲，在每個產品的基礎上，受各種減少和補償以及我們對上游許可方的現有版税義務的限制。此外，在受 Regeneron先前存在的權利的約束下，某些形式的新目標將在修訂的LCA生效日期之後被視為Intellia保留肝目標(如LCA中定義並由修訂的LCA修改)。

根據血友病合作協議，我們將與Regeneron合作，針對治療血友病A和血友病B的凝血因子VIII和凝血因子IX，研究、開發、製造CRISPR產品並將其商業化(見修訂後的LCA)，根據該協議，Regeneron將成為此類活動的臨牀和商業領導。此外，根據血友病合作協議，全球任何未來產品的開發成本和利潤將分別在Regeneron和我們之間分攤65%和35%，但需進行某些調整。

作為對修訂的LCA和血友病合作協議的部分對價，Regeneron將向我們支付7000萬美元的預付款。

S-3

我們於2014年5月根據特拉華州的法律以AZRN，Inc.的名稱註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號Suit130，郵編02139。我們的電話是 (857)285-6200，我們的網站是www.intelliatx.com。本招股説明書增刊並不包含本網站的任何部分作為參考。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為NTLA？

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可在沒有^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

S-4

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為9350萬美元，如果承銷商行使向我們購買額外股票的全部選擇權，淨收益約為1.076億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的領先項目、其他候選項目的臨牀開發，以及對我們模塊化平臺的持續投資，以及用於營運資本和其他一般公司用途。參見本招股説明書補編S-70頁上的收益使用。

危險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的風險因素，以討論您在決定購買任何普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

NTLA

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的50,602,875股我們已發行普通股。截至2020年3月31日的流通股數量不包括：

截至2020年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的7,243,095股普通股，加權平均行權價為每股15.04美元；截至2020年3月31日，可發行普通股7,243,095股，加權平均行權價為每股15.04美元；

333,300股普通股，可在行使2020年3月31日之後授予的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股12.15美元；

截至2020年3月31日的未歸屬限制性股票248,485股；

截至2020年3月31日，根據我們2015年修訂和重新設定的股票期權和激勵計劃以及我們2016年員工購股計劃，為未來發行預留的3986,292股普通股；

根據2019年銷售協議(定義見下文 )在一系列銷售中發行的755,848股普通股，價格為-市場？計劃自2020年3月31日起實施；以及

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投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及通過參考我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告和任何後續的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書補充日期之後提交的當前Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，並通過引用將其納入本招股説明書，這些信息經我們後續的更新經修訂的招股説明書(交易法)和在收購我們的任何普通股之前，我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格歷史上一直不穩定，這可能會影響您出售我們普通股的任何股票的價格。

我們普通股的市場價格歷史上一直波動很大，可能會繼續因各種因素而大幅波動。在截至2020年6月2日的12個月期間，我們普通股的市場價格在2020年5月26日的高價21.63美元和2020年3月16日的低價9.18美元之間變動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括：

我們或競爭對手的產品或技術的成功；

我們候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

與專利申請、已頒發專利或其他知識產權有關的發展或爭議；

美國(？美國)和其他國家的法規或法律動態；

關鍵人員的招聘或者離職；

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果；

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果存在差異；

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法；

改變醫療保健支付制度的結構；

製藥和生物技術部門的市場狀況；

公眾對基於基因組編輯的療法安全性的認知；

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此外，由於新冠肺炎疫情的影響，其他製藥和生物技術公司的普通股交易價格也出現了很大的波動。新冠肺炎疫情繼續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。

在股票市場交易的公司，特別是在納斯達克全球市場交易的公司，也經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在市場波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，如果他們選擇共同行動，將能夠控制或對股東批准的事項施加重大影響。

截至2020年3月31日，我們的高管、董事、5%或更高的股東及其附屬公司實益擁有我們約63%的已發行有表決權股票。這些股東可能有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們將在使用本次發售的收益以及我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以投資或以您不同意的方式或最終可能不會增加您投資價值的方式使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來應用本次發售的淨收益，包括用於題為“使用收益、以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券”一節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估本次發售的收益以及我們現有的現金、現金等價物或有價證券是否得到有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用淨收益或我們現有的現金、現金等價物或有價證券。如果我們不將此次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物或有價證券以提高股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者在減去我們截至2020年3月31日的負債後，支付的每股價格將大大超過我們有形資產的每股預計賬面價值。作為

S-8

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票，與此次發行中向投資者提供的價格相比，他們支付的價格要低得多。如果行使未償還期權，您將招致進一步攤薄。由於在此次發行中購買股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價(如果有的話)。

2019年8月23日，我們向美國證券交易委員會提交了經修訂的表格S-3註冊聲明(2019年貨架)，該聲明於2019年9月12日宣佈生效(文件編號333-233448)，涉及普通股、優先股、債務證券、權證及其任何組合的註冊。2019年8月，我們與本次發行的承銷商(銷售代理)簽訂了公開市場銷售協議 (2019年銷售協議)，以規定不時發售、發行和出售總額高達1.5億美元的我們的普通股？在市場上？在2019年貨架下提供的產品，並受其限制。我們將根據2019年銷售協議向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。2019年12月，我們根據2019年銷售協議，以每股16.48美元的平均價格發行了287,231股普通股，在向銷售代理支付現金佣金和與銷售相關的法律、會計和其他費用約20萬美元后，淨收益總額為440萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據2019年銷售協議，以每股15.05美元的平均價格，分系列發行了351,252股我們的普通股，在向銷售代理支付現金佣金後的淨收益總額為510萬美元，以及與銷售相關的法律、會計和其他費用約 10萬美元。此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們的很大一部分股票由相對較少的股東持有。這些或其他股東出售大量股票，或預期可能發生此類出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來上市，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行完成後，根據我們截至2020年3月31日的已發行股票和每股18.25美元的公開發行價，假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，我們將擁有56,082,328股已發行普通股。在這些股票中，約有80萬股在此次發行後與承銷商簽訂了為期60天的合同禁售期。這些股票可以在60天禁售期到期或解除後出售，但須遵守聯邦證券法規定的任何適用的成交量限制。我們已發行普通股的餘額，包括在此次發行中購買的任何股票，可以立即無限制地轉售到公開市場，除非我們的附屬公司擁有或購買。

截至2020年3月31日，根據我們的股權補償計劃，約有1,120萬股未償還期權或以其他方式可發行的股票，我們已根據修訂後的1933年證券法在表格S-8的註冊聲明中註冊了所有這些股票。這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和上述鎖定協議的限制，在適用的範圍內。

S-9

我們的公司證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，公司證書和章程：

允許董事會發行最多500萬股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權；

規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數，亦可填補；

將董事會劃分為三級；

規定董事只有在股東有正當理由的情況下才能從董事會中解職；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，不得經書面同意；

規定股東在股東大會上提出建議或者提名候選人在股東大會上當選為董事，必須及時提供書面通知，並滿足股東通知的形式和內容的具體要求；

防止累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

要求股東在法律允許的最大範圍內向我們報銷我們因該股東發起的訴訟而產生的所有費用、成本和開支，而該股東在訴訟中未能就實質上實現所尋求的全部補救的是非曲直作出判決；

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或總裁(如果首席執行官缺席，則由總裁召開)或由董事會召開；以及

規定股東只有在獲得當時一般有權在董事選舉中投票的所有流通股持有人有權投出的總票數的至少三分之二，並作為一個類別一起投票時，才允許股東修改章程。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為 }有利害關係的股東之日之後的三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的公司註冊證書和章程指定某些法院作為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書和章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是任何州的唯一和獨家論壇。

S-10

代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的法律索賠，指控州法律索賠，任何違反受託責任的訴訟，根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程產生的針對我們的索賠的任何訴訟，解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或者針對我們提出受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(特拉華州論壇條款)。特拉華論壇條款不適用於根據“交易法”或“證券法”提出的索賠。我們的章程進一步規定，美國馬薩諸塞州地區法院將是解決任何根據證券法(聯邦論壇條款)提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。我們的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何股份的任何權益，均被視為已通知並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在追索上述索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近的情況下。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現特拉華論壇條款和聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能得出與其他法院(包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院)不同的判決或結果，此類判決可能或多或少對我們有利我們的股東。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是因為根據適用的SEC法規，我們不再是新興的成長型公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節(第404節)，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。我們每年都會進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們專門投入內部資源，聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否按照文檔規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。由於對我們合併財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場出現不良反應。

S-11

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有發表足夠數量的關於我們的研究，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來收益的唯一來源。

我們可能會受到重大法律程序的影響，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們面臨訴訟、衍生品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括投資者對我們或我們的業績不滿引起的訴訟。在過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果任何代表我們行事的個人未能履行其相關的法律或合同義務，我們可能會對包括政府或投資者在內的第三方承擔責任。如果對我們提出任何索賠，並導致我們承擔重大法律責任，則調查結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或者對我們的聲譽造成重大損害，這可能會對我們的業務造成嚴重不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控，無論其真實性如何，也可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務的能力產生不利影響。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

政府機構、官員和監管機構(包括美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部)定期審查和修改涉及美國聯邦、州和地方所得税的法律和規則。自2014年我們成立以來，已經做出了許多這樣的變化，未來可能還會繼續發生變化。無法預測，何時、以何種形式或何時生效的税收法律、法規和裁決可能會導致我們或我們的股東的納税義務增加。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。對於我們繼續產生應税損失的程度，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉(NOL)分別為2.299億美元和2.368億美元，

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分別為，2034年開始到期(2017年12月31日後開始納税年度產生的部分NOL除外，不受到期影響)。聯邦NOL的扣除額，特別是2020年12月31日之後開始的納税年度，可能會受到限制。截至2019年12月31日，我們有大約1,260萬美元和 870萬美元的聯邦和州研發及其他信貸結轉，分別於2035年和2031年開始到期。此外，根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條，如果公司經歷所有權變更，一般定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。在此情況下，如果公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入或税收，則公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能會由於我們2016年5月的首次公開募股(IPO)、後續發行和/或隨後的股票所有權變動(其中一些變動不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變動。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前NOL和研發税收抵免分別抵銷此類應税所得税和所得税的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。

與候選產品的發現、開發、製造和商業化相關的風險

CRISPR/Cas9基因組編輯技術尚未在臨牀上用於人類治療用途。我們使用CRISPR/CAS9系統發現和開發新療法的方法未經驗證，可能永遠不會產生適銷對路的產品。如果我們無法開發可行的候選產品，無法獲得任何此類候選產品或市場的監管批准，也無法銷售任何候選產品，我們可能永遠無法實現盈利。

我們專注於利用CRISPR/Cas9基因組編輯技術開發治療藥物，包括體內療法和工程細胞療法。儘管近年來在基因治療領域(其通常涉及將基因的拷貝引入患者的細胞中)和近年來的基因組編輯方面取得了重大進展，體內基於CRISPR的基因組編輯技術相對較新，它們的治療效用在很大程度上還沒有得到證實。此外，儘管細胞治療產品已經在美國和歐盟(EU)等關鍵司法管轄區開發並獲得監管批准，但沒有基因組編輯體內治療或基因組編輯的工程細胞療法已經獲得批准，成功獲得批准的潛力仍未得到證實。

CRISPR/Cas9療法，是否體內我們打算開發的或工程細胞療法尚未經過我們的臨牀測試，我們不知道有任何涉及這些基於CRISPR/CAS9的療法的第三方已完成的安全性或有效性臨牀試驗。支持發展的可行性的科學證據活體內 基於CRISPR/CAS9技術的產品或工程細胞療法既是初步的，也是有限的。我們成功開發產品將需要解決許多問題，包括開發或獲得技術以將治療劑安全地輸送到人體內的靶細胞或在體外改造人類細胞，從而使修飾後的細胞在輸送給患者時能夠產生治療效果，優化此類產品的功效和特異性，並確保此類產品的治療選擇性、有效性、效力、純度和安全性。不能保證我們會成功地解決任何或所有這些問題。

到目前為止，我們的研究工作主要集中在將基於CRISPR/CAS9的療法推向臨牀，用於各種初始適應症，我們未來的成功高度依賴於基於CRISPR的基因組編輯技術、細胞遞送方法和這些適應症的治療應用的成功開發。這些適應症是我們正在進行的開發工作的主要重點，隨着新數據的獲得和我們在開發基於CRISPR/CAS9的療法方面獲得經驗，我們可能決定改變或放棄這些計劃。我們不能保證我們的 CRISPR/CAS9努力和技術將產生安全有效、足夠純淨或有效、可製造、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品

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公眾對潛在治療相關療效或安全問題的認知和相關媒體報道，包括採用新的治療方法或新的治療方法，以及與基因組編輯和CRISPR/Cas9特別相關的倫理問題，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願或任何治療方案獲得批准的醫生和患者接受這些新穎和個性化治療的意願產生不利影響。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、技術和治療實踐的速度往往很慢，尤其是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療實踐。醫生可能不願意接受採用這些新穎且可能個性化的療法的培訓，可能會認為在沒有適當培訓的情況下采用特定療法過於複雜或存在潛在風險，並且可能選擇不實施該療法。此外，由於健康狀況、基因特徵或其他原因，某些患者可能不是治療的候選對象。此外，美國、州或外國政府對負面公眾看法、道德問題或財務考慮的迴應可能會導致新的法律、法規或醫療標準，這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。基於這些和其他因素，醫療保健提供者和付款人可能會決定這些新療法的好處不會或不會超過它們的成本。

我們能否創造產品收入取決於我們將CRISPR/Cas9技術應用於人類治療用途的成功與否，該技術正處於開發的早期階段，需要大量額外的發現工作、臨牀前測試和臨牀研究以及製造能力，以及美國食品和藥物管理局(FDA)和其他類似監管機構關於臨牀前測試和臨牀研究的適用監管指導，然後我們才能尋求監管部門的批准，並開始任何潛在產品的商業銷售。

我們創造產品收入的能力高度依賴於我們獲得監管部門批准併成功將我們的一個或多個候選產品商業化的能力。我們發現的任何候選產品都需要臨牀前和臨牀活動和研究、我們打算銷售產品的每個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、建立製造能力、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得監管部門對候選產品銷售的市場批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性、純度和效力以及有效性。我們不能確定我們在這些努力中的任何一個都會成功，或者我們的任何候選產品在臨牀試驗中都會成功，即使成功，我們也會獲得監管部門的批准。

我們開發療法的方法集中在使用CRISPR/Cas9技術來改變、引入或移除遺傳信息體內來治療各種疾病，或者改造人類細胞離體創造治療性細胞，可以導入人體來治療潛在的疾病。由於這些都是新的治療方法，我們的候選產品的發現、開發、製造和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

獲得FDA和其他類似監管機構的監管批准，如歐洲藥品管理局(EMA？)、藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA？)、治療商品管理局(TGA？)和加拿大衞生部，這些機構在CRISPR/Cas9療法的臨牀開發方面的經驗非常有限或沒有經驗，與更傳統的療法相比，這些機構可能需要額外的重要測試或數據；

根據沒有專門針對基於CRISPR/CAS9的正式監管指導尋求並獲得FDA和其他類似監管機構的監管批准體內治療學，包括臨牀前和臨牀要求，適用於研究中的新藥申請(IND？)或美國境外的相應應用，如臨牀試驗申請(？CTA？)、臨牀

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此外，因為我們的離體由於候選產品涉及編輯人體細胞，然後將修改後的細胞交付給患者，因此我們面臨許多工程細胞療法面臨的挑戰和風險。例如，使用工程細胞基因療法的臨牀試驗可能需要為每個患者創造獨特的產品，這種個性化的製造可能既低效又成本高昂。

到目前為止，人類臨牀試驗使用的是體內或離體基於CRISPR/CAS9的療法仍處於早期階段。FDA或其他類似機構是否會繼續對我們所有的CRISPR/CAS9候選產品應用其適用於其他產品的相同監管途徑和要求並不確定體內治療或

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離體工程療法；並且fda和其他監管機構就臨牀前或臨牀研究或監管方面的考慮因素提供了有限的額外具體書面指導。體內或離體治療學使用基因組編輯技術。此外，如果任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外，正在開發的競爭對手體內或離體具有類似技術的產品可能會遇到候選產品或計劃的問題，這反過來可能會導致我們確定候選產品和計劃存在的問題，這些問題可能會損害我們的業務。

此外，FDA將其監管框架應用於CRISPR/Cas9療法的未來範圍和效果也存在不確定性，特別是與人類治療產品的審查和批准有關，因為當前的美國政府和聯邦立法者已經公開宣佈他們打算修改目前管理FDA的法律框架。FDA要求的任何此類更改都可能影響我們的產品獲得批准或有利可圖地銷售的能力。此外，英國(UK)在退出歐盟的過渡期結束後，可能會制定與該國人類療法的批准和監督相關的立法。在任何此類立法頒佈之前，我們將無法確定其對我們業務的影響，包括我們在英國尋求和獲得產品批准的能力。

我們最初的臨牀前活動和研究的結果，包括陽性結果，並不一定預示着我們正在進行的和未來的其他臨牀前和臨牀研究，也不保證或表明FDA或任何其他監管機構批准任何潛在的候選產品的可能性。如果我們不能複製我們的任何臨牀前或臨牀活動和研究的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將任何潛在的候選產品商業化。

對於通過臨牀前和臨牀研究的候選產品來説，有很高的失敗率，以及潛在的重大和意想不到的延遲。即使我們能夠成功完成針對任何潛在候選產品的持續和未來的臨牀前和臨牀前活動及研究，我們也可能無法複製，或可能需要投入大量精力、資源和時間來在我們未來的任何臨牀前和臨牀試驗中複製來自這些或任何其他研究的任何積極結果，並且它們不能保證任何潛在候選產品及時或完全獲得FDA或任何其他必要的監管機構的批准。製藥和生物技術行業的公司在早期開發取得積極成果後，通常在臨牀研究中遭遇重大挫折或延誤，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折的原因包括，在進行臨牀研究之前、期間和之後的臨牀前發現，或臨牀研究中關於缺乏安全性或有效性的觀察結果，其中可能包括新的或以前未報告的不良事件。此外，由於許多因素，包括產品開發期間相關法律、法規或監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在此類研究中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他必要的監管機構的批准。如果我們不能在我們正在進行的、計劃的和未來的臨牀前和臨牀活動和研究中取得足以滿足相關監管機構要求的結果，任何潛在候選產品的開發時間表和監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，都將受到重大不利影響。

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一般説來，基因治療，特別是基因組編輯，仍然是新技術，到目前為止，美國和歐盟只批准了有限數量的基因治療產品。公眾的認知可能會受到以下説法的影響：基因治療或基因組編輯(包括使用CRISPR/Cas9)不安全或不道德，或存在副作用的過度風險，例如將基因序列不當插入患者的染色體可能導致癌症，並且基因治療或基因組編輯可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來代替或補充他們更熟悉且可能有更多臨牀數據的現有治療。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德問題的迴應可能會導致新的法律或法規，這可能會限制我們開發或商業化任何產品候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。例如，早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括白血病和死亡病例。嚴重不良事件，如在我們的臨牀試驗中，或涉及基因治療或基因組編輯產品或我們的競爭對手產品的其他臨牀試驗中, 即使最終不能歸因於相關候選產品，由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加、不利的公眾認知、我們候選產品測試或審批的潛在監管延遲、對已批准的候選產品更嚴格的標籤要求以及對任何此類候選產品的需求減少。此外，第三方在我們沒有追求的領域使用該技術，例如針對和編輯胚胎細胞，可能會對公眾和政府對CRISPR/Cas9技術的倫理和風險的看法產生不利影響，並導致社會或法律變化，從而限制我們應用該技術開發人類治療疾病的療法的能力。例如，關於在中國和俄羅斯使用CRISPR/Cas9編輯胚胎的報道在子宮裏已經產生並可能繼續產生公眾對該技術在人類身上使用的負面看法。公眾和政府對該技術的負面看法，或政府對我們技術的額外監管，也可能對我們的股價或我們進行創收合作或從公開市場獲得額外資金的能力產生不利影響。

在我們或其他人進行的臨牀試驗中，不確定的結果、缺乏療效、不良事件或額外的安全問題可能會阻礙監管審批過程或市場對我們未來候選產品的整體接受。

基因組編輯技術的治療應用，特別是CRISPR/Cas9體內這些產品和工程細胞療法中的藥物未經證實，在獲得上市授權之前必須經過嚴格的臨牀試驗和監管審查。如果我們或任何其他第三方的臨牀研究結果(包括關於基因組編輯技術或工程細胞療法的結果)不確定、不能顯示療效，或者如果此類臨牀試驗引起安全性問題或不良事件，我們可能會：

延遲獲得我們未來候選產品的市場批准(如果有的話)；

獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

使用包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准；

附加標籤聲明，如警告或禁忌症，或其他類型的監管限制或審查；

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此外，我們未來的候選產品可能會導致其他尚未預測到的不良事件，而基因組編輯效應(包括CRISPR/Cas9對人體器官中的基因或新型細胞療法的影響)的潛在永久性可能會使這些不良事件不可逆轉。將危重患者納入我們的臨牀研究或我們的競爭對手可能會導致死亡或其他不良醫療事件，包括這些患者可能正在使用的其他療法或藥物造成的死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或保持監管部門的批准或市場對我們未來候選產品的接受程度，並削弱我們實現盈利的能力。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

我們所有的領先項目仍處於發現或臨牀前階段，它們失敗的風險很高。無法預測我們的任何計劃何時或是否會在人體上證明是有效和安全的，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們未來的任何候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。

對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA以及向可比的外國監管機構提交類似申請的先決條件，因此，也是最終批准任何候選產品並將其投入商業市場的先決條件。我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期開始或完成，如果有的話。

我們可能會在完成臨牀前研究和啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化，包括：

監管機構、機構審查委員會(IRBs)或倫理委員會不得授權我們或我們的調查員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

我們可能會在與預期試驗地點和預期合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

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我們的候選產品可能會有不良的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者其他基因療法或基於基因組編輯的療法的臨牀前或臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及

FDA或其他監管機構可能要求我們提交其他數據，例如長期毒理學研究，或在允許我們啟動或依賴臨牀試驗之前施加其他要求。

此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。如果臨牀試驗由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或相關倫理委員會、此類試驗的數據安全監控委員會(DSB)、FDA或其他相關監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而實施暫停或終止，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗， fda或其他法規部門對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，導致實施臨牀暫停、生產或質量控制問題、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續進行。該等因素包括：未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗； fda或其他法規當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點，導致實施臨牀暫停、製造或質量控制問題；未能證明使用產品或治療的益處；未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點；許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能會更改審批要求，即使他們已經對我們的臨牀試驗設計進行了審查和評論。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否會如期完成，或者根本不知道。顯著的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能

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縮短我們可能擁有候選產品獨家商業化權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手可能在我們進行或開發比我們更先進或更有效的療法之前獲得監管批准的可能性可能會損害我們的業務和財務狀況，或者損害我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。

生物技術和製藥行業，包括基因組編輯領域和工程細胞療法，其特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

根據競爭對手的產品發現平臺，我們為患者提供基因療法的競爭對手可以至少分為三組：

專注於CRISPR/CAS9的基因組編輯公司包括：BEAM治療公司、Cariou生物科學公司(Cariou)、CRISPR治療公司、Editas Medicine公司、ToolGen公司、Tracr血液學有限公司和Verve治療公司；

其他基因組編輯公司包括：異種基因治療公司、藍鳥生物公司、Cellectis S.A.、 Homology Medicines，Inc.、Poseida，Inc.、Precision BioSciences，Inc.。和Sangamo治療公司；以及

基因治療公司正在發展中在……裏面 活體或離體治療，如細胞治療，包括：Asklepios生物製藥公司、藍鳥生物公司、Cellectis S.A.、百時美施貴寶(收購Celgene Corporation)、Gilead Sciences，Inc.(收購了Kite Pharma，Inc.)、諾華公司(Novartis A.G.)、羅氏控股公司(Roche Holding AG)(收購了星火治療公司 Spark Treeutics，Inc.)和旅行者治療公司。

我們的競爭對手還包括正在或將要開發其他基因組編輯方法以及小分子，生物製劑，體內基因療法，工程化細胞療法(自體和同種異體)和核酸療法的適應症與我們的基於CRISPR/CAS9的療法的目標相同。

競爭對手在基因療法、工程細胞療法或基因組編輯技術方面取得的任何進展都可用於開發可與我們的任何候選產品競爭的療法。

與我們相比，許多競爭對手的研發能力和財務、科學、技術、知識產權、製造、營銷、分銷和其他資源都要大得多，而我們可能無法與他們成功競爭。

要實現並保持盈利，我們必須發現、開發、製造並最終將具有巨大市場潛力的候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可以包括完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，生產足夠規模的產品，營銷和銷售獲得批准並滿足任何批准前、批准和上市後要求的產品。即使我們成功地選擇和開發了任何候選產品為了成功競爭，我們可能需要率先投放市場或證明我們基於CRISPR/CAS9的產品優於基於相同或不同治療方法的療法。如果我們不是率先投放市場或者沒有能力

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為了展示這樣的優勢，任何我們能夠獲得批准的產品在商業上都可能不會成功。此外，在某些司法管轄區，如果競爭對手的產品具有孤兒藥物狀態，並且我們的候選產品被確定包含在競爭對手的孤兒藥物獨家專營權範圍內，則可能會阻止批准我們的產品用於該適應症或疾病，例如，在美國最長可達7年，在歐盟最長可達10年。

我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們完成臨牀試驗的能力或獲得必要的監管批准的能力可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續任何未來產品的臨牀試驗。如果患者出於對基因組編輯、基因治療或工程細胞治療領域的不良事件的擔憂或負面宣傳、CRISPR/Cas9基因組編輯技術的新穎性、效應的不可逆性而不願參與我們的臨牀研究那麼招募患者、進行研究和獲得潛在產品監管批准的時間表可能會推遲。其他事件，如新冠肺炎疫情，也可能對我們臨牀試驗的啟動、繼續和完成產生不利影響，例如，延遲患者劑量，減少可用或願意參與臨牀試驗的患者、醫療保健提供者或臨牀機構的數量。這些延遲可能會導致增加成本、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們技術的有效性或完全終止臨牀研究。此外，任何本來有資格參加我們可能舉行的臨牀試驗的患者都可以轉而報名參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。

患者登記受到其他因素的影響，包括：

患者羣體的大小、位置和性質；

正在調查的疾病的嚴重程度；

有關研究的病人資格標準；

被研究產品候選的感知風險和收益；

臨牀試驗設計；

替代治療的可獲得性；

我們進行臨牀試驗的費用；

醫生的病人轉診做法；

在治療期間和治療後充分監測病人的能力；以及

潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性。

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一個或多個臨牀試驗。臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們未來任何潛在候選產品的開發成本增加，這將導致我們的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們預計將就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。

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生物製藥產品的研究和開發具有固有的風險。我們可能無法成功使用和增強我們的基因組編輯技術來創建候選產品管道、建立必要的製造能力、獲得監管批准並開發商業上成功的產品，或者我們可能會將有限的資源花費在不能產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的潛在候選產品或疾病。如果我們不能開發候選產品，我們的商業機會(如果有)將是有限的。

雖然我們已經為我們的轉甲狀腺素澱粉樣變性(ATTR)、急性髓性白血病(AML)和遺傳性血管性水腫(HAE)計劃選擇了臨牀開發的初始候選產品，但我們正處於開發的早期階段，我們的技術和方法尚未、也可能永遠不會導致任何監管機構認為適合臨牀開發的候選產品或任何經批准或商業成功的產品。即使我們成功建立了候選產品渠道，完成臨牀開發、建立必要的製造流程和能力、獲得監管批准並將候選產品商業化也需要大量額外資金，並且容易出現治療產品開發固有的失敗風險。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或無法獲得可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，或無法在商業上可行。

我們不能保證能夠成功推進我們在研究過程中發現的任何候選產品。我們的研究計劃最初可能顯示出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：

我們的技術和方法可能無法成功識別被認為適合臨牀開發和商業化的候選產品；

我們可能無法或不願意集合足夠的資源來獲取或發現候選產品以進行臨牀開發和商業化；

目標疾病的動物或其他非人類模型可能不適合或不適用於進行臨牀前試驗；

臨牀前模型中的測試可能不能預測人類臨牀測試結果，因為物種有個不同的基因組序列，這可能需要使用物種特定的指南和試劑；

我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功；

我們選擇初始適應症的計劃風險緩解策略可能會失敗，或者我們可能無法有效地將從初始開發計劃中學到的知識應用到未來的開發計劃中；

在一個目標或使用一種編輯方法取得的進展不能轉化為任何其他目標或編輯方法；

我們可能無法優化我們未來產品的治療效率、特異性或選擇性候選產品；

我們的治療遞送系統可能會失敗，因此即使是具有治療活性的候選產品也可能無法顯示出臨牀上有意義的治療效果；

候選產品可能無法在患者身上展示實驗室和臨牀前研究中確定的生物、化學和藥理學特性，或者它們可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人體生物系統相互作用；

候選產品在進一步研究時可能不會複製先前研究的結果，或者被證明具有有害副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

候選產品的治療效果可能不是永久性的，可能會隨着時間的推移而減弱；

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在將我們的製造工藝從我們的研發設施轉移到由合同製造組織(CMO)或由我們運營的更大規模的設施後，我們可能無法制造候選產品，以及我們的CMO或我們延遲或失敗，包括新冠肺炎疫情導致的延誤或失敗，無法對此類製造工藝進行任何更改以滿足候選產品規格；

候選產品可能無法以可接受的成本在臨牀和商業批量生產，或者根本無法生產；

我們可能無法在整個開發過程中根據需要成功維護現有協作或許可安排或加入新的協作或許可安排；以及

候選產品可能不會被醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人接受為安全有效。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄針對候選產品、計劃或計劃的開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發、製造候選產品或將其商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

由於我們的財務和管理資源有限，我們最初專注於具體的研究項目。因此，我們可能無法利用其他可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他稍後可能被證明具有更大商業潛力的疾病的商機，或者在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下，通過協作、許可或其他版税安排放棄對這些候選產品有價值的權利。有關影響我們從產品銷售中獲得收入的因素的其他信息，請參閲風險因素，標題為？我們從未從產品銷售中獲得任何收入，以及我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在多個領域的成功。

如果我們不能根據我們的方法成功開發、製造和商業化候選產品，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。此外，我們目前專注於開發產品的 CRISPR/Cas9技術，而不是用於產品開發的多種更成熟的技術，這增加了與我們業務相關的風險。如果我們不能成功開發使用CRISPR/CAS9 技術的候選產品，我們可能無法成功實施替代產品開發戰略。

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即使我們的產品獲得市場認可，但如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，隨着時間的推移，我們可能無法保持這種市場接受度。此外，由於圍繞治療方案的倫理和社會爭議而產生的負面宣傳體內使用CRISPR/Cas9、基因編輯的修飾細胞或其他治療介質(例如我們可能在臨牀試驗中使用的病毒載體)可能會限制市場對我們候選產品的接受。如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人或醫學界其他人的認可，我們將無法產生可觀的收入。我們向醫療保健提供者、患者和第三方付款人宣傳我們的產品可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

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我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷治療產品的經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何經批准的候選產品取得商業成功，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售和營銷基礎設施，以便與我們的合作者一起銷售或參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能成本高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將其商業化的因素我們的候選產品包括：

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來候選產品；

銷售人員提供的補充治療不足，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；

需要我們產品候選的患者的位置以及可能開產品處方的治療醫生；以及

與創建和運營銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和開支，以及法律和法規要求。

如果我們與第三方達成協議，執行銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些收入流為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選產品的情況。此外，我們可能無法成功與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們的候選產品。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們自己或與第三方合作不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，我們可能不會成功地將我們的候選產品商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能使我們很難有利可圖地銷售任何候選產品或療法。

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於第三方付款人(包括政府機構)是否提供足夠的保險和報銷。與新批准的產品，特別是基因編輯和工程細胞產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。覆蓋範圍可能比FDA或其他司法管轄區類似監管機構批准治療藥物的目的更有限。此外，由於我們的候選產品代表了治療基於基因的疾病的新方法，因此我們不能確保覆蓋範圍

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在美國和其他一些司法管轄區，為其病情提供醫療服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業付款人的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將根據聯邦醫療保險進行承保和報銷，而私人付款人通常遵循CMS的承保決定。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

其健康計劃下的覆蓋福利；

安全、有效和醫學上必要的；

適用於特定的患者；

符合成本效益；以及

既不是試驗性的也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人在此基礎上，不能保證承保範圍和得到足夠的補償。即使我們獲得了特定產品的承保範圍，由此產生的報銷付款率也可能不足以使我們維持足以實現或維持盈利的定價，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用我們的基因修改產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的報銷。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本，並且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供足夠的保險或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加、成本控制舉措和額外的立法變化，我們將面臨與銷售任何候選產品相關的定價壓力。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區(如英國和某些歐盟成員國)銷售我們的候選產品。如果我們在這些司法管轄區中的任何一個獲得我們候選產品的批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些市場，特別是那些

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在歐盟和英國，藥品(包括生物製品)的定價受政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們產品的市場接受度和銷售量候選產品將在很大程度上取決於我們產品候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

體內基因組編輯產品和離體基於CRISPR-Cas9基因組編輯技術的工程細胞療法是新穎的，可能是複雜和難以製造的。我們可能會遇到製造問題，導致我們候選產品的開發、審批或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

用於生產基於CRISPR/CAS9的製造工藝體內和工程細胞療法候選產品可能很複雜，因為它們是新穎的，沒有經過臨牀和商業生產的驗證，可能需要難以獲得或根據法規要求按必要數量生產的組件。有幾個因素可能導致生產中斷，包括設備故障；設施不可用或污染；原材料成本、短缺或污染；自然災害；公用事業服務中斷；人為錯誤；人員不足；無法滿足法律或法規要求；或我們供應商的運營中斷。

我們的候選產品被監管為生物製品，將需要比大多數小分子藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。此外，與小分子不同的是，像我們這樣的複雜產品的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，成品或相關成分的分析可能不足以確保產品按預期方式運行。因此，我們將採用多個步驟來控制製造過程以確保該過程有效，並且候選產品嚴格一致地符合該過程。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠和訴訟、庫存不足或生產中斷。我們可能會遇到問題，無法獲得符合FDA或其他適用標準或規範的臨牀級別材料的足夠數量和質量，並具有一致和可接受的生產產量和成本。

此外，FDA 和其他外國監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的輕微偏差(包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差)可能會導致產品發生不可接受的更改，從而可能導致批次故障、產品召回或生產中斷。批量故障、產品召回或生產中斷可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會給我們帶來高昂的成本，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。

此外，我們的某些候選產品可能需要無法獲得或難以獲得或難以在必要的規模上獲得或製造的組件，並且符合法規要求，以支持我們的臨牀試驗或(如果獲得批准)商業努力。此外，我們可能不得不依賴第三方CMO來製造這些組件和最終候選產品。我們可能無法完全控制這些CMO，他們可能會優先考慮其他客户，或者無法為我們提供足夠的製造能力來實現我們的目標。即使我們決定自己製造候選產品或其組件，我們也可能面臨極高的成本和長時間的製造設施建設和維護。我們候選產品的某些組件可能依賴美國以外的CMO，並且可能受到進口法規的約束，這可能會影響我們生產候選產品的能力或增加其成本。

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我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的第三方合作者還可以訪問與我們的運營相關的大量機密信息，包括我們的研發工作。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及第三方供應商和協作者的系統規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量機密信息，使得此類系統可能容易受到服務中斷或系統故障的影響，或我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或惡意第三方的網絡攻擊。除此類風險外，採用新技術還可能增加我們面臨網絡安全漏洞和故障的風險。此外，由於新冠肺炎疫情，我們有很大一部分員工長時間在家工作，這將使我們面臨更大的網絡安全攻擊風險。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件，拒絕服務攻擊、社會工程、網絡釣魚詐騙和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。這些信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營造成不利影響，和/或導致機密信息(包括但不限於商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，並可能導致財務、法律、業務並將對我們的運營產生不利影響，包括我們的發現和研發計劃。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們未來臨牀試驗參與者員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，否則根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規，我們將承擔包括經濟處罰和罰款在內的責任。此外，分別從已完成或未來的臨牀前或臨牀試驗中丟失臨牀前或臨牀試驗數據，可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任, 我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已實施安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證此類措施將防止可能對我們的業務造成不利影響的服務中斷或安全漏洞。

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我們依賴各種互聯網服務提供商、第三方虛擬主機設施和雲計算平臺提供商來支持我們的業務。未能維護存儲在此類系統上的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性可能會導致我們的運營中斷，損害我們在市場上的聲譽，增加我們的服務成本，導致我們招致大量成本，使我們承擔損害賠償和/或罰款的責任，並將我們的資源從其他任務中分流出來，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生實質性的不利影響如果我們的安全措施或我們的第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞，並獲得對我們的數據或信息技術系統的未經授權的訪問，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

我們也無法控制我們的雲服務提供商和第三方虛擬主機提供商的設施的運營，他們也可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，這些提供商服務級別的任何更改都可能對我們滿足要求和運營業務的能力產生不利影響。

此外，美國境內外的監管機構可能會因為全球性的新冠肺炎疫情而出現延誤或積壓的情況。

圍繞英國計劃退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性是不穩定和不確定性的來源。

2016年6月，英國多數合格選民在全民公投中投票決定退出歐盟，通常指的是英國脱歐，隨後英國和歐盟同意了一項退出協議(《退出協議》)。退出協議獲得英國議會批准，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。根據退出協議，英國在2020年12月31日之前有一個過渡期(過渡期)，在此期間歐盟規則將繼續適用。英國和歐盟之間的談判預計將在過渡期結束後繼續進行，涉及英國和歐盟之間的海關和貿易關係。

過渡期後英國與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能會成為國際市場不穩定的根源，造成匯率大幅波動，和/或以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

由於英國藥品的監管框架涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、藥品的商業銷售和分銷，因此英國退歐可能會對未來適用於藥品的監管制度以及英國候選藥品的批准產生重大影響。英國退歐(如果有的話)將如何影響英國對產品候選和產品的監管要求，仍有待觀察。鑑於缺乏可比較的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將產生什麼金融、貿易和法律影響，特別是在英國在沒有達成協議定義各自的貿易權利和義務的情況下離開歐盟的情況下，以及這種退出將如何影響我們。英國退歐的長期影響，包括對我們業務和行業的影響，將取決於與英國與歐盟未來關係相關的談判條款，我們正在密切關注英國退歐的發展，以便在變化明朗時確定、量化和主動應對變化。

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我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，在我們獲得監管部門對我們發現的候選產品的商業銷售批准之前，預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入、實現並保持盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括：

選擇商業上可行的候選產品和有效的交付方式；

完成候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

為我們完成臨牀試驗的候選產品獲得監管批准和營銷授權；

為候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括與CMO等第三方建立並保持商業上可行的供應關係，以及潛在地建立我們自己的製造能力和基礎設施；

直接或與協作者或總代理商合作，對我們獲得監管批准和營銷授權的候選產品進行發佈和商業化；

準確評估潛在患者羣體的規模和可尋址能力；

使我們的候選產品獲得市場認可，成為可行的治療方案；

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款，或我們可能需要開發、製造或商業化我們的候選產品；

與我們的合作者和許可方保持良好的關係；

維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；

避免第三方擁有或控制的任何有效知識產權的侵權或獲得許可；以及

吸引、聘用和留住人才。

即使我們發現和開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本，這些成本的時間可能不在我們的控制範圍之內。如果FDA或其他國內或國外監管機構要求我們更改生產流程或化驗，或執行臨牀、非臨牀或其他類型的額外研究，我們的費用可能會超出預期。如果我們成功獲得監管部門批准銷售一個或多個候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的可治療疾病患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。如果我們不能從任何經批准的產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。

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我們是一家臨牀前階段的公司。我們成立於2014年年中，並於2014年年中開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務和科學規劃、籌集資金、獲取和開發技術、確定潛在產品候選產品、為我們自己和合作者開展潛在候選產品的研究和早期臨牀前研究、發展必要的製造能力以及評估我們流水線項目的臨牀路徑。我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們尚未證明我們有能力成功啟動任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，生產臨牀和商業規模的療法，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們創造產品收入或利潤的能力(我們預計在很多年內都不會出現)(如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的每個項目都可能需要額外的發現研究，然後是臨牀前和臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們的產品候選產品必須獲得FDA或某些其他外國監管機構的批准才能上市。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因組編輯領域，可能會使評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。我們作為一家運營公司的歷史相對較短，因此對我們未來成功或生存能力的任何評估都會受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到非常早期的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損，預計未來將繼續出現淨虧損，可能永遠不會實現盈利。

我們沒有盈利，自成立以來的每個時期都出現了虧損。截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為3180萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為3.327億美元。我們預計這些損失將會增加，因為我們將繼續承擔與我們持續運營相關的重大研究和開發及其他費用，為我們未來的候選產品尋求監管批准，擴大製造能力，維護、擴大和保護我們的知識產權資產組合，並聘請更多人員來支持我們候選產品的開發，並增強我們的運營、財務和信息管理系統。雖然我們相信我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠至少在2021年底之前為我們的運營和資本支出需求提供資金，但我們無法預測新冠肺炎疫情對未來運營結果和財務狀況的影響，這是由於各種因素，包括我們員工的健康、供應商繼續運營和交付的能力、英特利亞維持運營的能力、持續獲得交通資源、政府和/或公眾為應對大流行而採取的任何進一步行動我們希望通過協作收入、股權或債務融資或其他來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的協作。鑑於新冠肺炎對美國和全球金融市場的影響，我們可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。

我們戰略的一個關鍵方面是對我們的技術進行大量投資，以提高我們發現的潛在候選產品的有效性和安全性。即使我們成功地發現、開發並最終實現了這些候選產品中的一個或多個商業化，在可預見的未來，我們仍將因用於開發我們技術的大量研發支出而蒙受損失。我們可以

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遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素，如新冠肺炎疫情。我們未來淨虧損的規模在一定程度上將取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們造成的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動，以至於一期接一期我們運營結果的比較可能不能很好地預示我們未來的業績。

我們可能需要籌集大量的額外資金來資助我們的行動。如果我們無法獲得額外融資，我們可能無法完成任何候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的運營一直需要大量現金，我們預計將在未來的探索計劃和未來的開發工作上投入大量的財務資源。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發、製造(或已經生產)候選產品和組件，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們未來的任何候選產品在人體上的安全性和有效性。由於臨牀前和臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，因此我們可能需要額外資金才能完成這些任務。此外，如果我們能夠確定最終獲得批准的候選產品，我們將需要大量額外金額才能推出我們的候選產品並將其商業化。在可預見的未來，我們預計將繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括我們當前或未來候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，包括可歸因於調整我們的開發計劃(包括任何與供應相關的事項)的額外費用。

我們將需要額外的資金來進一步開發任何候選產品並將其商業化，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張或由於其他意想不到的因素，我們可能需要更早籌集額外資金。整個金融市場以及最近由於新冠肺炎疫情造成的中斷使股權和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生實質性的不利影響。

我們無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發、製造或商業化。如果我們無法履行協議項下的付款或其他義務，我們的協作和許可協議也可能終止。我們可能被要求在比其他情況更早的階段為候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更差的條款尋找候選產品的合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對候選產品的權利，否則我們將尋求自己進行開發或商業化的市場中的候選產品。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，並限制我們的經營。

我們未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，新冠肺炎疫情對經濟和金融市場的影響壓低了上市公司的估值，這可能需要以更低的價格出售股權，以確保適當的資本。債務融資和優先股權融資，

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我們的運營結果可能會受到國內或全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。例如，政府聲明、行動或政策、政治動盪和全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和破壞。嚴重或長期的經濟低迷、政治動盪或更多的全球金融危機，包括當前新冠肺炎疫情引發的危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括如果獲得批准，對我們產品的需求減弱，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境、進一步的政治發展和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

FDA和美國境內或境外其他政府機構的資金不足、優先級改變或中斷可能會阻礙他們聘用、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品藥品監督管理局和其他類似監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用支付的授權、重新分配資源以解決獨特或新的醫療問題(如新冠肺炎疫情)，以及法律、法規和政策的變化。例如，由於美國的這些因素，FDA在該機構的平均審查時間在最近年裏一直在波動。此外，政府對我們業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的資金受到政治過程的影響，而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他類似機構的中斷也可能會減緩新產品申請由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。另外，針對2020年3月10日新冠肺炎全球大流行，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲外國對製造設施和產品的大部分檢查，隨後在2020年3月18日，美國食品和藥物管理局宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。

如果美國或其他司法管轄區的政府長時間停擺(或如果新冠肺炎疫情繼續擾亂或阻礙監管機構進行的定期檢查、審查或其他監管活動)，可能會嚴重影響相關機構(如食品和藥物管理局)及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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2014年12月，我們與諾華公司就發現主要使用嵌合抗原受體T(？CAR-T)細胞和造血幹細胞(？？HSCs)的新的 CRISPR/Cas9療法達成了一項合作協議，該協議經修訂(？2014？諾華協議？)，內容涉及發現新的主要使用嵌合抗原受體T(？CAR-T)細胞和造血幹細胞(？？HSCs)的基於CRISPR/Cas9的新療法。根據諾華的合作協議，我們收到了推進多個計劃的承諾。根據2014年的諾華協議，我們授予諾華獨家權利，在研究期內進一步開發和商業化CAR-T細胞計劃產生的產品。關於HSC，我們正在與諾華公司共同推進多個項目，並已就分配開發和所有權的程序達成一致，這可能使我們能夠開發我們自己的專有HSC管道。2018年12月，我們擴大了與諾華公司的合作協議，包括使用某些角膜緣幹細胞主要針對諾華公司選定的基因靶點，發現基於CRISPR/CAS9的療法。我們與諾華公司的協議研究部分已於2019年12月結束，我們不能保證諾華公司將繼續實施它通過我們的合作選擇的計劃。

2016年4月，我們與Regeneron簽訂了協作協議，並於2020年5月進行了修訂。經修訂的合作協議包括研究、開發和商業化主要專注於肝臟基因組編輯的基於CRISPR/CAS的治療產品的產品部分，以及技術合作部分，據此，我們和Regeneron將開展研究和開發活動，旨在發現和開發CRISPR/CAS9技術的新技術和改進，以增強我們的基因組編輯平臺。根據修訂後的Regeneron協作協議，我們授予Regeneron 選擇最多15個初始目標的獨家權利，但受某些限制。我們保留獨家開發某些適應症的權利。其他適應症，如ATTR、血友病A和血友病B，均受與Regeneron達成的共同開發和共同促進(Co/Co)協議的約束。我們還有權在協作期內為我們自己的開發選擇其他肝臟目標，這可能取決於Regeneron提供的其他Co/Co選項。2018年7月，我們簽訂了第一份針對ATTR(ATTR Co/Co)的Co/Co協議，根據該協議，我們將成為 ATTR活動的臨牀和商業領導。2019年12月13日，Regeneron通知我們，它將行使ATTR Co/Co協議下的權利，將其在全球開發成本和利潤中的份額從50%修改為25%，從通知發出六個月後生效。根據ATTR Co/Co協議，Regeneron將為截至2019年的項目開發成本提供約50%的資金。從2020年6月開始及之後, Regeneron將分享ATTR計劃約25%的全球開發成本和商業利潤。我們繼續領導任何由此產生的ATTR產品的開發和商業化。2020年5月，我們簽訂了針對血友病A和血友病B各自的另外兩個Co/Co協議( ρ血友病Co-Co協議)，根據該協議，Regeneron將成為此類活動的臨牀和商業領導。根據血友病合作協議，任何未來產品的全球開發成本和利潤將由 Regeneron和我們平分，分別為65%和35%。

諾華或Regeneron可能會改變其戰略重點或尋求替代技術，導致我們的收入減少、延遲或沒有收入。諾華和Regeneron各自單獨或與其他公司(包括我們的一些競爭對手)合作，都有各種上市產品和候選產品，而諾華或Regeneron各自的公司目標可能與我們的最佳利益不一致。Regeneron可能會改變其在參與和資助我們的聯合ATTR活動方面的立場，這可能會影響我們成功實施該計劃的能力。如果我們的任何一個協作合作伙伴未能在適用地區開發、獲得監管部門批准或最終將相應協作協議管轄的開發計劃中的任何候選產品商業化，或者如果我們的任何一個協作合作伙伴違反或終止了我們與其的協作，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到損害。此外，我們可能與諾華或Regeneron之間的合作協議的任何重大變更，或與諾華或Regeneron之間的糾紛或訴訟程序

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我們的產品發現和開發能力有限，尚不具備任何銷售、營銷或分銷能力。因此，我們已經並計劃與其他公司進行合作，包括我們與諾華和Regeneron簽訂的以治療為重點的合作協議，我們相信這些公司可以提供此類能力。這些以治療為重點的合作為我們的計劃和技術提供了重要的技術和/或資金，我們預計未來將從這些合作和其他合作中獲得更多技術和資金。我們現有的治療合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

協作者在確定他們將應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

協作者可能未按預期履行義務的；

合作者可能會對欠款金額產生爭議；

協作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

如果協作者認為有競爭力的產品更有可能開發成功，或者能夠以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品；

與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源開發或商業化我們的候選產品；

合作者可能會對聯合開發的技術或知識產權的所有權或權利產生爭議；

合作伙伴可能無法遵守有關開發、製造、銷售、分銷或營銷候選產品或產品的適用法律和法規要求；

對我們的一個或多個候選產品擁有銷售、營銷、製造和分銷權利的協作者如果獲得監管批准，可能沒有投入足夠的資源來銷售、營銷、製造和分銷此類產品或產品；

與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋、付款義務或首選的發現、開發、銷售或營銷過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們對候選產品承擔額外且繁重的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

合作者可能無法正確維護或捍衞他們或我們的相關知識產權，或者可能使用我們的專有信息以招致可能危及或

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如果我們的治療合作沒有成功地發現、開發和商業化產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的技術和候選產品的開發和商業化可能會延遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品和我們的技術。本報告中描述的所有與產品發現、開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到不利影響。

對於我們的一些項目，我們未來可能會決定與製藥和生物技術公司合作，以發現、開發和潛在的治療產品商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，因為例如，第三方對CRISPR/CAS9系統或類似的基因組編輯技術擁有類似的權利。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議合作的條款和條件以及建議的合作者對許多因素的評估。如果我們無法以可接受的條款及時與合適的合作伙伴達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不縮減發現工作或候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的製造或商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自行資助和承擔發現、開發、製造或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資金，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的發現、開發、製造和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、製造候選產品、將其推向市場或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們希望部分依賴第三方生產我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們打算在候選產品的製造過程中至少依賴第三方。如果第三方不能向我們提供足夠數量的產品投入品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供，或者不能滿足法律和法規要求，我們的業務可能會受到損害。

我們目前沒有任何設施可用作臨牀規模的製造和加工設施，必須依賴外部供應商(如CMO)來製造耗材和加工我們的候選產品。我們最近才開始在臨牀規模上製造和加工候選產品組件，可能無法成功完成或繼續為我們的候選產品完成或繼續這樣做。我們將在努力優化製造流程的同時進行更改，我們不能保證即使是流程中的微小更改也會產生安全、有效、純淨或有效的療法。

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我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須經過 FDA或其他外國監管機構(如果適用)的檢查，檢查將在我們向FDA或其他相關外國監管機構提交申請後進行。我們將依賴我們的合同製造合作伙伴及時並根據我們的規範生產充足的候選產品和組件。我們還將依賴這些實體來遵守生產的法律和法規要求，包括當前良好的製造規範(cGMP？)，在某些情況下，遵守我們候選產品的當前良好組織規範(？CGTP？)要求。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構(如果適用)的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力，特別是在我們擴大製造材料規模的情況下。如果FDA或類似的外國監管機構(如果適用)不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

新冠肺炎疫情等事件可能會對我們的供應商(包括CMO)製造供應品、加工和交付我們的候選產品的能力造成不利影響，或者以其他方式滿足我們或適用監管機構的要求。此外，這些事件還可能影響監管機構在我們當前預期的時間範圍內檢查和批准我們的供應商(包括CMO)的能力。

我們將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期的最後期限內完成，或未能遵守法律和法規要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准，也無法將其商業化。

我們將依賴包括獨立研究人員在內的第三方根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議進行臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO和試驗地點協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的可見性也有限。日復一日活動，包括遵守批准的臨牀方案和其他法律、法規和科學標準。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的法律責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐(GCP？)要求，這些要求是FDA和可比的外國監管機構針對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前執行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP下生產的產品進行，在某些情況下還必須符合CGTP的要求，並且可能需要大量的測試患者。

我們或這些第三方未能遵守這些要求或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反適用的聯邦、州或地方以及外國法律和法規，例如欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

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進行我們未來臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與這些第三方的協議可能向我們提供的補救措施之外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果由於未能遵守我們的臨牀協議或法規要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成我們的產品候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。此外，新冠肺炎大流行或類似事件可能會將醫療資源從我們的臨牀試驗地點轉移到關注大流行問題上，包括對必要材料和臨牀試驗人員的可用性產生不利影響。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對我們的CRO產生了重大影響，我們預計它們將面臨進一步的幹擾，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。

如果我們與這些第三方CRO或其他CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，也無法以商業合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，向新CRO的過渡可能會導致延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

我們預計將擴大我們的研究、開發、製造、臨牀和監管能力，因此，我們可能會在招聘有能力的人員以及以其他方式管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和運營範圍將增長，包括技術研究、產品開發和製造、臨牀、法規和質量事務，如果提交任何候選產品或獲得市場批准、銷售、營銷和分銷。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們的市場和行業對合格員工的競爭非常激烈，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法招聘和培訓更多的合格人員，或者以其他方式有效地管理我們業務的擴張。我們業務的擴展可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務和發展計劃的執行，或者擾亂我們的運營。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵管理人員以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴John M.Leonard醫學博士、總裁兼首席執行官Glenn Goddard、執行副總裁兼首席財務官JoséE.Rivera、執行副總裁兼總法律顧問Andrew Schiermeier、執行副總裁兼首席運營官和執行副總裁兼首席財務官Laura Sepp-Lorenzino的研發、臨牀、法律、財務和業務發展專業知識

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執行副總裁兼首席科學官以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已與我們的高管簽訂了僱傭安排，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供關鍵人員保險。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造和銷售和營銷人員也將是我們成功的重要因素。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准的產品並將其商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司、大學和研究機構之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。一般來説，生物技術領域的人才市場，尤其是馬薩諸塞州劍橋市及其周邊地區的基因組編輯和基因治療領域，競爭尤為激烈。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們僱用和招募的合格人員中有一些不是美國公民, 由於本屆美國政府宣佈有意修改非美國公民在美國就業的法律框架，因此他們未來的就業狀況存在不確定性。最後，新冠肺炎疫情以及政府限制和指令(包括移民政策變化)等事件可能會對我們招聘、留住或替換關鍵員工的能力產生不利影響，這是實現我們的目標和戰略要求所必需的，如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們追求增長戰略的能力將受到限制。

與政府監管相關的風險

雖然存在批准基因治療(包括基因組編輯產品)的監管框架，但針對基因組編輯產品的有限的具體指導和先例可能會使監管批准過程更加不可預測，我們可能會在候選產品的臨牀開發和監管批准(如果有的話)方面遇到重大延誤。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，包括基因組編輯療法和工程細胞療法，都受到美國FDA和其他司法管轄區其他監管機構的廣泛監管。例如，我們不允許銷售任何藥品或生物製品，包括體內在我們獲得相關監管機構(如美國FDA)的監管批准之前，我們不能使用任何產品或工程細胞療法。我們以前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國機構提交過類似的批准文件。BLA或MAA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品是安全有效的，或者對於生物製品來説，每個所需的適應症都是安全、純淨和有效的。申請還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且在產品獲得批准或許可之前，製造設施必須完成FDA或其他適用的外國機構成功的批准前檢查。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管批准方面帶來進一步的挑戰。例如，在美國，FDA沒有批准任何核酸酶編輯的細胞療法用於人類治療。FDA還可能需要一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持批准。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。此外，雖然我們不知道有任何特定的基因或生物標誌物診斷測試需要獲得監管部門的批准才能推進我們的任何

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對於臨牀試驗或潛在商業化的候選產品，未來監管機構可能需要開發和批准此類測試。因此，此類候選產品的監管審批途徑可能不確定、複雜、昂貴且宂長，並且在每個司法管轄區都不同，並且可能無法在任何、某些或所有司法管轄區獲得批准。

2018年12月，世界衞生組織(WHO)成立了制定全球治理標準和監督人類基因組編輯的專家諮詢委員會。雖然這些標準預計將主要集中在生殖系修改上，但指南可能會影響體細胞編輯研究計劃。

2019年3月，世衞組織專家諮詢委員會建議啟動新的全球註冊中心的第一階段，以跟蹤人類基因組編輯的研究。世衞組織接受這一建議，於2019年8月宣佈計劃使用國際臨牀試驗註冊平臺(ICTRP)進行註冊的第一階段。這一階段將包括體細胞編輯和生殖系編輯臨牀試驗的全球註冊。這些臨牀試驗在世衞組織註冊中心的註冊是自願的。

此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：

獲得並維持進行試驗的監管授權(如果適用)；

是否有財政資源可用於開始和完成計劃中的試驗；

與未來的CRO、臨牀試驗地點和臨牀研究人員就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；

在每個臨牀試驗地點獲得獨立IRB或相關倫理委員會的批准；

及時招募合適的患者參加試驗；

讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪；

臨牀試驗場地偏離試驗方案、不符合GCP要求或者退出試驗的；

解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；

解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

增加新的臨牀試驗地點；或

根據cGMP規定生產用於臨牀試驗的合格材料。

患者入選是臨牀試驗時間中的一個重要因素，並受許多因素的影響。此外，我們、正在進行此類試驗的機構的irb、另一個倫理委員會、此類試驗的dsmb或fda或其他監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、fda或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能顯示出益處。政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將受到影響。此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都會增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。

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在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須授權在這些國家/地區製造、營銷和銷售候選產品。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們被允許對我們的產品收取的價格也需要得到批准或其他法律限制。

獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求或未獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了任何候選產品或療法的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，將遵守持續的生產、標籤、包裝、分銷、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全和功效數據以及其他上市後信息的法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP，在某些情況下還需要遵守CGTP要求。

製造商和製造商工廠必須符合廣泛的FDA和類似的外國監管機構要求(視情況而定)，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，在某些情況下還符合CGTP要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及遵守在任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域(包括製造、生產和質量控制)投入時間、金錢和精力。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市所批准的指定用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監控候選產品的安全性和有效性。例如，FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素的要求，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守他們各自的法律或監管要求，包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會尋求強制實施同意法令或撤回批准。監管部門

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其他司法管轄區的機構可以對不符合其各自要求和標準的情況採取類似的行動。以後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括其他：

對我們產品的營銷或製造進行限制，將產品從市場上撤回，或自願或強制召回產品；

罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的；

FDA或相關監管機構拒絕批准我們提交的未決申請或對已批准的申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

產品被扣押或扣留，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放到美國市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管，相關的外國監管機構在其各自的管轄範圍內也是如此。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，在美國，當前或未來美國政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，本屆政府已經或可能採取幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事日常監管和監督活動(如通過制定規則和發佈指導意見來實施法規)的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延。很難預測這些規則或要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新要求或政策，或者如果我們不能保持法規和法律合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

醫療成本控制舉措，包括醫療立法和監管改革措施，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的盈利銷售能力。法規的更改或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的生產安排；(Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)對定價和報銷進行額外的監管或限制；(Iv)更改私人或政府保險業務；(V)召回或停產我們的產品；或 (Vi)額外的記錄保存要求。如果實施任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，有

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已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革，這些改革可能會影響我們銷售產品盈利的能力。然而，在美國，醫療保健的提供和融資存在很大的不確定性，因為現任政府和聯邦立法者已經公開宣佈，他們打算大幅修改醫療保健系統的現行法律和監管框架，但細節尚未達成一致或披露。

美國聯邦和州一級的當前立法尋求降低醫療成本並提高醫療質量。2010年3月，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的“患者保護和平價醫療法案”(統稱為“平價醫療法案”，簡稱“ACA”)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥和生物技術行業產生了重大影響。在2010年3月，美國頒佈了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)(統稱為“平價醫療法案”(Affordable Care Act，簡稱ACA))。除其他事項外，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)將生物產品置於較低成本的生物仿製藥的潛在競爭之下，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，提高大多數製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用參加醫療補助管理的醫療保健個人的處方其中製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)銷售點折扣在承保間隔期內為符合條件的受益人協商的適用品牌藥品價格，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。目前，“平價醫療法案”將對我們的業務產生的全部影響尚不清楚。

“平價醫療法案”的一些條款尚未實施， “平價醫療法案”的某些方面受到了司法和國會的挑戰，以及本屆政府最近為廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面所做的努力。自2017年1月以來，美國總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲實施平價醫療法案的某些條款。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分平價醫療法案的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢止立法，但它已經頒佈了修改“平價醫療法案”某些條款的法律。此外，《平價醫療法案》的未來範圍和效果存在重大不確定性，因為現任政府和聯邦立法者已公開宣佈他們打算大幅修改或廢除該立法，而且至少有一家聯邦法院裁定該法律的合憲性存在相互衝突的司法決定。我們無法預測對“平價醫療法案”的任何修改或廢除的最終形式或時間，也無法預測此類修改或廢除將對我們的業務產生的影響。美國政府和美國國會議員的公開聲明強調了政府對推進醫療改革的濃厚興趣。此類改革努力以及由此對“平價醫療法案”或相關法規和法律做出的任何更改都可能影響我們有利可圖銷售產品的能力。

自 “平價醫療法案”頒佈以來，美國已經通過了與醫療保健系統相關的其他立法修訂。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減。這包括從2013年4月開始實施的向提供商支付的醫療保險支付總額每財年減少2%，並且由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2029年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日簽署成為法律，旨在向受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停這些削減，並將自動減支延長一年，至2030年。另外，在二零一三年一月，

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2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少對幾家提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心、癌症中心和其他治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。2017年12月，美國總統簽署了《減税和就業法案》 (TCJA？)，其中包括廢除了《平價醫療法案》對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險(個人強制要求)的個人實施的基於税收的分擔責任支付，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人強制要求是《平價醫療法案》的一個關鍵且不可分割的功能，因此，由於作為TCJA的一部分被廢除，《平價醫療法案》的其餘條款也無效。現任政府和CMS均表示，裁決不會立即生效，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲，並將此案發回下級法院重新考慮其早些時候宣佈的《全額平價醫療法案》(Full Affordable Care Act)的無效。加利福尼亞州和本案的其他原告請求美國最高法院授權對第五巡迴法院的裁決提出上訴。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，儘管尚不清楚何時會做出裁決，也不清楚最高法院將如何裁決。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續下去, 結果不可預測且不確定。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。這些法律可能會導致額外的聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療資金的減少，或者一般情況下投保的患者，這可能會對我們的未來、潛在客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法和監管提案。如前所述，當前醫療立法和法規的未來範圍和效果存在重大不確定性，因為現任政府和聯邦立法者已公開宣佈他們打算大幅修改或廢除當前的立法框架。我們無法預測未來可能採用的計劃，其中任何計劃都可能限制或修改外國、聯邦和州政府以及包括患者在內的私人付款人為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

政府、保險公司、管理型醫療組織和其他醫療服務付款人持續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會損害我們的業務、財務狀況和前景，並可能產生不利影響：

如果我們獲得監管部門的批准，對我們候選產品的需求或使用；

我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

我們須繳交的税項、費用及退税水平；及

資金的可獲得性。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷，以及新的支付方法。這可能會降低我們收到的任何批准產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少來自私人付款人的付款，如果獲得批准，這可能會阻止我們能夠創造足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

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我們面臨員工、獨立承包商、臨牀調查人員、CMO、CRO、顧問、商業合作伙伴和供應商的違規、欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括未能：遵守聯邦和州法律以及其他適用司法管轄區的法律；向FDA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守制造標準；遵守聯邦和州的數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國其他醫療保健法律和法規以及類似的外國隱私或欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據；或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能會增加。這些法律可能會影響我們目前與臨牀研究人員和研究患者的活動，以及建議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些業務安排，都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷，包括促銷和營銷我們產品的標籤外用途、結構和佣金, 一般情況下，某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律、醫療信息隱私和安全法律以及反腐敗法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律或其相關的外國同行，我們可能會面臨實質性的懲罰。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營可能會直接或間接地通過我們的未來、潛在客户和第三方付款人，受各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案(FCA？)以及數據隱私和醫生陽光法律法規。這些法律或其相關的外國同行可能會影響我們建議的銷售、營銷和教育計劃，以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的關係，我們通過這些關係來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，我們可能受到聯邦政府、美國各州以及其他司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體明知並故意索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、訂購、安排或推薦任何貨物、設施、物品或

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作為聯邦醫療保險和醫療補助計劃。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，“平價醫療法案”還規定，就聯邦FCA而言，包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。有許多法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴。違規者將被處以民事和刑事罰款和處罰，以及監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外；

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括但不限於聯邦FCA和民事貨幣懲罰法這些法律禁止個人或實體故意提出或導致提交聯邦政府的付款或批准索賠，包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府付款人，這些法律是虛假或欺詐性的，或者故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述作為虛假或欺詐性索賠的材料，或者避免、減少或隱瞞義務或者故意隱瞞或明知不正當地逃避或減少向聯邦政府支付款項的義務。製造商可以根據FCA承擔責任，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，如果被認為通過例如在標籤外推廣產品導致提交虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當舉報人的個人將民事舉報人或龜潭代表聯邦政府對個人(包括生物製藥製造商和銷售商)提起訴訟，指控他們違反了FCA，並在任何貨幣追回中分得一杯羹。這些法律對違規者進行刑事和民事處罰；

1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)及其實施條例，這些條例規定明知和故意執行或試圖執行計劃以欺騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是誰(例如公共或私人)，並在知情和知情的情況下獲得任何金錢或財產，都應承擔刑事和民事責任，這些法律規定了刑事和民事責任，並對該計劃施加刑事和民事責任，以欺騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人是誰(例如，公共或私人)，並且明知和使用任何詭計或裝置隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖即可實施違規。違反HIPAA可能導致民事和刑事責任；

HIPAA，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂及其各自的實施條例，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及在未經適當授權的情況下使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸的個人身份健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令以執行聯邦HIPAA法律，並要求律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。此外，州法律和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的有效要求，從而使遵守各自條款的合規工作複雜化；

美國聯邦醫生支付透明度要求(有時稱為醫生支付陽光法案)(根據《平價醫療法案》創建)及其實施條例，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足病)支付或其他價值轉移有關的信息

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其他醫療保健提供者和教學醫院，以及醫生、其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未能提交所需信息可能會導致對年度提交中未及時、準確和完整報告的所有付款、價值轉讓或所有權或投資利益處以民事罰款。從2022年1月1日起，美國聯邦醫生透明度報告要求將擴大到包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移；

“反海外腐敗法”(FCPA)和其他法律，禁止法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。例如，在英國，2010年英國“反賄賂法”禁止給予經濟或其他好處，以鼓勵人們不正當地履行其職能，並且不包括對便利費的豁免；

聯邦食品、藥品和化粧品法，除其他外，禁止摻假或品牌錯誤的藥品和醫療器械的商業化；以及公共衞生服務法，除其他外，禁止生物製品商業化，除非生物製品許可證有效；以及

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，其範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息的州和外國法律，或營銷支出；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人，從而使合規努力複雜化。

醫藥產品的分銷受到額外要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、存儲和安全要求。

由於這些法律的廣度，以及有限的法定例外和可用的安全港，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

自2018年5月25日起，《一般數據保護條例》 (GDPR)規範了歐盟內個人數據的收集和使用。GDPR涵蓋向歐盟居民提供商品或服務的任何業務，無論其位置如何，因此可以納入我們在歐盟成員國的活動。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求，包括對敏感信息的特殊保護，其中包括居住在歐盟的個人的健康和基因信息。GDPR 授予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們

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在某些情況下要求刪除個人信息，併為個人提供明確的權利，以便在其認為其權利受到侵犯時尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到尚未被認為提供足夠隱私保護的地區(如目前的美國)實施了嚴格的規則。不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求(可能與GDPR略有偏離)可能會導致警告信、強制性審計和經濟處罰，包括最高可達全球收入的4%或20,000,000歐元的罰款，以金額較大者為準。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

數據保護當局尋求強制遵守GDPR的方式存在重大不確定性。例如，目前還不清楚當局是會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，還是隻在投訴違反GDPR後才採取行動。缺乏合規標準和先例、執法不確定性以及與確保GDPR合規相關的成本可能非常繁重，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)在英國的數據保護法規方面造成了不確定性。特別是，目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管，以及英國將通過、拒絕或修改歐盟隱私法的哪些其他方面。

加州最近頒佈了加州消費者隱私法(CCPAä)，該法案為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律定義的 )，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA將要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方式。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長將從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。按照目前的規定，CCPA可能會影響我們的業務活動。加州總檢察長提出了法規草案，這些法規草案迄今尚未最終敲定，如果獲得通過，可能會進一步影響我們的商業活動。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

我們業務運營的日益全球化使我們受到國內和國外反賄賂和反腐敗法律法規的約束，如FCPA。在美國以外的司法管轄區進行的活動存在未經授權付款或提供付款的風險，這是《反海外腐敗法》或類似法律和法規所禁止的。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這種做法。但是，這些保障措施最終可能被證明是無效的，我們的員工、顧問和代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規以及其他國內和國外法律要求，將涉及大量成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、個人監禁、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減或重組我們的業務。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則還將承擔額外的報告義務和監督，這些指控中的任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致藥品

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製造商將招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。如果我們預計與有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，則該個人或實體可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

新冠肺炎疫情或類似的公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種名為SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠狀病毒(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)在中國武漢浮出水面，並已到達多個其他地區和國家，包括我們主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州劍橋市。新冠肺炎疫情正在演變，到目前為止，已導致馬薩諸塞州、全美國和其他國家實施了各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，以及報告的對醫療資源、設施和提供者的不利影響。新冠肺炎對我們的運營或我們第三方合作伙伴的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情持續時間、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息，以及遏制新冠肺炎或解決其短期和長期影響的行動等。

此外，是否及時完成臨牀前活動和啟動計劃中的臨牀試驗取決於，例如，臨牀前和臨牀試驗場地、研究人員和研究人員、監管機構人員和材料的可用性，而這些可能受到全球健康問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受新冠肺炎影響的地區為我們的研究藥物候選產品開展臨牀前活動和臨牀試驗。

此外，為應對疫情並根據州和地方政府當局的指示，我們已經並可能繼續主要限制人員和第三方進入我們的設施，這些人員和第三方必須執行必須在現場完成的關鍵活動，限制任何時候可以出現在我們設施的此類人員的數量，並要求我們的大多數人員遠程工作。如果政府當局進一步修改當前的限制，我們從事研發或製造活動的員工可能無法進入我們的實驗室或製造空間，我們的核心活動可能會在很長一段時間內受到嚴重限制或減少。

新冠肺炎大流行可能會推遲或以其他方式對我們的臨牀前活動的完成、我們的研究用藥候選產品臨牀試驗的計劃啟動以及我們的業務產生不利影響的一些因素包括：

可能將醫療資源從進行臨牀前活動和臨牀試驗轉移到關注大流行問題，包括作為我們臨牀試驗研究人員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的關注，包括必要材料的可用性和對我們未來臨牀試驗實施的關注；

對可能中斷關鍵臨牀前活動和試驗活動的旅行限制，例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行，包括政府實施的任何旅行限制或隔離，這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的研究、製造和臨牀試驗地點的能力或意願，或者獲得簽證或入境許可，其中任何一項都可能延誤或對我們預期臨牀試驗的進行或進展產生不利影響；

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潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加導致的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延遲、人員短缺、旅行限制或通信或公共交通中斷，任何這些都可能對我們的業務運營造成不利影響或延遲與當地監管機構、倫理委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及其他重要機構和承包商的必要互動；

與我們相當一部分員工長時間在家工作相關的業務中斷或網絡安全風險；以及

市場波動對我們有價證券和其他金融資產估值的影響。

新冠肺炎引發的這些因素和其他因素可能會在已經受到冠狀病毒困擾的國家惡化，或可能繼續蔓延到其他國家，其中每一個因素都可能進一步對我們進行臨牀試驗的能力和我們的總體業務產生不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生重大不利影響。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難，或者這樣的出售可能會以不利的條件進行。新冠肺炎疫情繼續快速演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制和其他遏制或應對疫情影響的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和解決疾病而採取的行動的有效性。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和任何潛在合作者可能受聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從中獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰如果

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遵守美國、州和國家以及國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動( 可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取其個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

如果我們在英國或歐洲經濟區(EEA)進行臨牀試驗，我們可能會受到額外的隱私法的約束。例如， GDPR於2018年5月25日生效，涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動。GDPR對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括要求擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供有關處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管部門報告涉及個人數據的安全違規事件和記錄保存。 GDPR大幅提高了我們在任何違規事件中可能受到的處罰，包括對於某些相對較輕的違規行為，最高可處以10,000,000歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對於較嚴重的違規行為，我們將處以最高20,000,000歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於新法律，我們在準確解釋新要求方面面臨不確定性，我們可能無法成功實施數據保護機構或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。

特別是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR並對各國施加不同義務的國家法律，因此我們不期望在歐盟統一的法律格局中運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，GDPR特別允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，歐洲法律在這一領域歷史上存在很大差異，導致了額外的不確定性。

如果我們在英國或歐洲經濟區進行臨牀試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠按照相關的國家或泛歐洲數據保護法將個人數據轉移到英國以外或歐洲經濟區(如果適用)，特別是轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構進行的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和保留新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能會遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫不決、不情願或拒絕使用我們的產品和解決方案，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時強加給他們的當前(尤其是未來)數據保護義務造成的潛在風險。此類客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

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我們受到眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全以及實驗動物福利法律法規的約束。這些法律要求包括管理實驗室程序和處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的要求，以及管理在研究中照顧和使用動物的要求。我們的行動將涉及使用研究動物進行研究，並使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的操作還可能產生危險廢物產品。我們一般預期會與第三方簽訂合約，處理這些物料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用任何危險材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能因不遵守此類法律法規而招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用或刑事罰款。

雖然我們維持工人補償保險，以承保我們因使用危險材料導致員工受傷而可能招致的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在責任。我們不為與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料相關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全以及實驗動物福利法律和法規，我們可能會產生大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

不遵守勞動和就業法律法規可能會使我們承擔法律責任和成本，包括罰款或處罰，以及可能損害我們業務的聲譽損害。

我們受眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規與員工和承包商的招聘、聘用、薪酬和待遇相關。這些法律法規涵蓋經濟補償(包括工資和工時標準)、福利(包括保險和401K計劃)、歧視、工作場所安全以及健康、福利和工人補償。國家、州和地方法律在不同程度和範圍內禁止員工或候選人在工作場所因年齡、性別、種族、國籍、宗教、殘疾或性取向而受到不利或不公平的待遇。殘疾人法還擴大了退伍軍人和殘疾人的就業權利。在聯邦一級，1964年“民權法案”第七章禁止基於種族、膚色、宗教、性別或民族血統的歧視。《公平勞動標準法》規定了全國最低工資標準，保證？一個半時間？禁止在某些工作中加班，並禁止壓迫未成年人就業。修訂後的“美國殘疾人法案”禁止基於殘疾的歧視。

馬薩諸塞州聯邦也有法律對這些聯邦法律進行擴展，或為員工創建額外的權利或為僱主創建義務。例如，2018年7月1日，馬薩諸塞州同工同酬法案生效，該法案增加了僱主在 n可比工作的薪酬公平方面必須遵守的保護措施。目前，這些新法律限制的確切範圍存在不確定性，在可預見的未來，這種不確定性可能仍然存在。我們可能會面臨增加的僱傭和法律成本，以確保我們遵守此法律。此外，2018年10月1日，馬薩諸塞州新的競業禁止法生效，對尋求與員工簽訂競業禁止協議的僱主施加了額外限制。這項法律可能會對我們在未來阻止員工與直接或間接競爭對手合作的能力產生負面影響，並可能影響我們在競爭激烈的市場中留住關鍵人才的能力。

我們不遵守這些和其他相關法律可能會使我們面臨民事責任，在某些情況下還會承擔刑事責任，包括罰款和處罰。此外，政府或員工聲稱我們違反了這些法律中的任何一項，即使最終被證明是錯誤的，也可能導致費用增加和管理分心，並對我們的聲譽造成不利的影響。

S-52

我們正在開發候選產品的領域中存在大量美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着行業、政府、學術界和其他生物技術和製藥研究的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能保證我們的技術、未來的候選產品或此類候選產品的使用不侵犯第三方專利。也有可能我們未能識別相關的第三方專利或申請。因為專利權被授予一個司法管轄區，一個司法管轄區，我們實踐某些技術的自由，包括研究、開發和將候選產品商業化的能力，可能會因國家而異。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術，並可能起訴我們。可能存在我們目前不知道的第三方專利，但對涵蓋我們發現和開發的候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法提出了權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。如果有權管轄的法院持有任何此類第三方專利以涵蓋我們的技術或候選產品，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利過期或最終被認定為無效或不可強制執行。這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以合理的商業條款獲得必要的第三方專利許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能尋求要求與我們擁有或向他們或其他人許可的知識產權相包含或重疊的知識產權。可能會啟動法律程序來確定這些權利的範圍和所有權，並可能導致我們失去權利，包括禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。例如，通過Cariou許可，我們將加州大學和維也納大學的董事會(統稱為UC/維也納)的權利再許可給一個全球專利組合，該組合涵蓋與工程CRISPR/Cas9系統相關的使用方法和組成，用於切割或編輯DNA以及改變各種生物(包括真核細胞)中的基因產品表達。我們再許可 UC/維也納對此產品組合的權利，用於人類治療、預防和姑息治療，包括伴隨診斷，但抗真菌和抗微生物用途除外。到目前為止的專利組合包括，例如，在美國的多個已授予、允許和/或允許的專利申請，以及來自歐洲專利局、英國知識產權局、德國專利商標局、澳大利亞知識產權機構和中國知識產權局等機構授予的專利。由於UC/維也納與Emmanuelle Charpentier博士共同擁有此專利組合(我們沒有從他那裏獲得再許可權)，因此我們將此共同擁有的全球專利組合稱為UC/維也納/Charpentier專利系列。UC/維也納可以挑戰Cariou在其許可協議下的權利，包括Cariou將其權利再許可給其他人(如Intellia)的權利，以及授予這種再許可的條款是什麼, 每一項都可能對我們與Cariou的許可協議下的權利產生不利影響。

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同樣，2018年10月17日，我們對Cariou提起仲裁程序，聲稱Cariou使用並尋求許可兩個專利系列(例如，中所述)所涵蓋的技術給第三方，違反了Cariou許可證的條款和條件以及其他合同和法律權利。PCT/US2016/015145和PCT編號PCT/US 2016/064860及相關專利和申請)，涉及據稱由Cariou發明或控制的引導RNA的特定結構或化學修飾，我們的專屬人類治療領域。馴鹿聲稱，根據加勒比許可證授予我們的許可權，這兩個知識產權系列超出了我們的使用範圍。

2019年9月26日，我們宣佈，仲裁小組發佈了一項臨時裁決，得出結論，結構和化學指南RNA 修改技術均由Cariou根據Cariou許可證獨家許可給我們。在得出結論認為化學修飾技術屬於我們從Cariou獲得的獨家許可範圍後，仲裁小組注意到其決定可能會推遲或以其他方式對這些修飾的引導RNA作為人類療法的開發產生不利影響。仲裁委員會還指出，我們目前沒有在我們的任何活動項目中使用這些修改後的指南RNA。因此，僅就特定的修改後的指南RNA而言，仲裁小組聲明，它將宣佈Cariou擁有公平的回租，並將其描述為獨家、永久和全球範圍內的回租(Cariou獎)。因此，仲裁小組聲明，僅就特定的修改後的指南RNA而言，仲裁小組將宣佈Cariou擁有公平的回租，並將其描述為獨家、永久和全球範圍的回租。專家組指示各方就Cariou獎的條款進行談判，包括Cariou今後就此向我們支付的款項，但各方談判陷入僵局。

2020年2月6日，在審議了締約方提交的其他材料後，專家小組澄清，Cariou獎僅限於正在進行的特定Cariou項目，該項目旨在開發一種針對CD19的CAR-T細胞產品。專家組指示各方尋求根據這一範圍談判條款。因此，Cariou裁決將取決於條款，包括Cariou今後向我們支付的款項，由雙方協商，如果不成功，則在額外的仲裁或司法程序中做出裁決。

根據2019年9月的臨時裁決，評審團的Cariou裁決不包括仲裁中問題的結構指南修改知識產權、Cariou根據Cariou許可證向我們獨家許可或再許可的任何其他知識產權(包括但不限於由加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier博士共同擁有的基礎性CRISPR/Cas9知識產權 )，或我們的任何其他知識產權。

根據將在進一步仲裁或法律程序之後作出的最終裁決的條款，Cariou可以將修改後的指南 RNA用於針對CD19的CAR-T細胞人類療法。在有限的情況下，我們或加勒比都可以對仲裁小組的裁決提出異議。與談判或仲裁Cariou獎的條款及其最終條款相關的額外時間和法律成本可能會對我們使用有爭議的特定修改的GUIDE RNA的獨家權利產生不利影響，並使Cariou在針對CD19的CAR-T細胞人類療法的開發方面與我們(或我們的被許可人)競爭的能力，每一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，第三方可以主張UC/維也納/Charpentier對CRISPR/Cas9技術沒有權利，包括對當前已頒發或允許的專利的庫存和所有權權利，或者UC/維也納/Charpentier擁有的任何權利是有限的。例如，根據我們從Cariou獲得的再許可，我們有權獲得UC/維也納Charpentier擁有的專利申請，該專利申請涵蓋CRISPR/Cas9系統的某些方面，用於編輯包括人類細胞在內的真核細胞中的基因(統稱為UC/維也納/Charpentier真核專利家族)。博德研究所、麻省理工學院、哈佛學院和洛克菲勒大學(統稱為博德學院)的校長和研究員共同擁有專利和專利申請，這些專利和專利申請還要求使用CRISPR/CAS9系統編輯真核細胞中的基因(統稱為博德學院專利家族)。由於各種UC/維也納/Charpentier專利申請的所有者和博德研究所的專利家族都聲稱擁有知識產權，要求在真核細胞(包括人類細胞)中編輯基因的CRISPR/Cas9系統和方法的重疊方面，我們營銷和銷售基於CRISPR/Cas9的人類療法的能力可能會受到不利影響，具體取決於範圍和實際情況

S-54

競爭專利組合中要求的發明的所有權。2019年6月25日，美國專利商標局(USPTO)專利審判和上訴委員會(PTAB)宣佈UC/維也納/Charpentier真核專利家族和布羅德研究所專利家族之間存在干涉，以確定哪個研究小組最先發明瞭在真核細胞中使用CRISPR/Cas9技術，因此有權獲得涵蓋該發明的專利。2019年8月26日，PTAB再次宣佈幹擾包括其他UC/維也納/Charpentier專利申請，這些專利申請也被美國專利商標局認定為允許的發明。截至2020年1月31日，幹擾涉及UC/維也納/Charpentier真核專利系列的14項允許專利申請和遠大研究院專利系列的13項專利和一項專利申請。如果幹擾成功，遠大可能會尋求根據我們基於CRISPR/CAS9的活動(包括商業化)向我們主張其已頒發的專利。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付實質性損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的或需要大量時間和金錢支出。在這種情況下，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，其他第三方，如維爾紐斯大學、ToolGen，Inc.、MillipreSigma(默克KGaA的子公司)和哈佛大學，在UC/維也納/Charpentier申請提交後大約或一年內提交了要求CRISPR/Cas9相關發明的專利申請，並聲稱(或可能聲稱)他們在UC/維也納/Charpentier之前發明了UC/維也納/Charpentier要求的一項或多項發明如果USPTO認為這些當事人中的一方或多方的索賠範圍與UC/維也納/Charpentier申請允許的索賠充分重疊，USPTO可以宣佈其他幹預程序，以確定此類索賠的實際發明人。如果這些第三方在其庫存索賠中獲勝，或者通過這些不同的法律程序獲得涵蓋我們的候選產品或相關活動的專利索賠，則我們可能會被阻止開發和商業化我們的全部或部分候選產品，除非我們能夠獲得第三方知識產權的權利，或者避免或使其無效。

第三方還可以向我們主張專利權，以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化候選產品的能力。例如，遠大研究院或擁有已頒發專利(包括要求CRISPR-CAS9技術某些方面的專利)的其他第三方可以尋求對我們主張此類專利，聲稱我們的活動(包括與CRISPR-CAS9技術相關的活動)侵犯了他們各自的專利。對這些或類似索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額法律費用，這將是對我們業務的管理和其他員工資源的重大分流，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和任何裁決的故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

主張其針對我們的專利權利的第三方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地限制或阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品的能力。如果我們被發現侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止將侵權技術或產品商業化、製造或進口。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的裁決可能會阻止我們將一個或多個候選產品商業化，迫使我們重新設計侵權行為。

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產品或迫使我們停止部分或全部業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，並可能阻止我們進一步開發和商業化我們建議的未來候選產品，從而對我們造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

第三方擁有的與CRISPR/CAS9相關的知識產權或開發、製造和商業化可行的CRISPR/CAS9治療藥物所需的其他相關技術，例如產品或成分的組成、治療方法、傳遞技術、化學修飾以及分析和製造方法，可能會對我們最終營銷和銷售產品的能力產生不利影響。第三方可能擁有涵蓋我們的技術和潛在產品的所有或各個方面的知識產權(包括專利)，這可能是我們開發可行產品或將其商業化所必需的。如果我們無法成功許可、避免或挑戰此類第三方知識產權，我們可能無法在所有或某些司法管轄區開發可行的產品並將其商業化。此外，如果我們擁有或許可的涵蓋我們產品或技術的知識產權在法律上受損或丟失，我們可能無法實現足夠的財務回報來支持我們產品的開發或商業化。

根據我們與Cariou達成的許可協議，我們從加州大學董事會和維也納大學董事會獲得了由Emmanuel Charpentier博士共同擁有的專利系列的再許可。最近與該專利系列相關的訴訟結果，以及未來可能的訴訟結果，可能會影響我們利用根據我們與Cariou的許可協議再許可的知識產權的能力。

遠大研究院的專利系列包括在美國和歐洲頒發的專利，這些專利聲稱涵蓋CRISPR/Cas9基因組編輯平臺的某些方面，用於真核細胞(包括人類細胞)。2019年6月25日，PTAB宣佈UC/維也納/Charpentier真核專利家族和聲稱在真核細胞(包括人類細胞)中使用CRISPR/Cas9技術的廣泛專利家族之間存在幹擾。2019年8月26日，PTAB再次宣佈幹擾包括其他UC/維也納/Charpentier專利申請，涵蓋也被USPTO發現允許的發明。截至2020年1月31日，幹擾涉及來自UC/維也納/Charpentier真核專利家族的14項可允許的專利申請，以及來自博德研究所專利家族的13項專利和1項專利申請。在這種幹擾中，PTAB將尋求確定哪個研究小組最先發明瞭在真核細胞中使用該技術，因此有權獲得涵蓋發明的專利。如果PTAB得出結論認為UC/維也納/Charpentier不是第一個發明者，我們可能沒有這項發明的權利，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力造成不利影響。如果幹預成功，遠大可以尋求根據我們基於CRISPR/CAS9的活動(包括商業化)向我們主張其已頒發的專利。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，將大量分流我們業務中的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括三倍損害賠償金和故意侵權的律師費。, 從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們可能無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，其他第三方，如維爾紐斯大學、ToolGen，Inc.、MillipreSigma(默克KGaA的子公司)和哈佛大學，在UC/維也納/Charpentier申請提交後大約或一年內提交了要求CRISPR/Cas9相關發明的專利申請，並聲稱(或可能聲稱)他們在UC/維也納/Charpentier之前發明了UC/維也納/Charpentier要求的一項或多項發明如果USPTO認為這些當事人中的一方或多方的索賠範圍與UC/維也納/Charpentier申請允許的索賠充分重疊，USPTO可以宣佈其他幹預程序，以確定此類索賠的實際發明人。此外，UC/維也納/Charpentier或其他第三方可以尋求對其發明權索賠進行司法審查。如果UC/維也納/Charpentier未能在任何這些索賠上捍衞其庫存優先權，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如獨家使用此類知識產權的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們

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我們未來可能會面臨前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權擁有權益的索賠，或對我們專利的發明權或我們知識產權(包括我們授權的專利和知識產權)所有權提出質疑的其他索賠。例如，我們與Cariou的許可協議涵蓋的UC/維也納/Charpentier專利系列由UC/維也納和Dr.Charpentier共同擁有，我們的再許可權來自前兩個共同所有者，而不是Dr.Charpentier。因此，我們對這些專利的權利不是獨家的，包括競爭對手在內的第三方可能有權獲得對我們的業務非常重要的知識產權。此外，我們可能會因參與開發我們的技術和產品的合作者、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛候選產品。訴訟或其他法律程序可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們依賴從第三方獲得許可的知識產權，終止或修改這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，這些專利、訣竅和專有技術既是我們自己的，也是從其他公司獲得許可的，包括Cariou、諾華和奧斯佩代爾·聖拉斐爾公司(Ospedale San Raffaele)。這些許可證的任何終止、我們的許可人失去他們從他人處獲得的權利、我們或我們的許可人的權利的減損，或者發現此類知識產權沒有法律效力，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將任何候選產品商業化的能力。例如，UC/維也納可以挑戰Cariou在他們的協議下的權利，包括Cariou將其權利再許可給其他人(如Intellia)的權利，以及授予此類再許可的條款，每一項都可能對我們與Cariou達成的協議下的權利產生不利影響。同樣，Cariou或其他許可人，或我們從中獲得權利的其他第三方，可能會挑戰我們許可協議下獲得許可的權利或領域的範圍，這可能會對我們在人類治療領域使用CRISPR/Cas9技術的獨家權利產生不利影響。

例如，如上所述，,2019年9月26日，我們宣佈，仲裁小組發佈了一項臨時裁決，得出結論：結構和化學指南RNA修改技術均由Cariou根據Cariou許可證獨家許可給我們。在得出化學修飾技術在我們與Cariou的獨家許可範圍內的結論後，仲裁小組指出，其決定可能會推遲或以其他方式對這些修飾的引導RNA作為人類療法的開發產生不利影響。因此，僅就特定的修改後的指南RNA而言，仲裁小組表示，它將宣佈Cariou擁有一項公平裁決，並將其描述為排他性、永久性和世界性的裁決。在最終裁決之後，根據最終裁決的條款，Cariou可以將爭議中的修改後的指南RNA用於人類治療。最終裁決將在各方之間進行進一步的法律程序。雖然臨時裁決不影響我們的權利或當前計劃，也不影響Cariou根據Cariou許可證承擔的義務，但我們無法預測臨時裁決可能對我們的業務產生的潛在影響和影響。

我們與我們的許可人、我們的許可人及其許可人，或者我們與與我們的許可人或其許可人共同擁有知識產權的第三方之間已經並可能發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括與相關的爭議：

根據許可協議授予的權利範圍(如果有)以及其他與解釋相關的問題；

我們的技術、產品和流程是否侵犯或派生自不受許可協議約束的許可方的知識產權，以及程度；

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如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，或不足以為我們提供使用知識產權的必要權利，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。如果我們或任何此類許可方未能充分保護此知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們在一定程度上依賴我們的許可人提交、起訴、維護、保護和執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。

與我們的候選產品相關的專利由我們的某些許可方或其各自的許可方控制。我們的每個許可人或他們的許可人一般都有權對我們從該許可人那裏獲得的專利進行備案、起訴、維護和辯護。如果這些許可人或任何未來的被許可人，以及在某些情況下，我們尚未獲得許可、有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的共同所有人不能針對涵蓋我們任何候選產品的專利或專利申請充分開展這些活動，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定我們的許可人或其各自許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律法規或符合我們的最佳利益，或將產生有效且可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可的專利的實施或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許執行或抗辯，我們也不能確保我們的許可人或在某些情況下與其他必要各方的合作，例如我們尚未獲得許可的知識產權的共同所有人。我們不能確定我們的許可人或他們的許可人，在某些情況下，他們各自的共同所有人是否會分配足夠的資源，或優先考慮他們或我們的專利執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。例如, 關於我們從Cariou轉授給UC/維也納/Charpentier知識產權的權利，UC在與Cariou的許可協議中保留了對該知識產權的起訴、強制執行和辯護的控制權，並根據發明管理協議，與CRISPR 治療公司以及在某些情況下作為知識產權的指定管理人的ERS基因有限公司分擔這些責任。出於這些原因，UC可能無法或不願意起訴某些對我們的產品最有利的專利主張，或者對UC/維也納/Charpentier專利系列的侵權者強制執行其專利權。

即使我們不是涉及我們許可的知識產權的法律行動或其他糾紛的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可知識產權

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我們運營業務可能需要的財產。此外，即使我們有權控制許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的強制執行，或者對聲稱這些專利無效的索賠進行抗辯，我們仍然可能會受到我們的許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。

我們可能無法成功獲取或維護我們產品開發流程的產品組件和流程或其他技術的必要權利。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得或授權額外的專有權。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品、交付系統或技術，這些產品、交付系統或技術可能需要使用第三方擁有的其他專有權。我們的最終候選產品可能還需要特定的修改或配方才能有效和高效地工作。這些修改或配方可能受他人持有的知識產權保護。我們可能無法獲取或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，以協商該機構從協作中獲得的任何技術權利的許可。無論如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他各方，可能會阻止我們實施我們的計劃。

許可和獲取第三方知識產權是一種競爭做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能會採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀開發和商業化能力更強。不能保證我們能夠成功完成此類談判，最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

如果我們不能成功獲得有效的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護，也可能無法維護和保護我們產品和技術的知識產權。

我們預計將根據需要在美國和其他國家/地區提交更多專利申請。然而，我們不能預測：

是否以及何時將頒發任何專利；

任何頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護範圍、程度和範圍，包括第三方是否會找到使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利的方法；

其他人是否會申請或獲得與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；

某些政府是否會侵佔我們的知識產權並允許競爭對手使用它們；或

我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來維護或捍衞我們的專利權，無論我們勝訴還是敗訴都可能代價高昂。

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生物和醫藥產品的物質組成專利通常被認為是這些類型產品的最強的知識產權保護形式，因為此類專利提供的保護不受任何使用方法的影響。但是，我們不能確定我們的待決或未來專利申請中涉及我們候選產品的組成的任何權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們最終頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或外國的法院視為有效並可強制執行。使用方法專利保護特定方法對產品的使用，例如使用產品處理特定適應症的方法。此類專利不會阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和營銷與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可以為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開這些產品的標籤外處方。雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長使用方法專利的侵權，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物技術和製藥領域的專利強度可能是不確定的，評估此類專利的範圍涉及複雜的法律和科學分析。我們擁有或許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋在美國或其他國家/地區的任何候選產品或其用途。

此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護涵蓋我們從第三方許可的技術的專利。我們還可能需要我們的許可人或其他必要方的合作，例如我們尚未獲得許可的知識產權的共同所有人，以執行許可的專利權，而此類合作可能不會提供。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。

外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。科學文獻中發現的發佈通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，或者在某些情況下根本不會發布。因此，我們將無法確切地知道我們是不是第一個做出任何專利或專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個申請專利保護的發明，也不知道我們獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明還是第一個提交專利的人。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。有大量挑戰專利的訴訟和行政訴訟，包括美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，以及外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，我們預計CRISPR/CAS9領域也是如此。例如，到目前為止，許多第三方已提交反對意見，質疑歐洲專利局授予 UC/維也納/Charpentier的CRISPR/Cas9基因組編輯專利的有效性，並尋求撤銷該專利。例如，第三方可能會繼續尋求在上訴時挑戰UC/維也納/Charpentier的第一項歐洲專利的有效性，該專利涵蓋由Cas9和單引導rna分子組成的組合物，以及編輯dna的方法。離體或離體使用Cas9和單指南RNA，儘管歐洲專利局(EPO)在聽取了這第三項挑戰後重申了基本上所有權利要求的有效性

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2020年1月的派對。如果UC/維也納/Charpentier在上訴時未能為本專利的有效性辯護(或者，在歐洲專利局反對部的聽證會上，他們的其他同樣遭到反對的歐洲專利)，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如獨家使用此類知識產權的權利。這樣的結果可能會對我們在歐洲的業務產生重大不利影響。此外，自2013年通過美國發明法以來，美國法律還規定了挑戰專利的其他程序，包括各方間審查和授權後審查，這增加了未來挑戰我們開發或許可的專利和專利申請的可能性。此外，對於所有權利要求均享有2013年3月16日之前優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。請參閲上面標題為？的風險因素。針對我們、我們的許可人或我們的合作者的第三方知識產權侵權索賠可能會阻止或推遲我們的產品發現和開發工作.

此類挑戰可能會導致失去獨家經營權或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們實施本發明的能力，或阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

此外，即使他們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠所涵蓋。如果我們持有的專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並可能威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以銷售受專利保護的候選產品的時間將會縮短。因為美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。

我們正在處理的和未來的專利申請，或我們通過許可內安排獲得權利的專利申請，可能不會導致頒發專利來全部或部分保護我們的技術或未來的候選產品，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。更改美國和其他國家的專利法或對專利法的解釋可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。

挑戰我們知識產權的訴訟或其他行政訴訟，包括幹預，派生，複審，各方間 評審和撥款後評審可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，在質疑我們開發或許可的知識產權的發行、範圍、有效性和可執行性的任何訴訟中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

任何這些潛在的負面發展都可能影響我們專利權的範圍、有效性、可執行性或商業價值，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有和機密信息。我們還利用專有流程

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這將很難實施專利。此外，我們的產品發現和開發流程的其他要素還涉及專利未涵蓋的專有專有技術、信息或技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來部分保護我們的專有流程，我們還依賴國家和州法律，要求我們的董事、員工、承包商和合作者保護我們的專有信息。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對的專有權利的保護程度或方式與美國法律不同，因此，我們在保護和保護我們的知識產權方面可能會在美國和國外遇到重大問題。如果我們不能阻止未經授權的材料向第三方披露我們的知識產權，或第三方盜用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家/地區申請、起訴、維護和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，一些外國國家的法律，如中國、巴西、俄羅斯、印度和南非，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執行權不如美國的那些地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，在美國以外的司法管轄區，許可證可能無法強制執行，除非所有知識產權所有者都同意或同意許可證。此外，患者可以選擇前往我們沒有知識產權或不執行這些權利的國家，以從這些國家的競爭對手那裏獲得產品或治療。

許多公司在國外司法管轄區的知識產權保護和維護方面遇到了重大問題。某些國家/地區(如中國、巴西、俄羅斯、印度和南非)的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權，特別是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權，這可能會使我們很難在這些司法管轄區阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或在違反我們專有權的情況下營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟程序可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

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競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可人的專利。要停止此類侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交專利侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在針對我們的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都會涉及大量訴訟費用，並且會從我們的業務中大量分流員工資源。

幹擾或派生由第三方引起或由美國專利商標局提起的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權或正確清單。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟、幹預或派生程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，如果我們的許可方(被許可方或許可方)違反或挑戰我們在相關許可協議項下的權利 (或者如果我們的許可方自己的許可方之一挑戰我們許可方的權利)，我們可能不得不啟動或參與法律程序來強制執行我們的權利。任何此類法律程序都可能既昂貴又耗時。此外，如果法院或其他法庭做出不利於我們的裁決，我們可能會失去關鍵的知識產權和金融權。針對這些法律索賠進行訴訟或辯護，無論案情如何，都會涉及大量的法律費用，並且會從我們的業務中大量分流員工資源。此外，由於與知識產權訴訟或合同訴訟相關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟或訴訟過程中因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。例如，如上所述，,2019年9月26日，我們宣佈，仲裁小組已發佈臨時裁決，得出結論，結構和化學指南RNA修改技術均由Cariou根據Cariou許可證獨家許可給我們。然而，仲裁小組指出，它的決定可能會推遲或以其他方式不利影響這些修飾的引導RNA作為人類療法的開發。因此，僅就特定的修改後的指南RNA而言，仲裁小組聲明它將宣佈Cariou擁有一項公平裁決，並將其描述為排他性、永久性和世界性的裁決。根據最終裁決(將在雙方進一步的法律程序之後)的條款，Cariou可以使用有爭議的修改的GUIDE RNA來開發針對CD19的工程CAR-T，作為人類療法。雖然臨時裁決不影響我們的權利或當前計劃，也不影響Cariou許可證下的義務，但我們無法預測臨時裁決可能產生的潛在影響和影響。

如果在法庭或USPTO或類似的外國機構提出質疑，可能會發現覆蓋我們候選產品的已頒發專利無效或無法強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的，第三方可以主張的理由有很多

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專利的無效或不可執行性。第三方也可以向美國或其他司法管轄區的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括重新審查，各方間審查、授權後審查和國外司法管轄區的同等程序，如反對或派生程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，從而不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告勝訴無效、不可專利和/或不可強制執行的法律主張，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。例如，各種第三方已經對UC/維也納/Charpentier的歐洲專利的有效性提出了挑戰，這些專利涵蓋了由Cas9和gRNA分子組成的組合物，以及編輯DNA的方法離體或離體使用Cas9和gRNA。如果UC/維也納/Charpentier未能保護這些專利的有效性，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如獨家使用此類知識產權的權利。這樣的結果可能會對我們在歐洲的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到員工、董事、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司以及學術研究機構的個人。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工、董事、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們的員工前僱主的機密信息。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠，這些索賠可能會導致金錢損失或禁止使用某些知識產權的司法命令。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復，但也存在不遵守規則的情況，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未在規定的期限內對官方行為做出迴應、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據我們與第三方許可方的許可協議，我們可能需要支付某些里程碑和版税。

根據我們當前和未來的許可協議，我們可能需要根據我們的收入支付里程碑和版税，包括我們產品的銷售收入使用從第三方(包括Cariou、諾華、Regeneron和OSR)獲得許可或再許可的技術，這些里程碑和版税支付可能會對我們研究、開發和獲得候選產品批准的能力以及我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在這些許可協議下的許可權，我們需要滿足某些指定的里程碑，但需要一定的補救措施

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規定，在開發我們的候選產品。此外，我們的許可人(或其許可人)或被許可人可能會對根據各自許可協議要求我們支付的條款(包括金額)提出異議。如果這些索賠導致我們需要向許可人支付的金額大幅增加，或導致違反許可的索賠，我們研究、開發和獲得候選產品的批准或將產品商業化的能力可能會受到嚴重損害。

此外，這些協議包含盡職調查里程碑，我們可能無法在未來及時或根本無法成功實現所有里程碑。在我們的許可協議涵蓋的產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面，我們將需要外包並依賴於第三方。我們的許可協議涵蓋了我們的產品。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與其第三方許可方的許可協議的延續產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或未來的潛在客户中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股活躍的交易市場可能無法持續。

2016年5月，我們完成了首次公開募股(IPO)。在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已經完成了首次公開募股，我們的普通股在納斯達克全球市場上市交易，但我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者按照或高於他們收購股票的價格出售股票，或者在他們想要出售的時候出售股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

2018年10月12日，我們以表格S-3(2018年貨架)向SEC提交了一份貨架註冊聲明，涉及登記普通股、優先股、權證及其任何組合的單位，目的是不時在一個或多個產品中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還與Jefferies LLC(銷售代理)同時簽訂了公開市場銷售協議(2018年銷售協議)，以規定不時提供、發行和出售總額高達1.00億美元的我們的普通股？在市場上？ 2018年貨架下的產品，並受其限制。根據2018年銷售協議，我們已向銷售代理支付普通股銷售毛收入的3.0%的現金佣金。2018年11月，根據2018年淨額銷售協議，我們以每股18.00美元的價格發行了1,659,300 股普通股

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在向銷售代理支付現金佣金以及大約40萬美元與銷售相關的法律、會計和其他費用後，我們的收益為2850萬美元。在截至2019年12月31日的12個月內，我們按照2018年銷售協議，以每股16.57美元的平均價格，以每股16.57美元的平均價格，額外發行了4,231,348股我們的普通股，在向銷售代理支付現金佣金和大約美元后，淨收益總額為6780萬美元。在向銷售代理支付現金佣金和大約40萬美元之後，我們以每股16.57美元的平均價格額外發行了4,231,348股普通股截至2019年12月31日，與2018年銷售協議相關的所有股票均已售出。

2019年8月23日，我們向美國證券交易委員會提交了2019年擱置文件，該文件於2019年9月12日宣佈生效(文件編號333-233448)，涉及普通股、優先股、債務證券、權證及其任何組合的登記。我們還與銷售代理同時簽訂了2019年銷售協議，以規定在中不時發售、發行和銷售總額高達1.5億美元的普通股？在市場上？2019年貨架下的產品，並受其限制。我們將根據2019年銷售協議向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。2019年12月，我們根據2019年銷售協議，以每股16.48美元的平均價格發行了287,231股普通股，在向銷售代理支付現金佣金和與銷售相關的法律、會計和其他費用約20萬美元后，淨收益總額為440萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據2019年銷售協議，以每股15.05美元的平均價格，分系列發行了351,252股普通股，向銷售代理支付現金佣金後的淨收益總額為510萬美元，與銷售相關的法律、會計和其他費用約為10萬美元。此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有相當數量的普通股，他們中的許多人現在能夠在公開市場出售這些股票。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預期可能會發生這樣的出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作的招股説明書，均包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含由獨立各方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不明朗和風險的影響。

雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提交研究用新藥申請或等效監管文件的預期時間，以及我們的轉甲狀腺素澱粉樣變性治療計劃NTLA-2001臨牀研究的啟動時間；

預期的臨牀前研究、生產活動和我們的研究新藥申請或同等法規申請的時間，NTLA-5001是我們治療急性髓系白血病的計劃；

我們的遺傳性血管性水腫治療計劃NTLA-2002的臨牀前研究、生產活動和我們的研究新藥申請或等效法規申請的預期時間；

我們能夠使用模塊化平臺功能或其他策略高效地發現和開發候選產品，包括將從一個計劃中學到的知識應用於其他計劃；

我們研究、開發或維護候選產品渠道的能力；

我們為臨牀前和臨牀研究製造或獲取材料的能力，以及我們的產品候選產品；

我們有能力推動任何候選產品進入併成功完成臨牀研究，包括監管批准和商業化所需的臨牀研究，並向監管機構證明候選產品是安全、有效、純淨和有效的，其益處大於目標患者羣體的已知和潛在風險；

我們提高基因組編輯和治療交付能力的能力；

我們能夠開發、建立和維護的知識產權保護範圍，包括專利和許可權，涵蓋我們的候選產品和技術；

我們的運營能力，包括將產品商業化，而不侵犯或違反他人的專有權利或合同權利；

發佈或執行有關臨牀前和與基因組編輯和我們的候選產品相關的臨牀研究的法規要求和指南，並遵守這些要求和指南；

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我們計劃根據仲裁小組在我們對Cariou Biosciences，Inc.的仲裁中發佈的2019年9月臨時裁決，與Cariou進行談判，並有能力同意條款。(加勒比仲裁)，包括這種安排的範圍和根據任何這種安排支付的時間和金額，以及如果談判不成功可能啟動額外仲裁或法律程序的可能性；

Cariou仲裁中的臨時裁決可能對任何其他知識產權以及Cariou在人類治療領域與我們競爭的潛力的潛在影響和影響；

與我們的許可方、被許可方、我們從中獲得權利的第三方、合作者、競爭對手和我們的行業相關的發展；

新冠肺炎疫情對我們業務運營的任何上述或其他方面的影響，包括緩解措施和經濟影響；以及

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書附錄中風險因素標題下列出的風險和不確定因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入此處和此處的文件。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：？可能、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？？估計、？預測、？潛在、？繼續或這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括本招股説明書附錄中題為風險因素的章節和其他部分列出的因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是未來業績的保證。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們在本招股説明書附錄中引用並已提交給證券交易委員會的作為註冊聲明證物的文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書附錄日期的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

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本招股説明書附錄包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書附錄中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

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截至2020年3月31日，我們擁有 2.503億美元的現金、現金等價物和有價證券。憑藉我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及此次發行的淨收益，我們預計能夠推進我們的Lead 計劃、其他候選項目的臨牀開發，以及對我們模塊化平臺的持續投資，以及用於營運資本和一般公司用途。我們基於的這些估計可能被證明是不正確的，我們可以比目前預期的更快使用我們的可用資本資源。在任何情況下，我們都需要額外的資金才能為我們的運營提供資金。我們可以通過出售股權證券、債務融資、有效的信用資本額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素項下描述的因素、附帶的招股説明書和本文引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用淨收益。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和美國政府證券。

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如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為2.478億美元，基於50,602,875股已發行股票，每股普通股約為4.90美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售完成後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股18.25美元的公開發行價發行並出售5,479,453股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為3.413億美元，或每股普通股6.08美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.18美元，此次發行的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋每股12.17美元。

下表説明瞭在不考慮授予承銷商購買額外股票的選擇權的情況下，以每股為基礎進行的計算：


每股公開發行價			$	18.25
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	4.90
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	1.18

作為實施發售後的調整後每股有形賬面淨值			$	6.08
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	12.17

如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值將為我們普通股的每股6.24美元，對我們現有股東來説，調整後的有形賬面淨值增加了1.34美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股立即稀釋了12.01美元。

本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2020年3月31日的50,602,875股我們的普通股計算的。截至2020年3月31日的流通股數量不包括：

333,300股普通股，可在行使2020年3月31日之後授予的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股12.15美元；

截至2020年3月31日的未歸屬限制性股票248,485股；

截至2020年3月31日，根據我們2015年修訂和重新設定的股票期權和激勵計劃以及我們2016年員工購股計劃，為未來發行預留的3986,292股普通股；

755,848股普通股，按照2019年的規定在一系列發售中發行？在市場上？計劃自2020年3月31日起實施；以及

根據2020年5月30日簽署的股票購買協議向Regeneron發行925,218股普通股。

S-72

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮事項，涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是出於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有者：

非居民外國人；

外國公司或任何其他外國組織作為公司應按美國聯邦所得税徵税目的；或

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的作為直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)諮詢其自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂的“美國國內收入法典”(以下簡稱“守則”)、據此頒佈的“美國財政部條例” 、行政裁決和司法裁決的當前條款，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些條款都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局( 國税局)不會質疑所述的一個或多個税收後果。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、當地或非美國税、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、守則第1202節所指的合格小企業股票的規則或所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面，也不涉及與該非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州、當地或非美國的税收、替代最低税、淨投資收入的醫療保險税、守則第1202節所指的合格小企業股票的規則或所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有其權益的實體；

S-74

正如上文 β風險因素部分和股息政策部分所述，我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。我們普通股上的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中描述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題為？備份預扣和信息報告和FATCA的章節中的討論。

根據本部分以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。然而，這種美國有效連結收入，扣除特定的扣除和抵免後，一般按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)向適用的扣繳義務人提交，並滿足任何其他適用的要求。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

S-75

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的正常美國聯邦所得税税率按淨收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述在我們普通股分配中描述的分支機構利得税也可能適用；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被徵收從處置中獲得的淨收益的30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，非美國持有人的淨收益可以通過非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消，非美國持有人的淨收益可以通過非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消，非美國持有人的淨收益可以通過非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消，如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税報税表；或

在出售或其他應税處置之前的五年內，我們是或曾經是美國房地產控股公司 (或非美國持有人的持有期，如果較短)，除非我們的普通股在處置時定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有的已發行普通股不超過我們已發行普通股的5%，否則我們是或一直是美國房地產控股公司，除非在處置時，我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%。在截至處置日期或非美國持有者持有我們普通股的期間(以較短者為準)內。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司，並且前述例外情況不適用，則非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦收入税率對其處置所得的淨收益徵税。一般來説，只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來可能會成為。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們的普通股分配中，通常將免除美國備份預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問

S-76

有關對他們應用信息報告和備份扣繳規則的信息。信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

外國賬户税收合規法(FATCA)一般對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則此類外國實體確認其某些美國投資者(如果有)，或(這種預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議法規的序言規定，在定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本段中描述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本法規對他們在我們的普通股和他們通過持有我們的普通股的實體的投資可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

S-77

承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股0.657美元的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收據及承兑為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天期間，除事先代表書面同意外，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中購買的股票數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售金額。備兑空頭頭寸是指不大於可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。

S-78

？裸賣空是指創建的空頭頭寸大於可行使上述選擇權的額外股票金額的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股價格在公開市場上可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球市場在非處方藥不管是不是市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書附錄未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為50萬美元。我們還同意報銷承保人的某些費用，金額最高可達35,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。例如，Jefferies LLC是我們2019年銷售協議下的銷售代理。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。該等投資和交易活動可能涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-79

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股(股票)，該招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據招股説明書規例的下列豁免，可在相關州的任何時間向公眾發出股票要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

但該等股份要約不得要求公司或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞是指(EU)2017/1129號條例。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)

在 FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，有關其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。

加拿大

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

S-80

股份不得在香港以任何文件方式發售或出售，除非(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第295章)所指的向公眾提出要約的情況下。 “香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)第32條)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則) 的股份除外。 (香港證券法允許這樣做的情況除外) 只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則) 。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第4A節所界定)(根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)的定義)認購或購買；以及(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條向機構投資者(根據新加坡第289章證券及期貨法第4A節的定義)提供或出售或邀請認購或購買。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，在每種情況下，均受SFA中規定的條件的約束，(Ii)提供給相關人士(如SFA第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用條款。

根據“國家外匯管理局”第275條的規定由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是一個或多個個人，該公司不是經認可的投資者(見“外匯管理局”第4A條的定義))，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律實施的轉讓，(5)“證券及期貨條例”(SFA)第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的(6)。

根據國家外匯管理局第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一個信託(受託人不是經認可的投資者(見國家外匯管理局第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是經認可的投資者。受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如果該轉讓是以條款提出的要約而產生的，則該信託中的權利和利益不得轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)進行轉讓

S-81

該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的(不論該筆款項是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)不會就轉讓作出任何代價，(4)在法律實施的情況下，(5)如SFA第276(7)條所指定，或(6)如第32條所指定的。

日本

證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(FIEA)(1948年第25號法案，經修訂)註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)的利益，或為在日本直接或間接再發售或再銷售給任何日本居民或為任何日本居民的利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或為任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或出售證券。

S-82

本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的財務報表來自公司截至2019年12月31日的年度報告表格 10-K，以及Intellia Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本招股説明書(該報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一個引用的説明性段落租約，2019年1月1日生效，(2)對財務報告內部控制有效性發表無保留意見)。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov.

我們的網址是www.intelliatx.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定發行證券條款的契約表格和其他文件作為或可以作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書附錄發佈之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日，我們將以下所列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件。然而，我們並沒有，

S-83

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股章程副刊及隨附的招股章程但未隨本招股章程副刊及隨附的招股章程一起交付的文件副本。您可以免費寫信或打電話到以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書附錄中的展品的任何展品：Intellia治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，Suite130， 02139；電話：(8572856200.)

您也可以在SEC的網站上免費訪問這些文檔，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.intelliatx.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本公司網站上包含的信息作為參考，您不應將有關本公司網站的任何信息或可從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中訪問的任何信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或該等文件的日期之外的任何日期都是準確的。

S-84

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的本金總額高達300,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單元形式一起發售。我們將在適用的隨附招股説明書補充文件中指明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或，也可以出售給其他購買者或通過代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不能出售本招股説明書下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 ntla。2019年2月26日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股14.51美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130室 02139。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，仔細查看招股説明書中包含的標題風險因素下引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月6日。


	頁
關於本招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
本公司		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		8
債務證券説明		13
手令的説明		20
單位説明		21
配送計劃		24
法律事項		27
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		27
以引用方式成立為法團		27

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮售金額最高可達300,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次銷售證券時，都會提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，從本招股説明書的第27頁開始，您可以在此找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生重大變化。

除非上下文另有暗示，否則所有對？us、？Our、Intellia Treeutics、？We、？公司和類似名稱的引用均指Intellia治療公司。在適當的情況下，還有我們的子公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下引用的風險和本文引用的文件中描述的風險，包括：(I)我們提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書，以及(Ii)我們提交給證券交易委員會的其他文件，通過引用將其合併到本招股説明書中。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們在此引用的文件或包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些聲明經常(但並非總是)通過使用單詞或短語來表達，例如：？可能、將、？可能、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？？項目、？潛力、？繼續、？和類似的表達式，或這些術語的否定或類似的表達式。？因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是風險因素一節中提到的那些因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們研發計劃以及未來臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進度和結果；

我們能夠應用降低風險的策略來高效地發現和開發候選產品，包括通過將從一個計劃中學到的知識應用於其他計劃；

我們創建候選產品渠道的能力；

我們有能力推動任何候選產品進入併成功完成臨牀研究；

我們提高治療交付能力的能力；

我們能夠為我們的候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

我們的運營能力，包括將產品商業化，而不侵犯他人的專有權利；

發佈有關基因編輯產品的臨牀前和臨牀研究的監管指南；

監管備案和批准的時間或可能性；

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

實施我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

戰略協作協議的潛在優勢以及我們達成戰略安排的能力；

我們維護和建立協作和許可證或獲得額外資金的能力；

我們對發行證券所得淨收益的預期用途；

我們對根據修訂後的《2012年企業創業法案》(Jumpstart Of 2012 Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)成為新興成長型公司的時間的預期；

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的10-K表年報(截至2018年12月31日)和我們目前的中第1A項：風險因素α項下以及我們目前的以及任何隨附的招股説明書副刊標題為風險因素的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入的文件代表我們截至各自日期的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

我們是一家領先的基因組編輯公司，專注於利用名為CRISPR/Cas9的生物工具開發治療藥物，CRISPR/Cas9代表簇狀、規則間隔的短迴文重複(CRISPR？)/CRISPR相關的9(？Cas9)。這是一種基因組編輯技術，即改變選定的基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。我們相信，CRISPR/CAS9技術通過在一個療程中編輯與疾病相關的基因，具有改變醫學的潛力，它還可以用於創造新型的工程細胞療法，可以取代患者的患病細胞，或者有效地針對各種癌症和自身免疫性疾病。我們正在利用我們領先的科學專業知識、臨牀開發經驗和知識產權地位，為CRISPR/Cas9基因組編輯開啟廣泛的治療應用，並開發潛在的新型治療產品。

我們的目標是建立一家長期的公司來完成我們的使命，開發能夠積極改變患有嚴重和危及生命的疾病患者的生活的根治性基因組編輯療法。我們相信，通過專注於以下關鍵要素，我們可以實現我們的使命，併為所有利益相關者提供長期利益：

開發以CRISPR/CAS9為基礎的治療性藥物；

發展我們的科學，幫助更多的患者；

營造最適宜進行治療的環境；以及

着眼於長期可持續性。

我們的戰略是通過在兩個領域利用我們的CRISPR/CAS9平臺，建立一家全方位的基因組編輯公司：在活體中應用，其中CRISPR/CAS9是治療，傳遞到體內的靶細胞；以及離體在這些應用中，CRISPR/CAS9創造了人類工程細胞的治療方法。

我們CRISPR/CAS9平臺和交付技術的廣度使我們能夠追求多種治療目標/臨牀適應症。具體地説，我們可以針對有可能通過直接編輯特定基因(即基因敲除、修復或插入)來解決的疾病，以及可能成為基因工程細胞療法目標的疾病。這些疾病的成功治療可能需要各種類型的基因組編輯、CRISPR/Cas9元素和DNA模板。我們已經組裝了多個體內並將細胞治療功能設計成反映我們全光譜方法的早期管道，利用了我們平臺固有的模塊性。

我們的管道包括體內針對遺傳性疾病的專利項目，包括我們與Regeneron製藥公司共同開發的轉甲狀腺素澱粉樣變性，α-1抗胰蛋白酶缺乏症，以及其他疾病，如原發性高草酸尿。我們的離體計劃由兩項獨立的工作組成：1) 一套專注於治療各種癌症和自身免疫性疾病的工程細胞療法的專有計劃，以及2)與諾華生物醫學研究公司合作開發的合作計劃，重點是嵌合抗原受體T細胞、造血幹細胞、所有各種血細胞的來源幹細胞，以及眼睛中的幹細胞或眼睛幹細胞。

我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。截至2018年12月31日的年度，我們的淨虧損為8530萬美元。截至2018年12月31日，我們的累計赤字為2.01億美元。我們預計這些損失將會增加，因為我們將繼續承擔與我們持續運營相關的大量研發和其他費用，為我們未來的候選產品尋求監管批准，擴大製造能力，維護、擴大和保護我們的知識產權組合，並聘請更多人員來支持我們候選產品的開發，並增強我們的運營、財務和信息管理系統。截至2018年12月31日，我們擁有3.141億美元的現金、現金等價物和有價證券。

我們於2014年5月根據特拉華州法律成立，名稱為AZRN，Inc.我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，郵編：02139。我們的電話號碼是(857)285-6200，我們的網址是www.intelliatx.com。本招股説明書中不包含我們網站的任何部分作為參考。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為NTLA？

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其對此的權利的任何指示。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們潛在產品候選者的進步和我們研發計劃的擴展；營運資本；資本支出；辦事處擴展；以及其他一般公司用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將這些收益作為現金持有，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛自由裁量權。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。以下對我們股本的描述並不聲稱完整，並且完全受我們的公司註冊證書和章程(本招股説明書是其一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律的約束和約束。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值 $0.0001，所有這些都是未指定的優先股。截至2019年2月26日，我們有45,256,070股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可用於此目的的資金中獲得任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後按比例分享所有剩餘資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且無需評估，不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為NTLA。2019年2月26日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股14.51美元。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，N.A.

非指定優先股

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股非指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

非指定優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中引用描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

名稱、聲明價值；

授權的股份數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、股息期限、股息支付日期和股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

特拉華州公司法和我們第二次修訂和重述的公司證書和第二次修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權公司證書和第二次修訂和重述的公司章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款彙總如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由實際或傳言的敵意收購嘗試造成的。這些規定的部分目的也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。但是，我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華州接管法規

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般來説，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權的股票。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書和第二份修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

董事會組成和填補空缺 。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的第二次修訂和重述公司證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有當時有權在董事選舉中投票的75%或更多股份的持有人投贊成票，才能將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。

沒有股東的書面同意。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在未召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，並且只有特別股東大會通知中規定的事項

提前通知規定。我們的章程規定了關於股東提名候選人擔任董事的建議或將提交股東會議的新業務的提前通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年的年會一週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

公司註冊證書及附例的修訂。根據特拉華州公司法的要求，對我們的第二次修訂和重述的公司證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的第二次修訂和重述的公司證書要求，此後必須得到有權就修訂投票的流通股和有權對其投票的每類流通股的多數批准作為一個類別，但關於股東訴訟、董事、責任限制及本公司第二次修訂及重述公司證書的修訂，必須獲得不少於有權就修訂投票的流通股的75%，以及不少於每一類別有權就此投票的流通股的75%作為一個類別的批准。我們的章程可由當時擔任職務的董事以多數票贊成的方式修訂，但須受章程規定的任何限制的限制；也可通過有權就修訂投票的至少75%的流通股的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准修訂，則通過有權就修訂進行投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

非指定優先股。我們的第二次修訂和重述的公司證書規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在沒有股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產金額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書補充或免費編寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中名為的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，招股説明書是註冊説明書的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年信託契約法或信託契約法進行限定。我們使用受託人一詞來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考這些條款而完全符合這些條款的要求，適用於特定系列債務證券的所有條款均適用於優先債務證券、次級債務證券和債權證的所有條款，這些條款全部適用於某一特定系列的債務證券。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和誰將是託管機構；

到期日；

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可以包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券)將獲得的證券進行撥備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

到期應付未付息且持續90天未付息且付款期限未延長的；

本金、保費、償債基金到期支付、贖回、回購或其他方式未支付，且支付期限未延長的；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定( 明確與另一系列債務證券相關的約定除外)，並且在收到受託人或持有人通知適用系列的未償還債務證券本金合計至少25%後，我們的違約持續了90天；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並應支付。(##*_)。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄對該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券就受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在以下情況下尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並且該等持有人已就作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將招致的損失、責任或費用，向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述“我們的債務證券説明”中所述的規定，合併、合併或出售；合併或出售；

遵守SEC關於信託契約法規定的任何契約資格的任何要求；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

規定發行任何系列債務證券的形式以及條款和條件，如“我們的債務證券説明總則”所規定的，確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；(B)規定並確定任何系列債務證券的説明所規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受本條例項下的委任提供證據和規定；

提供無證明的債務證券，併為此進行所有適當的更改；

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回或者回購債務證券時應支付的保費；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或我們指定的另一家存託機構，並在關於該系列的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，如果吾等或證券登記處提出要求，債務證券持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並經正式背書，或在其上正式籤立轉讓表格，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室出示該等債務證券，以供交換或登記轉讓。如果吾等或證券登記處提出要求，債務證券持有人可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示該等債權證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

次級債務按照招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度，次級債務的償付優先級將低於我們的某些其他債務。附屬債券不限制我們可以發行的附屬債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有支付權利。高級債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和任意多個不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元相關的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議表格和單位證書將通過引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單元都將被髮行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議的任何規定；

該等單位將會發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

單位和組成單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定以及在股本描述、債務描述證券描述和認股權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單元中包括的證券，並且可以在任何招股説明書附錄中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和任意多個不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議簽發單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，但不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位的持有人的批准，我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

降低需要持有者同意才能修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單元協議的未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下所述。

對特定機組協議和根據該協議發佈的機組的任何其他更改都需要以下批准：

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須由該系列中大多數未完成單位的持有者批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別一起投票。

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據“信託契約法”，沒有單位協議有資格成為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併、合併或出售我們的資產

我們將在全球範圍內發行每個單元，也就是説，僅以記賬形式發行。簿記形式的單位將由以託管機構的名稱註冊的全局證券表示，該全局證券將是該全局證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管人系統中的參與者進行此操作，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額的單位。

持有人可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或損壞的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日之前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。如果任何單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他各項；

允許或支付給交易商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同向本公司徵求購買證券的要約。每份合約的金額不少於及根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所述的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下情況除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；以及(br}由該機構所管轄的司法管轄區的法律不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有説明，還可以根據其條款根據贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時進行再營銷來提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付的交易。任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。證券的價格可以用來確定此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何中，如果承銷團回購之前在交易中分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據證券法規則415(A)(4) ，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

本招股説明書中引用我們的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，以及公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中所述進行了審計，這些報告以參考方式併入本招股説明書中。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

您可以在這裏找到更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，註冊説明書中的某些信息已從本招股説明書中遺漏。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁。(www.sec.gov)).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲股本説明。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及應要求免費向任何股東轉讓我們股票的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130室Intellia治療公司，郵編：02139，收件人：投資者關係/公司祕書；電話：(857) 285.本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。我們將以下所列文件(我們已向證券交易委員會提交的文件第001-37766號)以及我們根據“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併，包括在提交本註冊聲明之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分均不被視為根據此類規定進行了備案：

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2019年2月27日提交給SEC；

從我們於2018年4月17日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中通過引用的方式具體併入我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以免費寫信或致電至以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書中的展品的任何展品：Intellia治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，Suit130，郵編：02139，收件人：投資者關係/公司祕書；電話：(857) 2856200.

您也可以在證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.intelliatx.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應考慮將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中關於本網站的任何信息或可從本網站訪問的任何信息作為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已將個展品納入此註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許提供的任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面的日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。


	每股		總計
對公眾的初始價格	$	18.250	$	100,000,017
承保折扣⁽¹⁾	$	1.095	$	6,000,001
扣除費用前的收益，付給我們	$	17.155	$	94,000,016


承銷商	股份數
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		2,246,576
傑富瑞有限責任公司		1,698,630
SVB Leerink LLC		1,534,247

總計		5,479,453


由Intellia治療公司支付。	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	1.095	$	1.095
總計	$	6,000,001	$	6,900,000

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