424B5

我們可以隨時和不時按票據説明和可選票據贖回項下描述的贖回價格贖回全部或部分票據。如果發生控制權變更回購事件，我們可能被要求按照本招股説明書附錄標題中的説明從持有人手中購買票據。在控制權變更回購事件時，我們將向持有人要約回購債券。

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。目前，這些票據還沒有公開市場。

票據將是我們的一般無擔保和非附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他非附屬債務享有同等的支付權。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有未來和現有債務，實際上將優先於我們產生的任何擔保債務，前提是為此類債務提供擔保的抵押品。

請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的風險因素以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告 Form Q季度報告中的風險因素一節，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中，以討論您在註釋中的投資應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公眾供奉價格⁽¹⁾			包銷折扣			收益對我們來説，在此之前費用⁽¹⁾
每張音符		99.957	%		0.650	%		99.307	%
總計	$	349,849,500		$	2,275,000		$	347,574,500

⁽¹⁾	如果結算髮生在該日期之後，另加2020年6月5日起的應計利息。

承銷商預計將在2020年6月5日左右通過存託信託公司(DTC)及其參與者的賬簿錄入交付系統向購買者交付票據，其中包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)。

聯合簿記管理經理


花旗集團		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理


巴克萊		巴靈頓研究公司(Barrington Research)		紐約梅隆資本市場有限責任公司


美國銀行證券				公民資本市場


德意志銀行證券		亨廷頓資本市場		摩根斯坦利


MUFG		西伯特·威廉姆斯·尚克		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行(US Bancorp)

本招股説明書增刊日期為2020年6月2日。


	頁
關於本招股章程副刊		S-1
前瞻性陳述		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
危險因素		S-8
收益的使用		S-12
資本化		S-13
註釋説明		S-14
美國聯邦所得税考慮因素		S-25
ERISA的某些考慮事項		S-28
承銷(利益衝突)		S-30
承兑匯票的有效性		S-36
專家		S-36
在那裏您可以找到更多信息		S-36

招股説明書


關於本招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理集團，Inc.			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
存托股份説明			5
手令的説明			5
認購權説明			6
購股合同和購股單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

我們和承銷商未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何自由撰文的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區內僅出售在此提供的票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由寫作的招股説明書中包含或引用的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行附註的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息與隨附的招股説明書不一致，本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息將適用並將取代隨附的招股説明書中的該信息。一般而言，我們所指的招股説明書是指招股説明書附錄、隨附的招股説明書和其中通過引用併入的信息。

我們和承銷商未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由撰文的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我們的附屬公司(如本文定義)或其他子公司時，指的是關聯經理集團(Affiliated Managers Group，Inc.)，而不是我們的附屬公司(如本文定義)或其他子公司。當我們提到您或您的時，我們指的是在此提供的票據的持有者。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的其他文件中討論的某些事項可能構成經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開頭：？展望、指導、？相信、？預期、？潛在、？初步、繼續、？？可能、？將、？應該、？尋求、？大約、？預測、？項目、？定位、？前景、？？預測、？？項目、？？定位、？前景、？？繼續、？可能、？將、？應該、？尋求、？大約、？預測、？項目、？定位、？前景、？？繼續、？可能、？將、？應該、？尋求、？大約、？預測、？項目、？定位、？前景、？此類聲明會受到某些風險和不確定性的影響，除其他事項外，還包括有關我們對以下事項的意圖、信念或預期的聲明：

我們或我們的關聯企業的發展趨勢；

我們及其附屬公司把握增長和業務發展機會，以及其他戰略事項；

與新的投資管理公司或我們的附屬公司的潛在交易，或附屬公司股權的交易；

提供債務和股權融資，為交易提供資金；

我們循環信貸安排下的未來借款；

利率和套期保值合約；

新會計政策的影響；

我們的競爭和我們的子公司的競爭；

我們的股份回購計劃；

不斷變化的金融和證券市場狀況；以及

一般經濟狀況。

這些陳述中任何一項所述事項的未來結果或結果都是不確定的，它們僅反映了我們目前的預期和估計。我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。可能導致這些差異的一些因素包括但不限於本文風險因素部分、我們最新的Form 10-K年度報告或我們最新的Form 10-Q季度報告中描述的因素，以及以下因素：

證券、金融市場或者一般經濟條件的變化；

流行病(包括新冠肺炎)和全球經濟的相關變化；

我們管理的總資產以及我們附屬公司管理的資產的產品結構和相對水平的變化；

我們附屬公司的投資業績、費用水平和增長率，以及他們有效營銷其投資策略的能力；

附屬公司對我們收益的貢獻組合；

股權和債務融資的可用性；

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。在投資前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件。您還應審查風險因素，以確定投資於票據是否適合您。

我們是一家全球性資產管理公司，擁有對優質精品投資管理公司的股權投資，我們稱之為我們的附屬公司。我們的戰略是通過成熟的合作伙伴方式投資於領先的獨立積極投資經理，並在我們獨特的機會集中在增長和回報最高的領域分配資源，從而創造長期價值。通過我們創新的合作方式，每個附屬公司的管理團隊在保持運營自主權的同時保留了公司的大量股權。此外，我們還為我們的附屬公司提供各種領域的集中功能，包括戰略、營銷和分銷以及產品開發。截至2020年3月31日，我們管理的總資產為 5999億美元，涉及一系列積極的、以回報為導向的戰略。

AMG的附屬公司是成功的獨立投資公司，通常由一羣創業合作伙伴創建，這些合作伙伴隨着時間的推移建立了以投資為中心的專業化文化，重視自己的獨立性，並打算建立一個持久的特許經營，為代管理負責人的客户提供服務。鑑於其長期的投資業績記錄，我們的附屬公司在各自的投資領域被公認為行業領先者。尋求機構合作伙伴的獨立公司被AMG獨特的合作方式以及我們近三十年來作為世界各地精品公司的成功和支持性合作伙伴的全球聲譽和記錄所吸引。

我們在我們的每個附屬公司持有有意義的股權，通常每個附屬公司的管理團隊在其自己的公司中保留大量股權。附屬公司管理層股權所有權(以及AMG的長期所有權)符合我們的利益，並保留了附屬公司管理層股權激勵，包括讓附屬公司管理層直接參與其公司的長期未來增長和盈利能力的機會。我們的創新合作方式使我們的附屬公司在管理業務方面保持獨特的企業文化、投資獨立性和運營自主權。

在某些情況下，我們通過提供增長資本或利用AMG久經考驗的全球分銷能力補充他們自己的營銷資源來投資我們的附屬公司。我們還為我們的附屬公司提供繼任規劃解決方案和建議，包括一定程度的流動性和財務多元化，以及針對下一代合作伙伴的激勵調整。我們與我們的附屬公司採取長期的合作伙伴關係，這在促進各代附屬公司管理負責人之間的繼任規劃方面提供了穩定性。AMG獨一無二地能夠在精品公司成長的各個階段提供戰略支持和專業知識。我們相信客户認識到，通過專注的精品經理的某些基本特徵，特別是股權所有權和投資獨立性，這些公司處於有利地位，能夠實現客户投資目標和目的，特別是通過阿爾法生成。AMG的投資方式保留了精品公司的這些基本要素，通過與我們合作，我們的附屬公司可以繼續增長，同時保持其獨立性。

AMG通過投資新的附屬公司、投資現有的附屬公司以及投資於集中化能力來創造長期價值，通過這些能力，我們可以利用AMG的規模和資源使我們的附屬公司受益，並增強他們的長期增長前景。在與附屬公司的合作中，我們專注於投資全球領先的精品投資管理公司，這些公司管理着積極的回報導向型戰略，包括傳統、另類和財富管理公司。在我們的目標領域內，我們尋求強大且不斷增長的精品公司，提供非流動性和流動性的替代策略、全球股票策略以及多資產和固定收益策略。

S-4

我們預計精品投資管理公司的主要所有者將繼續尋求一系列不斷髮展的增長和繼任解決方案。因此，我們將繼續有重要的機會投資於全球資產管理行業的優秀公司，包括子公司資產剝離、二級出售和其他特殊情況帶來的投資機會。此外，我們有機會對我們現有的附屬公司進行額外的股權投資，或通過提供種子或其他增長資本來投資於其增長。通過我們確定和培育高質量投資前景的既定流程；我們廣泛的行業網絡和多年發展的專有關係；我們在構建和談判交易方面的豐富經驗和專業知識；以及我們作為我們附屬公司傑出合作伙伴的強大全球聲譽，以及為精品投資管理公司的戰略需求提供創新的解決方案，我們都處於有利地位，能夠充分利用這些投資機會。

S-5

優先性	票據將是我們的一般無擔保和非從屬債務，並將與我們現有和未來的非從屬債務享有同等的支付權。在結構上，票據將從屬於我們子公司所有未來和現有的債務，並且在擔保此類債務的抵押品範圍內，實際上將優先於我們產生的任何擔保債務。

截至2020年3月31日，我們的總債務為20.449億美元。

回購要約	如果我們經歷了這裏定義的控制權變更，與此相關的票據被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)下調至投資級以下。如果您的價格是本金的101%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，我們必須提出回購所有票據，回購日期(但不包括回購日期)，如果有的話，我們必須提出回購所有票據。請參閲控制權變更時回購要約的説明事件。

可選的贖回

在票據到期日之前的任何時候，我們都可以按照票據説明中所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。

某些契諾	我們將根據契約發行票據，這將限制我們合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力。這些限制將受到許多重要限制和例外的限制。參見備註説明。

進一步發行

未經票據持有人同意，我們可不時增發具有相同排名和相同利率、到期日及其他條款的債務證券(發行日期除外，

S-6

扣除承銷折扣及估計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益估計為346,574,500美元。我們打算用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的所有當前未償債務，其餘部分用於償還我們優先無擔保定期貸款安排下的部分當前未償債務。參見本招股説明書補編中的承銷( 利益衝突)？利益衝突？和？收益的使用？

利益衝突	某些承銷商或其關聯公司是我們循環信貸安排和優先無擔保定期貸款安排下的貸款人，並將通過償還該循環信貸安排和優先無擔保定期貸款安排下的未償還金額，獲得發售淨收益的5%或更多。此類承銷商被視為存在金融業監管局(FINRA)規則5121含義內的利益衝突，因此本次發行將根據FINRA規則5121進行。見承保(利益衝突)。

形式及面額

紙幣將以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。票據將由存放於DTC或代表DTC並在登記為DTC代理人的CEDE&Co.名稱的一種或多種全球證券來證明。

沒有之前的市場

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。因此，我們不能向您保證票據的流動性市場將會發展或維持。

沒有上市	我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，亦不打算安排票據在任何報價系統上報價。

執政法	票據及其發行契約將受紐約州法律管轄。

受託人

美國銀行全國協會。

危險因素	投資這些票據是有風險的。有關您在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的風險因素和其他信息。

S-7

在決定投資於票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔和隨附的招股説明書。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您在票據上的投資有關。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述。參見前瞻性陳述。

與公司相關的風險

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的所有信息，包括我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和此類年度報告之後提交的其他證券交易委員會文件中以引用方式併入的題為“風險因素”的章節。

與票據有關的風險

筆記未加密。

這些鈔票是不安全的。票據的契約不會限制我們產生額外債務(包括擔保債務)的能力。在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，任何有擔保債務的持有人將在您作為票據持有人的索賠之前擁有債權，但以擔保此類債務的資產價值為限。

這些票據在結構上從屬於我們子公司和附屬公司的所有負債。

我們的任何子公司或聯屬公司都沒有為票據提供擔保或以其他方式承擔義務。因此，我們在任何子公司或附屬公司破產、清算或重組時從其接受資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該子公司或附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。

我們是一家控股公司，需要從我們的子公司和附屬公司獲得現金才能支付票據。

票據完全是我們的義務，任何其他實體都沒有任何義務，或有或有或以其他方式，就票據付款。我們是許多直接和間接子公司和附屬公司的控股公司。我們的子公司和聯屬公司將沒有義務就票據付款。因此，我們依賴子公司和聯屬公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行我們根據管理票據的契約承擔的義務，包括支付利息。如上所述，作為我們子公司和附屬公司的股權持有人，我們參與任何子公司或附屬公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司或附屬公司債權人的債權。管理票據的契約不限制我們的子公司或附屬公司可能產生的債務金額。如果我們從子公司或附屬公司獲得現金的能力受到限制，我們可能無法為票據的所需付款提供資金。

契約並不限制我們可能招致的額外債務的數額。

根據票據發行的票據和契約對我們可能產生的債務沒有任何限制。我們發生的額外債務可能會對您作為持有者產生重要後果

S-8

我們的某些高級票據也有類似的規定。我們的信貸協議條款規定，控制權的某些變更事件將構成違約事件，從而使各自的貸款人有權加速當時未償還的任何債務，並終止協議。我們未來的債務安排可能包含類似的條款。在控制權變更回購事件後購買票據，以及根據我們現有或未來的債務協議，因控制權變更而需要償還的任何債務的資金來源將是我們的可用現金或我們附屬公司運營產生的現金或其他潛在來源，包括借款、出售資產或出售股權或債務。我們不能向您保證有足夠的資金可用。請參閲控制權變更回購事件時回購的備註説明。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們的子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。儘管判例中有一個有限的主體來解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下沒有對該短語的確切、既定的定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產和我們子公司的整體資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

活躍的交易市場可能不會為票據發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後將票據推向市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得活躍。如果票據不發展活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們不能向您保證票據的市場價格。

如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括：

我們的信用評級；

票據的潛在購買者人數；

票據的流動性水平；

我們的財務業績；

我們的未償債務總額；

市場利率和信用利差的總體水平、方向和波動性；

類似證券市場；

S-9

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，包括持續的市場波動和美國經濟和其他主要經濟體的不確定性，以及歐洲和其他主要經濟體的主權信貸和銀行償付能力擔憂。

這些因素的不利變化可能會對票據價格產生不利影響。金融市場和現行利率的狀況過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還對整個資產管理行業進行評估，並可能根據其對我們行業的整體看法來改變我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

S-10

扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益預計為346,574,500美元。我們打算用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的所有當前未償債務，其餘部分用於償還我們優先無擔保定期貸款安排下的部分當前未償債務。根據我們的債務評級，循環信貸安排根據我們的債務評級，歐洲美元利率貸款的邊際利率為0.875%至1.500%，基本利率貸款的邊際利率為0.000%至0.500%，並將於2024年1月18日到期。根據我們的債務評級，優先無擔保定期貸款工具的邊際利率從0.750%到1.250%不等，基準利率從0.000%到0.250%不等，將於2023年1月18日到期。

某些承銷商或其關聯公司是我們循環信貸安排和高級無擔保定期貸款安排下的貸款人，並將通過償還該循環信貸安排和高級無擔保定期貸款安排下的未償還金額，獲得發售淨收益的5%或更多。此類承銷商被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突，因此本次發行將根據FINRA規則5121進行。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-12

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物以及資本化情況，這是在實際基礎上和調整後的基礎上進行的，以實現票據的發行和本次發行淨收益的應用，如本招股説明書附錄中的收益使用部分所述。此表不反映 2020年3月31日之後的其他交易。


	截至2020年3月31日
	實際		作為調整後的
	(百萬)
現金和現金等價物	$	592.2	$	592.2

長期債務
優先無擔保定期貸款⁽¹⁾		449.7		353.1
循環信貸安排		250.0
2024年到期的優先票據⁽²⁾		397.2		397.2
2025年到期的優先票據⁽³⁾		346.9		346.9
初級可轉換信託優先證券 ⁽⁴⁾		311.4		311.4
次級票據將於2059年到期 ⁽⁵⁾		289.7		289.7
在此提供附註⁽⁶⁾				349.8

長期債務總額		2,044.9		2,048.1
總股東權益		2,980.0		2,980.0

總市值	$	5,024.9	$	5,028.1

⁽¹⁾	截至2020年3月31日，在我們的優先無擔保定期貸款項下，扣除發行成本30萬美元后，有4.5億美元未償還。

⁽²⁾	反映0.869%(3,500,000美元)的原始折扣，扣除發行成本1,200,000美元后，本金金額為4,000,000美元，隨後增加1,900,000美元。

⁽³⁾	反映原始折扣0.761%(270萬美元)，扣除發行成本170萬美元后，本金金額淨額增加120萬美元。

⁽⁴⁾	我們已經將我們的可轉換債務證券分為債務和股權兩部分。截至2020年3月31日，初級可轉換信託優先證券到期時的本金為4.308億美元。債務餘額是在扣除470萬美元的發行成本後列報的。

⁽⁵⁾	反映原始折扣3.118%(9,400,000美元)，扣除發行成本1,000,000美元后，本金金額增加1,000,000美元。

⁽⁶⁾	反映本金3.5億美元的原始折扣0.043%(150,500美元)。

S-13

我們將根據基礎契約和補充契約發行票據，這些票據將在本次發行結束時簽訂 (統稱為契約)，分別由作為發行人的關聯經理人集團和作為受託人的美國銀行全國協會(我們稱為受託人)簽訂。票據的條款包括契約中明確規定的條款和通過參考1939年信託契約法案的某些條款(經修訂)而成為契約一部分的條款，其中的條款包括：在契約中明確規定的條款，以及通過參考修訂後的1939年信託契約法案的某些條款而成為契約一部分的條款，這些條款是由關聯經理人集團公司作為發行人，作為受託人的美國銀行全國協會發行的。票據的條款包括在契約中明確規定的條款，以及通過參考1939年信託契約法案的某些條款(經修訂)構成契約的條款。

你可以向我們索要一份契約複印件。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。

以下説明是附註和契約的材料條款摘要，可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您閲讀證明票據的契約和證書格式，因為它們而不是本説明定義了您作為票據持有者的權利。如果本招股説明書附錄中的説明與基礎招股説明書中關於債務證券的説明不同，則本招股説明書附錄中的説明將取代基礎招股説明書中關於債務證券的説明。

出於本説明的目的，對公司、我們、我們的公司和我們的引用僅指關聯經理集團，而不是其子公司或附屬公司。

一般信息

我們將首先發行本金總額為350,000,000美元的2030年到期的3.300%優先債券，或債券。債券將於2030年6月15日到期，但需提前贖回。

備註：

將是我們的一般無擔保優先債務；

將發行的最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍；

將由一張或多張全球形式的已登記票據代表，但在有限的情況下，可由下述的認證形式的票據代表，見下文？？賬簿錄入、結算和結算？項下所述；

不會有償債基金的好處，也就是説，我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據；

在任何現有或未來優先債的償付權方面，將享有同等地位；及

在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上將低於我們的任何擔保債務，並且在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。

票據將根據上述契約作為新的系列優先債務證券發行。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的其他債務的金額。我們可以不經票據持有人同意，不時根據契約發行其他債務證券。未經票據持有人同意，吾等亦可不時發行與本招股説明書附錄所述屬於同一系列票據的額外票據，其利率及其他條款與本招股説明書所述相同利率及其他條款(一般情況下，發行日期、發行價格及首次付息日期及董事會決議案或補充契約中另有規定者除外)；然而，吾等將對任何該等額外票據使用單獨的CUSIP。

我們可能會不時在公開市場購買或協商交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

S-14

票據將是我們的一般無擔保和無從屬債務，其償付權優先於所有現有和未來的債務，其償付權明確從屬於票據。這些票據將與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的支付權。這些票據實際上將低於我們任何有擔保的債務，而不是擔保此類債務的資產範圍。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保該等擔保債務的資產(如果有)只有在該等擔保債務下的所有債務已從該等資產中全額償還後才可用於支付票據上的債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

截至2020年3月31日，我們的總債務為20.449億美元。票據在結構上也將從屬於支付我們子公司的所有債務和其他債務和承諾(包括貿易應付款)的權利。截至2020年3月31日，我們的子公司有760萬美元的債務和其他負債(不包括公司間負債)。

利息

票據將按3.300%的年利率計息。票據的利息將從2020年6月5日起計息，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付。利息將支付給在緊接相關付息日期之前的6月1日和12月1日(視屬何情況而定)營業結束時登記了票據名稱的中的人(無論是否為營業日)。

票據的利息將以一年360天計算，該年由12個30天的月組成。如票據的任何付息日期、到期日或較早贖回日期適逢非營業日，則所需付款須於下一個營業日支付，猶如是在付款到期日期作出一樣，而自該付息日期、該到期日或該贖回日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，須支付的款項不得累算利息。營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉或關閉紐約市銀行機構的日子。

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已行使全部贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人發出要約，回購全部或任何部分(至少

S-15

面額為2,000美元，本金為1,000美元的整數倍)該持有人票據的現金回購價格，相當於回購票據本金總額的101% ，另加回購票據的任何應計未付利息，至(但不包括)回購日期。在控制權變更回購事件發生後30天內，我們將交付，或在控制權變更之前交付，但在控制權變更公告公佈後，我們可能會向每位持有人發送通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期向回購票據發出要約，該日期不得早於通知送達之日起30天，也不得晚於通知送達之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前交付，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》規則 14e-1以及其下的任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我方報價適當投標的所有票據或票據部分付款；

(2)

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的票據或部分票據的買入總價；及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上高級職員的證書，説明我們購買的票據的本金總額。

支付代理將迅速將票據的購買價格交付給每一位適當投標的票據持有人，在收到我們的公司訂單後，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交回票據中任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的最低本金金額為2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。

如果第三方以方式、時間和其他方式提出要約，並符合我們提出的要約要求，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更回購事件中提出回購票據的要約。

就附註而言：

？低於投資級評級事件是指票據被兩家評級機構(或者，如果此時只有一家評級機構，則指評級機構)在預期會導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更公告發生後的第60天止的期間內的任何日期(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，則應延長期限)至控制權變更發生後的第60天(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一方可能會下調評級)，則該期限應延長但如果進行本定義本來適用的評級下調的評級機構或評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定的控制權變更而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更事件而言，不應被視為低於投資級評級事件)，否則，該評級機構或評級機構未應受託人的請求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人該下調是整體結果的，則不應視為已發生低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)或適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件時)。

S-16

在一次或一系列相關交易中直接或間接向除我們或我們的一家或多家子公司以外的任何個人或集團出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)我們或我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產，作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(這些術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)；

(2)

通過與我們的清算或解散有關的計劃；或

(3)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是的結果，即任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的這些術語)直接或間接成為我們50%或更多有表決權股票的實益所有者，以投票權而不是股份數量衡量。

儘管如上所述，為吾等設立控股公司而進行的交易如(1)根據該交易吾等成為該控股公司的附屬公司，及(2)緊接該交易後持有該控股公司多數表決權股份的持有人與緊接該交易前持有吾等大部分表決權股份的持有人相同，則不會被視為涉及控制權變更。

控制權回購事件的變更是指控制權變更和投資級以下評級事件的發生。

br}投資等級是指評級機構(或該評級機構的任何後續評級類別下的同等評級類別)給予的BBB-(或同等評級類別)或更好的評級(或者，在每種情況下，如果該評級機構停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

？穆迪的？是指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

·評級機構？意味着：

(1)

穆迪和標普

(2)

如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據交易法規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的任何國家認可的統計評級機構將由我們(根據我們的選擇)選擇作為穆迪或標普(視情況而定)作為穆迪和/或標普的替代機構(不言而喻，我們不需要在這麼長的時間內選擇這樣一家替代機構)，穆迪或標普中的任何一家停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據交易法規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的任何國家認可的統計評級機構？

？標普？是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)的一個部門，或其評級代理業務的任何繼任者。

？適用於任何人的股票的表決權股票是指有權在該人的董事(或同等權利)選舉中投票的該人的股份、權益、參與或其他等價物 (無論如何指定)，但僅因發生或有事項而具有該權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

可選擇贖回票據

在2030年3月15日(到期前三個月)之前的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)其餘預定票據的現值之和，兩者中較大者為

S-17

如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，贖回通知將説明條件，並且如果適用，聲明贖回日期可以推遲到滿足條件，或者如果條件不滿足，則不能進行贖回，贖回通知可以被撤銷。如果適用，贖回日期可以推遲到條件滿足時，或者如果條件不滿足，贖回通知可能不會發生，贖回通知可能會被撤銷。(br}如果適用，贖回日期可以推遲到符合條件的情況下進行，並且可以撤銷贖回通知。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其中的部分將停止計息。於任何贖回日期或之前，吾等須向付款代理存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及累算及未付利息。如果我們贖回的票據少於所有票據，則契約項下的受託人必須按照託管人的程序，以抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方式選擇要贖回的票據。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇為實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的證券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務定價，其到期日與此類票據的剩餘期限相當證券。

？對於任何贖回日期，可比庫房價格是指(A)我們獲得的該贖回日期的參考庫房交易商報價的算術平均值，或(B)如果我們只獲得一個參考庫房交易商報價，則該參考庫房交易商報價。

獨立投資銀行家是指我們任命的參考國庫交易商之一。

？參考財政部交易商是指花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司或其各自的附屬公司(屬於美國政府一級證券交易商)及其各自的繼承人；但是，如果上述任何一家或其附屬公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一級財政部交易商)，我們將以其他一級財政部交易商取代。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向我們報價的可比國庫券的買入和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)的平均值。紐約時間贖回日期之前的第三個工作日。

？國庫率？就任何贖回日期而言，是指等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

S-18

契約將規定，我們不得與他人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人(在我們不是尚存實體的交易中)，除非(1)產生的、尚存或受讓人(在交易中我們不是尚存實體)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的實體，且該人通過補充契約明確承擔責任，否則我們不得將本公司的所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人(在我們不是尚存實體的交易中)，除非(1)產生的、尚存或受讓人(在交易中我們不是尚存實體)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的實體，且該人通過補充契約明確承擔和 (2)緊接該交易生效後，沒有違約事件發生，並且在該契據下仍在繼續。於任何該等合併、合併或轉讓後，所產生的尚存或受讓人(吾等並非尚存實體的交易)將繼承並可行使本公司在該契約項下的一切權利及權力。

本公約不適用於我們與我們的子公司之間或之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

違約事件

以下是契約項下的違約事件：

(1)

任何票據到期應付時發生的利息支付違約，且違約持續時間為 30天；

(2)

任何票據到期並在規定到期日應付時、在要求贖回時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

(3)

我們在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後90天內未能遵守票據或契約中包含的任何其他協議；或

(4)

與我們有關的某些破產、資不抵債或類似重組事件(這些事件稱為破產條款)。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人向我們發出通知，並在符合契約條款的情況下，受託人和受託人應該等持有人的要求，宣佈所有票據的本金和未付利息的100%均為到期和應付。一經聲明，該本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付。但是，如果我們的破產條款發生違約事件，本金總額以及應計和未付利息將立即到期並支付。

持有票據本金多數的持有人可以放棄過去的所有違約(除非(X)不支付本金或因我們在需要時未能贖回任何票據(視情況而定)而導致的違約，或(Y)未經票據持有人同意不能修改的關於契約條款的任何違約)，此外，如果(1)撤銷不會衝突，則可以撤銷關於票據的任何此類加速及其後果(1)如果(1)撤銷不會發生衝突，則可撤銷關於票據的任何此類加速及其後果(X)不支付本金，或(Y)在未經票據持有人同意的情況下，不能修改契約條款的任何違約除外；此外，如果(1)撤銷不會衝突(2)我們已向受託人存入一筆款項，足以支付當時就票據( 因加速而到期的本金(及保費，如有的話)除外)或受託人而到期應付的所有款項，及(3)所有現有的違約事件(僅因該項加速聲明而到期的票據本金未獲支付除外)已獲補救或豁免。

在符合契約中有關受託人責任的規定的情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應票據的任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向

S-19

在某些限制的規限下，未償還票據本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權自行決定就採取或不採取此類行動造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償或擔保。

契約規定，如果違約發生並持續，並且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給每個持有人。除非任何票據的本金或利息未能支付，否則如果並只要受託人本着善意確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。此外，我們需要在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。我們亦須在知悉事件發生後30個工作天內，向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀況，以及我們正就此採取或擬採取的行動。

失靈與契約失靈

我們可以選擇(I)取消並解除與票據有關的任何和所有義務(除非契約另有規定 )(廢止)或(Ii)解除我們對契約中描述的某些契諾的義務(廢止契約)，在受託人為該目的以信託方式存入金錢和/或政府債務後，通過按照其條款支付本金和利息，將提供資金，以提供以下資金：(I)解除與票據有關的任何和所有義務(如契約中另有規定的除外)或(Ii)解除我們對契約中描述的某些契約的義務(契約失效)，並以信託方式向受託人交存金錢和/或政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，將提供以下資金：到期或贖回(視屬何情況而定)的票據的溢價(如有的話)及利息。作為作廢或契約作廢的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，大意是票據持有人將不會因為這種作廢或契約作廢而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生這種作廢或契約作廢時相同的方式和時間繳納同樣的金額的美國聯邦所得税(United States Federal Income Tax For United States Federal Income Tax For United States Income Tax For United States Federal Income Tax)。在上述第(I)款規定無效的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。我們可以就票據行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加快。

S-20

如果我們行使我們的契約失效選擇權，票據的付款可能不會因參照我們如上一段第(Ii)款所述被解除的任何契約而加速。但是，如果由於其他原因出現加速，則失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能小於票據上當時到期的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

滿足感和解除感

在下列情況下，應我方要求，該契約將停止對票據進一步有效(對於票據的登記、轉讓或交換的存續權利除外，如契約中明確規定的權利除外)，在下列情況下，該契約將停止對票據具有進一步的效力(但契約中明確規定的票據的登記、轉讓或交換的存續權利除外)：

(1)

以下任一項：

(A)

到目前為止，所有經過認證和交付的票據均已交付受託人註銷( 已更換或支付的銷燬、丟失或被盜票據，以及到目前為止其付款金額已由我們託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給我們或解除信託的票據除外)；或

(B)

所有尚未交付受託人註銷的票據

(i)

已經到期並支付，

(Ii)

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(三)

須根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，在一年內被要求贖回，

而在上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下，我們已將或安排以信託基金形式向受託人繳存，目的是設立一個足以支付和清償迄今沒有交付受託人註銷的票據的全部債項的款額，至該存放日期(如屬到期並須支付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及利息；及

(2)

我們已支付或已安排支付我們根據該契約就票據應支付的所有其他款項；以及

(3)

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明契約項下所有與票據契約的清償和解除有關的先決條件均已得到遵守。

修改和修訂

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買票據、收購要約或交換要約而取得的同意)，契約或票據可以修改；除某些例外情況外，如果當時未償還票據本金金額至少佔多數的持有人同意(包括但不限於就與票據有關的事項取得的同意)，則可放棄過去的任何違約或任何規定的遵守。(br}未償還票據本金金額至少過半數的持有人同意後(包括但不限於就購買票據或收購要約或交換要約取得的同意)，契約或票據可在當時未償還票據本金金額至少佔多數的持有人同意下修改。但是，未經受影響的未清償票據的每位持有人同意，除其他事項外，任何修改不得：

(1)

降低其持有人必須同意修改契約或放棄過去任何違約的票據本金總額百分比；

(2)

降低票面利率或者改變票面利息支付期限；

(3)

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日；

S-21

全球票據中受益權益的所有權將僅限於擁有DTC帳户的人員(我們稱為DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人員。EUROCLEAR或Clearstream Clearstream結算系統的賬户持有人可通過這些系統作為DTC參與者持有的賬户持有票據的實益權益。我們預計，根據DTC制定的程序：

在全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

全球票據中的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全局票據中的實益權益的其他所有者)來實現。

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為實物、認證形式的票據。

全球票據的入賬程序

全球票據的所有權益將受DTC的運作和程序管轄。我們僅為方便投資者而提供以下操作和程序摘要。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC已經通知我們

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？“統一商法典”所指的結算公司；及

？根據交易法第17A條註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對參與者賬户的電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人就契約項下的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有者：

將無權將全局票據代表的票據註冊到其名稱中；

S-23

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。受託人對DTC的行為或不作為不承擔任何責任。

全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人作為全球票據的註冊持有人向DTC的指定人支付。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦毋須就DTC有關該等權益的記錄的任何方面或因該等權益而作出的付款承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

已認證的附註

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付實物證明形式的票據：

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人；

DTC不再根據“交易法”註冊為結算機構；

我們向受託人提交一份公司訂單，要求將全球票據兑換成認證票據；或

有關票據的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

S-24

以下討論彙總了通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅適用於出於美國聯邦所得税目的將票據作為資本資產持有的非美國持有者(定義如下)。在本討論中，非美國持有者指的是票據的實益所有者，而就美國聯邦所得税而言，該票據不是：

美國公民或個人居民；

在或根據美國、其任何州或行政區或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應納税的實體，作為美國聯邦所得税的公司)；

收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督並受一名或名以上美國人的控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人；或

合夥企業或其他傳遞實體。

本討論並不是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮因素的全面總結。具體地説，討論沒有涉及可能適用於受特殊規則約束的投資者的所有税收後果，例如銀行、金融機構、保險公司、經紀商、將其證券按市價計價的人、免税實體、負有替代最低税額的人、受監管的投資公司、某些外籍人士或前美國長期居民、政府或機構或其工具、持有票據作為跨境交易一部分的人、對衝、轉換或職能貨幣不是美元的人員，以及需要加快確認任何票據毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認。此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税考慮因素、淨投資收入的聯邦醫療保險税的任何方面或美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與法或遺產税法。

建議潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及票據所有權和處置對其造成的任何州、地方或非美國税收後果。

以下有關美國聯邦所得税考慮因素的討論基於1986年修訂的“國內收入法”( “國税法”)、根據其頒佈的美國財政部條例以及行政裁決或公告或司法裁決，所有這些都截至本協議日期為止，所有這些都是基於修訂後的“1986年國税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)、根據該法規頒佈的美國財政部條例及其行政裁決或公告或司法裁決。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税務考慮因素。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應諮詢其税務顧問有關適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項。

利息支付

非美國持票人在票據上支付的利息如果與非美國持票人在美國的貿易或交易行為沒有有效聯繫，通常不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。如果利息與非美國持票人在美國的貿易行為沒有有效聯繫，則通常不需要繳納美國聯邦收入或對票據支付的利息徵收預扣税

S-25

或者，不能滿足上述要求的非美國持有人通常可以免除在票據上支付的利息的美國聯邦預扣税，如果持有人確定這些利息不需要繳納預扣税，因為它與非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關(在某些税收條約的情況下，可歸因於在美國境內的永久機構或固定基地)，通常通過提供IRS表格 W來免除該利息的美國聯邦預扣税，因為該利息與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關(在某些税收條約的情況下，可歸因於美國境內的永久機構或固定基地) 通常通過提供IRS表格 W來免除該利息的美國聯邦預扣税但是，如果此類權益與非美國持有者的貿易或業務行為有效相關(在某些税收條約的情況下，歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能需要繳納30%的美國分支機構利潤税(或更低的適用條約税率)。在這種情況下，非美國持有者通常將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，可能需要繳納30%的美國分支機構利潤税(或更低的適用條約税率)。

如果非美國持有者不滿足上述要求，且不能證明該利益與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，則該非美國持有者一般將繳納美國預扣税，目前為30%。根據某些所得税條約，只要非美國持有者符合適用的認證要求(通常，通過提供正確填寫的IRS表格W-8BEN、 )，美國的利息支付預扣費率可以降低或取消W-8BEN-E，或其他適用形式)。

債券的出售、交換、贖回和其他處置

除了應計但未付利息(通常按上述規定徵税) 利息支付項下，非美國持有者一般不需要就出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益(如果有的話)繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣)，除非(1)收益與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關，如果需要，在美國境內進行交易或業務的情況下，則非美國持有者不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)，除非(1)收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，如果需要，根據可歸因於非美國持有人在美國境內的永久機構或固定基地，或(2)如果非美國持有人是個人，則該持有人在銷售、交換、退休或其他處置發生的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。與在美國進行貿易或業務有效相關的收益(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國境內的永久機構或固定基地)通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(但不繳納美國預扣税)，就像非美國持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，可能還需要對其有效關聯收益和利潤徵收額外的分支機構利得税(目前税率為30%，或較低的適用條約税率)，但可能會進行調整。個人非美國持有者，由於非美國持有者在銷售、交換年度內在美國停留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税 , 票據的報廢或其他處置通常將對來自此類出售、交換、報廢或其他處置的收益徵收統一的30%(或較低的適用條約税率)税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

“外國賬户税收合規法”

根據守則第1471至1474條(這類條款通常被稱為FATCA)，在某些情況下，我們持有的票據的利息一般要求按30%的費率預扣。

S-26

由某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)，除非此類機構(I)與美國國税局(IRS)訂立並遵守協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和維持的賬户的信息，並扣留某些款項，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，報告此類信息它可以與美國當局交換這樣的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導意見可修改這些要求。因此，持有每張票據的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的票據的利息通常按30%的費率預扣，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國國税局(IRS)。(I)如果投資者是非金融非美國實體，則其持有的票據利息一般按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要美國所有者，或者(Ii)提供有關該實體主要美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國國税局(IRS)。我們不會就扣留的任何金額向票據持有人支付任何額外金額。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們的票據投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、外國以及與票據投資相關的IT的任何其他税務考慮因素。

S-27

以下是以下與購買票據相關的某些考慮事項摘要：(I) 受經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規(統稱為類似法律)的條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排)購買票據時應考慮的某些事項：(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃；(Ii)受該準則第4975節或項下類似條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排(統稱為類似的法律)以及(Iii)其標的資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每個實體均在第(I)、(Ii)和(Iii)條中描述，此處稱為計劃？)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(每個人都是一個承保計劃)，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。我們、承銷商或我們或他們各自的任何代理和關聯公司(交易方)不打算以受託身份向任何承保計劃提供與其票據投資相關的任何建議，除非ERISA下允許此類建議的適用豁免適用。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律對該計劃的責任，包括但不限於審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和ERISA、守則和任何其他類似法律的禁止交易條款。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與屬於ERISA含義的利害關係方或守則第4975節含義的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的指定交易，除非獲得豁免。根據ERISA和“守則”，從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。此外，承保計劃的受託人可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。承保計劃收購和/或持有票據(包括票據中的任何權益)可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的，而承保人或承銷商被視為利害關係方或被取消資格的人。在這方面，美國勞工部(DOL)已經發布了可能適用於票據投資的禁止交易類別豁免或PTCE。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA第節和守則第4975節的禁止交易條款；條件是證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)對參與交易的任何承保計劃的資產都沒有或行使任何酌情權或控制或提供任何投資建議，而且承保計劃支付的與交易相關的對價不得超過足夠的對價。不能保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件

S-28

因此，通過接受票據(包括票據的任何權益)，票據的每個購買者和隨後的受讓人(包括票據的任何權益)將被視為已陳述並保證(A) 該購買者或受讓人用於收購和持有該票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該票據將不構成第406條規定的非豁免禁止交易

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師尤為重要，這一點尤為重要，因為受託人或考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於票據的其他人，應就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於票據的購買和持有，諮詢他們的律師。票據的購買者(包括票據中的任何權益)有責任確保其購買和持有票據符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

根據本協議向計劃出售附註 (或附註中的任何權益)，並不代表任何交易方表示或建議此類投資總體上符合任何此類計劃投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資總體上對任何此類計劃是可取或合適的。

S-29

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)將擔任聯合簿記管理人，並擔任以下各承銷商的代表。根據我們和承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱相對的本金金額的票據。


承銷商	校長債券金額
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	92,284,000
摩根大通證券有限責任公司		92,284,000
富國銀行證券有限責任公司		92,284,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		6,096,000
巴靈頓研究協會，Inc.		6,096,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		6,096,000
美國銀行證券公司		6,096,000
公民資本市場公司		6,096,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		6,096,000
亨廷頓證券公司		6,096,000
摩根士丹利有限責任公司		6,096,000
三菱UFG證券美洲公司		6,095,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		6,095,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		6,095,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		6,095,000

總計	$	350,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件後，方可向承銷商發出票據並接受該票據的發行和接受。在此情況下，承銷商將提供票據，但須事先出售票據，並經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金0.400%的優惠向若干交易商發售。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過票據本金0.250%的折扣。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為100萬美元，由我們支付。

S-30

與發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括公開市場上的賣空買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金金額高於發行時要求購買的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

沉降量

我們預計在2020年6月5日左右交割票據，也就是票據定價之日之後的第三個美國工作日。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，希望在2020年6月5日之前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司是我們循環信貸安排和優先無擔保定期貸款安排下的貸款人，並將通過償還此類循環信貸安排和優先無擔保定期貸款安排下的未償還金額，獲得發售淨收益的5%或更多。該承銷商被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突，因此本次發行將根據FINRA 規則5121進行。根據FINRA規則5121的要求，有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人具體書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。某些承銷商及其各自的

S-31

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書規例(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區(EEA)或英國(每個國家均為相關國家)的任何票據要約只能向招股説明書條例規定的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。因此，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰文招股説明書中提出要約或打算要約的相關國家的任何人，只能針對合格的投資者進行要約。我們和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權向合格投資者以外的其他人提供任何票據。招股説明書規例一詞意指(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向EEA零售投資者和聯合王國零售投資者銷售

票據不打算向EEA或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，(A)散户投資者指屬於以下一項(或多於一項)的人士：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合第(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户；或和(B)術語“要約”包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs規例)所要求的關鍵信息文件，以供EEA或聯合王國的散户投資者發售或出售票據或以其他方式將其提供給散户投資者，因此根據 PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給

S-32

英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融服務和市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條所界定的)或符合“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或可根據財務促進令以其他方式合法地向其作出該通知的任何其他人士(所有該等人士合稱為有關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅適用於相關人士，且與之相關的任何投資或投資活動只能與相關人士進行。在英國的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因( FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、境內或其他涉及英國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的，票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的合格投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方應在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股章程，該術語根據“瑞士債法”第652A條或第1156條理解，或瑞士六家交易所上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的規則所指的上市招股説明書，且本招股説明書附錄及與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-33

這些票據沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

香港潛在投資者須知

沒有任何承銷商或其任何聯屬公司(I)在香港以任何文件方式提供或出售我們的票據，而不是(A)向《證券及期貨條例》(第章)定義的專業投資者發售或出售我們的票據。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程，或(B)在其他情況下並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾要約，或(Ii)已為發行目的而在香港或其他地方發出或為發行的目的而發出或將會發出或為發行的目的而管有與票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，或(br})已發出或已為發行的目的而發出或已為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與票據有關的廣告、邀請函或文件，香港公眾(香港證券法律允許這樣做的除外)，但我們的證券只出售給或打算出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審查。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

給日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)登記，因此，這些票據沒有被提供或出售，也不會直接或間接在日本境內或為了任何日本人的賬户或利益，也不會為了其他人的賬户或利益而直接或間接在日本或為其賬户或利益進行再發售或再銷售，也不會為其賬户或利益而直接或間接地在日本再發售或再銷售，或為其賬户或利益而進行再發售或再銷售，這些票據不會直接或間接在日本境內或為其賬户或利益進行再發售或再銷售，也不會為任何日本人或其他人的賬户或利益而直接或間接地再發售或再銷售，除非根據豁免註冊要求，並在其他方面遵守FIEA和任何其他適用的日本法律和法規。就本段而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程副刊、隨附的招股章程以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，票據不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據“招股章程”第274條向機構投資者發出的邀請除外。(Ii)相關人士，或根據第275(1A)條並按照“SFA”第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式依據“SFA”的任何其他適用條款並按照“SFA”的任何其他適用條款的條件。

如票據是根據第275條認購的由有關人士認購，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資及全部

S-34

股本歸一名或多名個人所有，每名個人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人在該信託的權利及權益(不論如何描述)後6個月內，不得在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓予機構投資者：或根據第275(1A)條並符合本SFA第275條規定的條件的任何人；(二)不予對價轉讓的；(三)依法實施的。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第 309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

S-35

本招股説明書補編參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。此站點的地址為http://www.sec.gov。我們有一個互聯網站，網址是：http://www.amg.com.我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是本招股説明書附錄的一部分，無論是否引用。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書附錄中包含和/或通過引用併入的信息。在本招股説明書補充文件提交後，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，視為未提交的任何文件或該文件的一部分除外)合併到本招股説明書補充文件中：

本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：

我們於2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月4日提交的Form 10-Q季度報告；

我們當前的Form 8-K報告提交日期為2020年2月3日(但僅限於根據交易法第18條提交的信息)、2020年4月27日 (但僅限於根據交易法第18條提交的信息)、2020年4月28日和2020年5月15日；以及

我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書及其於2020年5月18日提交的附錄(僅限於通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分 )。

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄中的文件：

首席財務官託馬斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

附屬經理集團，Inc.

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(800) 345-1100

S-36

AMG可能會不時提供和出售證券，或為證券的轉售提供便利。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。未來將確定的一個或多個出售證券持有人也可以不定期發行和出售上述列出的證券。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充。

AMG的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 aMG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股份、認股權證或其他證券的上市，相關的招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

本招股説明書只有在附有招股説明書附錄的情況下才可用於發售和出售證券。

投資這些證券涉及一定的風險。在決定投資這些證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。？請參見第1頁上的風險因素。

AMG主要執行辦公室的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒路777號，郵編是33401，主要執行辦公室的電話號碼是(8003451100)。

證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月21日


關於本招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理集團，Inc.			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
存托股份説明			5
手令的説明			5
認購權説明			6
購股合同和購股單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

適用的招股説明書附錄還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息，以及在某些情況下，如果您購買該招股説明書附錄提供的證券，您可能會受到其他國家/地區税法規定的後果的重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們對本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息或通過引用合併的信息僅在本招股説明書正面的日期或合併文件的各自提交日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有內容均指附屬經理集團(Affiliated Managers Group，Inc.)。而不是我們的聯屬公司(如本招股説明書後面所述)或其他子公司。

危險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀和考慮我們最新的10-K表格年度報告中第I部分第1A項所包含的風險因素 (通過引用併入本招股説明書)，以及我們後續的10-Q表格季度報告和任何適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素(可能會更新) 修正後的(《交易法》)。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

前瞻性陳述

本招股説明書中討論的某些事項、我們在此引入作為參考的文件和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件、我們的新聞稿以及經高管批准所作的口頭聲明可能構成 “1995年私人證券訴訟改革法案”所指的範圍內的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開始：展望、指導、相信、預期、潛在、初步、繼續、可能、將、將、應、約、預測、項目、前景、前景此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括本招股説明書中通過引用併入的文件中標題風險因素下討論的因素。

這些因素(其中包括)可能會影響我們的財務業績，並導致實際結果與歷史收益以及目前預期和預測的結果大不相同。前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們不承諾也特別不承擔任何義務公開發布任何前瞻性聲明的修訂結果，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們提醒您不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。此站點的地址為http://www.sec.gov。我們有一個互聯網站，網址是：http://www.amg.com.我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，無論是否引用。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為未備案的任何文件或該文件的一部分除外)合併到本招股説明書中：

2019年2月22日提交的Form 10-K年報；

2018年3月29日提交的Form 10-K/A年報；

目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2019年1月22日、2019年2月4日和2019年3月20日提交(但僅被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節提交的信息)；

於2018年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書 (僅限於通過引用併入我們截至2017年12月31日的年度報告中的表格 10-K第III部分的部分)；以及

我們於1997年10月7日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：

Jay C.Horgen擔任總裁、首席財務官兼財務主管

附屬經理集團，Inc.

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(800) 345-1100

本招股説明書是S-3表格註冊説明書的一部分，包括我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交的所有修訂和證物(在此稱為註冊説明書)。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和相關證物。可在證券交易委員會設在上述地址的公共參考設施或從證券交易委員會網站查閲註冊聲明www.sec.gov。本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的關於作為註冊聲明證物提交的任何文件的規定的陳述不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們是一家全球資產管理公司，對領先的精品投資管理公司進行了股權投資，我們將這些公司稱為我們的附屬公司。我們的創新合作方式使每個附屬公司的管理團隊能夠擁有其公司的大量股權，並保持運營自主權。我們的戰略是通過現有附屬公司的增長以及對新附屬公司的投資和對現有附屬公司的額外投資來創造股東價值。此外，我們在戰略事務、市場營銷、分銷、產品開發和運營方面為我們的附屬公司提供集中協助。截至2018年12月31日，我們管理的總資產為7360億美元，涉及500多種投資產品，涉及廣泛的積極、回報導向型戰略。

收益的使用

除與特定證券發行相關的另有規定外，本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，可以是可轉換的，也可以是不可轉換的。我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。優先債務證券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款、優先債務證券契約中所述的條款以及參照信託契約法案而成為優先債務證券契約一部分的條款。次級債務證券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款、次級債務證券契約中所述的條款，以及參照信託契約法案而成為次級債務證券契約部分的那些條款。我們已將優先債務證券契約表格和次級債務證券契約表格副本作為本註冊説明書的證物。每份契約都將受“信託契約法”條款的約束和管轄。

普通股説明

以下是我們普通庫存的主要條款和規定的説明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該閲讀我們的章程和章程，瞭解與我們普通股相關的更多信息。

一般信息

根據我們的章程，我們目前有權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300萬股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元。根據特拉華州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。截至2018年12月31日，我們有51,984,471股已發行普通股，公司國庫中另外持有6,534,573股普通股，沒有發行和發行的B類無投票權普通股。所有普通股在發行時都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為AMG。

分紅

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，普通股和B類無投票權普通股的持有者可以從我們可以合法使用的資產中獲得股息，當我們的董事會宣佈時，如果它們被董事會宣佈，每股普通股和B類無投票權普通股的每股平等分享這種股息(B類無投票權普通股的每股股票等於它隨後將被轉換為的普通股的股數如果分紅

宣佈以普通股或B類無投票權普通股支付的股息，該等股息將被宣佈按兩類股票的相同利率支付，普通股應付股息將支付給普通股持有者，B類無表決權普通股應支付股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。普通股應支付股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。應支付的普通股股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。應支付的普通股股息將支付給B類無表決權普通股的持有人。

表決權

普通股的持有者將擁有對提交給我們的股東的所有事項的獨家投票權，包括董事的選舉，除非特拉華州法律另有要求或任何其他類別或系列的股票另有規定。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，這意味着，根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利，在無競爭選舉中，需要在出席法定人數的股東大會上投出多數票才能選舉董事。

清算/解散權利

在任何其他類別或系列股票優先權利的規限下，在我們為所有已知債務和負債支付或計提充足的撥備後，如果我們被清算、解散或我們的事務結束，我們普通股和B類無投票權普通股的持有者將有權按比例分享可供分配的剩餘資產(B類無投票權普通股的每股股份等於其隨後將可轉換為的普通股股數)。

其他權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，但給予我們無投票權的B類普通股持有者的轉換權除外，這些權利如下所述。

根據特拉華州法律，公司一般不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質所有資產、從事換股或從事類似交易，除非獲得持有有權就該事項投票的多數股份的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，該百分比在任何情況下都不會低於所有有權就該事項投票的股份的多數。我們的章程規定，只要需要有表決權股票持有人的投票來修訂或廢除章程的任何條款，那麼，除了章程或章程所要求的任何其他有表決權股票持有人的投票外，還需要有權就該修正案或廢止進行投票的大多數我們已發行股票的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。(C)我們的章程規定，如果需要修改或廢除章程的任何條款，則除了章程或章程所要求的任何其他有表決權股票持有人的投票外，還需要有權就該修正案或廢止進行投票的大多數流通股持有人的贊成票。然而，關於在沒有召開年度或特別會議的情況下修改或廢除我們章程中與股東行動有關的任何條款，選舉、任期或罷免董事，董事會空缺，或限制董事責任，將需要至少80%(80%)有權就該修訂或廢除投票的已發行股票持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

B類無表決權普通股的權利

我們B類無投票權普通股的持有人通常與我們普通股的持有者享有相同的權利和特權，但B類無投票權普通股的持有者除了根據我們的章程或適用法律可能規定的投票權外沒有任何投票權。B類無投票權普通股的每股可根據持有人的選擇轉換為一股普通股；前提是這種轉換不違反適用於持有人的任何政府當局的任何規定、規則或其他要求。

根據AMG的章程，AMG董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並不時設立一系列優先股，其條款由AMG在指定證書中指定，該指定證書將作為證據提交給註冊説明書中通過引用併入的文件，本招股説明書是該文件的一部分。對如此設立的優先股條款的描述將包含在與任何此類證券的發行有關的招股説明書副刊中。

存托股份的説明

AMG可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，AMG 將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據AMG與AMG選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入，作為優先股存託機構。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每位持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)，比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用部分成比例。

存託協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存託股票時確定，並將在與任何此類證券發行相關的適用招股説明書副刊中説明。

認股權證説明

AMG可以提供認股權證，據此持有者將有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。將根據AMG與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個認股權證協議發行認股權證。除非招股説明書附錄另有説明，否則認股權證代理人將根據適用的認股權證協議，僅以AMG的代理人身份行事，不會為任何認股權證擁有人或與任何認股權證擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。認股權證協議形式(包括認股權證的形式)的副本將作為證物提交給註冊説明書中通過引用併入的文件，本招股説明書是該文件的一部分。您應該閲讀認股權證協議和認股權證證書中更詳細的條款，以瞭解可能對您重要的條款。

適用的招股説明書附錄將介紹每期權證的具體條款、與權證相關的權證協議以及代表權證的權證證書，如適用，包括：

認股權證的名稱；

我們可以發行認購權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發售的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書正在交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時，債務證券、優先股、普通股或其他證券的每股應付行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的任何附加條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

認購權開始行使的日期和認購權到期的日期；

AMG可以簽發股票購買合同，包括規定持有者有義務向AMG購買或出售給AMG的合同，以及AMG在未來一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股、存托股份的每股對價及其股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位(通常稱為股票購買單位)的一部分，由股票購買合同和以下各項的任意組合組成：

債務證券，

第三方的債務義務，包括美國國債，或

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券，

這可以保證持有者根據股票購買合同購買或出售(視情況而定)普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求AMG定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

配送計劃

一般信息

這些證券可以出售：

前往或透過以主承銷商為代表的承銷團；

向或通過一家或多家沒有銀團的承銷商；

通過經銷商或代理商；

直接以協議銷售或競爭性投標交易的方式向投資者出售；

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場發售中，向或通過做市商或進入現有交易市場或交易所或以其他方式；或

通過任何這些方法的組合或通過任何其他合法可用的手段。

我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將在所需的範圍內描述與該產品有關的信息，包括：

任何承銷商的姓名或名稱以及各自承保的金額；

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

如果在銷售中使用承銷商，我們將與那些承銷商簽署與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買這些證券的義務將受條件限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行收購，並可不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商可能被視為從我們那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商出售。這些經銷商可以形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理人出售任何證券。我們將指明參與發售或銷售這些證券的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理提供和銷售適用證券。

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理賠償某些責任，包括證券法下的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

不保證流動性

任何證券，除了我們的普通股，都可以是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商沒有義務做市，可以隨時停止做市，而不通知證券持有人。我們不能向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

二次銷售

如果除我們之外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券的證券持有人的名字，並提供證券法規定的信息。

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家給予的授權而納入的。

AQR Capital Management Holdings，LLC和子公司出現在Affiliated Managers Group，Inc.截至2017年12月31日的10-K/A表格年度報告中的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權審計和會計方面的專家。



每一類的名稱證券須予註冊	數量成為已註冊	擬議數極大值集料發行價每個單位	擬議數極大值集料發行價⁽¹⁾	數量註冊費⁽¹⁾
3.300釐高級債券，2030年到期	$350,000,000	99.957%	$349,849,500	$45,410.47

目錄

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