註冊費的計算

招股説明書副刊

(至2019年11月5日的招股説明書)

11,702,128股

普通股

我們提供11,702,128股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALLO”。2020年6月1日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股48.94美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書增刊S-5頁上的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關應付給承保人的賠償的額外資料，請參閲“承保”一節。

我們已授予承銷商30天的選擇權，以向公眾提供的價格減去承銷折扣，額外購買至多1,755,319股我們的普通股。

承銷商預計將於2020年6月4日左右在紐約交割到期股票。

聯合牽頭賬簿管理經理

賬簿管理經理

聯席牽頭經理

招股説明書補充日期：2020年6月1日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

吾等和承銷商並未授權任何人向閣下提供與本招股説明書附錄、隨附招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的信息。我們和承銷商不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶日期為2019年11月5日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您應假設，本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的普通股的任何出售時間如何。我們的業務、財務狀況, 自那一天以來，運營和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄中使用的術語“allgene”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是allgene治療公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到以下確定的風險以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。您應仔細考慮以下描述和我們於2020年5月6日提交的Form 10-Q季度報告中討論的風險，該季度報告通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件和隨附的招股説明書全文中包含的信息，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括用於本招股説明書附錄題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。如果我們將來發行更多的股權證券，你會經歷進一步的稀釋。我們的現有股東在公開市場出售相當數量的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據每股47.00美元的公開發行價和我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股38.79美元的大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參見“稀釋”。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和限制性股票單位。只要已行使或可能行使已發行股票期權，或已經或可能結算限制性股票單位，或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。雖然我們的董事和高級管理人員以及我們的某些股東在此次發行中與承銷商實施了鎖定，限制出售他們持有的普通股，但某些執行鎖定的股東被允許在禁售期內出售最多150萬股我們的股票。這些出售，包括上述股東的出售，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的相當大一部分流通股由數量相對較少的

股東。我們的股東出售相當數量的股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄中包含的陳述、附帶的招股説明書以及本文通過引用併入的非嚴格歷史性的文件均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節的含義，以及修訂後的1934年“交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性聲明受證券法第27A節和交易所法第21E節創造的“安全港”的約束，可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

·我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症；

·我們計劃向美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)提交產品候選的調查性新藥申請的時間；

·在美國和外國啟動、登記和完成計劃中的臨牀試驗的時間；

·新冠肺炎疫情對我們業務的預期或潛在影響；

·我們有能力在我們計劃開發的任何適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

·我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們任何候選產品的臨牀試驗所需的資金；

·我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品；

·我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

·我們候選產品的市場規模，以及我們服務這些市場的能力；

·我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

·我們候選產品的市場接受率和程度；

·我們單獨或與潛在的未來合作伙伴開發和保持銷售和營銷能力的能力；

·美國和外國的監管動態；

·我們與我們及其合作者的第三方供應商和製造商簽訂合同的能力和表現；

·我們有能力開發和成功運營我們自己的製造設施；

·已有或即將獲得的競爭性療法的成功；

·我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確；

·我們對現金和其他資源的使用，包括我們對首次公開募股(IPO)和此次發行所得資金的預期使用；以及

·我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力的期望。

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而改變。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於我們在聲明發表之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”項下闡述的那些因素、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文的文件，或者我們授權在本次發售中使用的任何自由撰寫的招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過這些警告性聲明在此引用的文件進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。在決定購買本次發售的我們的普通股之前，除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何自由寫作招股説明書以及通過引用納入的文件中規定的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或通過引用納入的風險因素。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發售中提供的普通股股票中獲得約5.179億美元的淨收益。如果承銷商行使選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益約為5.957億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於候選產品和開發計劃的研究和開發，包括Allo-501A和Allo-715的臨牀試驗，以及用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

這些支出的數額和時間將取決於許多因素，例如我們臨牀試驗和其他研究和開發工作的時間和進度，任何合作努力的時間和進度，以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者將立即感受到其普通股預計有形賬面淨值的大幅稀釋。有形賬面淨值稀釋指的是每股公開發行價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為6.065億美元，或每股4.84美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至當日已發行的普通股股數。

在以每股47.00美元的公開發行價發行11,702,128股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為11.244億美元，或每股普通股8.21美元。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加3.37美元，對於在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，每股立即稀釋38.79美元。

下表説明瞭在每股基礎上向新投資者攤薄的情況：

如果承銷商全面行使選擇權，在此次發售中額外購買1,755,319股普通股，發售後調整後的每股有形賬面淨值將為每股8.67美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加3.83美元，對在此次發售中購買我們普通股的新投資者的攤薄將為每股38.33美元。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的125,262,537股，不包括截至該日期的普通股：

·11,627,389股我們的普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股15.56美元；

·2534671股我們的普通股，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後可發行；

·根據2018年計劃為未來發行預留的普通股12,448,841股，以及根據2018年計劃為未來發行預留的普通股未來年度自動增加的任何數量；以及

·根據ESPP為發行保留的3,424,952股我們的普通股，以及根據ESPP為發行保留的我們普通股的任何未來年度自動增加的數量。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

只要現有期權被行使或限制性股票單位歸屬，根據我們的基於股份的補償計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們未來根據ESPP發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是根據此次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，也不涉及任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於1986年修訂的“國税法”或該法典及其頒佈的適用國庫條例、美國國税局(IRS)的司法裁決和公佈的裁決和行政聲明，所有這些都在本條例生效之日起生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不針對特定持有者的特殊情況來討論可能與該持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者相關的任何特定事實或情況，包括：

·某些前美國公民或長期居民；

·“受控制的外國公司；”

·“被動的外國投資公司；”

·積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

·銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商；

·免税組織和政府組織；

·符合税務條件的退休計劃；

·“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養恤基金”和所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體

·繳納替代性最低税額的人員；

·在任何時候擁有或曾經實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人；

·受“守則”第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的權責發生制納税人；以及

·持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或合成證券，或建設性出售，或其他降低風險戰略或綜合投資的一部分。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的任何實益所有者，不是“美國人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託(1)其管理受到美國法院的主要監督，並有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，有效選擇被視為美國人。

關於我們普通股的分配

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金紅利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益，並將按照下面標題為“出售我們普通股的收益”一節中所述的方式處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過代表非美國持有者行事的金融機構或其他代理持有股票，非美國持有者將被要求向代理提供適當的文件，然後代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供證明。

未及時提供所需證明，但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

如果非美國持有者持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，還可歸因於該持有者在美國的永久機構)，則該非美國持有者將免除美國聯邦預扣税。要認領

如需獲得豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

然而，對我們普通股支付的任何這種有效關聯的股息通常都將在美國聯邦所得税的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

·非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

·由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股在處置前五年期間或非美國持有者持有我們的普通股的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，構成了“美國不動產利益”，並且我們的普通股不在成熟的證券市場上“定期交易”(根據適用的財政部法規的定義)。

決定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，也不會預期成為USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，並且上述“定期交易”例外不適用於處置，則此類非美國持有人通常將以與與美國貿易或業務行為有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，但分行利潤税一般不適用。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告必須向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的股息金額以及就這些股息預扣的任何税款的金額。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用，因為

股息與持有者在美國的貿易或業務行為有效地聯繫在一起，或者通過適用的所得税條約減少或取消預扣。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或者滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中獲得退款或抵免(如果有的話)的可能性和程序。

對外國實體的扣繳

FATCA對向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些付款，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並向美國税務當局提供豁免。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。根據適用的財政部法規和行政指導，根據FATCA的預扣將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但根據擬議的法規(其序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴此類擬議的法規)，不適用於毛收入的支付。

我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們投資我們普通股的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。

承保

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)是承銷商的代表。

承銷商承諾認購併支付以下所述期權涵蓋的股份以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從我們手中額外購買最多1,755,319股我們的普通股，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表中所列的大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買1,755,319股額外股票的選擇權的情況下顯示。

由我們支付

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股1.4805美元的折讓出售。首次發行股票後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達25,000美元。

吾等及吾等之高級職員、董事及若干股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後60日止期間，不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為本公司普通股之普通股或證券，除非事先徵得代表書面同意，並須受若干例外情況所規限，包括允許某些股東處置或對衝最多150萬股本公司普通股。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補建立的頭寸。

通過賣空。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。“備兑空頭頭寸”是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每一成員國及聯合王國(每一有關國家)而言，在刊登有關已獲該有關國家主管當局批准或(如適當的話，在另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的招股章程)的招股章程前，該有關國家並沒有或將不會根據該項發行向公眾發售普通股(該等股份)，但可於以下地點向該有關國家的公眾作出招股要約(該等招股説明書規例均符合該招股章程規例的規定)，或於刊登招股章程之前，在該有關國家向公眾發售普通股(該等股份已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，由另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局)，但股份要約可於

a.屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人單位；

b.向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

c.招股説明書規例第1條第(4)款範圍內的任何其他情形，

但該等股份要約不得要求公司或任何代表依據“招股章程規例”第3條刊登招股章程或依據“招股章程規例”第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國

各保險人均已陳述並同意：

a.在FSMA第21(1)條不適用於公司或出售股東的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及(B)在FSMA第21(1)條不適用於公司或出售股東的情況下，其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因；以及(B)在FSMA第21(1)條不適用於公司或出售股東的情況下，其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

b.其已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中關於這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。(香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是在香港的公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得散發，也不得要約或

直接或間接向新加坡境內的人士出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”(SFA)第289章)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(根據SFA第275(2)條定義)；或根據SFA第275(1A)條向任何人出售或購買，以及(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)出售或購買，以及(Ii)根據SFA第275(1A)條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”(SFA)第289章)，以及並符合SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條)。該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)如沒有或將不會給予代價，則該法團的證券不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(3)在沒有或將不會給予代價的情況下(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”(第32條)第32條所指明。

如果股份是由相關人士根據“國家外匯管理局”第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(如受託人並非“國家外匯管理局”第4A條所界定的認可投資者)，而該信託的每名受益人又是一名認可投資者，則在該信託根據“國家外匯管理局”第275條取得股份後6個月內，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“信託協議”第274條向機構投資者轉讓：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓：(1)根據“信託協議”第274條向機構投資者轉讓：(1)根據“信託協議”第274條向機構投資者轉讓。(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓是藉法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的，而該項轉讓是以該等權利或權益的要約而產生的，則(2)該等權利或權益是以不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的，或(6)如第32條所指明的。

日本

這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以在任何情況下

持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

法律事項

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。承銷商的代表是加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據“證券法”提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股章程補充文件或隨附的招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能並不完整，閣下應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。

我們將以下所列文件以及我們在本招股説明書附錄日期後，直至本招股説明書附錄所涵蓋股票的發售終止為止，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據任何現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息除外)，以及在該表格上存檔的與根據頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件其他部分有關的任何證物，以引用方式併入本招股説明書附錄。

·我們於2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的信息，這些信息來自我們於2020年4月23日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)；

·我們於2020年5月6日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年3月27日和2020年5月29日提交；以及

·在我們於2018年10月5日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中，對我們根據交易法第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

同種異體基因治療公司

東格蘭德大道210號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(650) 457-2700

根據證券法第412條的規定，在通過引用合併於此的文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

權證

如本招股説明書所述，我們可能不時提供和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合，以購買任何此類證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會在隨附的招股説明書補充中詳細説明所發行證券的條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ALLO”。2019年11月1日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股28.94美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市信息。根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年11月5日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用“擱置”註冊程序作為“知名的經驗豐富的發行人”進行註冊，根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條規則的定義。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券和發行條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完善證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的任何相關免費寫作招股章程所載或併入的資料或陳述，均不在此限。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是非法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。閣下在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，應仔細審閲適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫的招股章程，以及我們最近提交的10-K表格年報中類似標題下“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，該等年報由本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及適用的招股章程補編的其他季度報告及文件更新，而本季度報告及其他報告及文件將以引用方式併入本招股説明書及適用的招股説明書補充文件中，供閣下在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的、嚴格意義上非歷史性的陳述均為前瞻性陳述，符合“證券法”第27A節的含義，也符合修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第221E節的含義。這些前瞻性聲明受證券法第27A節和交易所法第21E節創造的“安全港”的約束，可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

·我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症；

·我們計劃向美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)提交產品候選的調查性新藥申請的時間；

·在美國和外國啟動、登記和完成計劃中的臨牀試驗的時間；

·我們有能力在我們計劃開發的任何適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

·我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們任何候選產品的臨牀試驗所需的資金；

·我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品；

·我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

·我們候選產品的市場規模，以及我們服務這些市場的能力；

·我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

·我們候選產品的市場接受率和程度；

·我們單獨或與潛在的未來合作伙伴開發和保持銷售和營銷能力的能力；

·美國和外國的監管動態；

·我們與我們及其合作者的第三方供應商和製造商簽訂合同的能力和表現；

·我們有能力開發和成功運營我們自己的製造設施；

·已有或即將獲得的競爭性療法的成功；

·我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確；

·我們對現金和其他資源的使用，包括我們對首次公開募股(IPO)收益和本招股説明書下的任何發行的預期使用；以及

·我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力的期望。

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而改變。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於我們在聲明發表之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下闡述的那些因素、通過引用納入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及通過這些警告性聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書以及通過參考併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本文討論的風險因素或通過引用併入本招股説明書的風險因素。

收益的使用

除我們授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和行政費用以及資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本招股説明書下出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在根據本招股説明書出售證券所得款項淨額如上所述使用之前，我們打算將所得款項淨額投資於投資級計息工具。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括2億股普通股，面值0.001美元，以及1000萬股優先股，面值0.001美元。我們所有的授權優先股都是非指定的。

以下對我們股本的概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。本信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和DGCL的適用條款進行限定。有關如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程副本的信息，這些副本是本招股説明書所屬註冊聲明的附件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“合併某些信息參考”。

普通股

投票權。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算、解散或清盤。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享在我們所有債務和其他債務清償後合法可分配給股東的淨資產中的一部分，前提是給予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

根據吾等的公司註冊證書，吾等董事會有權(毋須股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多10,000,000股可換股優先股、不時釐定每個該等系列將納入的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份數目)。

我們將在與每個系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將是全額支付和免税的。

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂進行單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響，則優先股持有人將有權分別就該類別或系列的修訂投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，否則這可能會使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的公共公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

DGCL的第203節定義了業務組合，包括：

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，並擁有他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；

·規定只有通過董事會決議才能改變核準的董事人數；

·規定董事會或任何個人董事只有在有理由和持有我們當時所有已發行普通股投票權至少66-2/3%的持有者的贊成票的情況下才能被免職；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

·把我們的董事會分成三類；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是經書面同意；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣選擇的話)；

·規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·規定在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，以及(Iv)任何針對我們提出索賠的訴訟的唯一和獨家論壇該條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALLO”。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們亦指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合並、合併及出售契約所載全部或實質上所有吾等資產的限制外，契約條款並不包含任何契諾或其他條文，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，也就是説，它們可以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股章程附錄中另有規定適用於某一特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制吾等合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式進行的能力的契約。

將我們的資產作為整體或實質上作為整體進行處置。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件如下：

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及累計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，則除非該等持有人已向受託人提供合理彌償，否則受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意，方可更改該系列未償還債務證券的本金總額。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或我們指定並在適用的招股説明書附錄中關於該系列的另一家存託機構，或其代表。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為簽署或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。

付款及付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

執政法

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但1939年的“信託契約法案”適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已將認股權證協議的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書和指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券的實益權益的人，而這些證券並不是以他們自己的名義登記的，他們是這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

在“-全球證券將被終止的特殊情況”中描述的某些情況下，全球證券可能被終止，或者發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户只持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契約、免除我們因失責或我們須遵守契約某一特定條文的責任，或為其他目的而修訂契約。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股本證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發售，亦可採用下列任何一種方式：

這種“在市場上發行”(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將自有賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理或承銷商可能就這些債務支付的費用。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球精選市場上為合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克全球精選市場上進行被動做市交易，時間為發售定價前一個營業日，即開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律問題將由Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括異種基因。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.allogene.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還將以下列出的文件和我們根據第13(A)、13(C)節向SEC提交的任何未來備案文件(不包括在8-K表格第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其中的部分，以及在該表格上存檔的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分相關的證物)合併到本招股説明書中，這些文件和未來由我們提交給SEC的任何文件(不包括在Form 8-K表的第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上歸檔的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的文件的其他部分相關的當前報告或部分文件除外)，交易法第14或15(D)條在登記聲明提交併同時生效之後，但在本招股説明書涵蓋的所有發行終止之前：

在書面或口頭要求下，吾等將免費向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別併入該等文件的證物。如有任何索要文件的要求，請寫信給我們，地址是加利福尼亞州舊金山南區格蘭德大道210號，郵編：94080，或致電(6504572700)。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。

11,702,128股

普通股

          

招股説明書副刊

          

聯合牽頭賬簿管理經理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

傑弗裏

考恩

賬簿管理經理

派珀·桑德勒

聯席牽頭經理

Canaccel Genuity

威廉·布萊爾

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)