依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-236806

註冊費的計算

招股説明書副刊

(至2020年3月2日的招股説明書)

1,150萬股

普通股

我們將發售3,750,000股我們的普通股，本招股説明書附錄中確定的出售股東將發售7,750,000股我們的普通股。我們將不會從出售股票的股東出售的普通股股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GH”。2020年5月29日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報道售價為每股90.39美元。

__________________

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買562,500股我們的普通股，而出售股票的股東已經授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買1,162,500股我們的普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年6月4日左右向買家交付股票。

2020年6月1日

目錄

關於本招股説明書副刊

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人向閣下提供資料或作出任何陳述，但本招股説明書附錄及隨附招股章程及本文及其中以參考方式併入的文件所載或以引用方式併入的資料及陳述，以及吾等已授權與本次發售相關使用的任何準許自由撰寫招股章程所載的資料或陳述，並無授權任何人提供或作出任何陳述。我們作為銷售股東和承銷商，對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們，銷售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。對於美國以外的投資者，我們、銷售股東和承銷商沒有做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與發售普通股有關的任何限制，以及我們授權在美國境外使用的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費寫作招股説明書的發行情況，並遵守與此相關的任何限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄日期或隨附的招股説明書日期(視何者適用而定)是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及本文和其中以引用方式併入的文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”項下描述的其他信息，然後再投資我們的普通股。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Guardant Health”、“Guardant”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Guardant Health，Inc.。

危險因素

在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險，這些內容通過引用併入本文，以及在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂或更新。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄內及以下討論的風險因素，以及本招股説明書附錄內所載或以參考方式併入本招股説明書附錄內的所有其他資料。以下風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價出售您在此次發行中購買的股票。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。最近，由於新冠肺炎大流行，股市經歷了歷史性的價格波動，這種大流行繼續快速發展，並對全球經濟構成重大不確定性。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過公開發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

此外，過去經常有集體訴訟針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，根據每股84.00美元的公開發行價和我們截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股73.09美元的稀釋。有關您因投資本次發行而可能遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書附錄標題為“稀釋”的部分。

這一稀釋是由於我們在此次發行之前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格和授予我們員工的股票期權的行使價格低得多。行使這些選擇權中的任何一種都會導致額外的稀釋。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來應用我們在此次發售中出售的普通股的淨收益，包括用於本招股説明書附錄標題為“收益的使用”一節所述的任何目的。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使改變對我們的控制權變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使我們的股東更難更換董事會現有成員或增加新成員。因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東改變我們管理團隊的任何嘗試。其中，這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟，此類訴訟才可以在特拉華州另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴訟原因的獨家論壇。我們相信，這些規定可以使在解決此類糾紛方面特別有經驗的法院在適用法律方面更加一致，從而使我們受益，並有助於保護我們免受多法庭訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止股東對我們和我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，並且有可能在針對我們的任何適用訴訟中, 法院可能會發現，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。這些規定將不適用於為強制執行“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的任何責任或義務的訴訟。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

我們自成立以來就遭受了淨虧損，我們可能永遠不會實現或維持盈利。通常，發生的虧損將結轉到此類虧損到期(2018年1月1日之前產生的虧損)或用於抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)第382和383條或“國內税法”(Internal Revenue Code)，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前淨營業虧損(NOL)、結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。我們還沒有完成一項研究，以評估根據國內税法第382或383條的規定，所有權是否發生了變化，或者自我們成立以來，是否發生了多次所有權變化。為

根據美國國税法第382或383條的規定，我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能會因為我們股票所有權的變化(包括與此次發行相關的)而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL結轉來抵消此類應納税所得額的能力將受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，如果我們實現盈利，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層目前的信念和假設，包括關於我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們經營的行業和環境。包含“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“打算”和“預期”等詞語以及類似表述的陳述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的日期，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素，以及我們認為影響我們業績的其他因素，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節、我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中討論的那些因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中討論的那些因素。雖然前瞻性陳述是基於我們管理層在做出這些陳述時的合理預期, 你不應該依賴他們。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行給我們的淨收益約為3.083億美元，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益將為3.547億美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營。截至本招股説明書附錄日期，我們對本次發行的淨收益或其中任何重要部分沒有具體計劃。然而，我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。

我們也可以使用淨收益的一部分來獲得贈送的產品、技術、知識產權或業務；但是，我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易，也沒有參與有關此類交易的談判。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務中。我們將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們將不會從出售股票的股東在本次發行中出售任何股份所得的任何收益中獲得任何收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金紅利，目前我們也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律和我們任何合同協議中規定的限制，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付普通股現金股息的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸安排條款的限制。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債和可贖回的非控股權益，除以已發行普通股的總數。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為7.641億美元，或每股8.08美元，基於截至該日已發行的94,509,011股普通股。

在以每股84.00美元的公開發行價收到我們出售3750,000股普通股的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為10.724億美元，或每股10.91美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股2.83美元，對參與此次發售的新投資者立即稀釋了每股73.09美元。

下表説明瞭在每股基礎上對新投資者的稀釋情況：

如果承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權全部行使，調整後的有形賬面淨值將約為每股11.32美元，對參與此次發行的新投資者的攤薄將約為每股72.68美元。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2020年3月31日的94,509,011股已發行普通股，不包括：

只要上述任何未償還期權獲行使或未償還RSU歸屬及結算、發行新期權或吾等未來增發普通股或其他股本或可轉換債務證券(包括根據吾等與軟銀的合資協議中的認沽及贖回權利可能需要支付的款項)，參與是次發售的投資者將會被進一步攤薄。

售股股東

下表和腳註列出了關於截至2020年4月30日出售股票的股東對我們普通股的實益所有權的信息，受腳註中提出的某些假設的約束，並進行了調整，以反映我們和出售股票的股東發行和銷售普通股的情況，如本招股説明書附錄封面所述。此次發行前的實益所有權百分比是基於截至2020年4月30日的94,579,349股已發行普通股。實益所有權是以出售股東提供的信息為基礎的。實益所有權和百分比所有權根據證券交易委員會的規則確定。

當我們在本招股説明書附錄中提到“出售股東”時，我們包括任何質權人、受讓人、繼承人和其他可能持有出售股東任何權益的人。

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有關我們與出售股東及其附屬公司的關係的更多信息，請參閲我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的“關係和關聯方交易”，該聲明通過引用併入本文。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的“國税法”、根據國税法頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會以可能對非美國持有者產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有我們普通股作為“國內税法”第1221條所指的“資本資產”的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分佈

正如本招股説明書副刊題為“紅利政策”一節所述，我們目前不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。公司的非美國持有者也可能被徵收分行利得税，税率為

經某些項目調整後，此類有效關聯股息的税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或曾經成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上進行“定期交易”，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的五年中的較短時間內，實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，我們向非美國持有人支付的普通股股息都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述認證，或者非美國持有者以其他方式確立豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。出售我們普通股的收益通過

與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀人的非美國辦事處通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“國税法”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在“國税法”中定義)的股息徵收30%的預扣税，或者在符合下文討論的擬議的財政部條例的情況下，對出售或以其他方式處置我公司普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(定義見“國內税法”)，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自定義見“美國國税法”)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然從2019年1月1日開始，根據FATCA預扣也將適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

承銷；利益衝突

我們和出售股票的股東通過承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次發行的唯一簿記管理人和承銷商。我們和賣方股東已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等與出售股東同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何股票，承銷商承諾購買我們和出售股東提供的所有普通股。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.6355美元的特許權向某些交易商發售普通股。首次向社會公開發行股票後，普通股未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權向我們購買最多562,500股額外普通股，並從出售股東那裏購買最多1,162,500股額外普通股。承銷商自本招股説明書補充説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商支付的每股普通股的金額。我們支付的承銷費是每股1.512美元，出售股東支付的承銷費是每股0.840美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，包括出售股東的費用，但不包括承銷費用

折扣和佣金，大約為100萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用。金額最高可達20,000美元。

招股説明書副刊和隨附的招股説明書的電子格式可以在承銷商或其關聯公司設立的網站上獲得。承銷商可以同意向其在線經紀賬户持有人分配若干股票。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買、對衝、借出或以其他方式處置，或根據證券法向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股有關的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、借出或以其他方式處置我們普通股的意圖，或公開披露提出任何要約、出售、借出或以其他方式處置任何普通股的意向、或公開披露提出任何要約、出售、借出或以其他方式處置任何普通股的意向。或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論任何這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股票來結算)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天，但某些有限的例外情況除外。

我們的董事和高管以及出售股票的股東在本次發行開始之前已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，在我們的董事和高管的本招股説明書附錄日期之後的75天和出售股東的本招股説明書附錄日期之後的180天內，沒有摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意，這些個人或實體不得(I)提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或出售合同，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和法規可被視為由該等董事、高管或股東實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，(Ii)訂立任何互換或轉讓的其他協議。(I)持有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(Iii)對登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

除某些附加限制外，前一款描述的限制不適用於：

鎖定還不包括出售股東根據其保證金貸款安排持有的所有股份的現有質押。*如果在此類保證金貸款安排下發生追加保證金通知或違約事件，貸款人可以行使某些權利和補救措施，包括可能扣押股東在該安排下質押的我們普通股的股份，並將這些股份出售給市場。

我們和出售股票的股東同意賠償保險人的某些責任，包括證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GH”。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或

在本次發行期間延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，它將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法第M條的規定，它還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

此外，與此次發行相關的承銷商可能在此次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上展示不高於獨立做市商出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商在特定時期內普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

利益衝突

據我們所知，軟銀擬將是次發售股份所得款項淨額的一部分，用於償還軟銀欠承銷商某些聯屬公司的債務，而該等聯屬公司是其保證金貸款安排下的貸款人。由於這種償還可能佔淨收益的5%(5%)以上，此次發行將符合金融行業監管機構公司第5121條的適用條款。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為我們的普通股存在規則5121所定義的“真正的公開市場”。受該規則約束的承銷商在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券，並將在其記錄中保留批准的文件。

其他關係

承銷商及其聯屬公司過去曾向吾等及其聯屬公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，將來可能會在正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，承銷商及聯營公司已收取並可能繼續收取慣常的手續費及佣金。此外，承銷商及其聯屬公司可不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。例如，承銷商在我們2019年5月的公開發行中擔任承銷商。

限售

除美國以外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告，不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士告知並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招股都是非法的。

歐洲經濟區和英國潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國及聯合王國(各自為“有關國家”)而言，在刊登招股章程之前，並無任何股份在該有關國家向公眾發售，而該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但根據招股章程規例，該有關國家可隨時向該有關國家的公眾作出股份發售。

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向吾等作出陳述、確認、同意及與吾等達成協議，而每名承銷商均被視為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股章程規例中使用該詞向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為在有關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外的情況下收購。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

此外，在聯合王國，這份招股説明書補編只分發給，並且只針對那些其後提出的任何要約，並且任何隨後提出的要約都只能針對“合格投資者”(根據招股章程規例的定義)：(I)在與第#條所述投資有關的事項上具有專業經驗的人；以及(I)在與第#條所述投資有關的事項上具有專業經驗的人士。

經修訂的“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(“該命令”)第19(5)條及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為“相關人士”)，或在沒有亦不會導致“金融服務及市場法”所指的向公眾要約在聯合王國的股份的情況下(“該命令”)，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱“有關人士”)

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，補充或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時並未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，我們認為，這些股票已經或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書副刊將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股份要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。

DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書副刊不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料：

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本招股章程補編項下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在不披露的情況下在澳大利亞提出，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行或出售之日起12個月內，閣下不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

給日本潛在投資者的通知

根據“金融工具和交易法”第四條第一款的規定，這些股票尚未登記，也不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向任何日本居民提供或出售任何股份或其中的任何權益，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，以直接或間接地在日本或為日本居民的利益再出售或再出售，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或已經或可能是由任何人為發行的目的而發出或管有的，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均承認，本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡的任何人士傳閲或分發本招股章程副刊或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，但以下人士除外：

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)條中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

百慕大潛在投資者須知

只有在遵守“2003年百慕大投資商業法”的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書增刊不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的“證券要約規則”允許的人士除外(“CMA規則”)。CMA對本招股説明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書增刊的任何部分而產生或招致的任何損失承擔任何責任。擬購買特此提供的證券的人應對與該證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如你不明白本招股章程副刊的內容，請向認可的財務顧問查詢。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

該等股份並非，亦不得向公眾或英屬維爾京羣島任何人士發售，以供本公司或其代表購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國散發或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未及將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”及其法令及規例(“FSCMA”)登記，而該等股份已於韓國以私募方式根據FSCMA發售。任何股份不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民再發售或再出售，除非符合韓國適用法律及法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(“FETL”)。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證，如其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據二零零七年資本市場及服務法令，並無招股説明書或其他與股份發售及出售有關的發售資料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記，以供證監會批准。因此，本招股説明書副刊及與股份的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向馬來西亞的人士分發或分發，亦不得將股份直接或間接地提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列人士除外：(I)經監察委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(Iii)以本金身分取得股份的人，條件是每次交易的代價不得低於250,000令吉(或其外幣等值)；。(Iv)個人個人資產淨值或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要居住地的價值；。(V)年總收入超過30萬令吉(或其等值外幣)的個人。(六)與配偶合計年總收入40萬令吉(或等值外幣)的個人, (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(9)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)任何但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分發須由資本市場服務牌照持有人作出，而該持有人須經營證券交易業務。本招股説明書增刊在馬來西亞的分銷受馬來西亞法律管轄。本招股説明書增刊不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據“2007年資本市場和服務法案”向委員會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或者在構成臺灣證券交易法意義上的要約，需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

給南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有“向公眾要約”(該詞在“南非公司法”，2008年第71號(經修訂或重新頒佈)中定義)(“南非公司法”)

是與南非的股票發行有關的。因此，本招股説明書補編不構成，也無意構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則在南非或地址在南非的人不得轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為“2002年南非金融諮詢和中介服務法”定義的“建議”。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。Cooley LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.Guardanthealth.com上維護着一個網站。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的這些網站地址和任何以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的網站地址並不打算用作超鏈接，該等網站和SEC網站上包含的信息也未通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書預期的發售終止之前，我們還通過引用併入了我們可能根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，但不包括向證券交易委員會提供而不是提交給證券交易委員會的任何信息。

Guardant Health，Inc.

佩諾斯科特大道505號

加利福尼亞州紅杉城，郵編：94063

注意：總法律顧問

(855) 698-8887

不過，我們不會將證物送交該等文件，除非該等文件特別引用該等證物。

招股説明書

Guardant Health，Inc.

普通股

優先股

債務證券

存托股份

權證

採購合同

單位

普通股
由出售證券持有人提供

本公司可發售及出售上述證券，而出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售上述普通股股份。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中載有有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可以不時一起或分開提供和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GH”。2020年2月28日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股86.96美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年3月2日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，按照1933年證券法(經修訂)規則405的定義，該註冊聲明是使用“擱置”註冊程序定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，本招股説明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售普通股。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售證券的具體資料及發售的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等或吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到“Guardant Health”、“Guardant”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”時，我們指的是Guardant Health，Inc.。及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是http://www.guardanthealth.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為或可以作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，在本次發售終止之前，但不包括提供給證券交易委員會(SEC)而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Guardant Health，Inc.

505 Penobcot博士

加利福尼亞州紅杉城，郵編：94063

(855) 698-8887

注意：首席法務官

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

公司

我們是一家領先的精確腫瘤學公司，專注於通過使用我們專有的基於血液的測試、海量數據集和先進的分析來幫助全球征服癌症。我們相信，戰勝癌症的關鍵是在疾病的所有階段前所未有地獲得其分子信息，我們打算通過常規抽血或液體活檢來實現這一點。我們的Guardant健康腫瘤學平臺旨在利用我們在技術、臨牀開發、監管和報銷方面的能力，推動我們的測試的商業採用，改善患者的臨牀結果，降低醫療成本，並加快藥物開發。為了追求我們在疾病所有階段管理癌症的目標，我們推出了針對晚期癌症的Guardant360和GuardantOMNI測試。我們的Guardant360測試於2014年推出，已被7000多名腫瘤學家、50多家生物製藥公司和美國所有28個國家綜合癌症網絡中心使用，我們相信這是世界領先的綜合液體活檢測試，基於2018年銷售的全面液體活檢測試數量的公開披露。我們於2017年推出的GuardantOMNI測試已被我們的生物製藥客户用作全面的基因組圖譜工具，以幫助加快免疫腫瘤學和靶向治療方面的臨牀開發計劃。這些測試推動了我們月球計劃的發展，該計劃旨在滿足具有新輔助和輔助治療選擇的早期癌症患者、接受監測的癌症倖存者、符合癌症篩查條件的無症狀個人以及早期發現癌症風險較高的個人的需求。我們的月球一號檢測於2018年推出用於研究，並於2019年底推出用於調查。

我們於2011年在特拉華州註冊成立為Guardant Health，Inc.

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州雷德伍德市佩諾斯科特博士郵編為94063的505號，我們的電話號碼是(8556988887)。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向證券交易委員會公開提交的公司證書，並通過引用對其整體進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的法定股本包括：

普通股

我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的。我們修訂和重述的公司證書授權發行3.5億股普通股，所有股票的面值均為每股0.00001美元。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們普通股持有人的董事選舉是由有權投票的股東投票決定的，但須受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先投票權的限制。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的流通股在發行和支付時是有效發行、全額支付和不可評估的。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金紅利，目前我們也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律和我們任何合同協議中規定的限制，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付普通股現金股息的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸安排條款的限制。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。我們的優先股沒有流通股。

特拉華州法的反收購效力

修訂和重述公司註冊證書和修訂和重述章程

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(662/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。雖然我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票，才能修改或廢除我們的章程。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類，即I類、II類和III類，每一類的任期是交錯的。

最後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；條件是，專屬法院條款不適用於為強制執行交易法產生的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴訟原因的獨家論壇。然而，特拉華州的一家法院最近認為，根據特拉華州的法律，這樣一個與聯邦法院有關的專屬法庭條款是不可執行的，除非特拉華州法院的裁決在上訴時被推翻或以其他方式被廢除。, 我們不打算在根據證券法對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人提出訴訟理由的投訴中強制執行此類條款。

上述規定可能會使我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，也會使另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方進行管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更的效果。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義的業務組合包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Guardant Health”、“Guardant”、“We”、“Our”或“Us”是指Guardant Health，Inc.不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並以我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列明與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”規定外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換有證書的債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及收取證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參看“環球證券”。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，在契約項下發生某些違約或加速事件，可能會構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如該系列的債務證券屬貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及累算及未付利息(如有)，須立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該指明數額)以及所有未償還債務證券的累計和未付利息(如有的話)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券宣佈提速後的任何時間

但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如該系列債務證券的所有失責事件(就該系列債務證券的加速本金及利息(如有的話)未獲支付者除外)均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第6.2節)我們請你參閲招股章程補編中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的招股章程補編，以瞭解有關在失責事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特別條文。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或就該契據委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表明的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。該契據規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出任何失責或失責事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可無須任何債務證券持有人同意而修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何失責及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的拖欠除外；但本金佔多數的持有人

任何系列的未償還債務證券均可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律敗訴。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，我們將因此而被解除債務，並以信託形式向受託人支付資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向發行或導致發行此類貨幣的政府履行政府義務，以按照其條款支付利息和本金，在按照契據及該等債務證券的條款所述明的付款到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種清償。在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的原因，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

條件包括：

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其創造而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的該當事一方地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序地點的反對意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同或單位。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管機構(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算已存放證券的證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有者將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股章程副刊所指定的適用證券地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將予贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其指定人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票郵寄到相應的受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有的股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將分別通過客户在各自美國存管人賬簿上的證券賬户以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿，促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在既定的最後期限(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，吾等、受託人或我們的任何代理或受託人均不承擔任何責任。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用結合在一起。

配送計劃

本公司或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

法律事項

Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售代表Guardant Health公司在此提供的證券有關的某些法律問題。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Guardant Health，Inc.的合併財務報表。Guardant Health，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)和截至2019年12月31日的Guardant Health，Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，其報告中包含了這些審計報告，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

1,150萬股

普通股

招股説明書副刊

摩根大通

2020年6月1日