根據2020年6月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。
註冊號：333-11：00-11：00
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格S-8
註冊聲明
根據1933年的“證券法”
______________________
唐納森公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
特拉華州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | 41-0222640 (I.R.S.僱主 識別號碼) |
西94街1400號 明尼蘇達州明尼阿波利斯 (主要行政機關地址) | | 55431 (郵政編碼) |
唐納森公司退休儲蓄及
員工持股計劃
(圖則全稱)
艾米·C·貝克爾
副總統、總法律顧問兼祕書
唐納森公司
西94街1400號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55431
(服務代理人的姓名或名稱及地址)
(952) 887-3131
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
將副本發送到：
艾米·C·塞德爾
Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
2200富國銀行中心
南七街90號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
註冊人可能會用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| | 大型加速文件服務器x | 加速文件管理器o |
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| | 非加速文件管理器o | 規模較小的報告公司o |
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| 新興成長型公司o | |
如果是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則，則需要使用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
註冊費的計算
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| 須註冊的證券名稱 | 須登記的款額(1) | 建議最高發行價 每股(2) | 建議的最高合計 發行價(2) | 註冊費的數額 |
普通股，每股面值5.00美元(3) | 1,500,000股 | $47.27 | $70,905,000 | $9,203.47 |
(1)根據經修訂的1933年證券法第416條(“證券法”)，本註冊説明書包括根據股票拆分、股票分紅或對公司已發行普通股進行類似調整而發行的不確定數量的額外普通股。
(2)僅為根據證券法第457(C)條計算註冊費的目的而估計，基於2020年6月1日紐約證券交易所報告的每股銷售價格的平均值。
(3)此外，根據證券法第416(C)條的規定，本註冊聲明還涵蓋根據唐納森公司將提供或出售的不確定金額的權益。退休儲蓄和員工持股計劃。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
包含表格S-8第I部分規定的信息的文件已經或將按照證券法第428(B)(1)條規定的規定發送或提供給參與者。
第二部分
註冊聲明中所需的信息
第3項通過引用合併文件。
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的公司文件(第001-07891號文件)或公司退休儲蓄和員工持股計劃(“計劃”)，自其各自日期起，通過引用併入本文件，並構成本文件的一部分：
(1)2019年9月27日提交的公司截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告，其中通過引用納入了公司2019年股東年會的最終委託書的某些部分；
(2)2019年12月6日提交的公司截至2019年10月31日的季度報告、2020年3月6日提交的截至2020年1月31日的季度報告、2020年6月3日提交的截至2020年4月30日的季度報告；
(3)2019年11月25日、2020年5月21日提交的公司現行8-K報表；
(四)2019年6月12日報送的截至2018年12月31日的計劃年度計劃表11-K年報；
(5)於2019年9月27日提交的本公司截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告(第001-07891號文件)附件4-A中對本公司普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
在本註冊聲明日期之後，本公司或本計劃根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在提交表明已發售的所有證券或註銷所有當時未出售的證券的生效後修正案之前，應被視為從提交該等文件之日起通過引用納入本註冊聲明及其部分內容。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，均應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要此處所載或以引用方式併入或以引用方式併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為，除非
經如此修改或取代，構成本註冊聲明的一部分。
儘管有上述規定，本註冊聲明中的任何內容均不得被視為包含(I)根據適用的委員會規則提供而不是存檔的、以引用方式併入本文的文件中提供的任何信息，或(Ii)與該等信息相關的任何證物。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
不適用。
第六項董事和高級職員的賠償。
經修訂的“特拉華州公司法”第145條規定，在某些情況下，法團可因任何人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團的權利提起的訴訟除外)中是或正應法團的要求提供服務的事實，而向該人作出彌償，或因該人是或曾經是該法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而對該等訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟除外)作出彌償。就該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言，如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人可就該訴訟、訴訟或法律程序而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該人提出。
我們的重新註冊證書第十四條規定，任何董事都不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)根據DGCL條款，董事對非法支付股息或非法回購或贖回股票負有個人責任，但以下情況除外：(1)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的違法行為；(3)根據DGCL的規定，董事對非法支付股息或非法回購或贖回股票負有個人責任。
本公司經修訂及重新修訂之附例第25條規定，本公司將在DGCL許可的最大範圍內對本公司的高級人員及董事作出賠償及使其不受損害。
本公司已與其董事訂立彌償協議，要求本公司在本公司重訂的公司註冊證書、本公司經修訂及重訂的附例及上文所述的DGCL所容許的最大範圍內，就其董事因其董事身份或服務而可能產生的責任作出彌償。該等賠償協議亦可能要求本公司預支其董事因任何訴訟而招致的任何開支，而該等訴訟是他們可獲賠償的。
本公司設有董事及高級職員責任保險，承保本公司高級職員及董事的若干負債及開支，並承保本公司就該等負債及開支向董事及高級職員支付的補償。
第7項所要求的豁免註冊
不適用。
項目8.所有展品。
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| 5.1 | | 國税局的決定函，日期為2017年10月3日，涉及根據修訂後的1986年《國税法》第401條對該計劃的資格 | | 以電子方式歸檔 |
| 23.1 | | 普華永道有限責任公司同意 | | 以電子方式歸檔 |
| 23.2 | | Baker Tilly Virchow Krause，LLP同意 | | 以電子方式歸檔 |
| 24.1 | | 授權書 | | 以電子方式歸檔 |
第9項承諾
A.公司特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；
(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；
(Iii)在註冊説明書中加入與分配計劃有關的任何重大資料，或在註冊説明書內對該等資料作出任何重大更改；
但如註冊説明書採用表格S-8格式，則上文(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而該等段落規定須包括在生效後修訂內的資料，已載於本公司依據1934年“證券交易法令”第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊説明書內。
(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。
(3)以生效後修訂的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。
B.公司特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交公司年報的每一次提交(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)節提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)在註冊説明書中通過引用併入，應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明，並且在當時發售該等證券應被視為與本文提供的證券有關的新註冊聲明
C.根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年“證券法”所產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
簽名
根據1933年證券法的要求，本公司證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年6月3日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式安排本註冊聲明由下列簽署人(經其正式授權)代表本公司簽署。(注：根據“1933年證券法”的規定，本公司有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年6月3日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式安排下列簽名者代表本公司簽署註冊聲明)。
唐納森公司
作者/s/託德·E·卡彭特(Tod E.Carpenter)
*首席執行官託德·E·卡朋特(Tod E.Carpenter)
董事長、總裁兼首席執行官
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年6月3日由下列人士以指定身份簽署：
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| 名字 | | 標題 |
| /s/託德·E·卡朋特 | | 董事長、總裁兼首席執行官 |
| 託德·E·卡朋特 | | (首席行政主任兼董事) |
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| /s/斯科特·J·羅賓遜 | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 斯科特·J·羅賓遜 | | (首席財務官) |
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| /s/彼得·J·凱勒(Peter J.Keller) | | 公司控制器 |
| 彼得·J·凱勒 | | (首席會計官) |
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| * | | 主任 |
| 安德魯·塞西爾 | | |
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| * | | 主任 |
| 皮拉爾·克魯茲 | | |
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| * | | 主任 |
| 邁克爾·J·霍夫曼 | | |
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| * | | 主任 |
| 道格拉斯·A·米爾羅伊 | | |
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| * | | 主任 |
| 威拉德·D·奧伯頓 | | |
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| * | | 主任 |
| 詹姆斯·J·歐文斯 | | |
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| * | | 主任 |
| 阿吉塔·G·拉金德拉 | | |
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| * | | 主任 |
| 特魯迪·A·勞蒂奧 | | |
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| * | | 主任 |
| 約翰·P·威霍夫 | | |
*艾米·C·貝克爾在此簽名，根據上述董事正式簽署的授權書，在此代表該公司的每一名董事簽署本文件。
*/艾米·C·貝克爾(Amy C.Becker)：*
*--事實上
根據1933年“證券法”的要求，受託人(或管理員工福利計劃的其他人員)已於2020年6月3日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
唐納森公司退休儲蓄和員工持股計劃
作者：The Plan Administrator，Donaldson Company，Inc.
作者：/s/Tod E.Carpenter
託德·E·卡朋特
董事長、總裁兼首席執行官