豁免徵集通知

1.

註冊人姓名：

寰宇一家控股有限公司

2.

依賴豁免的人姓名：

深田資產管理有限責任公司

3.	依賴豁免的人的地址：

威爾郡大道9355號

套房 350

加利福尼亞州比佛利山，郵編：90210

4.

書面材料：

隨函附上深田資產管理有限責任公司(Deep Field Asset Management LLC)於2020年6月3日向OneSpaWorld 控股有限公司股東發佈的新聞稿和聲明，作為附件。本材料是根據規則14a-6(G)(1)提交的。

Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股東發出公開信

評Glass Lewis和ISS對擬議融資交易的批評

Glass Lewis建議股東投票反對擬議的OSW融資

ISS詳細説明OSW領導層莫名其妙的治理失敗

DFAM仍然相信這筆交易對公司來説是錯誤的--許多OSW其他股東的觀點

深田強烈重申投票反對擬議融資的重要性

加利福尼亞州貝弗利山2020年6月3日電總部位於比佛利山的基金投資顧問深田資產管理有限責任公司(DFAM)實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(納斯達克股票代碼：OSW)(The Company)1,817,487股票，該公司今天向OSW股東發出了一封信，就領先的代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.， LLC和Institution提出的投票建議發表評論。該公司 實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(納斯達克股票代碼：OSW)(The Company)的1,817,487股股票，並就領先的代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.， LLC和Institution提出的投票建議發表評論(ISS)與OSW擬議的7500萬美元融資有關。

這封信的全文如下，並可在www.VoteNoOSW.com上與股東進行更多溝通。

2020年6月3日

尊敬的OSW股東，

DFAM感謝格拉斯、劉易斯和國際空間站仔細關注我們在過去一個月中詳細介紹的論點。我們相信，綜合起來看， 報告應該會讓任何合理的投資者相信，迫切需要投票反對有爭議的提案。

格拉斯·劉易斯直接建議 投票反對提案3和4

格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)的結論是， 交易的利益衝突、明顯的自我交易和不利條款，加上我們認為任何緩解因素或有意義的保障措施的相對薄弱的證據，¹為OSW股東提供足夠的理由反對這筆交易。 Glass Lewis補充説，OSW股東明智的做法是根據今天獲得的所有信息做出投票決定，並指出過去幾周的廣泛經濟復甦使糟糕的交易對 股東來説更加糟糕。

Glass Lewis在評估這筆交易時非常明確，認為這筆交易對OSW股東是有害的。我們全心全意地同意這一點。

雖然將OSW的股東描述為受傷，但ISS僅謹慎地建議對提案3和4進行投票

1	使用格拉斯·劉易斯和國際空間站報告中的引語的許可既沒有尋求也沒有獲得。已添加 強調。

雖然我們對ISS選擇謹慎地建議投票贊成這筆交易表示遺憾，但我們 感到鼓舞的是，其分析在許多方面肯定了我們的立場：OSW提交給股東的交易是對治理的嘲弄，是自我交易的大師課程。

正如其報告中詳細説明的那樣，ISS本身似乎對OSW的管理層、董事會和特別委員會 成員(OSW領導層)一再未能為所有股東的最佳利益採取行動感到驚訝：

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持不同政見者已經提出對參與特別委員會成員的潛在自我交易的合理擔憂 .”

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“持不同政見者的論點似乎是正確的，即特別 委員會的成員贊成私下交易。，他們將直接從中獲利，不會提供相同的個人利益的公共權利提供.”

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鑑於管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂程度 ，似乎令人費解的是，OSW沒有啟動向SEC提交擱置登記的程序同時，即使只是為了保留以後配股的選擇權.”

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“簡而言之，不止一個潛在的對手方向特別 委員會成員提供個人激勵這一事實並不是藉口. 無論是提供還是要求這樣的激勵措施，受害方都不會受到更少的傷害。深田最好地表達了這種情緒，當它這樣説的時候。[a]特別委員會 準備接受不公平和相互衝突的條款，對良好治理的冒犯性絲毫不亞於決心提出這些條款的人。

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這些(%)董事會和管理層決定不進行象徵性的減薪，這加劇了人們的擔憂 像許多其他公司一樣，在解僱很大一部分員工的同時也有員工休假。

在總結中，ISS表示，將特別委員會的OSW領導層成員描述為從事自我交易是正確的，他們將從中直接獲利。ISS將OSW領導層未能 採取措施為公司建立可能的自我交易替代方案的行為描述為令人費解的，並表示導致這筆不公平交易的衝突沒有任何藉口。實際上，ISS毫不含糊地暗示OSW股東受到了傷害。包括從新冠肺炎身上牟取暴利的冷酷無情的決定，而不是為了聲援 被停職的員工而減薪。

出於這些擔憂，ISS指出，它只能謹慎地建議投票贊成這項交易。ISS 似乎主要是被OSW領導層的論點説服的，即目前可能沒有其他融資選擇。但ISS也表示，我們在這一點上很大程度上是由於OSW領導層的失敗。他們把我們公司推到了懸崖邊上，現在又專橫地要求我們投票給內部人士將近九位數的暴利，作為拯救它的贖金。

ISS在他們的報告中幾乎沒有掩飾他們對這筆交易在公平性、治理 和程序方面的嚴重擔憂。雖然ISS最終謹慎地推薦了這筆交易，但這主要是因為他們不確定融資替代方案的風險。恕我直言，我們注意到國際空間站不融資方面的專家， 並指出，如果讀者合理地相信融資替代方案是可用的，他們投票支持這筆交易的核心理由就會失敗。

我們相信 有許多可用的替代方案。目前資本市場是完全開放的。OSW對上市融資的風險發表了可怕的聲明，但有數十筆交易是以非常温和的折扣完成的(與 當前的提議不同，目前的提議比今天的股價有近50%的折扣)。OSW領導層的恐懼炒作根本沒有現實根據。

例如，就在兩天前的晚上，Lindblad Expeditions(如OSW，一家在郵輪行業運營的前SPAC)提交了貨架登記，表明可能 準備籌集資金作為迴應，它的股價上漲了10%以上。(順便説一句，雖然OSW聲稱其自4月29日以來的股價走勢反映了市場對這筆交易的熱情，但我們注意到，自 4月29日以來，OSW上漲了42%，而Lindblad Expeditions上漲了45%。)

因此，我們認為投資者應該仔細閲讀ISS的 報告中利用其治理專業知識的部分(在該報告中，ISS嚴厲批評OSW領導層在整個過程中的行為)，較少關注其關於融資替代方案可用性的觀點(投資者幾乎每天都可以根據市場上的證據為 自己評估這個問題)，併合理地得出結論，ISS的報告為投票反對交易提供了令人信服的理由。

我們注意到，ISS表示，某些股東可能會合理地選擇效仿Deep Field的做法，投票反對這筆交易。對於看到當今市場上廣泛存在融資選擇的投資者 來説，ISS的報告可能會解讀為高度支持我們的立場，即股東必須投票反對這筆交易。對於任何對OSW能否 快速籌集資金有揮之不去的懷疑的人，我們鼓勵您致電您最喜歡的投資銀行，並簡單地提出問題。

從這一過程開始，DFAM 就表示，OSW確實需要籌集資金，但由於各種原因，這筆交易是錯誤的，特別是在資本市場完全開放的情況下。本週，我們的立場得到了兩位主要代理顧問的肯定。Glass Lewis在其官方推薦中直截了當地同意我們的觀點。另一方面，ISS表示，股東可以合理地選擇遵循我們的建議，似乎這一點尤其適用於那些不同意ISS的主要擔憂(即其他融資選擇可能無法隨時獲得的風險)的投資者。ISS認為拒絕這一擔憂的股東投票反對這筆交易是合情合理的。 DFAM相信它得到了主要代理顧問的一致支持，即如果投資者認為資本市場對OSW開放，投票反對這筆交易是合理的。 DFAM相信，如果投資者認為資本市場對OSW開放，投票反對這筆交易是合理的。 DFAM認為，如果投資者認為資本市場對OSW開放，投票反對這筆交易是合理的。 DFAM認為，如果投資者認為資本市場對OSW開放，投票反對這筆交易是合理的

我們已經接到許多股東打來的來電，他們都表示相信這筆交易對公司不利。這在短期內是冒犯的，因為這筆交易是一個醜陋過程的結果，這個過程的結果是不適當地讓內部人致富，並嚴重稀釋了非關聯股東的權益。從長遠來看，這也是破壞價值的，因為在ESG投資方興未艾的世界裏，治理不善和對無關聯股東的徹底蔑視的幽靈將在未來很長一段時間內籠罩着公司、管理層和董事會成員。

我們相信，考慮到所有股東的利益，OSW的大多數所有者都會有足夠的理由投票反對 這一可怕的提議。

真誠地

Jordan Moelis，深田資產管理有限責任公司管理 合夥人

關於深田資產管理有限責任公司

Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一傢俬人持股的獨立投資顧問公司，截至2020年4月30日管理的資產規模為1.36億美元。DFAM管理着深田機會基金(Death Field Opportunities Fund)，這是一隻主要投資於中小盤股的全球集中投資基金。該基金的目標是 支持追求獨特性的優秀管理團隊，難以複製利用市場地位或資產在多年期間擴大份額和複合 現金流的策略。具體地説，該基金尋求擁有具有明確優勢的類別定義資產，我們認為這些資產的特點是非凡的品牌、壓倒性的市場份額、數據 至高無上和容易獲得的相鄰機會。該基金於2015年由該基金的投資組合經理喬丹·莫利斯(Jordan Moelis)發起。

重要提示 注意：本材料僅供一般參考，不用作投資建議。所表達的觀點是DFAM於2020年6月3日發表的觀點，可能會因市場 或經濟狀況的變化而隨時發生變化。

此處包含的信息是根據我們認為可靠的來源準備的，但我們不保證其 及時性或準確性，並且不是所有可用數據的完整摘要或陳述。不能保證所做的任何預測都會成為現實。對本材料中信息的依賴由讀者自行決定。

DFAM是截至2020年6月3日實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,817,487股票的基金的投資顧問。持股量 可能會發生變化，DFAM可以隨時購買OSW的股票或出售(包括賣空)OSW的股票。對證券的討論不應被視為建議買入、賣出或持有任何特定的證券。

DFAM不徵集與OSW股東大會相關的委託書，也無權投票表決您的委託書。DFAM敦促OSW股東投票反對擬議的交易 。

媒體聯繫方式：

斯隆公司

丹·扎切伊/喬·日爾馬尼

郵箱：dzacchei@sloanepr.com/jgermani@sloanepr.com