根據2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
FTI諮詢公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 馬裏蘭州 | 52-1261113 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) | |
| 555 12街道西北 華盛頓特區。 |
20004 | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
FTI諮詢公司2017綜合激勵薪酬計劃
(自2017年6月7日通過，經修訂自2020年6月3日起生效)
(圖則全稱)
史蒂文·H·岡比
總裁兼首席執行官
FTI諮詢公司
555 12街道西北
華盛頓特區20004
(202) 312-9100
(名稱和地址，包括郵政編碼，以及
服務代理的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 證券的所有權須為 註冊(1) |
數量 成為 |
擬議數 最大值 發行價 每股(2) |
擬議數 發行價(2) |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
145,000股 | $121.10 | $17,559,500 | $2,279.22 | ||||
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| (1) | 根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第416條規定(證券法)，本 註冊聲明還涵蓋根據FTI Consulting，Inc.的反稀釋條款可以發行的不確定數量的普通股額外股票。由於股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易，2017綜合激勵薪酬計劃(於2017年6月7日通過，自2020年6月3日修訂生效)。 |
| (2) | 根據證券法第457(C)條和 (H)條，根據2020年5月29日紐約證券交易所報告的註冊人普通股的平均高和低價格，估計僅用於確定註冊費。 |
解釋性註釋
本S-8表格註冊聲明由馬裏蘭州公司FTI Consulting，Inc.(公司或註冊人)提交，以註冊額外145,000股公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，可根據FTI Consulting，Inc.(自2017年6月7日起採用)綜合激勵薪酬計劃(自2017年6月7日起採用)(經第1號修正案修訂)額外註冊14.5萬股普通股(普通股)，可供根據FTI Consulting，Inc.(自2017年6月7日起採用)發行 2017綜合激勵薪酬計劃(該計劃自2017年6月7日起生效)，該計劃經修正案1修訂，自2017年6月7日起生效。 此註冊聲明由FTI Consulting，Inc.提交，以登記額外的145,000股公司普通股，每股票面價值0.01美元本修正案自2020年3月24日起經公司股東在2020年6月3日召開的年度股東大會上通過。2020年6月3日， 該修正案在公司股東年會上獲得通過。
根據表格S-8的一般指示E，本公司於2017年6月7日向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的表格S-8的註冊説明書(文件編號333-218558)的內容包括登記(I)根據本計劃可發行的850,000股普通股，以及(Ii)在 FTI Consulting，Inc.項下的任何獎勵或部分獎勵出現 情況下根據本計劃不時可供發行的股票。FTI Consulting，Inc.修訂並重述自2015年6月3日起生效的2009年綜合激勵薪酬計劃，並不時修訂。2006全球長期激勵計劃 自2008年5月14日起修訂並重述，修訂自時不我待，和FTI諮詢公司。2004長期激勵計劃，經修訂 並於2008年5月14日重述，修訂自時不我待，到期或終止而未行使、變為不可行使、以現金結算而未交付 普通股，任何股票被沒收或以其他方式終止、交出或取消，如果任何普通股被本公司回購或交還給本公司，與任何獎勵有關，或者如果本公司在2017年6月7日及之後因行使、支付收購價或扣繳與獎勵有關的税款而投標或扣繳 任何股份，現將其併入
第二部分
註冊聲明中所需的信息
| 項目3. | 通過引用合併文件。 |
本公司以前向SEC提交的以下文件在此引用作為參考(在每種情況下，文件 或被視為已提供且未按照SEC規則歸檔的信息除外)：
| (1) | 註冊人於2020年2月25日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告； |
| (2) | 註冊人於2020年4月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告； |
| (3) | 註冊人於2020年1月13日向SEC提交的日期為2020年1月9日的當前Form 8-K報告和於2020年2月25日向SEC提交的當前Form 8-K報告 ； |
| (4) | 本公司於2020年4月16日向證監會提交的關於附表 14A的最終委託書部分，通過引用併入年報第III部分；以及 |
| (5) | 註冊人註冊聲明 中包含的註冊人普通股描述，註冊人註冊聲明 根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)於1996年4月30日提交給證券交易委員會，以及為更新該描述而提交的所有修正案或報告。 |
本公司隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件，在提交後生效修正案(表明已出售所有已發售的證券或取消所有當時未出售的證券的註冊)之前，應視為通過 引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，被視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息 不應視為通過引用併入本註冊聲明中。
1
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入 的文件中所包含的任何聲明，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該文件也是或被視為通過引用併入本註冊聲明中的 。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得視為本註冊聲明的一部分。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
公司普通股根據修正案可供發行的合法性已由公司總法律顧問柯蒂斯·P·盧(Curtis P.Lu)予以通過。 公司總法律顧問柯蒂斯·P·盧(Curtis P.Lu)已就此作出裁決。盧先生為註冊人的全職員工，擁有註冊人的普通股股份，並有資格參與包括2017計劃在內的以股票為基礎的員工福利計劃。
| 第8項。 | 展品。 |
展品索引中列出的展品在此提交，或通過引用其他申請併入本文。
| 陳列品 |
展品説明 | |
| 4.1 | 修改和重述的FTI諮詢公司的公司章程。(於2003年5月23日向美國證券交易委員會提交，作為FTI Consulting，Inc.日期為2003年5月21日的Form 8-K當前報告的證物，並通過引用併入本文。) | |
| 4.2 | FTI Consulting，Inc.修訂條款(2011年6月2日提交給美國證券交易委員會，作為FTI Consulting，Inc.日期為2011年6月1日的Form 8-K當前報告的證物，並通過引用併入本文。) | |
| 4.3 | 2011年6月1日修訂並重述的FTI Consulting，Inc.章程。(2011年6月2日提交給美國證券交易委員會，作為FTI Consulting，Inc.日期為2011年6月1日的Form 8-K當前報告的證物，並通過引用併入本文。) | |
| 4.4 | 修訂項目編號 1 FTI Consulting，Inc.修訂和重新修訂的章程。(2013年12月16日提交給美國證券交易委員會，作為FTI Consulting，Inc.日期為2013年12月13日的Form 8-K當前報告的證物，並通過引用併入本文。) | |
| 4.5 | 修訂項目編號 2 FTI Consulting，Inc.修訂和重新修訂的章程。(於2014年9月22日向美國證券交易委員會提交，作為FTI Consulting，Inc.日期為2014年9月17日的Form 8-K當前報告的證物，並通過引用併入本文。) | |
| 5.1* | FTI諮詢公司內部總法律顧問意見。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
| 23.2* | 內部總法律顧問的同意(載於作為附件5.1提交的意見中)。 | |
| 24.1* | 授權書(作為本註冊聲明簽名頁的一部分)。 | |
| 99.1 | FTI諮詢公司2017綜合激勵薪酬計劃(自2017年6月7日起生效)。(作為FTI Consulting，Inc.關於附表14A的最終委託書的附錄A於2017年4月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文。) | |
| 99.2 | FTI諮詢公司的第1號修正案。2017綜合激勵薪酬計劃自2020年6月3日起生效(作為FTI Consulting，Inc.於2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表14A的最終委託書附錄B提交，並通過引用併入本文。) | |
| | 補償計劃 |
| * | 在此存檔 |
2
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於本年3月3日由哥倫比亞特區正式授權的下列簽名人代表註冊人簽署本註冊書。研發2020年6月的一天。
| FTI諮詢公司 | ||||||
| 依據： | /S/Steven H.Gunby | |||||
| 史蒂文·H·岡比 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||
通過這些禮物，我知道所有人都知道柯蒂斯·P·盧已被任命為真實而合法的事實律師以任何及所有 身分，以任何及所有 身分，代其或以其名義、地點及代其代理人，以表格S-8對本註冊聲明所作之任何及所有修訂、補充或生效後之修訂，並將該等修訂、補充或生效後之修訂，連同其所有證物及其他與此有關之文件，送交證券交易委員會(SEC)存檔，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與此相關之 文件，並授予上述事實律師和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項和 一切必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述內容事實律師而代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期指定的 身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/Steven H.Gunby |
總裁兼首席執行官和一名董事 (首席行政主任) |
2020年6月3日 | ||
| 史蒂文·H·岡比 | ||||
| /S/Ajay Sabherwal |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年6月3日 | ||
| 阿賈伊·薩布爾瓦爾 | ||||
| /S/布蘭登·基廷 |
首席財務官兼財務總監 (首席會計官) |
2020年6月3日 | ||
| 布蘭登·基廷 | ||||
| /S/Gerard E.Holthaus |
董事兼董事會主席 |
2020年6月3日 | ||
| 傑拉德·E·霍爾薩烏斯 | ||||
| /S/布倫達·J·培根 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 布倫達·J·培根 | ||||
| /S/馬克·S·巴特利特 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 馬克·S·巴特利特 | ||||
| /S/克勞迪奧·科斯塔馬尼亞 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 克勞迪奧·科斯塔馬尼亞 | ||||
| /S/弗農·埃利斯 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 弗農·埃利斯 | ||||
3
| /S/Nicholas C.Fanandakis |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 尼古拉斯·C·法南達基斯 | ||||
| /S/Laureen E.Seeger |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 勞琳·E·西格(Laureen E.Seeger) | ||||
4