美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂第3號)*

百思買(Best Inc.)

(髮卡人姓名)

A類普通股,每股票面價值0.01美元

(證券類別名稱)

08653C106**

(CUSIP號碼)

書名/作者Timothy A.Steinert,Esq.
阿里巴巴集團控股有限公司
C/o阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場第一座26樓
銅鑼灣勿地臣街1號
香港
電話:+852215-5100

將副本發送到:

彭玉
繩索和灰色
交易廣場1號44樓
康樂廣場8號
中環,香港
+852 3664-6488
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年6月3日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。O

注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫,以便報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件,以及任何後續修訂包含將改變前一封面中提供的披露的信息。

**美國存託憑證:此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份,由美國存託憑證證明,每份美國存託憑證相當於發行人的一股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法第18節(第2節)的目的提交的,也不應以其他方式受到該法該節的責任,但應受該法的所有其他規定的約束(不過,請參閲附註)


CUSIP編號08653C106

附表13D

第11頁第2頁

1.

報告人姓名。

阿里巴巴集團控股有限公司

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的複選框(請參閲説明)(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

碳化鎢

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報

使用

7.

獨家投票權

142,259,649股A類普通股

8.

共享投票權

9.

唯一處分權

142,259,649股A類普通股

10.

共享處置權

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

142,259,649股A類普通股

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

A類普通股的37.2%1、2(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的33.0%)3

14.

報告人類型(參見説明)

公司


1.報告人被視為實益擁有發行人142,259,649股A類普通股,每股面值0.01美元,基於以下實益所有權:(I)10,000,000股美國存托股份(ADS),相當於總計10,000,000股A類普通股,(Ii)94,075,249股B類普通股,每股面值0.01美元,這些股份是:(I)發行人的94,075,249股B類普通股,每股面值0.01美元,這些股份的實益擁有權是:(I)10,000,000股美國存托股份(ADS),相當於10,000,000股A類普通股;(Ii)94,075,249股B類普通股,每股面值0.01美元可由美國存託憑證持有人選擇隨時轉換為14,184,400股A類普通股,以及(Iv)150,000,000美元2025年到期的4.5%可轉換優先票據(2025年可轉換票據),這些優先票據將根據持有人的選擇,在2020年5月27日之後連續30個交易日後的任何時間可轉換為24,000,000股A類普通股(或以美國存託憑證的形式),但須受2025年5月27日之後連續30個交易日的調整如果2020年(VWAP)低於6.25美元,則2025年可轉換票據將可轉換為相當於150,000,000美元除以VWAP的125%的商數的A類普通股(或以美國存託憑證的形式)。

2.此百分比是根據2020年4月17日提交的發行人20-F表格中報告的382,908,101股已發行和已發行的A類普通股總數計算的,假設報告人持有的所有94,075,249股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股,假設報告人持有的所有2024年可轉換票據轉換為14,184,400股美國存託憑證,相當於相同數量的A類普通股,並假設報告人持有的全部2025年可換股票據轉換為24,000,000股A類普通股(基於假設125%的VWAP不低於6.25美元,使用6.25美元作為轉換價格)。

3.此百分比是根據發行人於2020年4月17日提交的20-F表格中報告的發行人已發行和已發行的430,698,799股普通股計算的,其中包括(I)250,648,452股A類普通股,(Ii)94,075,249股B類普通股,(Iii)47,790,698股C類普通股,每股面值0.01美元,加上14,184,400股假設VWAP的125%不低於6.25美元。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第3頁(第11頁)

1.

報告人姓名。

阿里巴巴投資有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報

使用

7.

獨家投票權

85,831,692股A類普通股

8.

共享投票權

9.

唯一處分權

85,831,692股A類普通股

10.

共享處置權

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

85,831,692股A類普通股

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

A類普通股的26.3%4,5(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的21.9%)6

14.

報告人類型(參見説明)

公司


4.報告人被視為實益擁有85,831,692股A類普通股,其實益擁有權為:(I)10,000,000,000股美國存託憑證,相當於總共10,000,000股A類普通股及(Ii)75,831,692股B類普通股,可由持有人選擇隨時轉換為同等數目的A類普通股。本報告人原來持有的2024年可換股票據於2020年3月24日轉讓給阿里巴巴香港有限公司(阿里巴巴香港有限公司是本報告人的關聯公司,也是本修訂中的報告人)。

5.此百分比是根據發行人在2020年4月17日提交的20-F表格中報告的已發行和已發行A類普通股總數326,480,144股計算的,假設報告人持有的所有75,831,692股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。

6.此百分比是根據發行人於2020年4月17日提交的20-F表格中報告的已發行和已發行普通股392,514,399股計算,包括(I)250,648,452股A類普通股,(Ii)94,075,249股B類普通股,及(Iii)47,790,698股C類普通股。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第4頁

1.

報告人姓名。

阿里巴巴香港有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

香港

數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報

使用

7.

獨家投票權

38,184,400股A類普通股

8.

共享投票權

9.

唯一處分權

38,184,400股A類普通股

10.

共享處置權

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

38,184,400股A類普通股

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

A類普通股的13.2%7,8(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的8.9%)9

14.

報告人類型(參見説明)

公司


7.報告人被視為實益擁有38,184,400股A類普通股,條件是(I)本報告人於2020年3月24日從其聯屬公司阿里巴巴投資有限公司收購的100,000,000美元2024年可換股票據,可根據持有人的選擇隨時轉換為14,184,400股A類普通股,及(Ii)150,000,000美元2025年可換股票據,可轉換為24,000,000股A類普通股(受2025年可換股票據規定的調整所規限,如125%的VWAP低於6.25美元,則2025年可換股票據將可轉換為相當於150,000,000美元的商數除以VWAP的125%的A類普通股(或以美國存託憑證的形式)。

8.此百分比是根據發行人於2020年4月17日提交的20-F表格中報告的288,832,852股已發行和已發行的A類普通股總數計算的,假設報告人持有的所有2024年可轉換票據轉換為14,184,400股美國存託憑證,相當於相同金額的A類普通股,並假設報告人持有的所有2025年可轉換票據轉換為24,000,000股A類普通股(使用6.25美元作為轉換價格,基於假設125

9.這個百分比是根據發行人於2020年4月17日提交的20-F表格中報告的發行人已發行和已發行的430,698,799股普通股計算的,其中包括(I)250,648,452股A類普通股,(Ii)94,075,249股B類普通股,(Iii)47,790,698股C類普通股,加上相當於2024年可轉換票據持有的等額A類普通股的14,184,400股美國存託憑證


CUSIP編號08653C106

附表13D

第11頁第5頁

1.

報告人姓名。

阿里CN投資控股有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報

使用

7.

獨家投票權

18,243,557股A類普通股

8.

共享投票權

9.

唯一處分權

18,243,557股A類普通股

10.

共享處置權

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

18,243,557股A類普通股

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

A類普通股的6.8%10,11(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的4.6%)12

14.

報告人類型(參見説明)

公司


10.基於18,243,557股B類普通股的實益所有權,報告人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股,該18,243,557股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股。

11-此百分比是根據發行人在2020年4月17日提交的20-F表格中報告的268,892,009股已發行和已發行的A類普通股總數計算的,假設報告人持有的所有18,243,557股B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。

12這個百分比是根據發行人於2020年4月17日提交的20-F表格中報告的發行人已發行和已發行的392,514,399股普通股計算的,包括(I)250,648,452股A類普通股,(Ii)94,075,249股B類普通股,以及(Iii)47,790,698股C類普通股。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第6頁

1.

報告人姓名。

菜鳥智能物流網絡有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

碳化鎢

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報

使用

7.

獨家投票權

18,243,557股A類普通股

8.

共享投票權

9.

唯一處分權

18,243,557股A類普通股

10.

共享處置權

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

18,243,557股A類普通股

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

A類普通股的6.8%13,14(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的4.6%)15

14.

報告人類型(參見説明)

公司


13-基於18,243,557股B類普通股的實益所有權,報告人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股,該18,243,557股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股。

14.這一百分比是根據發行人在2020年4月17日提交的20-F表格中報告的268,892,009股已發行和已發行的A類普通股總數計算的,假設報告人持有的所有18,243,557股B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

15.此百分比按發行人於2020年4月17日提交的20-F表格所載的已發行及已發行普通股392,514,399股計算,包括(I)250,648,452股A類普通股,(Ii)94,075,249股B類普通股,及(Iii)47,790,698股C類普通股。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第7頁

1.

報告人姓名。

菜鳥智慧物流投資有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報

使用

7.

獨家投票權

18,243,557股A類普通股

8.

共享投票權

9.

唯一處分權

18,243,557股A類普通股

10.

共享處置權

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

18,243,557股A類普通股

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

A類普通股的6.8%16,17(相當於發行人已發行和已發行普通股總數的4.6%)18

14.

報告人類型(參見説明)

公司


16報告人根據18,243,557股B類普通股的實益擁有權,被視為實益擁有18,243,557股A類普通股,該18,243,557股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為相同數量的A類普通股。

17這一百分比是根據發行人在2020年4月17日提交的20-F表格中報告的268,892,009股已發行和已發行的A類普通股總數計算的,假設報告人持有的所有18,243,557股B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

18.此百分比按發行人於2020年4月17日提交的20-F表格所載的已發行及已發行普通股392,514,399股計算,包括(I)250,648,452股A類普通股,(Ii)94,075,249股B類普通股,及(Iii)47,790,698股C類普通股。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第8頁,共11頁

本附表13D的第3號修正案(本修正案)現代表(I)阿里巴巴集團控股有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司),對於2017年9月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最初附表13D(於2017年10月19日修訂,並於2019年9月19日進一步修訂)(經如此修訂的原附表13D,本附表13D)進行修訂和補充(I)阿里巴巴集團控股有限公司,該公司是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(AGHLüreat),現代表(I)阿里巴巴集團控股有限公司(一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(AGHL))修改和補充最初的附表13D,該最初的附表13D於2017年10月19日修訂,並於2019年9月19日進一步修訂(如此修訂的附表13D(Iii)根據香港法律成立的阿里巴巴香港有限公司(AHKL),這是AGHL的全資附屬公司;。(Iv)阿里CN投資控股有限公司,根據英屬維爾京羣島的法律成立的公司(阿里CN),這是AGHL的直接全資附屬公司,也是根據開曼羣島法律成立的豁免公司菜鳥智能物流網絡有限公司(菜鳥智能物流網絡有限公司)的現有股東之一;。(V)菜鳥。它是菜鳥的直接全資子公司(CIL?,連同AGHL、AIL、AHKL、Ali CN和菜鳥,?報告人?)。除在此修改和補充外,原附表13D中陳述的信息保持不變,並且此處使用但未定義的大寫術語具有在原附表13D中賦予其的含義。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第9頁,共11頁

第二項、中國政府的身份和背景。

現將原附表13D第2項全部修訂及替換如下:

本附表13D代表每名報告人就A類普通股(包括由美國存託憑證代表的某些A類普通股)提交。本附表13D由報告人根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13d-1(K)條共同提交。報告人之間關於共同提交本修正案的協議作為附件99.1附在本文件之後。現修改原附表13D的附件99.1,並將其全部替換為本附表的附件99.1。

AGHL、AIL、AHKL及Ali CN的營業地址為:c/o阿里巴巴集團服務有限公司,地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。AGHL是一家控股公司,通過其子公司和可變利益實體,在零售和批發貿易領域運營領先的在線和移動市場,並提供雲計算和其他服務。AIL和ALI CN均為AGHL的全資子公司,主要代表AGHL從事投資活動。AHKL是AGHL的全資附屬公司,主要從事提供互聯網內容、軟件及技術服務、資訊科技產品交易、市場推廣及其他集團行政服務。

菜鳥和CIL的營業地址是中國杭州市西湖文藝西路588號西溪首座B1號,郵編310000。菜鳥和CIL均為AGHL的間接控股子公司。菜鳥通過其子公司和可變利益實體運營倉庫、快遞站和物流數據平臺,利用物流合作伙伴的能力和能力在在線和移動市場(包括AGHL及其子公司和可變利益實體運營的在線和移動市場)上完成商家和消費者之間的交易。CIL為菜鳥的全資附屬公司,主要代表菜鳥從事投資活動。

各報告人的每名主管人員和董事會成員的姓名、營業地址、國籍和目前的主要職業或就業情況分別載於附表A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6,並通過引用併入本文。

在過去五年中,沒有舉報人,據每個舉報人所知,本合同附表A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6所列的任何高管或董事會成員均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪,或(B)不是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方,並且由於該訴訟而受到或正在受到該訴訟的影響或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反此類法律的行為。

項目3、資金來源、金額或其他考慮因素:資金來源和金額;資金來源和金額;資金來源和金額或其他考慮事項;資金來源和金額或其他考慮事項。

現對原附表13D第3項作出修訂和補充,在其末尾加入以下內容:

於2020年6月3日,AHKL認購及購買發行人2025年可轉換債券150,000,000美元,每份債券100,000美元,總收購價150,000,000美元。AHKL購買2025年可轉換票據的資金來源是來自其關聯公司的資金。

第五項:*;

現將原附表13D第5項全部修訂及替換如下:

(A)-(B)每名報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的迴應在此以引用方式併入本第5項。

除本附表13D所披露者外,概無報告人實益擁有任何A類普通股,或據各報告人所知,其附表A-1、A-2、A-3、A-4、A-5或A-6所指名的任何行政人員或董事會成員(視何者適用而定)實益擁有任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。

除本附表13D所披露者外,任何報告人目前均無權投票或指示投票,或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何A類普通股。

(C)現將本附表13D第3項所列資料以參考方式併入本第5項。除本附表13D所披露者外,並無任何報告人,或據每名報告人所知,在過去60天內,本附表A-1、A-2、A-3、A-4、A-5或A-6(視何者適用而定)所指名的其任何行政人員或董事會成員,並無進行任何與A類普通股有關的交易。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第10頁,共11頁

(D)據報告人所知,除報告人外,沒有任何人有權或有權指示收取本項目5所指明的報告人實益擁有的證券的股息或出售所得的收益。(D)據報告人所知,除報告人外,沒有任何人有權或有權指示收取本項目5所指明的報告人實益擁有的證券的股息或出售所得收益。

(E)不適用。

第六項:發行人與發行人的證券相關的合同、安排、諒解或關係。

現對原附表13D第6項作出修訂和補充,在其末尾增加以下內容:

轉讓和轉讓的格式

2020年3月24日,根據AIL與AHKL之間的轉讓和轉讓表格,AIL將2024年可換股票據轉讓給AHKL。

可轉換票據購買協議

2020年6月3日,根據日期為2020年5月28日的可轉換票據購買協議(CNPA)的條款,AHKL認購併購買了150,000,000美元的發行者2025年可轉換票據,每份票據100,000美元,總購買價150,000,000美元。此外,CNPA還提供,

(I)自2020年6月3日起計兩年內,未經AHKL事先書面同意,周紹寧先生不得轉讓發行人的任何股份(最多1,000,000股A類普通股除外)或將任何C類普通股轉換為發行人的其他類別股份;

(Ii)AHKL對周紹寧先生建議於2020年6月3日起計五年內轉讓發行人任何股份擁有優先購買權;及

(Iii)AHKL擁有表格F-3註冊和搭載註冊的權利。

可轉換票據票據

於2020年6月3日,根據CNPA的條款,AHKL與發行方(CNI)簽訂了一項可轉換票據工具,代表AHKL以每張100,000美元的價格購買發行方2025年可轉換票據150,000,000美元。CNI規定,除其他事項外,

(I)票據持有人(定義見下文)有權在換股期間(定義見下文)內任何時間,將全部或任何部分2025可換股票據轉換為A類普通股(或以ADS形式),換算率如下:轉換後交付的A類普通股數目最初應等於100,000美元除以(I)(A)連續30個交易日每張廣告按成交量加權平均收市價的125%的商數較低者(I)除以(I)(A)每廣告成交量加權平均收市價的125%的商數(I)除以(I)(A)每廣告成交量加權平均收市價的125%的商數除以(B)當時由一個ADS代表的A類普通股數量,以及(Ii)6.25美元。該初始轉換率可根據CNI的條款進行調整;以及

(Ii)自CNI日期三(3)週年起九十(90)天內,每個票據持有人有權自行選擇,要求發行人以相當於待購回票據本金100%的回購價格,再加上應計及未付利息,回購該票據持有人的全部或任何部分票據(如其中所界定的回購價格)。(Ii)在CNI日期三(3)週年起的九十(90)天內,每個票據持有人有權要求發行人回購該票據的全部或任何部分(如上文所述),回購價格為待回購票據本金的100%,外加應計及未付利息。

本文中包含的轉讓和轉讓形式CNPA和CNI的描述並不聲稱是完整的,而是通過參考本協議的附件99.2、99.3和99.4進行整體限定,這些附件在此通過引用併入本條款6。


CUSIP編號08653C106

附表13D

第11頁

項目7.提交材料作為證物存檔

現修改原附表13D的附件99.1,並將其全部替換為本附表的附件99.1。原附表13D第7項進一步修訂,加入本條例的證物99.2、99.3及99.4。

陳列品

描述

99.1

AGHL、AIL、AHKL、阿里CN、菜鳥和CIL的聯合申報協議,日期為2020年6月3日

99.2

AIL和AHKL之間的轉讓和轉讓表格,日期為2020年3月24日

99.3

發行人、AHKL和周紹寧先生之間的可轉換票據購買協議,日期為2020年5月28日

99.4

發行人與AHKL之間的可轉換票據票據,日期為2020年6月3日


簽名

經合理查詢,並盡其所知所信,下列簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期:2020年6月3日

阿里巴巴集團控股有限公司

依據:

/s/Timothy A.Steinert

姓名:蒂莫西·A·斯坦內特(Timothy A.Steinert

標題:授權簽字人

阿里巴巴投資有限公司

依據:

/s/Timothy A.Steinert

姓名:蒂莫西·A·斯坦內特(Timothy A.Steinert

頭銜:董事

阿里巴巴香港有限公司

依據:

/s/Timothy A.Steinert

姓名:蒂莫西·A·斯坦內特(Timothy A.Steinert

頭銜:董事

阿里CN投資控股有限公司

依據:

/s/Timothy A.Steinert

姓名:蒂莫西·A·斯坦內特(Timothy A.Steinert

頭銜:董事

菜鳥智能物流網絡有限公司

依據:

/s/LIN WAN

姓名:林婉

頭銜:董事

菜鳥智慧物流投資有限公司

依據:

/s/LIN WAN

姓名:林婉

頭銜:董事


附表A-1

阿里巴巴集團控股有限公司董事及高管

下表列出了阿里巴巴集團控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司)每位董事和高管的姓名、公民身份、營業地址和目前的主要職業。

姓名和公民身份

現主要職業

董事19

中華人民共和國張勇,文藝西路969號
杭州市餘杭區311121
中華人民共和國政府

AGHL主席兼首席執行官

馬雲(Jack Yun Ma),中華人民共和國
文怡西路969號門牌C/O
杭州市餘杭區311121
中華人民共和國政府

AGHL創辦人兼董事

2、蔡崇信(加拿大)

AGHL執行副主席

J·邁克爾·埃文斯(加拿大)

AGHL董事兼總裁

井賢棟,中華人民共和國
文怡西路969號門牌C/O
杭州市餘杭區311121

中華人民共和國政府

AGHL董事;螞蟻金服董事長

孫正義,日本
C/o軟銀公司
1-9-1東新橋
東京市南區,郵編:105-7303

日本

AGHL董事;軟銀集團(SoftBank Group Corp.)創始人、董事長兼首席執行官。

中華人民共和國董建華先生

中國人民政治協商會議第十三屆全國委員會副主席

郭德銘,加拿大

AGHL獨立董事;摩托羅拉解決方案(中國)有限公司高級顧問。

楊致遠(Jerry Yang),美利堅合眾國

AGHL獨立董事;AME Cloud Ventures創始合夥人

E.Börje Ekholm,美利堅合眾國和瑞典

AGHL獨立董事;愛立信總裁兼首席執行官

萬玲·馬特洛,美利堅合眾國

AGHL獨立董事;BayPine聯合創始人兼合夥人

行政官員20

吳瑪姬,中華人民共和國c/o阿里巴巴集團服務有限公司
時代廣場第一座26樓
銅鑼灣勿地臣街1號

香港

AGHL首席財務官

童文紅,中華人民共和國

AGHL首席人事官

李成,中華人民共和國

AGHL首席技術官

蘇菲·吳敏芝(Sophie Minzhi Wu),中華人民共和國

AGHL首席客户官

餘思穎(Sara Siying Yu),中華人民共和國

AGHL總法律顧問

鄭俊芳,中華人民共和國

AGHL首席風險官和首席平臺治理官

董本鴻(Chris Pen-hong),加拿大

AGHL首席營銷官

張劍鋒,中華人民共和國

AGHL阿里巴巴雲智總裁

朱迪·山·戴(Trudy Shan Dai),中華人民共和國

AGHL批發市場總裁

中華人民共和國範江

AGHL淘寶、天貓總裁

中華人民共和國範路遠,中華人民共和國

AGHL阿里巴巴數字媒體娛樂集團總裁


19除非另有註明,否則所列各董事的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司c/o。

20除非另有説明,所列每位高管的營業地址均為中華人民共和國杭州市餘杭區文藝西路969號c/o 311121。


附表A-2

阿里巴巴投資有限公司董事及高管

下表列出了阿里巴巴投資有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司)每位董事的姓名和目前的主要職業。下列人士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司。AIL沒有任何執行官員。如下所用,術語?AGHL?是指阿里巴巴集團控股有限公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。

姓名/公民身份

現主要職業

1、蒂莫西·亞歷山大·斯坦內特(美國)

AGHL公司祕書

葉柏棟,香港

AGHL高級財務總監

6、姚元仁(美國);

AGHL公司財務高級副總裁


附表A-3

阿里巴巴香港有限公司董事及行政人員

下表列出了根據香港法律成立的公司阿里巴巴香港有限公司(AHKL)的每位董事的姓名和目前的主要職業。下列人士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司。AHKL沒有任何行政人員。如下所用,術語?AGHL?是指阿里巴巴集團控股有限公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。

姓名/公民身份

現主要職業

1、蒂莫西·亞歷山大·斯坦內特(美國)

AGHL公司祕書

葉柏棟,香港

AGHL高級財務總監

吳薇薇,中華人民共和國

AGHL首席財務官


附表A-4

阿里CN投資控股有限公司董事及高管

下表列出了阿里CN投資控股有限公司的每位董事的姓名和目前的主要職業,該公司是根據英屬維爾京羣島(阿里CN)法律成立的公司。下列人士的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司。阿里CN沒有任何高管。如下所用,術語?AGHL?是指阿里巴巴集團控股有限公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。

姓名/公民身份

現主要職業

1、蒂莫西·亞歷山大·斯坦內特(美國)

AGHL公司祕書

葉柏棟,香港

AGHL高級財務總監

吳薇薇,中華人民共和國

AGHL首席財務官


附表A-5

菜鳥智能物流網絡有限公司董事及高管

下表列出了根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司菜鳥智能物流網絡有限公司(菜鳥智能物流網絡有限公司)的每位董事和高管的姓名和目前的主要職業。下面列出的每個人的營業地址是中華人民共和國杭州市西湖區文藝西路588號浙江菜鳥供應鏈管理有限公司郵編310000。如下所用,術語?AGHL?是指阿里巴巴集團控股有限公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。

姓名/公民身份

現主要職業

中華人民共和國林萬

菜鳥董事、總裁

羅伯特·劉,中華人民共和國

菜鳥首席財務官

2、蔡崇信(加拿大)

菜鳥董事;AGHL常務副董事長

張勇,中華人民共和國

菜鳥董事;AGHL董事長兼首席執行官

童文紅,中華人民共和國

菜鳥董事;AGHL首席人事官

沈國軍,中華人民共和國

菜鳥董事、銀泰集團董事長

韓雪高,中華人民共和國

菜鳥董事、銀泰集團副總裁

中華人民共和國黃欣,中華人民共和國

菜鳥董事;雲峯資本合夥人


附表A-6

菜鳥智慧物流投資有限公司董事及高管

下表列出了菜鳥智能物流投資有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司)唯一董事的姓名、營業地址和目前的主要職業。以下所列唯一董事的營業地址為浙江菜鳥供應鏈管理有限公司,地址為中華人民共和國杭州市西湖區文義西路588號,郵編310000。CIL沒有任何執行官員。

姓名/公民身份

現主要職業

中華人民共和國林萬

CIL唯一董事;菜鳥智能物流網絡有限公司董事兼總裁