Form 424B5

FirstEnergy Corp.提供 $總額本金%Notes，A系列，到期，我們稱為A系列票據， $總額本金%Notes，B系列，到期，我們稱為B系列票據，以及，連同A系列附註，作為附註。該批債券將為我們的無抵押及無附屬債務，並將與我們所有其他現有及未來的無抵押及無附屬債務並列。

票據的利息將從2020年開始，每半年支付一次，每年支付一次，日期為。A系列票據將於到期，B系列票據將於到期。

我們可能會不時在債券到期前按本招股説明書附錄中更全面描述的適用贖回價格贖回部分或全部債券。這些票據不包括償債基金。有關注釋的更詳細説明，請參見第S-8頁開始的註釋説明。

投資我們的票據是有風險的。請參閲從S-5頁開始的本招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書附錄和所附日期為2018年3月6日的招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險。

價格公之於眾(1)

承保折扣

在此之前的收益
費用，對我們來説

每個系列A註釋

總計

每個系列B註釋

總計

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2020年後的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書、附錄或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商，大約在2020年左右。

聯合簿記管理經理


瑞穗證券(Mizuho Securities)		摩根斯坦利		蘇格蘭銀行


加拿大帝國商業銀行資本市場		KeyBanc資本市場		道明證券		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


公民資本市場		五三證券		亨廷頓資本市場

本招股説明書增刊日期為，2020。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。吾等或任何承銷商、代理人或交易商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及吾等準備或授權的任何自由寫作招股説明書中所包含或引用的信息以外的信息。我們或任何承銷商、代理商或交易商都不會在任何不允許此類報價的州進行此類證券的報價。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

除非上下文另有要求，否則對我們、？我們、？我們的？和？FirstEnergy的引用具體指 FirstEnergy Corp.及其子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

我們提醒您，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和定期報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件包含基於我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。此類陳述會受到一定風險和不確定因素的影響。這些聲明包括有關管理層意圖、信念和當前期望的聲明。這些聲明通常包含但不限於以下術語：？預期、？潛在、？預期、？預測、？目標、？將、？意向、？相信、？項目、？估計、？計劃和類似的詞語。(？前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

本文中包含並通過引用併入的前瞻性陳述的全部內容參考了以下重要因素，這些因素難以預測、包含不確定性，在某些情況下超出我們的控制範圍，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同：

新型冠狀病毒(稱為新冠肺炎)的傳播範圍和持續時間以及新冠肺炎疫情對我們業務、運營和財務狀況造成的影響，包括但不限於我們所在地區的業務中斷、動盪的資本和信貸市場、立法和監管行動、我們大流行和業務連續性計劃的有效性、我們代表客户和員工採取的預防措施、我們的客户支付公用事業費用的能力以及供應鏈中斷的可能性。

減輕與退役和以前擁有的發電資產相關的補救活動的風險，包括但不限於與三裏島2號機組退役相關的風險。

能夠實現或實現預期的戰略和財務目標，包括但不限於執行我們的輸電和配電投資計劃、控制成本、改善我們的信用指標、加強我們的資產負債表和不斷增長的收益。

S-I

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期或本文引用文件的日期(視情況而定)發表，應與本招股説明書附錄中包含或引用的風險因素和其他披露內容結合在一起閲讀。(br}本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素和其他披露內容應與風險因素和其他披露內容一起閲讀。前面對因素的審查也不應被解釋為詳盡無遺。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對FirstEnergy業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們明確表示不承擔任何義務，除非法律另有要求，否則本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改。

S-III

此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。此摘要包含有關我們和此產品的基本信息，並重點介紹了本招股説明書補充資料中的精選信息。以下摘要的全部內容受其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息所限定。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素部分，以及財務報表和這些報表的註釋，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。

第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

我們於1996年根據俄亥俄州法律註冊成立。我們的主要業務是直接或間接持有我們主要子公司的所有未償還股權：俄亥俄州愛迪生公司、克利夫蘭電氣照明公司、託萊多愛迪生公司、賓夕法尼亞州電力公司(俄亥俄州愛迪生公司的全資子公司)、澤西中央電力公司或JCP&L、大都會愛迪生公司、賓夕法尼亞州電力公司、第一能源服務公司、阿勒格亨LLC 及其主要子公司(美國傳輸系統公司、中大西洋州際傳輸公司、LLC和跨阿勒格尼州際線路公司)。此外，FirstEnergy還持有其他直接子公司的所有流通股，其中包括：Allegheny Energy Service Corporation、FirstEnergy Properties，Inc.、FirstEnergy Ventures Corp.、FELHC，Inc.、GPU Nuclear，Inc.、Allegheny Ventures，Inc.和Suvon，LLC同時以FirstEnergy Home和FirstEnergy Advisors的身份開展業務。

我們主要參與輸電、配電和發電。FirstEnergy的十家公用事業運營公司組成了美國最大的投資者所有的電力系統之一，為中西部和大西洋中部地區的600多萬客户提供服務。FirstEnergy的輸電業務包括大約24,500英里的線路和兩個地區輸電運營中心。AGC、JCP&L和MP控制着3790兆瓦的總裝機容量。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州阿克倫南大街76號，郵編：44308-1890年；電話：(800)736-3402。

S-1


發行人		第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

提供的證券		$合計本金%Notes，A系列，到期；$合計本金%Notes，B，到期。

成熟性		A系列債券將於到期，而B系列債券將於，.

利率，利率		甲系列債券的利息年利率為%，乙系列債券的利息則為年息%。

付息日期		票據的利息將從原始發行之日起累加，並將從2020年開始，每半年支付一次，每年拖欠一次。

可選的贖回		債券將在A系列債券到期前幾個月和B系列債券到期前個月之前的任何時間按我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格如下文債券説明中所述完整贖回價格。在A系列債券到期前幾個月和B系列債券到期前個月之後，這些債券可以按面值贖回。我們亦會向贖回債券的贖回日期支付應計及未付利息，但不包括贖回日期。

安全性和排名		債券將是我們的無抵押和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。由於我們是一家控股公司，我們在票據項下的義務將實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。截至2020年3月31日，FirstEnergy Corp.的獨立債務總額約為79億美元。所有這些獨立債務都是無擔保和無從屬債務。截至2020年3月31日，FirstEnergy Corp.的子公司約有142億美元的未償債務。

償債基金		任何一系列債券都沒有償債基金。

留置權的限制		除若干例外情況外，只要有任何未償還票據，吾等不得質押、按揭、抵押或授予任何附屬公司現在或以後直接擁有的任何股本的任何抵押、按揭、抵押或其他留置權，以擔保任何債務而不同時擔保所有未償還票據(與該等債務同等及按比例計算)及所有其他有權獲得類似抵押的債務。參見本招股説明書附錄中的風險因素和附隨的招股説明書中的債務證券説明和留置權限制。

S-2



合併、合併等。		我們將我們的財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人的能力是有限的。？請參閲隨附的招股説明書中關於債務證券合併、合併、轉讓、出售或轉讓的説明。

額外發行的債券		吾等可不時無須任何系列債券持有人同意而增設及發行條款及條件與該系列債券相同的票據，使額外發行的債券合併，並與該系列先前發行的債券組成單一系列。除非此類附加票據是根據合格的重新開立票據發行的，或者以其他方式被視為與出於美國聯邦所得税目的的票據相同發行的一部分，否則此類票據的發行應使用單獨的CUSIP編號。

形式及面額		該批債券將以全數登記形式發行，面額只有2,000元及超過1,000元的整數倍。有關更多信息，請參見？附註説明？圖書條目。？

收益的使用		我們打算用此次發行的淨收益償還我們日期為2018年10月19日的定期貸款信貸協議(修訂後)下的所有未償還金額，其中包括作為行政代理的加拿大新斯科舍銀行和其中指定的貸款人，我們將其稱為364天融資。見收益的使用。

利益衝突		某些承銷商的附屬公司是我們364天貸款安排下的貸款人。在將此次發售的淨收益用於償還我們364天貸款安排下的未償還金額時，每個這樣的貸款人都將獲得其按比例償還的金額份額。根據金融業監管機構(FINRA)第5121(F)(5)(C)(I)條，那些承銷商的貸款附屬公司將以償還此類債務的形式從此次發行中獲得超過5%的淨收益，將被視為存在利益衝突。根據FINRA規則5121，此次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為所發行的證券是投資級評級的，或者是與投資級評級證券具有同等權利和義務的同一系列證券。參見 n承保(利益衝突)v利益衝突。？

危險因素		除了本招股説明書附錄中其他地方闡述的事項外，您還應仔細閲讀和考慮從第 S-5頁開始的風險因素部分中的信息。

受託人和支付代理人		紐約梅隆銀行信託公司，N.A.或受託人。

執政法		截至2001年11月15日，我們與經修訂和補充的受託人之間的票據和契約，或契約，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

S-3

我們提供以下精選的歷史綜合財務數據，分別是截至2019年12月31日的五個財年中每一個財年的歷史綜合財務數據( )，以及截至2020年和2019年3月31日的每個季度的歷史綜合財務數據(這些數據是從我們的未經審計的綜合財務報表中得出的)。

您應閲讀下面列出的信息，同時閲讀我們提交給證券交易委員會的文件中包含的經審核和未經審核的合併財務報表，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的財務報表。


	截至十二月三十一日止年度或截至十二月三十一日止年度，												作為或對於三個月告一段落三月三十一號，
(以百萬為單位，不包括每股金額)	2019		2018		2017			2016			2015		2020		2019
損益表數據：
營業收入	$	11,035	$	11,261	$	10,928		$	10,700		$	10,583	$	2,709	$	2,883
持續經營的收入(虧損)	$	904	$	1,022	$	(289	)	$	551		$	383	$	24	$	355
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	908	$	981	$	(1,724	)	$	(6,177	)	$	578	$	74	$	315
普通股每股收益(虧損)：
基本連續操作	$	1.69	$	1.33	$	(0.65	)	$	1.29		$	0.91	$	0.05	$	0.66
基本停產操作		0.01		0.66		(3.23	)		(15.78	)		0.46		0.09		(0.07	)

普通股股東應佔基本淨收益(虧損)	$	1.70	$	1.99	$	(3.88	)	$	(14.49	)	$	1.37	$	0.14	$	0.59
稀釋後的持續運營	$	1.67	$	1.33	$	(0.65	)	$	1.29		$	0.91	$	0.05	$	0.66
稀釋後的停產業務		0.01		0.66		(3.23	)		(15.78	)		0.46		0.09		(0.07	)

普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)	$	1.68	$	1.99	$	(3.88	)	$	(14.49	)	$	1.37	$	0.14	$	0.59

已發行普通股加權平均數
基本型		535		492		444			426			422		541		530
稀釋		542		494		444			426			424		543		533
宣佈的普通股每股股息	$	1.53	$	1.82	$	1.44		$	1.44		$	1.44	$	0.39	$	0.38

資產負債表數據：
總資產	$	42,301	$	40,063	$	42,257		$	43,148		$	52,094	$	42,090	$	40,490
大寫：
總股本	$	6,975	$	6,814	$	3,925		$	6,241		$	12,422	$	6,814	$	6,932
長期債務和其他長期債務		19,618		17,751		18,687			15,251			16,444		20,821		18,814

總市值	$	26,593	$	24,565	$	22,612		$	21,492		$	28,866	$	27,635	$	25,746

S-4

在投資票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息併入本文或其中，我們向您推薦這些文件，以獲取有關我們的業務、行業以及財務和公司結構的更詳細信息。我們建議您參閲這些文件，以瞭解有關我們的業務、行業以及財務和公司結構的更多詳細信息。我們認為這些風險對您決定是否投資債券非常重要。您可能會以與我們不同的方式看待風險，我們可能會忽略我們認為無關緊要但您認為重要的風險。如果發生以下討論或通過引用併入我們的文檔中的任何風險，我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。

與我們的商業、工業和金融結構有關的風險

有關這些風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的三個月的 Form 10-Q季度報告中題為風險因素、風險因素和管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析的章節中披露和討論的風險。

與此產品相關的風險

我們必須依靠子公司的現金來支付票據。

我們主要通過我們的子公司開展業務，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和我們履行票據義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益，以及這些收益以股息的形式分配給我們或以其他方式支付給我們的情況。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金用於支付票據的到期金額。我們的一些子公司可能需要對我們的現金流進行不成比例的承諾。

由於我們是一家控股公司，我們在票據項下的義務實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債。因此，我們的權利和我們債權人的權利，包括票據持有人的權利，參與任何子公司資產清算的權利將以子公司債權人的優先債權為準。如果我們可能是對我們的任何子公司擁有公認債權的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於子公司的任何優先於我們持有的債務、其他負債和優先證券。截至2020年3月31日，我們的子公司約有142億美元的未償債務，包括第一抵押債券、優先票據、證券化、期票和銀行信貸安排下的債務。我們的子公司沒有未償還的優先證券。

我們也許能夠發行更多的債券，其中一部分可能是有擔保的債務。

契約不限制我們可能發行的債務金額；但是，契約對留置權條款的限制確實限制了我們在不按比例擔保票據的情況下可以發行的擔保債務的金額。除了在隨附招股説明書中概述的本公司條款明確允許的留置權外，本公司還允許本公司質押、抵押、質押或授予我們現在或以後擁有的任何子公司的股本的擔保權益，或允許對其進行任何抵押、質押、擔保或其他留置權，以確保總負債金額不超過我們綜合有形資產淨額的。截至2020年3月31日，我們的合併有形資產淨額為326億美元。因此，截至2020年3月31日，根據這項測試，Indenture將允許我們招致高達33億美元的擔保債務。這類有擔保的債務將優先於根據契約發行的票據和所有其他票據，目前所有這些票據都是無抵押的。儘管有這項契約條款，我們注意到，除某些例外情況外，我們目前的循環信貸安排一般禁止我們質押子公司的股本或有限責任權益。

S-5

如果債券市場不能發展，購買者可能會在一段較長時間內無法轉售債券。因此，債券持有人未必能輕易將其投資變現，而債券亦未必容易被接納為貸款抵押品。此外，做市活動將受到1933年證券法(即證券法)和1934年證券交易法(或交易法)的限制。

評級機構對該批債券的評級如被下調、暫停或撤銷，或金融及信貸市場出現變動，可能會導致該批債券的流動資金或市價大幅下降。

我們預計債券將由穆迪投資者服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司和惠譽評級公司進行評級。這些評級並不是購買、出售或持有債券的建議。信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。因此，如果根據評級機構的判斷，與評級基礎有關的未來情況，例如我們業務的不利變化，有理由改變所分配的評級，則這些評級機構中的一個或多個可能不會保留、下調或完全撤銷這些評級機構對票據的任何評級。這些評級機構中的一家或多家評級機構可能不會保留、下調或完全撤銷該評級機構根據其判斷與評級基礎相關的未來情況，例如我們業務的不利變化。

S-6

某些承銷商的附屬公司是我們364天貸款安排下的貸款人。如果申請將此次發行的淨收益用於償還364天貸款安排下的未償還金額，每個此類貸款人都將獲得償還金額的比例份額。承銷商的貸款附屬公司將以償還此類債務的形式從此次發行中獲得超過5%的淨收益，根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I)，這些貸款附屬公司將被視為存在利益衝突。根據FINRA規則5121，此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為所發行的證券是投資級評級證券，或者是與投資級評級證券具有同等權利和義務的同一系列證券。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-7

我們將根據契約發行票據，日期為2001年11月15日，經修訂和補充，由我們和作為繼任受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)共同發行。票據構成隨附招股説明書中所述的債務證券，並將包含所附招股説明書中債務證券説明標題下所述的所有條款。票據將包含下文所述的附加條款。

為了説明本説明，對我們、我們和我們的引用專門指的是FirstEnergy Corp.，不包括其子公司。

一般信息

本契約規定發行一個或多個系列的債務證券。本契約不限制本契約項下可發行的債務金額。債務證券可以在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並可能以不同的利率計息。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。每一系列債券將構成該契約項下的一系列債務證券。票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

利率及付息日期

A系列債券的利息將按固定年利率計算，而B系列債券的利息將按固定利率每年%計算。票據的利息將自原始發行日期(2020年)起計，或自已支付或提供利息的最近付息日期起計。自2020年開始，票據的利息將於每年的支付給相應付息日或緊接相應付息日之前的交易結束時的記錄持有人，但到期日應付的利息將支付給本金獲付者。

到期日

A系列票據將於到期，B系列票據將於，到期。

形式

我們只會以註冊形式發行債券，面額為2,000元，其後為1,000元的整數倍。票據最初將僅以簿記形式通過存管信託公司為其參與者的賬户發行，這些參與者包括Clearstream Banking，S.A.或Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商。見下面的？圖書條目？

可選的贖回

我們可以選擇在A系列債券到期前個月和B系列債券到期前個月之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：

當時未贖回債券本金的100%；或

由獨立投資銀行家釐定，將贖回的債券的剩餘預定本金及利息的現值總和 (不包括任何

S-8

如果A系列債券在A系列債券的到期日之前幾個月到期，而B系列債券在B系列債券的到期日期在B系列債券的到期日之前幾個月(視情況而定)到期，則按調整後的國庫利率每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)貼現到贖回日，則應到期的利息為贖回日應計的利息的一部分)，如果A系列債券在A系列債券的到期日期前幾個月到期，而B系列債券在B系列債券的到期日期在B系列債券的到期日期前幾個月到期，則A系列債券將到期。A系列債券加基點，B系列債券加個基點，

另外，在每種情況下，應計利息和未付利息(但不包括贖回日期)均為待贖回票據的應計利息和未付利息。於A系列債券到期前數月及B系列債券到期前數月(視何者適用)後，該等債券可於吾等選擇贖回全部或部分債券時贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加(但不包括)將贖回債券的應計未付利息。

上面使用的術語調整後的國庫券利率意味着，就任何贖回日期而言：

在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15)或任何後續出版物(由美聯儲理事會每週發佈，確定交易活躍的美國國債收益率調整為固定到期日的收益率)中表示前一週的平均值的收益率(如果沒有到期日在剩餘壽命之前或之後的三個月內，則應確定與可比國債最接近的兩個已公佈到期日的收益率) ，並確定與可比國債發行相對應的到期活躍的美國國債的收益率，其標題下的收益率代表緊隨其後的前一週的平均數。最近發佈的指定為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物確定了與可比國債發行相對應的活躍交易的國債的收益率。四捨五入到最接近的月份)；或

如果新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含這些收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於與贖回日的可比國庫券價格計算。經調整的國庫券利率將於贖回日期前第三個營業日計算。

上文使用的術語可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設A系列債券在A系列債券到期前個月到期，B系列債券在B系列債券到期前個月到期)，將在選擇時並根據財務慣例使用該證券，即A系列債券在A系列債券到期前個月到期，B系列債券在B系列債券到期前個月到期。定價新發行的期限與該等證券的剩餘期限或剩餘壽命相當的公司債務證券。

上面使用的術語可比國庫價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，贖回日期的三個參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於三個參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

上文使用的術語獨立投資銀行家指的是我們指定的參考國庫券交易商之一。

上面使用的術語參考財政部交易商意味着：

瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和Scotia Capital(USA)Inc.及其各自的繼承人和附屬公司；但是，如果上述任何一項終止

S-9

上面使用的術語參考國債交易商報價是指，對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的投標和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)的平均值，在紐約市時間下午5：00，即贖回日期之前的第三個營業日，以書面形式向獨立投資銀行家報價。參考國債交易商報價是指，對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的投標和要價的平均值(在每種情況下以其本金的百分比表示)，在紐約市時間下午5：00，即贖回日期之前的第三個工作日。

我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向每位要贖回票據的持有者郵寄贖回通知。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

賬簿分錄

全局備註

票據最初將由一個或多個全球證書代表，這些證書將以最終的、完全註冊的簿記形式頒發。全球證書將存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球證書中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.或Clearstream，或作為歐洲結算系統運營者的Euroclear Bank S.A./N.V.或Euroclear持有全球證書的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户或各自美國存託機構賬簿上的EuroClear名稱持有全球證書的權益，而這些客户證券賬户又將持有 DTC賬簿上的美國存管機構名稱中的客户證券賬户中的這些頭寸。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。本公司、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，請您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些事項。

我們明白：

DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有併為DTC參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進存款證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算，通過

S-10

DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等通過直接或間接或間接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。

適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

必須由直接參與者或通過直接參與者購買DTC系統下的票據，直接參與者將獲得有關DTC記錄的票據的積分。每筆票據的每個實際購買者或實益擁有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓將通過代表實益所有人在直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用票據的賬簿錄入系統，否則實益所有者將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名稱或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC 被指定人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映該證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳送與債券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對契約的擬議修訂。例如，票據的實益擁有人可能希望確定為其利益持有票據的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，受益所有人可能希望向註冊官提供他們的姓名和地址，並請求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。如果在一次發行中贖回的票據少於全部， DTC的做法是通過抽籤決定每名直接參與者在該發行中要贖回的利息金額。 DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中要贖回的利息金額。

S-11

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決票據。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行者郵寄一份綜合代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)將票據貸記到其賬户的那些直接參與者。

債券的贖回收益、分派和股息將支付給Cowde&Co.或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持股，在付款日將其貸記到直接參與者的賬户中。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，受任何法律或法規要求的約束，這些要求可能會不時生效至時間。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的存管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付保證書票據。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，經證明的票據將被打印並交付給DTC。

我們瞭解到， Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與者持有證券，並通過參與者賬户之間的電子賬簿錄入，促進其參與者之間的證券交易清算和結算。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借用等服務。 Clearstream通過已建立的存管和託管關係與幾個國家的國內證券市場對接。作為專業存託機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(也稱為行業金融家監管委員會)的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的機構也可以間接訪問Clearstream。

據我們瞭解，EuroClear成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同由EurocleleBank S.A./N.V.(我們稱為Euroclear運營商)運營。Euroclear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

S-12

某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，將全球證書所代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球證書所代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球證書的註冊所有者，DTC或該代名人將被視為該全球證書所代表的註釋的唯一所有者或持有人(在本契約和註釋下的所有目的)。除以下規定外，全球證書的實益權益所有者將無權在其名下注冊該全球證書所代表的註釋，將不會收到或有權接收已認證票據的實物交付，也不會被視為所有者或持有者，也不會被視為所有者或持有者。如果DTC或其代名人是全球證書的註冊所有者，則DTC或該代名人將被視為該全球證書所代表的票據的唯一所有者或持有人，也不會被視為所有者或持有人對受託人的指示或批准。因此，在全球證書中擁有實益權益的每個持有者必須依靠DTC的程序，如果該持有者不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有者擁有其權益的參與者的程序來行使票據持有者在契約或全球證書項下的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或EuroClear票據有關的記錄或因票據而支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

全球證書代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其代名人在收到全球證書所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其代名人的記錄中顯示的全球證書中各自受益權益的比例，將付款記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證書中實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的付款將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序的約束，並且

S-13

適用的比利時法律，或統稱為條款和條件。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的付款將根據條款和條件貸記到其參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為準。

清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear適用的規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以立即可用的資金進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由美國託管銀行根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易滿足結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示美國託管機構採取行動，以DTC交付或接收票據，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。如果交易符合其結算要求，則相關的歐洲國際清算系統將指示美國託管機構採取行動，以DTC交付或接收票據，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付。Clearstream客户和Euroclear參與者不能直接向其美國託管機構交付指令。

由於時區的差異，在Clearstream或EuroClear收到的由於與DTC參與者的交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的票據中的該等信貸或任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已認證的附註

在DTC交出全球證書時，我們將向DTC確定為全球證書所代表的票據的受益者的每個人頒發認證票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任該全球證書的託管機構，或者停止作為根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或意識到DTC不再是這樣註冊的機構後90天內沒有指定後續託管機構；

S-14

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定債券的實益擁有人時出現的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。吾等及受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而受到保護，以作所有用途，包括登記及交付將發行的保證書票據，以及各自的本金金額。

S-15

以下是購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要，但它並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《國內收入法》或該法、據此頒佈或提議的《國庫條例》及其行政和司法解釋，所有這些解釋自本摘要之日起均可更改，可能具有追溯力。(注1)本摘要以1986年《國税法》(經修訂)或該法、據此頒佈或提議的《國税法》及其行政和司法解釋為基礎。本摘要僅限於票據的原始受益所有者以現金原始發行價購買本次發行的票據，並持有守則第1221節所指的資本性資產的票據的税務後果，我們稱之為持有人。本摘要假設票據的發行不會獲得超過守則和財政部條例1.1273-1節所定義的原始發行折扣金額的最低金額的折扣額，因此，本摘要僅限於這些人的税收後果，這些人是債券的原始受益者，他們以現金的原始發行價購買債券，並持有守則第1221節所指的資本性資產，我們稱之為持有人。假設票據的發行不會獲得超過守則和財政部條例1.1273-1節所定義的原始發行折扣金額的折扣。本摘要並非針對特定持有者的特定投資環境或身份而涉及可能與其特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面(例如，守則第451(B)條將美國聯邦所得税的某些應計項目計入財務報表的影響)，也不涉及可能與特定個人(例如，包括銀行、金融機構、經紀自營商、保險公司、房地產投資信託基金、受監管投資)相關的具體税收後果。本摘要並不涉及可能與特定持有人相關的所有方面(例如，銀行、金融機構、經紀自營商、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資)，也不涉及可能與特定個人相關的具體税收後果合夥企業或其他傳遞實體和投資者、外籍人士、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司, ？擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者(定義見下文)或在特殊情況下的人，如那些選擇將證券按市值計價的人，或那些作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人)。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代方案最低、遺產税和贈與税後果、任何州、地方或外國司法管轄區税法規定的後果，或所得税法以外的任何美國聯邦税法規定的後果。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對本摘要中的聲明和結論做出任何裁決，我們不能向您保證IRS會同意此類聲明和結論。

此摘要僅供一般信息使用。建議購買票據的潛在買家諮詢他們的獨立税務顧問有關購買、擁有和處置票據給他們帶來的美國聯邦所得税後果，以及州、地方和外國税法以及所得税法以外的美國聯邦税法的適用情況。

就以下摘要而言，“美國持有者”是指，就美國聯邦所得税而言，即(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，而不論其來源為何；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，而不論其來源為何，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，而不論其來源為何；或(Iv)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者被視為美國人的有效選舉對該信託有效。？非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業的持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的歸類為合夥企業的實體或安排將持有附註，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業並將擁有Notes的任何實體或安排，以及此類合夥企業的任何合作伙伴，請就收購、擁有和處置Notes的税務後果諮詢其税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

利息的支付

票據的利息支付將是合格的聲明利息，並將在美國持有人根據美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法應計或收到時作為普通利息收入納税。

S-16

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認等於(I)現金總和加上從該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(除非該現金或財產可歸因於應計和未付利息，如上文所述將視為利息)和(Ii)該持有者在票據中的調整税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常等於該持票人的票據成本。

在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在該處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般有資格享受優惠税率。美國持有者對資本損失的扣除額是有限制的。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

對某些美國公民和居住的外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的税，在這兩種情況下，淨投資收入都超過了一定的門檻。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息和出售票據的某些淨收益，減去某些扣除。

未來的持有者應就此類税收諮詢其自己的税務顧問。

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息的支付

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，我們或我們的任何代理人向非美國持有人支付的票據利息將不繳納美國聯邦預扣税，前提是此類付款不與美國貿易或企業的行為或條約居民的行為有效相關，可歸因於非美國持有人在美國設立的美國常設機構(或在個人情況下，為固定基地)，並且：

(1)

非美國持有者不直接或間接 (包括通過擁有FirstEnergy Corp.的股權)實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

(2)

對於與我們有關的美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司 (符合守則第864(D)(4)條的含義)；

(3)

非美國持有人不是守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行；及

(4)

(A)票據的實益擁有人以IRS表格W-8BEN或IRS表格向吾等或我方代理人證明W-8BEN-E，(B)證券結算組織、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構，且代表實益擁有人持有票據，並在偽證懲罰下向吾等或吾等代理人證明其已從實益擁有人處收到此類證明，並向吾等或我們的代理人提供此類證明，視乎適用情況而定(或後繼表)，在偽證懲罰下，證明其並非美國個人(如守則所界定)，並提供其名稱及地址，或(B)在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，以及代表實益擁有人持有票據的向吾等或吾等代理人證明其已從實益擁有人處收到此類證明，並向我們提供

上文第(1)、(2)、(3)和(4)款規定的要求稱為投資組合利息例外。

S-17

如果票據上的利息與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關(如果適用條約要求，可歸因於美國常設機構)，則非美國持有者雖然免徵上述預扣税(前提是滿足上述證明)，但將按照與美國持有者相同的方式按淨收益繳納此類利息的美國聯邦所得税。此外，如果該持有人是一家外國公司，並且票據上的權益與其美國貿易或業務(如果適用條約要求，可歸因於美國常設機構)有實際聯繫，則該持有人可就該權益繳納相當於30%的分支機構利得税(除非通過條約減税)。

票據的處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，對於非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置票據時實現的任何收益或收入，不需要預扣美國聯邦所得税。

除應計利息和未付利息外，非美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税，除非(A)非美國持有者是在處置納税年度內在美國逗留一段時間或總計183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，或者(B)該收益或收入與美國貿易或企業有效相關(並且，如果有要求歸因於美國的常設機構或固定基地)。出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的應計和未付利息將繳納美國聯邦所得税，其程度與利息應繳納美國聯邦所得税(如非美國持有者的美國聯邦所得税；利息支付)所述相同。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

對於未償還票據的每個歷年，我們通常需要向美國國税局提供某些信息，包括實益擁有人的姓名、地址和納税人識別號碼、該歷年向該實益擁有人支付的利息總額以及扣繳税款(如果有)。但是，這一義務不適用於向美國持有者(包括公司和免税組織)支付的某些款項，前提是他們確立了獲得豁免的權利。

S-18

如果符合上述報告要求的美國持有人未能以適用法律要求的方式提供正確的納税人識別碼，或少報其納税義務，則我們、我們的代理人或付款代理人或經紀人可能被要求按票據和票據銷售收益的利息和本金(以及溢價或額外利息，如果有)的每筆付款的適用税率(目前為24%)預扣税款。此備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或從美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除。

美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格，以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

非美國持有者

美國備用預扣税將不適用於對應付給非美國持有人的票據的付款或出售應付給非美國持有人的票據的收益，前提是付款人並不實際知道或沒有理由知道不滿足任何聲稱的豁免的條件知道任何聲稱的豁免的條件未得到滿足，利息支付是由該非美國持票人或非美國持票人以其他方式正式提供的。，如果付款人不知道或沒有理由知道任何聲稱的豁免的條件未得到滿足，則美國備用預扣税將不適用於支付給非美國持票人的票據付款或銷售應付票據所得的收益，前提是付款人不知道或沒有理由知道未滿足任何聲稱的免税條件。

某些信息報告可能仍然適用於利息支付，即使建立了備份預扣豁免。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得任何信息申報表、報告利息支付和任何扣繳的複印件。(br}非美國持有者居住的國家的税務機關也可以根據適用的所得税條約的規定向該國家的税務機關提供這些信息的複印件。

只要遵循必要的程序，根據備用預扣税規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許作為退款或抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税義務。如果遵循了必要的程序，將允許將其作為退款或抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的特殊情況，以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

FATCA

根據該守則第1471至1474節以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)，外國金融機構(該術語包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對從美國向其支付的款項徵收預扣税。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括美國來源的付款，否則應繳納非居民預扣税(例如，美國來源的利息)，還包括出售或以其他方式處置美國發行人的任何債務工具的全部毛收入，即使該付款否則不需要繳納美國非居民預扣税因為這是資本利得)。根據適用的最終國庫條例，FATCA項下的預扣一般適用於支付票據的利息和毛收入。然而，美國國税局已經發布了擬議的財政部條例，將取消對毛收入(但不包括利息)支付的這一制度的適用。根據這些擬議的庫房規例, 我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改，直到最終法規發佈或該等擬議的財政部法規被撤銷。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

S-19

我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外金額，包括根據FATCA。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。請持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

S-20

瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司和Scotia Capital(USA)Inc.擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據條款，並受日期為本協議日期的承銷協議所載條件的約束，下列被點名的承銷商已分別同意購買A系列債券和B系列債券的本金，我們已同意向他們出售以下各自名稱相對的A系列債券和B系列債券的本金。


承銷商	本金金額為A系列票據		本金金額為 B系列票據
瑞穗證券美國有限責任公司	$		$
摩根士丹利有限責任公司
Scotia Capital(USA)Inc.
加拿大帝國商業銀行世界市場公司
KeyBanc資本市場公司
道明證券(美國)有限責任公司
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
公民資本市場公司
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)
亨廷頓證券公司

總計		$		$

承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受交付特此發行的票據的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商接受任何票據，承銷商有義務接受並支付在此提供的所有票據。

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程補充頁所載各公開發售價格向公眾發售債券，並可按公開發售價格減去不超過A系列債券本金金額的%及B系列債券本金金額的%的優惠，向若干證券交易商發售債券。任何承銷商或交易商均可向某些經紀商或交易商提供不超過A系列債券本金金額 %和B系列債券本金金額%的優惠。債券首次發售後，承銷商可能會不時更改債券的相關公開發行價及其他出售條款。債券的相關公開發行價及其他出售條款可能會由承銷商不時更改。承銷商發售債券須以收到及接受為準，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

根據承銷協議，我們已同意就證券法規定的某些責任賠償幾家承銷商，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

下表顯示了公開發行價、我們將向承銷商支付的承銷折扣以及與發行A系列債券和B系列債券相關的未扣除費用的收益：

公開發行
價格⁽¹⁾

包銷
折扣

在此之前的收益費用，對我們來説

每個系列A註釋

總計

每個系列B註釋

總計

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2020年後的應計利息。

S-21

與發行債券相關，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與發行相關的股份，從而在債券中建立空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補空頭或穩定債券價格。上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市價高於獨立的市場水平，但並無就上述交易對債券市價可能產生的幅度或方向作出陳述或預測。承銷商不需要從事這些活動，如果開始，可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。

每個系列的債券都是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不打算申請債券在任何證券交易所或市場上市或報價。儘管承銷商已表明他們打算以適用證券法律允許的方式在票據中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為均可隨時停止，恕不另行通知。此外，做市活動將受到證券法和交易法的限制。因此，不能保證票據的任何交易市場的存在、發展、維持或流動性。

替代結算

我們預計債券將於2020年左右交付給投資者，也就是本招股説明書附錄日期之後的下一個工作日。根據交易法下的規則15c6-1，除某些例外情況外，二級市場上的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將在 T+結算，希望在定價當日或隨後兩個工作日交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。那些購買者應該諮詢他們的顧問。

利益衝突

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們已經收到或將收到常規費用。此外，某些承銷商的附屬公司作為代理和貸款人是我們循環信貸安排和定期貸款信貸協議的一方。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及發行人或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可在任何時候持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-22

某些承銷商的分支機構是我們 364天期限安排下的貸款人。在將此次發售的淨收益用於償還我們364天貸款安排下的未償還金額時，每個此類貸款人都將獲得其按比例償還的金額份額。根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I)，承銷商的貸款附屬公司將以償還此類債務的形式從此次發行中獲得超過5%的淨收益，將被視為存在利益衝突。根據FINRA規則5121，沒有必要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為所發行的證券是投資級評級的，或者是同一系列的證券，與投資級評級的證券具有同等的權利和義務。

限售

加拿大

票據只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105？)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令 2014/65/EU第4(1)條第(11)點或MiFID II所定義的零售客户；或(Ii)經修訂的指令2016/97/EU或《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點或MiFID II所定義的零售客户；或(Ii)經修訂的指令2016/97/EU或保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第或(Iii)不是經修訂的招股章程規例2017/1129/EU所界定的合資格投資者。經修訂的(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的PRIIP 規例所規定的關鍵資料文件。根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃以歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達邀請或誘因從事投資活動(在

S-23

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發，且僅面向合格投資者(如招股説明書規例所定義)：(I)在與經修訂的《2005年金融市場管理協會(金融促進)令》或《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜上具有專業經驗，(Ii)屬於高淨值公司(或其他可能被合法傳達的人)，財務促進令“第49條第(2)款(A)至(D)項(上文第(I)及(Ii)項的所有此等人士合稱為有關人士)的財務促進令第(br}條第(2)款(A)至(D)項)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士採取行動或依賴。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。

香港

警告：本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎對待附註的任何報價。受助人如對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立的專業意見。

債券並無發售或出售，亦不會以“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所指的(I)予專業投資者以外的任何文件在香港發售或出售，或(Ii)在其他情況下，而文件不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，或不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章)所指的向公眾提出的要約。任何人沒有或將會發出或已經或將由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法準許這樣做的情況除外)，但與債券有關的廣告、邀請函或文件則不在此限，而該等債券目前或擬只出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者。

日本

票據沒有也不會根據日本《金融票據和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融票據和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或出售任何票據。這批票據沒有也不會根據日本《金融票據和交易法》(1948年第25號法律修訂)(《金融票據和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或出售任何票據或為任何日本居民的利益，除非根據豁免註冊要求，並在其他遵守金融工具和交易法和任何其他適用的法律、法規和日本的部長指導方針。

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或

S-24

債券的認購或購買邀請函不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的人士發出或出售債券或認購邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第289章(SFA)第274條向機構投資者發出；(Ii)向相關人士(如第275條所界定)或(Iii)根據SFA任何其他適用的規定，或(Iii)根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條和(如適用)2018年新加坡證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用的條款指定的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用的條款和(如適用)新加坡證券及期貨(投資者類別)規例第3條中指定的條件。

債券是由相關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A) 公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券(如“SFA”第239(1)條所界定)或該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“SFA”第274條向機構投資者轉讓或向a並符合SFA第275條規定的條件； (2)(就公司而言)轉讓源於國家林業局第276(3)(I)(B)條所指的要約，或(就信託而言)轉讓源於國家林業局第276(4)(I)(B)條所指的要約的； (3)沒有或將不給予轉讓對價的；(4)法律的實施；(5)國家林業局第276(7)條規定的(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約) (股份及債券)規例”第32條所指明的；或(7)“2018年證券及期貨(投資要約)證券及證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明的。

新加坡SFA產品分類僅為履行我們根據SFA 第309b(1)(A)和309b(1)(C)條和新加坡2018年證券和期貨(資本市場產品)法規(CMP？法規2018)承擔的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，債券為規定的資本市場產品(定義見“2018年CMP規則”)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

11.瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。因此，本招股説明書補編和隨附的任何招股説明書並不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮第652A條或《瑞士債法》第1156條規定的發行招股説明書披露標準或第27條以下規定的上市招股説明書披露標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他與票據或發售相關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，Notes的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且Notes的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至債券收購人。

S-25

該票據尚未亦不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發售或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約需要登記或向臺灣金融監督管理委員會備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權或將獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

S-26

我們的全資子公司FirstEnergy Service Company副總裁、總法律顧問兼首席道德官Ebony L.Yeboah-Amankwah和我們的律師Jones Day為我們傳遞了與本招股説明書附錄提供的註釋有效性相關的某些法律事項。承銷商由 Ballard Spahr LLP代表參與此次發行。

專家

參考我們截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。

在那裏您可以找到更多信息

請參閲隨附的招股説明書中您可以找到更多信息的位置，以及通過引用合併某些文檔的位置。SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息，而無需在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中重複這些信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。除了在隨附的招股説明書中以引用方式併入某些文件項下提及的文件外，在本招股説明書附錄發佈之日，我們還通過引用將以下文件併入本招股説明書附錄：

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年2月20日和2020年5月20日提交；以及

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書補充日期或之後以及在本次發售中出售所有票據之前提交的所有文件。

您可以在FirstEnergy的網站(http://www.firstenergycorp.com))免費獲取其中任何或全部文件的副本，或通過以下地址寫信或致電我們：

第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

南大街76號

俄亥俄州阿克倫，44308-1890年

收件人：股東服務

(800) 736-3402

FirstEnergy網站上提供的信息，除我們根據交易法提交的報告(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)外，不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-27

本招股説明書涉及FirstEnergy Corp.或出售證券持有人可能不時提供的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的優先股、債務證券和認股權證可以轉換為我們普通股或其他證券的股，或可交換為普通股或其他證券的股。這些證券可能以一個或多個系列、金額或數量、價格以及我們將在發售時確定的其他條款和條件發售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些發行和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息以及任何招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為FE。

投資這些證券有一定的風險。請參閲第4頁的風險因素，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承銷安排或佣金。出售證券持有人還可以根據適用的招股説明書附錄中描述的條款不時提供和出售其證券。有關詳細信息，請參閲本招股説明書第20頁開始的分銷計劃部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 2018年3月6日

我們對本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用自動擱置註冊流程。我們可以使用本招股説明書在一個或多個產品中不時提供和出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們都會在隨附的招股説明書補充資料中説明所發行證券的類型、金額或數量以及其他條款和條件，證券的發行價格，以及證券的分銷計劃。發售證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款不同，因此，本招股説明書中包含的證券的描述受隨附的招股説明書附錄中包含的發售證券的特定條款的約束，並受其限制。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括有關我們的信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息僅在適用文檔封面上的日期是準確的。因此，若要全面瞭解所提供的證券，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。

有關證券的更多詳細信息，您還可以閲讀註冊聲明中的證物。這些證物已與註冊聲明一起歸檔，或通過參考註冊聲明中列出的較早的SEC備案文件進行合併。

在本招股説明書中，除非上下文另有指示，否則詞語FirstEnergy、？公司、？We、？我們、？我們的？和？us？是指FirstEnergy Corp.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括基於管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。此類陳述會受到一定風險和不確定因素的影響。這些聲明包括有關管理層意圖、信念和當前期望的聲明。這些聲明通常包含但不限於以下術語：？預期、？潛在、？預計、？預測、？目標、？將、？意向、？？相信、？項目、？估計、？計劃和類似的詞語。？前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素，其中可能包括：

能夠體驗受監管的配電和受監管的輸電細分市場的增長，以及我們過渡到完全受監管的業務配置文件的戰略的有效性；

與我們的輸電和配電相關的監管和運營目標的實現投資計劃，包括但不限於我們計劃的向前瞻性公式費率的過渡；

關於我們領土內經濟條件的假設變化、我們輸電系統的可靠性評估，或支持確定的輸電投資機會的資本或其他資源的可用性；

與缺乏關於競爭性能源服務(FENOC)部門的可行替代戰略相關的風險和不確定性，從而導致FirstEnergy Solutions Corp.(FES)重組其與債權人的大量債務和其他財務義務，或根據美國破產法 (提交文件將包括FirstEnergy核能運營公司(FENOC-))以及此類破產程序產生的損失、債務和索賠，包括FirstEnergy Corp.的任何義務；

CES部門(包括FES、其子公司和FENOC)與批發能源和容量市場以及戰略業務替代方案的可行性和/或成功相關的風險和不確定性，例如待定和潛在的CES發電機組資產出售或停用額外發電機組的潛在需要，這可能導致進一步大幅減記和減值資產；

關於FES是否有能力繼續經營下去的重大不確定性，以及FES和FENOC可能需要根據美國破產法尋求保護的重大風險；

與訴訟、仲裁、調解和類似程序相關的風險和不確定性，包括但不限於與供應商承諾有關的任何此類程序，如長期燃料和運輸協議；

與停用較舊的受監管和競爭機組相關的不確定性，包括對供應商承諾的影響，如長期燃料和運輸協議，以及與輸電網的可靠性、時間相關的影響；

未來其他變化對我們發電機組運行狀態或可用性的影響，以及與機組不可用相關的任何容量性能費用；

不斷變化的能源、產能和商品市場價格，包括但不限於煤炭、天然氣和石油價格及其可用性和對利潤率的影響；

成本高於預期，以及我們的政策在控制成本和緩解低能源、產能和市場價格方面的成功；

替代電力成本高於預期或者沒有完全套期保值；

我們提高電力商品利潤率的能力，以及燃料和燃料運輸成本增加等因素對利潤率的影響；

與任何訴訟(包括New Source Review訴訟)或潛在的法規倡議或規則制定(包括此類倡議或規則制定可能導致我們決定停用或閒置某些發電機組)相關的資本支出的時間和金額的不確定性；

客户對電力需求的變化，包括但不限於州和聯邦能效和高峯需求降低指令的實施帶來的變化；

影響未來銷售、利潤率和運營的經濟或天氣條件，如極地渦旋或其他重大天氣事件，以及所有相關的監管事件或行動；

影響我們、我們的子公司和/或我們的主要工商業客户以及與我們有業務往來的其他交易對手(包括燃料供應商)的國家和地區經濟狀況的變化；

與網絡攻擊和其他信息技術系統中斷相關的風險，這些風險可能危及我們的生成、傳輸和/或分發服務，以及關於我們的業務、員工、股東、客户、供應商、業務合作伙伴和我們網絡中的其他個人的敏感數據、知識產權和專有或個人身份信息的數據安全漏洞；

監管過程和結果對聯邦一級和我們開展業務的各州事務的影響，包括但不限於與費率相關的事項；

聯邦監管程序對聯邦能源管理委員會(FERC)監管的實體和交易的影響，特別是FERC對批發能源和容量市場的監管，包括PJM互聯、L.L.C.(PJM)市場和FERC管轄的批發交易；FERC監管服務成本費率；以及FERC的合規和執行活動，包括與北美電力可靠性相關的合規和執行活動公司的強制性可靠性標準；

美國變速器系統公司重組為PJM導致的各種成本回收和成本分配問題的不確定性

能夠遵守適用的州和聯邦可靠性標準以及能源效率和峯值需求減少要求；

其他立法和法規變化，包括聯邦政府要求的審查和環境要求的可能修訂，包括但不限於美國環境保護局的清潔電力計劃、燃煤殘渣法規、跨州空氣污染規則和汞和空氣毒性標準計劃的影響，包括我們估計的遵守成本、《清潔水法》(CWA)發電廠廢水排放限制，以及CWA 316(B)取水監管；

與我們的核運營有關的不利的監管或法律決定和結果(包括但不限於核管理委員會撤銷或不續簽必要的許可證、批准或經營許可證)；

戴維斯-貝斯盾構建築開裂跡象引起的問題；

市場條件的變化可能會影響我們的核退役信託、養老金信託和其他信託基金持有的某些負債和資產價值的計量，並導致我們和/或我們的子公司更早或更大的金額做出額外貢獻；

重大會計政策變更的影響；

税收法律或法規的任何變化的影響，包括減税和就業法案或不利的税務審計結果或裁決；

根據我們的財務計劃進入公開證券和其他資本和信貸市場的能力、此類資本的成本以及影響我們和我們子公司的資本和信貸市場的整體狀況；

信用評級機構可能採取的可能對我們和/或我們的子公司產生負面影響的進一步行動：獲得融資的途徑、增加融資成本、增加提供額外抵押品的要求以支持或加快未平倉商品頭寸、信用證和其他財務擔保項下的付款，以及這些事件對FirstEnergy Corp.和/或其子公司(特別是FES及其子公司)的財務狀況和流動性的影響，以及這些事件對FirstEnergy Corp.和/或其子公司，特別是FES及其子公司的財務狀況和流動性的影響；

與我們有業務往來的國內外金融機構和交易對手的穩定性問題

以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時討論的風險和其他因素，以及其他類似的因素。

由於FirstEnergy Corp.董事會在實際聲明時考慮的情況，任何時期內FirstEnergy Corp.的普通股以及FirstEnergy Corp.優先股上不時宣佈的股息總體上可能與前幾個時期有所不同。安全評級不是購買或持有證券的建議，可隨時由指定評級機構修改或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

這些前瞻性聲明還受到在我們提交給證券交易委員會的文件中包含的其他警示性聲明和風險的限制，並應與之結合閲讀，包括但不限於最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告。除非另有説明，否則這些風險是在FirstEnergy的合併基礎上提出的；如果某些FirstEnergy公司發生解除合併，此處描述的風險可能會發生重大變化。前面對因素的審查也不應被解釋為詳盡無遺。新因素時有出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們明確表示不會因新信息、未來事件或其他原因而更新本文中包含的或通過引用合併的信息中包含的任何前瞻性陳述，除非法律要求。

公司

我們是一家俄亥俄州的公司，我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州阿克倫南大街76號，郵編44308。我們的電話號碼是(800)736-3402，我們的互聯網網站是www.firstenergycorp.com。本公司網站上的信息不得納入本招股説明書，也不得作為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在購買所發售的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險因素：通過引用納入我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及我們通過引用納入的任何其他信息，包括在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告。任何這些風險，以及其他風險和不確定性，都可能損害或以其他方式影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。另請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡説明。

收益的使用

我們打算將根據本招股説明書提供的證券發行所得的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書附錄中與特定證券發行有關的另有規定。一般公司目的可能包括但不限於融資和經營活動、資本支出、收購、維護我們的資產以及對我們現有的債務進行再融資。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益用於投資。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不會通過出售證券持有人獲得任何證券銷售收益。

下表包含我們在所示期間的綜合收益與固定費用的比率。您應結合我們的綜合財務報表(包括這些報表的附註) 閲讀這些比率，並將其合併到本招股説明書中作為參考。我們沒有公佈收益與合併固定費用和優先股股息的比率，因為我們在任何此類期間都沒有已發行的優先股。因此，我們在任何給定時期的收益與合併固定費用和優先股息的比率等於我們的收益與固定費用的比率。


	截至12月31日的年度，
	2013		2014		2015		2016⁽²⁾		2017⁽²⁾
綜合收益與固定費用比率⁽¹⁾		1.45		1.09		1.68		不適用		不適用

(1)	？為了計算收益與固定費用的比率，計算收益的方法是將持續運營的總利息和其他費用相加，然後減去資本化和遞延金額、所得税(福利)撥備和收取的租金的估計利息元素，以及資本化利息的減少額。固定費用？包括長期債務利息、其他利息支出、子公司優先股股息要求和計入收入的租金的估計利息元素，其中包括租金的利息元素(如果可以確定)，加上租金費用的1/3(無法確定隨時定義的利息元素)。

(2)	收益與固定費用的比率小於一對一截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，税前減值費用分別為24.06億美元和106.65億美元。需要額外收益8.73億美元和92.98億美元一比一的比率分別截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收益與固定費用之比。

我們修訂的公司章程的某些條款(我們稱之為修訂的公司章程)和修訂的規章(我們稱為修訂的規章)的某些條款在下面彙總或提及。摘要可能不包含對您可能重要的所有信息，不涉及或實施成文法或普通法的規定，並通過明確參考我們修訂的公司章程和修訂的法規來對其全部內容進行限定。

根據我們修訂後的公司章程，我們有權發行7億股普通股，每股票面價值0.10美元。已發行普通股，根據本招股説明書提供的普通股將是全額支付和不可評估的。根據我們修訂的公司章程，我們還授權發行5,000,000股優先股，每股票面價值100美元，其中1,616,000股已被指定為A系列可轉換優先股。

我們修訂後的公司章程授權我們的董事會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定我們選擇發行的任何系列優先股的名稱、權力、優先股、限制和相對權利，包括但不限於股息率、轉換權、投票權、贖回和清算優先股的條款以及構成每個此類系列的股票數量。此類優先股的發行條款可能會推遲、推遲或阻止FirstEnergy控制權的變更。在發行新的系列優先股之前，我們將修改我們修訂的公司章程，指定該系列的股票和該系列的條款。我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，將向證券交易委員會提交我們修訂後的公司章程修正案的副本，以確立優先股的條款。2018年1月22日，我們發行了A系列可轉換優先股，並修訂了我們修訂的公司章程，以指定A系列可轉換優先股的條款。

股息權

只有在我們的優先股的任何已經或可能在未來發行和發行的優先股的任何優先權利和優惠的約束下，普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時獲得股息。普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時獲得股息。我們的A系列可轉換優先股根據A系列可轉換優先股持有人如果其A系列可轉換優先股的股票在股息記錄日期以當時有效的轉換價格(定義見我們修訂的公司章程)轉換後將獲得的普通股股數，按轉換後的基準參與普通股的宣派股息。這樣的股息將在支付普通股股息的同時支付。

不能保證資金在任何給定時間都合法可用於支付股息，也不能保證如果資金可用，董事會將宣佈股息。未來的股息將取決於我們未來的收益以及我們受監管的子公司向我們支付現金股息的能力，這些都受到一定的監管限制，還受到某些子公司的特許經營和合同限制，這些限制通常可能會限制可用於這些股息的留存收益金額。然而，這些限制目前並沒有實質性地限制這些股息的支付。

清算權

在我們解散或清算的情況下，我們普通股的持有人將有權在我們優先股的任何已發行和已發行股票的持有人的優先權利得到滿足後，按比例獲得我們在全額支付我們的所有債務後剩餘的可供分配的所有資產。我們A系列可轉換優先股的股票將根據修訂後的公司章程條款在緊接破產或清算之前自動轉換為普通股。

我們普通股的持有者有權在任何股東大會上就提交他們表決的每個事項投一票，即截至會議記錄日期持有的每股普通股。根據我們修訂的公司章程，我們優先股的投票權可能與我們普通股的投票權不同。我們普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權。

必須獲得我們流通股至少80%投票權的批准才能修改或廢除或採用與我們修訂後的公司章程中涉及的條款不一致的任何條款，這些條款涉及：

董事會有權確定未發行股票的條款或授權我們收購我們的流通股；

沒有累積投票權和優先購買權；或

我們流通股的表決權必須達到百分之八十以上的要求。

此外，必須獲得我們流通股至少80%投票權的批准，才能修改或廢除我們修訂後的《條例守則》中涉及的條款，其中包括：

股東大會的時間、地點、召開股東特別會議的方式或者股東特別會議的辦事方式；

董事的人數、選舉和任期、填補董事會空缺的方式、罷免董事或者提名董事的方式；

對高級人員、董事、僱員或代理人的賠償；或

我們流通股的表決權必須達到百分之八十以上的要求。

通過我們修訂的公司章程修正案(以上規定需要80%批准的除外)，通過合併、合併或重組計劃，授權出售或以其他方式處置並非在日常業務過程中進行的所有或幾乎所有資產，或通過解散決議，以及任何其他需要三分之二批准投票的事項，都需要我們已發行股票三分之二投票權的批准，除非我們的董事會另有規定。在這種情況下，這些事項將需要我們流通股的多數投票權的批准，以及作為一個類別有權投票的任何股票的多數投票權的批准。

我們A系列可轉換優先股的持有者擁有有限的類別投票權，這些投票權與優先或優先的額外證券的創建有關平價通行證A系列可轉換優先股，以及將影響A系列可轉換優先股持有人權利的某些重新分類和修訂。A系列可轉換優先股的持有者還有權批准發行可轉換或可交換為普通股的證券，但補償安排和真正股息再投資或購股計劃的某些例外情況除外。

俄亥俄州法律反收購條款

俄亥俄州修訂後的守則(ORC)中的幾項條款可能會使我們更難通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式收購我們。這些規定包括第1704章(企業合併)、1701.831節(控制權股份收購)和1707.041節(控制權出價)。獸人協會的成員

ORC第1704章適用於俄亥俄州公司和感興趣的股東之間廣泛的業務合併。俄亥俄州法律對企業合併的定義包括合併、合併、合併或收購多數股權。？有利害關係的股東被定義為在董事選舉中直接或間接行使或指示行使公司10%或更多投票權的股東。

第1704章規定，除公司章程另有規定外，公司在股東成為利害關係股東之日起三年內不得與利害關係股東進行企業合併，除非公司董事在股東成為利害關係股東之日之前批准了企業合併或利害關係股東收購公司股份。在最初的三年暫停之後，第1704章禁止此類交易，除非在股東成為利益股東之日之前，未經利益相關股東的董事批准收購公司股票，未經公司無利害關係的股東批准，或未經交易大會批准某些法律規定的公允價格條款。

根據“公司條例”1701.831條，除非公司章程、股東通過的規例或董事根據“公司條例”1701.10條(A)(1)分部通過的規例另有規定，否則任何收購法團的控制權股份必須事先獲得法團的無利害關係股東的批准。？控制權股份收購被定義為任何人直接或間接收購一家公司的股份，當該股份與該公司的所有其他股份相加時，該人可以對其行使或指示行使投票權，使該人能夠在緊接收購後直接或間接、單獨或與他人一起在董事選舉中行使該公司在以下任何範圍內的投票權：至少20%但低於331/3%；但至少331/3%

我們沒有選擇退出第1704章或1701.831節的適用。

開放源碼委員會1707.041節對俄亥俄州股東集中的俄亥俄州公司的某些控制權投標進行監管，並允許俄亥俄州證券部在未向受要約人、主題公司和俄亥俄州證券部提供某些信息的情況下暫停控制權投標。控制投標包括從俄亥俄州居民手中購買或要約購買該公司的任何股權證券，前提是在購買該證券後，要約人將直接或間接成為該公司任何類別已發行和未償還股權證券超過10%的實益所有者。必須提供的與控制權投標相關的信息包括要約人在獲得控制權後可能不得不清算標的公司、出售其資產、對公司進行合併或合併、建立、終止、轉換或修改員工福利計劃、關閉標的公司或其任何子公司或附屬公司的任何廠房或設施、更換或裁減其員工或其任何子公司或附屬公司的員工，或對公司進行任何其他重大變更的任何計劃或建議的陳述。

反收購效果

我們修訂的公司章程和修訂的法規中的一些絕對多數條款以及上述俄亥俄州法律的權利或條款，單獨或共同可能會阻止、阻止、推遲或阻礙收購要約或獲得對FirstEnergy控制權的其他嘗試，即使交易將導致股東因其股票獲得高於當前市場價格的溢價，或者如果股東否則認為交易將符合他們的最佳利益。

股東必須在我們的年度股東大會上提前通知我們他們將介紹業務。要讓股東在年會上正確提交提案，股東必須遵循我們修訂的《條例守則》中描述的提前通知程序。一般而言，股東必須在年會前不少於30至60個歷日向我們的公司祕書遞交書面通知，説明建議書及股東在建議書中的權益。然而，倘股東未於股東周年大會日期前至少 70個歷日公佈股東周年大會日期，股東必須在首次公佈股東周年大會日期日期後的第十個日曆日營業時間結束前收到股東的及時通知。

股東可以提名我們董事會的候選人。但是，股東必須遵循我們修訂的“條例守則”第14(C)條中描述的提前通知程序。一般而言，股東必須在年度股東大會召開前不少於30天，也不超過60天，向我們的公司祕書提交書面提名通知，其中包括我們修訂後的法規守則所要求的信息。然而，倘股東未於股東周年大會日期前至少70個歷日公佈股東周年大會日期，則股東必須在首次公佈股東周年大會日期的翌日第10個日曆日結束前收到股東的及時通知，否則股東不得於股東周年大會日期首次公佈之日起計10個日曆日內收到股東的通知，否則股東必須在首次公佈股東周年大會日期的翌日的營業時間結束前收到股東的適時通知。

董事責任的限制

根據《董事責任委員會》1701.59(D)節，除非公司的章程或規定明確指出俄亥俄州法律的這一條款不適用，否則只有在有明確而令人信服的證據證明作為董事的任何行為或不作為是故意意圖對公司造成傷害或罔顧公司的最佳利益的情況下，董事才有責任為作為董事的任何行動或不作為承擔金錢賠償責任。不過，這項規定並不影響“破產欠薪保障條例”1701.95條下董事的法律責任，該條文與以下事項有關：

違反法律或者公司章程，支付股息或者分配股利，向股東分配資產或者購買、贖回公司股票；

在我們的事務結束期間，如果沒有為債權人提供足夠的資金，通過解散或其他方式將資產分配給股東；以及

在正常業務過程以外的情況下向高級職員、董事或股東發放某些貸款，未經該法團的大多數公正董事批准，而該等董事認為可以合理地預期該貸款會令該法團受益。

1701.59(D)節適用於我們的董事會，因為我們修訂的公司章程和修訂的規章並沒有明確排除其適用性。這可能會降低針對董事的衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層根據董事的行為或不作為對其提起訴訟，即使此類訴訟如果勝訴，可能會使我們和我們的股東受益。

搶佔或轉換權限

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權，也不受我們進一步催繳或評估的約束。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

我們A系列可轉換優先股的每股股票將可轉換為相當於1,000美元清算優先股的股普通股，除以當時有效的轉換價格。截至2018年3月5日，實際轉換價格為每股27.42美元。換股價格受普通股拆分和組合、普通股股息以及低於當時有效換股價格的某些股權發行的反攤薄調整和調整的影響。普通股的拆分和組合，以及普通股支付的股息和低於當時有效的換股價格的某些股票發行，換股價格將受到反攤薄調整和調整的影響。從2018年7月22日開始，A系列可轉換優先股通常可以由持有人選擇轉換。A系列可轉換優先股的持有者也可以選擇轉換他們的股票，如果公司發生了根本性的變化(如我們修訂的公司章程中所定義的 )，則A系列可轉換優先股的持有者也可以選擇轉換他們的股票。此外，在公司發生某些破產或清算事件時，A系列可轉換優先股將自動轉換為普通股。如果A系列可轉換優先股的流通股在任何時候少於323,200股，公司可以選擇轉換 A系列可轉換優先股。

一般來説，2019年7月22日發行的A系列可轉換優先股的任何股票都將自動轉換。然而，A系列可轉換優先股的股票將不會在2020年1月22日之前轉換(由其持有人或其他人轉換)，如果轉換將導致轉換持有人被視為實益擁有(就1934年證券交易法(交易法)規則13d-3而言)，連同其關聯公司(其持有的股份將根據交易所法案第13(D)節與該持有人合計)超過當時已發行普通股的4.9%，則A系列可轉換優先股的任何股份將不會在2020年1月22日之前轉換(由其持有人或其他人轉換)，前提是此類轉換將導致轉換持有人被視為實益擁有當時已發行普通股的4.9%以上(就1934年證券交易法下的規則13d-3而言)。此外，在A系列可轉換優先股轉換後，公司在任何情況下都不會發行超過58,964,222股普通股(股份上限) 。從A系列可轉換優先股轉換後發行的普通股總數量等於股票上限的時間起及之後，選擇轉換A系列可轉換優先股的每個持有人將有權獲得相當於該持有人在轉換時未收到的普通股市值的現金支付。每名股東選擇轉換A系列可轉換優先股股票時，將有權獲得相當於該持有者在轉換時未收到的普通股市值的現金支付。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是？FE。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司，郵政信箱2016年，紐約，紐約，10272-2016年。

税務方面的考慮因素

有關發行普通股、優先股、債務證券或認股權證的招股説明書將描述與此類證券相關的某些美國聯邦所得税方面的重要考慮因素。

我們通過本招股説明書可能不時提供的債務證券將是我們的優先無擔保債務證券，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列 (在本描述的債務證券部分，除非上下文另有指示，否則單詞FirstEnergy、？公司、？我們、？我們的、我們的和？我們的？指的是FirstEnergy Corp.，而不是其合併子公司)。債務證券將根據我們與作為後續受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽訂的、日期為2001年11月15日的契約發行。契約賦予我們廣泛的權力來設定每一系列債務證券的特定條款，包括修改契約中包含的某些條款的權利。系列債務證券的特定條款以及該等特定條款修改契約條款或以其他方式與下列條款和條款不同的程度(如果有)將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

契約包含本節所述事項的全文。由於本節是摘要，因此不會描述債務證券或契約的各個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的術語定義，並通過參考契約的所有條款對其整體進行限定。您應閲讀通過引用合併的契約作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。我們還在括號中提到了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定章節或定義的條款時，這些章節或定義的條款在此或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受適用的招股説明書補充或補充中描述的債務證券特定條款的描述所限，並受其限制。

如果適用，與發行債務證券相關的招股説明書附錄將描述與這些債務證券相關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項。

該契約並無規定日後發行的債務證券必須根據該契約發行。我們將免費使用其他契約或文檔，這些契約或文檔包含不同於契約中包含的條款或適用於一期或多期債務證券的條款，與未來發行的其他債務證券相關。

一般信息

該契約不限制我們根據該契約可發行的債務證券的總本金金額。該契約規定，債務證券可以分成一個或多個系列發行，並且可以是可轉換或可交換的。債務證券可以在不同的時間發行，可以有不同的到期日，也可以按不同的利率計息。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。我們可能發行的任何可轉換債務證券將可轉換為我們或第三方的普通股或其他證券，或可交換為普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

在發行每個系列債務證券之前，特定證券的條款將在補充契約、董事會決議或根據董事會決議授權的一個或多個高級職員證書中指定。我們建議您參閲適用的招股説明書附錄，瞭解該系列債務證券的以下條款的説明：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

應支付債務證券利息的人，但債務證券在正常記錄日期收盤時登記在其名下的人除外；

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約或債務證券中沒有要求我們贖回或允許持有人贖回債務證券的條款，或者在我們招致大量額外債務的情況下保護持有人的條款，無論這些條款是否與我們公司的控制權變更有關。

安全性和排名

債務證券將是我們的優先無擔保債務證券，將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

我們主要通過我們的合併子公司進行運營，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。

因此，我們的現金流和我們履行債務證券義務的能力在很大程度上取決於我們合併子公司的收益以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付這些收益。我們的合併子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付我們的債務證券的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金用於支付我們的債務證券的到期金額。

由於我們是一家控股公司，我們在債務證券項下的義務將實際上從屬於我們合併子公司的所有現有和未來負債。因此，我們的權利和我們債權人的權利，包括我們債務證券持有人的權利，參與清算任何子公司的資產的權利將以子公司債權人的優先債權為準。如果我們可能是對我們的任何子公司擁有公認債權的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於子公司的任何債務、其他負債和優先證券，優先於我們持有的債務、其他負債和優先證券。

付款及付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將在每個付息日期通過電匯支付我們債務證券的利息到美國一家銀行機構的賬户，該賬户由有權獲得付款的人以書面形式指定給受託人，或者通過支票郵寄給在與付息日期有關的正常記錄日期以其名義登記債務證券的人，但在規定的到期日應支付的利息，在贖回或其他情況下將支付給但是，如果我們未能支付債務證券的利息，我們可以在業務結束時，在受託人選擇的特殊記錄日期(在我們建議支付違約利息的日期之前10至15天)向債務證券的註冊所有者支付違約利息，或者在受託人認為可行的情況下，以符合債務證券上市交易要求的任何其他合法支付方式支付違約利息(請參閲第307節)。

救贖

我們將在招股説明書附錄中列出任何債務證券贖回條款。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，並且除可由登記持有人選擇贖回的債務證券外，債務證券將在贖回日期前30至60天內通過郵寄通知贖回。如果要贖回的債務證券少於任何系列或系列的任何部分的全部債務證券，受託人將選擇要贖回的債務證券，將選擇其認為公平和適當的隨機選擇方法。(請參閲第301、403和404節。)

債務證券將於贖回日停止計息。一旦您交出債務抵押品進行贖回，我們將支付贖回價格和任何應計利息到贖回日。(請參閲第405節。)如果只贖回部分債務證券，受託人將免費向您交付剩餘部分相同系列的新債務證券。(請參閲第406節。)

我們可以進行任何贖回，條件是付款代理在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金。如果付款代理在指定的贖回日期仍未收到款項，我們將不需要贖回債務證券。(請參閲第404節。)

登記、轉讓和交換

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的發行將不含息票，面額甚至是1,000美元的倍數。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可交換為任何授權面額、本金總額和期限相同的同一系列的其他債務證券。(請參閲第305節。)

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，債務證券可以在為此目的而設的辦事處或代理機構出示正式背書或隨附正式簽署的書面轉讓文書進行轉讓登記，除退還契據中所述的税款和其他政府費用外，不收取服務費。(請參閲第305節。)

契約規定，除非就特定系列債務證券另有規定，否則我們不會質押、抵押、抵押或授予對我們現在或今後直接擁有的任何子公司的股本的任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權，以擔保任何債務，而不平等和按比例擔保該系列的未償還債務證券和所有其他有權獲得擔保的債務。(參見第608節。)

此限制不適用於或阻止創建或任何延期、續訂或退款：

對我們收購時或之後一年內設立的任何股本的任何抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔，以確保股本的收購價；

對我們收購時存在的任何股本的任何抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔，無論我們是否承擔擔保債務；或

與法院訴訟程序相關的任何判決、徵款、執行、扣押或其他類似留置權，規定：

自作出相應的判決之日起30日內有效停止執行或者執行該留置權，或者該判決在該30日內已經解除，並及時啟動適當的訴訟程序，勤勉追訴該留置權取得的債權，對該留置權取得的債權進行善意抗辯；

每項留置權的支付均由保險公司全額承保，保險公司未對其承保範圍提出否認或異議；或

只要每項留置權都有充分的擔保，任何適當和正式啟動的複核相應判決、法令或命令的法律程序都不應完全終止，或啟動這些程序的期限不應過期。(請參見第608節。)

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列債務證券另有規定，否則我們可以在不擔保該系列債務證券的情況下，質押、抵押、抵押或授予任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權，除上述各款明確允許的留置權外，還可以對我們現在或以後擁有的任何子公司的股本進行擔保，以擔保任何債務，否則這些債務將受到上述限制，總額連同(請參見第608節。)

就本公約而言，合併有形淨資產是指在我們的合併資產負債表上顯示為總資產的金額，減去(I)無形資產，包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務費用等項目； (Ii)流動負債；以及(Iii)與少數股權相關的適當調整(如果有)。這些金額將根據美國普遍接受的會計原則確定。

上述限制不以任何方式限制：

我們有能力對我們直接擁有的子公司股本以外的任何資產實施留置權；

根據契約或任何補充契約，我們的權利和債務證券持有人的權利可經代表受變更影響的所有系列未償還債務證券本金的多數的持有人同意，作為一個類別進行投票，但未經受影響的每種未償還債務證券的持有人同意，不得進行以下更改：

更改任何債務證券的本金或利息到期和應付的固定日期，或降低其本金或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券在聲明加速到期時應到期和應付的本金金額，或更改任何債務證券或任何溢價(如有)或其利息應支付的硬幣或貨幣(或其他財產)，或削弱在付款到期和應付之日或之後，或者在贖回的情況下，在指定的贖回日期或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

降低債務證券的規定百分比，對該債務證券的任何修改或其某些權利的持有人放棄均需徵得其持有人同意；或

修改契約的某些條款。(請參閲第1202節。)

？原始發行的貼現證券是指根據契約認證和交付的任何證券，該證券規定在聲明加速到期時應支付的金額低於本金的金額。

契約還允許我們和受託人在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改契約：

證明任何允許的繼承人在契約和債務證券中承擔我們的契諾；

添加我們必須遵守的契約，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；

在我們收到受託人的書面通知或受託人收到登記所有人至少33%的該系列債務證券本金的書面通知後，90天內不履行契約中的其他契諾；但是，受託人或受託人和該系列債務證券本金金額的持有人可以同意延長90天期限，如果我們努力採取行動糾正違約，此類延期協議將被自動視為發生；

與我們有關的某些破產、資不抵債、重組、接管或清算事件；以及

包括在該系列債務證券的補充契約或高級職員證書中的任何其他違約事件。(請參閲第801節。)

有關特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

我們將被要求每年向受託人提交一份高級人員證明，證明契約中的所有契諾沒有違約。(請參閲第606節。)契約規定，受託人可以不通知債務證券持有人任何違約，除非支付債務證券的本金、溢價或利息，或支付債務證券的任何償債基金分期付款，如果受託人真誠地確定這樣做符合債務證券持有人的利益。(請參閲第902節。)

契約規定，如果任何系列的債務證券發生並持續違約事件，受託人或該系列債務證券本金總額為33%或以上的持有人可以宣佈所有債務證券的本金立即到期和支付。但是，如果違約事件適用於該契約下的所有未償還債務證券，則只有所有系列的所有未償還債務證券本金至少33%的受託人或持有人作為一個類別投票，並將其作為一個類別投票。但是，如果違約事件適用於該契約下的所有未償還債務證券，則只有受託人或所有系列未償還債務證券本金總額為33%或以上的持有人可以宣佈所有債務證券的本金立即到期並支付可以作出這樣的加速聲明。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，導致該加速聲明的違約事件將被視為放棄，並且該聲明及其後果將被視為撤銷和廢止，如果：

我們已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

本系列所有債務證券的所有逾期利息(如有)，

本系列中任何已到期的債務證券的本金和溢價(如果有)和當前到期的利息(如果有)，包括逾期利息(如果有)，以及

根據該契據欠受託人的所有款項；及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件已按照契約中規定的予以治癒或免除。

即使在我們破產、資不抵債或重組的情況下，也不會自動加速。(請參閲第802節。)

在符合契約中關於受託人職責的規定的情況下，受託人將沒有義務在債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。 (見第903節)。

在符合賠償條款的情況下，任何系列債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。不過，如失責事件涉及多於一個系列的債務證券，則只有所有受影響系列中本金總額佔多數的持有人才有權發出這項指示。但是，如果受託人認定所指示的行動與任何法律或契約規定相沖突，或者如果受託人認定該行動將損害未參與指示的持有人，則受託人有權拒絕遵循任何指示。(請參閲第812節。)

滿足感和解除感

在以下情況下，我們將解除對任何系列的債務證券的義務，或任何系列的債務證券本金的任何部分：

不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或合格債務(或兩者的組合)，以便在債務證券到期、規定的到期日或贖回時支付債務證券到期時的本金或本金、利息、任何溢價和任何其他款項；以及

交付受託人：

一份公司命令，聲明按照契約存放的資金和合格債務應以信託形式持有，並由律師和獨立會計師提出某些意見；

法律顧問的意見，其大意是，由於法律的變更或美國國税局的裁決，該系列債務證券或其部分的持有者將不會因為償還和清償我們的債務而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照我們沒有如此清償和清償債務的相同金額、相同的時間和相同的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税。

為此，符合條件的義務包括美國有權獲得其全部信用和信用利益的直接義務或由其無條件擔保的義務，以及證明對此類義務或就其到期的任何特定利息或本金具有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據，且不包含允許根據發行者的選擇贖回或以其他方式預付款的條款。在此情況下，合格債務包括美國有權享受其全部信用和信用利益的國家的直接義務，以及證明對此類義務或就其到期的任何特定利息或本金具有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

如果任何一系列債務證券或部分債務證券已滿足上述所有條件，但由於任何原因，我們沒有交付上述第二個項目項下所述的高級人員證書和意見，則這些債務證券的持有人將不再有權根據該契約享受我們的某些契約的利益，包括上文第(2)款中所述的契約，以及對留置權的限制。但是，我們在該債務證券項下的債務將不被視為有權享有。然而，我們在這些債務證券項下的債務將不再被視為有權享受我們在該契約下的某些契約的利益，包括上文第2部分中所述的契約。但是，我們在這些債務證券項下的債務將不會被視為而這些債務證券的持有者可以繼續向我們尋求償還這些債務證券所代表的債務。(請參閲第701節。)

如果沒有未償還的債務證券，並且我們已經支付了我們根據該契約應支付的所有其他款項，則該契約將被視為清償和解除。(請參閲第702節。)我們向受託人或任何付款代理支付的債務證券在付款到期兩年後仍無人認領的所有款項將支付給我們或根據我們的命令支付。此後，這些債務證券的持有人只能向我們付款，而不能向受託人或任何付款代理付款。(請參見第603節。)

受託人的辭職或免職

受託人可以隨時向我們發出書面通知，指定辭職生效日期。辭職將在任命繼任受託人的較晚時間和指定的日立即生效。(請參閲第910節。)

受託人可隨時通過提交給受託人和我們並由持有人或其本人簽署的文書或同時文書解除受託人職務。事實上的律師，至少相當於當時未償還債務證券本金的多數。此外，在某些情況下，我們可以通知每一筆未償還債務證券的持有人和受託人，並任命一名繼任受託人，將受託人免職。(請參閲第910節。)

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)是該契約的後續受託人。我們和我們的聯營公司在與受託人及其聯營公司的正常業務過程中保持其他銀行關係。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但任何其他司法管轄區的法律必須適用的範圍除外。

我們可以發行權證購買我們的債務或股權證券、第三方的證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用於任何認股權證發售的招股説明書副刊將描述認股權證的以下條款：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

權證價格將以其支付的一種或多種貨幣；

可在行使認股權證時購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利；

可購買認股權證行使時可購買的證券或其他權利的價格和一種或多於一種貨幣；

認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿日期；

如果適用，可在任何時間行使的權證的最低或最高金額；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的此類認股權證的數量；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

認股權證的行使程序和將導致自動行使權證的情況(如有)；

權利，如有，我們必須贖回權證；

權證的反稀釋條款(如有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

委託書代理人的姓名(如有)；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們將在每次發行系列認股權證時向SEC提交一份認股權證和認股權證協議副本，這些認股權證和認股權證協議將通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們的權證持有人應參閲適用的權證協議和招股説明書附錄的規定，瞭解更多具體信息。

我們可以通過一個或多個承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者出售證券，在配股發行中，在？在市場上？根據證券法第415(A)(4)條的含義，通過代理、根據遠期合同或通過上述任何銷售方法的組合，或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法，向或通過做市商或進入現有交易市場或交易所或以其他方式發行股票。與所發行證券有關的招股説明書附錄將闡述發行條款和分銷方式，包括：

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

證券的購買價格和出售給我們的收益(如果有)；

任何構成承銷商補償、銷售佣金、代理費和其他構成承銷商、經銷商或代理補償的項目的承保折扣和其他項目；

任何公開發行價格；

給予經銷商或代理人的任何折扣或優惠，或轉租或支付給經銷商或代理人的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

我們可能會不時以固定價格或固定價格( 可更改)在一筆或多筆交易中分銷本招股説明書下提供的證券，按現行市場價格或招股説明書附錄規定的價格確定。我們可以通過遠期合約或類似的安排出售證券。

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。如果我們使用承銷商出售證券，我們將在出售這些證券時與承銷商簽訂承銷協議。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買要約證券的義務將受某些條件的約束，並且承銷商將有義務購買所有要約證券(如果購買了任何證券)。承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格、出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格轉售證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將以委託人的身份將證券出售給交易商。

然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商銷售證券。在招股説明書副刊中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷或其他賠償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據我們與承銷商及其控制人和代理人簽訂的協議，承銷商及其控制人和代理人可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括根據證券法承擔的責任。參與證券分銷的部分承銷商、交易商或代理人及其部分關聯公司可能在正常業務過程中與吾等及其子公司或關聯公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

為促進證券發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或其他人質押的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

通過出售證券持有人進行的銷售

如適用的招股説明書附錄所述，出售證券持有人可在轉售其持有的證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將確定出售證券持有人、證券條款以及我們與出售證券持有人之間的任何實質性關係。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，銷售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄另有規定，否則出售證券持有人將獲得出售證券的全部收益。

本招股説明書參考我們截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，因此根據本報告(該報告載有一段説明，涉及本公司的全資附屬公司FES，如的財務報表附註1所述，面對影響FES流動性的具有挑戰性的市場情況)而納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。你可以致電證券交易委員會索取有關公共資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330這些材料也可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或我們的網站http://www.firstenergycorp.com/ir.獲得。我們網站上提供的信息不構成本招股説明書的一部分，但我們根據交易法提交的報告(通過引用併入本招股説明書)除外。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或代表吾等編寫的自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提交且未根據SEC 規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物)。這些文檔包含有關我們和我們財務的重要信息。

我們在本招股説明書中引用了已提交或將提交給證券交易委員會的以下文件或信息：

我們截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告；以及

我們當前的Form 8-K報告分別於2018年1月22日、2018年1月25日和2018年2月20日提交。

吾等在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄日期及發售終止前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為合併於本招股説明書及任何附隨的招股説明書附錄內，以供參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上文具體列出的還是將來存檔的文件或部分文件，包括我們的審計和賠償委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將應書面或口頭請求，向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付。索取這些報告或文檔的請求必須發送至：

第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

南大街76號

俄亥俄州阿克倫 44308-1890年

注意：股東服務

(800) 631-8945


關於本招股説明書副刊			S-I
有關前瞻性陳述的警示説明			S-I
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
備註説明			S-8
某些美國聯邦所得税後果			S-16
承銷(利益衝突)			S-21
法律事項			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27


關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
公司			4
危險因素			4
收益的使用			4
收入與固定收費的比率			5
普通股和優先股的説明			6
債務證券説明			11
手令的説明			19
配送計劃			20
法律事項			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22

目錄

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