我們提供20,500,000股美國存托股票(ADS)。ADS將由美國存託憑證(ADR)證明，每個ADS代表獲得6股普通股的權利。

我們已授予承銷商購買最多3,075,000份額外美國存託憑證的選擇權。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ADAP”。2020年6月1日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)最近一次報道的美國存託憑證(ADS)售價為每條廣告11.64美元。

投資美國存託憑證涉及風險。參見第S-5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年6月4日左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施將美國存託憑證交付給買家。

		頁

招股説明書副刊
論民事責任的可執行性		S-I
關於本招股章程副刊		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-9
稀釋		S-10
包銷		S-21
法律事項		S-27
專家		S-28
在那裏您可以找到更多信息		S-28
以引用方式成立為法團		S-28


招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
本公司			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
危險因素			6
收益的使用			6
股本説明			6
美國存托股份簡介			23
手令的説明			33
單位説明			34
配送計劃			34
法律事項			36
專家			36
法律程序文件的送達及判決的強制執行			36

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們很大一部分資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難向我們或我們的董事和高管(以及財務子公司的某些董事、經理和高管)提供法律程序，也很難讓他們中的任何人在美國法院出庭。基於美國聯邦證券法的民事責任在英國的可執行性存在疑問，無論是在原始訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入此處和此處的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們和承銷商都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書附錄的分發和美國存託憑證在某些司法管轄區的發售可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外提供美國存託憑證和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書任何人在任何司法管轄區提出此類要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄中的任何人不構成本招股説明書附錄中任何證券的要約出售或要約購買，也不得與該要約或要約購買相關的要約使用。

除非另有説明或上下文另有要求，否則“Adaptimmune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Adaptimmune治療公司及其合併的子公司，除非上下文另有要求。“Adaptimmune”和“Spear”是Adaptimmune的註冊商標。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的財務報表和其他文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測。除本招股説明書附錄中的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的財務報表和其他文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際運營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果，以及我們服務或打算服務的市場的結果，與我們在中表達或建議的結果存在實質性差異

通過，這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對我們目前和未來的業務戰略以及我們預計未來運營環境的假設。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

可能導致實際結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果大不相同的其他因素包括，但不限於，在我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告的第二部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素，通過引用將其併入本文，並由我們在該季度報告之後提交的其他證券交易委員會文件中更新的那些因素。這些因素可能導致實際結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果大不相同。但不限於，這些因素在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告的第II部分的“風險因素”項下討論。我們目前可能認為不重要或目前未知的其他風險也可能導致本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中討論的前瞻性事件不會發生。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”和類似詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。預估和前瞻性陳述僅説明截至作出日期為止的情況，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審核任何預估和/或前瞻性陳述的義務。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不是對未來業績的保證。我們未來的結果可能與這些估計和前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書附錄中討論的估計和前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件可能不會發生，我們未來的業績和我們的表現可能與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同，原因包括但不限於, 上述因素。由於這些不確定性，您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決策。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用引用的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是投資於本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”部分討論的美國存託憑證的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他信息。招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為癌症患者提供新型細胞療法。我們在實體腫瘤T細胞療法的開發方面處於領先地位。我們專有的SPEAR(特異性多肽增強親和力受體)T細胞平臺使我們能夠識別癌症靶點、發現針對這些靶點的T細胞受體(“TCR”)並對其進行基因工程，並生產用於給患者使用的候選治療藥物(“SPEAR T細胞”)。使用我們的親和工程TCR，我們的目標是成為首家批准TCR T細胞用於實體腫瘤適應症治療的公司。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們專注於確保我們員工的安全，並在可能的情況下繼續使用我們的細胞療法治療患者。我們還在準備，以確保一旦新冠肺炎疫情造成的限制解除，我們可以迅速治療因新冠肺炎疫情而延誤的患者，並將繼續與臨牀地點合作，在我們的試驗期間篩選符合條件的患者。目前：

§: 我們在美國和英國的設施仍然開放，支持製造和交付我們的細胞療法和其他關鍵科學活動，包括某些研究活動。
§: 不支持為患者製造和交付療法或優先研究活動的員工在可行的情況下在家工作。
§: 許多臨牀站點需要優先安排治療新冠肺炎患者的資源，我們正在與他們合作支持這一點。因此，在新冠肺炎大流行期間，許多臨牀站點可能會選擇推遲參與我們的試驗，一旦站點恢復運行臨牀試驗，我們將與他們合作儘快治療名患者。

我們正在對我們全資擁有的ADP-A2M4、ADP-A2M4CD8和ADP-A2AFP矛T細胞療法進行臨牀試驗。

§: ADP-A2M4：我們的ADP-A2M4在尿路上皮、黑色素瘤、頭頸部、卵巢、非小細胞肺、食管和胃、滑膜肉瘤和粘液圓形細胞脂肪肉瘤(“MRCLS”) 癌症的1期臨牀試驗現已完成登記。該試驗的最新數據於2020年5月29日在ASCO上公佈。在滑膜肉瘤患者中發現了臨牀反應和有希望的耐久性，報告了50%的有效率(16名患者中有8名部分應答)，包括未確認的部分應答(44%的有效率不包括未經證實的部分應答)。截至一年的評估，7名應答者中有3名繼續受益。在第一階段臨牀試驗中也觀察到了頭頸部癌症(3名患者中有1名確診為部分應答)和肺癌(2名治療中有1名確診為部分應答)的反應，有證據表明卵巢癌、膀胱癌和黑色素瘤具有抗腫瘤活性。疾病控制率為90%，定義為最佳總體

在數據截斷時(2020年4月6日)觀察到部分緩解或病情穩定的應答。大多數不良事件與接受淋巴濾除、細胞毒性化療和細胞治療的癌症患者的典型經歷一致。滑膜肉瘤和MRCLS適應症的2期臨牀試驗(“矛頭-1”)正在進行中。我們相信，來自1期臨牀試驗的數據支持這項 2期試驗作為滑膜肉瘤的註冊試驗的潛力。此外，根據第一階段的數據，取消了無效性分析，試驗規模從 60名患者減少到45名患者。我們的目標是在2021年上半年全面註冊的“矛頭1號”研究圓滿結束，並獲得美國食品和藥物管理局批准的生物製品許可證申請後，我們計劃在2022年推出ADP-A2M4。我們希望在2020年啟動一項聯合ADP-A2M4和培溴利珠單抗的2期試驗(“矛頭-2”)，用於10名頭頸部癌症患者。一期臨牀試驗下的放射亞研究也在繼續招募患者，據報道，在第一個接受治療的患者中，直腸粘膜黑色素瘤有部分反應。

§: ADP-A2M4CD8：下一代SPAR T細胞ADP-A2M4CD8的註冊已開始進行第一階段試驗(“超越”)。這種新一代魚叉T細胞使用與ADP-A2M4相同的工程T細胞受體，但增加了CD8同源二聚體。CD8a同源二聚體的加入在體外被證明可以增加細胞因子的釋放和刺激性T細胞的效力。據報道，在試驗中接受治療的前四名患者中，有三名患者出現了初步反應，其中一名頭頸癌患者出現了未經證實的反應，另有兩名名患者出現了初步反應(一名確診患者和一名未經證實的患者)，其中一名患者患有頭頸部癌症(“EGJ”)，另一名患者沒有得到確認。基於在使用ADP-A2M4的第一階段臨牀試驗中看到的反應以及在SUPEPASS試驗中看到的這些初步反應，我們目前計劃在2021年上半年啟動ADP-A2M4CD8治療EGJ癌症的第二階段臨牀試驗，HERPASS試驗將重點用於肺癌、ECJ、頭頸部和膀胱癌患者的治療。
§: ADP-A2AFP：我們繼續在我們的第一階段開放標籤劑量遞增試驗中給患者劑量，該試驗旨在評估我們的甲胎蛋白(“AFP”)候選治療方案用於肝細胞癌(“HCC”)治療的安全性和抗腫瘤活性。在安全審查委員會批准提高劑量後，患者正在擴大隊列中接受治療，目標劑量高達100億個矛狀T細胞(範圍從12億到100億)。據報道，在這個目標劑量下治療的第一個患者取得了部分反應，目標皮損減少了100%。此部分響應現已評估為確認的完整響應。另外兩名接受該目標劑量治療的肝癌患者已被評估為有進展性疾病。對於肝癌以外表達AFP抗原的腫瘤患者，還啟動了進一步的隊列研究。在該隊列中接受治療的第一名患者被調查者評估為有進展性疾病。

我們有許多下一代和組合戰略，旨在進一步增強我們內部和與第三方合作開發中的矛T細胞。

我們有兩個正在進行的戰略協作計劃：

§: Astellas共同開發和共同商業化：我們正在與Astellas(通過其全資子公司Universal Cells)就最多三個目標進行合作，目的是共同開發針對這些目標的T細胞治療候選藥物。該協作利用Adaptimmune的目標識別和驗證能力來生成特定於目標的T細胞療法。合作還將利用Astellas的細胞和基因編輯平臺。合作還處於早期階段。各方已同意

在上，第一個協作計劃的目標和討論仍在圍繞該計劃的研究計劃進行。

§: 葛蘭素史克協作：我們正在與葛蘭素史克合作，開發、生產和商業化最多五個項目的TCR候選治療藥物。第一個計劃是NY-ESO SPEAR T-CELL計劃，葛蘭素史克現在已經對該計劃行使了獨家許可的選擇權。第二個項目涉及將魚叉狀T細胞培養成一種來源於PRAME抗原的肽，目前已完成。協作和許可協議下的第三個目標計劃仍在進行中。葛蘭素史克目前有權提名第四個目標計劃，在滿足其他條件後，可能有權根據GSK協作和許可協議提名第五個計劃，在任何情況下，都不包括我們正在進行的全資開發計劃。

我們在美國有自己的製造工廠，生產矛狀T細胞，用於治療各種實體腫瘤患者。我們還在英國擁有自己的專用載體製造，與我們在美國的製造設施一起，將使我們能夠繼續改進與我們的細胞療法相關的有效性和患者體驗。

我們繼續開發我們的臨牀前新細胞治療流水線，包括魚叉狀T細胞、CART-T和新的人類白細胞抗原(“HLA”)非依賴性TCR療法，以達到新的和現有的針對更多HLA類型的靶點。作為這項研究和開發的一部分，我們正在開發下一代和組合方法，以增強我們的細胞療法。這些都是內部開發的，並與第三方合作開發，包括阿爾卑斯免疫科學公司(“阿爾卑斯”)和諾伊爾免疫生物技術公司(Noile-Immune Biotech Inc.)。(“諾伊爾-免疫”)。我們正在與阿爾卑斯公司合作，開發下一代魚叉狀T細胞產品，該產品融合了阿爾卑斯公司的分泌型和跨膜免疫調節蛋白技術。合作協議於2019年5月宣佈，我們相信阿爾卑斯技術將補充我們現有的內部下一代技術，並通過採用進一步快速靈活的免疫調節機制來增強抗腫瘤潛力。在2019年8月宣佈的Noile-Immune合作中，我們將在IL-7和CCL19共表達的基礎上，結合Noile-Immune的Prime(增殖誘導和遷移促進)技術，共同開發下一代矛T細胞產品。

我們還開發了“現成”細胞免疫療法的同種異體平臺，包括CAR-T和TCRT細胞。2020年1月13日，我們與Astellas的全資子公司Universal Cells 達成協議，共同開發幹細胞衍生的同種異體CAR-T和TCR T細胞療法，並將其共同商業化。該協議涵蓋最多三種T細胞療法的共同開發和共同商業化，並結合了Universal Cells的供體細胞基因編輯平臺和我們的幹細胞衍生同種異體T細胞平臺。通用細胞還有權獨立選擇兩個靶點並開發同種異體細胞治療候選藥物。這項協議是在自2015年以來與Universal Cells合作開發基因編輯誘導多能幹細胞(“IPSCs”)之後達成的，Adaptimmune擁有使用其專有工藝從IPSCs生成T細胞的獨家權利，開發和商業化所產生的T細胞治療產品。

公司信息

Adaptimmune治療公司成立於2014年12月3日，是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們的註冊辦事處和主要執行辦事處位於英國牛津郡OX144RX牛津郡阿賓登米爾頓公園朱比利大道60號，我們的一般電話號碼是(+44)1235 430000，我們的公司網站地址是www.Adaptimmune.com。本文檔不包含本網站以及本網站包含或可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。我們在美國的加工服務代理是Adaptimmune LLC，位於美國賓夕法尼亞州費城海軍造船廠勞斯大道351號，郵編19112。

供品


我們提供的美國存託憑證		20,500,000張美國存託憑證(每張ADS相當於6股普通股)。
發行後未償還的美國存託憑證		150,609,105張美國存託憑證
發行後已發行的普通股		903,654,630股普通股
承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權		我們已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內向我們額外購買最多3,075,000份美國存託憑證的選擇權。
託管人		北卡羅來納州花旗銀行
收益的使用		我們打算利用此次發行的淨收益，將我們的免疫療法的開發推進到並通過臨牀試驗，以及用於其他一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
危險因素		您應閲讀從本招股説明書附錄的S-5頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他文檔，以討論在決定購買我們的美國存託憑證之前需要仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場符號		ADAP

本次發行後將發行的美國存託憑證數量基於130,109,105股美國存託憑證，相當於截至2020年5月29日的780,654,630股已發行普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括與緊隨本次發行完成後將發行的普通股數量有關的信息：

§: 不包括我們在行使截至2020年4月30日的已發行期權時可發行的96,250,081股普通股；以及
§: 假設承銷商不行使其額外購買最多3,075,000個美國存託憑證的選擇權。

我們的業務，以及對證券的投資，都受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮並評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含和併入的所有信息，包括我們最近的Form 10-Q季度報告中通過引用併入的風險因素，該報告之後提交的其他SEC文件對此進行了更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

新冠肺炎或任何其他類似疫情的爆發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，包括我們按計劃推進臨牀項目和研究流水線的能力，或者以優惠條件或根本沒有獲得額外資金的能力。

2019年由SARS-CoV-2引起的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的暴發已經發展成為一場全球性的大流行，蔓延到世界上大多數地區，包括美國、英國和我們有設施或正在進行臨牀試驗的歐洲地區。疫情直接和間接影響了企業，包括資源中斷、工人無法工作、供應鏈中斷、無法出差、無法在會議上發佈數據或無法出席會議，以及治療新冠肺炎患者所需的醫療系統壓力增加。

由於政府和當地法規的原因，我們被要求為我們的大多數員工引入在家工作的政策，我們的設施僅對業務關鍵活動開放，即生產細胞療法、臨牀患者治療和某些關鍵研發活動所需的設施。政府和當地法規要求呆在家裏或社交距離限制了正常通信，並可能增加網絡安全風險或造成數據可訪問性問題。它還顯著減少了可以在我們的設施中參加和工作的人員數量，從而減少了基於實驗室的工作，特別是在需要進行研究項目時。

此外考慮到新冠肺炎對受影響國家的衞生系統的影響，許多臨牀站點已經將資源從臨牀試驗的性能中分流出來。這導致我們的許多臨牀試驗站點選擇推遲細胞療法患者的治療，直到情況好轉或在某些情況下已停止進行臨牀試驗才招收患者。我們將繼續與我們的所有臨牀站點合作，支持他們和正在進行臨牀試驗的患者，目標是儘快或一旦情況好轉就對患者進行治療。雖然我們在新冠肺炎大流行期間為我們的臨牀站點提供了有關患者治療的指導，但由於此次大流行，我們的患者面臨的風險增加，包括在我們的任何臨牀試驗中接受治療或在臨牀站點接受常規掃描或治療時感染新冠肺炎。

新冠肺炎疫情繼續快速發展，它對我們未來業務的影響程度高度不確定，難以預測。對全球健康系統、更廣泛的生命科學行業或整個經濟的影響尚不清楚。根據這種大流行的持續時間和進展，我們可能會遇到會對我們的業務造成重大影響的中斷。對於我們的臨牀計劃，我們在招募和治療患者參加我們的試驗、招募患者和篩選符合我們臨牀試驗資格的患者、啟動和激活臨牀站點的能力方面可能會遇到延遲或中斷。由於新冠肺炎的原因，目前的限制將導致我們和我們臨牀站點進行臨牀試驗的能力中斷

活動符合適用的臨牀試驗方案或其他法規要求，包括監測要求、患者就診時間、患者接受治療後的跟蹤能力、執行掃描和患者評估的能力。為了解決新冠肺炎造成的中斷，可能需要對臨牀試驗方案進行偏差和更改。無法按照監管要求進行臨牀試驗可能會影響以後獲得與我們的細胞療法相關的監管批准的能力，或者可能會推遲我們獲得此類監管批准的能力。監管部門的迴應也可能會出現延誤，影響我們獲得所需監管批准的能力。

由於臨牀試驗的任何延遲以及新冠肺炎實施的限制，我們籌集進一步融資以支持我們業務的能力可能會延遲因為臨牀數據的可用性或發佈數據的機會的任何延遲，或對投資和股票價格的更廣泛影響的結果。我們關閉和協商第三方協作並推進現有第三方協作的能力也可能會受到影響，例如，可能會因研發活動延遲而受到影響。鑑於英國和美國政府“呆在家裏 ”，研發計劃將出現指導延遲。由於疾病增加導致員工資源或第三方資源和用品受到限制、要求員工照顧家人或要求員工自我隔離，對英國和美國運營的影響也可能進一步受到影響。

我們在任何納税年度都可能被歸類為被動型外國投資公司，我們的ADS的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

管理被動外國投資公司(PFIC)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度PFIC地位的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些類別收入的相對金額。確定我們是否為 PFIC取決於特定的事實和情況(如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC 規則的應用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。此外，還不完全清楚如何將收入測試應用於像我們這樣的公司，在任何特定的納税年度，該公司的毛收入可能完全是被動的，或者遠遠超過任何積極的毛收入，但其研發活動造成的總虧損超過了該年度的毛收入總額。基於我們的估計毛收入、我們的資產(包括商譽)的估計平均值和我們活躍業務的性質，儘管沒有疑問，但我們不認為我們在截至2019年12月31日的美國納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。但是，不能保證我們不會被視為本納税年度或未來任何特定年度的PFIC，因為PFIC的地位是事實性質的，取決於不完全在我們控制範圍內的因素，通常在相關納税年度結束之前無法確定，並且是每年確定的。

如果我們是PFIC，我們的美國存託憑證的美國持有者(定義見下文“税收”)可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如將出售存託憑證實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於某些美國持有者實際或視為股息的優惠税率，某些税金被視為遞延，以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。如果我們被歸類為PFIC，我們的ADS的美國持有者可能能夠減輕上述與擁有ADS有關的一些美國聯邦不利所得税後果，前提是該美國持有者有資格並有效地做出“按市值計價” 選擇。在某些情況下，美國持有者可以進行“合格選舉基金”選舉

減輕關於PFIC所有權權益所述的一些不利税收後果，方法是將其在PFIC收入中的份額計入當前基礎上的PFIC收入。但是，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度的PFIC狀況，以及PFIC規則可能適用於我們的美國存託憑證。有關作為PFIC分類的更多信息，請參閲“税收材料？美國聯邦所得税後果？被動型外國投資公司注意事項”。

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您的投資將立即受到稀釋。

本次發售的每條廣告的發行價可能會超過本次發售前的每條未償還廣告的有形賬面淨值。因此，如果您在此產品中購買ADS，則在此產品之後，您可能會為每個廣告支付超過我們調整後的每個廣告有形賬面淨值的價格。在行使未償還期權的範圍內，您將招致進一步攤薄。基於根據本招股説明書補充説明書以每廣告11.00美元的價格出售20,500,000股我們的美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後的淨收益總計2.111億美元，您將立即稀釋每股普通股1.39美元，或每股廣告8.36美元，相當於本次發行生效後，我們截至2020年3月31日的調整後每股普通股有形賬面淨值與發行價之間的差額。請參見“稀釋”。

我們或我們現有的美國存託憑證持有人未來銷售我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。

我們大量的美國存託憑證在公開市場上的銷售隨時都有可能發生。這些銷售，或市場對此類銷售可能發生的看法，可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。我們、我們的高管和董事已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，我們和他們同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充説明書公佈之日起60天內，未經承銷商許可，不得直接或間接出售任何普通股或美國存託憑證。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們、我們的高管和董事將能夠在公開市場銷售美國存託憑證，但必須遵守適用的證券法限制。此外，承銷商可全權酌情在任何時間和任何理由解除全部或部分受鎖定協議約束的普通股或美國存託憑證。如果在鎖定期滿或其他情況下大量出售此類股票或美國存託憑證，認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的美國存託憑證。

我們預計不會支付現金股息，因此，我們美國存託憑證的持有者必須依賴於美國存託憑證價格的升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您投資收益的唯一來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的美國存託憑證。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的廣告價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析員會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的ADS評級或改變了他們對我們ADS的看法，我們的廣告價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的廣告價格或交易量下降。

您可能沒有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述外，美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。美國存託憑證持有人將指定存託機構或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的普通股附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料來指示存託機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

如果向美國存託憑證持有人提供此類分派是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或該等分派的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不可行的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們沒有指定我們將用於任何特定目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。請參閲 “收益的使用”，瞭解我們管理層對此次發行收益的預期用途。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約2.111億美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約2.111億美元的淨收益，或2.428億美元。

我們目前打算將此次發售的淨收益用於推動我們的免疫療法的開發，使其進入臨牀試驗並通過臨牀試驗，以及用於其他一般企業用途。雖然很難預測未來的資本需求，但我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金資源和來自我們的GSK合作和許可協議以及我們與Universal Cells的協議的預期收入，將為我們提供足夠的現金資源，為我們到2022年的運營提供資金。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們預期使用此次發行的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外資金的能力、我們研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，包括我們計劃的開發過程的改變或從臨牀試驗或其他方面收到的數據結果所需的臨牀計劃的終止，從我們的GSK協作和許可協議以及我們與Universal Cells的協議中獲得的額外收入的金額和時間(如果有)，以及我們是否進行未來的合作。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

如果您在本次發售中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發售中支付的每條廣告的價格與此次發售後的每條廣告的有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值為1.837億美元，或每股普通股0.24美元(每股廣告1.44美元)，基於當時已發行的780,514,340股普通股。在實施我們以每廣告11.00美元的公開發行價出售20,500,000股美國存託憑證後，減去我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用，我們於2020年3月31日的有形賬面淨值為3.948億美元這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.20美元(廣告每股1.20美元)，對此次發行的投資者立即稀釋每股普通股1.39美元(每股廣告8.36美元)。下表説明瞭此每個ADS稀釋的假設。

以上討論和表格基於130,085,723股美國存託憑證，相當於截至2020年3月31日的已發行普通股780,514,340股，不包括我們於2020年3月31日行使已發行期權時可發行的93,106,607股普通股，加權平均行權價為每股普通股0.55 GB。

對於行使未償還期權的程度，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在通過出售股權籌集額外資本的情況下，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的ADS持有者。

上述股票信息還假設承銷商不會行使購買額外3,075,000份美國存託憑證的選擇權。

以下是與普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的某些有限的英國税務考慮事項的一般摘要，並不涉及與普通股或美國存託憑證投資相關的所有可能的税務後果。它以英國現行税法為基礎，並自本協議之日起公佈了“英國税務與海關總署”(“HMRC”)實踐，這兩項實踐都可能會發生變化，可能具有追溯力。

除另有規定外，本摘要僅適用於出於税務目的在英國居住(如果是個人，以居籍或被視為居籍)的個人，且出於税務目的不在任何其他司法管轄區居住，並且在與持有普通股或美國存託憑證相關的任何其他司法管轄區沒有常設機構或固定基地(“英國持有人”)。建議以下人士(A)並非居住在英國(或者，如果居住，則不是以或被視為以英國為户籍)納税，包括通過普通股或美國存託憑證所屬的英國分行、代理或常設機構在英國進行交易的個人和公司，或 (B)在英國以外的司法管轄區居住或以其他方式納税的個人和公司，建議他們就其納税義務尋求專業顧問的建議。

本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它沒有解決根據特定投資者的特定情況或根據英國税法受到特殊待遇的投資者可能相關的所有税務考慮事項。具體而言，：

此摘要進一步假設美國存託憑證持有人為英國税務目的相關普通股的實益擁有人。

美國存託憑證的潛在投資者在投資之前，應諮詢他們自己的税務顧問，使自己確信總體税收後果，特別是根據英國税法和英國税務監督委員會在其特定情況下收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的做法所產生的後果。

美國存託憑證所代表的普通股的股息支付可不因英國税而預扣或扣除。

英國個人持有者收到的股息將按支付的股息金額繳納英國所得税。

個人持有者在一個納税年度收到的前2,000 GB股息收入將為零税率，無論個人的其他應納税所得額是多少。

零税率範圍內的收入將在確定執行2,000 GB津貼的收入是否在基本税率、更高税率或附加税率税級內時考慮在內。超過2,000 GB免税額的股息收入將按7.5%的税率徵税，但當該股息被視為有關英國持有人的入息的最高部分時，不超過基本税率所得税限額；按32.5%的税率徵税，當該股息被視為有關英國持有人的收入的最高部分時，該股息超過基本税率所得税限額但不超過較高税率的所得税限額；以及38.1%的税率，當股息被視為相關英國持有人收入的最高部分時，超過了較高的税率所得税限制。

普通股或美國存託憑證的個人持有人如果不是英國持有人，將不會就公司支付的股息徵收英國所得税，除非該持有人通過普通股或美國存託憑證所屬的英國分支機構或代理在英國進行貿易、專業或職業 (無論是單獨或合夥經營)。在這些情況下，該持有人可根據其個人情況，對從公司獲得的股息徵收英國所得税。

被收取英國公司税的英國持有者可能有權就股息支付獲得英國公司税的豁免。如果不滿足豁免條件，或者該英國持有者選擇在其他方面獲得豁免的股息應納税，則將對任何股息的總額徵收英國公司税。如果潛在投資者對自己的立場有任何疑問，他們應該諮詢自己的專業顧問。

非英國持有人的普通股或美國存託憑證的公司持有人，除非其通過普通股或美國存託憑證歸屬的常設機構在英國進行交易，否則無需就從本公司獲得的股息繳納英國公司税。在此情況下，該持有人可根據其個人情況，如果上述免徵英國公司税的規定不適用，可對從公司獲得的股息徵收英國公司税(2020/2021納税年度税率為19% )。

就英國資本利得税而言，英國個人股東出售或視為出售普通股或美國存託憑證，可能會根據其個人情況產生應計税收益或允許虧損。將決定出售普通股票或美國存託憑證的資本利得税狀況的主要因素是持有人在出售的納税年度實現任何其他資本利得的程度、持有人在該納税年度或任何較早納税年度發生的資本虧損程度以及該納税年度的年度免税收益免税額水平(“年度免税金額”)。2020/2021年納税年度的年度免税額為GB 12,300。如果在所有允許的扣除額之後，英國個人持有人該年度的應納税所得額(為免生疑問，將包括上述2,000 GB零税率範圍內的任何股息收入)超過基本税率所得税限額，出售普通股或美國存託憑證產生的應税資本收益將按20%徵税。如果在所有允許的扣除額之後，一名英國個人持有人當年的應納税所得額沒有超過基本税率所得税限額，並且假設該個人在該納税年度內沒有任何其他應納税資本收益會用完剩餘的基本税率免税額，出售普通股或美國存託憑證產生的應税資本收益將按10%徵税，當該金額被視為相關英國持有人收入/收益的最高部分時

英國個人持有人如果不再在聯合王國居住(或因雙重税務減免的目的而未能被視為居住在英國以外地區)，並且在這段臨時非居留期內處置了他或她的普通股或美國存託憑證，則在他或她返回英國(或不再被視為)時，他或她因出售普通股或美國存託憑證而積累的應課税收益可能需要繳納英國資本利得税。(br}如果他/她不再居住在聯合王國，或者因為雙重税務減免的目的，他/她不再被視為在聯合王國居住)，並且在這段臨時非居留期內處置了他或她的普通股或美國存託憑證，他或她可能需要繳納英國資本利得税。雙重徵税減免) (以可用的免税或減免為準)。

英國公司股東出售(或視為出售)普通股或美國存託憑證可能會產生應計税收益或英國公司税允許的虧損。

持有普通股或美國存託憑證期間與貨幣波動有關的任何損益也將計入出售時(2020/2021納税年度的税率為19%)。

非英國持有人的個人持有人不須就出售其普通股或美國存託憑證而變現的資本收益繳納英國資本利得税，除非該持有人透過該等普通股或美國存託憑證在英國的分支機構或代理機構在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在這些情況下，該持有人可根據其個人情況，對出售其普通股或美國存託憑證產生的應課税收益徵收英國資本利得税。

非英國持有人的普通股或美國存託憑證的公司持有人將不承擔出售其普通股或美國存託憑證所實現的應税收益的英國公司税。除非該公司通過普通股或美國存託憑證所屬的常設機構在英國進行交易。在這些情況下，該持有人處置(或視為處置)普通股或美國存託憑證可能會產生應計税收益或就英國公司税而言的允許虧損。

如果就“1978年美國和聯合王國之間的遺產税和贈與條約”而言，普通股或美國存託憑證的個人持有人以美國為居籍，並且不是聯合王國國民，則該持有人實益擁有的任何普通股或美國存託憑證一般不會在該持有人去世時或該持有人生前贈送時繳納英國遺產税，只要任何適用的美國聯邦贈與或遺產税責任為，則該持有者去世時或其生前贈送的贈與一般不需繳納英國遺產税，條件是：任何適用的美國聯邦贈與或遺產税責任為任何適用的美國聯邦贈與或遺產税責任。但以下情況除外：(I)普通股或美國存託憑證是英國常設機構的商業財產的一部分，或與用於執行獨立個人服務的英國固定基地有關；或者(Ii) 普通股或美國存託憑證包含在和解協議中，除非在和解達成時，財產授予人的居籍是美國，而不是英國國民(在這種情況下，不應收取英國遺產税)。

根據目前公佈的英國税務及海關總署慣例和判例法，向存託收據系統或結算服務機構(例如，存託信託公司或DTC)發行普通股不應繳納英國印花税儲備税(“SDRT”)。

將普通股轉讓予業務為或包括髮行存託憑證或業務為或包括提供結算服務的人士，或轉讓予業務為或包括提供結算服務的人士的代名人或代理人，一般會被HMRC視為須按代價金額或價值的1.5%或在某些情況下，按轉讓普通股價值的1.5%徵收印花税或特別提款税。在實踐中，印花税或特別提款權的這一責任一般由將相關股票存入存託收據系統或結算服務的人承擔。普通股在存託憑證系統和結算服務之間的轉讓一般將免徵印花税和特別提款權。

以書面轉讓文書轉讓普通股一般按轉讓對價金額或價值的0.5%的税率繳納英國印花税。購買者通常支付印花税。

協議將普通股轉讓到存託憑證系統或結算服務之外，一般情況下，購買者將向SDRT承擔按對價金額或價值的0.5% 的比率承擔的責任。該SDRT應在產生費用的月份的下一個月的第七天支付，但如果轉讓文書在自該協議日期起計的六年期滿前簽署並加蓋適當印花，(I)任何未支付的SDRT將停止支付，以及(Ii)已支付的任何SDRT可向HMRC追回，通常附帶利息。

我們預計HMRC不會考慮與我們根據本次發售提供的美國存託憑證相關普通股的存款而產生的英國印花税或特別提款權的任何責任。然而，如普通股並非作為發行股本不可分割的一部分轉讓予託管人或託管人，則就存放於託管人或託管人的普通股而言，可能會因此而產生繳交英國印花税或特別提款税的法律責任，視乎情況而定。

根據HMRC目前公佈的慣例，轉讓廣告的書面文書或轉讓廣告的書面協議不應繳納英國印花税，因為就英國印花税而言，廣告不被視為“股票”或“有價證券”。

轉讓ADS的協議不需要支付 SDRT，因為就SDRT而言，ADS不被視為“收費保證金”。

以上有關印花税和特別提款權的陳述適用，無論普通股或美國存託憑證的相關持有人是否在英國居住或居住。

以下討論描述了根據本次發售收購的美國存託憑證的購買、所有權和處置在現行法律下對美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於自本招股説明書附錄之日起生效的1986年美國國税法(或“守則”)、截至本招股説明書補充説明書之日生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。在本招股説明書附錄之日起生效的美國國税法，以及在某些情況下在本招股説明書附錄之日起生效的美國財政部法規，以及在該日期或之前生效的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

此討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的將美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者。它並不旨在全面描述可能與任何特定投資者購買美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。具體地説，本討論不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的税收考慮因素，包括但不限於證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的證券持有者、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、持有美國存託憑證作為對衝、跨境或轉換交易一部分以供納税的個人。受守則第451(B)條規定的特殊税務會計規則約束的個人，其税收功能貨幣不是美元的個人，某些前美國公民或美國居民，或通過投票或價值擁有或被視為擁有公司10%或更多股份的個人。此外，本説明不涉及購買、擁有和處置 ADS的美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果、任何聯邦醫療保險繳費税收考慮事項或任何州、當地或非美國的税收後果。此外，討論不涉及被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有美國存託憑證的實體或安排的税收後果，或此類合夥企業的合作伙伴的税收後果。這種合夥企業的每個合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果潛在的購買者是持有美國存託憑證的合夥企業的合作伙伴，請諮詢他們自己的税務顧問。

下面關於美國聯邦所得税對“美國持有者”影響的討論將適用於作為美國存託憑證實益所有人的投資者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，

出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的實益所有人通常將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，美國存託憑證的美國持有者交換此類存託憑證所代表的標的股票一般不需繳納美國聯邦所得税。

建議潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置美國存託憑證對他們造成的州、地方、非美國及其他税收後果。

根據下面討論的PFIC規則，我們就美國存託憑證向美國持有人作出的分配總額，在扣減由此扣繳的任何非美國税款之前，將作為股息收入計入毛收入，前提是此類分配從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果任何分派的金額超過我們當前和累計的收益和利潤，它將被首先視為該美國持有者在其美國存託憑證中的免税退税，如果分派金額超過該美國持有者的計税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預期分配通常會報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。與美國存託憑證有關的股息一般不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息扣除股息的。

如果滿足某些條件(包括某些持有期要求和某些風險降低交易)，非法人美國持有者可能有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的較低税率。此外，如果我們在支付股息的納税年度是PFIC，或在上一納税年度是PFIC，則不適用此降低的税率。

如果與美國存託憑證有關的股息支付是以美元以外的貨幣支付的，則美國持有者必須在收入中包括的股息分配金額將是以該其他貨幣支付的美元價值，在股息分配實際收到或建設性收到之日以現貨美元匯率確定。無論支付是否實際上兑換成美元。一般來説，如果作為股息收到的外幣在實際收到或推定收到之日沒有兑換成美元，則在股息支付可計入收入之日至實際支付為美元之日這段時間內，因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常為來自美國境內來源的收入或損失。我們敦促美國持有者就接收、轉換或處置任何非美元貨幣的税收後果諮詢他們的税務顧問，這些非美元貨幣是作為我們的美國存託憑證或廣告的銷售或退役而收到或被視為收到的。

股息通常構成來自美國以外來源的收入，這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。受某些條件和限制的限制，對股息預扣的非美國税(如果有)可以從該美國持有人的應納税所得額中扣除，或從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成 “被動類別收入”，或者，在某些美國持有者的情況下，應構成“一般類別收入”。如果美國持有者不滿足某些最短持有期要求，可能會拒絕對分配徵收的外國税的外國税收抵免。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，請美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定該美國持有者是否有權享受外國税收抵免，以及在多大程度上有權享受外國税收抵免。

根據下面討論的PFIC規則，美國持有者將確認廣告的任何銷售、交換或其他應税處置的損益，金額等於廣告實現的金額(以美元計)與該美國持有者在廣告中的計税基礎(以美元計)之間的差額。

損益一般為資本損益。美國持有者在美國存託憑證中的初始計税基礎通常等於這類美國存託憑證的成本。持有廣告超過一年的非公司美國持有者可能有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失。

美國的特別税收規則適用於持有被認為是PFIC的公司股票的美國持有者。我們將在特定納税年度被歸類為PFIC，條件是(I)該納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值平均至少有50%產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入一般包括但不包括某些股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費)，以及產生被動收入的商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。在做出這一決定時，我們將被視為在任何收入中賺取我們的比例份額，並在我們持有25%或更多權益(按價值計算)的任何公司的任何資產中擁有我們的比例份額。

確定我們是否為PFIC取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。此外，還不完全清楚如何將收入測試應用於像我們這樣的公司，該公司在任何特定納税年度的毛收入可能完全是被動的，或者遠遠超過任何主動毛收入，但其研究和開發活動的總虧損超過了該年度的毛收入總額。<English>BR</English> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>>基於我們的估計毛收入、我們資產(包括商譽)的估計平均價值和我們活躍業務的性質，雖然沒有疑問，但我們不認為我們在截至2019年12月31日的美國納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。但是，不能保證我們在本納税年度或未來任何特定年度都不會被視為PFIC，因為PFIC的地位本質上是事實的，取決於因素一般在所涉納税年度結束前不能確定，每年確定。我們在任何納税年度的狀況將取決於我們在該年度的收入、資產和活動，因為這是在

在每個納税年度結束時，不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。我們資產的市值可能在很大程度上參考美國存託憑證的市場價格來確定，而美國存託憑證的市場價格可能會波動很大(鑑於生命科學公司的市場價格可能特別不穩定)。此外，由於我們總資產的價值很可能在很大程度上參考我們的市值和商譽價值來確定，因此我們股票的價值下降可能會影響對我們是否為PFIC的確定。最後，作為一家臨牀階段的生物製藥公司，在任何特定的納税年度，我們的被動收入可能比主動收入更多，這可能會影響我們在毛收入測試下的PFIC地位。

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者可能能夠減輕下面描述的與擁有美國存託憑證有關的一些不利的美國聯邦所得税後果，前提是該美國持有者有資格做出並有效地做出如下所述的“按市值計價”選擇。在某些情況下，美國持有者可以進行“合格選舉基金”選舉，通過在當前基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收益中，來減輕下面描述的與PFIC所有權權益相關的一些不利税收後果。然而，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

如果在美國持有人持有美國存託憑證的任何年份，我們被歸類為PFIC，並且以下討論中描述的“按市值計價”選擇不是由應税美國持有者作出的，則對該美國持有者將適用特殊税收制度，包括(A)出售或以其他方式處置美國存託憑證所實現的任何收益，以及(B)我們對該美國持有者的任何“超額分配”(通常，該美國持有人在任何年度收到的分派的美國持有人應評税部分，大於該美國持有人在之前三年或該美國持有人持有美國存託憑證期間較短的年度平均分派的125%)，則該等美國持有人在任何年度收到的分派的應評税部分均大於該美國持有人在美國存託憑證之前三年或該美國持有人持有美國存託憑證期間較短的年度平均分派的125%。該美國持有人在出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證時確認的任何收益和任何超額分配將在該美國持有者持有美國存託憑證期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按適用於個人或公司(視情況而定)的最高税率在該課税年度繳税，而一般適用於少繳税款的利息費用將被徵收被視為已在相關課税PFIC年度應付的税款。被歸類為PFIC還可能有其他不利的税收後果，包括在美國持有者是個人的情況下，根據此類美國持有者在死亡時的美國存託憑證(ADS)拒絕遞增。

如果我們是美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則美國持有者可以選擇將美國存託憑證的收益計入按市值計價的普通收入，而不是受上述特別税制和利息收費規則的約束，前提是此類美國存託憑證被視為在“合格交易所”“定期交易”。一般而言，美國存託憑證在某一日曆年將被視為“定期交易”，如果超過de 最小值在該日曆年的每個日曆季度中，數量的美國存託憑證在合格的交易所交易至少15天。儘管美國國税局(“IRS”)沒有公佈任何可能構成“合格交易所”的具體交易所，但財政部法規規定，合格交易所是(A)在美國證券交易委員會(“SEC”)註冊的美國證券交易所，(B)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的美國市場體系，或(C)由該國政府當局監管或監督的非美國證券交易所。(B)美國國税局(“IRS”)沒有公佈任何可能構成“合格交易所”的特定交易所，但財政部規定，合格交易所是(A)在美國證券交易委員會(SEC)註冊的美國證券交易所，(B)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的美國市場體系，或(C)由該國政府當局監管或監督的非美國證券交易所。條件是 (I)該非美國交易所有交易量，上市，

財務披露、監督和其他要求，旨在防止欺詐性和操縱性行為和做法，消除阻礙和完善自由開放、公平有序的市場機制，並保護投資者；以及(br}此類非美國交易所所在國家的法律和此類非美國交易所的規則確保這些要求得到實際執行，以及(Ii)此類非美國交易所的規則有效地促進了上市股票的活躍交易。美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場是在證券交易委員會註冊的美國證券交易所。但是，不能保證美國存託憑證將符合按市值計價選舉被視為“定期交易”的要求。此外，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有者在該持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)，包括我們未來被視為PFIC的任何子公司的股票，可能會繼續受到特殊税收制度的約束。

如果美國持有者選擇按市值計價，則在我們是PFIC的任何一年，該美國持有者將被要求將該美國持有者在年終的公平市場ADS價值超過其基礎的價值計入這些ADS，作為普通收入。此外，該美國持有人在美國存託憑證中的基準在年底超過該美國持有人美國存託憑證的公平市值的超額(如果有的話)，可作為普通虧損扣除，其金額等於(I)超額金額或(Ii)該美國持有人已計入前幾年收入中的按市值計價的淨收益金額中的較小者。該美國持有者在出售該美國持有者的美國存託憑證時確認的任何收益將在銷售年度作為普通收入徵税。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將增加任何收入包括的金額，並減少根據按市值計價規則下的任何扣除金額。如果美國持有者進行了按市值計價的選擇，除非美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇，否則該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效。

在我們曾經或現在是PFIC期間持有或曾經持有我們的美國存託憑證的美國持有者將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，做出及時合格選舉基金選舉或按市值計價選舉的美國持有者除外。PFIC股票的美國持有者通常必須在IRS 表格8621上提交年度信息報表。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對此類美國持有者的美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促美國持有者就美國存託憑證的購買、所有權和處置、按市值計價選舉的可用性以及在其特定情況下做出選擇是否可取以及美國國税局信息報告有關美國存託憑證購買、所有權和處置義務的問題諮詢其税務顧問。

有關美國存託憑證和銷售、交換或處置美國存託憑證收益的分配可能受向美國國税局報告信息以及美國備用扣繳規則的約束。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

作為個人或某些國內實體的美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關該持有者對美國存託憑證的實益所有權的某些信息，如果此類美國存託憑證不是由金融機構代表該持有者持有的，因為我們的普通股被視為“指定的外國金融資產”。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有做到，可能會受到處罰和其他潛在的不利税收後果。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能對美國存託憑證的所有權和處置施加的潛在信息報告義務。

上述説明並不是對與購買、擁有和處置美國存託憑證有關的所有税收後果進行全面分析。請潛在購買者就與其特定情況相關的税收後果諮詢其税務顧問。

吾等與下列發行的承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。除承保協議的條款和條件另有規定外，各承銷商已各自同意向我方購買以下名稱相對的數量的美國存託憑證。Cowen and Company、LLC 和SVB Leerink LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商同意如果購買了其中任何一種美國存託憑證，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有美國存託憑證，下述超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商特定的責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商提供美國存託憑證，但須事先出售，且須經其律師批准法律事宜及承銷協議中規定的其他條件方可向承銷商發出並接受該等美國存託憑證。承銷商提供美國存託憑證時，須事先出售，並經其律師批准法律事宜及承銷協議規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買其他美國存託憑證的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價格減去承銷折扣購買最多3,075,000份額外美國存託憑證的選擇權。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例向我們購買額外的個美國存託憑證。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承銷折扣、佣金和收益，未扣除費用給我們。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示的。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為87萬美元，由我們支付。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。我們也有

同意向承銷商報銷其FINRA律師費，最高可達25,000美元。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售美國存託憑證。承銷商可以公開發行價減去不超過每股0.0396美元的優惠，向證券交易商提供美國存託憑證。如果所有美國存託憑證沒有以公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認將美國存託憑證出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ADAP”。

穩定狀態。與此次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格，或者防止或延緩我們的美國存託憑證的市場價格下跌。因此，我們的美國存託憑證在公開市場上的價格可能會更高。

而不是，否則就不會有這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的美國存託憑證價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

禁售協議。根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，我們與我們的高管和董事已同意不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，這些協議或安排直接或間接地全部或部分轉移所有權的經濟後果，或就註冊提出任何要求或請求或行使任何權利。未經Cowen and Company，LLC和SVB Leerink LLC事先書面同意，可轉換為或可交換或可行使任何此類證券的任何美國存託憑證、普通股或證券，期限為發售定價之日起60天。

本鎖定條款適用於美國存託憑證和普通股，以及可轉換為或可交換或可行使的證券。它也適用於美國存託憑證、普通股以及現在或以後由執行協議的人擁有或收購的其他證券，或簽署協議的人後來獲得處置權的其他證券。例外情況允許 “鎖定”協議訂約方(除其他事項外)：(A)贈送某些禮物，(B)向直系親屬轉讓，(C)向聯屬公司或任何投資基金或由訂約方控制或管理的其他實體轉讓，以及(D)參與向所有美國存託憑證持有人和/或普通股持有人進行的涉及本公司控制權變更的投標要約、合併、合併或其他類似交易。此外，鎖定條款不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事莊家交易和類似活動。

Cowen 以及Company，LLC和SVB Leerink LLC可根據上述鎖定協議隨時全權決定全部或部分解除我們的美國存託憑證、普通股和其他證券。在決定是否解除我們的美國存託憑證、普通股和其他證券的鎖定協議時，Cowen and Company、LLC和 SVB Leerink LLC將考慮持有人要求解除鎖定協議的原因、請求解除鎖定的股票數量以及請求解除鎖定協議時的市場狀況等因素。

加拿大。根據 National Instrument 45-106中的定義，美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者。國家票據45-106中定義的購買或被視為購買的購買者招股説明書豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何美國存託憑證的轉售必須根據進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中轉售美國存託憑證。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士。證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的公開發行招股説明書。

歐洲經濟區和聯合王國。對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國 (每個成員國都是 “相關國家”)，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據該招股説明書在該相關國家向公眾發售任何美國存託憑證，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例的規定進行的。但根據招股章程規例的下列豁免，美國存託憑證的報價可隨時向該有關州的公眾作出：

但該等美國存託憑證的要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程，而每名最初收購任何美國存託憑證或獲要約收購的人士將被視為已代表、確認及同意每一家承銷商及本公司，並與本公司確認其為招股章程第2(E)條所指的“合資格投資者”

在招股説明書中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，該等美國存託憑證不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了進行要約或轉售而收購的，該等金融中介機構在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的。在可能導致向公眾發出任何美國存託憑證要約的情況下(在相關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外)，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售。

就本條款而言，與任何相關國家的美國存託憑證(ADS)相關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。此外，在聯合王國，本文檔僅分發給且僅針對，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與經修訂的“金融服務和市場法案”2005年(金融促進)令(“金融促進)令”第19(5)條(“金融促進)令”(“該命令”)和/或(Ii)範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(定義見招股説明書規例)和/或(Ii)高淨值人士。

價值屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士合稱為 “相關人士”)範圍內的公司(或以其他方式可合法傳達給的個人)，在沒有也不會導致按照“2000年金融服務和市場法案”(Financial Services and Markets Act)的含義向英國公眾提供美國存託憑證(ADS)的情況下。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合 5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須受某些條件的限制(地址為{或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須遵守某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，除 35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法， 5728-1968發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者以外的任何人分發、分發或直接要約認購我們的普通股。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。具體而言，我們可以要求，作為發行普通股的條件，合格投資者將各自向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一個附錄中所列的哪一類別適用於它；(Iii)將遵守以色列第5728-1968年證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)將發行的普通股股票，除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為在以色列國境內轉售而發行的普通股，以及(C)不是為了在以色列國境內轉售或其他目的而發行的普通股：(A)用於自己的賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是發行的，目的是在以色列國境內轉售，其他以及(V)願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中特別包含收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

法國。本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊中描述的美國存託憑證有關的任何其他發售材料均未提交給Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知進行曲中的金融家。美國存託憑證尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書附錄或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不會：

美國存託憑證只能直接或間接轉售，但必須符合法國法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。代碼 Monétaire et Financer.

香港。除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況外，不得在香港以任何文件方式要約或出售該等美國存託憑證。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，任何人不得為發佈的目的(在每種情況下，無論是在香港或其他地方)發佈或由任何人管有與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(根據香港法律允許出售的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的美國存託憑證除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本。本招股説明書附錄中提供的美國存託憑證尚未也不會根據日本的金融工具和交易法註冊。該等美國存託憑證並未被提供或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户而提供或出售，除非(I)根據金融工具及交易法的註冊要求豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡。本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書本招股説明書與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售，或作為認購或購買邀請函的標的，但(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(“證券及期貨法”)第274條向機構投資者發出的除外，否則不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發該等美國存託憑證的要約或出售，或發出認購或購買邀請函，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出的除外。或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據其條件的其他條件，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商進一步提出任何股份要約。

美國存託憑證的電子報價、銷售和分銷。電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供，一個或多個參與此次發售的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。

美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由Mayer Brown LLP為我們傳遞。由美國存託憑證代表的普通股的有效性以及與英國法律有關的某些其他事項將由Mayer Brown International LLP為我們傳遞。紐約Cooley LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

Adaptimmune Treeutics plc及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性評估已根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告通過引用併入此處，並涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指由於採用會計準則編碼主題842，租賃而更改了截至2019年1月1日的租賃會計方法，以及由於採用會計準則編碼主題606，與客户的合同收入而更改了截至2018年1月1日的與客户合同收入的會計方法。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格S-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為http://www.adaptimmune.com。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書增刊中。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和法規，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並非旨在全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的任何未來文件合併為參考文件，直至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止附錄(根據SEC適用規則“提供”而不是“存檔”的此類文件中的信息除外) 2020和 2020年5月12日)。

Adaptimmune 治療公司收件人：公司祕書
米爾頓公園朱比利大道60號
牛津郡OX14 4RX，Abingdon
英國
(44) 1235 430000

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息。這些證券的要約不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

我們可以不時提供本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達4億美元。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供適用發售證券的具體金額、價格和條款。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

我們可以向承銷商、交易商和代理提供或通過承銷商、交易商和代理提供和銷售這些證券，也可以直接向購買者提供和銷售這些證券。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名、他們的補償以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的美國存托股票(ADS)在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ADAP”。2019年8月29日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最新報告的每條廣告售價為1.60美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，或我們通過引用合併的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
公司			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
危險因素			6
收益的使用			6
股本説明			6
美國存托股份説明			23
手令的説明			33
單位説明			34
配送計劃			34
法律事項			36
專家			36
法律程序文件的送達及判決的強制執行			36

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分，我們將其稱為 “SEC”，利用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可能會以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達 400,000,000美元，如本招股説明書所述。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書附錄或將我們提交或提供給證券交易委員會的信息作為參考納入本招股説明書中包含的信息，從而添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應依賴該招股説明書附錄中的信息。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息招股説明書。“通過引用合併”是指我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同的信息，你不應該依賴它。我們不會在不允許要約的任何州或司法管轄區要約這些證券。您應僅假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或發行者免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期為止是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“Adaptimmune”、“集團”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Adaptimmune治療公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。“Adaptimmune®”和“Spear®”是Adaptimmune的註冊商標。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售情況。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.上向公眾查閲

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.Adaptimmune.com上找到。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

我們將向作為我們美國存託憑證開户銀行的北卡羅來納州花旗銀行提交我們的年度報告。開户銀行收到這些報告後，將應我方要求迅速提供給所有美國存託憑證記錄持有人，或根據存款協議條款以其他方式向此類廣告持有人提供此類報告。我們還將向開户銀行提供我們提供給股東的所有股東大會通知和其他英文報告和通訊。開户銀行將向美國存託憑證持有人提供這些通知、報告和通信，並將應我方要求將其收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的任何未來文件合併為參考文件，直至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止為止(根據適用的SEC規則“提供”而不是“提交”的此類文件中的信息除外)。這些文件包括定期報告，如 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中修改或取代的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。

Adaptimmune 治療公司
收件人：公司祕書
米爾頓公園朱比利大道60號
牛津郡OX14 4RX，Abingdon
英國
(44) 1235 430000

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息。這些證券的要約不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，主要致力於為患者提供新穎的細胞療法。該公司專有的SPAR(特異性肽增強型親和力受體)T細胞平臺使其能夠識別癌症靶點、發現T細胞受體(“TCR”)並對其進行基因工程改造，以及生產供患者使用的候選治療藥物 (“SPAR T細胞”)。使用我們的親和工程TCR，我們的目標是成為第一家擁有TCRT細胞被批准用於治療實體腫瘤適應症的公司。

我們正在對我們全資擁有的ADP-A2M4、ADP-A2M4CD8(“超越”試驗)、ADP-A2M10和ADP-A2AFP SPEAR T細胞進行臨牀試驗，共10種實體腫瘤類型，包括非小細胞肺癌(“NSCLC”)、頭頸癌、卵巢癌、尿路上皮細胞、黑色素瘤、肝細胞癌、食管癌、胃癌、滑膜肉瘤和粘液樣圓形細胞。

我們有許多下一代和組合策略，旨在進一步增強我們的矛T細胞。除了我們的內部下一代計劃外，我們還與第三方進行了合作，旨在進一步推廣下一代解決方案。葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)已經根據我們的合作協議提名了第三個目標項目，該項目將評估和開發新的SPAR T細胞。葛蘭素史克目前有權提名第四個目標計劃，在滿足其他條件後，可能有權根據協議提名第五個計劃，在任何情況下，都不包括我們正在進行的全資開發計劃。

Adaptimmune治療公司成立於2014年12月3日，是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們的註冊辦事處和主要執行辦事處位於英國牛津郡OX144RX牛津郡阿賓登米爾頓公園朱比利大道60號，我們的一般電話號碼是 (+44)1235 430000，我們的公司網站地址是www.Adaptimmune.com。我們的網站和我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本文檔的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們在美國的加工服務代理是Adaptimmune LLC，位於美國賓夕法尼亞州費城海軍造船廠大道351Rous 大道，郵編19112。

本招股説明書以及本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中引用的財務報表和其他文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測。除本招股説明書中有關歷史事實的陳述外，以及我們在本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中引用的財務報表和其他文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性聲明受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際運營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果，以及我們服務或打算服務的市場的結果，與這些前瞻性聲明中表達或建議的大不相同。這些前瞻性陳述基於對我們目前和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的假設。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

可能導致實際結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業結果大不相同的其他因素包括，但不限於，我們截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告第二部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素，通過引用將其併入本文，並根據我們在該季度報告之後提交的其他證券交易委員會文件進行更新。我們目前可能認為無關緊要或目前不為我們所知的其他風險也可能導致本招股説明書中討論的前瞻性事件和通過引用併入本文的文件無法發生。“相信”、“可能”、“ ”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述僅説明截至作出之日的情況，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。我們未來的結果可能與這些估計和前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書和我們在此引用的文件中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，由於包括但不限於上述因素，我們未來的業績和表現可能與該等前瞻性陳述中表達的結果大不相同。由於這些不確定性，您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決策。

投資我們的證券是有風險的。我們敦促您仔細考慮本招股説明書引用中包含或合併的所有信息，以及本招股説明書或“以引用方式合併”項下提供的任何招股説明書附錄中可能包含的其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的第1A項“風險因素”中描述的風險。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

以下摘要介紹了我們的股本、我們公司章程的重要規定，以及英國“2006年公司法”(“2006年公司法”)的適用條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關的完整説明，請參閲我們的公司章程，該章程的副本已在之前存檔。

我們於2014年12月根據英格蘭和威爾士法律註冊為Adaptimmune治療有限公司，成為Adaptimmune有限公司的控股公司。根據第一階段於2015年2月23日完成的公司重組條款，Adaptimmune Limited的所有已發行股本均交換為Adaptimmune治療有限公司的相同股份，因此，Adaptimmune Limited成為Adaptimmune治療有限公司的全資子公司。2015年3月20日，Adaptimmune Limited普通股期權的所有持有人將各自持有的期權換成Adaptimmune Treeutics Limited普通股的等值期權。2015年4月1日，我們將Adaptimmune Treeutics Limited重新註冊為上市有限公司，並將公司名稱更名為Adaptimmune Treeutics plc。

我們在英格蘭和威爾士的公司註冊處註冊，編號為9338148，我們的註冊辦事處位於英國牛津郡OX144RX，彌爾頓公園朱比利大道60號。

我們的公司重組後，我們的股東於2015年4月27日通過了某些決議。其中包括通過新的協會章程的決議，該決議於2015年5月6日允許我們的美國存託憑證在納斯達克交易時生效，以及哪些章程通過了2016年6月16日通過的特別決議進行了修訂。見“我們公司章程的主要條款”。

在2019年5月2日召開的第五屆年度股東大會上，我們的股東通過的決議包括以下決議：

我們的董事可能會不時利用上述授權和權力發行證券，包括但不限於滿足某些股票期權的要求。如果該授權和/或權力未充分用於本招股説明書中所述證券的發售，我們的董事將需要根據2006年s551公司法和/或根據2006年s570(1)公司法(視情況而定)的進一步授權和/或在進行發售之前由我們的股東在股東大會上授予的權力。

截至2019年6月30日，我們的已發行股本為630,672,578股普通股，每股面值為0.001 GB。每股已發行普通股均已足額支付。我們目前的已發行股本中沒有遞延股份。

我們的普通股享有“公司章程主要規定”中規定的權利和限制。

截至2019年6月30日，有購買97,292,240股已發行普通股的選擇權。所有授予的期權均可按授予當日或前後的股價行使。

我們的董事會可以根據普通股東的普通決議，授權董事配發股份，以及普通股東的特別決議修改公司章程(如果尚未取消優先購買權，則不再適用優先購買權)，指示連續發行優先股，並可以在發行時決定指定、權力、優惠、特權和相對的參與權、選擇權或特別權及其資格，限制或限制，包括股息權其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。優先股持有人可能有權在我們清算後向普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。目前沒有發行的優先股，我們目前沒有發行任何優先股的打算。

以下是我們公司章程的一些重要規定的摘要。請注意，這只是摘要，並不是詳盡的。有關更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版，它作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物包括在的註冊説明書中.

所有普通股具有同等的權利和排名。平價通行證各方面都是如此。在符合2006年公司法及任何其他相關法例的條文的情況下，吾等的股份可按吾等以普通決議案(或如未能作出任何此等決定，則由董事釐定)決定的優先、遞延或其他權利，或吾等可能透過普通決議案決定的有關股息、資本回報、投票權或其他方面的限制發行。

在本公司組織章程細則任何其他條款的規限下，在不損害構成本公司股本的任何股份附帶的投票權的任何特殊權利、特權或限制的情況下，股東的投票權如下。舉手錶決時，每一位親自出席的股東和每一位正式授權的代表作為法人的股東都有一票投票權。舉手錶決時，每名已獲一名或多名股東正式委任的親身出席的代表均有一票票，但如在某些情況下，一名代表獲一名以上股東指示以不同方式就一項決議案投票，則該名代表有一票贊成及一票反對。在投票中，每位親自或委派代表或(公司)正式授權代表出席的股東對其持有的每股股份有一票投票權。

我們被禁止(在2006年公司法規定的範圍內)就我們作為庫存股持有的任何股份行使任何出席會議或在會上投票的權利。

吾等任何股東(不論是否由受委代表親自出席，或如屬公司成員，則由正式授權代表出席) (除非董事另有決定) 無權就其持有的任何股份於任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付，否則本公司任何股東均無權 (除非董事另有決定) 就該股份支付所有催繳股款或其他款項。

董事可不時就其股份未支付的任何款項向股東催繳股款，不論是就股份面值或溢價而言。股東必須在收到指定付款時間和地點的至少14整天通知的情況下，就股票支付催繳金額。如股東未能支付催繳股款的任何部分，董事可送達另一通知，指明自要求支付的進一步通知日期起計不少於14整天的另一天，並述明倘未能支付催繳股款所涉及的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。

在2006年公司法及所有其他相關法例條文的規限下，吾等可通過普通決議案根據股東各自的權利宣派股息，但該等股息不得超過董事建議的金額。如果董事認為我們可供分配的利潤證明該等支付是合理的，則董事可以在固定日期向任何具有優先權利的我們的任何股票支付固定股息，每半年或以其他方式支付一次，並可不時向任何類別股票的持有人支付中期股息。在任何股份附帶的任何特別權利或發行條款的規限下，所有股息應按照支付股息的股份的實繳金額宣派和支付。吾等作為庫存股持有的任何股份不得向吾等支付股息(除2006年公司法及任何其他相關法例允許的範圍外)。

吾等可根據董事的建議，以普通決議案指示全部或部分以分派特定資產的方式派發股息。

所有無人認領的股息可由董事酌情投資或以其他方式用於吾等的利益，直至被認領為止(符合公司章程的規定)，自股息到期支付之日起12年後的所有無人認領的股息將被沒收並歸還吾等。

如獲任何股東大會通過的普通決議案授權，董事可向任何普通股持有人提供權利，選擇配發入賬列為繳足股息的普通股以代替該股息。

我們可以停止郵寄任何支票或認股權證，或者可以停止任何銀行或其他資金轉賬系統就我們任何股票的任何應付股息進行的任何金額的轉移，如果就至少兩次連續的股息而言，支票或認股權證已退還未送達或仍未兑現，或者轉移失敗，並且我們進行的合理查詢未能確定持有人的任何新地址，則通常以該方式支付該等股票的股息。

我們或董事可指定“記錄日期”，登記為股份持有人的人士有權在該日期收取任何股息。

在任何股份附帶的任何特別權利或發行條款的規限下，在本公司任何清盤時，我們清償債務後剩餘的剩餘資產將按股東各自持有的股份和該等股份的實繳金額按比例分配。

在公司的任何清盤時(無論清算是自願的、在監督下進行的，還是在法院的監督下進行的，清盤人在公司特別決議的授權下以及任何相關法律要求的任何其他制裁下)可以在我們的股東之間分配(不包括公司本身，因為它持有任何股份或庫藏股，因此它是一個股東)，清盤人可以在公司特別決議的授權下和任何相關法律要求的任何其他制裁下，在我們的股東之間分配(不包括公司本身，因為它持有任何股份或庫存股在種類上或以實物出售吾等全部或任何部分資產(須受吾等於未來發行的任何股份所附帶的任何特別權利規限)，並可為此目的為任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在該批准下，將全部或任何部分資產轉歸其與有關當局決定的信託受託人，使股東受益，而本公司的清盤可結束及本公司解散，但股東不得被迫接受任何負有責任的股份或其他財產。(B)清盤人可將全部或任何部分資產轉授予有關當局決定的信託受託人，而本公司可結束清盤及解散本公司，惟股東不得被迫接受任何負有責任的股份或其他財產。

任何類別股份所附帶的權利或特權(除非發行該類別股份的條款另有規定) 如獲該類別已發行股份所需金額的四分之三持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份) 或獲該類別股東單獨股東大會通過的特別決議案批准，可予更改或撤銷，但不得以其他方式作出更改或撤銷，否則不得更改或撤銷該類別股份所附帶的權利或特權(除非發行該類別股份的條款另有規定) ，否則不得更改或撤銷該類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)的持有人。

我們所有的股票都是登記形式的，可以通過任何普通或普通形式的轉讓，或董事可以接受並得到2006年公司法和任何其他相關法律允許的任何形式的轉讓。

我們可以通過普通決議案將我們的全部或任何股本合併並分成面值大於我們現有股的股份，或將我們的股份或任何股份再分成比我們現有股份的面值更小的股份。在符合公司法規定的前提下

根據2006年及任何其他相關法例，吾等可通過特別決議案減少吾等股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬户，並可贖回或購買吾等本身的任何股份。

根據我們的組織章程細則，在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下，根據“2006年公司法”，我們的股東可能在分配本公司新股方面擁有法定優先認購權。當適用時，這些法定優先認購權將要求我們在向其他人配發新股之前，按比例向現有股東配發新股。在這種情況下，行使該法定優先購買權的程序將在向我們的股東提供該等普通股的文件中列出。這些法定優先購買權可通過股東在股東大會上根據“2006年公司法”的規定通過的特別決議予以廢止。

除非及直至吾等在股東大會上另有決定，董事人數不受任何上限限制，但不得少於兩人。

根據吾等董事管理吾等業務的一般權力，吾等董事可行使本公司的所有權力，借入款項及按揭或押記吾等的業務、財產及未催繳股本或其部分，以及發行債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬抵押。

董事可行使本公司的所有權力，以支付酬金或養老金、保險或任何其他方式(不論是否類似於前述)，向任何董事或前任董事，或任何在任何時間受僱於或曾受僱於或擔任高管或其他職位或有利潤的職位的任何人士提供福利，或通過支付酬金或養老金或保險或任何其他方式，向任何董事或前董事，或任何現在或曾經受僱於或曾在該公司擔任有利可圖職位的人提供福利，本公司或現為或曾為本公司附屬公司的任何法人團體或本公司或任何該等附屬公司的前身及現在或曾經是任何該等人士的家屬及人士，併為提供任何該等福利而向任何計劃、信託或基金供款或支付任何保費。

在任何相關法律條文的規限下，本公司每位董事及其他高級職員(不包括核數師)均有權就其在執行及履行職責或與該等職責有關的所有責任獲得我們的賠償。2006年“公司法”規定，董事在 “公司法中的差異以及董事和高級管理人員的責任”中所述的與其擔任董事的公司的任何疏忽、過失、失職或失信有關的任何責任中，對該董事的賠償無效。

除當年的任何其他會議外，我們每年還將召開一次股東大會，並將在召開會議的通知中指明該會議。週年大會須在董事指定的時間及地點舉行。

董事可以召開股東大會。如果股東和公司法 2006要求，董事必須召開股東大會。召開股東大會的安排見“公司法分歧與股東大會公告”。

除非會議開始處理事務時出席人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，但不符合法定人數並不妨礙委任主席，而主席不得被視為會議事務的一部分。一名或多名合資格人士出席會議，併合共持有(或為持有人的代表或公司代表)至少三分之一的已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)，有權就將予處理的業務投票的法定人數為法定人數。就此等目的而言，合資格人士指身為會員的個人、獲授權就會議以會員(法團)代表身分行事的人士，或就該會議獲委任為會員代表的人士。

根據“2006年公司法”第979至991條，如果已對本公司提出收購要約，且要約人已收購或無條件簽約收購該等股份不少於90%的投票權，要約人可通知與要約收購有關但要約人尚未收購或無條件簽約收購其希望收購併有權如此收購的任何股份的持有人，以與收購條款相同的條款收購該等股份。

根據2006年公司法第22部及我們的組織章程細則，吾等有權發出書面通知，要求我們知道或有合理因由相信擁有本公司權益的任何人士，或在緊接發出該通知的日期前三年內的任何時間，在合理時間內向我們披露影響該人士所持任何股份的任何權益、權利、協議或安排的詳情，或該等其他人士(如 )在該等權益、權利、協議或安排中擁有的權益、權利、協議或安排的詳情，或在緊接發出該通知的日期前三年內的任何時間，向我們披露影響該人士所持任何股份的任何權益、權利、協議或安排的詳情。

根據我們的公司章程，如果某人不向我們提供與所涉股份(“違約股份”)有關的所需細節，董事可能會收到通知，指示：

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股的收益中購買自己的股票。如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，不再有公司已發行的股份，則股份有限公司不得購買本公司的股份。

在符合上述規定的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。根據本公司的普通決議，我們可以在認可的投資交易所購買我們自己的繳足股款股票。授權購買的決議必須：

在購買之前，我們可以根據本公司特別決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外購買我們自己的繳足股款股票。如果我們建議向其購買股票的任何股東對決議進行投票，任何授權都不會生效，如果他沒有這樣做，決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權到期的日期，該日期不得遲於決議通過後5年。

根據2015年2月23日的投資者權利協議或投資者權利協議，我們的某些股東擁有轉售其持有的普通股的登記權。根據本協議，持有約59,540,100股普通股(包括以美國存託憑證形式)的持有人有權要求吾等登記其普通股或應登記證券(包括以美國存託憑證形式)的要約及出售，或將該等須登記證券列入我們提交的登記聲明，每種情況如下所述。

在我們首次公開募股(IPO)後六個月之後的任何時候，持有超過50%的可註冊證券的持有者有權要求我們盡最大努力提交註冊聲明，前提是此類發行的預期總髮行價必須超過1000萬美元。我們只有義務提交最多兩份與行使需求註冊權相關的註冊聲明。

此外，在我們有資格在表格F-3(或任何實質上類似的表格，如表格S-3)上提交註冊聲明後的任何時間，可註冊證券的任何持有人都有權要求我們使用我們商業上合理的努力，在表格F-3(或任何實質上類似的表格，如表格S-3)上提交至少500萬美元的可註冊證券的註冊聲明。我們沒有義務在任何12個月內提交超過兩份這樣的註冊聲明。

如果吾等建議登記(某些除外登記除外)任何普通股或代表該等普通股的美國存託憑證，訂立投資者權利協議的股東有權獲得有關登記的通知，並將其須登記的證券包括在該登記內。根據公司登記登記此類股東的應登記證券並不免除我們實施要求登記的義務。如果主承銷商認為這會干擾普通股或美國存託憑證的成功營銷，則主承銷商有權限制公司註冊中包含的可註冊證券的數量。

除有限的例外情況外，投資者權利協議規定，我們必須支付與上述註冊權相關的所有註冊費用。投資者權利協議包含習慣性賠償和出資條款。

上述註冊權在(1)向特定持有人出售公司(2)時終止，當該持有人可以在三個月期間不受限制地出售其所有普通股(包括形式的美國存託憑證)，而無需根據證券法第144條或其他豁免進行註冊；或(3)我們的IPO完成五週年。

2006年公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的“2006年公司法”和“特拉華州公司法”中有關股東權利和保護的條款之間某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律 .

	英格蘭和威爾士	特拉華州

董事數量	根據2006年公司法，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司組織章程規定或按公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
罷免董事	根據2006年公司法，股東可通過普通決議案(由親身或委派代表在股東大會上以簡單多數票通過)罷免董事，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是向公司及其股東發出決議案28整天的通知，並遵守2006年公司法規定的某些其他程序要求(如允許董事在大會上或以書面形式就罷免提出異議)。	根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書中另有規定，否則董事可以通過多數股東投票罷免，無論是否有原因，儘管對於董事會被分類的公司，股東只能在有原因的情況下才能罷免董事。
董事會的空缺	根據英國法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則，但如有兩名或以上人士獲股東決議委任為公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別表決。	根據特拉華州的法律，公司董事會的空缺，包括董事人數增加造成的空缺，可以由剩餘董事的多數填補。

	英格蘭和威爾士	特拉華州

週年大會	根據2006年公司法，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東周年大會應在董事會或公司註冊證書或章程規定的不時指定的地點、日期和時間舉行。
大會	根據“2006年公司法”，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。持有公司實收資本5%以上的股東在股東大會上享有表決權的，可以要求董事召開股東大會。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
有關股東大會的通知	根據2006年公司法，年度股東大會和將在會議上提出的任何決議必須提前21整天發出通知。除公司章程規定的期限較長外，任何其他股東大會均須給予最少14整天的通知。此外，某些事項(如罷免董事或審計師)需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會並於會上投票的過半數股東，即合共持有不少於95%股份面值的多數股東，從而有權出席大會並於大會上投票。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則股東的任何會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間以及目的或目的。
代理	根據2006年公司法，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。

英格蘭和威爾士

特拉華州

優先購買權

根據2006年“公司法”，“股權證券”(即(I)公司股票(股息和資本方面的股份除外，僅有權參與指定金額的分派(“普通股”)或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利)必須首先按其所持股份的面值比例提供給公司現有的股權股東。除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程根據2006年“公司法”的規定在每種情況下另有規定。

根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律規定，股東不擁有認購公司股票額外發行的優先購買權。

董事及高級人員的法律責任

根據2006年“公司法”，任何條款(無論是否包含在公司的公司章程或任何合同或其他內容中)，如果聲稱免除公司董事(在任何程度上)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，則該條款無效。
公司直接或間接(在任何程度上)為公司或相聯公司的董事提供賠償的任何條款，使其承擔與他所擔任董事的公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託的責任，也是無效的，但“2006年公司法”允許的情況除外，該法規定該公司可以(A)購買和維持針對該等責任的保險； (B)提供“合資格第三者彌償”(即董事只要成功抗辯有關申索或刑事法律程序，即對該公司或相聯公司以外的人招致的法律責任的彌償)；及(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任的彌償)。

根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可以包括免除或限制董事對公司及其股東因違反受託責任而對公司及其股東造成損害的個人責任的條款。然而，任何條文均不能限制董事對下列事項的責任：

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

非善意的或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為或者不作為；

故意或疏忽支付非法股息、股票購買或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

	英格蘭和威爾士	特拉華州

表決權	根據英國法律，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求投票表決，否則股東應舉手錶決所有決議。根據2006年“公司法”，以下情況可要求以投票方式表決：(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)佔所有有權就決議投票的股東總投票權至少10%的任何股東；或(C)持有賦予就決議投票的權利的公司股份的任何股東，而這些股份的已繳足總額不少於所有授予該決議的股份實繳總額的10%(br}已繳足股款總額不少於所有授予該決議的股東已繳足的總股款的10%)，或(C)持有賦予該決議投票權的公司股份的任何股東已繳足的總股款不少於所有授予該決議的股份實繳總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。
	根據英國法律，普通決議如果獲得出席(親自或委託代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，則以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，代表出席(親自或受委代表)股東(有權投票)總投票權簡單多數的持有人批准的普通決議即獲通過。特別決議案要求出席會議的股東(親自或委派代表)投下不少於75%的贊成票。

	英格蘭和威爾士	特拉華州

股東對某些交易的投票	2006年公司法規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於特定類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：在由法院命令召開的股東或債權人會議上，代表該類別股東或債權人所持資本或所欠債務價值75%的過半數股東或債權人批准親自或由受委代表出席出席並投票的股東或債權人類別；及經法院批准。	一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定對更大部分的股票進行投票，完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換，或者解散需要：經董事會批准；以及由有權就事項投票的公司的流通股持有人投票通過，或者，如果公司註冊證書規定每股有多過或少於一票，則由有權就事項投票的公司的已發行股票的過半數投票權批准。
董事行為準則	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：真誠地按照他認為的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福於整個成員；避免他在中有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況；	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍通常由特拉華州法院確定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。
	按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力；
	進行獨立的判斷；
	合理謹慎，技巧和勤奮；
	不接受第三方因其擔任董事或作為董事做(或不做)任何事情而獲得的利益；以及
	有義務申報他在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。

英格蘭和威爾士

特拉華州

股東訴訟

根據英國法律，一般情況下，公司，而不是其股東，是就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟中的適當申索人。儘管有此一般立場，二零零六年公司法規定(I)法院可允許股東就董事疏忽、失責、失職或違反信託所引起的訴訟因由提出派生申索(即就及代表公司提起的訴訟)，及(Ii)如公司的事務一直或正在以不公平損害部分股東的方式進行，股東可提出要求法院命令的申索。(I)儘管有上述一般情況，但法院可允許股東就董事疏忽、失責、失職或違反信託所引起的訴訟因由提出派生申索(即就及代表公司提起的訴訟)，以及(Ii)股東可就公司事務的處理方式對部分股東造成不公平損害而提出法院命令的申索。

根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須：

述明原告在其投訴的交易時是股東，或其後因法律的施行而將股份轉予原告；及

具體陳述原告為取得其希望向董事提起的訴訟所作的努力以及原告未能取得該訴訟的原因；

説明未盡努力的原因。

此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

如果在提出收購要約時，英國收購和合並委員會(“收購委員會”)確定我們在英國有中央管理和控制的地方，我們將受由收購委員會發布和管理的英國城市收購和合並守則(“收購守則”)的約束。收購守則提供了對受其約束的公司進行收購的框架，尤其包括有關強制要約的某些規則。

2018年7月，收購小組確認，根據我們目前的情況，我們不受收購守則的約束。因此，我們的股東無權享受收購守則規定的某些收購要約保護的利益。我們相信，這一立場在不久的將來不太可能改變，但根據良好的慣例，我們將定期審查情況，如果我們的情況有任何變化，可能會影響收購委員會是否會確定我們的中央管理和控制地點在英國，我們將與收購委員會進行磋商。

除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或者可能影響我們向普通股或普通股的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款。除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響我們向普通股或普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款，包括可供我們使用的現金和現金等價物。英國法律或我們的公司章程對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。

花旗銀行，北卡羅來納州，已同意擔任美國存托股份的存託銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388 ，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在託管銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書代表。開户銀行通常指定託管人保管存款上的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.倫敦分行，其主要辦事處位於花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E145磅，英格蘭。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為開户銀行。存款協議的副本在證券交易委員會(SEC) 表格F-6的註冊聲明封面下存檔。您可以從證券交易委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549，郵編：20549)或證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。檢索該副本時，請參閲註冊號333-203642或註冊號333-212714。

我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的材料權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。

每個 ADS代表接收和行使存放在開户銀行和/或託管人的6股普通股的實益所有權權益的權利。 ADS還表示有權接收開户銀行或託管人代表ADS所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分發給ADS所有人的任何其他財產，並行使這些財產的實益權益。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入財產。存款財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議條款，存款物業的實益所有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將作為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存託憑證持有人)和開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接通過託管人或其各自的代名人收取和行使存入財產的實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，則您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和開户銀行的權利和義務。作為廣告持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是開户銀行、託管人、美國還是

他們或我們各自的代理或附屬公司的任何應根據適用的法律和法規，代表您採取任何行動以滿足此類報告要求或獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有者，您可以通過在您名下注冊的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過開户銀行在您名下設立的賬户持有您的美國存託憑證，該賬户直接反映了無證美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記系統反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的份定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為廣告所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證(ADSS)等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有ADS，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以開户銀行或託管人名義登記普通股的應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的備案所有權歸屬於開户銀行或託管人，該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。開户銀行或託管人應始終有權代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使所有存入財產的實益所有權，在每種情況下只能代表存入財產的持有人和實益所有人行使。

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存入托管人的證券進行的分派。但是，您收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量比例獲得此類分配。

每當我們將存入托管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存入確認後，開户銀行將安排將資金兑換成美元，並

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。開户銀行將採用同樣的方法分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。

現金分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為適用的美國存託憑證持有人和實益所有人的利益，將任何它無法分配的現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，開户銀行持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。

每當我們向託管人免費分發存入的證券的普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到該存款的確認後，開户銀行將要麼向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證或修改ADS與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每個ADS將代表如此存放的額外普通股的權利和權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。將出售部分權利，並像現金分配那樣分配銷售收益。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改ADS與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款應由持有人支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付這些税款或政府費用，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(即美國證券法)或在操作上不可行，則不會分發新的美國存託憑證。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金那樣分配出售收益。

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法且合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利的程序。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將分配給持有者，就像現金分配的情況一樣。如果開户銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們都會提前通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分銷是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您無法選擇，您將獲得現金或額外的ADS，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得的金額，存款協議中對此進行了更全面的描述。

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們都會提前通知開户銀行，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助開户銀行確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果將該財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費。為支付此類税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行將不將房產分配給您，並將在以下情況下出售房產：

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有單據，開户銀行將向持有人發出贖回通知。

將指示託管人在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股票。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給開户銀行時，能夠獲得贖回的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證，則將按批次或在中選擇要報廢的美國存託憑證按比例基數，由開户銀行決定。

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能出現面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，在法律允許的範圍內，您的美國存託憑證將代表您有權收到與存放的普通股相關的收受或交換的財產。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和表格F-6中適用的註冊聲明，要求將您現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動，以反映美國存託憑證對股票的影響。如果開户銀行不能將該財產合法分配給您，則開户銀行可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

本次發售完成後，根據本招股説明書要約出售的美國存託憑證相關普通股將由本公司存入托管人。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向任何適用的招股説明書附錄中指定的承銷商發行美國存託憑證。

此報價結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和英國法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到開户銀行或託管人收到所有所需批准已給予的確認，且普通股已正式轉讓給託管人。開户銀行只會發行整數張的美國存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為表示並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可能會採取任何必要的措施，由您承擔費用和費用，以糾正失實陳述造成的後果。

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將要轉讓給開户銀行的美國存託憑證交回，並且還必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給開户銀行，並且您必須在合併或拆分美國存託憑證時，根據存款協議條款支付美國存託憑證持有人應支付的所有費用。

作為持有者，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到提取時適用的美國和英國考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將沒有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到開户銀行收到令人滿意的證據，證明遵守了所有適用的法律和法規。請記住，開户銀行只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

除遵守法律強制性規定外，存款協議不得修改以削弱您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權見“股本説明書”和“公司章程的主要條款”、“普通股及其附屬權利”和“表決權”。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照從該持有人那裏收到的表決指示，對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

未收到投票指示的證券將不會進行投票(除非本文另有規定)。請注意，開户銀行執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們不能向您保證您會及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

作為ADS持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務		收費

存入普通股時發行美國存託憑證(不包括因分派普通股而發行的美國存託憑證)		每個發佈的廣告最高5美分
在美國存託憑證交回時交付存放財產		每個投放的廣告最高5美分
分配現金股利或其他現金分配(即出售權利和其他權利)		每個持有的廣告最高5美分
根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證		每個持有的廣告最高5美分
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即，分拆普通股股)		每個持有的廣告最高5美分
廣告服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的每個廣告最高5美分

ADS 就(I)發行美國存託憑證時存放普通股及(Ii)交出美國存託憑證以註銷及撤回普通股而應付的費用及收費向獲交付美國存託憑證的人士(如為美國存託憑證發行)及交付美國存託憑證以供註銷的人士(如為美國存託憑證註銷)收取。如果ADS 由開户銀行簽發給DTC或通過DTC提交給開户銀行，ADS發行和註銷費用可從通過DTC進行的分配中扣除，並可根據具體情況向收到ADSS的DTC參與者或交出ADS進行註銷的DTC參與者收取費用。並將由 DTC參與者根據當時有效的DTC參與者的程序和做法從適用的受益者的帳户中收取費用。自適用的廣告記錄日期起，向持有者收取與分銷有關的廣告費用和費用以及廣告服務費。在分配現金的情況下，從分配的資金中扣除適用的廣告費和費用。在(I)非現金分發和(Ii)廣告服務費的情況下，截至ADS記錄日期，持有者將收到ADS費用和收費金額的發票，該ADS費用和收費可從向ADS持有者的分發中扣除。對於通過DTC持有的ADS，非現金分銷的ADS費用和費用以及ADS服務費可從通過DTC進行的分銷中扣除, 並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取費用，DTC參與者又向其持有ADS的受益人收取此類ADS的費用和費用。

在拒絕支付開户銀行手續費的情況下，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以將開户銀行手續費的金額從任何分配給ADS持有者的金額中扣除。某些ADS費用和費用(如ADS服務費)可能在本次發售結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可以根據我們和開户銀行可能不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向我們報銷我們因ADR計劃而產生的某些費用。

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾將提前30天通知持有人任何可能嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利的修改。我們不會認為對您的實質性權利造成實質性損害，任何修改或補充對於ADS根據證券法註冊或符合入賬結算資格是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您發出事先通知。

如果您在存款協議修改生效之後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

在終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分配任何此類財產)，並且可以出售存放的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入無息賬户。屆時，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需為仍未償還的美國存託憑證持有人説明當時持有的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

開户銀行將在其存管辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅限於就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜與其他持有人溝通的目的。

開户銀行將在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

存款協議限制了我們和開户銀行對貴方的義務。請注意以下：

根據存款協議的條款和條件，開户銀行可以在收到普通股存款之前向經紀/交易商發行美國存託憑證，或者在收到美國存託憑證註銷之前向經紀/交易商發行普通股。這些交易通常稱為“發行前交易”，在開户銀行和適用的經紀/交易商之間簽訂。存款協議限制了預發行交易的總規模(不得超過總存入普通股的30%)，並對此類交易施加了多個條件(即需要接收抵押品、需要抵押品的類型、需要經紀人的陳述等)。開户銀行可以保留從預發行交易中收到的補償。

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用的持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法定義務可能需要的其他信息。您必須賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣的手續費和開支，如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的手續費和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，開户銀行可以酌情采取下列行動：

存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為存款協議的一方，您放棄在因存款協議或針對美國和/或開户銀行的美國存託憑證引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，以購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，其條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下認股權證條款摘要並不聲稱是完整的，受認股權證條款以及權證協議格式和適用標的證券的條款的限制，且其全部內容受該等認股權證條款以及認股權證協議格式和適用標的證券條款的限制。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際規定。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果吾等提供認股權證，與購買該等普通股(包括代表普通股的美國存託憑證)的認股權證相關的認股權證協議及認股權證證書格式將以參考方式併入註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，而本招股説明書是我們稍後向證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位中包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。單位可根據美國與單位代理之間簽訂的單位協議發行，該協議可規定單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間或在指定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

本單位一般條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明並不聲稱是完整的，參考適用單位協議的所有條款以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排而對其整體進行限定。我們每次發行單元時，都會將單元協議的表格和與特定單元問題相關的其他文檔提交給SEC，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給我們現有的證券持有人。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。

每個招股説明書附錄都將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

代理、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付金額的證券的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許其在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定下來。

或者將證券的市場價格維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確協議或者證券由我們以確定承諾承銷方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前天的第二個業務日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個以上預定營業日結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

為遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承保補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由Mayer Brown LLP為我們傳遞。美國存託憑證代表的普通股的有效性以及與英國法律有關的某些其他法律事項將由我們的英國律師Mayer Brown International LLP為我們傳遞。

Adaptimmune Treeutics plc截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告的內部控制有效性的評估已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並作為專家併入本文和註冊報表中涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編碼主題606，來自與客户的合同收入，收入確認方法發生了變化。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們很大一部分資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難向我們或我們的董事和高管(以及我們子公司的某些董事、經理和高管)提供法律程序，也很難讓他們中的任何人在美國法院出庭。

我們已指定Adaptimmune LLC為我們的授權代理，在美國聯邦或州法院提起的任何訴訟中，可向其送達訴訟程序，該訴訟標的在

紐約曼哈頓行政區，由美國存託憑證、存款協議或與該等美國存託憑證相關的承銷協議產生或基於該等美國存託憑證、存款協議或承銷協議而產生或以該等美國存託憑證、存款協議或承銷協議為基礎。

我們的英國律師Mayer Brown International LLP建議我們，僅基於美國聯邦證券法的民事責任在英國的可執行性、原始性訴訟或強制執行美國法院判決的訴訟存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在英國不可執行。根據美國證券法作出的貨幣損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性賠償。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外) 。

	*每個廣告*		總計

公開發行價格	$	11.00	$	225,500,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.660	$	13,530,000
給Adaptimmune的收益(費用前)	$	10.34	$	211,970,000


每個廣告的公開發行價			$	11.00
截至2020年3月31日的每條廣告的有形賬面淨值	$	1.44
可歸因於新投資者在此次發售中購買美國存託憑證而增加的每條廣告		1.20

作為本次發售生效後調整後的每條廣告的有形賬面淨值				2.64

對新投資者的每份廣告稀釋			$	8.36

	總計

	每個廣告		無鍛鍊		帶全額鍛鍊
公開發行價	$	11.00	$	225,500,000	$	259,325,000
承保折扣	$	0.660	$	13,530,000	$	15,559,500
扣除費用前的收益	$	10.34	$	211,970,000	$	243,765,500

承銷商		美國存託憑證數量

Cowen and Company，LLC			9,737,500
SVB Leerink LLC			9,737,500
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)			1,025,000

總計			20,500,000