424B5

我們將提供 2022年到期的1.700%高級債券(2022年債券)的本金總額為5億美元，以及2030年到期的2.950%高級債券(2030年債券和與2022年債券一起發行的債券)中的7.5億美元。我們將從2020年12月15日開始，每半年支付一次2022年債券的利息。我們將從2020年12月15日開始，每半年支付一次2030年債券的利息，時間為每年的6月15日和12月15日。 2022年債券將於2022年6月15日到期，2030年債券將於2030年6月15日到期。

我們可以隨時按《票據説明》中規定的贖回價格贖回任何系列的部分或全部票據。？在發生控制權變更回購事件時，我們將被要求以相當於本金101%的價格回購票據，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息，如《票據説明》中所述在變更時購買票據

2022年債券和2030年債券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。

投資票據涉及風險。請參閲從S-10頁開始的風險因素和我們截至2020年3月28日的年度報告Form 10-K中包含的風險因素，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。


	每本2022年票據			2022年票據總數		每張2030年票據			2030年票據總數
公開發行價(1)		99.880	%	$	499,400,000		98.995	%	$	742,462,500
承保折扣		0.250	%	$	1,250,000		0.650	%	$	4,875,000
扣除費用前的收益，付給我們		99.630	%	$	498,150,000		98.345	%	$	737,587,500

(1)	另加2020年6月3日起的應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將於2020年6月3日左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。

聯合簿記管理經理



美國銀行證券	摩根大通	德意志銀行證券

英		SMBC日興

聯席經理



滙豐銀行				高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

2020年6月1日


	頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊		S-1
以引用方式成立為法團		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
摘要		S-5
危險因素		S-10
收益的使用		S-13
資本化		S-14
其他債項的描述		S-15
註釋説明		S-19
某些重大的美國聯邦所得税後果		S-38
承銷(利益衝突)		S-43
法律事項		S-48
專家		S-48

招股説明書
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式成立為法團		2
有關前瞻性信息的陳述		3
本公司		5
危險因素		6
收入與固定收費的比率		6
收益的使用		6
債務證券説明		6
配送計劃		7
法律事項		9
專家		9

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，它描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在此您可以通過參考找到更多信息和公司。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則拉爾夫·勞倫、？我們自己、？WE、？OUR、？？和？公司？都是指拉爾夫·勞倫公司及其子公司。由於我們與我們的被許可人關係的協作性和持續性，在本招股説明書增補件中，此類被許可人有時被稱為許可聯盟。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息有衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果這些文件中的任何一項陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述

吾等及承銷商並無授權任何人提供本招股章程增補件或隨附的招股章程或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費撰寫招股章程中所載或以引用方式併入的資料以外的任何其他資料。我們和承保人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在做出投資決定之前，請務必完整閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表我們或承銷商認購和購買任何證券的要約或要約，不得用於任何未獲授權要約或要約的任何司法管轄區內的任何人或向任何向其提出要約或要約違法的任何人，或與要約或要約相關的要約或要約，也不得用於與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包括本公司及其子公司的註冊商標、商品名稱和服務標誌。

通過引用合併

在本招股説明書附錄中，我們通過引用合併了我們向證券交易委員會(SEC) 和交易委員會(SEC)提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們已向證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中：

截至2020年3月28日的年度 Form 10-K年度報告(2020年5月27日提交)(2020 Form 10-K)；

S-1

我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有文件和報告( 根據2.02項或7.01項提供的此類文件的任何部分(包括根據9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)，自本招股説明書增刊之日起至本招股説明書增刊項下的發售終止為止，視為併入本招股説明書及隨附的招股説明書，以供參考。我們網站(http://investor.ralphlauren.com)不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中)上包含或可通過其訪問的信息。對我們網站的引用是一種不活躍的文本引用。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含或通過引用併入某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營結果和流動性來源(特別是在COVID 19大流行的情況下)、我們的戰略計劃、計劃和資本費用的影響，以及我們實現公民身份和可持續發展目標的能力的陳述，這些陳述由以下詞語或短語表示，例如：？預期、？展望、？估計、？預期、？項目、？相信、？設想、？目標、？目標、？？可以、？將、或取得的成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括，其中包括：

包括拉爾夫·勞倫先生在內的關鍵人員的流失，或我們執行和高級管理團隊或運營結構的其他變動，以及我們在過渡期間有效轉移知識的能力；

新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括暫時關閉我們的商店、配送中心和公司設施，以及我們的批發客户、許可合作伙伴、供應商和供應商的影響，以及消費者行為、消費水平、和/或購物偏好的潛在變化，如他們願意聚集在購物中心或其他人口稠密的地點；

我們進入資本市場並遵守與我們現有債務工具相關的契約的能力；

我們保持充足流動性水平以滿足我們的現金需求的能力，包括債務義務、納税義務、支付股息、資本支出和潛在的A類普通股回購，以及我們的客户、供應商、供應商和貸款人獲得流動性來源以提供滿足其自身現金需求的能力；

消費者購買非必需品和奢侈品零售產品的能力、意願或偏好的變化對我們業務的影響(在經濟衰退期間，這些產品往往會下降)，以及我們準確預測消費者需求的能力(這些需求的失敗可能導致庫存增加或短缺)；

經濟，政治和其他條件對我們，我們的客户，供應商，供應商和貸款人的影響，包括與新冠肺炎這樣的大流行性疾病有關的業務中斷，以及像最近香港的抗議活動這樣的政治動盪；

S-2

各種法律、法規、税收、政治和經濟風險，包括與我們的業務目前受到或可能由於潛在的法律變化而受到影響的產品的進出口相關的風險，以及與我們的國際業務相關的其他風險，如遵守“外國腐敗法”或違反其他禁止不當支付的反賄賂和腐敗法律，以及遵守各種外國法律法規(包括税法、貿易和勞工限制)以及相關的負擔。

徵收額外關税、關税、税收和其他費用或貿易壁壘對我們業務的潛在影響，包括當前與中國的貿易發展以及對全球股市的相關影響，以及我們實施緩解採購戰略的能力；

英國退出歐盟對我們業務的影響，以及圍繞其與歐盟未來關係(包括貿易協議)的不確定性，以及對全球股市和貨幣匯率的相關影響；

原材料、運輸和勞動力成本增加對我們業務的影響，包括工資、醫療保健和其他與福利相關的成本；

我們有能力保護我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統不受網絡安全漏洞、破壞行為、計算機病毒或類似的互聯網或電子郵件事件的影響；

我們努力成功地增強、升級和/或過渡我們的全球信息技術系統和數字商務平臺；

如果我們的任何配送中心無法運行或無法進入，對我們業務的潛在影響；

人為或自然災害(包括新冠肺炎等大流行性疾病、惡劣天氣、地質事件和其他災難性事件)對我們的運營以及對我們的供應商和客户的潛在影響；

S-3

這些前瞻性陳述在很大程度上是基於我們的預期和判斷，會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，超出了我們的控制範圍。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素的詳細討論在S-10頁的風險因素和我們提交給證券交易委員會的2020 Form 10-K的項目1A中進行了描述，我們已向SEC提交了這些文件，並通過引用將其併入本文。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前可能需要考慮的所有信息。我們使用52-53周的財年，截止日期為最接近3月31日的星期六，所有提及的2021財年代表截至2021年3月27日的52周財年。所有提到的2020財年代表截至2020年3月28日的52周財年。所有提到的2019財年代表截至2019年3月30日的52周財年。所有提及的 ρ2018財年代表截至2018年3月31日的52周財年。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件，尤其是投資於我們的債務證券的風險(在我們的2020 Form 10-K表格中的風險因素和風險因素中討論的風險因素)。除非另有説明，本摘要部分提供的所有指標均截至2020年3月28日。

本公司

我們由拉爾夫·勞倫先生於1967年創立，是設計、營銷和分銷優質生活方式產品的全球領先者，包括服裝、鞋類、配飾、家居、香水和酒店。我們的長期聲譽和獨特形象已經在越來越多的產品、品牌、銷售渠道和國際市場上發展起來。我們相信，我們的全球覆蓋範圍、產品供應的廣度和多渠道分銷在奢侈品和服裝公司中是獨一無二的。

我們通過地理位置(北美、歐洲和亞洲等地區)和分銷渠道(零售、批發、和許可)實現業務多元化。這使我們能夠保持動態平衡，因為我們的經營業績並不完全取決於任何一個地理區域或分銷渠道的表現。我們通過整合的零售渠道直接向消費者銷售產品，其中包括我們在全球的零售店、基於特許經營的店內店和數字商務運營。我們的批發銷售主要面向世界各地的主要百貨商店、專賣店和第三方數字合作伙伴，以及我們已使用我們的商標授權在指定地理區域內運營的某些第三方擁有的商店。此外，我們在指定期限內向第三方授權訪問與被許可方製造和銷售指定產品(如某些服裝、眼鏡、香水和家居)相關的各種商標的權利。

我們將我們的業務分為以下三個可報告的細分市場：北美、歐洲和亞洲。除了這些可報告的細分市場外，我們還擁有其他不可報告的細分市場。

我們的全球覆蓋面很廣，因為我們通過我們的530家零售店和654家特許店內店，以及通過我們自己的數字商務網站和各種第三方數字合作伙伴的網站，直接向世界各地的客户銷售。還可以通過我們在全球11,000多家門店的批發分銷渠道購買商品，其中大部分在專賣店銷售，也可以通過我們許多批發客户的數字商務網站購買。除了我們的直營商店和商店外，我們的國際許可合作伙伴經營着80家拉爾夫·勞倫商店、31家拉爾夫·勞倫特許商店和139家摩納哥俱樂部商店和商店。

在過去五個財年中，我們已投資約13.31億美元用於資本改善，資金主要來自強勁的運營現金流。我們繼續通過回購普通股和支付季度現金股息向股東返還價值。在過去五個會計年度，根據我們的普通股回購計劃回購的A類普通股的成本約為18.億美元，支付的股息約為8.92億美元。

S-5

這些票據實際上將低於我們未來的任何債務，即在擔保該等債務的資產價值範圍內獲得擔保的任何債務。此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、擔保和其他負債。我們所有的國內重要子公司目前都需要根據我們的全球信貸安排(如本文定義)擔保借款，票據在結構上將從屬於我們在全球信貸安排下的借款，前提是這些借款由我們的這些子公司和我們未來可能需要根據我們的全球信貸安排擔保借款的任何其他子公司擔保。截至2020年3月28日，除了全球信貸安排的擔保外，我們沒有擔保債務，我們的子公司的負債約為21.08億美元。

償債基金

一個也沒有。

S-7

在2030年3月15日(2030年債券到期日前3個月)之前的任何時間，我們都可以贖回2030年債券的價格全部或部分贖回2030年債券，贖回價格相當於我們贖回的2030年債券本金總額的100% ，外加整體溢價。在2030年3月15日或之後，我們可以相當於本金的價格贖回2030年債券。在任何此類情況下，我們還將支付贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。

參見備註説明？可選的贖回。？

控制權回購事件的更改

一旦發生控制變更回購事件，如票據説明和票據購買説明所定義，我們將被要求以相當於票據本金101%的價格回購票據，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計利息和未付利息，並在發生控制權變更回購事件時，我們將被要求提出回購該票據的價格為其本金的101%，外加(但不包括)回購日期的應計利息和未付利息。

某些契諾	管理票據的契約將包含限制我們的能力和我們的子公司的能力的契約，以：

設立一定的留置權；

進行銷售和回租交易；以及

合併或合併，或將我們或他們的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃或轉讓給他人。

然而，這些公約中的每一條都有一些重要的例外情況。你應該閲讀註釋的描述和某些契約，以瞭解這些契約的描述。

形式及面額

我們會以掛號形式發行面額為2,000元及超出1,000元的整數倍的紙幣。票據將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的全球證券代表。

你將通過DTC持有票據的實益權益，DTC及其直接和間接參與者將在他們的賬簿上記錄您的實益權益。除非在有限情況下，我們不會發行證書票據。

S-8

我們可以在未經票據持有人同意的情況下，增發與本協議提供的系列票據相同的票據，在各方面與該系列票據並列(除發行日期、發行價和適用於第一個付款日的應付利息金額外)。這些額外的票據將被合併，並與這些票據形成一個單一的系列。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還我們的全球信貸安排下未償還的4.75億美元，以及償還我們現有的2.625%高級債券(2020年債券)的全部未償還本金總額。

利益衝突	由於我們打算使用此次發行的淨收益，其中可能包括償還我們的全球信貸安排下的4.75億美元未償還款項和償還我們所有未償還的2020年票據，某些承銷商和/或其各自的附屬公司可能獲得超過此次發行淨收益的5%以上，不包括承銷補償，從而造成金融業監管機構，Inc.規則5121(公開發行有利益衝突的證券)意義上的利益衝突。(？FINRA規則5121？)。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級證券。見承保(利益衝突)與利益衝突。

該批債券並無公開市場發售

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。承銷商通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，任何票據的做市行為都可以隨時停止，他們有權自行決定。因此，不能像那樣保證票據的任何市場的發展或流動性。有關更多信息，請參閲？承保(利益衝突)。

執政法

紐約。

危險因素	對票據的投資是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書補編第S-10頁和第1A項開始標題為風險因素的部分中所述的信息。風險因素在2020年的10-K表格中，在決定是否投資於票據之前。具體地説，請參見？傳染病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。？在我們的2020年10-K表格第23頁，描述了最近的新型冠狀病毒株(通常稱為新冠肺炎)大流行給我們帶來的風險及其影響。

S-9

投資於特此發行的票據涉及風險。在決定購買任何票據之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中的所有信息。具體而言，您應仔細考慮以下列出的與票據發行相關的風險因素，以及通過引用併入本文標題為第(3)項(第1A項)的章節中的風險因素。2020年表10-K中的風險因素，其中我們確定了可能影響我們業務的其他因素。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的地方。 2020年的風險因素部分中的一些因素 Form 10-K為前瞻性陳述。有關這些陳述以及供投資者考慮的其他因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中關於前瞻性陳述的特別説明、隨附招股説明書中有關前瞻性信息的陳述以及有關2020 Form 10-K中前瞻性陳述的特別説明。

與票據相關的風險

管理我們負債的文件中的限制性契約可能會限制我們進行某些類型的交易的能力。

我們有一項信貸安排，提供到2024年8月12日的5億美元優先無擔保循環信貸額度，還用於支持信用證的簽發和我們商業票據借款計劃的維護，該計劃允許我們使用第三方經紀-交易商通過私募發行最多5億美元的無擔保商業票據(？全球信貸安排)。由於我們的信貸協議中的各種限制性條款管理着我們的全球信貸安排，我們的財務靈活性在許多方面都受到了限制。環球信貸安排包含多項契約，除其他事項外，這些契約限制我們招致額外債務、產生留置權、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊付或擔保、與附屬公司進行交易，以及進行投資並限制股息和分派金額，或購買、贖回、報廢。這些契約限制我們招致額外債務、產生留置權、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、贖回或解散、清算或解散、從事不屬於相關行業的業務、提供貸款、墊付或擔保、與附屬公司進行交易、進行投資以及限制股息和分派金額，或購買、贖回、報廢此外，如果在全球信貸安排下發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈其項下的所有未償還金額以及的應計利息立即到期並支付。在這種情況下，我們不能向您保證我們有足夠的資產來支付到期票據的金額。因此，您收到的金額可能少於您在票據上有權獲得的全部金額。請參見，請參見其他負債説明--全球信貸安排.

這些票據實際上將從屬於我們任何有擔保的債務。

票據將是拉爾夫·勞倫公司的無擔保、無擔保債務，在擔保該債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。這種從屬關係的效果是，如果我們涉及破產、清算、解散、重組或類似的程序，或者在我們的任何擔保債務(如果有)違約或加速付款時，我們擔保債務的資產只有在我們擔保債務下的所有債務(如果有)已經從這些資產中全額償還後，才能用於支付票據上的債務。票據持有人將與我們所有其他無擔保和非從屬債權人(包括貿易債權人)按比例參與任何剩餘資產。我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還票據的到期金額。參見備註説明。

票據在結構上從屬於我們子公司的債務、擔保和其他負債。

票據是我們獨有的義務而不是我們任何子公司的義務，實際上將從屬於我們子公司的負債，包括債務、擔保和貿易應付賬款。特別是，我們所有的國內重要子公司目前都需要在我們的全球信貸安排下擔保借款，票據實際上也將從屬於我們在我們的全球信貸安排下的借款

S-10

這些借款由我們的那些子公司和將來可能需要根據我們的全球信貸融資擔保借款的任何其他子公司擔保的信貸安排。我們的任何子公司發生與票據相關的其他債務或其他債務並不是被禁止的，可能會對我們支付票據義務的能力產生不利影響。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和隨之而來的償債能力(包括票據)在一定程度上取決於我們的子公司。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此，我們債權人的債權，包括票據持有人)將優先於我們的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債，包括債務、擔保和貿易應付賬款。截至2020年3月28日，除了全球信貸安排的擔保外，我們的子公司還有大約21.08億美元的未償債務。

我們被允許承擔更多債務，這可能會增加我們與槓桿相關的風險。

根據管理票據的契約，我們或我們的任何子公司均不受限制招致額外的無擔保債務或其他債務，包括額外的無擔保優先債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付票據義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們會不時產生額外的債務和其他債務。此外，我們並不受規管票據的契約限制派發股息、發行或購回我們的證券。

契約中與控制權變更交易相關的條款不一定會在高槓杆交易發生時保護您。

如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易，契約中的條款不一定會為您提供保護。這些交易可能不涉及投票權或實益所有權的變化，或者即使涉及，也可能不會涉及契約中控制權變更回購事件定義所要求的觸發這些條款的幅度變化，特別是，交易伴隨或緊隨其後的是在60天內下調本招股説明書附錄下提供的票據的評級。除非在票據描述和控制權變更回購事件時購買票據一節中所述，契約將不包含允許票據的持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購所有票據。

如票據説明和控制權變更回購事件時購買票據的説明所述，我們將被要求在控制權變更回購事件發生時提出回購票據。一旦發生構成控制權回購事件變更的事件，我們還將被要求提出回購票據。我們可能沒有足夠的資金在這個時候以現金回購票據，或者有能力按可接受的條件安排必要的融資。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制。

您可能無法確定何時發生控件更改觸發事件。

控制權變更的定義是控制權變更觸發事件的前提條件，包括與出售、轉讓或轉讓公司全部或幾乎所有資產及其子公司整體資產有關的短語。根據適用的法律，沒有對短語基本上全部的確切定義。因此，由於將不到全部資產出售、轉讓或轉讓給另一個個人、集團或實體，您回購票據的能力可能不確定。

S-11

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律或法規允許的情況下，在發行後的票據中進行市場交易。但是，承銷商沒有義務進行此類票據的做市活動，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，不能保證可能為票據開發的任何市場的流動性、您出售票據的能力或您將能夠出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和運營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

票據到期的剩餘時間；

票據的未償還金額；

我們的財務業績；

我們在國家認可的信用評級機構的信用評級；以及

市場利率的一般水平、方向和波動性。

您可以在到期前出售票據的價格將取決於許多因素，可能會大大低於您最初的投資金額。

我們認為，票據在任何二級市場的價值都會受到票據的供求、利率和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。以下段落描述了假設所有其他條件保持不變，我們預計特定因素的變化對票據市值的影響。

美國利率。我們預計這些票據的市值將受到美國利率變化的影響。一般來説，如果美國利率上升，票據的市場價值可能會下降。

我們的信用評級、財務狀況和結果。我們信用評級或財務狀況的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。

上述因素之一的影響，如美國利率的提高，可能會抵消可歸因於另一因素(如我們信用評級的提高)的票據市值的部分或全部變化。

票據的評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，這些票據一旦發行，將由一家或多家評級機構進行評級。此類評級的範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。此類評級的重要性可從評級機構處獲得解釋。如果各評級機構在判斷中認為有必要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內被髮布或保持有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。如果情況需要，不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。也有可能在應用此次發行的收益或與未來事件(如未來收購)相關的情況下下調此類評級。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將無權向我們或任何其他各方追索。任何此類評級的下調、暫停或撤回都可能對票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難按可接受的條件籌集資金。

S-12

我們估計，在扣除預計承保折扣和我們的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得12.334億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還全球信貸安排下未償還的4.75億美元，以及償還2020年債券的全部 3億美元未償還本金總額。截至2020年5月29日，全球信貸安排的利率為1.73%。2020年發行的債券利率為2.625釐。在淨收益應用之前，我們可以將淨收益臨時投資於現金等價物或短期投資。

由於我們打算使用此次發行的淨收益，某些承銷商和/或其各自的附屬公司可能獲得超過此次發行淨收益的5%(不包括承銷補償)，從而造成FINRA規則5121的含義內的利益衝突。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級證券。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-13

您應結合本招股説明書附錄中其他地方包括的收益使用情況以及管理層在2020 Form 10-K中對運營結果和財務狀況的討論和分析以及我們的歷史財務報表和相關注釋來閲讀此信息，該表格通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	2020年3月28日
	實際			作為調整後
	(百萬)
現金和現金等價物	$	1,620.4		$	2,853.8

債務：
2020年到期的2.625釐優先債券(1)		299.6			299.6
2025年到期的優先債券3.750釐(2)		396.4			396.4
茲發售2022年到期的1.700釐優先債券					500.0
茲發售2030年到期的2.950釐優先債券					750.0
信貸安排項下未償還的借款		475.0			475.0

債務總額		1,171.0			2,421.0
權益：
A類普通股，每股面值0.01美元；授權5億股，已發行1.049億股；已發行4760萬股		1.0			1.0
B類普通股，每股面值0.01美元；授權發行1億股，已發行和流通股2490萬股		0.3			0.3
額外實收資本		2,594.4			2,594.4
留存收益		5,994.0			5,994.0
A類庫存股，按成本計算；5730萬股		(5,778.4	)		(5,778.4	)
累計其他綜合損失		(118.2	)		(118.2	)

總股本		2,693.1			2,693.1

總市值	$	3,864.1		$	5,114.1

(1)	2020年債券的賬面價值是扣除20萬美元的利率掉期合約調整和 20萬美元的未攤銷債務發行成本和折扣後的淨額。

(2)	截至2020年3月28日，3.750%優先債券的賬面價值扣除了360萬美元的未攤銷債券發行成本和折扣。

S-14

2015年8月，本公司完成了註冊公債發行，併發行了本金總額為3億美元的無擔保優先票據，該票據將於2020年8月18日到期，固定利率為2.625%，每半年支付一次，我們稱為 2020年票據。2020年債券的發行價相當於本金的99.795%。本次發行所得資金用於一般企業用途。

2018年8月，公司完成了另一次登記公債發行，並額外發行了本金總額為4,000,000美元的2025年9月15日到期的無擔保優先票據，這些票據的固定利率為3.750%，每半年支付一次(2025年債券)。2025年發行的債券的發行價相當於本金的99.521%。此次發行所得款項用於一般公司用途，包括償還本公司之前未償還的本金3,000,000美元的無擔保2.125%優先票據，該票據於2018年9月26日到期。

本公司有權選擇在任何時間全部或部分贖回2020和2025年債券(統稱高級債券)，贖回價格相當於贖回日的應計和未付利息，加上(I)將贖回的高級債券系列本金的100%或(Ii)剩餘預定付款的現值的總和，如管理該等高級債券的補充契約(連同管理高級債券的契約)所界定本契約包含某些契約，這些契約限制本公司產生某些留置權、進行銷售和回租交易、與另一方合併或合併、或將本公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃或轉讓給另一方的能力，但規定的例外情況另有規定的例外情況下，該契約限制了本公司產生某些留置權、進行出售和回租交易、與另一方合併或將本公司的全部或幾乎所有財產或資產轉讓給另一方的能力。但是，該契約不包含任何金融契約。

商業票據

該公司有一個商業票據借用計劃(商業票據計劃)，允許它通過使用第三方經紀-交易商的私募發行高達5億美元的無擔保商業票據。

商業票據計劃下的借款由全球信貸安排提供支持。因此，該公司預計商業票據計劃和全球信貸安排下的未償還借款總額不會超過5億美元。商業票據計劃借款可用於支持公司的一般營運資金和公司需求。商業票據的到期日各不相同，但自發行之日起不能超過397天。根據商業票據計劃發行的商業票據與公司其他形式的無擔保債務並列。截至2020年3月28日，商業票據計劃下沒有未償還的借款。

循環信貸安排

全球信用貸款

2019年8月，本公司更換了現有的信貸安排，並簽訂了全球信貸安排，提供了截至2024年8月12日的5億美元優先無擔保循環信貸額度，條款和條件與之前的安排基本相似。全球信貸機制還用於

S-15

支持信用證的開立和商業票據計劃的維護。全球信貸安排下的借款可能以美元和某些其他貨幣(包括歐元、港元和日元)計價，並由我們所有國內重要子公司提供擔保。根據管理全球信貸安排的協議條款，本公司有能力將其在全球信貸安排下的借款能力擴大至10億美元，前提是該安排下的一個或多個新的或現有的貸款人同意增加其承諾。在整個全球信貸安排期限內，借款能力不會強制降低。

2020年3月，本公司根據全球信貸安排借入4.75億美元，作為保存現金和加強流動性的先發制人行動，以應對新冠肺炎疫情。本公司還對900萬美元的未償還信用證負有或有責任，導致截至2020年3月28日，全球信貸安排下的剩餘可用金額為1600萬美元。

根據最初實施的全球信貸安排，全球信貸安排項下以美元計價的借款產生利息，由本公司選擇，利率為(A)基準利率，參考以下最高利率：(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不時生效的年度最優惠商業貸款利率，(Ii)加權平均隔夜聯邦基金利率加50個基點，或(Iii)一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加或(B)LIBOR，根據美聯儲董事會的歐洲貨幣負債最高準備金百分比進行調整，加上75個基點的利差，根據公司的信用評級進行調整(調整後的LIBOR)。外幣借款在調整後的倫敦銀行同業拆借利率中計入利息。

除支付全球信貸安排下任何未償還借款的利息外，本公司還需根據全球信貸安排向貸款人支付與未使用承諾有關的承諾費。6.5個基點的承諾費費率可根據公司的信用評級進行調整。這些條款在2020年5月進行了修訂，如下所述。

環球信貸融資包含多項契諾，除其他事項外，這些契諾限制本公司招致額外債務；產生留置權；出售或處置資產；與其他公司合併或收購；清算或解散自身；從事不屬於相關業務線的業務；提供貸款、墊款或擔保；與關聯公司進行交易；以及進行某些投資。正如最初實施的那樣，全球信貸安排還要求公司在最近連續四個會計季度的衡量日期保持調整後債務與綜合EBITDAR的最高比率(槓桿率)不超過4.25。調整後的債務一般定義為未償合併債務，包括融資租賃債務，加上所有經營租賃債務。綜合EBITDAR一般定義為綜合淨收入加上(I)所得税支出，(Ii)淨利息支出，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)經營租賃成本，(V)重組和其他非經常性支出，以及(Vi)與收購相關的成本。此要求已於2020年5月修訂，如下所述。截至2020年3月28日，在本公司的全球信貸安排下，未發生違約事件(該術語根據全球信貸安排定義)。

在全球信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以停止發放貸款，終止全球信貸安排，並宣佈所有未償還金額立即到期和應付。全球信貸安排規定了一些違約事件(其中許多事件受到適用寬限期的約束)，其中包括未能及時支付本金、利息和費用，或未能履行契約，包括上述財務契約。此外，全球信貸安排規定，如果公司執行主席兼首席創意官拉爾夫·勞倫先生和勞倫家族控制的實體未能保持公司普通股投票權的特定最低百分比，將發生違約事件。

2020年5月，該公司對其全球信貸安排(修正案)進行了修訂。根據修正案，在(A)本公司提供定期報告的日期之前

S-16

截至2021年9月30日的季度，全球信貸安排要求提供的信息，以及(B)公司證明其槓桿率截至最近兩個會計季度最後天的槓桿率不超過4.25時(基於評級的切換日期)，對於基於調整後倫敦銀行同業拆借利率的貸款，與調整後倫敦銀行間同業拆借利率的利差將增加到187.5個基點，基於基本利率的貸款利差將為87.5個基點在每種情況下，都不會根據公司的信用評級進行調整。定價將在基於評級的切換日期恢復到全球信用安排中規定的原始水平。此外，槓桿率要求已被免除，直到指定的期間終止日期(定義如下)和截至2021年9月30日的季度中較早的一個。對於該會計季度，假設未發生指定的期間終止日期，則允許的最大槓桿率為5.25至1.00。對於截至2021年12月31日的財季和截至2022年3月31日的財季假設未發生指定的期間終止日期，則最大值為4.75到1.00。對於在2022年6月30日或之後(如果早於指定的終止日期)結束的每個財季，槓桿率測試將返回至4.25至1.00。修正案還(A)施加了一項新的要求，該要求將一直有效到基於評級的切換日期，即本公司及其子公司的無限制現金總額加上全球信貸安排下可用的未提取金額不得少於7.5億美元；(B)限制以下各項的股息和分派金額，或購買、贖回、報廢或收購, 本公司股票至指定期間終止日期(定義見下文)及(C)至指定期間終止日期，對本公司及其附屬公司的負債及公司及其附屬公司的投資及收購增加若干其他限制。全球信貸安排包含陳述和保證，包括自2019年3月以來，本公司及其子公司的業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)沒有發生重大不利變化作為一個整體。我們的陳述在有關事件發生時是真實的，這是使每次借款和每份信用證的開立、增加、續簽或延期成為條件。修正案規定，在2021年3月31日之前，在確定是否發生重大不利變化時，不考慮2020年5月向貸款人披露的或根據向貸款人披露的合理可預見的新冠肺炎疫情的影響。？指定期間終止日期為(I)公司提供截至2022年6月30日的季度全球信貸安排要求的定期報告信息的日期和(Ii)公司證明截至最近兩個會計季度最後一天的槓桿率不超過4.25的日期中較早的日期。

364日間設施

2020年5月，本公司與作為全球信貸安排締約方的同一貸款人簽訂了364天貸款安排。364天貸款提供5億美元的優先無擔保循環信貸額度，將於2021年5月25日到期；前提是如果公司發行優先票據，而不是為2020年8月到期的目前未償還的優先票據進行再融資，到期日可能會更早。作為此次發售的結果，364天貸款將在未提取的情況下終止。364日期貸款的條款在其他方面與截至指定期間終止日期為止生效的全球信貸貸款的條款基本相似，包括擁有相同的借款人和擔保人，但以下情況除外：(A)根據364日期貸款不得簽發信用證，(B)364日期貸款的利率比調整後的libor高出187.5個基點，或比備用基本利率高出87.5基點，承諾費每年25個基點，每種情況都是以此為主題的。(B)364日期貸款的利率比調整後的倫敦銀行同業拆借利率高出187.5個基點，或比備用基本利率高出87.5基點，承諾費每年25個基點，每種情況都是如此。(C)364天貸款規定，如果本公司的綜合無限制現金和流動投資超過10億美元，則限制借款；及(D)364天貸款沒有槓桿率要求。

泛亞信貸安排

本公司在亞洲的某些子公司與摩根大通(JPMorgan Chase)在中國和韓國的地區分行(銀行)擁有未承諾的信貸安排(泛亞信貸安排)。這些信貸安排每年更新一次，可用於為公司在各自國家/地區運營的一般營運資金和公司需求提供資金。泛亞信貸融資項下的借款由母公司擔保，並由各銀行全權酌情決定。視下列條件而定

S-17

我們將發行2022年到期的1.700%高級票據(2022年票據)和2030年到期的2.950%高級票據(2030年票據，與2022年票據一起，發行2022年票據)。該契約日期為2013年9月26日，由拉爾夫·勞倫公司(該公司)和富國銀行全國協會作為受託人( 受託人)簽訂。該契約將由一個補充契約補充，該補充契約將與票據的交付同時簽訂(如所補充的那樣，該契約稱為契約)。2022年債券和2030年債券將作為契約項下的單獨系列發行。以下契約和附註的條款摘要並不聲稱是完整的，受契約的所有條款(包括其中對某些術語的定義)的約束，並通過參考修訂後的1939年“信託契約法案”(“信託契約法案”)而成為契約的一部分的條款的全部內容進行限定(“信託契約法案”的第(2)項)，其中包括某些術語的定義，以及參照修訂後的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)將其作為契約一部分的條款。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。你應該閲讀契約和附註，這些附註的副本可以根據要求從公司獲得。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。本摘要中使用的大寫術語和未定義的具有契約中指定的含義。在招股説明書附錄的這一節中，對公司的引用僅指拉爾夫·勞倫公司，而不是其任何子公司。

一般信息

備註將包含以下基本術語：

該等票據將為本公司之優先無抵押債務，並將與本公司所有其他現有及未來之無抵押及無附屬債務債務並列。此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、擔保和其他負債；

2022年債券最初的本金總額將限制在5億美元，2030年債券的本金總額最初將限制在7.5億美元(在每種情況下，公司都有權發行額外的票據，如下文第2部分和後續發行部分所述)；

2022年債券的利息為年息1.700釐，2030年債券的利息為年息2.950釐；

自最近一次付息日期起或為其提供利息的票據將產生利息 (或如果沒有支付或適當提供利息，則自票據發行日期起)，2022年拖欠票據每半年支付一次，從2020年12月15日開始，每半年支付一次， 2030年拖欠票據每半年支付一次，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次；

2022年債券將於2022年6月15日到期，除非在該日期之前贖回或回購；2030年債券將於2030年6月15日到期，除非在該日期之前贖回或回購；

公司可根據第條所述的可選贖回條款隨時全部或部分贖回任一系列票據；

公司可能需要根據您的選擇回購全部或部分票據，這與發生控制權變更回購事件有關，如以下內容所述：a在控制權變更回購事件時購買票據；？

該批紙幣將以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面額的1,000元的整數倍；及

票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球票據表示，但在某些情況下，可由最終形式的票據表示(請參閲？？帳簿-錄入、交付和形式；全局票據)。

每張2022年紙幣的利息將支付給在緊接相關利息支付之前的6月1日或12月1日(視屬何情況而定)營業時間結束時該紙幣登記在其名下的人

S-19

如果票據的任何利息或其他付款日期不是營業日，則所需支付的本金、保費(如有) 或利息將在下一個營業日到期，猶如在付款到期日一樣，而該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)及之後至下一個營業日付款日之間的期間將不會產生利息。就任何票據而言，術語營業日是指除週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司關閉的日期以外的任何日子。

這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

在遵守適用法律的情況下，本公司可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。

付款、轉賬或兑換

票據的本金和溢價(如有)和利息將在本公司為此目的而設的辦事處或機構(最初將位於明尼蘇達州明尼阿波利斯)支付，並可交換或轉讓票據。以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金、溢價和利息(如果有)將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。如果任何票據不再由全球票據代表，本公司可選擇(I)直接郵寄給持有人的註冊地址支票，或(Ii)在任何本金金額至少為1,000,000美元的票據持有人的要求下，電匯至收款人在美國開設的賬户，支付最終形式的已證明票據的利息，以(I)支票直接郵寄至持有人的註冊地址，或(Ii)應任何至少1,000,000美元本金的持有人的要求，電匯至收款人在美國開設的賬户，以支付最終形式的已證明票據的利息。見下面的v圖書錄入；交付和表格；全球註釋？

持票人可以在前款規定的同一地點轉讓或者兑換最終形式的保兑票據。任何轉讓或交換票據的登記均不收取手續費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。本公司在郵寄贖回票據通知前10天內，毋須轉讓或兑換任何選定贖回的票據。公司還應向受託人提供或安排向受託人提供所有合理必要的信息，以允許受託人履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可最終依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息準確性的責任或責任。

票據的註冊持有人在任何情況下都將被視為該票據的所有者。

在遺棄財產和欺詐法律的規限下，本公司支付的票據的所有金額的本金和溢價(如有)以及在該等付款到期兩年後仍無人認領的利息將償還給本公司，而該等票據的持有人此後將僅向本公司尋求付款。

排名

票據將為本公司的優先無抵押債務，並與本公司所有現有及未來的無抵押債務及無附屬債務享有同等的付款權。

S-20

該等票據實際上較本公司未來所有有擔保債務為擔保該等債務的資產的價值程度為次於。此外，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、擔保和其他債務。本公司子公司債權人的債權一般優先於該等子公司的資產和收益，而不是本公司債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據實際上將從屬於個債權人，包括貿易債權人和本公司子公司的優先股東(如有)。目前，我們所有的國內重要子公司都需要在我們的全球信貸安排下擔保借款，票據在結構上將從屬於我們在我們的全球信貸安排下的借款，只要這些借款由我們的那些子公司和我們未來可能需要在我們的全球信貸安排下擔保借款的任何其他子公司擔保。截至2020年3月28日，公司沒有擔保債務，除了全球信貸安排的擔保外，公司子公司的負債約為21.08億美元。

可選的贖回

2022 備註

公司可隨時選擇全部或部分贖回2022年債券。如果公司選擇贖回 2020年債券，它將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格：(1)將贖回的2022年債券本金總額的100%；和(2)剩餘預定付款的現值之和，在每種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

在確定剩餘預定付款的現值時，公司將使用等於國庫利率加0.25%(25個基點)的貼現率，每半年對該等付款貼現到贖回日期(假設一年360天，由12個個月組成)。

2030票據

該公司可隨時選擇全部或部分贖回2030年期票據。如果公司選擇贖回 2030票據，它將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格：(1)將贖回的2030票據本金總額的100%；和(2)剩餘預定付款的現值之和，在每種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息；提供如果本公司在2030年3月15日或之後(2030年債券的規定到期日之前三個月，即面值贖回日期ä)贖回任何2030年債券，該2030年債券的贖回價格將相當於將贖回的2030年債券本金的100%，外加(但不包括)到贖回日的應計利息和未支付利息。

在確定剩餘預定付款的現值時，公司將使用等於國庫利率加0.40%(40個基點點)的貼現率，每半年對該等付款貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)。

以下條款與贖回價格的確定相關。

*就任何贖回日期而言，國庫券利率是指等於可比國庫券的半年等值到期收益率 (截至緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。在確定這一利率時，公司將假設可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的具有與票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的美國國庫券

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根據財務慣例，在選擇時將用於為新發行的公司債務證券定價，其期限與該等債券的剩餘期限相當(為此，假設2022年債券於所述到期日到期，2030年債券於2030年債券面值贖回日期到期)，這些債券將用於為該等債券的剩餘期限定價(假設2022年債券於所述到期日到期，2030年債券於2030年債券面值贖回日期到期)。

獨立投資銀行家是指我們任命的參考國庫交易商之一。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指(1)該贖回日期的參考國庫券交易商報價的算術平均值剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後的算術平均值，或(2)如果公司獲得的參考國庫券交易商報價少於4個，則指該贖回日期的所有參考國庫券交易商報價的算術平均值。

？參考國庫交易商報價是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由本公司確定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30向本公司提出的可比國庫券的投標和要價的算術平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。參考國庫券交易商報價是指該參考國庫券交易商在該贖回日期前的第三個工作日下午3：30向本公司提出的可比國庫券的投標和要價的算術平均值(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。

？參考財政部交易商是指美國銀行證券公司，J.P.Morgan Securities LLC，Deutsche Bank Securities Inc.本公司選擇的其他一級庫房交易商，以及本公司可能不時指定的他們各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府證券一級交易商 (一級庫房交易商)，本公司將替換為另一家一級庫房交易商。如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商，本公司將替換另一家一級庫房交易商。

-剩餘的定期付款就任何將贖回的票據而言，是指如果不是因為這樣的贖回日期，將在相關贖回日期之後到期的本金和溢價(如果有)的剩餘預定付款，以及在2030年票據的情況下，直至規定的到期日或2030年票據的面值贖回日期為止的剩餘預定付款；提供, 然而如該贖回日期不是該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付的款額將減去該贖回日期應累算的利息款額。

任何一個系列的紙幣的部分贖回，可按比例或以抽籤方式進行，或以受託人認為公平和適當的方法進行，並可規定選擇贖回該系列紙幣的本金金額(相等於該系列紙幣的最低核準面額或其任何整數倍)，而該系列紙幣的面額大於該系列紙幣的最低核準面額；提供, 然而，全球票據將根據DTC的適用程序進行選擇，受託人沒有義務監督或監督此類選擇程序。

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每個要贖回票據的持有者。本公司可以在該通知中規定，贖回價格的支付和本公司關於該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據( 或其部分)將停止計息。

本公司或其附屬公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。

在控制權變更回購事件時購買票據

如果某一系列票據發生控制權變更回購事件，除非本公司已如上所述行使贖回適用票據的權利，否則本公司將被要求作出

S-22

向該系列票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(超過2,000美元且為1,000美元的整數倍) ，回購價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日期(但不包括回購日期)的票據的任何應計和未付利息。(=在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更的公開公告之後，根據公司的選擇，公司將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列票據，該日期不早於30天，也不遲於60天(該日期不早於30天，也不遲於60天)，並將在通知中指定的付款日期回購該系列票據，該日期不得早於30天，也不遲於60天，並向受託人郵寄一份或多份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知指定的付款日期回購該系列票據如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件為條件。本公司將在適用的範圍內遵守“交易法”第14E-1條的要求，並遵守其下的任何其他證券法律和法規這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購該系列票據。證券法律、法規的規定與票據的控制權變更回購事項規定相牴觸, 本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件後的回購日，公司將在範圍內合法：

接受根據其報價適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的票據或部分票據的買入總價；及

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上高級職員證書，説明本公司購買的票據的本金總額。

支付代理將立即將該系列票據的購買價格郵寄給每個適當提交該系列票據的持有者，受託人將在收到認證訂單並郵寄(或通過賬簿錄入)給每個持有者一張本金相當於任何退回票據中任何未購買部分的新票據後立即進行認證。

如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則本公司將不需要在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。

如果持有合計不低於90%的系列未償還票據本金的持有人在控制權變更回購事件中有效投標且沒有撤回該系列票據，而本公司或上述提出在控制權回購變更事件中代替本公司要約回購票據的任何第三方購買了該持有人有效投標且未撤回的該系列票據的全部票據，則本公司或該第三方有權在未撤回時購買該系列票據，否則，本公司或該第三方將有權在變更控制權回購事件中代替本公司提出回購該系列票據的任何第三方購買該系列票據的全部本金，否則，本公司或該第三方將有權在該等持有人未撤回的情況下，購買該系列票據的全部本金。根據上述控制權變更購回事件，在購買後不超過30天內，贖回購買後該系列中所有未償還的票據，價格為現金，相當於其本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

公司根據控制權變更回購事件回購的票據將具有已發行但不未償還的票據狀態，或者將由公司選擇停用和取消。第三方根據上述款購買的票據將具有已發行和未償還票據的狀態。

S-23

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會增加出售或收購本公司的難度或阻礙其進行收購，從而罷免現任管理層。控制權回購事件變更功能是本公司與承銷商協商的結果。本公司目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管本公司將來可能會決定這樣做。受以下討論的限制所限，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或票據的信用評級。該等交易包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約項下的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或票據的信用評級。對公司產生留置權以及進行銷售和回租交易的能力的限制包含在以下契約中：某些契約對留置權的限制和某些契約對銷售和回租交易的限制。除了此類契約和與發生控制權變更回購事件時回購有關的契約中包含的限制外，該契約將不包含任何契約或條款。但是，除了此類契約和與發生控制權變更回購事件有關回購的契約中所包含的限制外，該契約將不包含任何契約或條款，但是，除了此類契約和與發生控制權變更回購事件相關的契約中包含的限制外，該契約將不包含任何契約或條款受託人或任何支付代理 (無論受託人是否以支付代理身份行事)均不負責監控公司評級、向任何評級機構提出任何請求或確定是否發生了評級下調或控制權變更回購事件。

公司可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。此外，即使公司有足夠的資金，也可能被禁止根據當時未償還的其他債務條款回購票據。請參閲風險因素-與票據相關的風險-我們可能無法在控制權變更回購事件時回購所有票據。

控制變更的定義包括與出售、租賃或轉讓公司及其子公司作為整體的所有或基本上所有資產有關的短語。雖然有一個正在發展中的判例法機構解釋短語基本上 all，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將本公司及其附屬公司的全部資產整體出售、租賃或轉讓給另一人或集團而要求本公司回購該等票據的能力可能不確定，因此，票據持有人是否有能力要求本公司因出售、租賃或轉讓少於本公司及其子公司的全部資產給另一人或集團而要求本公司回購該等票據的能力可能不確定。

就上述持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

‘控制變更意味着：

(1)除一個或多個許可持有人外，任何相關人士或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)成為實益擁有人(如交易法第13d 3和13d 5規則所界定，但該個人或集團應被視為對任何該等個人或集團有權獲得的所有股份擁有 n實益所有權，無論該權利可立即行使還是隻能在時間過去後行使)公司或其任何直接或間接母公司(或其後繼者通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)的總投票權的50%以上；或

(2)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併為本公司，或任何人與本公司附屬公司合併，或任何人與本公司附屬公司合併，除非在緊接該項交易前，公司有表決權合計投票權的過半數持有人持有尚存或受讓人的證券，而該證券在緊接交易後代表尚存或受讓人的有表決權合計投票權的最少過半數；或

(三)公司董事會過半數成員不是連任董事的首日；

(4)在一項或一系列相關交易中出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置 (合併或合併除外)，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產

S-24

？獲準持有人是指(A)拉爾夫·勞倫先生， (B)他的關聯公司、直系親屬、直系後裔、法律繼承人和他的遺產及其受益人，(C)任何信託、公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體、受益人、股東、成員、合夥人、所有者或實益擁有其多數權益的個人，包括拉爾夫·勞倫先生或(B)或(C)款所述的人，(D)大多數受託人由拉爾夫·勞倫先生或(B)或(C)及(E)條所述人士組成，任何集團中拉爾夫·勞倫先生或(B)、(C)或(D)項所述人士擁有該集團持有的有表決權股份的多數投票權。

？評級機構是指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對一系列票據進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供一系列票據的評級，則由公司根據交易法第3(A)(62)節的含義選擇的國家認可統計評級機構 (經公司董事會決議證明)如下所述：如果穆迪或標普中的任何一家停止對一系列票據進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供一系列票據的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議證明)的國家認可統計評級機構根據《交易法》第3(A)(62)條的含義將其評為

？評級類別是指(1)就標準普爾而言，是指以下任何類別：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或相當的後繼類別)；(2)對於穆迪，是指以下任何類別：BAA、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後繼類別)；以及(3)與另一評級機構使用的任何此類標普或穆迪類別的等價物。在確定系列票據的評級是否降低了一個或多個等級時，應考慮評級類別內的等級(對於標準普爾1、2和3，對於穆迪來説是+和-；或者對於另一個評級機構來説，等同的等級)(例如，就標準普爾而言，評級從BB+下降到BB，以及從BB-下降到B+，將構成一個等級的下降)。(##**$$ =

評級日期？指(1)控制權變更或(2)控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的公開通知(以較早者為準)的60天之前的日期，以下列日期中的較早者為準：(1) 控制權變更或(2)公司發生控制權變更或公司有意實施控制權變更的公開通知。

？評級事件是指以下(A)或(B)項描述的事件在(1)控制權變更發生和(2)控制權變更發生或公司有意實施控制權變更的公告(只要適用票據系列的評級處於公開宣佈的考慮範圍內)中較早的發生或之後60天內發生的事件(只要適用的票據系列的評級處於公開宣佈的考慮範圍內)，則應延長該期限。以下列事件中的較早者為準：發生控制權變更和(2)發生控制權變更或公司有意實施控制權變更的公告(只要適用票據系列的評級處於公開宣佈的考慮範圍之內)

S-25

任何一家評級機構)：(A)如果一個系列的票據在評級日被兩家評級機構評為投資級，則該系列債券的評級將被兩家評級機構降至投資級以下，或(B)如果一個系列的票據在評級日被一家評級機構評為投資級，另一家評級機構評為投資級以下，或 (Ii)兩家評級機構在評級日將其評級為投資級以下，任何一家評級機構對該系列票據的評級應降低一個或多個等級(包括評級類別內的級別，以及評級類別之間的級別)。儘管如上所述，如果降低評級的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則由於特定的評級下調而產生的評級事件不應被視為就特定的控制權變更發生的評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應視為評級事件)。受託人要求降低評級的結果是全部或部分原因，否則，評級機構不以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人該評級下調是任何事件的全部或部分結果，也不應被視為評級事件適用的控制更改(無論適用的控制更改是否應在評級事件發生時發生)。

？標準普爾？是指標準普爾全球評級公司，標準普爾全球公司的一個部門。或其任何繼承人。

？截至任何日期，任何特定人士的表決權股票(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。(br} 第13(D)(3)節中使用的該術語)指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

進一步發行

本公司可不時在沒有通知票據持有人及未經票據持有人同意的情況下，以一個或多個系列在契約項下開立及發行票據，其條款及條件可能與本文所載條款及條件有所不同。此外，本公司可不經任何系列票據持有人同意，在各方面增發與該系列票據條款相同、排名平等和按比例排列的票據( 發行日期、發行價和適用於該系列票據的第一個付款日的應付利息金額除外)；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與此類票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。該等額外附註可合併並與該系列附註組成單一系列，並在排名、贖回、豁免、修訂及其他方面具有與該系列附註相同的條款，並將就該系列附註的所有事宜作為一個類別一起投票。

某些契諾

除下列規定外，本公司或其任何附屬公司均不受本契約的限制：

招致任何債務或其他義務，

對本公司或該等子公司的股本支付股息或進行分配，或

購買或贖回本公司或該等附屬公司的股本。

此外，本公司將不會被要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平，或在控制權變更或涉及本公司或其任何子公司的其他事件時回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款，但在控制權變更回購事件時購買票據所規定的有限範圍內除外。除其他事項外，該契約將不包含旨在支付以下費用的契諾，即購買票據或購買票據。除其他事項外，本公司不會因控制權變更或涉及本公司或其任何子公司的其他事件而回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款，除非在控制權變更回購事件中項下規定的有限範圍內購買票據。除其他事項外，本公司將不會包含旨在支付以下費用的契約但在控制變更回購事件時購買票據的限制範圍內除外。

S-26

本公司不會直接或間接招致，亦不會允許其任何附屬公司直接或間接招致任何由(1)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括股本)的按揭、擔保權益、質押、留置權、押記或其他類似產權(統稱為留置權)或 (2)其任何附屬公司的任何股份或債務(不論該等財產、資產、股票或債務)所擔保的任何債務除非在產生任何該等有擔保債務或就任何該等將予擔保的債務授予留置權之前或同時產生該等票據，否則票據(連同本公司可選擇的本公司或其任何附屬公司的任何其他債務與票據享有同等償付權的任何其他債務)與該等有擔保債務或(由本公司選擇)在該等有擔保債務之前以同等及按比例提供抵押的情況下，該等票據(連同本公司選擇的本公司或其任何附屬公司的任何其他債務 )均與該等有擔保債務一起或由本公司選擇在該等有擔保債務之前按比例按比例提供抵押。

上述限制不適用於：

(1)對任何人在該人成為本公司或其任何附屬公司的附屬公司時存在的財產、股票或債務的留置權，提供該留置權並非因預期該人成為附屬公司而產生；

(2)本公司或其任何附屬公司收購該等財產時已存在的財產、股票或債務的留置權、股票或債務股份(可包括本公司或其任何附屬公司先前租賃的財產及該財產的租賃權益)。(B)本公司或其任何附屬公司收購該財產時存在的財產、股票或債務的留置權、股票或債務股份(可包括本公司或其任何附屬公司先前租賃的財產及該等財產的租賃權益)。提供租約在收購之前或之後終止)或財產、股票或債務的留置權，以保證支付該財產、股票或債務的全部或部分購買價，或財產的留置權、股票或債務的股份，以保證在最近一次收購該財產、股票或債務之前、時間或之後18個月內發生的借款的任何債務，或就財產而言，該物業的改善工程已完成或開始實質商業運作，以資助該物業的全部或任何部分購買價格、建造或建造該等改善工程。該等改善工程已完成或已開始實質上的商業運作，以資助該物業的全部或部分購買價格、建造或建造該等改善工程。

(三)擔保本公司或本公司任何子公司欠本公司或其任何子公司的債務的留置權；

(四)票據首次發行之日存在的留置權(追加票據除外)；

(5)對一個人的財產或資產的留置權，該人在該人合併或合併到公司或其任何子公司時，在該人成為公司的子公司時，或在向公司或其任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或幾乎所有財產或資產時，對該人的財產或資產的留置權；(br}在該人成為公司的子公司時，或在該人將其全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃或以其他方式處置給公司或其任何子公司時；提供該留置權並非因預期合併、合併或出售、租賃或其他處置或其他此類交易而產生；

(6)為保證無追索權義務而設立的項目設立的留置權；

(7)擔保票據的留置權 (包括任何附加票據)和擔保根據全球信貸安排簽發的信用證的任何留置權；

(8)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權和其他類似的留置權，在每一種情況下，針對尚未逾期超過30個歷日的款項，或因判決或裁決而真誠地通過適當的法律程序或其他留置權對其提出爭議，該人隨後須就其純粹憑藉與銀行留置權有關的任何法定或普通法條款而產生的上訴或其他要求覆核的法律程序和留置權進行上訴或其他法律程序，而留置權則完全憑藉與銀行留置權有關的任何成文法或普通法條款而產生

S-27

(11)與本公司或本公司任何附屬公司的應收賬款有關的留置權已在按照公認會計原則分類為出售應收賬款的交易中出售、轉讓或以其他方式轉讓給另一人，但以本公司或適用子公司的出售被視為在該等應收賬款或其收益中產生有利於買方的留置權；或

(12)前款第(1)至(11)款所指任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延長、續期或替換)，但不增加該留置權所擔保的債務本金；提供, 然而(br}前述第(1)至(11)條允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，但該等條文指定的財產及該等財產的改善除外。

儘管有前款規定的限制，本公司及其子公司可能會產生由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到前述限制的約束，而沒有平等和按比例擔保票據的情況下，本公司及其子公司可能會產生由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到前述限制的約束。提供在實施該等債務後，由留置權(不包括根據上文第(1)至(12)款允許的留置權)擔保的所有債務總額，連同根據下文所述的銷售和回租交易限額公約第二段未償還的所有可歸屬債務，不超過本公司截至設立留置權或產生留置權之日計算的綜合淨資產的15%。本公司及其附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、取代或替換(包括相繼延長、續期、替換或替換)全部或部分根據前一句話準許的任何留置權，而無須同等及按比例擔保票據。

對出售和回租交易的限制

本公司不會直接或間接，也不會允許其任何子公司直接或間接進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(1)該交易是在票據首次發行之日之前進行的( 任何額外票據除外)；

(2)該交易是公司或其任何一家子公司將任何財產出售並租回給公司或其任何子公司；

(3)此類交易涉及不超過三年的租賃(或可由本公司或其子公司在不超過三年的期限內終止)；

(4)本公司或該附屬公司將有權就該等出售及回租交易招致由留置權擔保的債務，而無須根據上文所述的《留置權限制公約》第二段平等及按比例擔保票據；或

(5)本公司或本公司的任何附屬公司在任何該等{br>出售及回租交易生效日期之前或之後的270天內，將相等於出售該等財產的淨收益的款額，用於購買本公司或其任何附屬公司的業務中使用或有用的其他財產或資產，或用於清償長期債務；提供公司可以將票據交付受託人註銷，而不是將該金額用於償還長期債務，該票據的費用將記入公司的貸方。

S-28

儘管有前款規定的限制，本公司及其子公司仍可進行本應受上述限制的任何出售和回租交易，條件是在交易生效後，與此類交易有關的所有未償應佔債務總額，連同根據上述留置權契約第三款規定的所有未償債務，不超過截至出售和回租結束日計算的本公司綜合淨資產的15%。出售和回租交易截止日期，本公司及其子公司可以進行本應受上述限制的任何出售和回租交易。出售和回租交易的全部應佔債務總額，連同根據上述留置權契約第三款規定未償還的所有債務，不超過截至出售和回租成交日計算的公司綜合淨資產的15%。

資產的合併、合併或出售

公司不得與任何其他人合併，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

(1)本公司是根據任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司，或由該等合併或合併形成或產生的繼承人，或接受該等財產或資產轉讓的人，並明確承擔本公司在票據項下的義務；本公司是由該等合併或合併而形成或產生的繼承人，或接受該等財產或資產轉讓的人，是根據任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司。

(2)緊接該交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續；以及

(3)高級人員證明書及法律意見須送交受託人，每份證明書及法律意見均述明合併、合併、轉易或轉讓符合上述第(1)及(2)條的規定。

繼承人將繼承、並取代本公司，並可根據該契約行使本公司的所有權利和權力。本公司將解除票據和契約項下的所有義務和契諾，提供在租賃本公司全部或幾乎所有物業或資產的情況下，本公司將不會免除支付票據的本金和溢價(如有)和利息的義務。

違約事件

以下中的每一個都是與適用的票據系列相關的契約項下的違約事件：

(1)該系列票據到期時未能支付利息，並持續30 天，

(2)該系列票據的本金或溢價(如有的話)在規定的到期日、可選擇贖回或其他情況下到期時未予支付；

(3) 公司未能在控制權變更回購事件發生後，按照《控制權變更回購事件後購買票據》中規定的約定，回購該系列票據。事件變更後，公司不能回購該系列票據。在控制權變更回購事件發生後，公司未能按照《控制權變更回購事件後購買票據》中規定的約定進行回購；

(4)本公司沒有遵守契約所載的其他協議，該契約在受託人書面通知本公司或持有該系列未償還票據(包括任何額外票據)本金不少於25%的持有人通知本公司和受託人後90天內繼續存在；(B)本公司沒有遵守契約所載的其他協議，該契約在受託人書面通知本公司或持有該系列未償還票據(包括任何額外票據)本金不少於25%的持有人後持續90天；

(5)(A)未能在到期日，包括任何適用的寬限期內，就本公司或本公司附屬公司的任何未清償債務(本公司或附屬公司欠本公司或其任何附屬公司的債務除外)支付超過100,000,000美元的任何款項，且本公司或本公司附屬公司的任何債務(欠本公司或本公司任何附屬公司的債務除外)的任何債務(欠本公司或本公司任何附屬公司的債務除外)持續未能償還或(B)本公司或本公司附屬公司的任何債務(欠本公司或本公司任何附屬公司的債務除外)未能在到期日支付任何款項，或(B)本公司或本公司附屬公司的任何債務(欠本公司或本公司任何附屬公司的債務除外)繼續拖欠該違約導致該債務加速，金額超過100,000,000美元，而該債務未被清償或加速已被治癒、免除、取消

S-29

在上述(A)或(B)條的情況下，在受託人書面通知本公司或持有人向本公司和受託人發出不少於該系列未償還票據(包括任何額外票據)本金不少於25%的通知後30天內，將該系列未償還票據(包括任何額外票據)的本金金額取消；提供, 然而如果上述(A)或(B)款所述的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則違約事件將被視為治癒；以及

(六)涉及公司的各種破產、資不抵債、重整事項。

無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願，或者是通過任何法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都將構成違約事件。

倘一系列票據發生並持續違約事件，受託人或合計至少25%未償還票據(包括任何額外票據)的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列所有票據的本金及溢價(如有)及應計及未付利息均為到期及應付。本聲明一經公佈，本金、保險費(如果有的話)和利息將立即到期並支付。如果與本公司破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件發生並持續，系列(包括任何附加票據)所有票據(包括任何附加票據)的本金和溢價(如果有)和應計利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。在某些情況下，持有該系列未償還票據(包括任何附加票據)的多數本金總額的持有人可以撤銷對該等票據及其後果的任何加速。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將在任何持有人的要求或指示下，按照其在契約項下的職責，行使契約項下的所有權利或權力。提供持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或保證。除強制執行到期收取本金、保險費(如果有的話)或利息的權利外，任何系列票據的持有人不得就該契約或該系列票據尋求任何補救措施，除非：

(一)持有人事先通知受託人違約事件仍在繼續；

(2)持有該系列未償還票據本金總額至少25%(包括任何附加票據)的持有人請求受託人採取補救措施；

(三)提出請求的持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供合理滿意的擔保或賠償；

(四)受託人自收到請求和提供擔保或者賠償之日起60日內未按照持有人的要求辦理的；

(5)持有該系列未償還票據(包括任何額外票據)本金過半數的持有人，在60天期限內並無向受託人發出與要求不符的指示。

一般而言，持有一系列未償還票據(包括任何額外票據)的過半數本金的持有人，將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為過度損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。

如果違約發生並持續，並且受託人知道，受託人必須在受託人知道後90天內將違約通知郵寄給適用票據系列的每個持有人。除任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息未獲支付的情況外，如受託人真誠地裁定扣留通知並不違反持有人的利益，則受託人可不予發出通知。

S-30

本公司亦須在補充契據日期後的每個財政年度完結後120天內，向受託人交付一份高級人員證明書，表明該證明書的簽字人是否知悉該契據在上一年度發生的任何失責行為。此外，公司將被要求在30天內通知受託人任何可能構成各種違約的事件、其狀態以及公司就這些違約正在採取或建議採取的行動。

修改及豁免

經持有該系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，本公司及受託人可對契據及任何一系列票據作出修改及修訂；(B)公司及受託人可在持有該系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意下，對該契約及任何一系列票據作出修改及修訂；提供, 然而任何該等修改或修訂，未經每張受其影響的未償還票據的持有人同意，不得作出以下修改或修訂：

更改任何票據本金或利息分期付款的述明到期日；

降低任何票據的本金或利息；

降低在贖回或要求購回任何票據時應支付的任何保費(如有)，或更改任何票據可贖回或要求購回的日期；

更改應付任何票據的本金、保費(如果有)或利息的硬幣或貨幣；

損害任何持有人就任何票據規定的到期日或之後強制執行任何付款提起訴訟的權利；

降低某一系列未償還票據本金的百分比，該系列票據必須徵得持有人同意才能採取某些行動；

降低修改或修改契約或此類票據需要徵得同意的系列票據持有人的百分比；

要求在控制權變更回購事件中回購系列票據的時間之後，放棄該要求或降低購買金額或購買價格，或延長最後到期日或購買日期；

修改契約中關於系列票據持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每張票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

修改上述任何規定。

本公司和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修改或修改關於以下內容的契約和附註條款：

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人承擔公司的義務，如上所述，根據資產合併、合併或出售的某些契約；

添加任何其他違約事件；

為票據持有人的利益在本公司的契諾中加入或放棄授予本公司的任何權利或權力；

為票據持有人的利益增加一項或者數項擔保；

增加票據的抵押品；

S-31

持有某一系列票據本金總額至少過半數的持有人可代表該系列所有票據的持有人免除本公司遵守該契約的若干限制性條款。持有某一系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有票據的持有人，免除該系列票據過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列票據的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款。一旦任何該等放棄，該違約即不復存在，由此引起的任何違約事件應視為已就契約的所有目的進行補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

滿足感和解除感

公司可在一系列票據仍未償還時履行其義務，如果該系列票據已到期並應付，或將在一年內到期並應付(或計劃在一年內贖回)，則公司可將美元資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付全部債務，包括截至存款日期的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果該等票據已到期並應付)，或(如果該等票據已到期並應支付)，則本公司可在該系列票據仍未清償的情況下履行其對該系列票據的義務，方法是將美元資金以信託形式存入受託人，該美元資金足以支付截至存款日期的全部債務，包括本金和保費(如有)和利息視屬何情況而定，並支付根據該契據須就該等票據支付的所有其他款額。

失靈與契約失靈

契約將規定，公司可選擇(1)取消並解除與一系列紙幣有關的任何和所有義務(除其他事項外，更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣、就該系列紙幣維持辦事處或代理機構以及以信託方式支付款項的某些義務除外)(法律上的無效)或(2)解除其遵守項下限制性契諾的義務而第(4)款和第(5)款將不再適用違約事件 (公約失敗)。法律失效或契約失效，視情況而定，除其他事項外，公司以信託方式向受託人存入一筆不可撤銷的美元金額或美國政府義務，或兩者兼而有之，即通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供國家認可獨立會計師事務所或估值顧問認為足以支付票據本金或溢價(如果有的話)和利息的資金。“”。

S-32

如果本公司實施契約失效，並且一系列票據因發生違約事件而宣佈到期並應付，而違約事件的第(4)和(5)款除外，即使存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額在國家認可的獨立會計師事務所看來足以在規定到期日支付該系列票據的到期金額，在此類違約事件導致加速的時間支付此類系列票據的到期金額可能不夠。然而，該公司仍有責任支付在提速時到期的該等金額。

為使法律無效或契約無效，公司將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致系列票據的持有者和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。如果公司選擇法律敗訴，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律修改。

公司可以行使其法律無效選擇權，儘管其事先行使了契約無效選擇權。

當日結算付款

票據將在DTC當日資金結算系統交易，直至到期或直至公司以認證形式發行票據。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動立即到位資金。本公司不能就結算即時可用資金對票據交易活動的影響(如有)作出保證。

賬簿錄入；交割和形式；全球票據

這些票據將由一張或多張全球票據代表，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券。每張全球票據將存放在作為DTC託管人的受託人處，並以DTC被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

投資者可以直接通過DTC持有全球票據的權益(如果他們是DTC參與者)，或者間接通過是DTC參與者的組織持有全球票據的權益。除以下所述的有限情況外，由全球票據的權益代表的票據的持有者將無權以完全登記的證明形式收到其票據。對於任何建議的簿記系統之外的轉移，應向受託人提供所有合理必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以最終依賴提供給它的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任或責任。

DTC表示，它是：根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；“紐約銀行法”所指的銀行組織；聯邦儲備系統的成員；“紐約統一商業法典”所指的結算公司；以及根據“交易法”第17A條註冊的結算機構。設立DTC是為了持有在DTC有賬户的機構的證券(參與者？)，並通過參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(可能包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人(如經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司)也可以間接訪問DTC的賬簿錄入系統。直接或間接。

S-33

在發行每張全球票據時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球票據所代表的個人受益利益的相應本金金額貸記到參與者的賬户中。每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者的權益)和此類參與者( 相對於全局票據中的實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄中，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄生效。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人和所有者，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將根據契約、票據和適用法律被視為該全球票據所代表票據的唯一合法所有者。除以下所述的外，全球票據實益權益的所有人將無權將該全球票據代表的票據登記在其名下或接收經證明的票據，並且不會被視為該全球票據下任何票據的所有者或持有人。本公司理解，根據現有的行業慣例，如果全球票據實益權益的所有者希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動。本公司理解，如果該全球票據的實益權益所有者希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取此類行動參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有者採取此類行動或以其他方式按照通過他們擁有的實益所有者的指示行事。除契約規定的程序外，任何全球票據權益的實益擁有人都不能轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏該權益的實物證書而受到影響。

以DTC或其代名人的名義登記並持有的全球票據所代表的所有票據的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球票據的註冊所有者和持有人。

本公司預期，DTC或其代名人在收到與全球票據有關的本金、溢價(如有)或利息的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，與其各自在全球票據本金中的實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户。公司還預計，參與者向通過該等參與者持有的全球票據的實益權益擁有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在持有的證券的賬户情況一樣。該公司還預計，參與者向通過該參與者持有的全球票據的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在持有的證券的賬户情況一樣然而，該等付款將由該等參與者及間接參與者負責，本公司、承銷商、受託人或任何付款代理均不會就與任何全球票據實益擁有權權益有關的任何記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或就保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，或就DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球票據實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

除非並直至全部或部分兑換保證書票據，否則除非DTC 將每張全球票據作為整體轉讓給DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一名代名人，否則不得將每張全球票據轉讓給DTC的代名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

本公司預期，DTC只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就票據本金總額中該參與者已經或已經作出該指示的部分，採取任何獲準由票據持有人採取的任何行動(包括出示下文所述的票據以供兑換)，而該一名或多名參與者已將全球票據中的DTC權益記入該參與者的賬户。

S-34

雖然本公司預期DTC會同意上述程序以促進DTC參與者之間轉讓每張全球票據的權益，但DTC並無義務執行或繼續執行該等程序，而該等程序可隨時終止。本公司、承銷商和受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行或不履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

該契約將規定，如果(1)DTC通知本公司它不願意或無法繼續作為託管機構，或者DTC 不再符合該契約的資格，並且本公司在90天內沒有指定繼任者託管，(2)本公司決定任何系列的票據不再由全球票據代表，並執行並向受託人交付這樣的公司命令，或(3)任何系列的票據的違約事件將已經發生DTC可以將全球票據交換為經認證的、具有類似基期和等額本金的授權面額的此類系列票據。這些經證明的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱登記。預計此類指示可能基於 DTC從參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從本公司認為可靠的來源獲得的，但本公司不對其準確性負責。

Euroclear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking、法國興業銀行(Clearstream？)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作為EUROCLER系統的運營商 (？EUROCLER？)，在每種情況下，作為DTC的參與者)持有全球票據的權益。EUROCLEAR和Clearstream將在各自的託管機構的賬簿上通過EUROCLEAR和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券中持有該等權益。在任何情況下，EUROCLEAR和Clearstream都將代表其參與者在各自託管機構的賬簿上的證券賬户中持有此類權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。公司不能控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將遵守DTC的規則和程序。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當美國的銀行、經紀商和其他機構營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並且希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個工作日才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或 Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

執政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-35

Wells Fargo Bank，National Association是該契約下的受託人，並已被公司指定為票據的登記人、轉賬代理和支付代理。票據的轉賬代理和支付代理。本公司在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係，作為我們全球信貸安排下的貸款人，受託人的關聯公司將獲得此次發行的部分收益。

該契約包含對受託人在某些情況下獲得債權付款的權利的限制，如果受託人成為公司的債權人，或將就任何這些債權收到的財產作為擔保或其他方式變現。允許受託人從事其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，必須在90天內消除其衝突，向SEC申請繼續擔任受託人的許可，或者辭職。

定義

契約包含以下定義的術語：

？可歸屬債務，對於任何銷售和回租交易，在確定時，是指(1)如此租賃的物業的銷售價格乘以一個分數，該分數的分子是包括在該交易中的租賃基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限的分母，(2)總債務(按隱含利息因數折現為現值，根據GAAP確定)和(2)總債務(按隱含利息因數折現為現值，根據公認會計原則確定)和(2)總債務(按隱含利息因數折現為現值，根據公認會計原則確定)，其中分子為該交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分，其分母為該租賃的基本期限的分母在該交易中包含的租賃基本期限的剩餘部分內，承租人支付租金(因物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目而需支付的金額除外)的租賃費(包括在租金支付中的費用)的所有費用均由承租人支付(不包括因物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目而需支付的金額 )。

合併淨資產是指截至確定之日，(1)公司及其子公司的資產在根據公認會計原則(包括但不限於可疑應收賬款準備金、陳舊、折舊和攤銷準備金)進行所有適當調整後的合計賬面淨值超過(2)公司及其子公司的所有總負債，包括根據公認會計準則將計入資產負債表負債方的所有項目的超額金額。 (1)本公司及其子公司的資產經根據GAAP進行所有適當調整(包括但不限於可疑應收賬款、陳舊、折舊和攤銷準備金)後的合計賬面淨值超過(2)本公司及其子公司的所有總負債，包括根據GAAP將列入資產負債表負債表負債方的所有項目在每種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定(在剔除所有公司間項目之後)；提供, 然而合併淨資產的計算不應實施根據會計準則更新號2016-02號“租賃”下的GAAP在資產負債表上作為負債處理的經營租賃。

*股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

？GAAP？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自管理票據的補充契約之日起生效。

？全球信貸融資是指本公司與RL Finance B.V.、Ralph Lauren Europe Sàrl和Ralph Lauren Asia Pacific Limited作為借款人、貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理的信貸協議(日期為2019年8月12日)和經日期為2020年5月26日的第一修正案修訂的信貸協議，以及任何後續信貸(B)本公司真誠地指定為其主要信貸協議(已考慮據此提供的信貸融資的最高本金金額、協議的追索權性質及本公司根據情況認為合理的其他因素)，該等指定(或指定於特定時間並無主要信貸協議)由高級職員向受託人遞交的證書作出。

S-36

？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務，以及該人(1)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該其他人的此類債務(無論是憑藉合夥安排，或通過協議妥善保管)購買資產、貨物、證券或服務的任何義務(或直接或間接、或有或有或以其他方式擔保)。 (1)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該其他人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保持良好的購買資產、貨物、證券或服務的義務)。取得或支付或維持財務報表條件或其他)或 (2)訂立的協議，目的是以任何其他方式向該等債權的債權人保證該債項已予償付，或保障該債權人免受(全部或部分)該等債項的損失；提供, 然而，定期擔保將不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。術語保證，當用作動詞時，有一個相關的含義。

*持有人？是指在安全登記冊上登記票據的人。

·招致意味着發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

？負債對於任何人來説，是指該人對借款的義務(無追索權義務除外)(包括但不限於，由票據、債券、債券或類似票據證明的借款債務)。

？無追索權義務是指與 (1)收購以前不屬於本公司或本公司任何其他直接或間接子公司的資產，或(2)為涉及開發或擴大本公司或本公司任何其他直接或間接子公司財產的項目融資，就該等債務或責任而言，債權人對本公司或本公司任何其他直接或間接附屬公司或任何該等附屬公司的資產並無追索權，但以該等交易所得款項收購的資產或以該等交易所得款項(及其所得款項)融資的項目除外。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支。

？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬户將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬户合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，以及其證券或其他所有權權益超過50%的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權或其他所有權權益超過50%的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體截至當日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

S-37

以下是票據的購買、所有權和處置對美國持有者和非美國持有者(每個持有者的定義如下)的重大預期美國聯邦所得税後果的一般摘要，以及對非美國持有者的某些重大預期的美國聯邦遺產税影響的一般摘要。此討論僅限於在原始發行時以初始發行價購買票據的持有者。本討論基於經修訂的1986年美國國税法(該法典)、根據該法典頒佈的財政部條例、行政聲明或做法以及司法裁決，所有這些都截至本條例的日期為止，所有這些都是基於修訂的《美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、根據該法典頒佈的財政部條例、行政聲明或做法以及司法裁決。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致與本文討論的結果大不相同的美國聯邦税收後果。此討論對美國國税局( 美國國税局)不具約束力。對於本文討論的任何美國聯邦税收後果，尚未或將從美國國税局尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文討論的任何結論提出質疑，也不能保證美國法院不會接受這樣的質疑。

本討論不涉及任何美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税(以下明確規定除外)，也不涉及購買、所有權、或處置票據的任何州、當地或非美國的税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的票據受益者的影響，例如，受益人(I)是銀行、金融機構或保險公司，(Ii)是受監管的投資公司或房地產投資信託基金，(Iii)是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商，(Iv)是免税組織，(V)持有票據作為對衝、跨境、建設性銷售、轉換交易或其他綜合投資的一部分，(Vi) (Vii)是使用美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)，(Viii)使用按市值計價根據會計方法， (Ix)為美國僑民，或(X)為美國聯邦所得税目的，要求與第451(B)項下的財務報表中的附註有關的應計收入時間一致。

美國持有者是指票據的實益所有人，即：(I)美國個人公民或居住在美國的外國人用於美國聯邦所得税的目的，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司或任何其他應作為公司徵税的實體， (Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，並且一名或多名美國人員有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有有效的選舉被視為美國人。如果持有人是合夥企業或任何其他應按合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體或安排 (合夥企業)，則美國聯邦所得税對該合夥企業的所有者或合作伙伴的影響通常取決於該所有者或合作伙伴的身份以及該合夥企業的活動。建議合夥企業的持有人和此類合夥企業的任何所有者或合夥人就票據的收購、所有權或處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。如本文所用，非美國持有人指的是既不是美國持有人也不是合夥企業的票據的實益所有者。

本討論假設票據將是守則第1221節所指的資本資產，在所有相關時間都掌握在持有者手中。本討論還假設票據的發行不會有超過法定最低金額的原始發行折扣。

建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的應用以及根據任何州、當地、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-38

在某些情況下(請參閲附註説明？控制權變更回購事件時購買附註？)，我們可能有義務向持有人支付超過票據規定利息或本金的額外金額。我們對票據額外付款的義務可能會牽涉到財政部條例中有關或有付款債務工具的規定。我們打算採取的立場是，對票據進行額外付款的可能性微乎其微，因此，票據不應被視為或有付款債務工具。我們的確定這些或有事件是遙遠的，這對持有人具有約束力，除非持有人按照適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，除其他事項外，持有者可能被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將出售或以其他方式處置票據的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本公開的其餘部分假設我們確定的意外事件是遠程的是正確的。請持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據一事諮詢其税務顧問。

美國持有者的税收考慮因素

支付利息

票據上聲明的利息通常在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行不會有原始發行折扣。

票據的出售或其他處置

美國持有者一般將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，金額等於(I)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值(收到的應計但未付利息的任何金額除外，在以前未包括在收入中的範圍內，該金額將作為普通收入納税)，與(Ii)美國持有者在票據中的調整税基之間的差額。美國持票人在票據中調整後的税基通常是該美國持票人的成本。在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果美國持有者持有該票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。非法人美國持有者可能有權享受美國聯邦所得税對長期淨資本利得的降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。

非勞動所得的醫療保險繳費税

對收入超過法定門檻的個人、遺產或信託的某些美國持有人的淨投資收入(或在遺產或信託的情況下，未分配的投資收入淨額)徵收3.8%的醫療保險税。除其他事項外，淨投資收入一般包括利息收入和處置票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。敦促為個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險税對票據收入和收益的適用性。

非美國持有者的税務考慮因素

管理非美國持有者的美國聯邦税收的規則很複雜。敦促非美國持有人就美國聯邦税法(包括任何信息報告要求)在其特定情況下的應用以及根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-39

根據以下關於FATCA和備份預扣的討論，我們或我們的付款代理向非美國持有人支付的票據利息，如果該利息符合投資組合利息的條件，通常不需要預扣美國聯邦所得税。在以下情況下，支付給非美國持有人的票據的負利息將符合投資組合利息的條件：(A)在以下情況下，我們或我們的付款代理向非美國持有人支付的票據利息將不受美國聯邦所得税的扣繳。在以下情況下，支付給非美國持有人的票據利息將符合投資組合利息的條件：

出於美國聯邦所得税的目的，此類非美國持有者不直接或間接、實際上或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

就美國聯邦所得税而言，該非美國持有者不是通過持股與我們直接或間接相關的受控外國公司；

此類利益與非美國持有者在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫；

該非美國持有人不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；以及

以下所述的認證要求已針對此類非美國持有者滿足。

如果 (I)非美國持有人向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或，則符合認證要求W-8BEN-E(或繼任者表格)，包括上述非美國持票人的姓名、地址和關於其非美國身份的證明，或(Ii)在其正常交易過程或業務中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構，代表該非美國持票人持有票據，並向適用的扣繳代理人提供一份在偽證處罰下籤署的聲明，其中該組織、銀行或其他金融機構在聲明中表示，該組織、銀行或其他金融機構代表該非美國持票人持有票據，並向適用的扣繳代理人提供一份在偽證處罰下籤署的聲明，在聲明中，該組織、銀行或其他金融機構代表該非美國持票人持有票據。W-8BEN-E從該非美國持有人或代表該非美國持有人行事的另一家金融機構獲得(或後繼表)，並向適用的扣繳義務人提供其副本。根據非美國持有者的特定情況，可能還可以使用其他方法來滿足認證要求。

向不符合投資組合利息豁免資格的非美國持有人支付的任何利息總額將按30%的法定税率預扣美國聯邦所得税，除非(I)該非美國持有人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)根據適用的所得税條約申請免除或減少美國聯邦所得税，或(Ii)該利息與該非美國持有者的美國貿易或業務行為(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久設立)有效相關，且該非美國持有者提供正確填寫的IRS表格W-8ECI(或繼任者表格)。(Ii)該非美國持有者提供正確填寫的IRS表格W-8ECI(或繼任者表格)，且該非美國持有者提供正確填寫的IRS表格W-8ECI(或繼任者表格)。

根據以下有關FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而獲得的任何收益預扣美國聯邦所得税，除非(I)該非美國持有者是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足其他適用的條件，否則，非美國持有者將不再繳納美國聯邦所得税或預扣美國聯邦所得税。其他適用的條件如下：(I)該非美國持有者是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足其他適用的條件，或者(Ii)該收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務的經營有關，如果適用的所得税條約要求，該收益應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構。

如果非美國持票人從事美國貿易或業務，並且在處置票據時實現的票據利息或收益與該美國貿易或業務的開展有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該利息或收益可歸因於美國常設機構)，此類非美國持有人通常將按累進税率按淨收入計算繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與此類非美國持有人是美國持有人的方式相同，除非適用的收入

S-40

税收協定另有規定。請參閲上面針對美國持有者的税收考慮事項。此外，任何此類非美國持有者如果不是美國公司，可按30%的法定税率對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納分支機構利潤税，除非通過適用的所得税條約降低此類税率或取消分支機構利潤税。儘管任何此類有效關聯的利息收入將繳納美國聯邦所得税，並可能繳納分行利得税，但如果非美國持有人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI(或繼承人表格)，則通常不會被扣繳美國聯邦所得税。

美國聯邦遺產税

在個人去世時持有或被視為非美國居民的票據(根據為美國聯邦遺產税專門定義的 )將不繳納美國聯邦遺產税，前提是根據上述投資組合利息豁免(不考慮證明要求)，該票據的利息免徵美國聯邦所得税。就美國聯邦遺產税而言，個人可以是非美國持有者，但不是美國的非居民。建議個人非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦遺產税是否適用於其特定情況，包括任何適用條約的影響。

FATCA

根據守則第1471至1474節、適用的財政部條例、其他官方指導和就上述事項訂立的政府間協議，(統稱FATCA)、外國金融機構(包括大多數非美國對衝基金、私募股權基金、共同基金、資產證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他非美國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，否則向其支付的美國來源付款(無論是作為受益方所有者還是作為另一方的中間人收到)將面臨預扣税。更具體地説，不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他非美國實體通常將對任何可預扣款項徵收30%的預扣税。為此，可預扣款項通常將包括票據利息。FATCA預扣税將適用，即使付款不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是投資組合利息)。我們敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下，持有者可能需要按適用的利率報告和/或備用預扣有關票據本金或利息的某些付款以及票據到期前處置的收益。

信息報告通常適用於票據本金或利息的支付，以及在票據到期前出售票據的收益，這兩種情況下都將支付給美國持有者。預扣備份可適用於向美國持有者支付的任何此類付款， (I)未能提供其納税人識別號(對個人而言是他或她的社會安全號碼)，(Ii)提供了錯誤的tin，(Iii)美國國税局通知它未能正確報告某些利息或股息，或(Iv)在某些情況下，未能提供經證明的聲明，經偽證處罰簽署，表明所提供的tin是美國人並且它沒有接到美國國税局的通知，它受到備份扣繳的影響。美國持有者通常可以通過提供正確填寫的IRS表格W-9(或後續表格)來建立備份扣繳豁免。這些信息報告和備份預扣要求通常不適用於某些美國持有者，包括公司、免税組織、某些金融機構和個人退休帳户。

S-41

信息報告將適用於支付給非美國持有者的票據的利息以及就此類利息支付而預扣的任何税款的金額。根據適用所得税條約的規定，非美國持有人為居民的國家的税務機關可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳美國聯邦所得税的信息申報單的副本。

如果非美國持有人提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)或其他適用表格(連同所有適當的附件，在偽證處罰下籤署，並表明該非美國持有人身份並聲明其不是美國人)，且適用扣繳代理人既無實際知識也無理由知道該非美國持有人是美國人，則該非美國持有人將不會就我們或我們的付款代理人所作票據的本金或利息付款而受到美國的後備扣繳的約束，則該非美國持有人將不會就我們或我們的付款代理人開出的票據的本金或利息付款而受到美國的後備扣繳的約束，且適用的扣繳代理人既無實際知情亦無理由知道該非美國持有人為我們或我們的付款代理人所作的匯票的本金或利息的支付。特殊規則適用於直通實體，此認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。

向或通過經紀人的美國辦事處支付非美國持有人處置票據的收益一般將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非該非美國持有人(I)在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)(Ii)以其他方式確立豁免的情況下籤署，或(Ii)根據偽證的處罰簽署的其他適用表格或(Ii)以其他方式確立豁免。非美國持有者處置票據的收益向或通過非美國經紀人的非美國辦事處支付一般不受信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀人是美國相關人士(定義如下)。向或通過美國經紀人或美國相關人士的非美國辦事處支付非美國持有人處置票據的收益，通常不會受到備用扣繳的約束，但將受到信息報告的約束，除非(I)該非美國持有人在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(I) 該美國經紀人或美國相關人士在其記錄中有關於該非美國持有人的非美國身份的書面證據，在這兩種情況下，該美國經紀人或美國相關人士既不實際知道也沒有理由知道該非美國持有人是美國人，或者(Ii)該美國經紀人或美國相關人士在偽證罪處罰下籤署的其他適用表格，或者(Ii)該該美國經紀人或美國相關人士在其記錄中有關於該非美國持有人的非美國身份的書面證據。

為此，美國相關人士是(I)美國聯邦所得税目的的受控外國公司，(Ii)非美國人，其在截至其納税年度結束的三年期間(或經紀人一直存在的期間)從與美國貿易或業務的開展有效相關的活動中獲得的所有來源的毛收入的50%或更多，(I)根據美國聯邦所得税的目的，非美國人從所有來源獲得的毛收入中有50%或更多來自於與美國貿易或業務的開展有效相關的活動，在支付前的應納税年度結束的三年內(或在經紀人一直存在的期間內)，(Iii)非美國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候其一個或多個合夥人是合夥企業的美國人，且合夥企業合計持有該合夥企業收入或資本利息的50%以上，或者如果該合夥企業在其納税年度內的任何時候從事經營美國貿易或業務，或(Iv)外國銀行或外國保險公司的美國分行。

備份預扣費用不是附加税。根據備份預扣規則從向美國持有人或非美國持有人付款中預扣的任何金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税債務，並且只要及時向美國國税局提供某些所需信息，該持有人就有權獲得退款。請持有人就信息報告和備份預扣在其特定情況下的應用、備份預扣豁免的可用性以及獲得任何此類可用豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。

以上討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，建議您向您的税務顧問諮詢購買、持有和處置票據給您帶來的特殊税收後果，包括任何州、當地或非美國税法和任何税收條約的適用性和效力，以及任何適用税法或條約最近或預期的任何變化。

S-42

根據本招股説明書附錄日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所包含的條款和條件，我們與承銷商已同意出售給下列承銷商，為此，美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行證券公司。作為代表，承銷商已分別同意向我們購買以下票據的各自本金金額：


承銷商	校長 2022年發行的債券總額		校長 2030年發行的債券總額
美國銀行證券公司	$	115,000,000	$	172,500,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		110,000,000		165,000,000
摩根大通證券有限責任公司		75,000,000		112,500,000
ING金融市場有限責任公司		55,000,000		82,500,000
SMBC日興證券美國公司		55,000,000		82,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		60,000,000		90,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		30,000,000		45,000,000

總計	$	500,000,000	$	750,000,000

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是幾個而不是連帶的。這些義務還取決於承銷協議中的各種條件是否得到滿足。承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商將根據承銷協議購買所有正在出售的票據。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商初步建議以不超過2022年和2030年債券本金金額0.15%和0.40%的優惠價格向某些交易商發售債券。任何承銷商可準許及任何該等交易商可向某些其他交易商分別給予不超過2022年債券及2030年債券本金0.10%及0.25%的優惠。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為235萬美元。

在承銷協議中，吾等已同意，未經承銷商代表事先同意，吾等將不會在未經承銷商代表事先同意的情況下，發售、出售、簽約出售或以其他方式處置期限超過一年的任何債務證券(票據除外)。在承保協議中，我們同意共同和分別賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定隨時終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

S-43

與票據發行相關的，承銷商可以進行超額配售，穩定交易和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括為掛鈎、固定或維持票據價格而在公開市場購買票據的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和辛迪加回補交易可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果，或導致票據價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或者銀團擔保交易的，可以隨時終止。

利益衝突

由於我們打算使用此次發行的淨收益，其中可能包括償還我們的全球信貸安排下的4.75億美元未償還款項，以及償還我們所有未償還的2020年票據，某些承銷商和/或他們各自的附屬公司可能會獲得超過此次發行淨收益的5%，不包括承銷補償，從而造成FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級證券。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司在其正常業務過程中已經並可能在未來從事與我們及其關聯公司的投資銀行、商業銀行以及其他金融諮詢和商業交易，為此他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。特別是，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)是摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司，是我們全球信貸安排和364天安排的行政代理和貸款人，幾家承銷商的附屬公司都是我們全球信貸安排和364天安排安排的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以自有賬户和客户賬户為基礎。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括票據。任何此類信用違約掉期和空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

票據在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區允許此類發售和銷售。

S-44

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA)或英國(？？UK？)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所定義的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPS法規，提供或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股章程規例的豁免要求發佈招股説明書以進行票據要約。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

對法規或指令的引用包括與英國相關的那些法規或指令，因為它們根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在適當的英國國內法中實施。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A) 至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因可合法傳達或安排傳達 (所有此等人士合稱為“相關人士”) (所有此等人士合稱為“相關人士”) 與任何證券的發行或銷售相關的“金融服務和市場法”(經修訂的“金融服務和市場法”第21條的涵義) 可合法傳達或安排傳達參與投資活動的邀請或誘因。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的合格投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

S-45

債券沒有亦不會在中華人民共和國香港特別行政區(香港)以任何文件發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的向公眾發售的情況下，或(Ii)以“證券及期貨條例”(第571章，法律)所指的專業投資者發售或出售外，則不會以其他文件的方式發售或出售該等票據。(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章，“香港法例”)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，法律)所指的專業投資者發售或出售。或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”所指的招股章程，亦沒有或將不會發出或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售) ，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的債券除外。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理與產品相關的問題。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本

票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂(FIEA))註冊。票據不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而發售或出售，或直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的註冊要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供、出售或邀請認購或購買，但(I)向機構投資者(定義見新加坡第289章“證券及期貨法”第4A節)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條並按照SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條中定義的 )支付，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購的(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該法團的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，則該法團的證券(如“證券交易條例”第239(1)條所界定的)在該法團取得債券後6個月內不得轉讓。

S-46

(A)根據“國家外匯管理局”第274條向機構投資者或向相關人士(“國家外匯管理局”第275(2)條所界定)轉讓，(B)根據“國家外匯管理局”第275(1A)條該公司的證券要約產生轉讓的，(C)在沒有或將不考慮轉讓的情況下，(D)根據“國家外匯管理局”第276(7)條的規定，(E)根據“國家外匯管理局”第276(7)條的規定進行轉讓。或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”(第32條)第32條所指明的。

如果票據是由相關人士根據第275條認購的，即：

(A)唯一業務是持有投資的法團(並非認可投資者)，而該法團的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而每個受益人都是經認可的投資者，則該法團或受益人的證券或基於證券的衍生工具合約(各合約定義見SFA第2(1)條)在該法團或該信託根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據第274條向機構投資者轉讓或根據第275(1A)條(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)並按照SFA第275條規定的條件的任何人；(Ii)如沒有就該項轉讓作出考慮；或。(Iii)借法律的實施。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條) 該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金融管理局公告SFA

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-47

Ralph Lauren Corporation包含在公司截至2020年3月28日的10-K年度報告中的綜合財務報表以及截至2020年3月28日的公司財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中的報告中，這些報告通過引用併入隨附的招股説明書、本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永律師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告合併而成的，並以此作為參考。

S-48

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第6頁的標題風險因素下引用。您應仔細查看適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年8月7日。

本招股説明書是拉爾夫·勞倫公司(Ralph Lauren Corporation)S-3表格註冊聲明的一部分，拉爾夫·勞倫公司是特拉華州的一家公司，也被稱為拉爾夫·勞倫(Ralph Lauren)，公司，我們的公司，我們的公司，我們，我們自己和我們的公司，已經使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明。根據此程序，我們可以不時提供和出售一個或多個系列的優先無擔保債務證券，在本招股説明書中我們將其稱為債務證券。

要了解本招股説明書提供的債務證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀標題下引用的文件，在那裏您可以找到有關我們和我們的財務報表的更多信息。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方進行了定義。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們發行債務證券時，我們都會準備並分發一份招股説明書增刊，其中將描述所發行債務證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應該以招股説明書附錄中的信息為準。

招股説明書附錄還可能包含有關招股説明書附錄涵蓋的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息。

我們可能會將債務證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售債務證券。此外，債務證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的交易商或代理銷售，這些交易商或代理可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買債務證券的要約，我們保留接受並與我們的代理一起拒絕全部或部分任何要約的唯一權利。

關於出售的債務證券，招股説明書附錄還將包含任何承銷商、交易商或代理的姓名、以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理的補償以及給我們的淨收益。

任何參與此次發行的承銷商、交易商或代理都可能被視為1933年證券法(經修訂)含義內的承銷商，我們在本招股説明書中將其稱為證券法。

在那裏您可以找到更多信息

拉爾夫·勞倫公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取此類證券交易委員會備案文件您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些材料，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。您可以通過致電SEC獲取有關SEC公共資料室操作的更多信息，地址為1-800-SEC-0330您還可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關拉爾夫·勞倫公司的信息，地址為11 Wall Street，New York，New York 10005。

在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。有關我們和債務證券的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站或其公共資料室查閲。

在本招股説明書中，我們通過引用合併了我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書：

我們截至2018年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2018年5月23日提交給SEC)；

我們截至2018年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(2018年8月3日提交給SEC)；

我們目前關於Form 8-K的報告(於2018年5月9日、 2018年6月7日提交給證券交易委員會(除第7.01項下提供的信息外)、2018年6月7日和2018年8月3日(僅關於第5.07項下提交的信息))；以及

我們關於附表 14A的最終委託書部分(於2018年6月20日提交給SEC)通過引用併入我們截至2018年3月31日財年的Form 10-K年度報告(於2018年5月23日提交給SEC)。

自本招股説明書之日起至本招股説明書下完成發售為止，吾等根據證券交易法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)除外)在本招股説明書的適用規則下提交給證交會的所有文件和報告(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的此類備案文件的任何部分)，均應被視為併入本招股説明書中作為參考。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息(http://investor.ralphlauren.com)不包含在本招股説明書中。

您可以向SEC索要這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們已將該證物通過引用明確包括在備案文件中，或者您可以免費從SEC索取更多信息，或者寫信或致電拉爾夫·勞倫公司(Ralph Lauren Corporation)至以下地址：

拉爾夫·勞倫公司

麥迪遜大道625號，5號地板

紐約，紐約10022

注意：投資者關係

電話：212-813-7862

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人員(包括任何銷售人員或經紀人)提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對債務證券進行要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權的任何免費編寫的招股説明書和任何定價附錄中的信息僅在其封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書包含“1995年私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述，以及其他財務措施。這些陳述可以在本招股説明書中直接提及我們，也可以通過參考提交給SEC的其他文件(即所謂的通過引用成立公司) 作為本招股説明書的一部分。前瞻性陳述基於當前預期，由以下詞語或短語表示：？預期、？估計、？預期、？項目、我們相信、？？是樂觀的或保持樂觀的、？當前設想、？和類似的詞語或短語，涉及已知和未知的風險、不確定因素以及其他可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素。

各種因素可能會對我們未來的運營、業務或財務結果產生不利影響，並導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括在我們截至2018年3月31日的財政年度10-K表格年度報告、我們截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告以及我們在註冊聲明日期後不定期提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素

包括拉爾夫·勞倫先生在內的關鍵人員的流失，或我們執行和高級管理團隊或運營結構的其他變動，以及我們在過渡期間有效轉移知識的能力；

我們成功實施長期增長戰略並通過重組計劃實現預期運營增強和成本降低的能力；

與執行我們的長期增長戰略相關的投資和其他成本(包括與重組相關的費用)對我們業務的影響，這些費用可能會在短期內稀釋我們的收益；

我們在國際上繼續擴展或發展業務的能力，以及由此對我們的客户、渠道和地理銷售組合產生的相關變化的影響；

我們有能力開設新的零售店、特許商店和數字商務網站，以努力擴大我們的直接面向消費者在場；

消費者購買我們銷售的優質生活方式產品的能力、意願或偏好的變化對我們業務的影響，以及我們預測消費者需求的能力，這可能會導致庫存增加或短缺；

我們有能力繼續維護我們的品牌形象和聲譽，並保護我們的商標；

我們有能力在高度促銷的零售環境中有效管理庫存水平和不斷增加的利潤率壓力；

與提前關閉我們的門店或終止我們不可取消的長期租約相關的潛在成本和義務對我們業務的影響；

經濟、政治和其他條件對我們、我們的客户、供應商、供應商和貸款人的影響；

我們為成功增強、升級和/或轉型我們的全球信息技術系統和數字商務平臺所做的努力；各種法律、法規、税收、政治和經濟風險，包括與產品進出口相關的風險、關税和其他貿易壁壘，我們的業務目前受到這些風險的影響，或由於潛在的法律變化而可能受到影響，以及與我們的國際業務相關的其他風險，如遵守

最近頒佈的美國税法(通常稱為減税和就業法案)對我們業務的影響，包括對我們未來時期納税義務和有效税率的相關變化，以及2018財年根據合理估計臨時記錄的與頒佈相關的費用，可能會發生變化，所有這些都可能與我們當前的預期和/或投資者的預期存在實質性差異；

英國決定退出歐盟對我們業務的影響，以及圍繞這種退出的條款和條件的不確定性，以及對全球股票市場和貨幣匯率的相關影響；

原材料、運輸和勞動力成本上漲對我們業務的影響；

我們從交易和轉換角度對貨幣匯率波動的風險敞口；

自然災害或人為災難對我們的運營以及對我們的供應商和客户的潛在影響；

當前在世界某些地區發生的動亂和不穩定事件以及任何恐怖行動、報復和進一步行動或報復的威脅對我們業務的影響；

我們有能力維持我們在金融界的信用狀況和評級；

我們獲得流動性來源以滿足現金需求的能力，包括債務義務、税收義務、股息支付、資本支出和潛在的A類普通股回購，以及我們的客户、供應商、供應商和貸款人獲得流動性來源以滿足自身現金需求的能力；

如果我們的A類普通股回購活動和/或現金股息支付與投資者預期的不同，對我們證券交易價格的潛在影響；

我們有意推出新產品或加入或續簽聯盟；

主要百貨商店客户和許可合作伙伴的業務變化以及我們與其關係的變化；和

我們有能力進行某些戰略性收購，並將收購的業務成功整合到我們的現有業務中。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，包括Form 10-Q季度報告、我們最新的Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告和委託書。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。我們不承擔任何義務，明確表示不承擔任何由於此類變更、新信息、後續事件或其他原因而導致的、更新或更改任何前瞻性陳述的義務。

拉爾夫·勞倫公司(Ralph Lauren Corporation)由拉爾夫·勞倫於1967年創立，是高端生活方式產品設計、營銷和分銷的全球領先者，包括服裝、配飾、家居和其他特許產品類別。我們的長期聲譽和獨特形象已經在越來越多的產品、品牌、銷售渠道和國際市場上發展起來。我們相信，我們的全球覆蓋範圍、產品供應的廣度和多渠道分銷在奢侈品和服裝公司中是獨一無二的。我們將業務劃分為以下三個可報告的細分市場：北美、歐洲和亞洲。除了這些可報告的部門外，我們還有其他不可報告的部門。

我們的產品包括男女服裝、配飾和香水系列，以及童裝和家居用品，構成了最廣泛認可的消費品牌家族之一。反映出獨特的美國視角，我們一直是理想生活方式品牌的創新者，並相信在國際知名設計師拉爾夫·勞倫先生的指導下，我們對人們的着裝方式和世界各地的時尚廣告方式產生了相當大的影響。我們將消費者洞察力與我們的設計、營銷和成像技能相結合，並與我們的許可聯盟一起，以統一的願景提供廣泛的生活方式產品系列。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲本招股説明書中通過引用併入的我們提交給證券交易委員會的文件。有關如何查找通過引用併入本招股説明書中的備案文件副本的説明，請參閲？您可以在哪裏找到更多信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約州麥迪遜大道650號，郵編：10022，電話：212-318-7000.我們在www.ralphlauren.com上維護着一個網站。我們網站或任何其他網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

(1)	為了計算上述收益與固定費用的比率，收益被定義為所得税前的收入(虧損) 加上權益法被投資人的權益損失和固定費用，從非控股權益的收入和收入中扣除。固定費用包括利息支出，包括遞延融資成本和債務折價攤銷，以及被認為代表相關租賃所含利息的租金支出部分。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將使用出售本招股説明書提供的債務證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資或股票回購融資。

債務證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中對本招股説明書下可能提供的債務證券進行説明。

債務證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家此類公司向公眾發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買要約債務證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何已要約債務證券，則承銷商或交易商將有義務購買所有要約債務證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

債務證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理銷售。本招股説明書所涉及的債務證券的要約或出售涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的債務證券的要約可由我們直接向機構投資者或其他人徵求，並可將其出售給機構投資者或其他人，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何債務證券轉售的承銷商。以此方式提出的任何要約條款將包含在與要約相關的招股説明書附錄中。

承銷商和其他代理不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書進行的任何債務證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的其他關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或其他關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

適用的招股説明書附錄可能會列出與債務證券的要約或銷售、或本招股説明書和適用的招股説明書附錄在美國以外的特定司法管轄區的分銷有關的限制或限制，或提及適用的法律或法規。

任何承銷商向我們出售公開發行的債務證券，可以在此類債務證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的債務證券的預期交付日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。在債務證券的承銷發行中，承銷商預計將在相應招股説明書附錄封面上指定的日期交付票據。該日期可以在招股説明書補充日期之後的第二個至第十個工作日之間。對於我們最近進行的每一次承銷債務證券發行，該日期是招股説明書附錄中與該債務證券發行相關的日期之後的第五個工作日。根據證券交易委員會根據“交易法” 規則15c6-1的規定，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，如果交收日期晚於招股説明書補充日期之後的第二個營業日，任何希望在適用的招股説明書補充日期或交收日期之前的隨後幾天交易債務證券的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，因為債務證券的銷售最初將在該較晚的營業日結算。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，債務證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，債務證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能以電子格式在參與任何債務證券發行的任何承銷商、交易商、代理和銷售集團成員的互聯網網站上提供，或通過其維護的在線服務提供，或者通過其各自的一個或多個附屬公司附屬公司提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且根據特定的承銷商、交易商、代理、銷售集團成員或其附屬公司，潛在投資者可能被允許在線下單購買債務證券。在線分銷的任何此類分配將由承銷商、交易商或代理在與其他分配相同的基礎上進行。

除本招股説明書及適用的電子格式招股説明書副刊及任何電子路演外，承銷商、交易商、代理人或任何銷售集團成員網站上的信息，以及承銷商、交易商、代理或任何銷售集團成員所維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書的一部分。招股説明書副刊或副刊或本招股説明書所包含的註冊説明書未經吾等或任何承銷商批准和/或背書。本招股説明書是招股説明書一部分的招股説明書副刊或註冊説明書未經吾等或任何承銷商批准和/或背書。代理或銷售集團成員，不應為投資者所依賴。

法律事務

與所提供的債務證券相關的某些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP傳遞給我們。

專家

拉爾夫·勞倫公司截至2018年3月31日止年度的10-K表格年報所載的綜合財務報表，以及截至2018年3月31日本公司財務報告內部控制的有效性，已由安永會計師事務所( 公司的獨立註冊會計師事務所)進行審計，詳情載於其報告中，並在此引入作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而提供的此類報告。



	擬議數極大值集料發行價	數量掛號費(1)
高級債券2022年到期，利率1.700釐	$500,000,000	$64,900
2.950釐高級債券，2030年到期	$750,000,000	$97,350
總計	$1,250,000,000	$162,250


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式成立為法團		2
有關前瞻性信息的陳述		3
公司		5
危險因素		6
收入與固定收費的比率		6
收益的使用		6
債務證券説明		6
配送計劃		7
法律事項		9
專家		9

目錄

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