美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表 14A

根據1934年證券交易法第14(A)節的代理 聲明

(修訂 第 號)

註冊人x提交了

由註冊人o以外的另一方提交

選中 相應的框：

支付 申請費(勾選相應的框)：

股東周年大會公告

要舉辦的 ：2020年7月17日(星期五)

尊敬的 股東，

誠摯邀請您 參加威拉米特山谷葡萄園公司(Willamette Valley Vineyards， Inc.)2020年度股東大會(年會)，該會議將於2020年7月17日(星期五)下午1：00開始，通過在線網絡直播舉行。太平洋時間。考慮到與持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)情況相關的公共衞生問題，我們選擇 舉行虛擬會議，而不是面對面的會議。

政府規定的作弊流程可能會對您的股票產生不利影響。如果我們或轉讓代理 OTR無法找到您，他們需要將您的股票作為無人認領的財產轉讓給州政府。投票 您的股票或更新您的聯繫信息將確保您繼續控制您的股票。對於註冊股東， 您可以通過電子郵件向我們發送電子郵件來更新您的信息：stock.Offering@wvv.com。受益所有人應與其經紀公司 聯繫，以更新其聯繫信息。

年會可通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/WVVI2020訪問，您可以在此現場參加 會議並在線投票。為了能夠參加年會，您需要您的控制號碼，如果您是2020年5月22日登記在冊的股東，則需要您的控制號碼 包含在您的代理投票中，或者如果您以街道名義持有您的股票，則將您從經紀人那裏收到的表格和投票指示 包含在表格和投票指示中。年會將出於以下 目的舉行：

本通知隨附的委託書(委託書)中對上述業務事項進行了更全面的描述。 本通知隨附的委託書(委託書)中有更詳細的説明。

我們的 董事會將2020年5月22日定為確定有權在年會及任何延期或休會上獲得通知和 投票的股東的記錄日期，只有在該日業務結束時登記在冊的股東才有權獲得本通知並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單 將在會議前10天在我們的辦公室提供。

我們 希望您能利用此機會積極參與我們的事務，在年會 會議之前通過執行並退回隨附的委託書投票或使用互聯網投票的方式對即將到來的業務進行投票。截至2019年12月31日的年度委託書和我們向股東提交的年度報告的電子版 可在以下 網址獲得：wvv.com/annualMeeting。請使用代理聲明中概述的方法之一操作您的代理- 互聯網、普通郵件或電話。如果您因為擁有以不同名稱 或地址註冊的股票而收到多張代理卡，則應對每張代理卡進行投票並將其退回。

代理 語句

對於

年度 股東大會將於2019年7月14日舉行

1.引言

本 委託書(委託書)和隨附的委託書將提供給俄勒岡州威拉米特山谷葡萄園公司(以下簡稱公司)的股東 ，作為公司董事會(或董事會)向股東 徵集委託書 的一部分，股東 記錄的是公司普通股的流通股記錄，沒有面值(普通股)的股東 的委託書 是該公司董事會 向股東 徵集的委託書 的一部分，該公司是俄勒岡州的威拉米特山谷葡萄園公司(以下簡稱公司)的股東 ，該公司是一家位於俄勒岡州的公司。2020下午1：00(太平洋時間)，以及其任何延期或推遲(年會)。 將不會有實際會議地點。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/WVVI2020， 訪問年會，在這裏您可以在線參與會議並進行投票。為了能夠參加年會，您 將需要您的會議密碼，如果您是2020年5月22日登記在冊的股東，則需要您的會議密碼 ；如果您在街道 名下持有您的普通股股票，則需要將您從經紀人那裏收到的表格和投票説明包括在表格和投票説明中。請注意，您將不能親自出席年會。考慮到與正在發生的冠狀病毒(新冠肺炎)情況相關的公共衞生問題，我們選擇舉行一次虛擬的、而不是面對面的會議。在本委託書中，對Willamette Valley Vineyards，Inc.的引用 指的是Willamette Valley Vineyards，Inc.

有關代理材料可用性的重要 通知
2020年7月17日召開的股東大會

根據美國證券交易委員會(SEC)的規則 ，我們已選擇向股東提供我們 委託書和截至2019年12月31日年度的年度報告(年度報告)的互聯網訪問，而不是 分發會議材料的硬拷貝。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本 。相反，我們將向這些股東發送一份關於 股東大會代理材料可用性的重要通知(互聯網可用性通知)，其中包含訪問代理材料的説明， 包括我們的代理聲明和年度報告。這減少了郵費、印刷費和紙張浪費，也是我們消除不必要費用和保護環境的努力的一部分 。此委託書以及我們的年度報告可在wvv.com上 通過單擊投資者關係選項卡或wvv.com/annualMeeting獲得 。根據證券交易委員會的規定，在我們網站的投資者關係選項卡下發布的代理材料不包含任何cookie 或其他跟蹤功能。

在 年會上，股東將被要求考慮和表決以下事項：

互聯網可用性通知 包含有關股東如何訪問本委託書、年度 報告和代理投票的信息，將於2020年6月2日左右首次郵寄給公司股東。

董事會已將2020年5月22日的收盤日期定為確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期 。因此，只有在該日期收盤時有記錄的普通股持有人 才有權在股東周年大會上投票，每股該等股份使其所有者有權就股東在股東周年大會上適當呈交的所有事項 投一票。在記錄日期，共有二千一百九十三名登記持有人持有四百九十六萬四千五百二十九股普通股 。有權 在股東周年大會上投票的普通股已發行股份總數中的大多數必須親自或委派代表出席，方可構成股東周年大會的法定人數。

股東 可以通過以下三種方式之一對年會之前適當提出的事項進行投票：

在年會上在線投票

那裏 將不會有實際會議地點。您將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/WVVI2020. You在年會上在線投票。如果您是截至2020年5月22日的股東，則需要您的會議密碼包含在您的代理卡上 ，如果您在街道上持有您的普通股股票，則該密碼包含在您從經紀人那裏收到的表格和投票説明中 名稱。

郵寄投票 ：

股東 可以通過在代理卡上標記、簽名和註明日期並將其郵寄到隨附的預付地址的信封中投票，或在年會前將其退回 投票處理公司，郵編：11717，郵編：埃奇伍德，梅賽德斯路51號，C/o Broadbridge。

年會前在互聯網上投票 。

股東 可以訪問www.proxyvote.com並按照電子交付説明 投票其普通股，截止時間為美國東部時間2020年7月16日晚上11：59。股東在訪問網站時應手持代理卡。

電話投票 。

股東 可以通過任何按鍵電話撥打代理卡上列出的免費號碼並按照説明進行投票。 股東打電話時應手持您的代理卡。

通過經紀賬户或其他指定形式擁有股票的股東 應遵循從記錄持有人處收到的説明，以瞭解哪些投票方法可用。

隨附的每個 委託書賦予其中指定的人員對 公司提案的任何修訂或修改以及可能在年會上適當提出的任何其他事項的酌情決定權。所有有效的 未撤銷的委託書及時退回以便在股東周年大會上投票表決的股份將按照其中標明的 的指示進行投票。已簽署但未標記的委託書將根據本 委託書中描述的董事會建議，投票選舉委託書中點名的董事，並在年會上就其他各項提案進行投票。如有任何其他事項提交股東周年大會，茲徵集的委託書將根據其中所指名的委託書持有人的合理判斷行使 。如果會議延期或延期，您的 股票也將在新的會議日期由代理持有人投票表決，除非您在 該日期之前撤銷了您的代理指示。根據俄勒岡州法律，股東無權就本委託書中提出的任何提案享有持不同政見者的權利。

股東可以在行使委託書之前的任何時候撤銷委託書，方法是向其提交書面撤銷通知，或將正式簽署的委託書交付 並註明較晚日期：Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或出席 年會並通過互聯網進行投票。親自出席年會本身不會撤銷之前授予的 委託書。為使其生效，所有撤銷和稍後提交的委託書必須在下午5：00之前按上述 地址送達公司。當地時間2020年7月16日(星期四)。出席年會的股東無需 撤銷之前簽署的委託書並在線投票，除非股東希望這樣做。所有有效的、未撤銷的代理都將在年會上投票表決 。

標記為棄權的 委託書將被視為出席，以確定年度 會議是否有法定人數，但不會被算作對錶明棄權的任何事項的投票。如果存在法定人數，則由有權投票的股份以多數票選出董事 ，而如果有權投票贊成該行動的股份所投的票數超過反對該行動的票數，則批准就董事選舉以外的事項採取行動 。因此， 假設出席會議的人數達到法定人數，棄權不會影響年會上受影響事項的結果。

經紀人或其他被指定持有人(如銀行)提交代表另一人實際擁有的 股票的委託書，而該人未就一項或多項非例行事項 向經紀人或其他被指定持有人發出投票指示時， 經紀人或其他被指定持有人將被視為出席，以確定 年會是否有法定人數。根據適用規定，如果股東未向其經紀人發出投票指示，則該 經紀人將不被允許就本委託書中描述的任何提案 投票普通股，但提案2除外。我們預計銀行和經紀商將被允許行使酌處權 對於未就投票提供投票指示的實益所有者批准提案2中選定的 獨立註冊會計師事務所。

公司將支付其代理徵集費用。除使用郵件外，公司董事、高級管理人員和員工可通過電話或電子郵件親自徵集委託書，他們不會因此類活動而獲得特別補償。 您配合及時填寫並退還隨附的委託書，以投票表決您的普通股股份，這將有助於避免 額外費用。

下表列出了我們的每位高管、每位董事會成員的姓名 以及每位此等人員在公司的職位和年齡。我們的章程允許我們的董事會通過決議 確定授權的董事人數，該人數應在2到11名董事之間。董事會目前由七名 成員組成。兩位現任董事詹姆斯·伯諾(James Bernau)和肖恩·卡里(Sean Cary)被提名參加年會的選舉。

所有 董事任期至其各自的年度股東大會結束或其繼任者 當選並獲得資格為止。高管由董事會任命，並由董事會隨意服務。 董事會分為三組(I組、II組和III組)。每名董事的任期至當選董事的年度會議之後的第三次 年度會議之日止。

我們的任何現任董事或高管之間都沒有家族關係。下面列出的是有關本公司每位董事和高管的附加信息 。

詹姆斯 W.伯瑙-Bernau先生自1988年5月公司成立以來一直擔任公司總裁兼首席執行官和 董事會主席。伯諾先生是俄勒岡州的一名葡萄酒種植者，他最初在1983年成立了威拉米特山谷葡萄園公司(Willamette Valley Vineyards)，作為一家獨資企業，他於1988年與塞勒姆葡萄種植者唐納德·沃希斯(Donald Voorhies)共同創立了該公司。 1981年至1989年9月，伯諾先生擔任全國獨立企業聯合會(NFIB)俄勒岡州分會主任，該協會由俄勒岡州的15,000家獨立企業組成。Bernau先生曾擔任俄勒岡州葡萄酒種植者協會主席和該協會政治行動委員會(PAC)的財務主管，以及俄勒岡州葡萄酒顧問委員會(俄勒岡州致力於行業發展的機構)的 推廣委員會主席。2005年3月，伯諾先生因其服務獲得了行業創始人獎。Bernau先生在公司董事會任職的資格 包括他在公司30多年的領導經驗以及他的行業經驗和人脈 。

克雷格 史密斯，MBA，JD-史密斯先生自2007年10月以來一直擔任董事，自2009年以來一直擔任祕書。史密斯先生曾擔任俄勒岡州塞勒姆市Chemeketa社區學院副校長/首席財務官20多年 。他是威拉米特大學阿特金森管理研究生院的兼職教授，也是當地大型註冊會計師事務所Faler，Grove，Mueller&Smith的執行合夥人。他曾在俄勒岡州多個委員會任職，並擔任過許多當地非營利性和教育機構的董事會主席，包括塞勒姆·基澤學校董事會、切米凱塔社區學院教育委員會、俄勒岡州公平委員會、州公平解僱上訴委員會、中部威拉米特山谷政府委員會、 俄勒岡州學校董事會協會和聯合之路。史密斯先生是俄勒岡州律師協會會員，也是一名退休的註冊會計師。史密斯先生在公司董事會任職的資格包括他的財務和會計 經驗。

約翰 費裏-Ferry先生自2019年9月以來一直擔任首席財務官，之前曾擔任Contact Industries總裁，該公司是一家以木製品為基礎的OEM供應商，從2014年11月至2019年7月。2012年4月至2014年11月，他還擔任西科斯基飛機公司(Sikorsky Aircraft)旗下LifePort Inc.的首席財務官。此外，自1996年起，他曾擔任多個航空航天相關行業的高級財務領導職位 。Ferry先生獲得了英格蘭巴斯大學的EMBA學位 和蘇格蘭鄧迪大學的會計/經濟學碩士學位 。

詹姆斯 L.埃利斯艾力士先生自一九九一年七月起擔任董事。埃利斯先生於2009年7月從本公司的全職工作中退休 。他目前擔任本公司的申訴專員，並在選定的項目上兼職工作。Ellis先生之前 曾在1993至2009年間擔任公司人力資源部總監。他於1997年至 2009年擔任公司祕書，並於1998年至2009年擔任副總裁/公司。從1990年到1992年，埃利斯先生是管理諮詢公司Kenneth L.Fisher，Ph.D. &Associates的合夥人。1980年至1990年，埃利斯先生擔任太平洋西北地區人事諮詢公司R.A.凱文(br}&Associates)副總裁兼總經理。從1962年到1979年，Ellis先生是加州基督教兄弟公司的成員和管理人員 ，擁有Mont La Salle葡萄園和基督教兄弟葡萄酒和白蘭地生產商。 Ellis先生在公司董事會任職的資格包括他以前作為公司高級管理層成員的經驗，以及超過40年的商業經驗。 Ellis先生是加州基督教兄弟公司的成員和管理者 ，擁有Mont La Salle葡萄園的所有者和基督教兄弟葡萄酒和白蘭地的生產商。 Ellis先生在公司董事會任職的資格包括他之前作為公司高級管理層成員的經驗，以及40多年的商業經驗。

肖恩 M.卡里-卡里先生自2007年7月以來一直擔任董事。卡里先生是太平洋挖掘公司的首席財務官，該公司是一家總部位於俄勒岡州尤金的重型和土木工程承包商。在此之前，Cary先生曾擔任CBT Nuggets，LLC的首席財務官，國家擔保公司的公司總監，Cascade Structural Layers的首席財務官，在此之前擔任威拉米特山谷葡萄園的財務總監。卡里先生曾在美國空軍擔任財務官。Cary先生擁有俄勒岡大學工商管理碩士學位和美國空軍學院管理學學士學位。Cary先生在本公司董事會任職的資格包括他的財務 和會計專業知識。

斯坦 G.Turel-Turel先生自1994年11月以來一直擔任董事。Turel先生是Turel Enterprise的總裁，Turel Enterprise是一家房地產管理公司，管理着他在俄勒岡州、華盛頓州和愛達荷州的物業，也是俄勒岡州本德市哥倫比亞太平洋税務公司(Columbia Pacific Tax)的總裁。在目前的活動之前，Turel先生是Columbia Turel公司(前身為Columbia簿記公司， Inc.)的負責人兼首席執行官。他在1974年至2001年擔任過一個職位。在將公司出售給歐洲最大的會計師事務所之一Fiducial之前，哥倫比亞擁有大約26,000個年度税務客户，其中包括大約4,000個小企業客户。此外， Turel先生在80年代和90年代成功經營了兩家有線電視公司的大股東，這兩家公司最終被 出售給了幾家上市公司。Turel先生是一名飛行員，作者，曾是白宮小企業會議的代表，並在幾個州和地方政府委員會擔任過職務。Turel先生在 公司董事會任職的資格包括他20多年的會計和業務管理經驗。

萊斯利 科普蘭-柯普朗女士自2019年9月起擔任董事。柯普朗女士擁有Leslie Copland領導力，之前 曾擔任WE通信的學習和發展副總裁。她擁有西雅圖領導力學院的應用行為科學碩士學位和喬治華盛頓大學輔修心理學的藝術史學士學位。 柯普朗女士在公司董事會任職的資格包括她豐富的商業經驗 以及組織發展和高管培訓方面的專業知識。

董事會在2019年召開了四次會議。每位董事至少出席董事會會議總數 和每位董事所服務的每個委員會會議總數的75%。

雖然 我們對董事會成員出席我們的年度股東大會沒有正式的政策，但 鼓勵董事出席年度會議。我們當時的所有現任董事都出席了公司2019年年度股東大會 。

董事會已確定，除Bernau先生和Ellis先生之外，我們的每位董事都是獨立的 符合證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克證券市場公司的董事獨立性標準 。(？納斯達克)，與目前有效的一樣。此外，董事會已確定，根據SEC的適用規則 和納斯達克現行的董事獨立性標準，董事會薪酬和審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會 沒有單獨的常設提名委員會。根據納斯達克規則，只有獨立董事才能參加董事會作為公司提名委員會的會議 。獨立董事在2019年召開了兩次會議 。

薪酬 委員會

董事會任命了一個薪酬委員會(薪酬委員會)，負責審查高管薪酬 ，並就薪酬變化向全體董事會提出建議。高管不參與確定 高管薪酬。薪酬委員會不委派其任何職責，它可以使用顧問來確定 高管薪酬。薪酬委員會在2019年親自開會一次。根據其憲章，薪酬 委員會審查了首席執行官目前的薪酬，並批准了2019年的績效獎金233,488美元(參見第3節高管 薪酬)。薪酬委員會在2019年沒有聘請薪酬顧問的服務。薪酬委員會的成員是Leslie Copland、Christopher Sarles和Stan Turel。薪酬委員會的所有成員 根據SEC的適用規則和條例以及適用於納斯達克上市公司薪酬 委員會成員的董事獨立性標準(目前有效)是獨立的。薪酬委員會章程的副本可 在公司網站www.wvv.com上找到。

審計 委員會

公司根據修訂後的1934年證券 交易法(交易法)第3(A)(58)(A)節設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是主席Sean Cary、Craig Smith和Stan G.Turel。審計委員會的所有成員都是獨立的，符合SEC的適用規則和規定 以及納斯達克現行的董事獨立性標準。審計委員會代表董事會監督我們的財務 報告流程，並向董事會報告這些活動的結果，包括 管理層和董事會建立的內部控制系統、我們的審計和合規流程 以及財務報告。審計委員會的職責包括聘用作為註冊會計師事務所聘用的獨立會計師 ，預先批准由獨立會計師提供的所有審計和非審計服務，與獨立會計師一起審查審計活動的計劃和結果，考慮獨立會計師提供的任何非審計服務與該等審計師的獨立性 的兼容性，並審查 獨立會計師的獨立性。 審計委員會的職責之一是聘用獨立會計師 作為註冊會計師事務所 ，預先批准獨立會計師提供的所有審計和非審計服務，與獨立會計師一起審查審計活動的計劃和結果，考慮獨立會計師提供的任何非審計服務是否與該等審計師的獨立性相一致 ，並審查 獨立會計師的獨立性。根據SEC規則，史密斯先生被董事會指定為審計委員會財務 專家。審計委員會在截至2019年12月31日的一年中召開了四次會議，每次會議 都有所有委員會成員參加，除了一名成員缺席的會議外，審計委員會章程的副本可以在我們的網站www.wvv.com上找到。

審計 委員會財務專家

Craig Smith擔任適用SEC規則中定義的審計委員會的財務專家。史密斯先生是獨立的 根據證券交易委員會適用的規則和法規以及納斯達克制定的現行董事獨立性標準 定義。

首都 發展委員會

董事會任命了一個資本發展委員會，負責審查潛在的資本項目或購買，並向董事會全體成員提出建議 。此外，委員會還評估公司的增長需求，並向 管理層提出建議。首都發展委員會2019年沒有開會。委員會成員是主席克雷格·史密斯、斯坦·圖雷爾和克里斯托弗·薩爾斯。

提名 委員會職能

董事會履行提名委員會的職能，遴選被提名人當選為董事。鑑於其 規模，審計委員會認為履行這一職能是務實和現實的做法。根據納斯達克規則， 獨立董事會成員挑選並推薦董事會全體成員批准董事 職位的提名。然後，董事會決定是否批准該等提名，並將其提交給本公司股東 以供選舉進入董事會。在尋找被提名人時，董事會尋找符合公司監督 和財務專業知識需求的合格候選人。董事會還尋找符合獨立資格要求的被提名人 ，以滿足目前的獨立標準。雖然董事會沒有就董事會多樣性要求維持具體政策，但董事會 認為多樣性是決定董事會組成的一個重要因素，因此，董事會尋求董事會的各種職業和個人背景，以獲得一系列觀點和觀點，並增強董事會的 多樣性。董事會作為提名委員會，每年評估董事會的組成。此 評估使董事會能夠隨着公司需求隨時間的發展和變化而更新他們在整個董事會和個別董事中尋求的技能和經驗 ，並評估追求多樣性的努力的有效性。(=

本公司股東提名 將由董事會考慮成為董事會成員的候選人可提交 ，前提是該等提名是根據及時向本公司祕書發出的書面通知而作出的。 如果該等提名是根據及時向本公司祕書發出的書面通知作出的，則可提交該等提名 。如需瞭解更多信息，請 參閲以下標題下提供的股東提案和提名信息。目前的被提名者 由獨立的董事會成員選出，被提名人由全體董事會批准。 公司目前沒有關於股東推薦的董事候選人的考慮 的章程或正式政策。沒有這種正式政策的原因是，董事會認為目前的做法運作良好 ，因此董事會認為沒有必要制定任何正式政策。

執行委員會

1997年，董事會任命了一個執行委員會，其成員是：詹姆斯·伯諾、詹姆斯·埃利斯、克雷格·史密斯和斯坦·圖雷爾。執行 委員會在2019年召開了一次會議。

目前， 公司總裁兼首席執行官Bernau先生兼任董事會主席。董事會 認為，通過由同一人 擔任總裁、首席執行官和董事會主席的領導模式，目前最符合所有股東的利益。

Bernau先生通過 超過35年的行業成功經驗，對公司及其運營和將要面臨的一系列挑戰有深入的瞭解。董事會相信，這些經驗和其他見解使Bernau先生 處於最佳位置，在董事會考慮戰略和行使對股東的受託責任時為董事會提供廣泛的領導 。

此外， 董事會已經證明瞭其對管理層提供獨立監督的承諾和能力。除 Bernau先生和Ellis先生之外的所有董事均已由董事會確定為獨立董事，並且薪酬 和審計委員會的所有成員都是獨立的。由於每位獨立董事均可召開獨立董事會議，並可要求 在全體董事會會議或適當的董事會委員會會議上增加或更詳細地處理議程議題，因此董事會 不認為有必要設立首席獨立董事。

整個董事會及其每個常設委員會都參與監督與公司相關的風險。董事會通過與管理層和外部顧問定期審查來監督 公司的治理情況。董事會及審核委員會透過與管理層及 外聘核數師及其他顧問的定期檢討，監察 本公司的流動資金風險、監管風險、營運風險及企業風險。在與獨立會計師的定期會議中，審計委員會討論了審計的範圍和計劃，並將管理層納入其會計和財務控制審查、業務風險評估以及法律和道德合規計劃 。作為章程中規定的責任的一部分，薪酬 委員會審查公司高管薪酬計劃和相關激勵措施，以確定它們是否對公司構成重大風險 。根據本次審查，薪酬委員會得出結論，公司的賠償政策和程序 不太可能對公司產生重大不利影響。

下表列出了截至2019年12月31日的 財年公司董事(Bernau先生除外)的薪酬信息：

James L.Ellis賺取或以現金支付的費用 包括持續諮詢服務的每月津貼，以及擔任任何可能上升到董事會級別的潛在員工投訴的管理員 。埃利斯先生的所有其他薪酬代表僱主 支付的401(K)等額繳費。

董事會 成員於2019年在董事會任職獲得現金補償，並獲報銷出席董事會會議所需的自付費用和 差旅費。

2009年1月，董事會根據薪酬委員會的建議通過了WVV董事會成員薪酬計劃，該計劃 為董事在董事會服務提供以下補償：每年1,000美元的津貼，每次親自出席董事會會議 每次500美元，通過電話會議每次董事會會議250美元，每次親自出席委員會會議200美元和通過 電話會議每次委員會會議100美元。該計劃還包括與會議出席相關的費用的每日固定費用，以及每年的葡萄酒 津貼。根據該計劃的條款，任何董事會成員都可以選擇不接受任何或所有補償部分。 董事會還保留根據當前經濟狀況及其對公司的影響而隨時暫停本計劃的權利 ：

董事會歡迎並鼓勵股東分享他們對公司的看法。為此，董事會 已通過一項政策，規定所有通信應首先發送至威拉米特山谷葡萄園公司的公司祕書，地址為8800 Enchaned Way SE，Turner8800，或97392。然後，祕書將向董事會主席、審計委員會主席和公司的外部法律顧問分發該通信的副本 。公司將根據這些人員的意見和 決定，以及整個董事會(如果認為有必要)對 溝通做出迴應。股東不應直接與任何其他高管或董事溝通，除非被要求 這樣做。

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、主要會計 高級管理人員或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則，這是SEC適用的 規則所定義的道德準則。本公司的《商業行為和道德規範》副本張貼在本公司的網站 www.wvv.com上。對公司商業行為和道德準則的修訂或對 公司商業行為和道德準則中要求根據SEC適用規則披露的條款的任何豁免將在 公司網站www.wv.com上披露。任何人均可免費 寫信至以下地址向公司索取公司的《商業行為和道德準則》副本：

Willamette Valley Vineyards，Inc. 注意：公司祕書
8800魔法道SE
特納，或97392

2.高管薪酬

下表列出了本公司支付或累計給 公司首席執行官James W.Bernau和首席財務官Richard F.Goward Jr.或其代表的補償的某些信息。和John Ferry 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年。本公司沒有其他高管在2019年獲得超過100,000美元的總薪酬 ，因此任何其他人員都不需要披露。

彙總 薪酬信息如下：

在截至2019年12月31日的財年，沒有 未完成的股權獎勵。

我們任命的高管的薪酬 旨在實施薪酬原則，旨在使 管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。在建立 我們任命的高管的薪酬結構時，薪酬委員會確定，使用基於績效的 激勵應為我們任命的高管提供額外的激勵，以實現公司的短期和長期業務 和增長目標。此外，在基本工資上使用消費者價格指數通脹因素，可以確保我們 被任命的高管在追求這些目標的同時，在核心薪酬方面不會失去購買力。

公司和Bernau先生簽訂了一份日期為1988年8月3日的僱傭協議，該協議分別於1997年2月20日、1998年1月、2010年11月和2012年11月8日修訂。根據經修訂的協議條款，從2012年開始，Bernau先生有權獲得235,000美元的年薪 ，年薪增長與消費物價指數的上漲掛鈎。Bernau先生的年度 獎金按本公司年度税前淨收入的百分比計算，計算方式如下：第一個 $175萬美元的税前收入為5%，175萬美元以上的税前淨收入為7.5%，不超過他在計算當年的 年基本工資。此外，伯諾先生還參加了僱主發起的401(K)計劃。 根據僱傭協議的條款，公司將在公司物業上向Bernau先生提供住房。 伯諾先生住在莊園裏，免租，也是用來為公司客人提供過夜住宿的。為方便公司起見，Bernau先生 居住在該住所，必須在其受僱期間繼續居住 ，以便為酒莊和葡萄園的深夜活動提供額外的安全和鎖定服務。僱傭協議 規定，Bernau先生的僱傭只能因原因而終止，這被定義為不履行 他的職責或定罪。

公司和Ferry先生簽訂了日期為2019年9月11日的僱傭協議。根據協議，Ferry先生的年薪為14萬美元，每年審查一次。Ferry先生還有資格獲得最高15,000美元的績效獎勵 年薪。

下表列載有關截至2020年3月11日本公司普通股實益擁有權的若干資料，按(I)每名實益擁有本公司普通股5%以上的人士、(Ii)每名本公司董事 、(Iii)每名本公司被點名的高管及(Iv)所有董事及高管作為一個 組列出。除本表腳註所示外，每個人對其應佔的所有 股票擁有獨家投票權和投資權。

有關實益擁有本公司5%以上普通股但與本公司沒有其他關聯關係的人員的信息 本公司完全基於提交給證券交易委員會的文件中所作的陳述或我們認為可靠的其他信息。

除非 另有説明，否則表中列出的每個受益所有人的地址為8800 Enchanted Way SE Turner，或 97392。

本公司於截至2019年12月31日止年度並無參與任何直接或 間接重大權益超過120,000美元之交易，且目前與相關人士並無任何超過120,000美元之建議交易 。

本公司與其高級管理人員、董事和主要股東之間的所有 建議交易均需獲得 董事會公正多數成員的批准，且對本公司有利的條款將不低於從無關聯的第三方獲得的 。

董事會已確定，除Bernau先生和Ellis先生外，我們的每位董事都是獨立的，符合證券交易委員會適用的規則和法規以及納斯達克董事獨立性標準的 含義，目前生效 。此外，董事會已確定，除執行委員會外，根據SEC和納斯達克董事 目前有效的適用規則和規定，董事會各委員會的每位成員都是獨立的。

交易法第 16(A)節要求本公司的高級管理人員、董事和擁有本公司註冊 類股權證券超過10%的個人向證券交易委員會提交有關 本公司證券的所有權和交易的某些報告。SEC規則還要求這些高級管理人員、董事和股東向公司 提供提交給SEC的所有第16(A)條報告的副本。僅根據對本公司收到的該等表格副本的審核 以及本公司從某些報告人收到的書面陳述，本公司認為，在截至2019年12月31日的年度內，除Leslie Copland的一份表格3提交時間較晚 外，要求本公司高管、董事和10%股東提交的所有第16(A)條報告均已及時提交。

審計委員會的一般目的是協助董事會履行其受託責任， 監督本公司的財務報表和財務報告流程、內部會計和財務 控制、本公司財務報表的年度獨立審計以及 本公司的財務管理的其他方面。 審計委員會的一般目的是協助董事會履行其受託責任，監督本公司的財務報表和財務報告流程、內部會計和財務 控制、本公司財務報表的年度獨立審計以及 本公司的其他財務管理方面。審計委員會由董事會任命。所有委員都懂金融。

審核委員會與審核本公司經審核財務報表相關的具體 行動：審核 委員會在履行其職責時，除其他行動外，(I)與管理層審核並討論了將納入本公司截至2019年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告中的經審核財務報表，(Ii)與本公司的獨立 審計師討論了要求SAS 61(經修訂)(AICPA，專業準則，第一卷)討論的事項，其中包括：(I)審核委員會與管理層討論了將包括在截至2019年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告中的經審核財務報表；(Ii)與本公司的獨立 審計師討論了經修訂的SAS 61要求討論的事項。(Iii)已收到上市公司會計監督委員會適用要求本公司獨立會計師就獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面 披露和信函， 並已與獨立會計師討論獨立會計師的獨立性，以及(Iv)基於該等審查和 討論，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表包括在公司年度報告Form 10-K中，

審計 委員會

肖恩·卡里(Sean Cary)，斯坦·圖雷爾(Stan Turel)董事長，克雷格·史密斯

我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財年每年提供的專業服務費用 在以下每個類別中均為：

公司在2019年或2018年均未產生任何其他審計相關費用。

預批准 政策和程序-本公司的政策是不與Moss Adams LLP簽訂向本公司提供 任何非審計服務的協議，除非(A)該協議事先得到審計委員會的批准，或者(B)(I)在提供此類服務的會計年度內，所有此類非審計服務的總金額不超過本公司支付給Moss Adams LLP的總金額的5%。(Ii)該等服務於聘用非審核服務時並未被本公司確認為 構成非審核服務，及(Iii)該等服務已迅速 提請審核委員會注意，並於審核完成前獲審核委員會批准 或獲審核委員會授予批准權力的一名或多名董事會成員 批准。審核委員會不會預先批准任何有關非審核服務的協議，除非 (1)有關該等服務的程序及政策事先已詳細説明，(2)該等服務在開始前已通知審核委員會，及(3)該等政策及程序並不構成根據交易所法案將審核委員會的 責任轉授予管理層。

3.選舉董事(建議1)

在 年會上，將選舉兩名董事進入董事會，每人的任期為三年。2015年11月 董事會修訂了公司的章程，其中包括將董事會成員劃分為三個交錯任期的 組。因此，所有被提名者都被分成了小組。董事會建議股東 投票選舉以下提名的人為董事，任期如下 ：

董事會認為，如果被提名人當選為董事，他們將擔任董事。 董事選舉沒有累計投票。董事是由多數票選出的，所以得票最多的兩個人，即使得票率不到 個過半數，也會當選董事。假設存在法定人數，棄權或投票失敗對 董事的選舉沒有影響。董事會一致建議投票通過這項提案。

4.批准任命獨立審計師(第2號提案)

審計委員會已任命Moss Adams LLP(Moss Adams LLP)為2020財年的獨立審計師。MOSS 亞當斯將審計公司2020財年的合併財務報表，並執行其他服務。雖然 公司章程或其他規定不要求股東批准，但董事會將 選擇的MOSS Adams提交給股東批准，作為良好的公司治理實踐。如果股東未能 批准該選擇，審計委員會可以(但不需要)重新考慮是否保留Moss Adams。即使 遴選獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其 股東的最佳利益，則其可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師 或核數師。

如果在存在法定人數的情況下，對提案投贊成票的公司普通股多於投反對票的公司普通股 ，則提案將獲得批准。計算棄權票是為了確定年會是否存在法定人數 ，但不會計入法定人數，也不會影響提案結果的確定。 委託書將根據 委託書上指定的説明對提案投贊成票或反對票，或作為棄權票。如果沒有給出任何指示，委託書將投票批准Moss Adams LLP的批准。

Moss Adams LLP的 代表預計將自費出席年會，如果他們願意發言，將有機會 發言，並可回答相關問題。

董事會一致建議投票通過該提案。假設法定人數存在，Moss Adams LLP的任命 將在親自出席或委託代表出席的多數股份持有人批准的情況下獲得批准。

5.對公司高管薪酬的諮詢(不具約束力)批准
(提案3)

董事會要求股東就我們指定的高管的薪酬提供諮詢批准 ，正如我們在本委託書的高管薪酬部分中所描述的那樣。雖然此次投票是諮詢性質的， 對我們的公司沒有約束力，但它將向我們的董事會和薪酬委員會提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息 ，薪酬委員會在確定2020財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮 這些因素。

董事會要求股東投票支持以下決議，以表明他們支持本 委託書中描述的我們的高管薪酬政策和做法：

“決議， 股東在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬，如補償表中披露的 和本委託書中的相關敍述性披露。”

如果在法定人數存在的情況下，至少有公司普通股的大多數股份 對提案投了贊成票，則提案將獲得批准。 如果存在法定人數，則提案將獲得批准。 如果至少有大多數公司普通股 對提案投贊成票。計算棄權票和經紀人反對票的目的是確定 年會是否有法定人數，但不會計算，對確定 提案的結果沒有任何影響。委託書將根據委託書上指定的指示 投票贊成或反對該提案，或投棄權票。如果沒有給出任何指示，委託書將投票通過該提案。董事會一致 建議投票通過這項提案。

6.諮詢 (不具約束力)批准諮詢投票的頻率
S公司高管薪酬(提案4)

除了我們高管薪酬的諮詢批准之外，董事會還要求對我們的股東有機會為我們的高管薪酬計劃提供諮詢批准的頻率做出不具約束力的決定 。 董事會為股東提供了選擇一年、兩年或三年的頻率或棄權的選擇。由於 下面描述的原因，我們建議我們的股東選擇三年一次或三年一次的投票頻率。

我們的 高管薪酬計劃旨在支持長期價值創造，三年一次的投票將允許股東 根據我們的長期業績更好地評判我們的高管薪酬計劃。正如提案3中所討論的， 我們的核心原則之一是確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，我們的 首席執行官薪酬計劃在基本工資之外提供大量激勵，以鼓勵實現這一 目標。因為我們對高管薪酬採取的是長期方法，所以三年一次的投票將允許我們使用類似的時間框架來評估我們在此計劃下的 績效。

三年一次的投票還將為我們提供時間來深思熟慮地迴應股東的意見，並實施任何 必要的改變。我們努力設計和實施與董事會的 公司長期增長和增加股東價值目標相一致的高管薪酬計劃。因此，我們認為三年一次的投票是合適的 頻率，以便讓我們的薪酬委員會有足夠的時間對我們的高管薪酬計劃進行、實施和評估任何調整 。

關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的 諮詢投票對董事會不具約束力。股東 未投票批准或不批准董事會的建議。雖然不具約束力，但董事會將仔細 審查投票結果。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，董事會 未來仍可能決定更頻繁地進行諮詢投票，並可能根據 與股東的討論和對薪酬計劃採取重大改變等因素改變其做法。

棄權 和經紀人非投票是為了確定年會是否有法定人數，但不會計入 ，對提案結果的確定沒有任何影響。根據委託書上指定的説明，委託書將按照一年、兩年或三年的諮詢投票頻率進行投票，或投棄權票。如果未給出任何指示 ，將對代理進行投票，以建議三年一次的投票頻率。董事會一致建議每三年進行一次投票 。

7.股東建議及董事提名

要考慮將 包含在與明年年會相關的委託書中，股東提案必須在不遲於2021年2月2日收到我們主要執行辦公室的 。此類提案還需要遵守SEC規則14a-8中關於將股東提案包含在公司發起的代理材料中的法規 。建議書應向公司祕書 發送至威拉米特山谷葡萄園公司，地址：俄勒岡州特納，特納，8800EnchandWay S.E.，郵編：97392。如果下一次年會的日期從今年年會週年紀念日起更改 30天以上，則要考慮將 納入與明年年會有關的委託書，公司需要在合理時間內收到股東提案通知，然後本公司才能開始印刷和發送其委託書材料。

如果股東希望在我們的下一次年度會議上提交股東提案，但根據交易法第14a-8條，該股東不打算將該提案包括在委託書 聲明中，則該股東應將該提案通知我們的公司祕書。 此類通知應發送給公司祕書，地址：俄勒岡州97392，特納市，特納市，威拉米特山谷葡萄園公司，郵編：8800Enchaned Way S.E.， 。根據本公司章程，為了及時，該書面通知必須在本公司 首次郵寄2020年年會委託書之日一週年前(不早於2021年2月2日，且不遲於2021年3月4日營業結束) 公司祕書收到，且不得早於90天，也不超過120天(不早於2021年2月2日，不遲於 業務於2021年3月4日收盤)，且必須在本公司 首次郵寄2020年年會委託書之日一週年之前(不早於2021年2月2日，且不遲於 業務於2021年3月4日結束)收到。然而，如股東周年大會日期在上一年度股東周年大會週年日之前或之後提前 30天以上或延遲30天以上，則股東須於(I)股東周年大會召開前第90天 或(Ii)首次公佈股東周年大會日期後第15天 營業時間結束前 向本公司祕書遞交適時通知 。因此，倘若股東沒有在上述時限內通知本公司有意在本公司2021年股東周年大會上提出股東建議 ，則本公司管理層將有權 行使其酌情決定權，就任何該等建議投票在該等會議上收到的委託書。

獨立董事會成員遴選並推薦董事會批准董事 和委員會成員職位的提名。然後，董事會考慮該等董事的推薦，並決定向本公司股東推薦 哪些被提名人，以供選舉進入董事會。

希望提交提名人選進入公司董事會供董事會審議的股東 應 不遲於2021年3月4日向俄勒岡州97392特納市8800 Enchaned Way S.E.威拉米特山谷葡萄園公司董事會主席發送書面通知。 俄勒岡州2021年3月4日之前，請將書面通知發送給董事會主席威拉米特山谷葡萄園公司(Willamette Valley Vineyards，Inc.)，地址為俄勒岡州特納市8800Enchanded Way S.E.，郵編： 。這樣的通知應該列明 該等代名人的姓名或名稱及地址、股東與各代名人或任何其他人士(提名該等人士)之間的所有安排或諒解的描述 根據該等安排或諒解，股東將作出提名 ，以及根據交易所法令第14A條的規定，在徵求董事選舉委託書時須披露的有關建議代名人的所有資料 。此外，該通知 必須包括建議的被提名人書面同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任 董事；代表其進行提名的股東或實益擁有人的姓名和地址； 由該股東或實益擁有人實益擁有並登記在冊的本公司股份數量；以及該股東打算在該會議上投票並打算親自或委託代表出席 會議的陳述 。董事會將以與董事會選定的被提名人相同的條件審議股東被提名人 。

8.週年會議結果

公司打算在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日 天內在公司將提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中公佈最終結果。

9.豪瑟霍丁(HOUSEHOLDING)

SEC已通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩個或多個股東交付地址相同的單個代理聲明 來滿足代理 聲明的交付要求。這一過程通常被稱為？持家，這可能意味着給股東帶來額外的便利 ，併為公司節省成本。本公司已對我們登記在冊的股東 實施房屋管理規則。此外，帳户持有人為股東的一些經紀人可能是持有公司 代理材料的房屋。如果股東收到其經紀人的持房通知，除非收到受影響股東的相反指示，否則將 向共享同一地址的多個股東發送一份代理聲明。 一旦股東收到其經紀人的通知，他們將與該 股東地址進行持房通信，則將繼續持房，直到您收到其他通知為止。

股東 目前在其地址收到多份互聯網可用性通知，並希望請求其通信的持家 應與其經紀人聯繫。此外，如果收到持家通知的任何股東希望在其地址收到單獨的互聯網可用性通知，則該股東還應 直接與其經紀人聯繫。希望收到多份副本的股東也可以聯繫公司c/o 公司祕書威拉米特山谷葡萄園公司，地址：俄勒岡州特納，特納，郵編：97392，電話：(5035889463)。 公司承諾根據要求提供所有此類額外的代理材料副本。

記錄共享地址的股東 可以要求向證券持有人交付一份年度報告、委託書和 代理材料在互聯網上可用的通知，方法是聯繫公司：C/O公司祕書，威拉米特山谷公司 葡萄園公司，地址：俄勒岡州特納市特納市8800EnchandWay S.E.，郵編：97392。

10.邀請費

徵集委託書的 費用將由公司承擔。除使用郵件外，公司董事、高級管理人員和員工可以親自 或通過電話徵集委託書，他們不會因此類活動而獲得特別補償。

11.其他資料

本委託書附 公司提交給股東的截至2019年12月31日財年的年度報告副本。 公司必須以Form 10-K格式向證券交易委員會提交年度報告。股東可以在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲取 表格10-K的副本，或者寫信給公司祕書威拉米特山谷葡萄園公司，地址是俄勒岡州97392特納市Enchanted Way S.E.，8800Enchanted Way S.E.，或者他們也可以通過公司網站www.wvv.com上提供的鏈接來訪問該副本。 股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得表格10-K的副本，也可以寫信給公司祕書威拉米特山谷葡萄園公司(Willamette Valley，Inc.)公司網站上的信息不是本委託書的一部分。

根據 董事會命令 James W.Bernau
董事會主席
2020年6月2日

有關年度會議代理材料可用性的重要 通知：通知和代理聲明以及年度 報告可在www.proxyvote.com上查看。

*鍛鍊您的正確的投票* 關於提供代理材料的重要通知
股東大會 將於2020年7月17日召開。

		會議信息
威拉米特山谷葡萄園公司(Willamette Valley Vineyards，Inc.)		會議類型：		年會
		對於截至以下日期的持有人：		2020年5月22日
		日期：2020年7月17日時間：下午1：00太平洋時間
威拉米特山谷葡萄園公司(Willamette Valley Vineyards，Inc.)8800魔法道東南 車頭，或97392		位置：	通過互聯網現場會議-請訪問visit www.virtualshareholdermeeting.com/WVVI2020.
		公司今年將通過互聯網現場主持會議。要通過互聯網參加會議，請使用visit www.virtualshareholdermeeting.com/WVVI2020，並確保打印在用箭頭標記的框中的信息 (位於下一頁)。
		您之所以收到此通信，是因為您持有上述公司的股份。 這不是投票。您不能使用此通知投票這些股票。本通信僅概述了您可以在Internet上獲得的更完整的 代理材料。您可以在線查看代理材料，網址為www.proxyvote.com 或者很容易要求一份紙質副本(見背面)。 我們鼓勵您在投票前訪問並查看代理材料中包含的所有重要信息。
		請參閲 本通知背面以獲取代理材料和投票説明。

D18565-P41822

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發送到此電子郵件地址的請求、 説明和其他查詢不會轉發給您的投資顧問。請 在2020年7月5日或之前按上述説明提出請求，以便及時發貨。

請 選擇以下投票方法之一

通過互聯網投票 ：

在 會議之前：

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在 會議期間：

請轉至 www.VirtualShareholderMeeting.com/WVVI2020。將打印在框中的信息用箭頭標記 (位於下一頁)並按照説明進行操作。

郵寄投票 ：您可以通過郵寄方式投票，方法是索取材料的紙質副本，其中將包括代理卡。

D18566-P41822

董事會建議您投票支持
提案1、2和3：

被提名者：

要 當選，任期將於2023年到期：

董事會建議您投票3年：

在他們的自由裁量權下，代理人有權在威拉米特山谷葡萄園有限公司 股東年會之前適當地就其他事務進行投票。此委託書在正確執行後，將由以下籤署的股東按照此處指示的方式 投票表決，但如果未做出任何指示，則此委託書將針對上述每個提案 進行表決 。

D18567-P41822

D18568-P41822