證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
安排到
(規則14d-100)
投標報價聲明
1934年證券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)節
(第1號修正案)

 
Magal 安全系統有限公司
(主題公司(發行人)名稱)

FIMI Opportunity V，L.P.
FIMI以色列機會五，有限合作伙伴關係
FIMI Five 2012 Ltd.
希拉和伊沙伊·戴維迪管理有限公司。
伊沙伊·戴維迪
(申請人(要約人)姓名)
 
普通股，每股面值1.0新謝克爾
(證券類別名稱)
 
M6786D104
(證券類別CUSIP編號)

吉隆·貝克
FIMI Five 2012 Ltd.
以色列特拉維夫伊加爾阿隆街94號阿隆塔2號，郵編：6789141
電話：+972-3-565-2244
(授權接收人員的姓名、地址和電話號碼
代表提交人的通知和通信)

將副本發送到：
莎倫·阿米爾(Sharon Amir)上將
Tuvia Geffen，Adv.
伊丹·利多爾(Idan Lidor)上將
NASITZ，Brandes，Amir&Co.
圖瓦街5號
以色列特拉維夫6789717
電話：+972-3-623-5000
安德里斯·維茲巴拉斯(Andris Vizbaras)，Esq.
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所
華爾街2號
紐約州紐約市，郵編：10005
電話：(212)238-8698
 
 

提交費的計算

交易估值**
$25,573,636
 
提交費金額**
$3,320
*
 
這一數額僅用於計算備案費用，是根據以每股2.95美元現金的收購價購買Magal Security Systems Ltd.的8,669,029股普通股的報價計算的。
**
 
備案費用的金額是根據美國證券交易委員會發布的2020年財政年度交易法和費率諮詢#1的0-11規則計算的，方法是將 交易估值乘以0.0001298。
 
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並指明以前支付抵銷費的申請。通過 註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的提交。
   
先前支付的金額：3320美元
表格或註冊號：SC to-T
提交方：





提交日期：
FIMI Opportunity V，L.P
FIMI以色列機會五，有限合作伙伴關係
FIMI Five 2012 Ltd.
希拉和伊沙伊·戴維迪管理有限公司。
伊沙伊·戴維迪

2020年5月22日
  
☐
 
如果提交的文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
 
符合規則14d-1的第三方投標報價
☐
 
發行人投標報價受第13E-4條規限
☐
 
遵守規則13E-3的私下交易
 
根據規則第13D-2條修訂附表13D

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：1 GB
 
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
 
☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
 
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價

本修正案第1號(“修正案”)修改和補充了FIMI Opportunity V，L.P(根據特拉華州法律組織的有限合夥企業)和FIMI以色列Opportunity Five，Limited Partnership(根據以色列國法律組織的有限合夥企業，統稱為“投標人”或“FIMI”)和FIMI Five 2012 Ltd.提交的投標報價聲明(連同任何後續的修訂和補充，“附表”)。 FIMI Opportunity V，L.P是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，FIMI以色列Opportunity Five，Limited Partnership，是根據以色列國法律組織的有限合夥企業(統稱為“投標人”或“FIMI”)。(“投標人集團”)的附表涉及投標人提出購買Magal Security Systems Ltd的8,669,029股流通股，每股面值1.0新謝克爾 (“該等股份”)。(“Magal”)，每股2.95美元，扣除任何適用的預扣税，扣除任何適用的預扣税，根據日期為2020年5月22日的購買要約(“購買要約”)和相關的附函的條款和條件，減去任何適用的預扣税和相關的附函，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於附表中(連同任何修訂或補充{br

現提交本修正案，以修改和補充下列項目。除以下另有規定外，購買要約和相關提交函中列出的信息及其所附的任何時間表均在此明確併入，以供參考，以響應所有的時間表項目。

本附表第1號修正案亦就投標人集團最初於2014年8月7日向證券交易委員會提交的Magal股份(經2016年10月11日提交的第1號修正案(經修訂，“附表13D”)修訂)，對附表13D的第2號修正案進行修訂和補充，並構成修正案2。

修訂第2、3、4、5、6、8及11項附表及要約購買
 
本附表第1號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表中賦予該等術語的涵義。
 
現對購買要約和附表第2、3、4、5、6、8和11項進行修改和補充，以引用購買要約中包含的以下信息為限，並 補充如下：


 1.
現將購買要約第1節第五款修改為：

“要約的條件包括，其中包括：


 •
在紐約時間上午10點(即初步完成日期)之前，至少有1,200,000股Magal股票(目前相當於Magal已發行和流通股的5.2%和Magal的投票權)已被有效投標，且未被適當撤回；


•
按照以色列法律的要求，在初步完成日期紐約時間上午10點，根據要約有效投標且未適當撤回的Magal股票總數(不包括由我們 或我們的關聯公司持有的Magal股票-參見“不接受要約的股東權利”)大於反對要約通知所代表的Magal股票總數；以及


•
以色列競爭管理局應已批准根據這一要約購買Magal股票。“


2.
現將要約收購要約第八節第二款修改如下：

“概述。Magal的法律和商業名稱為Magal Security Systems Ltd.，其法律形式為股份有限公司。該公司於1984年3月27日根據以色列國法律成立，名稱為MAGAL安全系統有限公司。MAGAL的公司總部和主要執行辦事處位於以色列耶胡德5621617阿爾塔裏夫街17號，電話：+9723391444。其在美國的加工服務代理是Senstar Inc.，地址為弗吉尼亞州赫恩登銅礦路13800號二樓，郵編：20171。MAGAL的網址是http://www.magalsecurity.com.但是，Magal網站上包含的信息不構成此購買要約 的一部分。“


 3.
現修改購買要約第11節(B)(1)節的第二個要點，並替換為：

在每種情況下，我們都不知道，也不可能知道，在本要約購買之日，該“事件”的發生，以及


 4.
現修改購買要約第11節(B)(1)節的第三個要點，並替換為：

該“事件”將導致由於該“事件”而產生的要約條款與處於要約人位置的合理人士如果在本要約購買之日知道該“事件”會提出的條款有重大不同；


 5.
現修改要約購買要約第11條中的(B)(2)項，替換為：

“(2)除非在要約開始之日或之後以及紐約時間上午10：00之前，在初步完成日期之前，將發生以下任何情況，前提是我們 不知道、也不可能知道、也不能預見或能夠預見到在本次要約購買之日發生這樣的事件：


 •
納斯達克證券交易的任何全面停牌；


•
宣佈對美國或以色列的銀行暫停銀行業務或暫停付款(無論是否強制)或任何政府實體對銀行或其他貸款機構提供信貸的實質性限制(無論是否強制)，這可能會對我們或MAGAL產生實質性的不利影響；


•
要約開始時存在上述情形之一的，重大升級或惡化；


•
美國、以色列或國外總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，根據我們的合理判斷，可能對我們或MAGAL產生重大不利影響；或


•
任何或全部MAGAL股票的收購要約或交換要約，或與MAGAL或其任何子公司或涉及MAGAL或其任何子公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，應由任何其他人提出、宣佈或 作出，或已公開披露；或


6.
現將購買要約第11節倒數第二段修改為：

如果根據上述規定終止要約，託管機構應在要約終止後不遲於三個工作日 將所有投標的Magal股票返還給投標股東。


 7.
現將購買要約附表一第五和第六款修改為：

戴維迪先生是FIMI基金的創始人，自1996年以來一直擔任組成FIMI基金的合夥企業的每個執行普通合夥人的首席執行官。Davidi先生自2015年8月以來一直擔任Hadera Paper(在TASE上市)的董事會 主席，並自2015年7月以來擔任Polyram Plastic Industries的董事會主席。自2012年12月以來，他一直擔任Gilat衞星網絡(NASDAQ/TASE上市)的董事，自2012年8月以來擔任Ham-let (TASE上市)的董事，自2016年7月以來擔任Bet Shemesh Engines(TASE上市)的董事，自2013年11月以來擔任C.Mer Industries(TASE上市)的董事，以及Kamada Ltd。(納斯達克/TASE上市)自2019年12月以來，熱卡製藥工業(TASE上市) 自2015年4月以來，Amiad Filtration Systems Ltd.(AIM)自2020年5月以來，擔任PCB Technologies Ltd.(TASE)自2018年5月以來，Tadir-Gan(精密產品)1993 Ltd.(TASE)自2016年1月以來，以及G1安全解決方案有限公司。(TASE)自2017年6月起 。但Davidi先生之前曾擔任Inrom Construction Industries Ltd的董事會主席。(TASE)，從2014年6月至2019年4月，以及海外商業有限公司(TASE)從2013年6月到2016年12月。戴維迪先生擁有理學學士學位。他從特拉維夫大學獲得工業和管理工程學士學位，並從巴伊蘭大學獲得工商管理碩士學位。

貝克先生自2003年以來一直擔任FIMI基金的高級合夥人和董事，以及FIMI基金的普通合夥人和SPV公司的董事。Beck先生自2017年12月以來一直擔任ImageSat NV 董事會主席，Bet Shemesh Engines Ltd。(TASE)自2016年7月以來，Ham-let(以色列-加拿大)有限公司自2012年8月以來。自2014年5月以來，他一直擔任裏維利斯灌溉有限公司(TASE)的董事，自2015年9月以來一直擔任氧氣和氬氣工廠有限公司的董事，自2018年7月以來一直擔任Bird Aerossystems Ltd的董事。(TASE)自2019年12月起，自2017年11月起擔任Orbit Technologies Ltd(TASE)，卡梅爾鍛造有限公司(自2019年1月起)，Simplivia Healthcare Ltd自2019年5月起，Y.Stern Engineering (1989)Ltd自2019年3月起，Aitech Rough Ltd自2018年6月起，以及Unitronics(1989)(R“G)Ltd。(TASE)自2016年3月以來。在過去的五年中，貝克先生一直擔任海外商業有限公司的董事會主席。(TASE) ，2016年12月至2018年10月，曾擔任以下公司的董事會成員：Inrom Construction Industries Ltd.(TASE)2014年6月至2019年4月，Ormat Technologies Inc.海外商務 有限公司(TASE)2013年6月至2016年12月(紐約證券交易所)2012年5月至2017年8月，Nirlat Paints Ltd.於2008年12月至2019年4月，Alony Marble Ltd.於2008年12月至2020年5月， Beck先生於1990年獲得以色列理工學院工業工程理學學士學位(以優異成績)，1992年從巴伊蘭大學獲得金融工商管理碩士學位。

附表13D的修正案

附表13D的本修訂第2號所使用但未予界定的大寫詞語，具有附表13D給予該等詞語的涵義。


 1.
在第三項中增加下列各款：

“於2020年5月22日，FIMI V基金開始要約收購最多8,669,029股，符合其條款和條件(”投標要約“)。我們估計 完成投標報價所需的資金總額(包括手續費和開支)約為2650萬美元。FIMI V基金已經或將通過各種來源獲得資金，包括手頭的現金，如果FIMI V基金決定，還可以從第三方貸款人借款，以滿足投標要約下FIMI V基金的所有購買金額所需的資金。在投標報價下，FIMI V基金已經或將擁有各種來源，包括手頭現金，如果FIMI V基金有這樣的決定，還可以從第三方貸款人借款，以滿足投標要約下FIMI V基金的所有購買金額。我們還沒有確定貸款人，沒有簽訂貸款協議或 其他安排，也沒有制定償還任何此類借款的計劃。“


 2.
在第4項中增加以下段落，作為倒數第二段：

2020年5月22日，FIMI V基金開始投標報價。


簽名

經適當詢問，並盡以下簽名者所知所信，以下簽名者證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。

 
FIMI Opportunity V，L.P.
作者：FIMI Five 2012 Ltd.，其普通合夥人
記者：/s/Ishay Davidi
*名稱：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*職務：首席執行官
 
 
FIMI以色列機會五，有限合作伙伴關係
作者：FIMI Five 2012 Ltd.，其普通合夥人
記者：/s/Ishay Davidi
*名稱：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*頭銜：首席執行官
 
 
FIMI Five 2012 Ltd.
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*頭銜：首席執行官
 
 
希拉和伊沙伊·戴維迪管理有限公司。
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*頭銜：首席執行官
 
 
/s/Ishay Davidi
伊沙伊·戴維迪
 
日期：2020年6月2日
展品索引

不是的。
 
描述
(A)(1)(A)
報價購買日期為2020年5月22日*。
(A)(1)(B)
遞交書*。
(A)(1)(C)
致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件*
(A)(1)(D)
致客户的函件，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用*。
(A)(1)(E)
反對通知書*。
(A)(1)(F)
申報表(“以色列所得税身份申報”)*。
(A)(5)(A)
投標人於2020年5月22日發佈的新聞稿文本*。
(A)(5)(B)
刊登於2020年5月22日的摘要廣告*。
(c)
  
不適用。
(d)
 
不適用。
(e)
 
不適用。
(f)
  
不適用。
(g)
 
不適用。
(h)
 
不適用。
 
*之前提交的。