2020年6月2日提交給美國證券交易委員會的文件

第333-220398號註冊聲明​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後第1號修正案
至

表S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

大西洋聯合銀行股份有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

加里東街1051號，1200套房
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 633-5031

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

瑞切爾·R·拉佩，先生
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
大西洋聯合銀行股份有限公司
加里東街1051號，1200套房
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 633-5031

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拷貝到：

雅各布·A·盧茨，III，Esq.
馬克·W·瓊斯(Mark W.Jones)先生
Troutman Sanders LLP
特魯特曼·桑德斯大廈
1001Haxall點
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 697-1200

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果此表上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券除外，請選中下面的複選框。。

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示標識的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

(1)

指定類別的證券的不確定的首次公開發行價格或數量正在登記，可能會不時以不確定的價格提供，以及在行使、結算、交換或轉換本協議項下提供的證券時可能發行的不確定數量的證券，包括根據任何適用的反稀釋條款。不確定的金額包括承銷商可能購買的證券，以彌補超額配售(如果有的話)。對於行使、結算、交換、交換或轉換其他證券或在其他單位發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。任何登記的證券可以與根據本登記表登記的其他證券單獨出售或作為單位出售。每種證券的建議最高發行價將由註冊人根據根據本協議註冊的證券的發行情況確定。

​

(2)

根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付所有註冊費，這些註冊費將按現收現付的方式支付，但註冊人之前提交的第333-198710號註冊聲明(“先行註冊聲明”)上提交的發行總價為50,000,000美元的證券已支付的費用除外根據“證券法”第415(A)(6)條，註冊人以前支付的與未售出證券的原始登記相關的6440美元費用將繼續適用於此類證券。

​

 

説明性説明

本生效後第1號修正案涉及大西洋聯盟銀行股份有限公司(以下簡稱大西洋聯盟)最初於2017年9月8日提交給美國證券交易委員會的S-3ASR表格註冊説明書(文件編號：333-220398)(《註冊説明書》)。

提交本生效後第1號修正案的目的是(I)修改和重申構成註冊聲明一部分的基礎招股説明書，以便根據修訂後的1933年證券法第413(B)條將存托股票註冊為額外的證券類別，並更新該基礎招股説明書中的某些其他信息，以及(Ii)向註冊聲明提交額外的證物。

日期為2017年9月8日的現有基礎招股説明書將全部替換為提交本《後生效修正案1號》的基礎招股説明書。本後生效修正案1號將在向美國證券交易委員會備案後立即生效。

 

招股説明書

大西洋聯合銀行股份有限公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
認股權證
採購合同
個單位

我們可能不時在一個或多個發售中發售普通股、優先股、代表優先股股份權益的存托股份、債務證券(可能是優先或次級債務證券)、認股權證、購買合同或其他單位，金額、價格和其他條款將在發售時確定。本招股説明書提供的證券可以單獨出售，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起出售。本招股説明書提供的證券可轉換為我們的其他證券，或可行使或交換。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊還將描述我們發行證券的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書以及其中包含的參考文件。

我們可能會延遲或連續地向或通過不時指定的一個或多個代理、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AUB”。

投資我們的證券風險很高。您應仔細考慮從本招股説明書第 6頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券是我們的無擔保債務，不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構提供保險或擔保。

本招股書日期為2020年6月2日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除文意另有所指外，在本招股説明書中，我們使用術語“我們”、“大西洋聯盟”和“公司”來指代大西洋聯合銀行股份有限公司。我們有時將大西洋聯合銀行稱為“社區銀行”或“銀行子公司”。所指的“證券”包括本招股説明書或任何招股説明書附錄項下我們可能出售的任何證券。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，使用本招股説明書連同招股説明書補充資料，我們可不時以一種或多種產品出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書以及其中包含的參考文件。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照以下標題“您可以找到更多信息”的標題獲取這些文件的副本。

包含本招股説明書的證券交易委員會註冊聲明(包括證物)提供了有關本招股説明書和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明可在證交會網站或證交會辦公室閲讀。SEC的網站和街道地址位於“在哪裏可以找到更多信息”的標題下。

我們僅對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息負責。吾等並無授權任何人提供本招股章程、任何隨附的招股章程副刊及由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的任何相關免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程以外的任何資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售任何證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。如果信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並通過引用併入本招股説明書中，您應假定此類信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可能會將我們的證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由吾等直接出售，或透過吾等不時指定的交易商或代理人出售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與我們的代理一起全部或部分拒絕任何這些報價的唯一權利。

招股説明書附錄將包含代理、承銷商或交易商(如果有)的姓名，以及發行條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的證券價格、分銷方式、任何代理、承銷商或交易商的補償以及大西洋聯合將收到的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商”。

 

1

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及註冊説明書內以引用方式併入的文件。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件，包括註冊聲明，可以通過商業文件檢索服務或在證券交易委員會的互聯網網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上免費查閲，網址是：http://investors.atlanticunionbank.com，在我們向美國證券交易委員會提交此類文件後，在合理可行的情況下儘快提供。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，本網站上的信息也不包括在本招股説明書或任何招股説明書補充材料中，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們證券交易委員會的檔案編號是20293。

 

2

 

通過引用併入的文檔

我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書日期之後提交給SEC的文件中包含的信息所取代。我們通過引用併入以下文件(除非在8-K表中另有説明，否則當前任何報表的第2.02和7.01項除外)：

•

我們於2020年2月25日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)；

​

•

我們於2020年5月8日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月7日、 2020年1月23日、 2020年3月20日、 2020年4月7日、 2020年5月6日、 和2020年5月7日；以及

​

•

我們於1999年7月2日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的普通股描述(通過引用併入大西洋聯盟於1998年4月7日提交給證券交易委員會的 Form S-4註冊聲明(文件號：T3333-49563))， 由我們的年度報告附件44.4更新的 ，包括任何隨後提交的修訂和更新此類描述的報告。

​

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書或任何招股説明書附錄所提供的所有證券被出售或以其他方式終止發售之日之間，我們還通過引用方式併入我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，除非另有説明，否則我們不會通過引用併入任何當前報告的第2.02或7.01項下提供的任何信息(除非另有説明)。就本招股説明書而言，在通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息應與本招股説明書中包含的文件中的信息一起閲讀，以供參考。

您可以免費從我們那裏獲取這些合併文檔中的任何文檔，不包括這些文檔中的任何展品，除非在此類文檔中特別引用了該展品，您可以通過書面或電話向我們索取它們，地址如下：

瑞切爾·R·拉普
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
大西洋聯合銀行股份有限公司
加里東街1051號，1200套房
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 633-5031

這些合併的文檔也可以在我們的網站http://investors.上找到atlanticunionbank.com。除合併文件外，本公司網站所載資料並非招股章程，亦不構成本招股章程的一部分。

 

3

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中的某些陳述，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用併入的不是歷史事實的陳述，構成前瞻性陳述，符合修訂後的證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義，並受其保護。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險，其中許多風險是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或整個商業銀行業或經濟與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着表達預期未來事件或結果的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或含義相似的詞語。本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的任何信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件都是前瞻性的，其目的是符合1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性信息的安全港。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時管理層的預期和假設，並不是對未來結果的保證。由於某些風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預期的大不相同，其中許多風險、不確定性和假設超出了我們的控制或預測能力。可能影響我們未來業績的某些因素包括但不限於：

•

利率變動；

​

•

美國的總體經濟和金融市場狀況，特別是在公司經營和貸款集中的市場，包括房地產價值下降、失業率上升和經濟增長放緩的影響，包括2019年12月在中國武漢首次發現的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)；

​

•

貸款或投資組合的質量或構成及其變化；

​

•

我們市場對貸款產品和金融服務的需求；

​

•

我們管理增長或實施增長戰略的能力；

​

•

推出新業務線或新產品和服務；

​

•

我們招聘和留住關鍵員工的能力；

​

•

與超過100億美元資產相關的增量成本和/或收入減少；

​

•

大西洋聯合銀行貸款區的房地產價值；

​

•

信用損失準備金不足；

​

•

與當前預期信用損失相關的會計原則變更；

​

•

我們的流動性和資本頭寸；

​

•

以房地產，特別是商業房地產為抵押的貸款集中；

​

•

我們信用流程和信用風險管理的有效性；

​

•

我們在金融服務市場上的競爭能力；

​

•

技術風險和發展，以及網絡威脅、攻擊或事件；

​

•

與天氣有關的災害、恐怖行為或公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)等異常和罕見事件的潛在不利影響，以及政府和社會對此做出的反應；這些潛在不利影響可能包括但不限於

​

 

4

 

對借款人履行對我們的義務的能力、對擔保貸款的抵押品價值、對我們的貸款或其他產品和服務的需求、網絡攻擊和欺詐事件、對我們的流動性或資本狀況、對依賴第三方服務提供商帶來的風險、對我們業務運營的其他方面以及對金融市場和經濟增長的不利影響；

•

我們的交易對手或供應商的業績；

​

•

存款流量；

​

•

融資可獲得性及其條款；

​

•

貸款和抵押貸款支持證券的提前還款水平；

​

•

立法或法規的變化和要求，包括CARE法案的影響以及其他立法和法規對新冠肺炎的反應；

​

•

與訴訟或政府行動有關的潛在索賠、損害賠償和罰款，包括本公司參與和管理與新冠肺炎有關的項目(其中包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法)而引起的訴訟或行動；

​

•

法律或法規更改和要求；

​

•

聯邦、州或地方税收法律法規變更的影響；

​

•

美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲的政策；

​

•

更改適用的會計原則和準則；

​

•

其他因素，其中許多是我們無法控制的；以及

​

•

從本招股説明書第 6頁開始，在“風險因素”標題下概述的風險，以及在任何適用的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”。

​

如果一個或多個前述風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。本文中包含的前瞻性陳述不應被視為代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的期望或信念。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或修改本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、相關的自由寫作招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這裏討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。雖然我們努力監控和降低風險，但我們不能預見可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和金融發展。前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估對我們證券投資的主要依據。

我們證券的任何投資者都應該考慮我們向美國證券交易委員會提交的上述文件中所披露的所有風險和不確定性，這些文件的標題是“在哪裏可以找到更多信息”，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站上訪問，網址是：http://www.sec.gov.

 

5

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中的所有其他信息。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

 

6

 

大西洋聯合銀行股份有限公司

大西洋聯合銀行股份有限公司是根據弗吉尼亞州法律成立的金融控股公司和銀行控股公司，根據1956年銀行控股公司法註冊。我們總部設在弗吉尼亞州里士滿，致力於通過我們的子公司大西洋聯合銀行和非銀行金融服務附屬公司提供金融服務。大西洋聯合銀行在弗吉尼亞州各地以及馬裏蘭州和北卡羅來納州的部分地區擁有149家分行和大約170台自動取款機。Middleburg Financial是大西洋聯合銀行及其某些附屬機構在提供信託、財富管理、私人銀行和投資諮詢產品和服務時使用的品牌名稱。大西洋聯合銀行的某些非銀行附屬公司包括：Old Dominion資本管理公司及其子公司Outfitter Advisors，Ltd.，Dixon，Hubard，Feinour&Brown，Inc.和米德爾堡投資服務公司，它們提供投資諮詢和/或經紀服務；以及聯合保險集團，它提供各種保險產品。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AUB”。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿東卡里街1051號，1200Suit1200，郵編：23219，我們的電話號碼是(8046335031.我們的網站可通過http://atlanticunionbank.com.訪問我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，本網站上的信息既不包括在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

有關大西洋聯合的更多信息，請參閲第 第2頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

7

 

收益使用情況

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括投資於我們的運營子公司或向其提供信貸；控股公司層面的投資；減少或再融資現有債務；可能的收購；以及任何招股説明書附錄中描述的其他目的。

在使用之前，我們可以將任何發售的淨收益臨時投資。運用收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求和其他資金的可獲得性。除招股説明書附錄中另有説明外，在該招股説明書附錄日期，將不會將收益分配給特定目的。

我們不斷評估可能的業務合併機會。因此，未來可能會發生涉及現金、債務或股權證券的業務合併。我們未來可能進行的任何業務合併或一系列業務合併，無論是收購的資產、承擔的負債還是其他方面，都可能對我們的財務狀況產生重大影響。

 

8

 

監管方面的考慮

我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。作為一家金融控股公司和根據1956年“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司，我們受到美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監督、監管和審查。我們也是根據弗吉尼亞州的銀行控股公司法註冊的，因此受到弗吉尼亞州公司委員會的監管和監督。我們的子公司大西洋聯合銀行也受到美聯儲和弗吉尼亞州公司委員會的監督、監管和定期審查。大西洋聯合銀行賬户的存款保險由聯邦存款保險公司(“FDIC”)通過存款保險基金提供。這個監管架構主要是為了保障消費者、存户和聯邦存款保險公司的存款保險基金，而不是為了保障證券持有人。有關適用於金融控股公司、銀行控股公司及其附屬公司的監管框架的重大要素以及與我們相關的具體信息的討論，請參閲我們的年報和我們提交給證券交易委員會的任何後續報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

 

9

 

股本説明

大西洋聯合的法定股本包括(I)約200,000,000股普通股，每股面值1.33美元；及(Ii)約500,000股優先股，每股面值10.00美元，這些優先股可能與本公司董事會不時設定的權力、名稱和權利一起發行。截至2020年4月30日，我們的普通股共有78,709,196股已發行和已發行，約6,715名記錄持有人持有，沒有我們的優先股已發行和已發行的股票。截至2020年4月30日，有未償還期權可購買373,365股我們的普通股，440,635股可獲得未歸屬的限制性股票獎勵，所有這些都是根據我們的股權補償計劃授予的。詳見“普通股説明”和“優先股説明”。

 

10

 

普通股説明

以下對大西洋聯盟普通股的實質性特徵的概要描述通過參考弗吉尼亞州法律的適用條款以及經修訂和重述的大西洋聯盟的公司章程(以下簡稱“章程”)和大西洋聯盟的章程(經修訂和重述的“章程”)對其全部內容進行限定。

常規

我們普通股的每一股與我們的普通股中的每一股具有相同的相對權利，並且在所有方面都是相同的。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AUB”。所有普通股的流通股，根據本招股説明書發行和出售的任何普通股都將是全額支付和不可評估的。

我們普通股的轉讓代理是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號ComputerShare，郵編：02021。

分紅

我們的股東有權獲得股息或分派，我們的董事會(也稱為“董事會”)可以宣佈從合法的資金中支付這些款項。大西洋聯盟支付的分配受弗吉尼亞州適用於公司聲明分配的法律的限制。如果弗吉尼亞公司在實施分配後無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者如果公司的總資產少於其總負債的總和加上當時解散所需的金額，則弗吉尼亞州的公司一般不得授權和進行分配，因為股東的權利優先於接受分配的人的權利。此外，向股東支付分派須受已發行優先股持有人的任何優先權利的約束。

作為銀行控股公司，我們的分紅能力受到我們銀行子公司大西洋聯合銀行分紅能力的影響。我們的銀行子公司以及大西洋聯盟未來支付股息的能力正在並可能進一步受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響。

清算權

在大西洋聯盟發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付大西洋聯盟的所有債務和債務，並在滿足適用於任何優先股的所有清算優惠後，獲得大西洋聯盟所有剩餘的資產，可用於現金或實物分配。

投票權

我們普通股的持有者每股有權投一票，一般來説，就一件事投出的多數票足以授權對日常事務採取行動。董事是在無競爭的董事選舉中以多數票選出的。大西洋聯盟在競爭激烈的董事選舉中(即被提名人的人數超過待選董事的人數)維持“多數票”標準。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

董事和董事類別

在我們2021年年度股東大會之前，我們的董事會將分為三個級別，儘可能平均分配，董事們交錯任職三年。儘管如上所述，在不縮短之前選出的任何董事任期的情況下，(I)在我們的2021年年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的董事被提名人將被選舉任職至我們的2022年年度股東大會，(Ii)在我們的2022年年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事被提名人將被選舉任職至我們2023年年度股東大會

 

11

 

股東和(Iii)在我們的2023年年度股東大會和此後的每一次年度股東大會上，所有董事被提名人將被選舉任職，直至我們的下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格，或直到董事事先去世、辭職或免職。目前，我們的董事會由17名董事組成。根據這些條款，只有在至少三分之二的有權投票的流通股投贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事。

無優先購買權；贖回和評估

我們普通股的持有者無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。我們的普通股不需要贖回或任何償債基金，流通股是全額支付和不可評估的。

FDIC不為證券投保

對我們普通股或任何股權或債務證券的投資將不符合存款或儲蓄賬户的資格，也不會得到FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保，並受到投資風險的影響，包括可能的本金損失。

我們的章程和章程以及弗吉尼亞州法律中的某些反收購條款

常規。我們的章程和細則以及弗吉尼亞證券公司法(“弗吉尼亞SCA”)包含某些條款，旨在增強我們的董事會處理獲取公司控制權的企圖的能力。這些規定，以及設定可能發行的任何系列優先股的投票權、優先股和其他條款的能力，可能被視為具有反收購效果，並可能阻止收購(某些股東可能認為這符合他們的最佳利益)。在一定程度上，這樣的收購企圖是不受鼓勵的，我們普通股的市場價格因實際或傳言的收購企圖而產生的暫時波動可能會受到抑制。這些規定還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使這樣的交易可能有利於股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生潛在的不利影響。

下面簡要總結了我們的條款和章程中包含並由弗吉尼亞州SCA提供的保護條款。本摘要必須是概括性的，並不是對這些條款的所有特點和後果的完整描述，而是通過參考我們的條款和附例以及弗吉尼亞州SCA中包含的法定條款對其全部內容進行了限定。

絕對多數條款。弗吉尼亞州SCA規定，除非公司的公司章程規定有更多或更少的投票權，否則某些重大的公司行動必須獲得有權就此事投下的超過三分之二的贊成票批准。某些需要三分之二以上票數的企業行動包括：

•

採納合併或換股計劃；

​

•

在正常業務過程之外出售公司的全部或幾乎所有資產；以及

​

•

通過解散計劃。

​

弗吉尼亞州SCA規定，公司的章程可以增加批准這些行動所需的票數，也可以將所需票數減少到不低於每個有權在有法定人數的會議上投票的投票組所投票數的多數票。

我們的條款規定，上述行動必須獲得每個有權在出席會議法定人數的會議上投票的每個投票組有權就該交易投下的全部票數的多數批准，前提是該交易在批准和推薦時已獲得至少三分之二在任董事的批准和推薦。(Br)我們的條款規定，上述行動必須由每個有權在會議上投票的投票組在出席會議的法定人數的會議上以多數票通過並推薦，前提是該交易已獲得至少三分之二在任董事的批准和推薦。如果該交易不是如此批准和推薦的，則該交易必須由每個有權就該交易投票的投票組以所有有權就該交易投下的票數的80%或以上的票數批准。

 

12

 

如果沒有我們董事會的合作或有利的推薦，我們的條款和弗吉尼亞州SCA的規定可能會使收購大西洋聯盟變得更加困難。

交錯的董事會條款。我們的條款規定，在2021年年度股東大會之前，我們的董事會將分為三類，儘可能平均分配，董事交錯任職三年。儘管如上所述，在不縮短之前當選的任何董事任期的情況下，(I)在我們的2021年年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的董事被提名人將被選舉任職到我們的2022年年度股東大會，(Ii)在我們的2022年年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事被提名人將被選舉任職到我們的2023年年度股東大會，以及(Iii)在我們的2023年年度股東大會和此後的每一次年度股東大會上，所有董事提名人的任期將持續到我們的下一屆年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或被免職。目前，我們的董事會由17名董事組成。根據這些條款，只有在至少三分之二的有權投票的流通股投贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事。

國家反收購法規。弗吉尼亞州有兩部有效的反收購法規，即關聯交易法規和控制權股份收購法規。

弗吉尼亞州SCA的關聯交易法規包含管理“關聯交易”的條款。這些交易包括各種交易，如合併、換股、出售、租賃或其他重大資產處置、證券發行、解散，以及與“感興趣的股東”的類似交易。感興趣的股東通常是公司任何類別的已發行有表決權股票的實益所有者超過10%。在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，與該有利害關係的股東進行的任何關聯交易，均須經多數(但不少於兩名)“無利害關係董事”(在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東前的董事或由多數無利害關係的董事推薦選舉的董事)和持有公司三分之二有表決權股份(該股東實益擁有的股份除外)的持有人投贊成票。倘(其中包括)大多數無利害關係董事批准有利害關係的股東收購有表決權的股份，使該人士在收購前成為有利害關係的股東，則該等規定不適用於關聯交易。自股東成為有利害關係的股東三年後開始，公司可以在下列情況下與有利害關係的股東進行關聯交易：

•

該交易獲得持有公司三分之二有表決權股份(利害關係股東實益擁有的股份除外)的股東批准；

​

•

關聯交易已獲得多數無利害關係董事批准；或

​

•

除若干額外要求外，在關聯交易中，每類或每系列有表決權股份的持有人將獲得符合指定公允價格的對價和旨在確保所有股東獲得公平和同等對價的其他要求，無論他們何時提交股份。

​

根據弗吉尼亞州SCA的控制股份收購條例，在某些情況下，收購人或其他實體以20%、331/3%和50%的流通股所有權水平收購的弗吉尼亞州公司股票的投票權可能會被拒絕。投票權可能被拒絕：

•

除非有權投票選舉董事的流通股(收購人以及公司高管和董事持有的股份除外)的多數流通股進行特別股東投票；或

​

•

除其他例外情況外，這種股份收購是根據與公司的合併協議或公司的公司章程或章程進行的，允許在收購人收購股份之前收購這些股份。

​

如果在公司的公司章程或章程中獲得授權，該法規還允許公司在投票 的情況下，以購買這些股票的每股平均價格贖回這些股票。

 

13

 

權利未獲批准或收購人未在上次收購此類股份後60天內向公司提交“控制權股份收購聲明”。如果佔公司流通股50%以上的控制權獲得批准，持反對意見的股東可能有權讓公司以“公允價值”回購他們的股份。

公司可在其公司章程或章程中規定選擇退出《關聯交易條例》或《控股股份收購條例》。大西洋聯盟並未選擇退出“關聯交易規約”或“控制權股份收購規約”，大西洋聯盟的章程規定，它可以(但不是必須)贖回其普通股中已被“控制權股份收購規約”定義為“控制權股份收購”的股票。

授權優先股。我們的章程授權發行優先股，在弗吉尼亞州法律和聯邦銀行法規適用的情況下，我們的董事會可以授權在董事會認為不需要股東進一步批准的情況下，出於我們認為合適的時間、目的和考慮發行優先股。在某些情況下發行優先股可能會阻止第三方試圖獲得對大西洋聯盟的控制權，例如，授權發行一系列具有旨在阻礙擬議交易的權利和優先權的優先股。

高級職員和董事的責任和賠償。弗吉尼亞州政制事務局局長規定，在由法團或根據法團的權利提起的任何法律程序中，或在由法團股東或代表法團股東提起的任何法律程序中，因單一交易、事故或行為過程而針對高級人員或董事而評估的損害賠償，不得超過(A)項中所指明的金額(包括消除法律責任)，該金額在公司章程中指明，或在股東批准的情況下，在附例中指明為限制或消除該高級人員或董事的法律責任，或(B)為(I)$100,000或(Ii)該高級人員或董事在緊接施加法律責任的作為或不作為前12個月內從法團收取的現金補償款額，兩者中較大者。如果高級管理人員或董事從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，則該高級管理人員或董事的責任不受弗吉尼亞州SCA或公司的公司章程和章程的限制。

我們的條款規定，在弗吉尼亞州SCA允許限制或免除董事或高管責任的情況下，大西洋聯盟的董事或高管不對大西洋聯盟或其股東承擔金錢損害責任。

弗吉尼亞州的公司通常被授權在民事和刑事訴訟中賠償其董事和高級管理人員，如果他們本着誠信行事，並相信他們的行為符合公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中沒有合理的理由相信該行為是非法的。弗吉尼亞SCA規定，當一名董事或(除非受到公司的公司章程限制)高級職員因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全勝訴時，公司可以進行任何其他或進一步的賠償(包括對由公司或根據公司的權利進行的訴訟的賠償)，如果公司的公司章程或股東通過的章程或決議授權，還可以為墊款和報銷費用做出額外的規定，但以下情況除外，即公司可以作出這種賠償，如果公司的公司章程或股東通過的章程或決議授權的話，則可以對費用的墊款和報銷做出額外的規定，但如公司章程或股東通過的章程或決議授權，公司可對此作出任何其他或進一步的賠償(包括對公司的訴訟的賠償)，但弗吉尼亞州政制事務局局長就法團高級職員及董事在由法團或根據法團的權利或由法團股東或代表法團股東提起的訴訟中所評估的損害賠償責任訂立法定限額，並授權法團在法團的公司章程或附例中訂明較低的賠償責任限額(包括消除金錢損害賠償責任)；然而，如果高級職員或董事故意行為失當或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法，其法律責任將不會受到限制。

我們的條款規定，在弗吉尼亞州SCA允許的最大範圍內，我們需要賠償(I)任何程序(包括由公司權利的股東提起或由公司股東或代表公司提起的法律程序)的任何一方，原因是他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或(Ii)任何應公司要求作為公司的董事、受託人、合夥人或高級管理人員服務的董事或高級管理人員。

 

14

 

合夥、合資、信託、員工福利計劃或其他企業不承擔與此類訴訟有關的任何責任，除非他或她從事故意不當行為或明知是違反刑法的行為。

持不同政見者的權利和評價權。弗吉尼亞州SCA規定，在合併中，如果弗吉尼亞州公司的任何類別或系列股票在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)等全國性證券交易所上市，或者由至少2000名登記在冊的股東持有，並擁有至少2000萬美元的公開流通股，則弗吉尼亞州公司的任何類別或系列股票的持有人都不能獲得估值或持不同政見者的權利。儘管有此例外，在以下情況下，弗吉尼亞州公司普通股的持有者在以下情況下仍可享有評估或持不同政見者的權利：

•

公司章程規定了評估或持不同政見者的權利，而不考慮可用的例外情況(我們的章程不授權這種特殊評估或持不同政見者的權利)；

​

•

在合併或換股的情況下，根據合併條款，股東必須接受現金、尚存或收購的公司的股票或另一公司的股票以外的任何東西，這些股票在國家證券交易所上市，或由2000多名公開流通股至少2000萬美元的登記在冊的股東持有，或現金或此類股票的組合；或

​

•

如上文“國家反收購條例”所述，合併屬“關聯交易”，未獲多數無利害關係董事批准。

​

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。因此，除非上述例外之一適用於特定的交易，否則我們普通股的持有者無權獲得估價或持不同政見者的權利。

對我們的公司章程和章程進行修訂。弗吉尼亞州政制事務局局長一般要求，為通過對公司章程細則的修訂，必須由每個有權就擬議修正案投票的投票組以該投票組有權投出的全部票數的三分之二以上批准，除非弗吉尼亞州政制事務局局長另有要求，或公司章程規定有更多或更少的票數，或由不同的投票組投票。然而，根據弗吉尼亞州政制事務局局長的規定，對公司章程細則的任何修訂，不得以少於每個有權在有法定人數的會議上表決的投票組就修正案所投的全部票數的過半數票通過。

根據弗吉尼亞SCA，除非公司章程或章程另有規定，否則大多數董事(弗吉尼亞SCA保留修改章程的權力除外)，或者，如果股東大會存在法定人數，出席並有權投票的大多數股東可以採納、修訂或廢除章程。

我們的章程規定，對公司章程的修訂必須由每個有權在有法定人數出席的會議上投票的小組以所有有權就該修訂所作表決的多數票通過，前提是該修訂在批准和推薦時已得到在任董事至少三分之二的批准和推薦。(Br)我們的章程規定，對公司章程的修訂必須由每個有權投票的小組在出席會議的法定人數的會議上以所有有權就該修訂所作表決的多數票通過，前提是該修訂已得到至少三分之二在任董事的批准和推薦。如該修正案未獲在任董事三分之二的批准及推薦，則該修正案須由每個有權投票的投票組以80%或以上的所有有權就該修正案投下的贊成票通過。(C)如該修正案未獲在任董事的三分之二批准及推薦，則該修正案須由每一有權投票的組別以百分之八十或以上的贊成票通過。

董事會可以隨時修改、更改或廢除我們的章程。本公司股東有權撤銷、更改、修改或廢除任何章程，並制定本公司董事會不得撤銷、修改、修改或廢除的章程(如果股東如此表示的話)。

增加控制器數量。根據弗吉尼亞州法律，董事會可以修改或廢除章程，除非其公司的公司章程或弗吉尼亞州法律的其他條款在採納或修改特定章程時將這種權力完全保留在股東或股東身上，明確禁止董事會修改或廢除該章程。本公司的章程並不保留僅對股東增減董事人數的修訂權力，亦無任何章程修訂明確禁止本公司董事會修訂本公司的章程以增加或減少董事的人數，本公司的章程沒有任何修訂明確禁止本公司董事會修改本章程以增加或減少董事的人數，也沒有任何對章程的修訂明確禁止本公司董事會修改章程以增加或減少董事的人數。因加薪而新增的任何董事職位

 

15

 

授權董事人數由在任董事以過半數的贊成票填補。因此，如果面臨控制我們董事會的企圖，我們的董事會可能會增加董事會規模，並設置反對敵意收購企圖的董事。

股東無法召開特別會議。根據我們的章程，股東特別會議只能由董事會主席或副主席(如果有)、首席執行官、總裁、我們的董事會或董事會執行委員會召開。因此，除非股東能夠説服首席執行官、總裁、董事長或副主席召開特別會議，否則股東無法在年度股東大會以外的事項上採取行動。

提前通知要求。我們的章程要求希望在年度股東大會上提名候選人進入我們的董事會或提出新業務的股東必須在上一年度股東大會開始一週年前第90天營業結束前或在前一年股東年會開始一週年前120天營業結束前提前通知我們，但如果年會日期早於該週年紀念日前30天或晚於該週年日後70天，則不遲於前一年年度股東大會開始一週年之前的第90天，也不遲於上一年度股東周年大會開始一週年的第120天結束，但如果年會日期早於該週年紀念日的前30天或晚於該週年日後的70天，則不遲於前一年股東周年大會開始一週年前的第90天或第120天的截止日期有關股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十天營業時間結束時，以及不遲於股東周年大會前九十天營業時間結束時或大西洋聯盟首次公佈會議日期後第十天。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。我們的附例進一步規定，提交董事的股東提名或業務提案必須符合若干條件。此外，股東還必須遵守證券交易委員會的適用規則，才能將他或她的股東提案包括在我們與年度會議有關的委託書中。

 

16

 

優先股説明

我們的董事會無需股東批准，根據我們的章程細則，有權在其認為合適的時間、目的和代價發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權確定任何系列優先股的指定、投票、轉換、優先和其他相關權利、資格和限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們已批准500,000股優先股，票面價值10.00美元。我們沒有已發行的優先股。

以下我們可能不時提供的大西洋聯合公司優先股的材料特徵的概要描述，其全部內容是通過參考弗吉尼亞州法律的適用條款、我們當前的條款以及我們與特定系列優先股相關的條款的修訂條款而確定的，我們將向證券交易委員會提交與出售任何系列優先股相關的副本。

常規

本公司董事會可授權發行一個或多個系列優先股，並可設立和指定本招股説明書和適用的招股説明書副刊提供的優先股系列和數量，以及相應系列優先股的相對權利、優先和限制。優先股股票在發行和出售時將全額支付和免税。

我們董事會授權的未來系列優先股的股份數量和所有相對權利、優先股和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。除其他事項外，特定系列優先股的條款可能在以下方面有所不同：

•

名稱；

​

•

組成該系列的股份數量；

​

•

股息(可以是累加的，也可以是非累加的)、股息率或者股息率的計算方法；

​

•

股息期，或股息期的計算方法；

​

•

贖回條款，包括股票是否、以什麼條件、以什麼價格由我們選擇贖回，是否設立償債基金；

​

•

投票權；

​

•

清算或清盤時的優惠和權利；

​

•

該等股份是否可轉換或可交換為本公司或任何其他法團或任何其他財產的任何其他類別、系列或證券的股份或可交換的條款(包括轉換或交換是否是強制性的，由持有人或我們選擇，可進行轉換或交換的期間，初始轉換或交換價格或匯率，以及可在轉換或交換時發行的普通股或優先股或其他證券的金額可予調整的情況或方式)；

​

•

對於可轉換為我們普通股的優先股，根據持有人或我們的選擇權以及可能發生轉換或交換的期間，與優先股相關並在轉換時發行的普通股數量(包括轉換或交換是否是強制性的，初始轉換或交換的價格或匯率，轉換或交換時可發行的普通股的金額可以調整的情況或方式)；以及 ，在轉換或交換期間，與優先股相關的保留和發行的普通股數量(包括轉換或交換是否是強制性的，初始轉換或交換的價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股的金額可以在什麼情況下或以何種方式進行調整)；以及

​

•

其他權利和特權以及這些權利或特權的任何限制、限制或限制。

​

 

17

 

每一系列優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面將排名：

•

我們任何一系列明確聲明優先於該系列優先股的股本；以及

​

•

優先於我們的普通股和任何一類明確聲明低於該系列優先股的股本。

​

分紅

股息將按照我們董事會在其選擇的時間宣佈的股息支付，除非我們的董事會宣佈股息，否則優先股持有人將無權獲得任何股息。規定的年度股息可以在每個日曆年內宣佈和遞增支付。對於每一次股息支付，我們的董事會可以在支付日期之前設定一個創紀錄的日期，以確定有權獲得該股息的優先股持有者。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們可以在董事會或其委員會宣佈時，從合法可供支付的資金中向優先股持有人支付累計現金股息。招股説明書副刊將在適用的情況下詳細説明年度股息率或確定或計算股息的方法或公式，以及股息的支付日期和支付期。在優先股宣佈派息的情況下，我們的董事會或委員會將為任何此類股息支付確定一個記錄日期，優先股將在該記錄日期支付給記錄在冊的持有者。

我們不會宣佈、支付或預留任何優先股的任何股息，除非我們宣佈、支付或預留在該平價股票的股息支付日或之前結束的所有優先股流通股的股息，否則不會宣佈、支付或撥備與優先股在支付股息方面處於同等地位的任何優先股的任何股息，除非我們宣佈、支付或撥備優先股的所有已發行股票的股息。

除非我們已全額支付優先股已發行股票的所有未支付累計股息(如果有)，否則我們不能就我們的普通股或大西洋聯盟排名較低或與優先股平價的任何其他優先股採取以下任何行動(除非招股説明書附錄中另有説明)：

•

宣佈、支付或預留除普通股應付股息以外的任何股息；

​

•

進行其他分發；

​

•

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或初級優先股；或

​

•

為贖回我們的普通股或初級優先股向償債基金支付任何款項或提供任何可用款項。

​

轉換和交換

招股説明書補編將説明任何未來系列優先股的股票是否可轉換為或可交換為大西洋聯盟或任何其他公司或任何其他財產的任何其他類別、系列或證券的股票或可交換的條款(包括轉換或交換是否是強制性的，由持有人或我們的選擇權決定，轉換或交換可能發生的期間，初始轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式)。它還將為可轉換為普通股的優先股指明在持有人或我們的選擇權下與優先股相關並在轉換時發行的普通股數量(包括轉換或交換是否是強制性的，初始轉換或交換價格或匯率，轉換或交換時可發行的普通股金額可以調整的情況或方式)，以及轉換或交換可能發生的期間。

 

18

 

贖回

招股説明書副刊將説明任何未來系列優先股的股票是否以及以何種條款進行贖回，無論是強制性的還是非強制性的，或者是償債基金條款。招股説明書附錄還將説明我們是否可以贖回一系列優先股的股份，以及以什麼條件贖回，包括贖回價格和贖回日期。

清算權

在大西洋聯合公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，已發行優先股的持有者將有權從大西洋聯合公司可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額相當於條款(經修訂以確定優先股)和/或適用的招股説明書補編中所述的優先股每股價值，外加截至最終分配之日的應計和累計但未支付的股息(如果有)：

•

清算、解散或清盤時在權利方面低於優先股的任何一類或一系列股本；或

​

•

我們的普通股。

​

然而，優先股的持有者將無權獲得其股票的清算價，直到我們支付或撥備一筆足以支付我們任何級別或系列的高級股本在清算、解散或清盤時的清算優先權的金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則大西洋聯盟與另一公司合併或合併，或另一公司與大西洋聯盟合併或合併，或出售或轉讓大西洋聯盟全部或部分資產以換取現金或證券，均不被視為大西洋聯盟的清算、解散或清盤。

如果在大西洋聯盟的任何清算、解散或清盤時，大西洋聯盟當時可分配的資產不足以全額支付關於優先股和任何其他優先股在清算、解散或清盤時與優先股平價的應付金額，優先股和該其他優先股的股份持有人將按其有權獲得的全部優先股的比例按比例參與任何分配。在我們支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權進一步參與大西洋聯盟的任何資產分配。

投票權

除非本公司董事會另有決定並在招股説明書附錄中註明，除法律不時要求外，優先股持有人將沒有任何投票權。

 

19

 

存托股份説明

大西洋聯盟可以發行存托股份，代表我們任何系列優先股的零星權益。以下説明陳述了招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。在招股説明書副刊所述的存托股份、存託協議及存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，下述條款將被視為已被該招股説明書副刊所取代。在您決定是否購買大西洋聯合公司的任何存托股份之前，您應該閲讀適用的存款協議和存託憑證，瞭解更多信息。

關於任何存托股份的發行，大西洋聯合公司將作為存託公司與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行以存托股份為代表的優先股之後，大西洋聯盟將立即將該優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使該託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每個擁有人將有權按照相關存托股份所代表的優先股的零星權益的比例，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。適用的招股説明書副刊將説明由此發行的存托股份的條款。

 

20

 

債務證券説明

以下對債務證券的描述闡述了可能適用於我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款。債務證券可以作為優先債務證券發行，也可以作為次級債務證券發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可根據優先契約(“優先契約”)發行優先債務證券，吾等將與優先契約中指名的受託人訂立該契約。在根據該等優先契約發行任何債務證券之前，吾等將選擇與發行優先債務證券有關的優先契約的受託人(“高級契約受託人”)，根據信託契約法使高級契約受託人符合資格及籤立該等優先契約。我們還可以根據我們與美國銀行全國協會之間日期為2016年12月5日的附屬契約(以下簡稱“附屬契約”)，以一個或多個系列發行次級債務證券，以及此類次級債務證券的相關補充契約。除非另有説明，每個高級契約受託人和美國全國銀行協會都被稱為“契約受託人”。

優先債券和次級債券有時統稱為“契約”，個別稱為“契約”，優先債務證券和次級債務證券有時稱為“債務證券”。契約受1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。高級契約和附屬契約的形式通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下契約條款摘要受契約(包含本節所述事項的完整法律文本)以及適用的招股説明書附錄中對債務證券具體條款的描述的制約，並通過參考契約全文加以限定。以下摘要不完整。你應該閲讀契約的所有條款，包括某些術語的定義。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括本招股説明書和任何招股説明書附錄所提供的證券的持有人，在我們的任何子公司清算、重組或類似程序中參與任何資產分配的權利，均以該子公司債權人的優先債權為準，除非我們作為該子公司的債權人的債權可能得到承認。

優先債務證券，如果是不記名形式的債務證券，則這些證券的任何息票將構成我們優先債務的一部分，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。次級債務證券和任何優惠券將構成我們次級債務的一部分，並將是我們所有“優先債務”(如本文定義)的從屬和優先償付權。如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或我們通過參考納入本招股説明書的信息將顯示截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

付款

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。每份債券的條款可能允許我們“重新發行”之前發行的一系列債務證券，併發行該發行的額外債務證券。債務證券可以以美元計價和支付。

債務證券可以以固定利率或浮動利率計息，在這兩種情況下，利率都可以是零，也可以在債務證券的有效期內以不同的利率計息。債務證券可以低於其所述本金的大幅折價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。

招股説明書補編中規定的條款

債務證券不會由我們的任何資產擔保。根據每份契約發行的所有債務證券將與根據同一債券發行的任何額外債務證券具有同等的評級

 

21

 

假牙。次級債務證券將按照以下標題“-從屬條款”進行從屬。

契約賦予我們廣泛的權力來設定每一系列債務證券的特定條款，包括修改適用契約中包含的某些條款的權利。吾等將説明一系列債務證券的具體條款，以及債務證券的特定條款對招股説明書附錄中與債務證券有關的適用契約條款的修改程度(如有)。

契約和債務證券均不限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務金額，或我們可能發行的其他證券金額。這些契約不限制任何特定系列債務證券的本金金額。每份招股説明書副刊將具體説明正在發售的債務證券的具體條款，包括但不限於以下可能適用的條款：

•

優先債務證券或次級債務證券的分類及具體名稱；

​

•

本金金額、購進價格、面額合計；

​

•

債務證券的計價貨幣和/或應付本金、保費(如有)和/或利息(如有)的貨幣；

​

•

到期日；

​

•

一個或多個利率或確定一個或多個利率的方法(如果有)；

​

•

付息日期(如果有)；

​

•

債務證券的本金支付地點、溢價和/或利息支付地點；

​

•

任何償還、贖回、預付或償債基金條款，包括任何贖回通知條款；

​

•

我們是否將以登記形式或無記名形式發行債務證券，或者兩者兼而有之，如果我們以無記名形式提供債務，則適用於將一種形式交換為另一種形式以及以無記名形式提供、出售和交付該等債務證券的任何限制；

​

•

我們是否將以最終形式發行債務證券，並以什麼條款和條件發行；

​

•

將發行的債務證券的面值；

​

•

債務證券持有人可以將這些證券轉換或交換為我們在此提供的普通股或優先股或其他證券的條款，轉換或交換與我們有關聯的實體的普通股或優先股或其他證券的條款，或與我們沒有關聯的實體的債務或股權或其他證券的條款，或關於我們的股票或上述任何證券的現金價值的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇是否強制轉換或交換，轉換或交換可能發生的期限，初始轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股、優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式；

​

•

關於確定任何日期的應付本金或利息金額的方法和/或與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數的信息；

​

•

債務證券的任何代理人，包括受託人、託管機構、認證或支付代理、轉讓代理或登記機構；

​

•

全球認證證券的託管機構(如果有)；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款，包括任何其他違約事件或契諾，以及適用法律或法規要求或建議的任何條款。

​

 

22

 

債務證券登記轉讓

持有者可以出示債務證券進行交換，登記債務證券的持有者可以按照契約和債務證券以及適用的招股説明書附錄中所述的地點和限制的方式出示這些證券進行轉讓。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何應付税款或其他政府費用除外，並受適用契約中規定的任何限制的限制。

如果任何證券以全球形式持有，這些證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。請參閲“全球證券説明”。

從屬條款

有關發行次級債證券的招股説明書副刊將對具體的次級條款進行説明。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償付權將低於我們所有的優先債務，其範圍和方式載於附屬契約中規定的範圍和方式。根據附屬契約，任何系列次級債務證券的“優先負債”：

•

具有根據次級債務契約設立該系列的董事會決議或補充契約中賦予該術語的含義；

​

•

，包括我們所有的：

​

•

借入或購買資金的負債，不論是否有債券、債權證、證券、票據或其他書面票據證明；

​

•

非在正常經營過程中取得的財產或資產支付購置價的遞延債務；

​

•

信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似交易項下的或有或有義務；

​

•

資本租賃義務；

​

•

利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、商品合同和其他類似協議的義務；

​

•

擔保、背書(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收除外)，以及與前述項目所述類型的其他債務有關的其他類似或有債務，無論是否被歸類為按照美國普遍接受的會計原則編制的資產負債表上的負債；以及

​

•

本公司對其一般債權人的任何債務，由美聯儲在2013年10月11日(78 F.R.62018)根據其最終的巴塞爾III資本規則定義和要求，以使次級債務符合二級資本的資格；在每種情況下，無論是在本附屬契約生效之日，還是在該日期之後設立、承擔或產生的日期，公司的債務都是未償還的。

​

優先債務不包括以下任何債務：(A)明確説明其償付權低於任何系列的次級債務證券或次級債務證券，或與任何系列的次級債務證券或次級債務證券並列；或(B)在任何董事會決議或任何補充契據中被確定為次級債務證券或任何系列的次級債務證券的次級債務證券或次級債務證券的償付權相同或同等的債務。優先債項仍屬優先債項，不論該等優先債項的任何條款有任何修訂、修改或豁免，均有權享有附屬條文的利益。

次級債務證券將是無抵押的，在以下範圍和方式下，將從屬於優先償還本公司所有優先債務的權利，如適用的招股説明書附錄中更全面描述的那樣。

 

23

 

我們附屬銀行和我們其他子公司的所有負債，包括但不限於我們子公司的存款人、對一般債權人的負債以及在我們子公司的正常業務過程中或其他方面產生的負債，在這些子公司的資產範圍內，實際上將優先於次級債務證券。

如果發生與我們或我們的財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、債務調整、組成或其他類似程序，任何清算、解散或其他對我們的清盤、解散或其他清盤程序，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產程序，我們為債權人的利益進行的任何轉讓或我們資產的任何其他整理，我們對優先債務持有人的所有債務將有權在任何付款或分配(無論是現金)之前得到全額償付，證券或其他財產可以作為次級債務證券的本金或利息。只有在全額償付與優先債務有關的所有欠款後，次級債務證券的持有人，連同吾等與次級債務證券平價的任何債務持有人，才有權從我們的剩餘資產中獲支付因次級債務證券的未付本金及利息而到期及欠下的款項。在任何優先債項的本金或任何優先債項的任何溢價或利息的拖欠持續期間內，或如任何優先債項的任何違約事件已發生，並將繼續準許該優先債項的持有人(或代表該等次級債務證券持有人的受託人或代理人)宣佈該優先債項在否則會到期的日期之前到期及須予支付，則該優先債項須在任何適用的寬限期之後繼續發生及繼續發生，而該等優先債項須在該等優先債項的任何適用寬限期之後繼續發生，並繼續準許該優先債項的持有人(或代表該等次級債務證券的持有人的受託人或代理人)宣佈該優先債項在否則會到期的日期之前到期及須予支付或已不復存在，且該加速應已被撤銷或廢止, 或在任何該等付款違約或違約事件的司法程序待決的情況下，吾等將不會就次級債務證券的本金或利息付款。

在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多的收益，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少的收益。就吾等一間附屬公司的資產而言，吾等的債權人(包括次級債務證券持有人)在結構上從屬於該附屬公司的債權人的優先債權，除非吾等可能是對該附屬公司擁有認可債權的債權人。

附屬契約對優先債務或其他債務的金額不作任何限制，優先於或等同於我們或我們的子公司此後可能產生的次級債務證券所證明的債務。

契約

根據我們約定的契約：

•

到期支付債務證券的本金、利息和溢價(如有)；

​

•

維護付款地點；

​

•

在到期日或到期日之前，為任何本金、利息或溢價(如有)向任何付款代理存入足夠的資金；

​

•

如果任何一系列債務證券規定支付額外金額，則支付該系列債務證券條款規定的額外金額；

​

•

在每個財政年度結束時，向適用的受託人提交一份高級人員證書，確認我們遵守了每份契約規定的義務；

​

•

在任何拖欠之前，支付或解除或導致支付或解除(I)對我們或我們的任何子公司徵收或施加的所有税款、評估和政府費用，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為我們或我們任何子公司財產的留置權；

​

•

除非契約中另有規定，否則全面保存並影響我們公司的存在；以及

​

 

24

 

•

採取適用於一系列債務證券的補充契約中指定的其他操作。

​

默認事件

根據契約，一系列債務證券將發生違約事件：(I)如果我們沒有在到期時支付該系列債務證券的利息，並且這種違約持續了30天；(Ii)如果我們沒有在到期時支付該系列債務證券的本金；(Iii)如果我們在該系列債務證券到期時違約支付任何償債基金；(Iv)如果我們在任何可轉換債務證券的持有人進行適當的轉換或交換選擇後，沒有交付所需的債務證券或其他權利；。(V)如果我們違反了適用於該系列債務證券的任何契諾或協議，並且在收到通知後90天內持續不履行；。(Vi)如果法院在非自願破產或破產程序中對我們發出命令，而該命令繼續無人擱置並連續60天有效；。(Vii)-如果我們啟動破產或破產程序，同意在非自願破產或破產程序中輸入命令，同意任命接管人、清盤人或類似的官員，為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般未能償還我們的債務；或(Viii)如果發生適用於該系列債務證券的任何其他違約事件。

除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則如果該契約項下的違約事件(上文第(Vi)款或第(Vii)款規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付，連同其應計和未付利息(如果有)。

除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則如果發生上文第(Vi)款或第(Vii)款規定的違約事件，該系列所有債務證券的全部本金(或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列債務證券條款所規定的債務證券本金的一部分)，連同其應計和未付利息(如果有)，將自動成為立即發生，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在根據上述第(Vi)款或第(Vii)款宣佈加速或任何自動加速之後，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果一系列債務證券的所有現有違約事件(僅因加速聲明而到期的該系列債務證券的本金未支付除外)均已治癒或免除，並滿足某些其他條件，則一系列債務證券的過半數未償還本金的持有人可以取消加速支付要求。

每份契據規定，受託人在任何債務證券持有人的要求或指示下，將無義務行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供受託人可接受的彌償或保證，以支付因遵從該要求或指示而招致的費用、開支及法律責任。除若干條文另有規定外，一系列未償還債務證券的過半數本金持有人將有權指示任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

債務證券持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

•

該持有人此前已就適用系列債務證券的持續違約向受託人發出書面通知；

​

•

該系列債務證券本金不低於25%的持有人應以其作為該契約受託人的名義向受託人提出書面請求，就該違約行為提起訴訟；

​

 

25

 

•

該等持有人已向受託人提供受託人可接受的賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及責任；

​

•

受託人在收到通知、請求和賠償後60天內未提起訴訟；

​

•

在這60天期間，受託人沒有收到該系列未償還債務證券的大部分本金持有人與該書面請求不一致的指示。

​

在任何情況下，每份契約規定，任何一名或多名該等持有人在該契約下均無權影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，但以該契約所規定的方式及為某一特定系列債務證券的所有持有人同等及應課税利益的情況下，則不在此限。

契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指定存在的任何違約的證書。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和債務證券項下的義務，或者在契約失敗的情況下解除我們在契約和債務證券項下的某些或全部契約限制。(br}我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和債務證券下的義務，或者在契約失敗時解除我們在契約和債務證券下的某些或全部契約限制。為了適用系列債務證券持有人的利益，在我們不可撤銷地向受託人存入足夠的現金和/或美國政府證券以支付該系列債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息以及在規定的到期日或贖回日到期的任何其他款項後，我們可以這樣做。如果我們選擇法律無效選項，該系列債務證券的持有人將無權享有契約的利益，但某些有限的權利除外，包括登記債務證券的轉讓和交換、更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券，以及在該等債務證券的本金(如有的話)和利息到期時收取該等債務證券的本金(如有的話)和利息的權利。

只有在滿足某些要求的情況下，我們才可以履行契約規定的義務或解除契約限制。除其他事項外，我們必須向受託人提交我們法律顧問的意見，大意是，適用系列債務證券的持有者將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，大意是，由於此類失敗，該系列債務證券的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税。僅在法律上無效的情況下，本意見必須基於從美國國税局收到或發佈的裁決或適用的聯邦所得税法的變化。在存款之日，以及在某些情況下，在存款後120天，我們可能不會在適用系列的契約或債務證券下違約。根據“信託契約法”，解除責任可能不會導致受託人的利益衝突，也不會導致我們成為違反1940年“投資公司法”的投資公司。解除合同不得違反我們作為當事人或受我們約束的任何協議。

滿意與解脱

如果：(I)該系列的所有未償還債務證券均已交付註銷；(Ii)該系列的所有未償還債務證券已在一年內到期應付或將在規定的到期日到期並支付，我們可以履行我們在每個契約和每個系列債務證券下的義務；或(Iii)該系列的所有未償還債務證券預定在一年內贖回，而吾等已向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以支付及清償該系列所有未償還債務證券的本金(及溢價，如有)和利息，以及於所述到期日或贖回日到期的任何其他款項。

修改和豁免

每份契約規定，我們和受託人可以修改或修改契約，在某些情況下，也可以在未償債務本金金額佔多數的持有人同意的情況下修改或修改契約

 

26

 

受其影響的證券；但未經受其影響的每種未償還債務證券的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

更改任何債務證券本金或任何分期利息的規定到期日；

​

•

降低任何債務證券的本金金額或利率；

​

•

降低一系列未償還債務證券本金的百分比，對於任何補充契約，或者對於放棄遵守契約的某些條款或某些違約及其在契約項下的後果，需要徵得其持有人同意的一系列債務證券的本金百分比；

​

•

損害就強制執行一系列債務證券的任何付款提起訴訟的權利；或

​

•

修改契約中關於一系列債務證券的從屬關係的規定，使之對此類債務證券的持有人不利。

​

此外，特定系列未償還債務證券的大多數本金持有人可代表該系列未償還債務證券的所有持有人，放棄遵守該契約的某些條款、條件和規定，以及過去的任何違約和/或違約的後果，但本金或利息的任何支付違約或未經該系列未償還債務證券持有人同意不能修改或修訂的任何契諾或條款的任何違約除外。

合併、合併或出售

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給另一實體，除非(I)繼任實體是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區法律組織或成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並明確承擔到期並按時支付所有債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，以及履行本契約的所有其他契諾。(I)如果繼承實體是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並且明確承擔到期並按時支付所有債務證券的本金(以及溢價，如果有)和履行本契約的所有其他契諾，則不在此限(Ii)緊接該項交易生效並將因該項交易而成為吾等或吾等任何附屬公司債務的任何債務視為吾等或吾等附屬公司在該項交易進行時所招致的債務後，將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，且該等事件將不會繼續發生；及。(Iii)如繼任實體向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，則各聲明該交易符合該契諾，而該等事件亦不會在通知或經過一段時間後成為失責事件而繼續發生；及。(Iii)如繼承實體向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，則該等債務將不會發生並仍在繼續；及。

在任何此類合併、合併或出售的情況下，繼承實體將繼承並取代吾等，並可行使吾等在該契約項下的一切權利和權力，其效力與在適用的契約中以吾等的名義命名的效力相同。一旦發生這樣的繼承和替代，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契諾。

治國理政

優先契約和優先債務證券的適用法律將在簽署該優先契約時達成一致。附屬契約和附屬債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

受託人

優先契約受託人將在發行優先契約項下的任何優先債務證券之前選定。

美國銀行全國協會是附屬契約下的附屬契約受託人。我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與普通的下屬契約託管人進行包括貸款交易在內的其他銀行交易

 

27

 

業務流程。此外，美國全國銀行協會是涉及我們現有債務證券的一個或多個契約的受託人。一旦發生違約事件，或在通知或時間流逝後，會成為任何次級債務證券下的違約事件，或在美國銀行全國協會作為受託人的另一個契約下發生違約時，附屬契約受託人可能被視為與我們就信託契約法而言沒有違約的其他債務證券具有衝突的利益，因此可能被要求辭去從屬契約受託人的職務。根據《信託契約法》，附屬契約受託人可能被視為與其他債務證券存在衝突利益，因此，可能需要辭去從屬契約受託人的職務。根據《信託契約法》的規定，附屬契約受託人可能被視為與其他債務證券存在衝突利益，因此，可能需要辭去從屬契約受託人的職務。根據《信託契約法》的規定，附屬契約受託人可能被視為與其他債務證券有衝突的利益在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任者附屬契約受託人。

 

28

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股，或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書補編提供的任何普通股或優先股或債務證券一起發行，並可以附屬於普通股或優先股或債務證券，或與普通股或優先股或債務證券的股份分開。這些認股權證將根據大西洋聯盟與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間簽訂的認股權證協議發行，這些銀行或信託公司的名稱在招股説明書附錄中與特別發行的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為大西洋聯合公司與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下概述了我們可能不時提供的認股權證的一些一般條款和條款。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何描述是不完整的，受我們將向證券交易委員會提交的與發行任何認股權證相關的認股權證協議的條款和條款的全部約束和限制。

常規

如果提供認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

發行價；

​

•

行使普通股認股權證時可以購買的普通股的名稱、數量和條款，以及行使普通股認股權證時可以購買的普通股的價格；

​

•

行使優先股權證時可購買的優先股的名稱、股份數量和條款，以及行使優先股權證時可以購買的優先股的價格；

​

•

行使債權證可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及行使該等債務證券時可以購買的價格；

​

•

如果適用，發行認股權證的普通股或優先股或債務證券的名稱和條款，以及每股普通股或優先股或此類債務證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和相關普通股、優先股或債務證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

​

•

有關權證的某些美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和限制的討論；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

權證可以兑換不同面值的新權證。

以登記方式辦理轉讓登記的權證，可以在權證代理人的法人信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括收取行使認股權證可購買的債務證券的本金、溢價或利息的權利，或強制執行契據中的契諾或收取行使認股權證後可購買的普通股或優先股的股息(如有)的權利，或行使任何適用的投票權。

 

29

 

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權按與認股權證有關的招股説明書補充文件所載或可根據有關認股權證的招股章程補充資料所載的行使價，購買數目為普通股或優先股的股份，或購買本金金額的債務證券。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與該等認股權證有關的時間行使。在認股權證到期日交易結束後，或大西洋聯盟可能將該到期日延長至的較晚日期後，未行使的認股權證將失效。

在招股説明書副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過以下方式行使：(I)向認股權證代理人交付證明該等認股權證正確填妥及妥為籤立的證書，及(Ii)按招股説明書副刊的規定支付購買行使時可購買的普通股或優先股股份或債務證券所需的金額。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。吾等於收到該等付款及代表將於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，將在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等認股權證時購買的普通股或優先股或債務證券的股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將就剩餘的認股權證金額發出新的證書。

額外撥備

每份認股權證行使時應支付的行權價和可購買的普通股或優先股的股數將在某些情況下進行調整，包括：

•

分別向普通股或優先股持有人發放股票股息；

​

•

分別對普通股或優先股進行合併、細分或重新分類；或

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他事件。

​

我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整每份認股權證行使時可購買的普通股或優先股的數量。在累計調整需要至少1%的調整之前，將不需要調整在行使認股權證時可購買的股票數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，如果大西洋聯合公司的全部或幾乎所有資產發生任何合併、合併或出售或轉讓，則每份已發行認股權證的持有人在行使認股權證時，有權獲得持有者在緊接其之前可行使的普通股或優先股的股份數量的普通股或優先股的股份種類和金額，包括現金。

沒有作為股東的權利

認股權證持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉大西洋聯盟董事的任何股東大會或任何其他事項的通知，或行使作為大西洋聯盟股東的任何權利。(br}持股權證持有人將無權作為該等持有人投票、同意、收取股息、作為股東接收有關大西洋聯盟董事選舉或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為大西洋聯盟股東的任何權利。

 

30

 

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們的普通股、優先股或債務證券簽發購買合同，包括作為具有一種或多種其他證券的單位的一部分發布的購買合同。普通股或優先股的每股價格或我們的債務證券的價格(如果適用)可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書附錄可能在適用的情況下包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售普通股、優先股或債務證券(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付；

​

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或與本公司普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎；

​

•

與採購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；

​

•

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

採購合同是否以完全註冊的全球形式簽發。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。適用招股説明書副刊中有關購買合約的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受購買合約協議及(如適用)與該等購買合約有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的全部規限，並受該等購買合約協議及(如適用)與該等購買合約有關的抵押品安排及存託安排所規限。

 

31

 

單位説明

單位將由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。適用的招股説明書補充或補充還將説明：

•

組成這些單位的證券及其任何組合的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或交易；

​

•

管理這些單位的協議中的任何附加條款；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換基金單位或組成基金單位的證券的額外撥備；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

這些單位是否會以完全註冊的形式發行。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中描述的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位包括的證券。

我們將根據我們與銀行或信託公司作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書副刊中進行説明。

 

32

 

環球證券介紹

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行普通股以外的證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或其代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非以最終登記形式將已登記的全球證券全部兑換為證券，否則已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存管安排。

註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。

登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)在任何情況下都將被視為該已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，在已登記全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球擔保交存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價和利息(如果有)，以及向權證、單位或優先股持有人支付的任何款項，由以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券代表，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。(Br)債務證券的本金、溢價和利息，以及向權證、單位或優先股持有人支付的任何款項，均將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券。大西洋聯盟、受託人、認股權證代理、單位代理或大西洋聯盟的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊的全球證券所代表的任何證券的託管機構，在收到向該註冊的全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即將參與者的賬户記入

 

33

 

按照託管人記錄所示，與其在已登記全球證券中的各自受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，根據契約條款，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表任何證券。然而，我們瞭解，根據目前的行業慣例，託管機構會將我們的請求通知其參與者，但只有在每個參與者提出請求時，才會從全球證券中提取利益。我們將簽發最終證書，以換取任何此類撤回的權益。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的適用受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計託管人的指示將以託管人從參與人收到的關於託管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

 

34

 

記賬發放

常規

除非招股説明書附錄中另有提及，否則存託信託公司(“存託信託公司”)可以作為所有債務證券的證券託管人。債務證券只能作為以CEDE&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的提名人)。將為債務證券發行一張或多張完全註冊的全球證書，總計相當於債務證券的總金額，並將存入DTC。

DTC是全球最大的存託機構，是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便證券交易(例如轉讓和質押)的參與者透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，以交存證券進行結算，從而消除實際移動證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。反過來，DTCC由國家證券結算公司、政府證券結算公司、MBS結算公司和新興市場結算公司的一些直接參與者和成員以及紐約證券交易所、紐約證券交易所和金融行業監管機構公司擁有。

間接參與者也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，以及直接或間接通過清算或與直接參與者保持託管關係的銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個債務證券的實際購買者作為實益擁有人的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。實益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計實益擁有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，這些參與者通過這些直接或間接參與者購買債務證券。債務證券所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表他們在債務證券中的所有權權益的證書。

將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他指定人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC將不知道債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本招股説明書中描述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序不承擔任何責任。

通知和投票

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

 

35

 

贖回通知將作為債務證券的註冊持有人發送給CEDE&Co.。如果贖回的債務證券少於全部，DTC的現行做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者須贖回的利息金額。

雖然債務證券的投票僅限於債務證券的記錄持有人，但在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或就債務證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向相關受託人郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的那些直接參與者。

資金分配

相關受託人將向DTC支付債務證券的分派款項。DTC的慣例是，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，並將由參與者負責，而不是DTC、相關受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向DTC支付分派是相關受託人的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向實益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

後續保管和記賬系統的終止

DTC可隨時向相關受託人或我們發出合理通知，停止提供有關任何債務證券的服務。未取得後續證券託管的，需印製並交付代表債務證券的最終憑證。我們還可以選擇通過DTC(或後續託管機構)停止使用簿記轉賬系統。債券發生違約事件後，債務證券清算金額過多的持有人可以決定終止通過DTC進行記賬轉讓的制度。在這些活動中，債務證券的最終證書將被打印和交付。

 

36

 

配送計劃

常規

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

•

通過代理面向公眾或投資者；

​

•

給承銷商轉售給公眾或投資者；

​

•

直接給投資者；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們將在招股説明書補充中列出特定證券發行的條款，包括：

•

任何代理或承銷商的名稱；

​

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商賠償的項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

此類證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

座席

我們可以指定代理，他們同意在指定期限內盡其合理努力招攬購買我們的證券，或持續出售我們的證券。

承銷商

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將自行收購股票。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以直接銷售證券，也可以通過管理承銷人的承銷團銷售證券。承銷商購買股票的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。在確定的承銷中，如果承銷商購買了任何股票，他們將有義務購買所有股票。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格以及承銷商允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定任何此類承銷商。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。

我們可能與承銷商、經銷商和代理達成協議，以賠償他們承擔各種民事責任，包括證券法下的責任，或者支付代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司可能因這些民事責任而被要求支付的款項。在正常業務過程中，承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。在證券分銷方面，我們可能與承銷商、代理商或其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商、代理商或其關聯公司安排。這些承銷商、代理商或其關聯公司可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

 

37

 

遵守金融行業監管機構，Inc.的指導方針。(“FINRA”)，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售所得收益的8%。

直銷

我們還可以直接向一個或多個購買者出售股票，而不使用承銷商或代理。

穩定活動

任何承銷商都可以根據交易法下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

被動做市

任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據規則第103條，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

證券交易市場和上市

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，沒有任何已建立的交易市場。本協議項下的任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市。我們可以選擇在任何額外的交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做，除非招股説明書附錄中另有説明。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

一般信息

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理的再營銷公司提供和出售。將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其所註明的證券相關的承銷商。

 

38

 

證券有效期

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則某些法律事項將由我們的法律顧問Troutman Sanders LLP(弗吉尼亞州里士滿)以及由該等承銷商或代理人選擇的法律顧問為我們提供。

專家

我們在截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中顯示的合併財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

關於我們未經審計的截至2020年3月31日的三個月期間的簡明綜合中期財務信息(通過引用併入本文)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查此類信息。然而，他們日期為2020年5月8日的單獨報告，包括在我們截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q中，並通過引用併入本文，報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受證券法第11條關於未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是由安永律師事務所準備或認證的“報告”，也不是“證券法”第7條和第11條所指的註冊聲明的“一部分”。

 

39

大西洋聯合銀行股份有限公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
認股權證
採購合同
個單位

招股説明書

2020年6月2日

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第14項。

其他發行發行費用。

​

下表列出了登記人提交本《登記説明書》生效後第1號修正案以及在此要約和出售正在登記的證券所應支付的預計費用：

(1)

本公司根據本註冊説明書登記不確定數額的證券，根據規則456(B)和457(R)，本公司將推遲支付任何註冊費，直至根據招股説明書附錄根據本註冊説明書提供證券之時。

​

(2)

這些費用和費用是根據發行數量和發行的證券金額計算的，因此目前無法估計。適用的招股説明書副刊將列出任何證券發行的估計應付費用總額。

​

第15項。

董事和高級職員的賠償。

​

根據成立大西洋聯盟銀行股份有限公司(“大西洋聯盟”)所依據的弗吉尼亞州法律，允許其在股東批准的情況下賠償其高級管理人員和董事的某些責任。大西洋聯盟的公司章程規定，在弗吉尼亞州SCA允許的最大範圍內，大西洋聯盟必須賠償(I)任何程序(包括由大西洋聯盟權利的股東提起的或由大西洋聯盟的股東或代表大西洋聯盟的股東提起的訴訟)的任何人，因為他或她是或曾經是大西洋聯盟的董事或高級職員，或(Ii)目前或過去應大西洋聯盟的要求作為董事、受託人、合夥人或高級職員服務的任何董事或高級職員員工福利計劃或其他企業因此而承擔的任何責任，除非他或她有故意的不當行為或明知是違反刑法的行為，否則不承擔任何責任。

大西洋聯盟已經購買了高級管理人員和董事責任保險。在其承保範圍內，保單對(I)大西洋聯盟的董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員的身份向他們索賠而造成的某些損失進行保險，但此類損失不受大西洋聯盟的賠償，以及(Ii)大西洋聯盟在弗吉尼亞州法律允許的範圍內就此類董事和高級管理人員的損失進行賠償。

弗吉尼亞州政制事務局局長就法團董事和高級職員在由法團或根據法團的權利或由法團股東或代表法團提起的訴訟中所評估的損害賠償責任設立法定限額，並授權法團在公司章程或附例中訂明較低的賠償責任限額(包括取消金錢損害賠償責任)；然而，如果董事或高級職員從事故意不當行為，或明知違反刑法或任何聯邦或任何其他法律，則該等高級職員或高級職員的賠償責任不受限制；但如該等高級職員或高級職員從事故意不當行為，或明知違反刑法或任何聯邦或其他法律，則該等高級職員或高級職員的賠償責任不受限制。大西洋聯合公司的公司章程在弗吉尼亞州法律允許的最大程度上消除了董事和管理人員對大西洋聯合公司或其股東的個人貨幣損害責任。

 

II-1

 

第16項。

個展品。

​

*

以生效後修正案的方式提交，或作為表格8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。

​

**

通過生效後修正案或根據1939年“信託契約法案”第305(B)(2)節(如果適用)提交。

​

 

II-2

 

第17項。

承諾。

​

(A)以下簽名註冊人承諾如下：

(1)在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但如註冊書採用表格S-3或表格F-3，而上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段規定須包括在生效後修訂中的資料載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊陳述書內，則上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。

(4)就根據1933年“證券法”確定對任何買方的責任而言：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)就提供1933年《證券法》第10(A)條所規定的資料而言，招股章程格式須視為自招股章程生效後首次使用該表格招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份售賣證券合約的日期(以較早者為準)為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述

 

II-3

 

對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方， 將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中做出的。

(5)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方

(I)以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的要約有關；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由以下籤署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)屬於下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年“證券法”所承擔的任何責任，根據1934年“證券交易法”第(13)(A)節或第(15)(D)節提交的註冊人年度報告(以及根據1934年“證券交易法”第(15)(D)節(如適用)提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與證券有關的新註冊説明書。而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或以其他方式被允許對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反該法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反明示的公共政策的問題。

(D)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

 

II-4

 

(E)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310節(A)節按照委員會根據該法第305(B)(2)節規定的規則和規定行事。(br}(E)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310節(A)節)按照委員會根據該法第305(B)(2)節規定的規則和規定行事。

 

II-5

 

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2020年6月2日在弗吉尼亞州聯邦裏士滿正式促使註冊聲明的本“生效後修正案”第1號由其正式授權的簽字人代表其簽署。

大西洋聯合銀行股份有限公司

發件人：

/s/John C.Asbury

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約翰·C·阿斯伯裏
總裁兼首席執行官
(首席執行官)

根據1933年證券法的要求，註冊聲明的第1號生效後修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7