F-3ASR

(1)	根據通用指令II.E省略，以形成F-3。每種確定的證券類別的不確定金額和總髮行價在本協議下登記，供註冊人不時以不確定的價格發行，包括根據本協議登記的債務證券轉換後可能不時發行的不確定金額的證券。對於在轉換、行使或交換其他證券時可以發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(2)	根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條的規定，註冊人將推遲支付所有適用的註冊費，這筆費用將在隨後的現收現付基礎。

本招股説明書涉及普通股、認股權證和債務證券，以及這些證券的任何組合，分別或作為單位，我們可能會不時以一次或多次發售的方式提供和出售這些證券。權證和債務證券可以是可轉換的、可行使的或可交換為普通股的。在本招股説明書中，我們統稱為普通股、認股權證、債務證券和我們可能作為證券提供和出售的單位。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的發行價格和其他具體條款，以及任何認股權證、債務證券和如此提供的單位的條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合直接、連續或延遲出售。請參閲分銷計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定產品的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。出售這些證券的股東也可能不定期出售這些證券。每次發行證券的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq)和特拉維夫證券交易所有限公司(TASE)交易，交易代碼為？AUDC？我們普通股於2020年6月1日在納斯達克的收盤價為每股38.10美元，我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價為每股132.3新西蘭元。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第2頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，在我們最新的Form 20-F年度報告中的風險因素標題下，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他文件中類似的標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。根據美國法律和以色列國法律，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月2日。


	頁
招股説明書摘要		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
收益的使用		5
資本化與負債		5
我們可以提供的證券		6
股本説明		7
手令的説明		13
債務證券説明		14
單位説明		21
税收		22
出售股東		22
配送計劃		22
法律事項		25
專家		25
在那裏您可以找到更多信息		25
以引用方式將文件成立為法團		25
論民事責任的可執行性		27
費用		28

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-3表格中自動擱置註冊聲明的部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交的，如修訂後的1933年證券法規則405(證券法)中所定義的。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券，出售股東可以提供其擁有的此類證券。我們註冊説明書的附件和通過引用併入的文件包含我們在本招股説明書中總結的重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們或任何出售股東可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、展品和其他文件可以在標題為“您可以找到更多信息的章節”和“通過引用併入文件”一節中説明。

本招股説明書為您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般説明。每次出售我們的證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以修改或取代本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本文或其中的任何其他文檔。如果本招股説明書與適用的招股説明書附錄不一致，您應以招股説明書附錄為準。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的任何其他文檔中的信息僅在各自文檔封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、經營業績、財務狀況、資本資源和前景可能都發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。在不允許出售這些證券的任何司法管轄區都不會提出出售這些證券的要約。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則AudioCodes、？我們、？我們和？我們指的是AudioCodes有限公司及其子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提到$？或？美元的都是指美元，所有提到NIS的都是指新以色列謝克爾。

關於AudioCodes

AudioCodes設計、開發和銷售先進的IP語音(VoIP)和融合VoIP和數據網絡解決方案、產品和應用程序，以促進安全、彈性和高質量的統一通信(UC)和聯繫中心(CC)服務，無論是在內部部署還是從雲交付。我們的解決方案和產品提供設備、虛擬化和雲會話邊界控制器(SBC)、VoIP網關、多服務業務路由器(MSBR)、IP電話、管理和分析工具以及生產力應用，旨在滿足企業和服務提供商不斷增長的需求，這些企業和服務提供商正在重新調整運營，轉向數字化轉型和雲業務服務。此外，AudioCodes還提供一整套專業和託管服務，允許我們的合作伙伴和客户從模塊化的專業服務組合中選擇服務包(或補充他們自己的服務)。其結果是基於以下三個基本階段的完整網絡生命週期模型平面圖, 實施和操作。我們的專業服務組合可實現無縫集成、高可用性和不間斷的可擴展性，以滿足業務和網絡需求。AudioCodes Live是一套主要面向Microsoft Teams的此類專業服務，可以提供包括Microsoft Teams租户在內的完整託管服務。

AudioCodes 自1993年以來在電信市場擁有深厚的知識和經驗，可為企業和服務提供商部署提供廣泛的解決方案和服務。這些解決方案圍繞我們經過現場驗證的VoIP產品系列構建。AudioCodes完全支持SIP等行業標準協議，並與所有行業領先的軟交換機、PBX、IP-PBX、統一通信和聯繫中心平臺實現了公認的互操作性，可為幾乎任何語音通信環境提供創新的解決方案，從而降低總擁有成本(TCO)、增強功能和卓越的語音質量。

上述有關我們的信息僅為一般性摘要，並不全面。有關我們業務的更多信息，請參考“通過引用合併文件”標題下的信息。

企業信息

AudioCodes Ltd. 於1992年根據以色列國法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於以色列羅德市機場城哈亞登街1號，郵政編碼7019900。我們的電話號碼是972-3-976-4000.我們在美國的代理商是AudioCodes公司，地址是新澤西州薩默塞特郡A101E套房棉尾巷200號，郵編08873。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中風險因素標題下的風險和不確定性，該報告已提交給SEC並通過引用併入本招股説明書，以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的通過引用併入本招股説明書的文件和報告，以及適用的招股説明書附錄中描述的任何風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中的陳述、適用的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄，可能構成“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法” 第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述通常可以被識別為這樣的陳述，因為聲明的上下文將包括這樣的詞語，例如：可能、可能、將會、可能、將會、//打算、//計劃、//相信、//預期、//期望、//尋求、//估計、//預測、//潛在、/或繼續、 //考慮電子或機會、這些詞語或類似重要詞語的負面影響。同樣，描述我們的業務前景或未來經濟表現、預期收入、費用或其他財務項目、產品開發方面的介紹和進展，以及與此相關的計劃和目標的陳述，以及有關對任何未來事件、條件、業績或其他事項的假設或預期的陳述，也是前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的大不相同。

我們的估計和前瞻性陳述可能受到包括以下因素的影響：

全球新冠肺炎健康大流行已經並可能繼續對我們的業務和經營業績造成不利影響；

我們已投入大量資源開發與Microsoft Skype for Business、 Microsoft團隊和我們其他合作伙伴的相關解決方案兼容的產品，如果我們的合作伙伴放棄

由於通信設備市場的快速技術發展和我們面臨的激烈競爭，我們的產品可能會在相對較短的時間內過時或過時，這要求我們經常更新和/或更換現有產品，如果我們不能成功管理向下一代產品的過渡過程，我們的經營業績可能會受到損害。此外，通信平臺即服務(CPaaS)市場發展迅速，這可能會對我們的統一通信即服務(UCaaS)市場產生負面影響，而UCaaS市場是我們的主要收入來源之一；

IP網絡採用率的提高可能會對媒體網關產品的需求產生不利影響；

正在進行的向使用基於雲的軟件的過渡給我們帶來了挑戰；

新的行業標準、修改我們的產品以滿足額外的現有標準或為我們的產品添加功能可能會推遲我們產品的推出或增加我們的成本；

我們的原始設備製造商(OEM)客户、潛在客户或合作伙伴可能會開發或更願意開發自己的技術解決方案，使用自己的內部資源替代我們的技術服務，或者購買第三方技術或服務作為我們技術服務的替代，因此可能不會購買我們的產品；

我們積壓的訂單有限。如果任何季度的收入水平低於我們的預期，我們的運營結果將受到不利影響；

我們通常銷售給原始設備製造商(OEM)、網絡設備提供商(NEP)、系統集成商、運營商/服務提供商和分銷商，他們在我們作為設備供應商和我們產品的最終最終用户之間充當中間人的角色。因此，我們掌握的關於最終用户的實際需求及其設備利用率的信息較少。我們對這些最終用户選擇設備的影響力亦較小；及

我們服務的市場競爭激烈，我們的幾個競爭對手比我們有競爭優勢，這可能會使我們很難保持盈利。

除上述和本招股説明書其他部分所述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是可靠的指標

未來業績，您不應利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證我們的交易所法案文件或本招股説明書中包含的前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。在評估我們的前瞻性聲明時，您應特別考慮標題“風險因素”下提到的風險和不確定因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非適用的招股説明書附錄中對任何證券發行另有規定，否則AudioCodes從出售這些證券中收到的扣除估計費用後的淨收益將計入AudioCodes一般基金。AudioCodes預計將任何證券發行的收益用於一般經營目的，包括營運資金、資本支出和償還借款，或AudioCodes可能在適用的招股説明書附錄中指定的任何其他目的。證券發售淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在適用的招股説明書附錄中説明。在任何此類使用之前，AudioCodes可能會暫時將淨收益投資於有息定期存款或短期有價證券。

AudioCodes將不會收到任何出售股東出售本招股説明書所涵蓋證券的任何收益。

資本化與負債

每份招股説明書副刊將包括有關我們的資本和負債的信息。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的主要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書副刊中説明該招股説明書副刊提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中指明，證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國和以色列聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

普通股；

購買普通股的認股權證；

債務證券；或

由普通股、購買普通股或債務證券的認股權證組成的單位，以任何組合形式。

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、債務證券和單位統稱為證券。

本招股説明書不得用於完成吾等的證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

本説明彙總了以色列公司法(5759-1999)(公司法)以及我們的備忘錄和組織章程的相關條款。以下摘要並不完整，須受公司法及我們的組織章程大綱及章程細則的適用規定所規限，並受該等條文的整體規限，並受參考該等適用條文及本公司的組織章程大綱及章程細則的限制。我們建議您閲讀我們的組織章程大綱和章程以及公司法的適用條款，以獲取更多信息。

目標和目的

我們是在1992年根據以色列國的法律成立的。我們在以色列公司註冊處的註冊號是520044132。我們的組織章程大綱第二節所載的宗旨和宗旨是：

規劃、開發和銷售語音信號系統；

在以色列和國外採購、進口、營銷和批發零售消費品及配套產品；

作為來自以色列和國外的機構、企業家和公司在以色列和國外的活動的代表；以及

從事依法管理確定的活動。

法定股本

我們的法定股本包括1025,000新謝克爾，分為100,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾，以及2500,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾。截至2020年5月27日，已發行普通股29,953,395股，不包括國庫持有的29,471,614股。我們從未發行過優先股。

借款權力

董事會有權讓我們借錢，並保證借錢的安全。董事會明確有權發行債券或債券，並對我們的全部或任何部分財產施加抵押或其他擔保權益。

公司章程的修訂

股東可以在股東大會上由出席會議的投票權的簡單多數持有人親自或委託代表並就其投票通過決議來修訂我們的組織章程，但與股本變更有關的某些修訂除外，該等修訂必須經出席會議的至少75%投票權的持有人親自或委託代表並就其投票。

董事的資格

任何人士不得因其未持有本公司股份或曾擔任董事而喪失擔任董事的資格。

分紅

根據以色列公司法，我們只能從法定目的確定的利潤中支付股息，除非在沒有法定利潤的情況下，批准法院批准支付股息。(支付股息和公司回購流通股均有統一的法定測試。)將在股東之間分配的任何股息的金額以其股票的面值為基礎。

在過去的幾年裏，我們不時收到以色列法院的批准，可以支付股息(或回購我們的已發行普通股)，儘管我們沒有法定利潤。截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得支付股息(或回購已發行普通股)的批准，總金額高達 1200萬美元，該批准的有效期至2020年8月3日。2020年2月4日，我們的董事會宣佈每半年派發現金股息，每股0.13美元，總額約386萬美元。任何額外派息的金額和時間將由董事會決定，並可能有待法院進一步批准。

投票權和權力

除非任何股票擁有特別投票權，否則每持有一股登記在冊的股票，每位股東均有一票投票權。

根據我們的公司章程，我們可以按一個或多個系列不定期發行優先股。然而，關於我們於2001年在多倫多證券交易所上市，我們同意，只要我們的普通股在多倫多證券交易所交易，我們將不會發行我們公司章程中授權的2500,000股優先股中的任何一股，面值為0.01新謝克爾。儘管有上述規定，如果優先股的優先權僅限於股息分配的優先權，並且該優先股沒有投票權，我們可以發行優先股。

企業合併

我們的公司章程對我們與持有我們15%或更多有表決權股份的股東進行任何合併、資產或股票出售或其他類似交易的能力施加了限制。

清盤

在我們清算時，我們可以分配給股東的資產將按照他們股票的面值按比例分配給他們。

可贖回股票

根據我們如上所述對TASE的承諾，我們可以發行和贖回可贖回股票。

權利的修改

在本公司組織章程大綱條款的約束下，在不損害以前授予我們現有股票持有人的任何特殊權利的情況下，我們可以不時通過由持有至少75%投票權的持有人親自或委託代表出席股東大會並就其投票的決議，為股票提供此類優先或延期權利或贖回權，或其他特殊權利和/或此類限制，無論是關於股息、有投票權償還股本或其他方面，

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，除非組織章程細則另有規定，否則我們可以通過持有至少75%投票權的持有人親自或委派代表在股東大會上批准並就此進行表決的決議，修改或取消任何類別的權利，但須得到該類別至少75%已發行股份持有人的書面同意。

吾等的組織章程細則有關股東大會的規定亦適用於任何持有某特定類別股份持有人的獨立股東大會，惟持有該類別已發行股份不少於75%的兩名或以上股東必須親身或委派代表出席該獨立股東大會，方可達到法定人數。

除非我們的公司章程另有規定，否則從授權和未發行股本中增發類股份或增發股份不應被視為修改或取消該類或任何其他類以前發行的股份所附帶的權利。在本公司章程另有規定的情況下，增加類股份或從授權和未發行股本中增發股份不應被視為修改或取消該類或任何其他類以前發行的股份所附帶的權利。

股東大會

股東年會將在上一次年度會議之後的15個月內，每歷年召開一次。年會可以在以色列舉行，也可以在以色列以外舉行，由董事會決定。

董事會認為適當時，可以召開特別股東大會。董事會必須應下列要求召開特別股東大會：

至少兩名董事；

至少四分之一的在任董事；或

持有至少5%已發行股本和至少1%投票權的一名或多名股東，或持有至少5%未發行投票權的一名或多名股東。

特別股東大會可以在以色列境內召開，也可以在以色列境外召開，具體由董事會決定。

股東大會通知；遺漏通知

公司法和相關法規的規定凌駕於我們的公司章程的規定之上，並規定股東大會通知應至少在會議召開前21天或35天發送給每位註冊股東，具體取決於會議議程中的項目。股東大會通知還必須在兩家以色列報紙或我們的網站上發佈。

股東大會通知必須指明會議類型、會議地點和時間、議程、建議決議案摘要、通過建議決議案所需的多數，以及會議的記錄日期。通知還必須包括我們註冊的辦事處的地址和電話，以及建議的決議全文可在註冊辦事處進行審查的時間列表。

意外遺漏向任何股東發出會議通知，或未收到發送給該股東的通知，不會使會議程序無效。

對外國股東持有或行使表決權的限制

我們的公司章程對外國股東沒有任何限制。以色列法律限制與以色列處於戰爭狀態的國家的公民持有以色列公司股份的能力。

受託責任.根據以色列法律批准交易

受託責任。“公司法”規定了公職人員(根據“公司法”，包括我們的董事和高管)對公司負有的受託責任。公職人員的受託義務包括忠誠義務和注意義務。

忠誠義務要求任職人員以誠信和為公司利益行事，包括避免任職人員在公司的職位與個人事務之間存在任何利益衝突，並禁止與公司進行任何競爭或利用公司的任何商機。

公司為自己或他人謀取個人利益。此義務還要求任職人員向公司披露其因擔任職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。公司可以批准上述任何行為，前提是下列所有條件均適用：任職人員本着善意行事，該行為或對該行為的批准均不會損害公司的利益，並且，該任職人員在考慮批准之前的合理時間內披露了其在該行為中的個人利益的實質，包括任何實質性事實或文件。董事在履行職責時必須作出獨立判斷，不得作為董事參加表決協議。違反這些要求將視為違反董事的忠誠義務。

注意義務要求公職人員採取與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下會僱用的謹慎程度相同的行動。這包括使用合理手段獲取有關根據其職位提交其批准或執行的特定行動的適宜性的信息以及與這些行動有關的所有其他相關信息材料的義務。

披露個人利益。 “公司法”要求任職人員及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她已知的與公司任何現有或擬議的交易有關的所有相關材料信息或文件。？根據“公司法”的定義，個人利益包括任何人在公司的一項行為或交易中的個人利益，包括其親屬或該人的親屬在中的個人利益(該人或該人的親屬在該公司中為5%或更大股東、5%或更多投票權的持有人、董事或總經理，或他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益) 還包括該人根據公司法的規定有權投票的股份。委託書。？個人利益不適用於僅因持有公司股份而產生的個人利益。

任職人員必須在討論特定交易的公司董事會第一次會議之前披露其個人利益。此責任不適用於交易中任職人員親屬的個人利益，除非該交易是非常交易。《公司法》將非常交易定義為不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

核準。公司法規定，與公職人員的交易或者與公職人員有個人利益的交易需要董事會批准，除非該交易是非常交易或者公司章程另有規定。我們的公司章程沒有其他規定。只有在符合我們最佳利益的情況下，交易才能獲得批准。如果交易是非常交易，則需要獲得公司審計委員會和董事會的批准。如果交易涉及公職人員的免責、賠償、保險或賠償，則需要公司薪酬委員會和董事會的批准，但如果薪酬安排是對非董事高管的現有薪酬安排的非實質性修訂，在這種情況下，薪酬委員會的批准就足夠了。董事或首席執行官的清白、賠償、保險或補償也需要股東批准。

在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人一般不得出席該會議(除非董事會主席或審計委員會主席(視情況而定)邀請其陳述正在審議的事項)或就該事項投票。然而，如果董事會或審計委員會的多數在交易中有個人利益，那些有個人利益的董事可以出席該會議並就該事項進行投票。如果大多數董事會成員在交易中有個人利益，還需要股東批准。

公司法對上市公司的控股股東的披露要求與對公職人員的披露要求相同。為此，控股股東是有能力指導公司行動的任何股東，包括如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，則持有25%或更多投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為共同持有。

特殊交易(包括定向增發)、與控股股東的交易或控股股東擁有個人利益的交易，均需獲得審計委員會、董事會和我們股東的批准。

控股股東或其親屬、作為我公司高級管理人員或員工或作為公司服務提供商(包括通過控股股東控制的公司)的薪酬或僱用條款，均需獲得薪酬委員會、董事會和我們股東的批准。

股東批准必須包括在會議上投票的多數股份。除了多數票外，股東批准還必須滿足兩項額外測試中的任何一項：

多數股份至少包括在交易中沒有個人利益的股東投票表決的多數股份；或

投票反對該交易的無利害關係股東持有的股份總數不超過我公司總投票權的2% 。

一般情況下，此類交易的批准期限不得超過三年，但在與控股股東的特別交易(包括定向增發)或控股股東個人利益不涉及僱傭或服務報酬的情況下，如果審計委員會認為在此情況下批准交易期限超過三年是合理的，則可以批准該交易更長的期限。

股東的責任

根據以色列《公司法》，股東也有義務善意對待公司和其他股東，不得濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就以下事項進行表決：

對公司章程的任何修改；

增加公司法定股本；

合併；或

批准需要股東批准的關聯方交易。

此外，任何控股股東、任何可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程可以任命或阻止任命公職人員的股東，都有責任公平對待公司。以色列“公司法”還規定，違反公平義務的行為將由有關違約的法律管轄；然而，以色列“公司法”沒有説明這一義務的實質內容。

以色列法律中的反收購條款

公司法規定，收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將持有該公司25%或更多的投票權，則必須通過收購要約的方式進行。

公司，除非公司已有其他股東擁有25%或更多投票權。同樣，“公司法”規定，收購上市公司的股份，如果收購的結果是購買者將持有該公司超過45%的投票權，則必須以收購要約的方式進行，除非有另一名股東擁有該公司超過45%的投票權。投標要約必須擴大到所有股東，但無論股東投標多少股票，收購者都不需要購買超過5%的公司流通股。要約收購一般只有在(I)要約人將獲得公司至少5%的投票權，以及(Ii)要約中投標的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量的情況下，才可完成。

根據“公司法”的規定，希望以自願合併以外的方式收購以色列上市公司股份，並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的購買者，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買公司的所有已發行和已發行股票。如果買方希望收購以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本，則根據公司法的要求，他必須向公司的所有股東提出收購要約，以購買公司的所有已發行和已發行股票。購買者只有在(I)收購目標公司95%以上的已發行和流通股，且在要約中沒有個人利益的大多數股東接受要約，或(Ii)收購目標公司98%以上的已發行和流通股的情況下，才能收購所有已發行和流通股。如果這兩個條件都不滿足，則買方不能在投標中購買股份，這將使其持股達到目標公司已發行和已發行股本的90%以上。

公司法要求擬議合併的各方向以色列公司註冊處提交合並建議，明確交易的某些條款。每家合併公司的董事會和股東必須批准合併。為就合併進行投票，另一家合併公司或其某些附屬公司持有的其中一家合併公司的股票被剝奪了選舉權。另一家合併公司或其某些附屬公司持有的股份將被剝奪投票權。合併公司必須將擬議中的合併通知債權人。如果有合理的理由擔心尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務，合併一方的任何債權人都可以尋求法院命令阻止合併。此外，合併可能要在向以色列公司註冊處提交合並建議後至少50天，以及每家合併公司的股東批准至少30天后才能完成。

最後，總的來説，以色列税法對待一股換一股收購不如美國税法有利。以色列税法規定在特定的收購中遞延納税，包括出售股票的代價是收到收購公司的股票的交易。然而，以色列税法可以要求將其普通股換成外國公司股票的股東立即徵税，或者在其在外國公司的投資變得流動之前納税，儘管外國公司的股票在證券交易所交易的情況下，可以在某些條件下推遲徵税。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司，紐約，紐約。

羅列

我們的普通股在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所交易，交易代碼為AUDC。

我們可能會不時發行認股權證，以購買普通股。認股權證可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股。認股權證可以單獨發行，也可以作為一個單位與普通股或債務證券組合發行，如下面的單位描述中進一步討論的那樣。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下是對我們可能發佈的任何認股權證的一般條款和條款的描述，可能不包含對您重要的所有信息。您可以參考適用的招股説明書附錄獲取完整信息。在適用的招股説明書附錄中，我們將描述認股權證和任何適用的認股權證協議的條款，包括(如果適用)以下內容：

認股權證的發行價和發行數量；

發行該等認股權證的普通股或債務證券，以及以該等普通股或債務證券發行的認股權證數目；

權證及相關普通股或債務證券可分別轉讓的日期；

行使一份認股權證可購買的普通股數量和行使認股權證可購買普通股的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行普通股的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備(br})；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

討論持有或行使認股權證的美國聯邦和以色列所得税方面的任何重大考慮因素；以及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該優先票據。我們將在附屬契約下發行附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬票據。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。我們將向SEC提交補充契約和債務證券表格，其中包含在向SEC提交的報告中提供的債務證券的條款，這些條款將通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書。我們用“契約”這個術語來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據1939年的信託契約法案獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。

以下是優先票據、附屬票據和契約的主要條款摘要。此摘要不完整。債務證券受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款相同。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充中説明與一系列債務證券相關的條款，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

債務證券的幣種；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和誰將是託管人；

到期日；

到期本金，債務證券發行時是否有原始發行折扣；

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法，開始計息的日期，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

任何一系列次級債務的從屬條款；

付款地點；

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對其的限制，包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或上述以外就債務證券提供的任何契諾，以及我們或根據適用法律或法規可能要求或建議的任何與債務證券營銷相關的條款。

贖回

如果所提供的任何系列債務證券是可贖回的，適用的招股説明書附錄將列出此類贖回的條款和條件，包括：

贖回價格(或者贖回價格的計算方法)；

最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或收購此類資產必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券對於我們的證券是可轉換的，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券)將獲得的證券進行撥備。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

到期應付未付息且持續90天未付息且付款期限未延長的；

如果我們沒有支付到期應付的本金或保險費(如果有)，並且付款時間沒有延長；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且在收到受託人或持有人發出的適用系列的未償還債務證券本金至少為25%的通知後，我方的違約持續90天；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每發行未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

此外，根據契約，吾等和受託人不得更改契約，經受影響的每個系列未償還債務證券的持有人書面同意，吾等和受託人可更改除上述項目符號所述以外的一系列債務證券持有人的權利。然而，未經任何受影響的未償還債務證券的每位持有人同意，吾等和受託人不得作出以下更改：

延長該系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回債務證券時應支付的保費；

降低債務證券的百分比，要求其持有人同意對契約的任何變更。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但對以下各項的義務除外：

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存入或代表存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構。有關與任何入賬證券相關的條款的詳細説明，請參閲適用的招股説明書附錄。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限的其他債務證券和本金總額。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並經吾等或證券登記處要求正式背書或正式籤立轉讓表格，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換在期間內部分贖回的任何系列的任何債務證券，該期間從開業之日起至郵寄贖回通知之日15天前15天開始，並在郵寄當日收盤時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期付息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以用支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的辦事處或機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將會償還給吾等，其後該債務證券的持有人只可向吾等要求支付該等本金、溢價或利息。

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約(本招股説明書是其中一部分)不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保債務。

我們可以不定期發行由普通股、購買普通股或債務證券的認股權證組成的單位，以任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。我們可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議簽發單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理或信託義務或關係。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下是我們可能發佈的任何設備的一般條款和規定的説明，可能不包含對您重要的所有信息。您可以參考適用的招股説明書附錄獲取完整信息。在適用的招股説明書附錄中，我們將描述個單位的條款和任何適用的單位協議，包括(如果適用)以下內容：

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；以及

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

在銷售時確定。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司擔任承銷商。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

在出售證券時，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以代理這些購買者。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為？在市場上？在我們的股票發行中，直接在納斯達克(我們普通股的現有美國交易市場) 進行銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行銷售。參與發售和銷售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、所承銷的金額以及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的，沒有既定的交易市場，目前在納斯達克和多倫多證交所上市的AudioCodes普通股除外。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何AudioCodes普通股在納斯達克和多倫多證交所上市。我們可以選擇在交易所上市一類或一系列債務證券、認股權證或單位，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列債務證券、權證或單位上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何債務證券、單位或權證的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理的某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以從事穩定、維持、或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時間中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。承銷商過去不時提供，也可能會不時提供

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內利用其商業上合理的努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

證券也可以在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據其條款贖回或償還，或以其他方式進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交割的合同，邀請機構向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

致以色列投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書不構成招股説明書，且未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列《證券法》(附錄)第一份附錄中所列投資者，且證券的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，這些投資者主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列類型投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍，瞭解他們是合格投資者的含義並同意這一點。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每個年度的合併財務報表以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性(通過參考我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告併入本招股説明書)已由Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所的成員)進行審計，Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述的內容已併入本招股説明書。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員，在其報告中註冊成立了Kost Forer Gabbay&Kasierer這樣的合併財務報表在此引用作為參考，依賴於這樣的報告，該報告是根據作為會計和審計專家的公司的權威而給出的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書及任何招股説明書副刊並不包含註冊説明書所載的所有資料，包括其證物。有關我們和我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括展品。

我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據交易法，我們必須提交年度報告，並向證券交易委員會提供最新報告和某些其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們在每個會計年度結束後120天內或SEC要求的適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並以Form 6-K向SEC提交未經審計的季度財務信息。

證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們在 http://www.audiocodes.com.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交或提供給它的文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC或向SEC提交或提供的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們更新包含的信息時

在向SEC提交的未來備案中通過引用併入的文件中，本招股説明書中通過引用併入的信息被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來歸檔或提供的文檔中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，並在其中指定的範圍內，在本招股説明書首次向證券交易委員會提交註冊聲明之日或之後，直至根據本招股説明書終止或完成之前向證券交易委員會提交的表格6-K報告，作為參考納入本招股説明書：

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

我們於2020年4月27日向證券交易委員會提交的表格 6-K報告(僅針對其中指定的部分)；以及

1999年5月21日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件號0-30070)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件( 證物除外)的副本將免費提供給每個人(包括任何實益所有人)，這些文件中的證物除外，這些證物通過引用方式特別併入本招股説明書中。應收到本招股説明書副本的人的書面或口頭請求：

AudioCodes有限公司

注意：首席法務官

機場城哈亞登街1號

羅德7019900，以色列

電話：(972)3-976-4105

或我們在美國的代理：

AudioCodes Inc.

注意：首席法務官

棉尾巷200號，套房A101E

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

電話：(732)469-0880

我們是根據以色列國的法律成立的。在美國境內可能很難獲得向我們以及本註冊聲明中指定的我們的董事、高級人員和任何以色列專家送達傳票，他們基本上全部居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Slicman&Co.通知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定AudioCodes公司。作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起的因本招股説明書下的要約或與任何此類要約相關的證券買賣而引起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或《交易法》的民事責任條款作出的判決，並將非民事案件的貨幣或補償性判決包括在內，但除其他事項外：

判決是根據作出判決的國的法律和以色列通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的；

判決在作出判決的狀態下是可執行的；

作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；已充分送達訴訟程序，被告已有合理的機會聽取意見並提出他或她的證據；

判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；

該判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事人之間在同一事項上的任何其他有效判決不衝突；

在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟沒有在任何以色列法院待決；以及

根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費物價指數外加當時以色列現行法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

公職人員因對其提起行政執法程序而招致的合理訴訟費用，包括律師費(在不限制前述一般性的情況下，此類費用將包括1968年修訂的《以色列證券法》(以色列證券法)第52(54)(A)(1)(A)條規定的對受害方徵收的款項)，以及公職人員因根據第H章第3章、H章進行的訴訟而產生的費用，以及該公職人員因根據第H章第3章、第H章進行訴訟而產生的費用，這些費用將包括根據1968年修訂的《以色列證券法》(以色列證券法)第52(54)(A)(1)(A)條規定的支付給受害方的費用，以及公職人員因根據第H章第3章、H章進行的訴訟而產生的費用

公職人員賠償

根據公司法，如果公司章程允許，公司可以賠償任職人員因其作為任職人員的行為或不作為而產生的下列義務或費用中的任何一項：

在判決中對公職人員施加的有利於第三方的金錢責任，包括和解或法院確認的仲裁裁決；

公職人員因主管當局對其提起調查或訴訟而花費的合理法律費用，包括律師費，條件是此類調查或訴訟在沒有對公職人員提起起訴書的情況下結束，並且：

沒有對任職人員施加任何經濟責任，以代替刑事訴訟，或

對公職人員施加了經濟責任，而不是刑事訴訟，但被指控的刑事犯罪不需要犯罪意圖的證據；和(Y)與行政執法程序或金融制裁有關的費用(在不減損上述一般性的情況下，此類費用將包括以色列證券法第52(54)(A)(1)(A)節規定向任職人員支付的以受害方為受益人的付款 )，以及任職人員根據以色列證券法H 3、H 4或 1章進行訴訟而產生的費用，包括合理的法律費用，其中包括

合理的法律費用，包括由公職人員支出或由法院收取的律師費：

在由公司或第三方或代表公司或第三方對任職人員提起的訴訟中

在公職人員被判無罪的刑事訴訟中，或

在公職人員被定罪且不需要犯罪意圖證明的刑事訴訟中。

II-1

公司可以在事前或事後就這些責任對任職人員進行賠償。如果公司在事件發生前承諾對任職人員進行賠償，法律費用以外的賠償必須根據公司在董事會確定的賠償時的實際活動以及合理的金額或標準限制在可預見的事件範圍內。

為公職人員開脱罪責

根據“公司法”，如果公司章程允許，公司還可以提前全部或部分免除公職人員因違反對公司的注意義務而遭受的損害的責任，但與分配有關的責任除外。

對免責、保險及彌償的限制

根據“公司法”，只有在任職人員真誠行事並有合理理由認為該行為不會損害公司利益的情況下，公司才可以賠償或擔保任職人員違反忠實義務。此外，如果公司故意或罔顧後果(不包括純粹的疏忽)，或意圖獲取非法個人利益，或因與刑事犯罪相關的罰款或沒收，公司不得賠償、保險或免除公職人員違反注意義務的責任(br})。

我們的章程允許我們在法律允許的最大程度上為公職人員投保、賠償和開脱責任，前提是此類保險或賠償是依法批准的。根據“公司法”，為我們的公職人員開脱責任、為其購買保險以及作出賠償或賠償的承諾必須得到薪酬委員會和董事會的批准，如果任職人員是董事，還必須得到股東的批准。

我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了協議，在法律允許的最大範圍內，針對某些類型的索賠為他們提供保險、賠償和免責，但受美元限額和其他限制的限制。這些協議已由薪酬委員會、董事會和股東批准。本公司已購買董事和高級管理人員責任保險，承保其高級管理人員和董事及其子公司的高級管理人員和董事對某些索賠的責任保險。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第9項

陳列品

以下證物隨附存檔或通過引用併入本文：


陳列品數		展品名稱
1.1*		承銷協議書格式。

3.1		註冊人組織備忘錄(通過參考1999年5月13日提交的註冊人在F-1表格上的註冊聲明(文件編號333-10352)合併於此)。

3.2		經修訂的註冊人公司章程(通過參考2012年4月19日提交的註冊人20-F表格的附件1.2併入本文。)

II-2


陳列品數		展品名稱

4.1		高級債務證券契約表格(通過參考2014年1月6日提交的註冊人表格F-3的附件4.1併入本文)。

4.2		次級債務證券契約表格(通過參考2014年1月6日提交的註冊人表格F-3附件4.2併入本文)。

4.3*		授權書協議書和授權書格式。

4.4*		“單位協議書”和“單位證書”的格式。

5.1		書名/作者The Options of Goldfarb，Slicman&Co.

5.2		諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司的意見。

23.1		徵得安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。

23.2		戈德法布，塞利格曼公司的同意(包括在附件5.1中)。

23.3		諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司同意(見附件5.2)。

24.1		註冊人某些董事和高級職員的授權書(包括在本表格F-3的簽名頁上，並通過引用併入本文)。

25.1**		根據經修訂的1939年信託契約法案，表格T-1上關於高級債務證券契約的資格聲明。

25.2**		根據修訂後的1939年信託公司法案，表格T-1上關於次級債務證券公司的資格聲明。

希伯來語原文的英文翻譯；原文版本已在AudioCodes Ltd.存檔，並可根據要求提供。

*	以修訂或表格6-K報告的方式提交，表格6-K由引用併入，與證券發售相關。

**	根據修訂後的1939年“信託契約法”第305(B)(2)條提交。

第10項。

承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在任何提出要約或出售的期間內，提交本登記説明書的生效後修正案：

(i)

包括“1933年證券法”第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%的變化。

(三)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但是，如果提供，如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(I)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息載於提交給或的報告中，則這些段不適用

II-3

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，提供註冊人以事後修訂的方式在招股説明書中包括根據本(A)(4)款和其他必要信息要求的財務報表，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，這些報告通過引用以F-3格式併入。

(5)為釐定根據“1933年證券法令”對任何買方所負的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同生效之日起首次使用之日起，應被視為包括在註冊説明書中的一部分和。根據規則 430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期，並且該日期應被視為該招股説明書中與該招股説明書相關的證券的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期善意它的供品。然而，前提是，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為該註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入該註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明；

(6)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

II-4

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份通過引用併入註冊聲明中的聲明，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的此類證券應被視為初始證券發售。(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。善意它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。(C)根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此註冊人已被告知，該賠償違反了該法案中所表達的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(D)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條第 (A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。(D)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條第 (A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

II-5

所有的人都知道這些禮物，簽名出現在下面的每個人都構成並任命沙泰·阿德爾斯伯格和尼蘭·巴魯克和他們每個人為他或她真實而合法的人。事實律師在完全有權替代和替代的情況下，以他或她的名義，以任何和所有身份取代和取代對本註冊説明書和根據1933年證券法第462(B)條提交併經修訂的任何相關注冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的任何其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限這樣做，並執行與此相關的每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或其一名或多於一名的替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/Stanley B.Stern 斯坦利·B·斯特恩	董事會主席	2020年6月2日

/s/Shabtai Adlersberg 沙台·阿德爾斯伯格	總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任)	2020年6月2日

/s/尼蘭·巴魯克尼蘭·巴魯克	財務副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)	2020年6月2日

/s/Lior Aldema 利奧爾·阿爾德馬	首席商務官兼董事	2020年6月2日

/s/約瑟夫·田(Joseph Tenne) 約瑟夫·田(Joseph Tenne)	主任	2020年6月2日

/s/EYAL Kishon博士埃亞爾·基鬆博士	主任	2020年6月2日

/s/Doron Nevo 多倫內沃	主任	2020年6月2日

/s/Zehava Simon 澤哈瓦·西蒙	主任	2020年6月2日

II-6


證券交易委員會註冊費	$	+
會計費用和費用		*
律師費及開支		*
受託人、轉讓代理費和上市費		*
雜類		*

總計	$	*


AudioCodes Inc.

依據：		/s/摩西·蓋勒
姓名：		摩西·蓋勒
標題：		財務副總裁

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每一類的標題證券須予註冊	數量成為註冊	擬議數最大值報價價格每單位	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費
普通股，每股面值0.01新謝克爾
權證	(1)	(1)	(1)	(2)
債務證券
單位


AudioCodes有限公司

依據：		/s/Shabtai Adlersberg
		沙台·阿德爾斯伯格
		總裁兼首席執行官



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