美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年5月29日

輝瑞公司(Pfizer Inc.)

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

特拉華州		1-3619		13-5315170
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

東42街235號 紐約，紐約		10017
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

(212) 733-2323

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般指示A.2。下圖)：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐

根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐

根據“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的啟動前通信

☐

根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.05美元		PFE		紐約證券交易所
2022年到期的0.250釐債券		PFE22		紐約證券交易所
2027年到期的1.000釐債券		PFE27		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

正如之前披露的那樣，2019年7月29日，特拉華州輝瑞公司(Pfizer Inc.)、特拉華州公司和輝瑞(Newco)的全資子公司Upjohn Inc.、根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司Mylan N.V.和他們的某些附屬公司簽訂了業務合併 協議(業務合併協議)，輝瑞和Newco簽訂了主要是非專利品牌和仿製藥業務(Upjohn業務)。

2020年5月29日，Mylan、輝瑞、Newco及其某些附屬公司簽訂了業務合併 協議的第1號修正案(BCA修正案)，輝瑞和Newco簽訂了分離和分銷協議的第2號修正案(SDA修正案和連同BCA修正案一起的修正案)。鑑於正在進行的監管審查過程，包括與新冠肺炎疫情相關的延誤，修正案除其他外規定，合併的結束不得在2020年10月1日之前(除非邁倫和輝瑞另有協議)，外部日期(如業務合併協議中定義的)為2020年12月31日。正如之前披露的那樣，Mylan的股東特別大會 計劃於2020年6月30日舉行，以批准與合併相關的某些事項。Mylan和輝瑞預計合併將在2020年第四季度完成。

修正案的前述描述並不聲稱是完整的，並且受分別作為附件2.1和附件2.2的BCA修正案和SDA修正案的全文的約束和限定， 這兩個修正案分別作為附件2.1和附件2.2附於此，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本新聞稿包含 個前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於有關Newco和Mylan擬議合併的陳述，這些陳述將緊隨Upjohn業務與輝瑞公司的擬議分離(擬議交易)，完成擬議交易的預期時間表，擬議交易的好處和協同效應，合併後公司和產品的未來機會，以及有關輝瑞、Mylan、Upjohn Business或合併後公司未來運營、財務或運營業績的任何其他 陳述計劃的活動，預期的增長，市場機會，戰略，競爭，以及對未來時期的其他期望和目標。前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來標識，如Will？？， ？可能？由於前瞻性陳述固有地涉及風險和不確定性，因此未來實際 結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於：新冠肺炎疫情給世界各地的企業和政府帶來的持續挑戰和不確定因素；各方是否有能力滿足對時間的預期, 建議交易的完成及會計和税務處理； 相關税收和其他法律的變化；各方完成建議交易的能力；完成建議交易的條件，包括收到Mylan股東的批准，沒有在預期時間框架內或根本沒有得到滿足 或放棄；建議交易所需的監管批准沒有按照預期的條款或預期的時間表獲得，或者根本沒有獲得；根據美國GAAP和相關標準或在調整的基礎上，編制財務報表和提供財務措施估計所使用的估計和判斷中涉及的固有不確定性；Mylan和Newco的整合比預期更困難、更耗時或成本更高；Mylan、Upjohn Business和合並後的公司未能實現預期或目標的未來財務和運營業績和結果；合併後的公司可能 無法在預期的時間框架內或根本無法實現與擬議的交易相關的預期收益、協同效應和運營效率，或無法成功整合Mylan和Newco；擬議的交易後客户流失和業務中斷 大於預期；在提議的交易之後留住關鍵員工更加困難；Mylan、Upjohn Business或合併後的公司的流動性、資本 資源和獲得融資的能力；對Mylan、Upjohn Business或合併後的公司將新產品推向市場的能力的任何法規、法律或其他障礙，包括但不限於Mylan、Upjohn Business或合併後的公司使用其業務判斷並決定製造、營銷和/或銷售產品的位置, 直接或通過第三方，即使專利侵權指控尚未由法院最終解決 (即面臨風險的發佈)；臨牀試驗和Mylan業務的成功、Upjohn業務或合併後的公司對新產品的執行能力 機會；Mylan、Upjohn業務或合併後的公司的製造設施的任何變化或困難，包括補救和重組活動、供應鏈或庫存或任何正在進行的法律訴訟的範圍、時間和結果，包括政府調查，以及任何此類訴訟對Mylan、Upjohn Business或合併後的公司的綜合財務狀況、運營結果和/或現金流的影響；Mylan、Upjohn Business和合並後的公司保護各自知識產權和保護各自知識產權的能力；客户和供應商關係以及客户採購模式的任何變化的影響；吸引和保留關鍵信息的能力厄普約翰業務或邁倫或合併後公司的經濟和財務狀況的變化；爆發、流行病或流行病的影響，如新冠肺炎疫情 ；有關邁倫、厄普約翰業務或合併後公司產品未來需求、定價和報銷的不確定性；以及在輝瑞、紐科和邁倫的年報中的風險因素中描述的管理層和其他 因素無法控制的不確定性和事項, Form 10-Q季度報告和 提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。這些風險以及與Mylan、Upjohn業務、合併後的公司和擬議交易相關的其他風險也在修訂後的Form S-4上的 註冊聲明中進行了更充分的討論，其中包括委託書/招股説明書(修訂後的Form S-4)，該聲明由Newco於2019年10月25日提交給SEC ，並於2019年2月13日由SEC宣佈生效。

修訂後的Form 10上的註冊聲明，其中包括Newco於2020年1月21日提交給SEC的信息聲明(修訂後的Form 10) 2020年2月6日修訂，隨後於2020年3月11日撤回，預計將在生效之前重新提交；Mylan於2020年2月13日向SEC提交的最終委託書( )；以及NewNew提交的招股説明書您可以通過SEC網站(www.sec.gov)或輝瑞或Mylan網站(視情況而定)獲取輝瑞、Mylan和Newco向SEC提交的文件，輝瑞和Mylan強烈建議您這樣做。除適用法律另有要求外，輝瑞、Mylan和Newco沒有義務在本通信完成後更新本文中的任何聲明 以進行修訂或更改。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通訊不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約， 根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前，不得在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售會屬非法的證券。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約 。關於擬議的交易，Newco和Mylan已經向證券交易委員會提交了某些材料，其中包括Newco提交的S-4表格、Form 10和招股説明書以及Mylan提交的委託書等 材料。表格S-4於2020年2月13日宣佈生效， 委託書和招股説明書於2020年2月14日左右首次郵寄給Mylan的股東，以尋求擬議交易的批准。表格10尚未生效。表格10生效後，將向輝瑞股東提供與擬議交易相關的最終 信息聲明。Newco和Mylan打算向證券交易委員會提交與擬議交易相關的更多相關材料。敦促投資者和 證券持有人仔細閲讀提交給SEC的文件，因為這些文件將包含有關Mylan、NEWCO和擬議交易的重要信息。與建議交易相關的文件(如果 可用)可從SEC網站www.sec.gov免費獲取。這些文檔(如果有)也可以從Mylan免費獲取, 如有書面請求，請致電(7245141813)與邁倫聯繫，或聯繫投資者關係@mylan.com，或通過輝瑞公司的網站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx聯繫輝瑞公司，或聯繫輝瑞公司的投資者關係部，電話：(212)7332323(視情況而定)。

徵集參與者

本通訊不是向任何投資者或證券持有人徵集委託書。然而，根據SEC的規則，輝瑞、Mylan、Newco以及他們各自的董事和高管中的某些人可能被視為參與了與擬議交易相關的委託書徵集活動。有關擬議交易完成後Newco 董事和高管的信息，可在S-4表格、委託書和招股説明書以及輝瑞於2020年2月28日提交給證券交易委員會的8-K表格 當前報告中找到。有關輝瑞董事和高管的信息可以在2020年2月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中找到，以及 2020年3月13日提交給證券交易委員會的與2020年年會有關的最終委託書，以及2020年4月7日提交給證券交易委員會的委託書附錄。有關Mylan董事和 高管的信息，可以在其於2020年2月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告(於2020年4月29日修訂)以及於2020年5月28日提交給SEC的關於其 2020年度股東大會的初步委託書中找到。有關這些參與者利益的更多信息也可以在S-4表格、委託書和 招股説明書中找到。這些文件可以從上述來源免費獲得。

第9.01項

財務報表和證物

(D)展品

2.1		輝瑞公司(Pfizer Inc.)、Upjohn Inc.、猶他州收購子公司(Utah Acquisition Sub Inc.)、Mylan N.V.、Mylan I B.V.和Mylan II B.V.之間的業務合併協議修正案1，日期為2020年5月29日。*
2.2		輝瑞公司(Pfizer Inc.)與輝瑞公司(Pfizer Inc.)之間日期為2019年7月29日的分離和分銷協議的第2號修正案，日期為2020年5月29日。和Upjohn Inc.*
104		封面交互數據文件：封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中

*	根據S-K條例第601(B)(2)項，已省略附件、附表和/或證物。輝瑞同意應要求以保密方式向SEC補充提供任何遺漏附件的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2020年6月1日

附件2.1

執行版本

本條例草案第1號修正案

企業合併協議

本商業合併協議第1號修正案(本修正案)日期為2019年7月29日( )，由輝瑞公司(Pfizer Inc.)、特拉華州公司(Pluto Corporation)、Upjohn Inc.、猶他州收購子公司(Utah Acquisition Sub Inc.)、特拉華州公司(Pfizer Inc.)、普魯託公司(Pluto)全資子公司Upjohn Inc.、猶他州收購子公司(Utah Acquisition Sub Inc.)、特拉華州公司(Pfizer Inc.)和Spinco(Spinco)的間接全資子公司共同制定，日期為2019年7月29日Mylan I B.V.是根據荷蘭法律註冊的公司，是猶他州的直接全資子公司(猶他州Newco分部)，Mylan II B.V.是根據荷蘭法律註冊的公司，是猶他州Newco的直接全資子公司(猶他州Newco Sub，與猶他州和猶他州Newco一起，是猶他州的政黨)。前述各方 在本文中稱為締約方，統稱為締約方。

鑑於雙方於2019年7月29日簽訂了 本協議；以及

鑑於，根據本協議的條款和條件，雙方現希望 按照本修正案規定的方式修改本協議。

因此，現在，考慮到上述演奏會和其他好的和有價值的對價，各方在此確認收到、充分和充分的對價，本合同各方同意如下：

第1節定義本修正案中使用但未在此定義的大寫術語應具有 協議中賦予它們的含義。

第2節本協定的修正案

(A)現修改本協議第1.1節，在適當的字母 位置添加以下定義：

？猶他州BCA修正案時間表是指猶他州在本協議 修正案第1號修正案之日向冥王星和Spinco提交併附在其上的時間表。

(B)現修改本協議第1.2節，刪除以下引用：

·首次延長外協日期		第10.1(C)條
·初始外部日期		第10.1(C)條

(C)現將本協議第2.1節的第一句話 全部修改和重述如下：

？除非本協議中設想的交易已被放棄，並且本 協議已根據第10.1條終止，否則，除根據法律或根據本協議將在以後發生的清算的任何方面外，合併的結束應在(A)合併的De Brauw Blackstone Westbroek，Claude Debussylaan 80，阿姆斯特丹的辦公室進行，(B)對於其他交易，應在 的辦公室進行。 合併的結束( 合併將在稍後時間發生( 關閉))，(A)關於合併，在阿姆斯特丹的de Brauw Blackstone Westbroek，Claude Debussylaan 80的辦公室進行；(B)對於其他交易，在{紐約市時間，即第九條規定的條件(除第9.1(B)條、第9.1(C)條和第9.2(E)條規定的條件，以及根據其性質應在關閉時或緊接關閉前滿足的任何此類條件，但 在這些條件得到滿足的情況下)已得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)的三(3)個工作日的日期，除非公安部書面同意另一個日期、時間或地點(在適用法律允許的範圍內，放棄該等條件)，除非公安部以書面形式同意另一個日期、時間或地點( 必須在該等條件得到滿足的情況下，但在適用法律允許的範圍內，放棄該等條件)，除非公安部以書面形式同意另一個日期、時間或地點但是， (I)冥王星在與猶他州真誠協商後，可以推遲關閉日期，以確保在關閉前至少有五(5)個工作日在Spinco證券交易所發行Spinco普通股的交易 Spinco證券交易所可能要求的較長時間，以及(Ii)除非布魯託和UL另有書面同意，否則在任何情況下，Spinco普通股不得在2020年10月1日之前關閉

(D)現將本協定第8.6(A)節全部修訂和重述如下：

？(A)猶他州應(I)在合併註冊聲明根據《證券法》宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快，但不得在第3.1(G)(Iii)節規定的公告和備案作出之前，為獲得猶他州股東批准的目的，適時召開股東大會(猶他州股東大會)併發出通知，(Ii)盡其合理最大努力促使委託書/招股説明書和任何其他適合猶他州股東的材料提交給猶他州股東大會(猶他州股東大會)，以便 獲得猶他州股東批准，(Ii)盡其合理最大努力促使委託書/招股説明書和任何其他適當的材料提交給猶他州股東大會(猶他州股東大會)，以便 獲得猶他州股東批准猶他州股東大會材料)將郵寄給猶他州的股東，以及(Iii)採取任何必要步驟，以便在2020年6月30日召開猶他州股東大會。

(E)現將本協議第8.6(C)節全部修訂和重述如下：

j(C)猶他州應就召集材料與冥王星和Spinco及其各自的附屬公司進行協調和合作 ，否則將遵守適用於猶他州股東大會的所有法律要求。未經冥王星事先書面同意，猶他州不得休會、取消或重新召開猶他州股東大會；但條件是，猶他州可在善意地與

布魯託，只有在(A)猶他州已根據第8.6(D)條履行其義務，且儘管遵守，但尚未確定法定人數 或(B)法律或政府命令要求的情況下，才能取消並重新召開猶他州股東大會。如果猶他州股東大會根據上述但書被取消並重新召開，猶他州應在猶他州、冥王星和Spinco雙方商定的日期適時通知並重新召開猶他州 股東大會，並採取合理行動；但在任何情況下，未經事先書面同意，猶他州不得取消並重新召開猶他州股東大會，日期不得超過原定猶他州股東大會後 天。應Pluto的要求，猶他州應在猶他州股東大會日期前 最後五(5)個工作日的每個工作日每天通知Pluto關於猶他州股東批准的猶他州收到的委託書總數，並在Pluto提出合理要求的額外時間通知Pluto。

(F)現將本協定第8.8(G)節的第一句話全部修改和重述如下：

·冥王星、Spinco和猶他州均同意合作並盡合理最大努力採取或導致採取，並促使其各自的代表採取或導致採取一切行動，並就安排、營銷和完成任何債務證券的發行或 發生任何其他長期債務融資以代替融資(根據本節進行的任何融資)採取或促使採取一切必要、明智和適當的事情。 Spinco同意在安排、營銷和完成任何債務證券的發行或 發生任何其他長期債務融資以代替融資(根據本節進行的任何融資)方面進行合作並作出合理的最大努力，並促使採取或導致採取一切必要、明智和適當的事情在2020年7月31日或之前(以及在未因本句中的但書而在2020年7月31日或之前完成的範圍內，在截止日期當日或之前完成)，包括(I)就任何永久融資的條款和條件真誠地諮詢， (Ii)參與與此相關的營銷和銀團工作，以及(Iii)參與評級機構演示和與評級機構的會議、路演、盡職調查會議、起草會議 和在每種情況下，就其而言，在每種情況下；但前提是(A)此類永久融資的條款和條件令冥王星和猶他州合理滿意，以及(B)如果(1)考慮到並在實施Spinco現金分配、合併和本協議擬進行的其他交易後，此類永久融資的條款和條件的完善將導致Spinco具有低於投資級的評級，則冥王星、Spinco或猶他州的任何 不得完成或被要求完成任何永久融資。或者(2)在考慮到Spinco現金分配、合併和本協議擬進行的其他交易後，此類永久融資的條款和條件將導致Spinco具有低於投資級的評級，或(2)可用債務的加權平均成本 將超過猶他州BCA修正案時間表8.8(G)節規定的百分比。

(G)現對本協議第10.1(C)節進行修訂，並將其全文 重述如下：

？(C)冥王星或猶他州，如果關閉不應在2020年12月31日或之前發生( 在日期之外)；但是，如果任何一方根據本協議或分離和分配協議採取行動或未能履行其 義務是未能在該日期或之前關閉的主要原因或主要原因，則根據本第10.1(C)節終止本協議的權利不可用；(C)如果關閉不是在該日期或之前發生的，則由冥王星或猶他州提供；但是，根據本第10.1(C)節終止本協議的權利不適用於該日期或該日期之前未發生的關閉的主要原因或主要原因的任何一方不得享有根據本協議或分離與分配協議採取行動或未能履行其 義務的任何一方的權利；

第3條有限度修訂各方承認並同意本修正案構成雙方根據本協議第11.3條正式簽署的書面文書 。除特此特別修訂外，本協議應繼續按照本協議生效之日存在的條款完全有效。從本協議 日期起及之後，所有對本協議的引用，以及協議中對本協議、本協議、本協議下的衍生詞或類似詞語的所有引用，均應指在此修訂的本協議。經此處修訂的本協議中對本協議日期、本協議日期或任何類似引用的每次引用均應繼續引用 至2019年7月29日。

第4條雜項本協議第1.3節和第11條的規定適用於 本修正案，作必要的變通，並且通過引用將其併入，就好像在此完全闡述一樣。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本修正案由其 各自的授權人員自上述第一年的日期起正式執行。

[企業合併協議第1號修正案簽字頁]

附件2.2

執行版本

條例草案第2號修正案

分居和分配協議

分離和分銷協議的第2號修正案(本修正案)，日期為2019年7月29日，經 修訂(該協議)，由特拉華州的輝瑞公司(Pfizer Inc.)和特拉華州的公司Upjohn Inc.(Pluto (Spinco)的全資子公司)自2020年5月29日起簽訂。上述各方中的每一方在本文中均稱為締約方，並統稱為締約方。

鑑於，雙方於2019年7月29日簽訂了本協議；

鑑於雙方於2020年2月18日簽訂了《分居和分配協議》第一號修正案；以及

鑑於，根據本協議的條款和條件，雙方現希望按照 本修正案中規定的方式修改本協議。

因此，現在，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，各方在此確認收到了充分和充分的對價，本合同各方同意如下：

第1節。 定義。本修正案中使用但未在此定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

第二節對本協議和附屬協議的修改

(A)現修改本協議的第1.01節，在適當的字母 位置添加以下定義：

？延遲關閉？具有第2.04(F)節中規定的含義。

？延遲關閉日期以外的日期具有第2.04(F)節中規定的含義。

？延遲市場？具有第2.04(F)節中規定的含義。

？Spinco最終現金餘額調整額具有第2.16(D)節中規定的含義。

？NEB協議？具有第2.04(F)節中規定的含義。

？冥王星延遲市場具有第2.04(F)節中規定的含義。

·冥王星延長期具有第2.04(F)節中規定的含義。

·冥王星-猶他州日本合作協議是指Mylan Inc.、Mylan Seiyaku Ltd.和Pfizer Japan Inc.之間的合作協議，日期為2012年8月21日，經合作協議修正案1(日期為2012年12月19日)、修正案2(日期為2013年1月1日)修訂，並經日期為2016年4月15日和2016年5月25日的信函協議 、日期為2019年2月1日的修正案3和

？Spinco Delayed Markets具有 第2.04(F)節中規定的含義。

？Spinco延長期具有 第2.04(F)節中給出的含義。

(B)現對本協議第1.01節中Spinco Cash Target的定義進行修改，全文重述如下：

？？Spinco Cash Target 表示400,000,000美元。

(C)特此修改本協議第2.01(A)(Ii)節的最後一句，並 重述如下：

？在分配後30天內(或美國國税局裁決可能允許的其他期限)內， 冥王星將使用獨立賬户中持有的Spinco現金分配(1)回購冥王星普通股，(2)按比例向其股東進行特別現金分配，(3)向第三方貸款人償還或回購債務(包括本金、 利息和相關保費和費用)，和/或(4)向一個或多個定義的單一僱主提供捐款。 Pluto將使用獨立賬户中持有的Spinco現金分配來(1)回購Pluto普通股，(2)按比例向其股東進行特別現金分配，(3)向第三方貸款人償還或回購債務(包括本金、利息和相關保費和費用)(冥王星現金分配)。

(D)現對本協議的第2.04節進行 修改，增加新的第2.04(F)節如下：

第2.04(A)至2.04(E)節規定的延遲市場中延遲資產和延遲負債的各方義務應僅限於本第2.04(F)節。在分銷時間或之前，冥王星 和Spinco將按照冥王星、Spinco和猶他州共同商定的條款簽訂一項或多項協議(統稱為NEB協議)，其中規定(I)冥王星和冥王星集團的 適用成員代表Spinco和Spinco集團的適用成員在延遲市場(定義如下)保留和運營某些延遲資產和延遲負債(Ii)為冥王星和冥王星集團的適用成員計算和結算付款，向Spinco和Spinco集團的適用成員提供該等延遲資產的經濟和運營債權、權利、利益和所有權負擔，包括在分配時間之後運營該等延遲資產的淨利潤或虧損(視屬何情況而定)，以便在合理可行的情況下，使Spinco和Spinco 集團的適用成員處於相同的地位。 在合理可行的情況下，向Spinco和Spinco集團的適用成員提供此類延遲資產的經濟和運營債權、權利、利益和所有權負擔，包括淨利潤或虧損(視屬何情況而定)，以便在合理可行的情況下使Spinco和Spinco集團的適用成員處於相同的地位

在本協議預期的分銷時間或之前出資、轉讓、轉讓、傳送、分發、交付、接受或承擔，以及(Iii)在分銷時間之後或就任何Spinco延遲市場而言，將此類延遲的 資產和延遲的負債轉讓給Spinco和Spinco集團的適用成員， 冥王星集團代表Spinco集團就適用的延遲資產和延遲負債訂立第三方分銷商安排，前提是 該等轉讓給Spinco和Spinco集團的適用成員尚未根據NEB協議的條款完成 該等Spinco延遲市場的NEB協議期限結束。根據緊隨其後的兩句話，關於每個延遲市場的NEB協議的期限應從分銷日期開始， 在將延遲市場的延遲資產和延遲負債轉讓給Spinco和Spinco集團的適用成員(延遲關閉)或由冥王星和Spinco雙方商定的其他日期(延遲關閉)結束時終止，但在任何情況下不得晚於該延遲市場的延遲外部結束日期，即一週年紀念日如果Spinco合理地 確定Spinco延遲市場的延遲關閉不能在適用的延遲關閉外部日期(A)不會對該Spinco延遲市場的延遲資產或延遲負債造成重大不利影響或(B)由於適用法律而完成，則Spinco應將預期的延遲以書面形式通知冥王星, 該通知應包括建議延長該Spinco延遲市場的延遲關閉外部日期(持續時間不超過6個月)，以及在該延長日期(任何此類 延長期，Spinco延長期)之前完成該延遲關閉並終止與該Spinco延遲市場有關的NEB協議期限的詳細書面計劃；但只有在Spinco 已根據第(B)款採取商業上合理的努力，將適用的延遲資產和延遲負債轉移兩次，每次最長六個月的情況下，才允許Spinco根據第(A)款將延遲關閉日期(1)延長一次，最長六個月，以及(2)如果Spinco 已根據第(B)條採取商業上合理的努力，將適用的延遲資產和延遲負債轉移兩次，每次最長六個月。如果冥王星合理地確定，由於適用法律的原因， 冥王星延遲市場的延遲關閉不能在適用的延遲關閉外部日期或之前完成，則該冥王星延遲市場的延遲關閉外部日期應自動延長至 沒有禁止這種延遲關閉的適用法律的日期，冥王星應將此以書面形式通知Spinco，該通知應包括完成此類延遲關閉和終止與此相關的NEB 協議期限的詳細書面計劃在NEB協議期限內

對於任何延遲市場(包括在任何Spinco延期期間或冥王星延期期間(視情況而定))，Spinco或Spinco集團的適用成員應 向冥王星或冥王星集團的適用成員支付相當於該期限內延遲業務在適用延遲市場的總銷售額0.30%的服務費。此外，在任何Spinco延期期間， 冥王星集團的適用成員應保留相當於在該Spinco延期期間在適用的Spinco Delayed Market中延遲的業務淨銷售額的5%的分銷費。就本第2.04(F)節而言， δ延遲市場是指冥王星延遲市場和Spinco延遲市場。就本第2.04(F)節而言，冥王星延遲市場應指阿爾及利亞(如果適用，由冥王星和猶他州合理確定的 )、巴西、南非(如果適用，由冥王星和猶他州合理確定)和越南。就本第2.04(F)節而言，Spinco Delayed Markets 指阿根廷、玻利維亞、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、印度、印度尼西亞、以色列、摩洛哥、巴基斯坦、祕魯、沙特阿拉伯、突尼斯和烏拉圭。冥王星和猶他州可以相互書面同意在冥王星 延遲市場或Spinco延遲市場的定義中添加或刪除市場。

(E)現將本協議第2.16(B)(Iii)節 修改和重述如下：

*(Iii)Spinco同意，自結賬至根據本第2.16節確定最終營運 資本調整額和最終Spinco現金餘額調整額之日起，Spinco將不會(也將使其關聯公司不會)對結算報表所依據的任何 會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何可能妨礙或推遲最終確定最終營運資本調整額或最終Spinco現金餘額調整額的行動

(F)現將本協議第2.16(D)節修改和重述如下：

“(d) 最終調整。根據本 第2.16節最終確定的營運資金調整額(無論是由於Spinco未能交付異議通知、通過Pluto和Spinco的協議還是由獨立的會計師事務所決定)，在此稱為最終營運資本調整額。 資本調整額。根據本第2.16節最終確定的Spinco現金餘額(無論是由於Spinco未能交付異議通知，通過冥王星和Spinco的協議，還是通過 非關聯會計師事務所的確定)是

在此稱為Spinco最終現金餘額。金額(可以是正數也可以是負數)等於(1)Spinco最終現金餘額減去 (2)Spinco現金目標在此稱為Spinco現金餘額最終調整額。

(G)現將本協議第2.16(F)節修改和重述如下：

？(F)不遲於確定最終Spinco現金餘額後五個工作日：

(i)

如果Spinco最終現金餘額調整額為正數，則Spinco應向冥王星支付等於最終Spinco現金餘額調整額絕對值的 金額；

(Ii)

如果Spinco最終現金餘額調整額為負數，則冥王星應向Spinco支付等於最終Spinco現金餘額調整額絕對值的 金額；以及

(三)

如果Spinco最終現金餘額調整額為零，則任何一方都沒有義務 就此向另一方付款。

(H)現修改本協議， 增加新的第2.19節如下：

？第2.19節建立Spinco荷蘭公司 實體。

在完成任何永久融資之前，Spinco應成立一家荷蘭B.V.實體作為其直接 子公司，該實體將選擇被視為美國聯邦所得税方面的被忽視實體，以促進此類永久融資的執行。

(I)現將本協定第3.01(C)節修改和重述如下：

？在不限制第2.05節要求的情況下，在分配時間之前，冥王星可以並可能導致 冥王星集團和Spinco集團的成員採取冥王星認為合適的行動，以最大限度地減少或減少在緊接分配時間之前 由Spinco集團成員持有或以其名義持有的任何賬户中剩餘的現金和現金等價物的數量；但(I)冥王星不應也不允許冥王星集團或Spinco集團的任何成員(A)以會將Spinco的税款從分銷時間之前的期間 轉移到分銷時間之後的方式轉移現金，(B)通過協議或對税務機關的承諾(該協議或承諾將在分銷時間之後對Spinco施加義務)轉移現金，或(C)轉移現金

導致違反法律規定的Spinco子公司必須持有的最低資本，以及(Ii)冥王星應，並應促使冥王星集團和Spinco集團的成員， 使用商業合理的努力，在緊接分銷時間之前由Spinco集團成員持有的賬户或以Spinco集團成員名義持有的現金和現金等價物總額等於Spinco Cash 目標的現金和現金等價物。 在分配時間之前，在Spinco集團成員持有的或以Spinco集團成員名義持有的現金和現金等價物總額等於Spinco Cash 目標的現金和現金等價物

(J)特此修訂和重述本協定附表10.12，如本協定附件A所述。

(K)現修改本協定，增加一個新的附表1.01(M)，如本協定附件B所述。

(L)現將作為本協議附件C的《過渡服務協議》表格的第3.1(B)節修改 並重述如下：

*關於 的前$380,000,000袖珍外費用，冥王星(或冥王星集團的適用成員)應承擔此類費用的50%(50%)袖珍外費用和Spinco(或Spinco集團的適用成員)應賠償冥王星(或冥王星集團的適用成員)50%(50%)的費用 袖珍外成本。關於…袖珍外超過$380,000,000的費用， Spinco(或Spinco集團的適用成員)應向冥王星(或冥王星集團的適用成員)償還100%(100%)的費用 袖珍外成本。如果冥王星提出要求，Spinco(或Spinco集團的適用成員)應直接向適用的第三方服務提供商支付袖珍外否則需要由Spinco(或Spinco集團的適用成員)報銷的費用。全袖珍外要求由Spinco(或Spinco集團的適用成員)報銷的費用應是服務費之外的費用。合理的文檔記錄袖珍外費用將根據要求提供。(三)袖珍外成本應統稱為所有 合理的費用自掏腰包成本和開支，包括許可費、特許權使用費、向分包商和第三方運費、分銷和其他物流的付款 由冥王星(或冥王星集團的上述成員)或代表其發生的與(I)為Spinco集團提供服務的準備活動、(Ii)提供服務、(Iii)計劃和 執行服務向Spinco集團或分包商的遷移或過渡以及(Iv)根據第(Iv)節提前終止任何服務有關的成本就第(I)至(Iv)款中的每個條款而言，屬於第3.2節的主題的任何税。

(M)現對作為本協議附件D所附的税務事項協議格式進行修改，增加新的 第6.07節如下：

·第6.07節維持某些擁有權。從 分發時間開始及之後，直到分發時間之後的第一個12月1日(例如，如果分發時間發生在2020年12月2日，則分發時間之後的第一個12月1日將發生在 2021年12月1日)。SpinCo不得(也不得促使其子公司)導致或允許 Spinco預合成集團(包括其任何繼任者)的任何成員(包括其任何繼任者)對此類指定CFC(定義見下文)的所有權進行任何特別減持(在財務條例§1.245A-5T(E)(2)的含義內)，該成員是第245A條的控股條款股東yar (在財務法規§1.245A-5T(I)(2)的含義內)就本第6.07節而言，(I)指定的CFC是指 (A)Upjohn荷蘭B.V.，(B)Spinco預合成集團的任何其他成員，該集團是規範第957(A)節所指的受控外國公司，並且 Spinco通過Upjohn荷蘭B.V.間接、全部或部分擁有，(C)輝瑞Parke Davis(泰國)有限公司和(D)Upjohn(泰國)有限公司；及(Ii)任何對財務條例任何條款或條款的提述§1.245A-5T包括對美國國税局通過的任何最終、修訂或後續法規中相同或類似條款或條款的提述。

(N)現修改作為本協議附件E的《員工事項協議表》第一條，在該條中增加 以下定義：

？日本Lyrica員工是指在 分銷時間主要從事Lyrica在日本的銷售或營銷的任何Spinco員工。

(O)現修改作為本協議附件E的 表格《員工事項協議表》第12.01節，在該節末尾增加以下句子：

儘管有上述規定，如果日本Lyrica員工因在分配時間後終止僱傭而有權獲得遣散費補償或福利 ，Spinco集團應負責向該日本Lyrica員工支付此類補償或福利；但在冥王星和猶他州 應簽訂解除冥王星-猶他州日本合作協議的協議之日起，冥王星集團應將Spinco集團支付或提供的補償或福利的50%(50%)退還給每位收到終止僱傭通知或有資格參加自願離職計劃的日本Lyrica員工，在每種情況下，在分配時間和九(Br)日之間的任何時間內，冥王星集團應向Spinco集團支付或提供該補償或福利的50%(50%)給每位此類日本Lyrica員工(br>Lyrica員工)。

第3條有限度修訂各方承認並同意本修正案 構成雙方根據本協議第10.03條正式簽署的書面文書。除非在此特別修改，否則本協議應在本協議生效之日按照其規定繼續完全有效，與 中的規定相同。從本協議之日起及之後，所有對本協議的引用，以及協議中對本協議、本協議、本協議下的衍生或類似詞語的所有提及，均應指在此修訂的本協議。經此處修訂的本協議中對本協議日期的每個引用、 對本協議日期的引用或任何類似引用應繼續指2019年7月29日。

第4條雜項 本協議第X條的規定適用於本修正案，作必要的變通，並且通過引用將其併入，就好像在此完全闡述一樣。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本修正案由其 各自的授權人員自上述第一年的日期起正式執行。