依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-226941

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		數量 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
A類普通股，面值0.0001美元		2,500,000		$56.50		$141,250,000		$18,334.25

(1)	註冊費是根據經 修訂的1933年證券法(證券法)下的第457(R)條計算和支付的，並與註冊人於2018年8月20日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-226941)有關。根據本招股説明書附錄 發行相關的應付費用已根據證券法第456(B)條支付。

招股説明書副刊

(至2018年8月20日的招股説明書)

250萬股

阿皮安公司

A類普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售1,931,206股我們的 A類普通股。根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，本招股説明書增刊中確定的出售股東，包括與我們的首席執行官有關聯的實體，以及我們的某些 董事和高級管理人員，將發售總計568,794股我們的A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股 股票中獲得任何收益，但我們已同意支付與此類普通股相關的登記費用。

我們有兩個 類授權普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。 A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權，所有由股東投票決定的事項。B類普通股 的持有者還擁有某些公司行動的審批權。B類普通股每股可根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股，並將在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。此外，在B類普通股流通股佔我們股本總投票權10%以下的日期，所有 B類普通股流通股將自動轉換為A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌 ，代碼為APPN。2020年5月28日，我們A類普通股在納斯達克全球市場上最新報告的銷售價格為每股59.28美元。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄第 S-7頁和隨附招股説明書第6頁開始的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件。

		每股				總計
向公眾公佈價格		$	56.50			$	141,250,000.00
承保折扣和佣金		$	0.45			$	1,125,000.00
給我們的收益(未計費用)		$	56.05			$	108,244,096.30
賣給股東的收益(未計費用)		$	56.05			$	31,880,903.70

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計普通股股票將於2020年6月2日左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。

摩根斯坦利

招股説明書補充日期： 2020年5月28日

目錄

招股説明書副刊
		頁
關於本招股章程副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-13
收益的使用			S-15
股利政策			S-16
稀釋			S-17
出售股東			S-18
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-19
包銷			S-23
法律事項			S-29
專家			S-29
在那裏您可以找到更多信息			S-29
以引用方式將某些資料合併為法團			S-29
招股説明書
		頁
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			7
收入與固定收費的比率			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
手令的説明			23
論證券的法定所有權			25
出售證券持有人			28
配送計劃			29
法律事項			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式將某些資料合併為法團			32

S-I

我們沒有、銷售股東沒有、承銷商也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息 。我們作為銷售股東和承銷商，對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，賣家 股東不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期 為止是準確的，而不考慮這些文檔的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書 。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為？在此您可以找到更多信息？和 ？通過引用合併某些信息。？

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行A類普通股的條款，並 補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年8月20日 ，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的 信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突 ，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對Appian、？？The Company、？We、？、 ？？或類似內容的所有引用均指合併後的Appian Corporation、特拉華州的一家公司及其子公司。

？本招股説明書中出現的Appian？、Appian徽標以及Appian公司的其他商標或服務標誌均為Appian 公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能會出現 而沒有^®或^™符號。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應 仔細考慮在我們於2020年2月20日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、我們於2020年5月7日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中的其他文件中所描述和討論的風險 以及本招股説明書補充材料中的其他信息 和本招股説明書附錄中包含的風險因素一節所述的風險因素 我們於2020年5月7日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中的其他信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中的其他文件 以及在我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的工商業有關的風險

全國性和全球性流行病的影響，包括最近的新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、運營以及我們經營的市場和社區產生不利的 影響。

二0二0年三月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。我們的業務和運營可能會受到國家和全球流行病的不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行， 影響到我們開展業務的市場和社區。

針對新冠肺炎疫情，很多州， 地方和外國政府都已經到位了，還有一些將來可能會到位，隔離，行政命令，就地避難所命令，以及類似的 政府命令和限制，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、 在家工作政策和旅行限制，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們運營的影響。例如，我們已經為員工實施了在家工作的政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工和股東最佳利益的要求，採取進一步的措施 改變我們的運營方式。(=：

此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟和我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測 ，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響 。新冠肺炎疫情還可能減少對我們客户產品和服務的需求，這可能會對我們的客户續簽或與我們簽訂合同的意願 或我們及時收回應收賬款的能力產生負面影響，如果嚴重，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部 程度，這使得我們未來的結果很難預測。

此外，就目前新冠肺炎大流行對我們的業務和經營結果造成的不利影響而言， 也可能導致本“風險因素”章節以及我們在2020年2月20日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和2020年5月7日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中描述的許多其他風險和不確定性增加。

S-7

全球經濟或我們服務的垂直市場中的不利條件可能會限制我們發展業務的能力 並對我們的經營業績產生負面影響。

由於新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，世界經濟總體狀況經歷了重大的不穩定 。這些情況使客户和我們極難準確預測和規劃未來的 業務活動，並可能導致客户減少或推遲其軟件支出。例如，我們認為新冠肺炎疫情可能會對我們客户的消費產生一些短期影響。 目前，很難預測新冠肺炎疫情對客户支出的潛在影響，因此無法完全確定對我們未來業績的影響。從歷史上看， 經濟低迷導致軟件支出總體減少。如果宏觀經濟狀況惡化或以不確定性或波動性為特徵，客户可能會總體上削減或凍結軟件支出，特別是像我們這樣的軟件 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的大部分收入 歷來來自金融服務、生命科學和美國聯邦政府垂直市場的客户。雖然這些垂直行業沒有像零售業，酒店業和娛樂業那樣受到 新冠肺炎疲軟的經濟狀況的嚴重影響，但我們不能保證這些垂直行業未來不會遭受更嚴重的損失。此外，我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。此外，即使整體經濟強勁，我們也不能保證我們這樣的服務市場會增長，也不能保證我們會增長。

我們可能無法達到公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指導或其他預期，這可能會導致我們的股票 價格下跌。

我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的運營結果和其他業務指標提供指導。 在制定此指導時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎及其相關經濟 不確定性對我們業務的影響，以及全球經濟復甦的時間和範圍，這些本來就很難預測。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的 共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括全球經濟不確定性和新冠肺炎疫情造成的 金融市場狀況，這可能會對我們的運營和運營業績產生不利影響。此外，如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能 達到我們之前宣佈的指引或證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下跌。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的股票價格可能會波動，您的投資可能會損失部分或全部。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動。自我們A類普通股的股票於2017年5月在我們的首次公開募股(IPO)中以每股12.00美元的價格出售以來，截至2020年5月28日，我們的股價從盤中低點14.60美元到盤中高點64.72美元不等。可能影響我們A類普通股市場價格的因素 包括：

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•

我們平臺訂閲價格的變化；

•

新冠肺炎全球大流行對我們的業務、運營和財務狀況的影響 ；

S-8

•

我們預計的經營和財務結果的變化；

•

適用於我們平臺的法律或法規的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•

我們參與任何訴訟；

•

我們將來出售我們的A類普通股或其他證券；

•

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

•

A類普通股的交易量；

•

我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

•

一般的經濟、監管和市場狀況。

最近股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權 證券的市場價格，特別是在當前新冠肺炎全球大流行的情況下。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們A類普通股的市場價 沒有超過公開發行價，您可能會損失部分或全部投資。在過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟 的影響。我們將來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

活躍的公開交易市場可能無法持續。

我們A類普通股活躍的公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的 股A類普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集 資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生， 可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股的當前市場價格 產生的影響。

截至2020年5月22日，有3,384,713股B類普通股和709,000股 受已發行期權約束的A類普通股，以及1,109,470股A類普通股將在已發行的限制性股票單位歸屬後發行。我們已登記所有A類普通股 可發行的A類普通股 (I)在行使未償還期權時可發行的B類普通股股份，(Ii)在行使未償還期權時，(Iii)在歸屬未償還限制性股票單位時，以及 (Iv)在行使或結算我們未來可能授予的任何期權或其他股權激勵時，供根據1933年證券法(修訂本)或證券法公開回售。因此，根據上述鎖定協議和遵守適用的證券法，這些股票在發行時可以在任何適用的歸屬要求允許的情況下在 公開市場上自由出售。

S-9

如果一個大股東出售我們A類普通股的股票，可能會導致我們A類普通股的 市場價格下跌。

截至2020年3月31日，我們公開交易的A類普通股約有22.6%由單一股東持有。如果該股東選擇出售我們A類普通股的全部或很大一部分股份，我們A類普通股的市場價格以及我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 可能會受到負面影響。我們無法預測這樣的出售可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。

我們普通股的雙重股權結構和我們的創始人兼首席執行官Matthew Calkins現有的股本所有權 在可預見的未來將投票權集中在Calkins先生手中，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有十票，我們的A類普通股，也就是這次 發售的股東發行的股票，每股有一票。鑑於我們的B類普通股每股投票權較高，本次發售完成後，我們的B類股東將共同實益擁有相當於我們已發行股本投票權 約90%的股份。此外，完成本次發售後，我們的創始人兼首席執行官卡爾金斯先生及其聯營公司將共同實益擁有相當於我們已發行股本投票權約76%的股份。因此，卡爾金斯先生和他的附屬公司將繼續能夠控制大多數投票權 ，即使他們持有的股票僅佔我們普通股已發行股票數量的大約39%。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，卡爾金斯先生能夠在可預見的未來控制董事選舉、公司註冊證書或章程的修訂、增加我們股權激勵計劃下可供發行的股票數量、採用新股權激勵計劃以及批准任何資產合併或出售。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購我們的A類普通股，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限 ，並可能損害我們A類普通股的市場價格。此外, 卡爾金斯先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資，因為他 擔任我們的首席執行官，並有能力控制我們董事的選舉或更換。作為董事會成員和高級管理人員，卡爾金斯先生對我們的股東負有受託責任，必須以他 合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。然而，作為股東，甚至是控股股東，卡爾金斯先生有權根據自己的利益對他的股票和他擁有表決權控制權的股票進行投票， 可能並不總是符合我們股東的總體利益。卡爾金斯先生和其他B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票以1：1的比例轉換為A類普通股， 隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們尚未選擇利用受控公司對公開上市公司的公司治理規則的豁免 ，但未來可能會這樣做。

由於我們的首席執行官Calkins先生擁有我們已發行 股本超過50%的投票權，因此我們有資格根據公開上市公司的公司治理規則選舉受控公司豁免。我們沒有選擇這樣做。如果我們決定根據 公開上市公司的公司治理規則成為一家受控公司，我們將不需要擁有大多數董事會成員是獨立的，也不需要擁有薪酬委員會或獨立的提名職能。 如果我們未來選擇控股公司地位，我們作為控股公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

S-10

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的 負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者報道我們的一個或多個 分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 能見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在 可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股利。雖然我們 在IPO結束前支付了現金股息，將我們的A系列優先股轉換為B類普通股(這是在最初發行A系列優先股時達成的) ，但我們預計我們將保留所有未來收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。此外，根據我們與硅谷銀行的貸款和擔保協議條款 ，我們支付普通股股息的能力受到限制。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在 價格升值後出售其A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的淨收益 。

我們預計此次 發行的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用剩餘淨收益的一部分來收購互補的業務、產品或技術。但是，我們目前沒有任何收購協議或 承諾。我們的管理層有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到有效使用。淨收益可能是為了股東的長期利益而投資，這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。如果我們的管理層未能有效運用這些資金 ，可能會對您的投資回報產生不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買A類普通股的投資者將 支付大大超過每股有形賬面淨值的價格，歷史每股有形賬面淨值為截至2020年3月31日的每股普通股2.83美元。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋， 如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

除了我們雙重股權結構的影響外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及 重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括的條款可能會挫敗或阻止 我們的股東通過使股東更難更換我們的董事會成員來更換或撤換我們目前的管理層的任何企圖

S-11

董事，負責任命我們管理層的成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受 特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在 股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的 收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些 訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力，並限制我們A類普通股的市場價格。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或 其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州總法院的任何規定提出索賠的任何訴訟。或 (4)任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決任何 根據“證券法”提出的訴因的獨家法院，這取決於特拉華州對此類獨家法院規定的可執行性的最終裁決。我們經修訂及重述的 註冊證書進一步規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購我們A類普通股的任何權益，均視為知悉並同意上述規定。我們 修改和重述的公司證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們A類普通股的市場價格。.如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何 獨家論壇條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院(Court Of Chancery Of Chancery)最近裁定，美國聯邦地區法院為解決根據“證券法”提出的訴因而提出的任何申訴提供的獨家論壇條款不能強制執行。然而，在2020年3月18日，這一決定最終被特拉華州最高法院推翻。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

S-12

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們授權 使用的任何免費撰寫的招股説明書包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。這些 陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的市場機會和我們核心軟件市場的總體擴張；

•

競爭加劇的影響，以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新；

•

我們能夠適應技術變化，並有效增強、創新和擴展我們的平臺和專業服務 ；

•

我們有能力有效地管理或維持我們的增長並實現盈利；

•

互補業務和技術的潛在收購和整合；

•

我們對收益的預期使用；

•

我們維護或加強品牌知名度的能力；

•

我們平臺的完整性、可靠性、質量或兼容性存在感知或實際問題， 包括計劃外停機或停機；

•

未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績；

•

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大員工總數；

•

我們有能力及時瞭解當前適用於或已成為適用於我們在美國和國際業務的新的或修改後的法律法規。 我們的業務在美國和國際上都適用於這些新的或修改的法律法規；

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•

與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；

•

我們A類普通股的未來交易價格和證券分析師報告對這些價格的影響 ；以及

•

新冠肺炎可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績以及整體支出水平的變化和全球經濟的波動產生不確定的負面影響。

在某些 情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？可能、？估計、？預期、？可能、？計劃、？潛在、 ？預測、？項目、？應該、？將、？將、？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 是基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄的風險因素標題下，以及在我們於2020年2月20日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 、2020年5月7日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件中， 更詳細地討論了其中的許多風險、不確定因素和其他因素。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至目前的估計和假設。

S-13

包含適用聲明的文檔的 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來 事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。此外，我們認為的聲明和類似的聲明 反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但 此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書、本招股説明書附錄中以引用方式併入某些信息標題下的通過引用併入本文的文件、隨附的招股説明書以及 我們授權與此次發售相關使用的任何免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述 文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-14

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行我們發行和出售1,931,206股A類普通股的淨收益約為1.079億美元。我們不會收到出售股東提出的出售A類普通股的任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們 將承擔出售股東出售股票的相關費用。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用剩餘淨收益的一部分來收購互補的業務、產品或技術。但是，我們 目前沒有任何收購協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖 。我們不能肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或者我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將 在應用此次發售的淨收益方面擁有極大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在 使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括中短期、有息、投資級證券和政府證券。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。雖然我們支付了760萬美元的現金股息，用於在IPO結束前將當時存在的A系列優先股轉換為B類普通股(這是在最初發行A系列優先股時達成的)，但我們目前打算保留所有 可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付現金股息。未來的任何股息支付將由 我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們當前和未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他 因素。此外，我們的普通股支付股息的能力受到我們與硅谷銀行貸款和擔保協議條款的限制，我們還可能受到未來債務安排中限制我們支付股息能力的契約的 限制。

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稀釋

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值為1.915億美元，或每股普通股約2.83美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量。

每股有形賬面淨值攤薄是指A類普通股購買者在本次發售中支付的每股金額 與緊隨本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股56.50美元的公開發行價出售我們的A類普通股股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為2.994億美元，或每股4.30 美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.47美元，而以公開發行價購買我們的A類普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股52.20美元。 此次發行中，以公開發行價購買我們的A類普通股的投資者每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

每股公開發行價						$	56.50
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值		$	2.83
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加			1.47
本次發售生效後截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值							4.30
在本次發行中，向購買我們A類普通股的投資者攤薄每股						$	52.20

上述討論和表格基於截至2020年3月31日已發行的34,731,245股A類普通股和32,913,836股B類普通股，不包括：

•

截至2020年3月31日，在行使已發行期權時可發行的3,598,709股B類普通股，加權平均行權價為每股8.33美元；

•

截至2020年3月31日，在行使已發行期權時可發行的A類普通股709,300股，加權平均行權價為每股33.81美元，以及截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的1,069,168股A類普通股；以及

•

根據我們的2017年股權激勵計劃，截至2020年3月31日，為未來發行預留了4595,825股A類普通股。

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出售股東

出售股東是我們公司的創始人、董事和高級管理人員以及我們最初購買的A類和B類普通股的持有者，這些普通股最初是在我們的首次公開募股(IPO)中獲得的，在(I)公司成立時向該等股東發行的普通股和/或(Ii)該等股東在我們首次公開募股(IPO)前進行的私人融資中購買的優先股進行轉換後 。卡爾金斯家族有限責任公司是卡爾金斯先生擔任管理成員的實體。

除了擁有 普通股股份以及收購普通股的期權和其他權利、Calkins先生和Kramer先生在我們董事會中擔任的職位以及Calkins先生、Kramer先生和Beckley先生作為 我們公司的高級管理人員和/或員工擔任的職位外，出售股東在過去三年內與我們或我們的附屬公司沒有任何實質性關係。

下表(包括腳註 )根據出售股東提供給我們的信息，列出了出售股東以及關於每個出售股東持有普通股的實益所有權的其他信息。 出售股東提供給我們的信息。 出售股東根據出售股東向我們提供的信息，列出出售股東和其他有關出售股東持有普通股的實益所有權的信息。 通常，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處分權 ，則該人實益擁有我們普通股的股份。發售前和發售後實益擁有的股份百分比是基於截至2020年5月22日已發行和已發行的67,803,821股我們的A類普通股和B類普通股，並假設 本次發售中出售2,500,000股A類普通股。

表中所列人員的地址是c/o Appian Corporation，郵編：22102，地址：弗吉尼亞州麥克萊恩瓊斯支路7950 。

		實益擁有的股份 在此服務之前																佔總數的百分比 投票 權力 在此之前 供奉				數量 股份 甲類 普通股 所提供的服務				實益股份 在本次發行後擁有																佔總數的百分比 投票 在此之後的電源 這 供奉
		甲類								乙類																甲類								乙類
銷售名稱 股東		股份				%				股份				%												股份				%				股份				%
卡爾金斯家族，有限責任公司(1)			375,000				1.1				20,524,710				62.5				56.6				375,000				—				*				20,524,710				63.6				57.0
羅伯特克萊默(2)			126,185				*				2,425,453				7.4				6.7				93,794				32,391				*				2,425,453				7.5				6.7
邁克爾·貝克利(3)			220,972				*				945,060				2.9				2.7				100,000				120,972				*				945,060				2.9				2.7

*

低於1%

(1)	卡爾金斯先生是卡爾金斯家族有限責任公司的管理成員。上表反映375,000股B類普通股將自動轉換為與本次發售相關的A類普通股，並根據此次發售進行發售。

(2)	包括(I)32,391股由Kramer先生直接持有的A類普通股，(Ii)2,448,598 股由Robert C.Kramer可撤銷信託(該信託)持有的B類普通股，Kramer先生擔任該信託的唯一受託人和受益人，以及(Iii)70,649股可於 行使期權後發行的B類普通股。上表反映了80,000股B類普通股將自動轉換為與此次發售相關的A類普通股，並根據此次發售由Kramer 信託公司發售。上表還反映，購買克萊默先生直接持有的13,794股B類普通股的期權將被行使，並自動轉換為與此次發售相關的A類普通股 ，並根據此次發售進行出售。

(3)	包括(1)120,972股A類普通股，(2)445,000股B類普通股， (3)60股行使期權後可發行的B類普通股，(4)日期為2016年12月29日的瑞切爾·J·弗裏德家族信託持有的300,000股B類普通股，馬克·威爾遜和貝克利先生 擔任受託人，以及(V)馬克·S·威爾遜配偶有限公司持有的300,000股B類普通股上表反映了Beckley先生持有的100,000股 股B類普通股將自動轉換為與此次發售相關的A類普通股，並根據此次發售進行要約出售。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是對 非美國持有者收購、擁有和處置我們的A類普通股(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論僅供一般參考，並不考慮美國聯邦所得税的所有 方面，這些方面可能與特定的非美國持有者根據其個人情況或某些類型的受特殊税收規則約束的非美國持有者有關，包括為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀自營商、保險公司、免税組織、養老金計劃、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司積累收益以 逃避美國聯邦所得税的公司，使用或被要求使用按市值計價證券税務會計，持有我們股票作為證券的一部分的個人，對衝交易，轉換交易，合成證券，綜合投資，或其他降低風險戰略，某些前美國公民或永久居民，根據員工股票期權的行使或其他補償持有或接受我們A類普通股股份的 個人，擁有或被視為擁有我們A類普通股5%以上的人(具體而言， 除外我們B類普通股的任何股份或受1986年修訂的“國內税法”第451(B)節或該法典管轄的人士。此外，本 討論不涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響、替代最低税的潛在應用，或根據州、地方或非美國税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法，可能適用於我們 A類普通股的非美國持有者的任何税務考慮事項。

本討論基於本守則及其頒佈的適用財務條例，以及截至本註冊聲明發布之日發佈並可用的裁決、行政聲明和司法 決定，所有這些都可能隨時發生更改或有不同的解釋，並可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局就此處討論的税收後果作出任何裁決，並且不能保證美國國税局不會採取與下面討論的税收後果相反的立場，也不能保證如果受到挑戰，美國國税局採取的任何立場都不會得到法院的支持。本討論僅限於將持有我們的A類普通股作為守則意義上的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的 財產)。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們股票的實益所有者，該股東不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為 合夥企業的實體或安排)，也不是美國聯邦所得税方面的任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國境內的法院可以對信託的 管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則該信託即為信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)是我們 A類普通股的實益所有者，則此類合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人， 您應該諮詢您的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的A類普通股的税務後果。

本摘要的目的不是提供税務建議。潛在投資者應就特定的美國聯邦收入諮詢他們的税務顧問

S-19

收購、擁有和處置我們的A類普通股給他們帶來的税收後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

關於我們A類普通股的分配

一般而言，根據以下標題下的討論和信息報告和備份預扣款和外國賬户， 將我們A類普通股支付給非美國持有者的分配(根據美國聯邦所得税 原則，從我們的當前或累計收益和利潤中支付)將構成股息，並按等於股息總額30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税， 將構成股息，並應繳納美國預扣税，税率等於股息總額的30%，或適用所得税條約規定的較低税率。除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關 。如果分配不構成股息(因為該分配超過我們當前和累計的 收益和利潤)，該金額將首先被視為降低其A類普通股的非美國持有人的基準，但不會低於零，並且如果它超過非美國持有人的基準，將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益(參見下文A類普通股的出售、交換或其他處置收益 )。

申請適用所得税條約利益的非美國持有者通常將被要求在分配日期之前 滿足某些認證和其他要求。如果適用，這些非美國持有者通常必須向我們和/或我們的支付代理提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當形式)根據適用的 所得税條約申請免税或減扣。這種證書必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或 代表該非美國持有人行事的其他代理持有A類普通股，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後 將被要求直接或通過中介向我們或我們的付款代理人提供認證。如果扣繳税款的金額超過所得税條約規定的適用金額，如果非美國持有人及時向美國國税局提出適當的退款申請，則通常可以 由非美國持有人獲得超額金額的退款。

如果非美國持有人向我們和/或我們的支付代理人(如適用)提供了適當簽署的IRS表格W-8ECI，則與非美國持有人開展美國貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求 可歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地)一般不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税 ，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。收到 有效關聯股息的非美國公司持有人可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的收入 税收條約有權享受的福利。

出售、交換或以其他方式處置我們A類普通股的收益

一般而言，根據以下標題？信息報告和備份預扣？和？外國帳户下的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們A類普通股股票時實現的任何收益將不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

(1)	收益與 非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於 非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；(br}非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務(如果適用所得税條約要求，可歸因於 非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；

S-20

(2)	非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

(3)	出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司 在截至處置日期或非美國持有人持有A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們的 A類普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人在 期間的任何時候都擁有或被視為擁有我們A類普通股的5%以上。 我們是或曾經是美國房地產控股公司 在截至處置日期或非美國持有人持有A類普通股期間的較短時間內的任何時間，如果我們的A類普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人在 期間的任何時候都擁有或被視為擁有我們A類普通股的5%以上

上文第(1)款中描述的非美國持有人實現的淨收益 通常將按照常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。上文第(1)款中描述的公司非美國持有人的任何收益也可按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上文第(2)款所述的非美國個人持有人實現的收益將繳納統一的30%税， 或適用所得税條約中規定的較低税率，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

就上文第(3)款而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司或USRPHC。我們認為我們不是， 我們預計我們不會成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

通常， 我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告 要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少了預扣 。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住的國家或非美國持有人所在國家的税務機關。

支付給非美國持有人的股息可能會受到備用扣繳的約束，目前的比率為24%，除非非美國持有人向付款人證明其作為豁免接受者的地位， 例如通過填寫並向付款人提供適用的IRS表格W-8。

非美國持有人出售或通過經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置A類普通股的收益通常將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和非美國持有人身份或其他方面 確定了豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外支付的處置收益，如果在美國未收到付款，通常不會 受到信息報告或後備扣繳的約束。如果經紀人與 美國有一定聯繫，則信息報告(但通常不是備份預扣)將適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據且其受益所有人是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

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備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需的 信息，則根據備份預扣規則從向非美國持有人支付的 付款中預扣的任何金額，如果通常導致多繳税款，將從持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)中退還或貸記。

外國賬户

通常稱為外國賬户税收合規法(FATCA)的立法通常對股息徵收30%的預扣税，並且，根據以下討論，出售或處置A類普通股的毛收入如果支付給外國實體，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔 某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果外國實體是非金融外國實體，？外國實體確定在該外國實體中某些直接和 間接的美國債務或股權持有人，或證明在每種情況下都沒有任何人按照FATCA及其頒佈的財政部條例所要求的方式，或(Iii)該外國實體在其他方面 不受FATCA的約束。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改 本節中描述的要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。

美國財政部發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税 。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規 發佈之前，納税人通常可以依賴於擬議的法規。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們A類普通股的投資可能產生的影響 。

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承保

摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)是此次發行的獨家承銷商。根據我們、出售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們和出售股東已分別同意出售給摩根士丹利有限責任公司，摩根士丹利有限責任公司已同意購買總計250萬股A類普通股 。我們將把承銷協議作為8-K表格當前報告的附件提交，並將其作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

承銷協議規定承銷商購買A類普通股的義務取決於承銷協議中包含的 條件的滿足情況，這些條件包括：

•

購買本協議規定的全部A類普通股的義務(br})；

•

我們和出售股東向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

•

我們的業務或金融市場沒有重大變化；以及

•

我們和出售股票的股東向承銷商提交慣例的成交文件。

我們預計在2020年6月2日左右交付股票，這將是股票定價 之日(該結算週期稱為T+3)之後的第三個工作日。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議 。因此，由於股票最初將以T+3結算，希望在結算日期前第二個營業日之前交易股票的購買者將被要求指定替代結算 安排，以防止結算失敗。希望在本合同規定的交割日期前進行股票交易的股票購買者應諮詢他們自己的顧問。

佣金和折扣

下表彙總了我們和銷售股東將支付給承銷商的承保折扣和佣金。承銷費是向公眾支付的初始價格與承銷商支付給我們的金額和出售股票的 股東之間的差額。

		我們				出售股東
每股		$	0.45			$	0.45
總計		$	869,042.70			$	225,957.30

承銷商向公眾出售的股票最初將按本 招股説明書附錄封面上的發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在發行價的基礎上以每股0.25美元的折讓出售。股票首次發行後，承銷商可以更改發行價和 其他出售條款。承銷商發行股份須以收據及承兑為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

此次發行的費用估計為35萬美元。除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股東與此次發行相關的費用。 我們還同意向承銷商償還承銷協議中規定的與批准此次發行相關的某些費用，預計不超過 $30,000。

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禁售協議

我們、我們的董事和高管以及所有出售股票的股東同意，未經承銷商事先書面同意，我們和 他們在本招股説明書附錄日期後45天結束的期間(限制期)內不會：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售購買、購買任何期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

•

向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何 可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

•

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及每名該等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，或 行使有關登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的任何權利。

前款規定的限制不適用於：

•

向承銷商出售股份；

•

在本招股説明書附錄日期行使期權或認股權證或其他已發行的可轉換證券時，吾等發行普通股；

•

根據本 招股説明書附錄生效的計劃條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票或其他股權獎勵，併發行普通股 或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(無論是否行使股票期權)；

•

我方批准或鎖定協議簽字人根據《交易法》規則10b5-1設立新的交易計劃(10b5-1計劃)，由鎖定協議簽字人轉讓 普通股；如果該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股，並且只要持有人或我們或我們的代表需要或自願根據“交易法”作出公告或 備案(如果有)，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在限制期內不能根據該計劃轉讓普通股(br})；在此情況下，該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期內不能根據該計劃轉讓普通股。(br}如果有)，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在該限制期內不能根據該計劃轉讓普通股；

•

與本次發行或本次發行完成後的公開市場交易中收購的我們普通股相關的交易 ；

•

善意贈與轉讓、信託轉讓或不涉及實益所有權變更的轉讓；

•

轉讓給現任或前任合夥人(普通合夥人或有限合夥人)、該簽字人的成員或經理，或該簽字人或其附屬公司、合夥人、成員或經理的 遺產；

•

(I)鎖定協議簽字人在行使截至本招股説明書補充文件日期已發行的期權或認股權證時，從吾等收到 普通股股份，但此等股份仍須受此等鎖定限制所規限，或(Ii) 在歸屬事件或行使以無現金方式或淨行使方式購買吾等證券的期權或認股權證後，向吾等轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券

S-24

•

根據合格的國內命令或與離婚協議有關的轉移；

•

由鎖定協議簽字人根據 安排向我們轉讓，根據該安排，我們有權回購我們普通股的股份或就該等股份的轉讓享有優先購買權；

•

轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 根據經我公司董事會批准並向所有普通股持有人進行的涉及我公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但受 某些條件的限制，轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券。 在符合 某些條件的情況下，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 。

•

根據在本招股説明書附錄日期 生效的10b5-1計劃出售普通股；如果持有人或吾等或其代表需要或代表持有人或我們自願就出售事宜發佈公告或提交文件(如果有)，則該公告或文件 應包括一項聲明，表明出售是根據在本招股説明書附錄日期之前生效的10b5-1計劃進行的；或

•

出售、發行或訂立協議，規定吾等就吾等收購一項或多項業務、技術、物業或資產(不論是通過合併、股票購買、資產購買或 其他方式)而發行吾等普通股股份或 可轉換為吾等普通股股份或可為吾等普通股股份行使的任何證券，以及根據任何此等協議發行任何此等證券；但我們可出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊隨本次發售完成之日(以及承銷商行使的任何期權的發行和出售)當日已發行和已發行的普通股總數 的5%；此外，任何已發行的此類證券 應受到與適用於我們股東的轉讓限制基本相似的轉讓限制。

承銷商有權隨時全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

賠償

我們和銷售股東已 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

穩定和空頭頭寸

承銷商可以 根據《交易法》規定的規定， 從事穩定交易、賣空和買入，以回補因賣空而建立的頭寸，以及為盯住、固定或維持普通股價格而買入的頭寸：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。

•

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商 在此次發行中有義務購買的股票數量，這將產生辛迪加空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票的方式平掉任何空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸 。

這些穩定的交易可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，該產品的價格

S-25

普通股可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能會在納斯達克全球市場或其他地方進行，如果開始，可能會在任何時候 停止。

對於上述 交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始， 將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

關於此次發行，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易法規定的M規則第103條，在納斯達克 全球市場上從事普通股的被動做市交易。 根據交易法，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，在納斯達克 全球市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須 以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書附錄可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看產品條款，並根據承銷商或特定銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票 分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。

除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何 信息不是招股説明書或本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分，未經 我們或承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在納斯達克全球市場上市

我們的A類 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為APPN。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書補充説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和 慣例支付印花税和其他費用。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將來可能收取常規費用和開支。 承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。

S-26

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類 投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念， 和/或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

本招股説明書附錄不 構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求購買要約，(I)此類要約或邀約未獲授權，(Ii)任何提出此類要約或要約的人 沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外)，尚未或打算採取任何行動，允許公開發售普通股，或擁有或分銷 本招股説明書補編或與普通股有關的任何其他發售或宣傳材料。因此， 承銷商承諾不會在 任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信將導致遵守任何適用法律和法規的情況下進行，並且承銷商對普通股的所有要約和出售將按 相同條款進行。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，我們的普通股沒有 在該相關國家向公眾發行，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但它可以根據招股説明書條例下的下列豁免，隨時向有關國家的公眾 發出我們普通股的股票要約：

•

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

•

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟本公司或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

位於相關國家的每一位收到任何股份要約的人 或收到關於任何股份要約的任何通信，或最初收購任何股份的每一人，將被視為已代表、保證、確認和同意每一家承銷商和本公司：(1)它是招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者；以及(2)就招股章程規例第3(2)條所用的作為金融中介而取得的任何股份而言，其在發售中取得的股份並非為該詞在招股章程規例第3(2)條所界定的任何有關國家(合資格投資者以外)的人士所收購，亦不是為了向該詞所界定的任何有關國家的人士要約或轉售而收購的，或在事先獲得承銷商同意的情況下取得的。(br}該詞在《招股章程規例》第3(2)條中所用的該詞是指其作為金融中介而取得的任何股份，或在事先徵得承銷商同意的情況下收購的股份，而該等股份並非為該詞在《招股章程規例》第

S-27

要約或轉售；或如其已代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購股份，則根據 招股章程規例，向其提出該等股份並不視為已向該等人士作出要約。

就本陳述和上述條款而言，與任何相關國家的股票相關的向公眾提供要約 一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買 或認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指(EU)2017/1129號法規。

除了以下列出的任何其他銷售限制外， 還包括上述銷售限制。

英國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，他們也是(I)符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達的人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(每個該等人士均稱為相關人士)或 其他情況下，並未導致亦不會導致向公眾發售該命令所指的英國股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作 採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大

普通股只能 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或 第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股 的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券 法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問 。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

S-28

法律事項

本招股説明書提供的A類普通股股票的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP為我們傳遞。 加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk &Wardwell LLP代表此次發行的承銷商。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書 的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並於 被授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

在這裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含 註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表 。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州 要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或本招股説明書提供的證券的任何銷售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件。

我們在www.appian.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書 日期之前提交給證券交易委員會的參考信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和註冊説明書中(證交會文件第001-38098號)， 招股説明書是該招股説明書的一部分：

•

我們於2020年2月20日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表；以及

S-29

•

從我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的附表14A 最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日的年度報告中的信息 10-K表。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(除2.02項或8-K表7.01項下提供的當前報告和在該表中與該等項相關的證物除外)納入作為參考，直到我們提交一份表明本招股説明書終止發售證券的生效後修正案，並將成為本 的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為 修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為合併於此，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早的 聲明。

應書面或口頭 要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們提出：

阿皮安公司

瓊斯支路7950號

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

(703) 442-8844

注意：祕書

S-30

招股説明書

A類普通股

債務證券

權證

我們或銷售證券持有人可不時單獨 或與其他證券組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們或出售證券的持有人也可以在轉換債務證券時提供A類普通股，或在行使認股權證時提供A類普通股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄 中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買 提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文檔。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為APPN。2018年8月17日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股36.19美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的 證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應 仔細查看適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下所述的風險和不確定因素標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中。

本招股説明書 除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

證券可以直接出售給投資者， 可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲 本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金、 折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人的方式從證券銷售中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年8月20日 。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			6
前瞻性陳述			7
收入與固定收費的比率			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
手令的説明			23
論證券的法定所有權			25
出售證券持有人			28
配送計劃			29
法律事項			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用貨架註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此擱置登記 流程，我們或銷售證券持有人可以在一個或多個產品 中單獨或與其他證券一起發售和出售我們A類普通股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，吾等或出售證券持有人可提供的證券總額不受限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概述 。

每當我們或出售證券的證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們 將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與 這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將 併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及 以引用方式併入本文中的信息(標題為？通過引用併入某些信息)，然後再購買所提供的任何證券。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及 我們已授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的 文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件 中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔 或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？？的部分所述，在此您可以找到更多 信息。

除非上下文另有説明，否則，正如本招股説明書中使用的那樣，術語Appian、？We、？？us和 ？？是指合併後的Appian Corporation、特拉華州的一家公司及其子公司。？本招股説明書中出現的Appian？、Appian徽標以及Appian Corporation的其他商標或服務標誌均為Appian Corporation的 財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或^™符號。

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的標題下的風險因素下描述的風險和 不確定性，以及我們最近提交給證券交易委員會的年度報告 中標題為風險因素的章節中描述的風險和 不確定性，以及我們提交給證券交易委員會的後續文件和通過引用合併到本招股説明書全文中的其他文件中所反映的任何修訂，以及 與本招股説明書中的其他信息一起描述的風險和 不確定因素。這些文檔中描述的風險不是我們 面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為前瞻性陳述的章節 。

6

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中引用的文件，均包含符合1933年修訂的“證券法”第27A節或修訂的“證券法”和修訂的“1934年證券交易法”第21E節 或交易法的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的市場機會和我們核心軟件市場的總體擴張；

•

競爭加劇的影響，以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新；

•

我們能夠適應技術變化，並有效增強、創新和擴展我們的平臺和專業服務 ；

•

我們有能力有效地管理或維持我們的增長並實現盈利；

•

互補業務和技術的潛在收購和整合；

•

我們對收益的預期使用；

•

我們維護或加強品牌知名度的能力；

•

我們平臺的完整性、可靠性、質量或兼容性存在感知或實際問題，包括 計劃外停機或停機；

•

未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績；

•

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大員工總數；

•

我們有能力及時瞭解當前適用於或已成為適用於我們在美國和國際業務的新的或修改後的法律法規。 我們的業務在美國和國際上都適用於這些新的或修改的法律法規；

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•

與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；以及

•

我們A類普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、 相信、可能、估計、期望、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將會、將會和 旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性， 您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告以及反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中，更詳細地討論了許多風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定因素全部納入本招股説明書，並將其全部納入本招股説明書，並以引用的方式納入本招股説明書的其他文件中，並以引用的方式將這些風險和不確定因素全部包含在本招股説明書中，這些風險和不確定因素包括在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述 僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或 未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。此外，我們相信的陳述和 類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些

7

陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄，以及我們 提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權用於特定產品的任何自由編寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

8

收益與固定費用的比率

下表列出了我們在指定時期內可用於固定費用的收益與固定費用的歷史比率。此 信息應與通過引用併入本招股説明書的合併財務報表和附註一併閲讀。可用於固定費用的收益包括：(I)所得税前淨虧損和(Ii)固定 費用。固定費用指：(I)利息開支，包括債務相關開支的攤銷及資本化利息；及(Ii)租金開支的估計利息部分。

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

截至12月31日的年度，

2018

2017

2018

2017

2017

2016

2015

收益與固定費用的比率 (1)

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—

—

—

—

—

(1)	截至2018年6月30日的三個月和六個月的收益分別不足以支付1090萬美元 和2030萬美元的固定費用。截至2017年6月30日的三個月和六個月的收益分別不足以支付1430萬美元和1760萬美元的固定費用。截至2017年12月31日、2016年和 2015年的收益分別不足以支付3020萬美元、1410萬美元和660萬美元的固定費用。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們 授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們打算將本招股説明書項下證券出售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們將在適用的 招股説明書中補充説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期、計息、投資級證券和政府證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

9

股本説明

以下對我們股本的描述、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本 招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程分別稱為我們的公司證書和章程。

一般信息

我們的公司證書規定 兩類普通股：A類普通股和B類普通股。

我們的法定股本包括6億股，全部 ，每股面值0.0001美元，其中：

•

5億股被指定為A類普通股；以及

•

100,000,000股被指定為B類普通股

截至2018年7月30日，有未完成的：

•

23名股東登記持有的22,762,370股A類普通股；

•

1,029,966股A類普通股，在行使已發行期權並歸屬 已發行限制性股票單位後可發行；

•

75名股東持有的38,971,524股B類普通股；以及

•

5,820,430股行使已發行期權後可發行的B類普通股。

我們的A類普通股和B類普通股不可贖回，也沒有優先購買權。

A類普通股和B類普通股

表決權

我們 A類普通股和B類普通股的持有者擁有相同的權利，但除非我們的公司註冊證書另有明確規定或適用法律另有要求，否則在提交我們 股東表決的任何事項上，我們A類普通股的持有者有權每股A類普通股有一票投票權，我們B類普通股的持有者有權每股B類普通股有10票投票權。A類普通股和B類普通股 的持有者將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。此外，在某些情況下，我們的每一類普通股可能有權 單獨投票，如下所列-經濟權利。

我們還需要對我們的B類普通股 進行單獨投票，以便我們在以下情況下直接或間接採取行動：

•

如果我們提議修改、更改或廢除我們的公司註冊證書或我們的章程中 修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優惠或其他特殊權利、特權或限制的任何條款；或

•

如果我們將任何A類普通股的流通股重新分類為優先於B類普通股的股息權或 清算權的股票，或者每股股票有一項以上投票權的股票。

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我們的公司註冊證書規定，A類普通股 或B類普通股的授權股票數量可以通過持有A類普通股 和B類普通股的已發行股票合併投票權的多數持有者的贊成票，作為一個類別一起投票來增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)。此外，除非公司註冊證書明確允許，否則我們不得發行任何B類普通股，除非該發行獲得B類普通股大多數已發行股票持有人的 贊成票批准。

我們在公司註冊證書中沒有規定 董事選舉的累計投票。

經濟權利

除非我們的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，否則A類普通股和B類普通股的股票具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，所有事項，包括但不限於以下所述事項，在所有方面都是相同的。

分紅。支付或應付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息或分配應按同等優先、同等比例按比例支付，除非適用的A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對任何此類股票的不同待遇 將其作為一個類別分開投票；但是，如果以A類普通股或B類普通股(或獲得A類普通股或 類普通股股份的權利)的形式支付股息或分配，則A類普通股持有人可以獲得A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)，而B類普通股持有人可以獲得B類普通股 股(或獲得B類普通股股份的權利)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，在任何一系列可能未償還的優先股所需的分配完成後，我們合法可供分配給股東的剩餘資產應 按同等優先級按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人，除非 A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，將其作為一個類別分別投票。

細分和組合。如果我們細分 或以任何方式合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非該類別的 股的不同待遇得到被視為不利的適用類別普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。

控制變更事務處理。A類普通股和B類普通股的持有者將與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份平等和平等地對待 ，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人在(A)結束出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的資產時， 每股A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票方式批准不同的待遇。 作為一個類別分別投票的情況下，(A)我們所有或基本上所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置結束，(B)合併完成或股份轉讓，導致我們的股本在緊接交易前已發行，佔公司或尚存或收購的 實體的有表決權證券合併投票權的多數，或(C)轉讓結束(無論是通過合併、合併或其他方式，但不包括善意在一次交易或一系列相關交易中，如果受讓人或集團在成交後將持有公司(或尚存或收購實體)50%或以上的尚未行使的投票權，受讓人或集團將持有公司 證券的50%或更多投票權，則在一次交易或一系列相關交易中，受讓人或集團將持有公司尚未行使的投票權的50%或以上。然而， 普通股持有人在任何條款下因任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收取的對價

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在確定普通股持有人是否受到同等對待時，僱傭、諮詢、遣散費或其他安排將不予考慮。

轉換

每股B類普通股可根據持有者的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在以下情況下自動轉換為一股A類普通股 ：(1)任何轉讓，無論是否有價值，無論是自願的還是非自願的，或法律的實施，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於，出於税收和遺產規劃目的的某些轉讓，或(2)適用的B類普通股股東的死亡或殘疾(如果該股東是以下股東之一，則在死亡或殘疾之日後9個月)死亡或殘疾(或在死亡或殘疾之日後9個月，如果該股東是以下股東之一)，則B類普通股的每股股票將自動轉換為A類普通股的一股 此外，在B類普通股流通股佔我們當時已發行股本總投票權低於10%之日後的第一個交易日，所有B類普通股流通股 將自動轉換為A類普通股，不會增發B類普通股。

期權和限制性股票單位

截至2018年7月30日，根據我們的2007股票期權計劃，購買總計5820,430股B類普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股7.16美元，根據我們的2017股權激勵計劃，購買總計10,500股A類普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股20.84美元，購買總計1,019,466股A類普通股的限制性股票單位已發行 根據我們的2017年股權激勵計劃，已發行總計1,019,466股A類普通股的限制性股票單位

註冊權

根據投資者權利協議的條款，B類普通股的某些持有者有權根據證券法 獲得有關此類股票登記的某些權利。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

投資者權利協議 向可註冊證券的持有者提供需求、搭載和S-3註冊權，具體內容如下所述。截至2018年6月30日，共有約5,000,000股B類普通股有權申請和S-3註冊權，以及約5,000,000股B類普通股有權 搭載註冊權。

應註冊證券的持有人已放棄將此類證券包括在本註冊聲明中的權利 。

索要登記權

當時未償還的大多數可登記證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們根據 證券法提交登記聲明，涵蓋總髮行價至少為500萬美元的當時未償還的可登記證券，但具體例外情況除外。

搭載登記權

如果我們註冊任何證券以供公開出售，則我們的可註冊證券的持有者將有權獲得註冊通知，並有權將其股票包含在註冊聲明中。這些註冊權 受特定條件和限制的約束，包括任何承銷發行的承銷商有權限制註冊聲明中包含註冊權的股票數量，但 不低於此類註冊中包含的證券總數的33%。

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表格S-3上的登記

我們的可註冊證券的持有人有權要求我們在S-3表格中提交註冊聲明； 前提是，根據註冊聲明向公眾出售的證券的總價至少為100萬美元。將此類股份登記在表格S-3上的權利還受其他指定條件和限制的限制 。

註冊的開支

除承保折扣 和佣金外，我們將根據特定條件和限制支付與任何要求、搭載或S-3表格註冊相關的所有費用。

註冊權的終止

註冊權將於首次公開招股結束後五年終止，且就任何特定股東而言，當該股東持有我們已發行普通股的 少於1%，並能夠根據證券法第144條在90天內出售其所有股份時，註冊權將終止。

反收購條款

反收購法規

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在 股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票。

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。2⁄3未由感興趣的股東 擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票 或由利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

•

有利害關係的股東通過或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益的利益。

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一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為 連同此人的關聯公司和聯營公司實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

由於我們的股東沒有累計投票權，持有A類普通股和 已發行B類普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書規定了兩級普通股結構，這為我們的創始人、當前 股東、高管和員工提供了對所有需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其 資產。

我們的公司註冊證書及附例亦規定：

•

董事會決議或者在普通股全部轉換為單一類別之日 之前，可以通過股東決議改變核定的董事人數；

•

除法律另有規定或者董事會決定外，董事會空缺和新設的董事職位可以(1)由當時在董事會任職的董事(即使不到法定人數) 以過半數票填補，或者(2)由股東表決；

•

股東可以在正式召開的股東大會上採取行動，也可以在所有 股普通股轉換為單一類別之日之前，經書面同意採取行動；

•

股東特別會議可以由我們整個董事會的多數人、我們的 董事會主席、我們的首席執行官，或者在所有普通股轉換為單一類別的日期之前，至少佔我們B類普通股總投票權10%的持有者召開；以及

•

尋求在任何股東大會之前提交提案或在股東會議上提名 選舉為董事的候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並在符合適用法律的情況下，具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

這些規定的結合將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會 有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加另一方實現管理層變動的難度。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止 強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止某些可能在代理權之爭中使用的策略。然而，此類條款可能會 阻止他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制 實際或傳言的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或 重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法庭；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或 員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；任何聲稱

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根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出的索賠；或根據 內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。特拉華州已經提起了幾起訴訟，質疑類似選擇的法院條款的可執行性，法院可能會裁定這些條款不可執行。

轉讓代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和 登記人是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

在納斯達克全球市場上市

我們的A類 普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為？APPN。

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債務證券説明書

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或 次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約 時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為 註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過 參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們或 出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外， 本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。由於利息 支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。 由於債務證券的利息 支付和其他特徵或條款，這些債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

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•

如果該債務 證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該 債務證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金的方法； 債券將發行的價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格的，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和 日期開始計息，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格 ；

•

根據任何 強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是$1,000 及其任何整數倍的面值)；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的保管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或 持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括 合併、合併或出售契約等；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，增加或更改與修改該契約有關的條款 ；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

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•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇和 作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、保費、 (如果有)該系列債務證券的本金之外的金額(出於聯邦税收目的)；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的A類普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括有關在 轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的 持有者獲得的A類普通股或我們的其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的 子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券 到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的 違約行為；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款，則 該債務證券到期並應支付利息，且該違約持續90天；但是，我們按照其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的 違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行該等債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，且受託人或持有人至少持有該系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生並繼續發生，而不是上文最後一個項目符號 點中指定的違約事件，則受託人或合計本金至少25%的持有者

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該系列未償還債務證券的金額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有) 及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和累計利息(如果有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，否則不包括支付本金、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並將繼續發生，受託人將沒有 義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券就受託人可用的任何補救措施或行使 授予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及 其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該 系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求 ；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的訟費、開支及 法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的 多數股東那裏收到其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項 更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售； 合併或出售；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加此類新的契約、限制、條件 或條款，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，

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任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生和持續發生違約事件，或放棄 契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、 條款或目的；

•

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更 ；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式以及條款和條件，如上文“債務證券説明”中所述，以確立根據契約條款或任何系列債務證券所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

•

遵守SEC關於根據 信託契約法案對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可 更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意，方可更改該系列未償還債務證券的本金總額。但是，除非我們在招股説明書 適用於特定系列債務證券的附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項的；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

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表格、交換和轉讓

除非我們在 適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構 存放。如果一系列債務證券以 全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下， 債務證券持有人可將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的 指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在 任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分 ，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和 責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

21

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定 系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些 持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付 在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

22

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買A類普通股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。權證可以 單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的A類普通股或債務證券組合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們 已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為本招股説明書的一部分提供給註冊説明書的證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的 註冊説明書的證物，或將在我們提交給SEC的報告中引用包含 特定系列認股權證和任何補充協議條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。以下認股權證的重要條款和條款摘要受 參考認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於吾等或出售證券持有人在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的 參考，並受其全部限定。我們敦促您閲讀與我們或銷售證券持有人根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的 完整表格和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書 補充中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

•

如屬購買A類普通股的權證，指行使一份認股權證可購買的A類普通股 數量及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

23

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使 認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項(如果有)；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在 行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，收到可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

•

對於購買A類普通股的認股權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如果有)或 付款，或者行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期 之前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於 認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填寫並妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證 )，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州國內法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每名 認股權證代理(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理 。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或 其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制行使其權證的行使權利，並收取其權證行使時可購買的證券 。

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證券的合法所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們 指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理為此作為這些證券的持有者而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人。這些人是證券的 合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以 由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的 機構被稱為參與者，他們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將在 託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。 存託機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有 證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者通過其在該機構開設的帳户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將 只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款 轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的 間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論是投資者選擇作為證券的間接持有人，還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

25

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對 付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准以 修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

針對 間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該 向您自己的機構查詢，以找出：

•

第三方服務提供商的表現；

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許 ，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或 其指定人的名下並進行註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記 形式發行的所有證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下 。在本招股説明書中，我們將在下面題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排， 存託機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 方式持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者 ，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書附錄 表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過 另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

環球證券特別注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們

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不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求 證券的付款，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書 交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換 和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益 記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何 中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表 這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券權益 轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為 該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且 尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止 僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的 機構的名稱。

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出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果本招股説明書所包含的 註冊聲明被出售證券持有人使用，用於根據吾等與該等出售證券持有人之間的登記權協議轉售據此登記的任何證券，或 否則，有關該等出售證券持有人的信息、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係將在招股説明書附錄中闡明。

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配送計劃

我們或出售證券的持有人可以根據承銷的公開發行不時出售證券，？在市場上？提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或 交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券的持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的 發售條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

出售證券持有人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們或任何 出售證券持有人購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人 可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為其 自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受制於適用承銷協議中規定的條件。我們或出售證券的持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有 承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果使用交易商銷售 證券，我們作為銷售股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何允許、轉售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠都可能會不時改變。

我們或銷售證券持有人可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書 附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理。

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我們或出售證券的持有人可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。 我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理人的姓名，我們將在招股説明書附錄中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則代理人在委任期內將盡最大努力 行事。

我們可能會為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的 責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項。代理商、承銷商和經銷商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商 ，銷售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除A類普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以 在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高 價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性 投標允許承銷商在最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致 證券的價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商 都可以在發行定價前 營業日內，在A類普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法下的M規則，在納斯達克全球市場上從事A類普通股的被動做市交易。在納斯達克全球市場上，任何屬於合格做市商的承銷商都可以在納斯達克全球市場上根據交易所法案下的M規則從事A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般情況下，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上的價格之上，如果開始，可以隨時停止 。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高對價或折扣 不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

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法律事項

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。

專家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及截至2017年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表通過 引用併入本招股説明書和本註冊説明書中，是根據BDO USA LLP的報告合併的，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並經所述 事務所作為審計和會計專家授權。

在這裏您可以找到更多 信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中規定的所有信息和註冊説明書的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和 附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會 在任何不允許要約的州要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的 交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售情況。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F街。您還可以 寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以致電SEC(電話： (800)SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Appian)的信息。SEC 網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.appian.com上有一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。

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通過引用併入某些信息

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的引用信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的下列信息或文件(委員會文件第001-38098號)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

•

我們於2018年2月23日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2018年5月3日和2018年8月2日提交給SEC的截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2018年4月23日和2018年6月7日提交，但以此類報告中的信息為限；

•

我們於2018年4月27日提交給證券交易委員會的委託書，只要其中的信息已提交且未提供；以及

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我們於2017年5月18日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的A類普通股説明 ，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們也將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來 文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與此類項目相關的證物除外)作為參考，直到我們提交一份表明終止本招股説明書所提供證券的 要約的生效後修正案，並將成為其組成部分此類未來備案文件中的信息更新和補充了本 招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用後來提交的文件中的聲明修改或替換此類較早聲明的程度而併入或被視為併入本文。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括 任何實益擁有人)提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼給我們 提出：

阿皮安公司

民主大道11955號，1700號套房

弗吉尼亞州萊斯頓，郵編：20190

(703) 442-8844

注意：祕書

32

250萬股

阿皮安公司

A類普通股

招股説明書副刊

2020年5月28日

摩根士丹利