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依據第424(B)(5)條提交的文件
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註冊號碼333-238208
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招股説明書
紐約信託銀行公司
股利再投資和購股計劃
7,929,730股普通股
本招股説明書介紹了紐約信託銀行股份公司的股息再投資和股票購買計劃(我們稱之為“計劃”)，它為參與者提供了一種投資現金
股息和可選現金支付的方便而簡單的方法。
如果您是或成為本計劃的參與者，您可以自動將您現有普通股的現金股息再投資到我們普通股的額外股票中。您還可以現金支付
購買額外普通股，新投資者可以根據本計劃對我們的普通股進行初始投資。首次購買的最低金額為50美元；後續
可選現金購買的最低金額為25美元。首次和可選現金購買的最高限額是每個日曆月50,000美元，除非我們批准豁免這一金額。本招股説明書還介紹了您申請豁免的程序
。
您參與本計劃完全是自願的，您可以隨時終止您的參與。我們普通股的股票將通過授權但未發行的股票直接從我們手中購買，或
庫存股或在公開市場購買。
我們的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.(或“Computershare”)將擔任本計劃的管理人。您可以通過填寫並簽署授權表來註冊本計劃，授權表可以
致電Computershare電話1-800-368-5948(免費)獲得，也可以在www.computer share.com/Investors網站上在線獲取。
我們的主要執行辦公室位於紐約格倫維爾薩諾斯基大道5號，郵編：12302，電話號碼是(5183773311)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為
“TRST”。我們建議您保留此招股説明書以備日後參考。除文意另有所指外，提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是信託銀行NY公司及其直接或間接擁有的子公司。
投資我們的普通股是有風險的。在加入本計劃之前，您應考慮某些風險因素。有關更多信息，請參閲本
招股説明書第3頁上關於“風險因素”的討論以及通過引用併入本文的文件。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何
相反的陳述都是刑事犯罪。
提供的股票是我們的股權證券，不是我們任何銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本招股書日期為2020年5月29日。
目錄
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頁
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關於這份招股説明書
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1
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關於前瞻性陳述的特別説明
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1
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危險因素
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3
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股息再投資和股票購買計劃
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3
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配送計劃
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15
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收益的使用
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16
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在那裏您可以找到更多信息
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16
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法律事項
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17
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專家
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17
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賠償
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17-18
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(或“證券交易委員會”)提交的一份註冊聲明的一部分，該註冊聲明與根據該計劃將發售和出售的我們普通股的股票有關。
本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息，它為您提供了對該計劃和根據該計劃提供的證券的一般描述。包含此
招股説明書的註冊聲明(包括註冊聲明的附件)提供有關我們、本計劃和所提供證券的其他信息。註冊聲明可在SEC網站或在
標題“您可以找到更多信息的地方”下提及的SEC辦公室閲讀。
在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有
授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止提供證券的州或司法管轄區提供證券。您不應假設本招股説明書或通過引用併入
的任何文檔中的信息在本文檔封面上指明的日期以外的任何日期都是準確或完整的。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書中的文件可能包括符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些陳述有時可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“
”預期、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙或這些術語或其他類似術語的否定來識別。前瞻性陳述涉及的事項受某些
風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大不相同。我們謹提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，
這些陳述僅在發表日期時發表。以下重要因素在某些情況下已經並在未來可能影響我們的實際結果，並可能導致我們的實際財務表現與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。
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新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的影響；
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我們有能力繼續在我們的市場範圍內發放數量可觀的一至四筆家庭按揭貸款，並以其他方式維持或增加我們在所經營地區的市場份額；
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我們有能力繼續將非利息支出和其他間接成本保持在相對於收入的合理水平；
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我們有能力對與我們的貸款和投資活動相關的信用風險做出準確的假設和判斷，包括貸款拖欠和沖銷的水平和方向的變化，
物業價值的變化，以及貸款和租賃損失撥備充分性估計的變化；
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貿易、貨幣和財政政策和法律，包括聯邦儲備系統理事會的利率政策、通貨膨脹、利率、市場和貨幣波動的影響和變化；
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我們和信託銀行的監管機構對我們的業務施加的限制或條件，可能會使我們和信託銀行的目標更難實現；
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信託銀行和我們未來的收益和資本水平，以及信託銀行根據監管資本規則向我們分配資本的能力，這可能會影響我們支付股息的能力；
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我們各自的主要聯邦銀行監管機構對信託銀行和我們的監督監測或審查結果，包括監管機構可能要求我們增加損失津貼或採取其他減少資本或收入的行動的可能性；
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證券市場的不利狀況，導致我們投資組合中的證券價值減值；
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税法可能會限制我們的福利或對我們的業務造成不利影響的意外影響，其中可能包括客户借款需求減少或價格競爭加劇，從而抵消了
減少的聯邦所得税費用帶來的好處；
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用户對我們產品和服務的總體感知價值，包括與競爭對手的產品和服務相比的功能、定價和質量，以及當前和潛在客户用競爭對手的產品和服務替代我們的產品和服務的意願；
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金融服務法律法規(包括有關税收、銀行和證券的法律)變化的影響，以及影響金融服務業的其他政府舉措的影響；
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銀行監管機構財務會計準則委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；
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影響執行我們多項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不良事件；
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當地市場領域和一般商業和經濟趨勢的變化，以及消費者消費和儲蓄習慣的變化；
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我們成功地管理了上述涉及的風險並管理了我們的業務；以及
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包括在截至2019年12月31日的10-K表格中的“風險因素”項下的其他風險和不確定因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的報告或文件中(如果有)中包含的其他風險和不確定因素。
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你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的
未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，上述清單不應被解釋為詳盡無遺，我們不承擔任何義務
隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
危險因素
投資我們的普通股涉及一定程度的風險。您應仔細查看我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們已經或將提交給SEC的後續
Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們目前認為是實質性的風險
。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
股息再投資和股票購買計劃
以下問答陳述了我們的股息再投資和股票購買計劃的條款，並解釋了該計劃是如何運作的。在本計劃中，我們可以將參與本計劃的現有股東和新的
投資者稱為“參與者”。除非上下文另有要求，本招股説明書中所有提及的“我們的股票”和類似的表述都是指信託銀行紐約公司的普通股。
1.什麼是股息再投資和購股計劃？
股息再投資和股票購買計劃是一種投資於公司證券的方法，它使用公司支付給您的現金股息投資於更多的公司股票。由於股息
再投資計劃還允許持有零碎股份(少於一股)，因此您支付的全部或部分股息可以高效、經濟地使用。
我們計劃的其他優勢是可以選擇將現金存入您的計劃賬户，購買額外的股票，並通過該計劃首次購買我們的股票。如果您參加我們的計劃，
您作為股東將擁有與您以經紀帳户或證書形式持有股票時相同的所有權利。你將獲得所有的股票分紅或拆分，並收到委託書和年度納税信息。使用我們的計劃
還意味着您不必擔心丟失證書以及在證書丟失時更換證書的費用。
該計劃是為希望隨着時間的推移投資和建立股份所有權的長期投資者而設計的，並不打算為普通股持有者提供一種通過以折扣價購買的股票的快速週轉來產生有保證的
短期利潤的機制。本計劃的預期目的禁止任何個人、組織或其他實體為進行套利
操作或為了超過每月可選的現金投資限額而設立一系列相關賬户。如果股東使用本計劃的目的與其預期目的不一致，我們保留修改、暫停或終止其參與的權利。
2.誰有資格參加？
任何人都有資格參與本計劃，儘管您必須成為信託公司的股東才能參與本計劃的股息再投資部分。
如果您不擁有我們普通股的任何股票，您可以通過直接通過本計劃首次購買股票來註冊。若要接收加入計劃的授權表，或接收此招股説明書的其他副本，請聯繫計劃管理員
Computershare Trust Company，N.A.(或“Computershare”)。有關如何聯繫Computershare的信息，請參閲對以下問題4和5的回答。
3.如果我的股票是以“街道”的名義登記的，我可以參加該計劃嗎？
如果您的普通股是以經紀人或代名人(“街道名稱”)的名義登記的，您必須將普通股轉讓到您自己的名下才能參與本計劃，或者您可以
按照下面描述的程序通過本計劃首次購買我們的股票。
4.我如何參與計劃？
如果您已經是登記在冊的股東，您可以通過填寫並簽署授權表加入本計劃，授權表可以通過致電ComputerShare電話800-368-5948
(免費)獲得，也可以在www.computer share.com/Investors在線獲得。然後必須將表格郵寄到上面提供的地址的Computershare。
如果您不是現有的登記股東，您可以通過填寫並簽署授權表加入本計劃，授權表可以通過致電ComputerShare
800-368-5948(免費)獲得，也可以在www.computer share.com/Investors在線獲得。然後必須將表格郵寄到上面提供的地址的Computershare；附上一張支票，抬頭為“Computershare-trustco”，用於支付您的投資金額
。
最低初始投資是50美元。一旦你成為股東，最低購買金額是25美元。
如果在下一個股息支付記錄日期之前收到您填寫好的授權表，並且Computershare持有您賬户中的股票，則您普通股的應付股息
將用於購買額外的普通股。
如果Computershare在下一個股息支付記錄日期之前沒有收到填寫好的授權表，並且在該
日期之前我們的普通股中有任何股票沒有正確記錄在您的計劃賬户中，您的股息將不會開始自動再投資，直到我們支付下一次股息。普通股股票的股息支付記錄日期通常為12月初、3月、6月和
9月初，相應的股息支付日期為1月、4月、7月和10月初。因此，例如，如果管理員在一月份紅利的記錄日期之前沒有收到您填寫好的授權表和股票，則
紅利的自動再投資將在四月紅利之前開始。
您提交的任何可選現金付款，無論是作為初始投資還是後續投資，在您完成加入本計劃後，都將按照問題11所述進行投資。
5.計劃由誰管理？
該計劃由Computershare管理，它執行與該計劃相關的許多部長級任務，例如：
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如果購買是在公開市場上進行的，則將此類交易的資金交給將實施購買的經紀人。
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所有交易請求和查詢應發送至：
計算機共享
郵政信箱505000號
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000
對於隔夜送貨：
計算機共享
南區462 4街道
套房1600
肯塔基州路易斯維爾，40202
或
www.computer share.com/Investors
或
1-800-368-5948
6.參加的費用是多少？
您參加該計劃的費用如下：
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如果我們的普通股是直接從我們手中購買的，您將不會被收取任何經紀佣金、手續費或其他費用。
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如果在公開市場交易中代表本計劃購買我們的普通股，您將被收取本計劃的管理人或代理人因購買
而產生的任何經紀佣金、手續費或其他費用。關於我們的股票是直接從我們這裏購買還是在公開市場上購買，我們將由我們自行決定。
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如果您通過該計劃出售您的普通股，您將被收取任何經紀佣金、服務費或與出售相關的其他費用，外加15美元的費用。請注意，如果您的銷售收益
將超過10,000美元，您的銷售説明必須以書面形式發送到Computershare，並且您在這些説明上的簽名必須如問題18中所述得到保證。
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您或您的代表要求我們的人員研究非當前記錄(如前一年的帳户報表請求)的查詢將按每小時25美元的費率收取研究費。研究時間將以15分鐘為增量記錄
。
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與您賬户中的交易相關的任何經紀佣金、服務費或其他費用的具體金額可向Computershare索取。
費用結構可能會發生變化。如果收費結構有變化，我們會提前通知參賽者有關變化的生效日期。
7.再投資過程是如何運作的？
作為本計劃的參與者，您可以選擇將信託公司普通股支付的全部、部分或全部股息進行再投資。您的首選項應在授權表上註明。如果您
在未選擇這三個選項之一的情況下填寫並返回授權表，您的所有股息將自動再投資於我們的普通股。
全額股息再投資：如果您選擇此選項，您在計劃中登記的股票支付的所有現金股息將自動進行再投資，以
購買我們普通股的額外股票。
部分股息再投資：如果您選擇此選項，您的部分現金股息將以現金支付給您，您的
股息的剩餘部分將自動再投資於購買我們普通股的額外股票。如果您選擇部分再投資，您必須在授權表上註明您希望繼續以支票方式獲得現金股息或已直接存入您指定的支票或儲蓄賬户的整體股數
，如下所述。剩餘的股息將自動進行再投資。
無股息再投資：如果您選擇此選項，您的所有股息將以現金支付給您。您可以選擇將您的現金股息直接
存入您指定的支票或儲蓄賬户或通過支票寄給您。
要安排將股息直接存入您指定的銀行賬户，您必須填寫並返回一份直接存款授權表。該表格可從計劃
管理員處或在管理員的網站上獲得。
8.我如何進行初始現金購買或可選現金購買？
新投資者可以在登記本計劃時進行初始現金購買，方法是在其授權表中附上支票，或在計劃管理員網站上在線登記時授權從指定銀行帳户自動借記或電匯。最低初始投資是50美元。
作為計劃參與者，您還可以選擇現金購買我們的普通股。每筆交易接受的最低現金購買金額(在您首次註冊後)為25美元，您
每個日曆月最多可購買50,000美元，除非我們允許您免除此最高金額。購買，減去
問題6中規定的任何經紀佣金、服務費或其他費用，將在可行的情況下儘快用於為您的賬户購買股票，通常在管理人收到資金後五個工作日內。
您的現金購買可能會被計劃管理員與股息以及其他參與者的現金購買混合在一起，目的是購買普通股。您不能指定購買價格
或購買時間，也不能對購買股票進行除本條款和條件規定之外的任何其他限制。在投資期間，可選的現金購買將不支付利息。
如果您選擇提交支票，請確保使用您的計劃報表上顯示的繳款表，並將其郵寄到表單上指定的地址。您的支票應以Computershare為收款人，並且必須
為美元，並以位於美國的金融機構為抬頭。或者，如果您希望每月定期購買，您可以授權從您的銀行賬户中自動扣除。此功能使您能夠
以您滿意的金額進行持續投資，而無需開具支票。您也可以授權從您的銀行賬户進行個人借記或電匯。
9.從信託公司購買的股票的價格是多少？
除根據問題13和14中描述的豁免請求從我們手中收購的股票外，本計劃從我們手中購買普通股，無論是從庫存股還是授權但未發行的股票中購買，
的價格將等於納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報道的適用購買日期我們普通股的平均價格(見問題11)。如果
適用的購買日期不是納斯達克做市商的交易日，將使用前一個交易日的價格來確定購買價格。“交易日”是指納斯達克全球精選市場
報告交易的任何一天。
10.在公開市場上購買的股票的價格是多少？
為滿足任何計劃要求而在公開市場購買的所有股票的每股價格將是在適用購買日期為計劃購買的所有股票的加權平均價格。如問題6所示，參與者賬户對賬單上顯示的購買價格
將包括計劃的管理人或代理人就購買支付的任何經紀佣金、服務費或其他費用。
對於在公開市場購買的股票，計劃管理人可以選擇一個或多個代理來協助其在公開市場購買我們的股票，包括可能與我們有其他
業務關係的經紀公司。這些代理商將從此類購買中獲得經紀佣金。
11.購買是在什麼時候進行的？
再投資股息的購買將在每個股息支付日當天或之後儘快進行，通常是在1月初、4月、7月和10月初。管理人收到股息和/或現金付款後，將
儘快在公開市場上進行所有購買。在收到捐款後，將在可行的情況下儘快用現金捐款的收益進行購買。我們無法
控制根據該計劃購買我們股票的代理商可以在公開市場上收購股票的時間或價格。因此，您將無法通過該計劃準確確定購買時間，您將承擔與我們普通股價格波動相關的市場風險
。更具體地説，如果您發送初始或可選投資，我們普通股的價格可能會在您的
賬户購買之前上漲或下跌，您將承擔此類波動的市場風險。此外，在購買股票之前，您不會從初始投資或可選投資中賺取利息。
12.為我購買了多少普通股？
為您購買的普通股數量將取決於您之前擁有的普通股在宣佈股息的月份中的現金股息金額、您的初始或可選現金支付(如果有)的金額
以及普通股的購買價格。您的帳户將記入該普通股股數，包括計算到小數點後四位的分數，等於您投資的總金額加上分配給您的計劃帳户的普通股股息支付金額，減去您選擇以現金收取的任何股息金額，再減去任何適用的費用金額，再除以
適用的每股普通股收購價。
13.什麼限制適用於可選的現金投資？
最低/最高限額。可選現金投資的最低限額為每月25美元；我們
保留拒絕接受任何參與者或任何相關或關聯的參與者團體每月超過50,000美元的可選現金投資的權利。低於25美元的可選現金投資和任何可選
現金投資中超過每月50,000美元購買限額的部分，除非該限額已被免除，否則將無息返還給參與者。我們保留放棄此類可選現金投資限制的權利，這是我們唯一的決定權
。
超過50,000美元的可選現金投資。每月超過50,000美元的可選現金投資只能根據我們批准的
書面豁免請求進行。我們預計會不時考慮金融中介機構(包括經紀和交易商)及其他參與者提出的豁免要求。對於根據批准的豁免請求可能進行的可選現金投資，
沒有預先設定的最高限額。我們將根據各種因素酌情批准或拒絕豁免請求，這些因素可能包括我們當前和預計的資本需求、我們普通股的當前市場價格
、通過出售普通股獲得資金相對於其他資本來源的吸引力、提交豁免請求的參與者、參與者過去在本計劃下的行動、
已提交此類豁免的投資總額、與批准此類豁免相關的行政限制以及一般經濟和市場條件。如果
提交的豁免請求的總金額超過我們當時願意接受的金額，我們可以按收到順序、按比例或通過我們認為合適的任何其他方法來支持此類請求。我們可酌情決定現有股東或新投資者根據本計劃可投資的
最高金額，或根據豁免請求可購買的最高股票數量。我們不會批准
董事會成員或高管根據本計劃提出的豁免請求。
放棄請求的程序。如果您希望在任何月份進行超過50,000美元的可選現金投資，或對
超過50,000美元的初始投資，您必須獲得我們的書面批准。我們將通過我們的網站www.trustcobank.com，
在“投資者關係”選項卡下，然後在股票購買計劃頁面上發佈關於我們是否會考慮針對給定日曆月的豁免請求的信息。要獲得我們的書面批准，您必須提交一份豁免申請表，您可以通過股票購買計劃網頁獲得該申請表。放棄申請表必須
按照表單中包含的説明提交給我們。如果我們批准您的放棄請求，我們或管理員將立即通知您，我們或管理員還將向您提供有關如此批准的豁免條款
的詳細信息以及向計劃管理員轉賬的説明。我們必須在豁免申請表中指定的截止日期前收到所有已批准的豁免申請的資金，否則豁免批准將失效。
14.超過50,000元的現金投資，我要付出甚麼代價？
獲得豁免的投資將受到“定價期”的約束，該“定價期”通常由1至15天組成，在此期間，我們普通股的交易將在納斯達克全球精選市場上進行報告。這兩個單獨的日期中的每一天都將是一個“投資日期”，在定價期間，將在每個這樣的日期投資同等比例的投資額，但須符合以下列出的條件。參與者在特定投資日期向我們收購的股票的
收購價將是我們普通股的成交量加權平均價(減去任何適用的折扣)，舍入到小數點後四位，僅限於Nasdaq
全球精選市場報告的普通股，從Bloomberg，LP獲得(除非該服務不可用，在這種情況下，我們將指定在定價期開始前使用另一項服務)，交易時間為上午9：30。到東部時間下午4：00
，作為那個投資日期。這類投資的資金必須不遲於定價期第一天的前一個工作日由署長收到。但是，根據豁免請求獲得的普通股股票可以在公開市場交易中代表本計劃購買，但在我們的酌處權下，這是我們的自由裁量權。此類購買將受到問題6中所述的經紀佣金、服務費或其他費用的約束，儘管對購買價格計算進行了上述
描述，但該等股票的購買價格將是在適用購買日期為本計劃購買的所有股票的加權平均價格。有關此類情況下的
購買價格的其他信息，請參閲問題10。
根據豁免請求，我們可能會對從我們手中收購的股票(而不是在前段所述的公開市場交易中購買的股票)提供折扣。任何折扣將由
我們在審查當前市場狀況、參與計劃的程度、與其他資金來源相比通過出售我們的普通股獲得額外資金的吸引力以及我們是否需要
額外資金後自行決定。我們將在我們的網站www.trustcobank.com的“投資者關係”選項卡下，然後在股票購買計劃頁面上發佈有關當前折扣的信息(如果有)。為特定期間設置折扣
不會影響後續任何期間的豁免折扣設置。
我們可以為任何定價期設定最低價格或“門檻”價格，在根據豁免請求進行投資的定價期的每個
交易日內，我們普通股的成交量加權平均價(四位小數點)必須等於或超過該價格。如果我們決定為特定定價期設定門檻價格，則根據豁免請求進行的任何投資的門檻價格將為
規定的美元金額，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)在相關定價期的每個交易日報告的我們普通股的成交量加權平均價(四位小數點舍入為四位)必須等於或超過該金額。如果在定價期內的某個交易日未滿足
門檻價格，則該交易日和該交易日的交易價格將被排除在定價期之外。
只有在相關定價期內直接向我們購買股票時，我們才會設定門檻價格。如果我們已經就
相關定價期設定了起始價，那麼我們將從定價期中剔除成交量加權平均價低於起始價的任何交易日，並退還當天的比例投資額。例如，如果在10天的定價期內有兩個交易日未達到門檻價格
，則除非我們已激活
定價期的延長功能(如下所述)，否則我們將無息退還您提交的與豁免申請相關的20%的資金。
我們和計劃管理員都不需要通知您已經為任何定價期設定了門檻價格。
我們可以選擇為任何特定的定價期激活定價期延長功能，該功能將規定將初始定價期延長未達到閾值
價格的天數，最長為5個交易日。如果我們選擇激活延長定價期功能，並且滿足已添加到初始定價期的任何額外天數的門檻價格，則該日
將被包括為定價期的一個交易日，而不是未達到門檻價格的那一天。例如，如果確定的定價期為10天，並且在初始定價期的
這10天中有3天未滿足門檻價格，並且我們之前在豁免申請表中宣佈已激活延長定價期功能，則定價期將自動延長，如果在接下來的3個交易日(或其子集)滿足門檻價格
，則這3天(或其中的子集)將成為投資日期，而不是未達到門檻價格的3天。因此，由於在初始和延長的定價期內有10個交易日
達到了門檻價格，因此您在豁免申請中包含的所有資金都將進行投資。
根據豁免請求購買的新發行股票將在適用定價期結束後的三個工作日內發佈到參與者的賬户中，或者，如果我們選擇
激活持續結算功能，則在每個單獨的投資日期(從相關定價期的第一個投資日期開始到相關定價期的最終投資日期結束)的三個工作日內，
每天的投資金額相等，但受上述條件的限制。除非我們通過我們的網站(您可以如上所述訪問該網站)另有説明，否則我們預計將在“持續
結算”的基礎上完成豁免購買。
在每個投資日收購的股票價格將等於從Bloomberg，LP獲得的成交量加權平均價(除非該服務不可用，在這種情況下，我們將
指定在定價期開始前使用另一項服務)，四捨五入到小數點後四位，交易時間從上午9：30開始。至東部時間下午4：00，在定價期內的每個投資日期，
假設當天達到門檻價格，減去我們可能決定提供的任何折扣。對於每個定價期(假設在該定價期的每個交易日達到門檻價格)，我們將根據與定價期內每個投資日期相關的交易日的交易量加權平均價格，對每個
個投資日期的購買進行單獨結算。
15.根據本計劃持有的股份會否獲發股票？
通常，根據本計劃購買的普通股股票不會以您的名義發行，而是會以ComputerShare、計劃管理員或其指定人的名義登記，併為
您的利益而持有，並記入您的計劃帳户。但是，在您向管理人提出請求時，貸記到您計劃賬户的任意數量的普通股整股的證書將登記在您的名下(“參與者姓名
註冊”)，並將向您頒發此類普通股的證書。您賬户中持有的普通股的零碎股份將不允許參與者名稱註冊。任何此類零碎股份，以及任何
未要求登記參與者姓名的普通股整股，將繼續記入您的計劃賬户，普通股零股和整股的所有股息將繼續再投資於
計劃。除非您要求退出該計劃(見問題18)，否則要求登記哪些參與者姓名的所有普通股的股息將繼續再投資於該計劃。您也可以在線處理
您的發行請求，網址為www.computer share.com/Investors。您不得質押或轉讓在本計劃項下記入您賬户並以管理人或其代名人名義登記的普通股股票。如果您希望
質押或轉讓此類普通股，您必須申請這些股票的參與者名稱註冊。
16.我將收到什麼樣的報告？
在每次交易後，您將盡快收到一份關於您的計劃賬户信息的對賬單，包括投資金額、購買和/或銷售價格以及
購買和/或出售的股票數量。本報表將提供您在本計劃下代表您進行的購買和銷售記錄，您應保留該記錄，以便繳納所得税。在每個日曆季度完成
後，計劃管理員將盡快向您郵寄一份對賬單，説明投資金額和普通股每股價格、購買的普通股數量以及
您賬户中持有的普通股總數。此外，作為信託公司的股東，您還將收到各種通信，包括我們提交給股東的年度報告、股東大會通知、委託書和
所得税申報信息。
17.參加該計劃的聯邦所得税後果是什麼？
以下是參與該計劃的某些聯邦所得税考慮因素的簡要摘要。本摘要僅供一般信息參考，不構成税務建議。本節中的
信息以1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“法規”)、據此頒佈的美國財政部條例、美國國税局(“IRS”)當前的行政解釋和做法以及法院判決為依據，所有這些均截至本招股説明書發佈之日。未來的立法、財政部法規、行政解釋和做法或法院裁決可能會顯著改變當前法律
或對當前法律的現有解釋產生不利影響。任何變更都可以追溯到變更日期之前的交易。
本討論僅限於聯邦所得税考慮因素，不涉及州、當地或外國法律問題。它並不旨在根據您的個人投資情況或如果您是根據聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者類型(包括保險公司、合夥企業、免税組織、金融機構或經紀交易商、外國公司以及不是美國公民或居民的個人)來處理可能與您
相關的所有方面的税收。
如果您以股息再投資的方式向我們購買普通股，您將被視為收到了應税股息，其金額等於現金股息支付之日貸方
您賬户中的普通股的公平市值。如果在公開市場交易中購買普通股(包括零頭股)，您將被視為已獲得股息，其金額等於用於
購買這些股票的現金股息金額，加上我們支付的與這些購買相關的任何經紀佣金、手續費或其他費用。
如果您選擇將您的股息進行再投資，並且您進行了受豁免折扣限制的可選投資，則您可能會被視為收到了等於所收購股票的公平市值超過您可選現金投資金額的股息(如果有的話)。美國國税局已經就類似於該計劃的計劃發佈了私信裁決，在該計劃中，國税局
表示，進行可選現金投資但未選擇將其股息再投資的參與者將不被視為獲得了此類股息收入。然而，私信裁決不是先例，
不得被除被髮放股息的納税人以外的人依賴。以免税折扣購買我們的普通股而進行可選現金投資的參與者應就投資的
後果諮詢其自己的税務顧問。
如上所述，用再投資股息購買的普通股股票的納税基礎通常是您被視為收到的股息金額。以可選現金支付購買的普通股股票
的計税基準將是您如上所述被視為已收到的股息總額加上任何現金支付金額。
根據該計劃獲得的普通股股票的税基將由Computershare根據美國財政部於當日生效的新規定進行報告。由於
本計劃的某些方面不屬於此類法規下“股息再投資計劃”的狹義定義，因此我們預計本計劃的參與者將無法選擇使Computershare(作為我們的轉讓代理)對2014年1月1日之後收購的本計劃中的股票使用平均成本基礎
。我們預計，Computershare確定成本基礎的默認方法，即先進先出將適用。
根據本計劃的股息再投資方面或本計劃的可選現金購買方面貸記您賬户的普通股股票的持有期將從購買普通股股票的次日開始
。
無論證書是應您的請求還是在您
退出或終止本計劃時頒發的，如果向您發放了存入您賬户的普通股股票的證書，您將不會確認任何應税收入。
當管理人代表您出售或交換賬户中持有的全部普通股或零碎普通股時，或者當您在退出或終止本計劃後出售您的普通股
時，您將確認損益(請參閲問題18和19)。這種得失的性質將取決於你的個人情況。此類損益的金額將是您因普通股獲得或被視為獲得的金額與您的普通股税基之間的差額。
您從普通股中獲得或被視為從普通股中獲得的金額與您在該等普通股中的納税基礎之間的差額。
在下面描述的某些情況下，我們或計劃管理員可能需要扣除支付給
股東的股息的備用預扣，無論這些股息是否進行再投資。同樣，計劃管理員可能需要從
計劃帳户中持有的普通股銷售收益中扣除備份預扣。如果：(1)參與者未能向我們和計劃管理員正確提供其納税人識別碼；(2)美國國税局通知我們或計劃管理員
參與者提供的識別號不正確；(3)美國國税局通知我們或計劃管理員，由於參與者未能正確報告支付給它的紅利，應開始備份扣繳；或(4)當被要求這樣做時，參與者未能證明，在偽證處罰下，(3)美國國税局通知我們或計劃管理員應開始後備扣繳；或(4)當被要求這樣做時，參保人未能證明，偽證處罰下的懲罰是錯誤的；(3)美國國税局通知我們或計劃管理員，因為參與者沒有正確報告支付給它的紅利，或者(4)當被要求這樣做時，參與者未能證明，備份預扣金額將從
股息中扣留，然後根據該計劃將這些股息再投資。因此，只有這筆減少的金額才會再投資於Plan股票。
計劃管理人將向您報告記入您賬户的任何股息金額，以及我們代表您支付的任何經紀佣金、手續費或其他費用。管理員還將向您報告根據上述備份預扣規則預扣的任何金額。此類信息也將在法律要求的範圍內提供給美國國税局
。
不在美國居住的參與者的所得税後果將因司法管轄區而異。如果外國股東的股息需要繳納美國所得税預扣税
，則需要預扣的税額將從股息金額中扣除，以確定要再投資的股息金額。
您應諮詢您自己的税務顧問，以確定您參與本計劃以及您隨後出售根據本計劃購買的普通股
可能產生的特殊税務後果。
18.我如何退出該計劃？
您可以通過向本計劃的管理員發送退出通知來終止您對本計劃的參與。提款通知必須與您最近的賬户對帳單
上顯示的您的姓名完全相同。我們保留通過向您發送書面通知的方式自行決定終止您參與本計劃的權利。當您被管理人撤回或終止您的參與，或
我們終止本計劃時，將向您頒發根據本計劃貸記給您的普通股整股證書；還將向您發送現金支付任何剩餘的零碎股份。零碎股份的現金支付
將基於與出售股票的實際銷售價格相等的價格。
當您退出本計劃時，如果您願意，您可以在上面提到的書面撤回通知中要求出售根據本計劃貸記到您賬户的全部或部分普通股
。這樣的銷售將由代理商在公開市場上進行，通常是每天，但至少每週，在計劃的管理人收到請求後。您將收到的收益減去15美元的手續費、經紀佣金、手續費、其他
費用和轉讓税(如果有)。如果銷售收益將超過10,000美元，您的簽名必須由商業銀行、儲蓄銀行、信用社、證券經紀人或其他金融機構擔保，該機構必須是徽章
簽名計劃的成員，例如證券轉讓代理徽章計劃(STAMP)、證券交易所徽章計劃(SEMP)或紐約證券交易所徽章簽名擔保計劃(MSP)。
19.我何時可以退出該計劃？
您可以隨時退出該計劃。
如果計劃管理人在下次股息記錄日期前三天以上收到您的書面提取通知，股息將直接以現金支付給您，而不會
投資於我們的普通股。除非您重新參加該計劃，否則所有後續現金股息也將直接支付給您。
如果您的退出通知是在下次股息記錄日期之前不到三天收到的，則在該股息支付日期支付的現金股息和/或收到的任何可選現金
將用於購買本計劃下的普通股。除非您以所有餘額重新參加該計劃，否則所有後續現金股息將直接支付給您。
在您去世後，在管理人收到您死亡的書面通知和授權法定代表人所需的退出通知之前，您將繼續參加本計劃。
20.當我出售在我名下登記的所有股份時會發生什麼？
如果您出售或轉讓在您名下登記的我們普通股的所有股票，即您在下一次股息的記錄日期不是登記在冊的股東，您將不會收到全部
股息。如果您在下一次股息記錄日期(或該記錄日期之前不到三天，因為轉移可能要到股息記錄日期之後才能結算並反映在我們的
股東記錄中)之後出售或轉讓在您名下登記的我們普通股的所有股票，則在相關付款日期支付的股息和/或收到的可選現金付款將用於購買本計劃下的我們普通股股票。
此外，如果普通股的出售或轉讓導致貸記到參與者賬户的普通股的全部份額少於一股，則管理員
將自動關閉該賬户，並在最新的已知地址向參與者支付現金結算(如上文在問題18中所述確定的)，以代替零星的普通股份額。
21.如果我增持股份，現金股息會自動再投資嗎？
是的，如果這些股票的發行名稱與您計劃賬户上的名稱相同。
22.我的普通股在股東大會上如何表決？
對於每次股東大會，您都將收到一份委託書，該委託書使您能夠投票表決以您的名義和計劃管理人或其指定人的名義登記並記入計劃下您的
帳户的普通股股票。與一般股東的情況一樣，如果委託卡退回並正確簽名和標記以供投票，所涵蓋的普通股將被投票為標記的。如果委託卡退回時簽名正確，但
沒有説明普通股股份將以何種方式就其上的任何項目投票，則所涵蓋的普通股股份將按照代理卡上的説明進行表決。如果代理卡沒有退回，或
如果退回時未簽名或簽名不正確，則除非您親自在會議上投票，否則所涵蓋的普通股股票將不會投票。
23.該計劃的管理員和代理的職責是什麼？
計劃管理員或計劃下的任何代理均不負責本招股説明書的準備和內容。我們和ComputerShare均不會對本着善意做出的任何行為或
任何善意遺漏承擔任何責任，包括但不限於(I)由於您在收到相關的法律充分指示之前未能在您去世時終止您的計劃參與而導致的任何索賠；(Ii)對於
根據計劃的規定代表您的賬户購買或出售普通股的一個或多個價格，以及(Iii)購買普通股的一個或多個時間承擔任何責任，包括但不限於：(I)由於您死亡而未能在收到有關的法律充分指示之前終止您的計劃參與而導致的任何索賠；(Ii)根據計劃的規定代表您的賬户購買或出售普通股的一個或多個價格，以及(Iii)購買普通股的一個或多個時間。
請確認該信託公司和該計劃的管理員
不能向參與者保證利潤，或保護
參保人對普通股股份的損失
根據計劃購買和/或持有。
24.如果信託公司宣佈股票分紅或股票拆分，會發生什麼？
如果我們的股票因股票股息、股票拆分或合併、資本重組、合併、合併、重組、合併或換股而發生任何變化，我們以普通股發行的任何普通股
都將被添加到您的帳户中，並以計劃管理人或其代名人的名義登記到您的計劃賬户中。我們為您名下登記的普通股
發行的任何普通股將直接郵寄給您，郵寄方式與未參與本計劃的股東相同。交易處理可以縮短或暫停，直到任何股票分紅、股票
拆分或公司行動完成。
25.該計劃是否可以更改或終止？
我們保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利，並保留我們認為與本計劃的運作相關的必要或適宜的解釋和監管本計劃的權利。本計劃的管理人
保留在合理書面通知我們後隨時辭職的權利，我們可以在接到類似通知後隨時解除管理人的職責。
您將收到暫停、修改或終止本計劃的通知。終止本計劃對您和每個其他參與者具有相同的效果，如同您和
其他參與者已完全退出本計劃一樣(請參閲問題18)。
26.關於該計劃的通信應發往何處？
所有交易請求和查詢應發送至：
計算機共享
郵政信箱505000號
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000
對於隔夜送貨：
計算機共享
南區462 4街道
套房1600
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40220 2
或
www.computer share.com/Investors
或
1-800-368-5948
配送計劃
除非管理人在公開市場購買普通股，否則根據本計劃獲得的普通股將由我們通過本計劃直接出售；此類股票可以是庫存股，也可以是
新發行的股票。如果股票是在市場交易中購買的，參與者將支付問題6中規定的購買費用。
關於本計劃的管理，我們可能會被要求批准由可能
從事證券業務的現有股東和新投資者或其代表提出的豁免請求而進行的投資。
在某些情況下，通過本計劃收購我們普通股股份並在收購後不久將其轉售的人(包括空頭頭寸的回補)可能
正在參與要求遵守“交易法”規定的M規則的證券分銷，並可能被視為“證券法”所指的承銷商。除其作為參與者有權享有的權利或特權外，我們不會向任何該等人士授予
任何權利或特權，亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分銷如此購買的普通股股份
訂立任何協議。然而，我們可以接受根據這些人的豁免請求而進行的可選擇的現金支付和初始投資。
金融中介機構(包括經紀人和交易商)和其他人員可能會不時進行定位交易，以便從適用於根據本計劃提出的豁免請求而進行的可選
現金支付和初始投資的任何豁免折扣中獲益。這些交易可能會引起我們普通股交易量的波動。從事
定位交易的金融中介機構和其他人員可以被視為承銷商。我們與任何人沒有任何正式或非正式的安排或諒解，涉及根據本計劃將收到的我們普通股股份的出售。我們保留
修改、暫停或終止其他符合條件的人員參與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法。
收益的使用
我們並未就直接向本計劃出售普通股所得收益的具體用途作出決定，部分原因是我們沒有準確的方法估計根據本計劃將購買的股份數量
、將向我們購買的此類股票數量(相對於公開市場)、購買的時間或價格。我們目前打算將任何此類收益添加到我們的普通基金
中，用於我們的一般公司用途。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守“交易法”的信息要求，並相應地向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，該網站
包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.trustcobank.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
我們已經提交了一份登記聲明，根據證券法向證券交易委員會登記在此提供的普通股。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您可以在我們的註冊聲明中找到的與本計劃下將要出售的股票或我們註冊聲明中的證物相關的所有
信息。您可以從SEC獲得我們如上所述向SEC提交的註冊聲明和證物的副本
。
美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。
Reference包含的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給SEC的信息將更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據交易法
第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，本招股説明書所屬的註冊聲明日期或之後且在計劃終止日期之前：
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1. |
我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告
經第1號修正案修訂為截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年5月12日提交給SEC)。
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2. |
我們於2020年5月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日。
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3. |
我們當前的Form 8-K報告分別於2020年1月10日、2020年2月18日、2020年4月10日、
16、2020年5月7日、2020年5月19日和2020年5月26日提交。
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4. |
我們於2020年4月3日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；
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5. |
自2019年12月31日以來，我們根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告。
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6. |
根據證券法，註冊號33-40379，生效日期為1991年5月8日的S-4表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及對截至2019年5月12日提交給證券交易委員會的財政年度的10-K表格4(A)
修正案附件4(A)
中包含的該描述的更新；以及
包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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我們將免費向經書面或口頭請求收到本招股説明書副本的每個人提供所有通過引用合併的所有文件的副本(此類文件的證物除外)
紐約信託銀行公司，地址：紐約格倫維爾薩諾斯基大道5號，郵編：12302，注意：公司祕書，電話：(5183773311)。
未授權任何人提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，您不應依賴已獲紐約信託銀行授權的此類信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成
向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是非法的。本招股説明書在任何時候交付並不意味着
本招股説明書中的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。
法律事項
密蘇裏州聖路易斯市的劉易斯·賴斯有限責任公司(Lewis Rice LLC)已將以下提供的普通股發行的合法性傳遞給我們。
專家
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表均已由獨立註冊公共
會計師事務所Crowe LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用我們截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本文，並根據該公司作為會計和審計專家
授權提供的報告而如此合併。
賠償
“紐約商業公司法”第721-725條授權在某些情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償。一般而言，如果董事或高級管理人員出於他或她合理地認為符合公司最佳利益的目的行事，並且在刑事訴訟中，
沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，則該公司可以賠償該董事或高級管理人員
任何判決、罰款、支付的和解金額和合理費用。我們修訂並重申的公司註冊證書第XI條規定，我們的董事不對我們或我們的股東在紐約商業公司法允許的最大程度上消除或限制董事責任的
身份的任何違反責任負責。
我們的章程包含詳細的程序，以處理高級管理人員或董事可以尋求賠償的情況，以及董事會或其他人員(包括我們的股東)可以授權賠償支付的情況
。我們的章程副本作為證據包括在2019年8月8日提交給SEC的Form 8-K報告中。根據我們與我們某些高管之間的僱傭協議，我們已同意
賠償這些高管在為我們提供服務時真誠做出的行為或決定，我們將盡最大努力獲得相關保險。最後，根據每年總限額為50,000,000美元的董事和高級管理人員保險政策，我們的董事和高級管理人員在以董事或高級管理人員的個人或集體身份行事時，根據該保單的限制、例外情況和其他條款和條件，就向他們提出的任何實際或據稱的
錯誤、誤導陳述或誤導性陳述或行為，或遺漏、疏忽或失職的索賠責任投保。
對於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，根據證券交易委員會的
意見，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
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