8-K

日期：2020年6月1日

/s/帕梅拉·謝爾蓋夫

執行副總裁兼總法律顧問

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期(最早報告事件日期)：2020年6月1日

TiVo公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

001-37870

61-1793262

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

金街2160號

聖何塞, 加利福尼亞95002

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(408)519-9100

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐	根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	按照規則徵求材料14a-12根據《交易法》(17CFR240.14a-12)

☐	開工前依據“規則”進行的通訊14D-2(B)根據《交易法》(17CFR240.14d-2(B))

☐	開工前依據“規則”進行的通訊13E-4(C)根據《交易法》(17CFR240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股(每股票面價值0.001美元)

TiVo

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(§)所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項。

簽訂實質性最終協議

關於完成TiVo合併(定義見第8.01項)，TiVo Corporation(“TiVo”)，TiVo Solutions Inc.(“TiVo解決方案)和富國銀行全國協會(“可轉換票據託管人”)簽訂了第二份補充契約(“可轉換票據託管人”)。第二補充性義齒)，以補充TiVo Solutions與可轉換票據受託人之間日期為2014年9月22日的契約(“基礎契約”)，並以日期為2016年9月7日的第一份補充契約(“基礎契約”)為輔(“基礎契約”)，以補充日期為2016年9月7日的第一份補充契約(“基礎契約”)，該契約由TiVo Solutions與可轉換票據受託人之間的於2016年9月7日的第一份補充契約(“基礎契約”)補充而成第一種補充性義齒)，由TiVo Solutions、TiVo和可轉換票據受託人(基礎契約，並輔以第一補充契約和第二補充契約，“契約”)管理2021年到期的2%可轉換優先票據(“契約”)可轉換票據“)由TiVo Solutions發行(f/k/a TiVo Inc.)2014年9月，其中48,000美元的本金總額在2020年6月1日未償還。

第二補充契約規定，自TiVo合併生效之日起及之後，持有1,000美元可轉換票據本金的每位持有人將有權在該期間及根據契約的規定，將該可轉換票據的本金轉換為新參考財產(定義見第二補充契約)，但須受TiVo Solutions在該契約所規定的轉換時選擇支付現金的權利所規限。

前述對基礎壓痕、第一補充壓痕和第二補充壓痕的描述並不聲稱是完整的，它們受分別作為證據4.1、4.2和4.3的基礎壓痕、第一補充壓痕和第二補充壓痕的全文的約束和限定，在此分別作為證據4.1、4.2和4.3，並通過引用併入本項目1.01中。

第1.02項。

實質性最終協議的終止

就完成合並(定義見第8.01項)而言，於2020年6月1日，TiVo將償還日期為2019年11月22日的(I)信貸及擔保協議(日期為2019年11月22日)項下TiVo、作為擔保人的TiVo若干附屬公司、貸款方及作為行政代理及抵押品代理的HPS Investment Partners，LLC之間有關本金、利息、費用及開支的所有未償還責任(“現有定期貸款信貸協議”)。TiVo的某些子公司作為擔保人，貸款人一方，摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作為行政代理和抵押品代理，富國銀行(Wells Fargo Bank)作為全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)共同抵押品代理(“現有循環貸款信貸協議”，連同現有定期貸款信貸協議，現有信貸協議“)。現有的信貸協議將於2020年6月1日起終止。

第2.03項。

設立直接財務義務或根據失衡註冊人的紙張排列

在第8.01項和第1.01項中提出的信息通過引用併入本文。

第3.03項。

對擔保持有人權利的實質性修改。

在第5.03項和第8.01項中提出的信息通過引用併入本文。

第5.01項。

註冊人控制權的變更。

項目38.01中包含的信息通過引用併入本文。

第5.02項。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

緊隨TiVo合併生效時間(定義見第(8.01)項)，TiVo董事會的所有成員由Paul Davis和Pamela Sergeeff取代。

在TiVo合併生效之前，TiVo的高管將繼續擔任TiVo的高管。

項目38.01中提出的信息通過引用併入本文。

第5.03項。

公司章程或章程的修訂；會計年度的變更。

就完成TiVo合併(定義見第8.01項)及根據合併協議(定義見第8.01項)，於2020年6月1日，自TiVo合併生效之日起，TiVo的公司註冊證書及章程全部修訂及重述。TiVo的修訂和重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的章程的副本分別作為附件3.1和3.2提交到本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

項目88.01。

其他事件。

自2020年6月1日起，Xperi Corporation(“Xperi”)和TiVo完成了先前宣佈的對等交易合併，該合併交易由合併重組協議和計劃設想，日期為2019年12月18日，並於2020年1月31日修訂。合併協議)、Xperi、TiVo、Xperi Holding Corporation(F/k/a Xray-TWOLF HoldCo Corporation)(“Xperi Holding”)、Xray合併子公司(“Xperi合併子“)及TWOLF合併附屬公司(”TiVo合併附屬公司“)。根據合併協議，(I)Xperi合併子公司與Xperi合併並併入Xperi，Xperi作為Xperi Holding(“Xperi合併)及(Ii)TiVo合併子公司與TiVo合併並併入TiVo，TiVo作為Xperi Holding的子公司倖存下來(“TiVo合併”，與Xperi合併一起，合併“)。合併完成後，Xperi和TiVo各自成為Xperi Holding的子公司。

在Xperi合併完成後，每股Xperi普通股(“Xperi普通股”)每股面值0.001美元(不包括在緊接Xperi合併生效時間之前在國庫持有的任何Xperi普通股，這些股票被自動註銷並無償註銷)轉換為獲得一股全額支付的權利，並不可評估Xperi Holding的普通股，每股票面價值0.001美元(“Xperi Holding普通股”)。於天錄合併完成後，(I)購買天播每股普通股，每股票面價值0.001美元(“TiVo普通股“)(不包括在緊接蒂沃合併生效時間之前以庫房形式持有的任何蒂沃普通股，這些股票被自動註銷並免費註銷)被轉換為有權獲得0.455股Xperi Holding普通股的全額繳足和免税股票，此外還有現金代替任何零碎的Xperi Holding普通股。

如合併協議所規定，於合併生效時，(I)所有與緊接合並生效時間前已發行之Xperi普通股股份有關之購股權、限制性股份、限制性股份單位獎勵及其他股權獎勵，於實施適當調整以反映合併及其他一般情況後，通常會自動分別轉換為與Xperi Holding普通股股份有關之購股權、限制性股份、限制性股份單位獎勵及其他股權獎勵

按照緊接合並生效時間前適用的計劃和獎勵協議下適用的相同條款和條件，及(Ii)在緊接合並生效時間之前已發行的與TiVo普通股股份相關的所有期權、限制性股份、限制性股票單位獎勵和其他股權獎勵，一般在實施適當調整以反映合併後，通常按適用的相同條款和條件，自動分別轉換為與Xperi Holding普通股股份相關的期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票和其他股權獎勵

如上所述，與合併相關的Xperi Holding普通股股票的發行是根據修訂後的1933年證券法，根據表格S-4的登記聲明(文件編號： 333-236492),由Xperi Holding向美國證券交易委員會(SEC)提交，並於2020年4月22日宣佈生效。Xperi Holding、Xperi和TiVo的聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書聲明/招股説明書包括在登記聲明中的)包含關於合併和相關交易的附加信息。聯合委託書/招股説明書中對Xperi Holding普通股的描述在此併入作為參考。有關合並的其他信息也包含在Xperi於2019年12月24日、2020年1月7日、2020年2月4日、2020年2月18日(包含第5.02項)、2020年2月24日和2020年3月17日、2020年5月4日、2020年5月20日和2020年5月29日提交的當前Form 8-K報告中，以及當前關於Form的報告中8-KTiVo於2019年12月24日、2020年1月8日、2020年2月4日、2020年5月4日、2020年5月20日和2020年5月29日提交，並通過引用併入聯合委託書/招股説明書。

此處包含的合併協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議進行整體限定的，合併協議的副本作為本協議的附件2.1和2.2存檔，並通過引用併入本文。本摘要無意修改或補充有關Xperi、TiVo或Xperi Holding的任何事實披露，在未考慮Xperi、TiVo或Xperi Holding向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告和聲明的情況下，不應將其視為有關Xperi、TiVo或Xperi Holding的披露。合併協議的條款規定了與合併協議擬進行的交易有關的各方之間的合同權利和關係，並分擔風險。特別是，雙方在合併協議中相互作出的陳述和擔保反映了雙方之間的談判，並僅為雙方的利益而設，可能會受到多種因素的限制或修改，包括：後續事件、公開文件中包含的信息、談判期間做出的披露、雙方之間的通信以及合併協議的披露時間表。因此，陳述和保證可能不描述它們作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應依賴它們作為事實陳述。

在TiVo合併之前，TiVo普通股的股票是根據經修訂的1934年證券交易法第12(B)節登記的，並在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市。作為TiVo合併的結果，2020年6月1日，TiVo要求納斯達克撤回TiVo普通股在納斯達克上市的股票，並向SEC提交25號表格，報告TiVo普通股不再在納斯達克上市。TiVo普通股預計將在2020年6月2日開盤前在納斯達克停牌。

項目99.01

財務報表和證物。


陳列品數		展品説明

	2.1	Xperi、TiVo、Xperi Holding、Xperi Merge Sub和TiVo Merge Sub之間的合併和重組協議和計劃，日期為2019年12月18日(通過引用2019年12月24日提交給SEC的TiVo當前8-K報告的附件2.1併入)。

	2.2	Xperi、TiVo、Xperi Holding、Xperi Merge Sub和TiVo Merge Sub之間的合併重組協議和計劃的第1號修正案，日期為2020年1月31日(通過引用2020年2月4日提交給SEC的TiVo當前8-K報告的附件2.1併入)。



	3.1*			公司註冊證書的修訂和重新簽署。

	3.2*			修訂和重新制定了TiVo的章程。

	4.1			契約，日期為2014年9月22日，由TiVo Solutions Inc.提供，並在TiVo Solutions Inc.之間提供。以及全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用TiVo Solutions Inc.於2014年9月23日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件4.1合併)。

	4.2			First Supplemental Indenture，日期為2016年9月7日，由TiVo Solutions Inc.、TiVo和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用TiVo於2016年9月8日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件4.2合併)。

	4.3*			第二補充契約，日期為2020年6月1日，由TiVo Solutions Inc.，TiVo和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)提供，並在TiVo Solutions Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank)之間簽署。

	104			封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

謹此提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。