Form 424B2


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招股説明書副刊

關於本招股章程副刊		S-II

在那裏您可以找到更多信息		S-II

我們通過引用合併的信息		S-II

前瞻性陳述的避風港		S-III

摘要		S-1

危險因素		S-7

收益的使用		S-10

普通股價格與股利		S-11

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項		S-12

包銷		S-16

專家		S-23

法律事項		S-23

招股説明書

關於本招股説明書		1

危險因素		2

國家燃氣公司		3

在那裏您可以找到更多信息		4

以引用方式成立為法團		5

收入與固定收費的比率		6

收益的使用		7

債務證券説明		8

普通股説明		17

購股合同和購股單位説明		19

配送計劃		20

專家		22

法律意見		22

S-I

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。這份招股説明書增刊描述了我們在此提供的普通股的具體細節。更多信息以引用方式併入本招股説明書附錄中。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們不會，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約，承銷商也不會在該司法管轄區提出出售證券的要約，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區出售證券。

本招股説明書中提到的我們、？我們、？公司或其他類似術語的補充條款是指國家燃氣公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

在那裏您可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息 (SEC)。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.natfuel.com上獲得。除本招股説明書附錄中引用的任何SEC 備案文件和隨附的招股説明書外，本公司網站上提供的信息不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和公司備案文件中包含的信息。

我們將根據1934年《證券交易法》( 交易法)提交給SEC的以下文件作為參考：

我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

S-II

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。但是，我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用任何未被視為已向證券交易委員會備案的文件或其部分，包括在本招股説明書附錄日期之後根據我們當前的Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物併入所請求的文件中)：

國家燃氣公司

主街6363號

威廉斯維爾，紐約14221

注意：公司祕書

電話：(716)857-7000

前瞻性陳述的避風港

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的某些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、預測、戰略、未來事件或業績以及潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“計劃”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“可能”和類似的表述是前瞻性表述，因此涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表達的情況大不相同。(br}= 。公司的預期、信念和預測是真誠表達的，並被公司認為有合理的基礎，但不能保證管理層的預期、信念或預測將會產生或實現或實現。除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，在公司看來，以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素：(br}=：

公司完成計劃收購的能力，以及成功整合收購資產的能力並實現預期的成本協同效應；

美國證券交易委員會天然氣和石油儲量全成本上限測試下的減值；

天然氣或石油價格的變動；

財務和經濟狀況，包括信貸可用性，以及影響公司以可接受的條件獲得營運資金、資本支出和其他投資融資能力的事件，包括公司信用評級的任何下調以及利率和其他資本市場狀況的變化；

最近新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，包括它對我們業務的需求、運營、全球供應鏈和流動性的影響；

S-III

影響公司成功識別、鑽探和生產經濟上可行的天然氣和石油儲量能力的因素除其他外，包括地質、租約可用性、所有權糾紛、天氣條件、鑽井作業所需設備和服務的短缺、延遲或不可用、收集、加工和運輸能力不足、需要獲得政府批准和許可以及遵守環境法律法規；

增加醫療費用及其對健康保險費和提供其他退休後福利的義務的影響；

相同數量、不同質量、不同發熱量、不同碳氫化合物組合或交貨期的天然氣或石油之間的其他價差變化；

針對公司或維權股東的法律和行政索賠的成本和效果，以使公司發生變化；

油氣儲量估算的不確定性；

公司天然氣或石油的預計產量水平與實際產量水平存在重大差異；

人口結構和天氣狀況的變化；

衍生金融工具的可獲得性、價格或會計處理方式的變化；

與公司養老金和其他退休後福利相關的法律、精算假設、利率環境和計劃/信託資產回報率的變化，這可能會影響未來的融資義務和成本以及計劃負債；

S-IV

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的其他風險，或通過公司提交給證券交易委員會的文件中引用併入的風險，包括公司截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素和公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項風險因素。

有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素。除法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況。

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄提供的有關我們和我們普通股的信息。此摘要不完整，可能未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們建議您閲讀本招股説明書附錄，包括本招股説明書附錄中引用的信息以及我們向您推薦的其他文檔。

國家燃氣公司

國家燃氣公司成立於1902年，是根據新澤西州法律組建的控股公司。本公司從事擁有和持有子公司發行的證券的業務。

本公司及其子公司組成多元化能源公司，由四個業務部門組成：

勘探和生產部門，從事加州和美國阿巴拉契亞地區天然氣和石油儲量的勘探、開發和生產；

管道和儲存部分，提供州際天然氣運輸和儲存服務；

在阿巴拉契亞地區建造、擁有和運營天然氣加工和管道收集設施的收集部分；以及

公用事業部門，通過位於紐約西部和賓夕法尼亞州西北部的當地分銷系統向客户提供天然氣公用事業服務。

該公司的其他業務從事向紐約州西部、中部和賓夕法尼亞州西北部的工業、批發、商業、公共機構和住宅客户銷售天然氣，以及銷售木材。

公司的主要執行辦事處位於紐約州威廉斯維爾主街6363號，郵編：14221，電話號碼是(7168577000)。

近期發展

賓夕法尼亞州上游和中游資產購買協議

於2020年5月4日，本公司的全資附屬公司Seneca Resources Company，LLC，NFG Midstream Covington，LLC(NFG Midstream，LLC，本公司的全資子公司NFG Midstream Covington，LLC，LLC，NFG Midstream，LLC，連同Seneca，買方)，作為NFG Midstream的負債擔保人，與本公司簽訂了一份買賣協議(購買協議)，NFG Midstream Company，LLC，LLC，NFG Midstream，LLC，LLC，作為NFG Midstream的負債擔保人，本公司與NFG Midstream Covington，LLC(NFG Midstream Covington，LLC，LLC)簽訂了一份買賣協議買方將獲得賣方對主要位於賓夕法尼亞州的某些上游和中游資產的所有權利、所有權和權益，以換取5.41億美元的收購價，但須進行慣例調整，包括按照購買協議的規定，計入自生效日期起及之後發生的收入和費用(收購價)。購買價格將以現金或現金和股票的組合支付；

S-1

具體地説，購買者可以選擇以公司普通股(股票對價)的形式支付最高1.5億美元的收購價。如果購買者行使支付部分收購價格作為股票對價的選擇權，則在成交時作為股票對價發行的普通股數量將以38.97美元的股價為基礎。此外，如果買方行使其支付部分購買價格作為股票對價的選擇權，則買方將有義務向賣方額外支付兩筆或有付款，金額分別等於股票對價價值的10%，但以根據購買協議計算的2021或2022日曆年NYMEX天然氣平均價格等於或超過2.75美元/MMBtu為限。如果買方選擇支付股票對價，雙方將在收購結束時以購買協議附件形式簽訂登記權和停頓協議。此外，買家還支付了2710萬美元的定金，這筆定金將在收購結束時從購買價格中扣除。此次收購預計將在公司2020財年第四季度完成。

公司認為，此次收購滿足了其戰略重點，因為：(I)這是一個獨特的收購機會，它建立在公司多元化、綜合業務模式的基礎上，擁有地理上連續且與公司在賓夕法尼亞州提加縣的現有業務高度協同的資產，(Ii)使公司能夠以每立方米不到0.40美元的價格收購已探明的已開發的生產天然氣儲量。(Ii)這項收購使公司能夠以每立方米不到0.40美元的價格收購已探明的開發的天然氣儲量，這些資產在地理上是連續的，與公司在賓夕法尼亞州提加縣的現有業務具有高度的協同效應。

根據購買協議收購的上游資產包括：(I)碳氫化合物和礦產租賃權權益和特許權使用費(不包括最高特許權使用費權益)和相關土地；(Ii)石油、天然氣、水和處置井以及由此產生的碳氫化合物；(Iii)地面權益和外地辦事處用於或持有與石油和天然氣權益有關的用途；(Iv)相關設備和設施；以及(V)許可證、許可證、記錄、車輛、外地辦事處和某些其他資產、財產、{根據購買協議收購的中游資產包括：(I)天然氣收集、處理、壓縮、輸送和處理系統，以及與上游資產相關使用的所有管道、流水線和輸電線路；(Ii)相關地面權益；及(Iii)相關設備、機械、固定裝置和設施 (統稱為中游資產，連同上游資產一起稱為收購資產)。收購的資產包括估計(I)約7100億立方英尺的P90淨探明儲量(100% 已開發生產)，估計關閉時的淨產量為2.15億至2.3億立方英尺/天，(Ii)142英里的集輸管道、壓縮和相關設施，(Iii)賓夕法尼亞州的總淨英畝超過400,000英畝，其中約200,000英畝擁有巨大的、高度的經濟發展潛力，與公司現有的種植面積相鄰，以及(Iv)300,000英畝。

在收購結束前，買方打算進行盡職調查，以評估任何環境缺陷的總美元價值。如果購買協議規定的環境缺陷、任何傷亡損失和不包括在收購中的任何財產的合計價值等於或超過購買協議項下未經調整的購買價的20%，買方和賣方均有權拒絕結束收購。除終止權利外，如果買方既沒有放棄環境缺陷，也沒有賣方進行修復，則買方可以根據購買協議就此類環境缺陷行使某些補救措施。採購協議包含買方和賣方的各種陳述、擔保、契諾和賠償義務，這些都是此類交易中的慣例。購買協議還載有關於中游資產的額外陳述，包括關於所有權和運營事宜的陳述。收購事項的完成取決於滿足或放棄慣例指定條件，包括(其中包括)買方和賣方陳述和擔保的準確性(通常受慣例重大限定條件的制約)。協議包含買方和賣方的某些習慣終止權利，包括任何一方在交易未在2020年8月31日之前完成時終止的權利。

S-2

本公司正在密切關注與新冠肺炎有關的事態發展，並正在採取措施限制運營影響以及對我們員工和客户的潛在風險。根據政府的規定，公司的員工中有很大一部分在可能的情況下在家遠程工作。已採取措施保護需要在現場工作的員工以及公司客户。這些步驟包括增加設備和建築物的清潔和衞生，適當使用安全口罩、手套和護目鏡，考慮到所執行工作的性質以及與客户和同事的接觸程度，並要求員工在工作時保持社交距離。大流行危機的程度和持續時間將決定與抗擊新冠肺炎相關的額外成本有多大。除了保護我們的員工和客户的措施外，公司還採取了積極的措施來確保業務連續性和業務的安全運行。公司正在積極管理其供應鏈、承包商工作、交易對手和客户服務職能，迄今未出現任何重大問題。大流行危機的持續時間還將影響公司運營的其他方面，其中最重要的將是公司所有業務部門未來的收入流水平，因為根據政府的要求，大量商業和工業客户已被迫關閉運營。這場大流行危機的持續時間也將影響公司其他方面的運營，其中最重要的將是公司所有業務部門未來的收入流水平。大量的商業和工業客户已根據政府的要求被迫關閉運營。企業和個人的財務壓力可能會對他們支付賬單的能力產生重大影響，這可能會導致客户應收賬款的無法收回費用大幅增加, 主要在公用事業部門。雖然聯邦政府已採取措施減輕公司和個人的財務負擔到目前為止還沒有經歷任何明顯的影響，但公司預計無法收回的費用將再次增加，這再次取決於大流行危機的深度和持續時間。目前還不確定公用事業部門是否會因與大流行危機相關的成本增加而獲得任何監管緩解。

聯邦政府在大流行危機期間採取的幫助公司的措施之一是於2020年3月27日通過了“關愛法案”(CARE Act)。除其他事項外，CARE法案還包括與替代最低税(AMT)抵免退款、可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間以及修改淨利息扣除限額相關的條款。本公司已申請加速剩餘的AMT信用退款(根據CARE法案)4250萬美元，截至2020年3月31日，這筆款項已記錄為流動應收賬款。此外，公司正在執行CARE法案中包括的某些與工資税相關的條款，並繼續評估CARE法案的其他內容，以供公司可能採用。

從融資的角度來看，儘管大流行危機導致金融市場不穩定，但本公司一直能夠通過使用其承諾和未承諾的信貸額度來滿足其短期借款需求。在大流行危機開始之前，該公司預計將使用手頭現金、運營現金和短期債務來滿足2020財年的資本支出需求，同時根據需要在2020財年發行長期債務。大流行危機的持續時間預計將減少2020財年下半年的資本支出，這將減少公司的借款需求。然而，大流行危機導致的潛在成本增加和收入流減少可能導致2020財年對借款的需求增加。此外，由於持續的新冠肺炎疫情或其他原因，信貸市場持續動盪，可能使本公司難以按可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得營運資金、資本支出和其他投資(包括收購 )，或為即將到期的債務進行再融資。

目前的大流行危機延續了大流行開始前存在的低天然氣和石油價格環境，油價比危機前低得多。政府強制關閉減少了對天然氣和石油的需求，導致了危機前存在的供應和需求之間的失衡。本公司採用全成本法核算

S-3

用於確定其勘探和生產部門的石油和天然氣資產的賬面價值，該賬面價值須接受季度上限測試。在截至2020年3月31日的季度內，該公司在上限測試下記錄了1.778億美元(税後1.293億美元)的減值，並預計目前的低大宗商品價格環境將導致在2020財年剩餘季度以及可能在2021財年第一季度減值。根據未來減值的大小，本公司的契約契約可能會在一段時間內限制本公司發行額外的長期無擔保債務的能力。然而，這並不妨礙該公司發行新的債務以取代到期的債務。

364天信貸協議

2020年5月4日，公司與作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和以下貸款人簽訂了一份為期364天的信貸協議(364天信貸協議)：摩根大通銀行，北卡羅來納州；美國銀行，北卡羅來納州；滙豐銀行美國全國協會；美國銀行全國協會；加拿大帝國商業銀行紐約分行；KeyBank，全國協會；PNC銀行，全國協會；M&T銀行

364天信貸協議提供2億美元的364天無擔保承諾循環信貸融資。本公司可將364天信貸協議項下的貸款所得款項(I)於正常業務過程中用作本公司及其附屬公司的一般企業用途(若干限制性付款除外)，包括用作營運資金、資本開支及其他合法企業用途及(Ii)為若干準許收購及其他投資(包括收購)提供資金。

高級債券發售

2020年5月19日，該公司定價發行本金5億美元、2026年到期的5.50%債券。公司將從2021年1月15日開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，從2021年1月15日開始，每半年支付一次利息，票據將於2026年1月15日到期。該等票據將構成本公司的直接無抵押一般債務，並將與本公司不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。公司打算將票據發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括支付部分收購價格以及償還和再融資債務。Notes 發售預計將於2020年6月3日結束。

對公司木材資產潛在出售的評估

該公司正在評估出售其幾乎所有木材資產的可能性。截至2019年9月30日，公司擁有約95,000英畝的木材財產，並管理着約2,500英畝的額外木材採伐權。

S-4

下面的摘要描述了本次發行我們普通股的主要條款。有關我們普通股的更詳細説明，請參閲隨附的招股説明書中題為普通股説明的部分。本節中使用的術語？我們、？我們或？我們的術語指的是國家燃氣公司，而不是其任何子公司。

發行人	國家燃氣公司，新澤西州的一家公司。

已發售普通股

三百八十萬股。

承銷商購買額外股份的選擇權

最多57萬股。

本次發行後將發行的普通股將是優秀的

90,361,532股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為90,931,532股)。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金，但在估計我們應為此次發行支付的發售費用之前，我們從此次發行中獲得的淨收益約為1.452億美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為1.67億美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括支付收購的部分購買價格。本次發售的結束並不以收購結束為條件。

紐約證券交易所代碼

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是NFG。

危險因素	請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的風險因素，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險討論。

本次發行後的流通股數量基於截至2020年3月31日的86,561,532股流通股，其中不包括根據我們的股權補償計劃可發行的任何普通股。

S-5


	(以千為單位，除百分比)截至2020年3月31日
	實際			調整後的
現金、現金等價物和限制性現金	$	122,383		$	267,219

大寫：
綜合股東權益
普通股，面值1.00美元；授權股票200,000,000股；已發行股票86,561,532股，實際流通股；已發行和已發行股票90,361,532股，經調整		86,562			90,362
實收資本		835,444			976,880
再投資於業務的收益		1,176,870			1,176,870
累計其他綜合損失		(18,917	)		(18,917	)
綜合股東權益總額		2,079,959			2,225,195
長期債務，扣除當期部分和未攤銷折價後的淨額和發債成本⁽¹⁾		2,134,964			2,134,964

總市值：	$	4,214,923		$	4,360,159

短期債務，包括長期債務的當前部分	$	230,000		$	230,000

⁽¹⁾	不包括4.932億美元2026年到期的5.50%票據，扣除未攤銷折扣和債務發行成本後，將根據概述和最近發展中引用的優先票據發售發行高級票據發售。

S-6

投資我們的普通股是有風險的。在考慮您是否應該投資我們的普通股時，您應該考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。特別是，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第1A項。風險因素和我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q 第II部分，其他信息，項目1A。風險因素。在決定投資我們的普通股之前，您還應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。如果任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害，並可能導致您的投資全部或部分損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中描述的我們面臨的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎全球大流行可能對本公司的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

廣泛的公共衞生問題或大流行(如新冠肺炎)的實際或預期影響可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。雖然到目前為止，本公司尚未因新冠肺炎事件而產生任何重大負面影響，但情況仍在迅速發展，可能會對我們的業務和經營業績造成重大負面影響。公司及其大流行應對團隊正在密切監測大流行對公司員工、客户、供應商、業務連續性和流動性的影響。

廣泛經濟領域的長期放緩或針對新冠肺炎的立法或監管政策的重大變化可能對本公司造成不利影響。雖然無法預測新冠肺炎的最終影響，包括對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況的影響，但這些可能是重大影響的影響包括但不限於：(I)天然氣需求大幅減少；(Ii)逾期或無法收回的客户付款增加；(Iii)本公司的承包商或供應商無法履行其合同義務；(Iv) 公司的人力資本管理方式發生重大變化，以及與工作相關的網絡安全威脅增加-(V)難以按可接受的條款為營運資本、資本支出及其他投資取得融資，或為即將到期的債務再融資；及(Vi)預期現金流減少對天然氣定價及若干資產記錄價值的潛在減值的影響。如果這些情況中的任何一種的持續時間延長更長時間，其不利影響通常會更嚴重。新冠肺炎的影響還可能加劇本公司在截至2020年3月31日的季度的2019年 10-K表第1A項和本公司10-Q表第1A項中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況變化很快，可能會產生我們目前不知道的其他影響。

S-7

研究分析師發佈他們自己的季度對我們運營業績的預測。這些預測可能大相徑庭，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們不能達到證券研究分析師的預測，我們的股價可能會下跌。同樣，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

未來大量出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格。

未來向公開市場出售大量我們的普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的股票(無論是由我們或我們的任何證券持有人持有)，包括行使期權或認股權證或授予限制性股票單位時發行的股票，或與其他潛在收購或業務合併有關的股票，或認為這些出售和/或轉換或交換可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集資本的能力產生不利影響。

S-8

我們的董事會可以在未經我們普通股持有人批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低這些持有人獲得股息支付的可能性。這樣的發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股的發行，甚至發行優先股的能力，也可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制，因為我們的股本(包括我們的普通股)的所有權發生了重大變化。

截至2019年9月30日，出於美國聯邦所得税的目的，我們有淨運營虧損結轉約1.984億美元。根據修訂後的1986年國內收入法(守則)第382節，如果公司經歷所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵消變更後收入的能力可能受到限制，並可能導致相關遞延税項資產的部分或全部減記。出於這些目的，所有權變更通常被定義為在三年內所有權變更超過50%，考慮到擁有或被視為擁有5%或以上(按價值計算)股本的股東。根據本次發行的普通股數量，當前發行的股票，再加上過去和未來涉及我們股本的交易，可能會導致所有權變更，從而限制我們利用現有淨運營虧損結轉的能力。

S-9

該公司估計，扣除承銷折扣和本公司在此次發行中應支付的估計費用後，此次發行的淨收益約為1.448億美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為1.666億美元)。公司打算將發行和出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括支付部分收購價格。

在最終使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。

S-10

我們的董事會於2020年3月11日宣佈於2020年4月15日向截至2020年3月31日收盤登記在冊的股東支付普通股每股0.435美元的股息。我們歷來在1月、4月、7月和10月的15日支付普通股股息；然而，我們普通股未來股息的宣佈、金額、時間和支付取決於我們董事會根據當時或預期的未來條件(包括我們的經營業績、資本要求、財務狀況、法律要求或董事會認為相關的其他因素)的決定和批准。

2020年5月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為43.04美元。

S-11

以下是與根據本次發行收購我們普通股的非美國持有人(定義如下)擁有和處置我們普通股有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。此討論假設非美國持有者將持有根據此次發行發行的我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據投資者的個人情況，這些方面可能與特定投資者相關，包括根據《守則》第1411節對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税所產生的任何税收後果。此外，本討論不涉及(I)所得税法以外的任何美國聯邦税法，如贈與税或遺產税法，(Ii)州、地方或非美國税收考慮因素，或(Iii)可能適用於某些投資者的税收考慮因素，包括但不限於銀行或其他金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司或其中的投資者、證券經紀人、交易商或交易商、授予人信託、選擇按市值計價的納税人、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、繳納替代性最低税的責任人、養老金計劃、前美國公民或長期居民，或將持有或處置我們的普通股作為跨境、對衝、建設性出售、轉換或其他綜合交易一部分的個人。此外，討論不考慮被歸類為合夥企業的實體或安排的税務處理用於美國聯邦所得税目的或其他通過S分部公司(或此類實體或安排的投資者)的實體。

本討論基於守則的當前條款、據此頒佈的適用國庫條例、司法意見和公佈的國税局(國税局)裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局就此處討論的税務考慮事項作出的任何裁決或律師的任何意見，並且不能保證國税局不會採取與以下討論的税務考慮相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。

就本討論而言，“美國人”是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何個人或實體：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)其管理受美國境內法院的主要監督，並且守則第7701(A)(30)條所指的一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人；非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者，也就是，就美國聯邦所得税而言，是指不是美國人的個人、公司、遺產或信託。

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排(及其每個合夥人或其他成員 )的税收待遇通常取決於該合夥企業和該合夥人或成員的地位和活動。考慮投資我們普通股的實體或安排(及其任何合夥人或成員)應就適用於我們普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

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本討論僅彙總了與我們普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項，僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就擁有和處置我們普通股的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國所得税或其他税法以及任何適用的税收條約的適用性和效力。

與普通股投資有關的税收問題

普通股的分配

如果我們向普通股持有人進行現金或財產分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。我們相信，我們目前有足夠的累積收益和利潤，可以將此類分配視為股息。但是，如果未來幾年的分派超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常將首先被視為免税資本回報，將適用於我們普通股中的非美國持有者的調整税基，並將其減少(但不低於零)。然後，任何剩餘的超額部分(每股單獨確定)將被視為出售或交換我們的普通股的收益，並將按照下面的銷售、交換或普通股的其他應税處置收益中所述的方式處理。

根據以下關於備份預扣和FATCA的摘要，我們向非美國持有人支付的普通股股息如果與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效關聯，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。希望根據適用的所得税條約申請降低預扣税率的非美國持有人一般需要(I)正式填寫並簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(或適當的繼任者表格)，並在偽證的處罰下證明該持有人不是美國人，有資格享受適用的税收條約的好處，或者(Ii)如果我們的普通股通過以下方式持有，則該持有者將被要求(I)正式填寫和簽署IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(或適當的繼任者表格)，並證明該持有人不是美國人，有資格享受適用的税收條約的好處這些表單可能需要定期更新。

根據適用的所得税條約，有資格獲得降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約的好處的方式(包括但不限於需要獲得美國納税人識別號)。

除非適用的所得税條約另有規定，否則我們普通股支付的股息如果與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，通常將按美國聯邦所得税税率按一般適用於美國個人的美國聯邦所得税繳納美國聯邦所得税，通常不需要繳納美國聯邦預扣税，只要非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供填寫妥當並簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼任者表格))，即可免除此類扣繳。此外，根據美國聯邦所得税的目的，被視為公司的非美國持有人可能需要對該持有人的有效關聯收益和利潤(包括我們普通股的任何有效關聯股息)繳納分支利得税，但需要進行調整，税率為30%，或適用的所得税條約可能指定的較低税率。

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根據以下關於備份預扣和FATCA的摘要，非美國持有人在出售或其他應納税的處置我們的普通股時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：(I)收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，(Ii)非美國持有人是在該納税年度在美國逗留183天或更長時間的非居住外國人，以及或(Iii)我們的普通股因我們作為美國房地產控股公司(USRPHC)的身份而構成美國不動產權益，在處置之前的五年期間或非美國持有者對我們普通股的持有期中較短的任何時間，作為美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)。

如果一家公司在美國的不動產權益(如守則和適用的財政部條例所定義)的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的50%的總和，則該公司通常是USRPHC。雖然沒有任何疑問，但我們目前可能是或可能成為USRPHC。如果公司的美國不動產權益的公平市場價值(如守則和適用的財政部條例所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和，則公司通常是USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場(適用的財政部法規的含義內)交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在實際或建設性地持有(在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期較短的任何時間內)該等定期交易的股票超過5%的非美國持有人才會被視為美國不動產權益。非美國持有者應就此常規交易例外的應用諮詢其自己的税務顧問。

除非適用的所得税條約另有規定，否則上文第(I)款中描述的非美國持有者確認的任何收益通常將按通常適用於美國美國個人的累進美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，根據美國聯邦所得税的目的並在第(I)款中描述的非美國持有者可對該持有者的有效關聯收益和利潤(包括第(I)款中描述的任何有效關聯收益)繳納分支利得税，税率為30%，或適用所得税條約規定的較低税率。上文第(Ii)款所述的非美國個人持有者一般將對從處置中獲得的美國來源資本收益徵收統一的30%的税(或較低的適用税收條約税率)，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。除非適用的所得税條約另有規定，如果我們的普通股構成上文第 (Iii)條所述的美國不動產權益，並且常規交易的例外不適用於非美國持有人，則非美國持有人確認的收益一般將按通常適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率按淨所得税繳納美國聯邦所得税。非美國持有者通常需要提交美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

信息報告和備份扣繳

我們通常必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該非美國持有人的股息金額，以及就這些股息預扣的税款(如果有)。報告這些股息和任何預扣的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，該國家的税務機關是居民或根據適用的所得税條約或協議的規定組織的。通常還要求向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括非美國辦事處)出售或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括非美國辦事處)出售我們的普通股的收益和其他應税處置的收益進行信息報告。

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在某些情況下，財政部法規要求對我們普通股的應報告付款(包括股息和銷售收益或其他應税處置)預扣美國聯邦所得税，目前税率為24%。非美國持有者通常可以通過在正式填寫並簽署的IRS Form W-8BEN、IRS Form上提供其非美國身份的證明來消除信息報告(如上所述關於股息的除外)和備份扣繳的要求，並受到偽證的懲罰W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)，或以其他方式確立豁免。

備份預扣費用不是附加税。相反，任何備份預扣金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該非美國持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下申請備份預扣的以及是否可獲得備份預扣的豁免(以及獲得豁免的程序)。

FATCA

根據守則第1471條至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(通常稱為FATCA)，非金融外國實體或外國金融機構通常將對我們普通股支付的股息和出售或以其他應税方式處置我們普通股的毛收入徵收30%的預扣税(無論該實體或機構是我們普通股的實益所有人還是充當中間人)，除非(I)如果非金融外國實體或外國金融機構出售或以其他方式處置我們的普通股(無論該實體或機構是我們普通股的實益所有人還是充當中間人)，除非(I)如果非金融實體或外國金融機構因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的毛收入(無論該實體或機構是我們普通股的實益所有人還是充當中間人)？它向適用的扣繳義務人提供與其主要美國所有者有關的某些文件，或以其他方式證明其沒有任何主要美國所有者，(Ii)如果非美國持有人是外國金融機構，則它與財政部簽訂協議，除其他事項外，報告有關其在某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的賬户或債務和股權的某些信息，並就某些賬户持有人和債務和股權持有人預扣税款，通過向適用的扣繳義務人提供IRS表W-8BEN、IRS表來確定其遵守這些規則W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)或(Iii) 非美國持有人以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格 W-8BEN、IRS表格來確立此類豁免W-8BEN-E，或其他適用的IRS表W-8(或適當的後繼表表)。然而，美國國税局(IRS)已經發布了擬議的財政部法規，取消了FATCA在支付毛收入(但不是支付股息)方面的預扣。根據擬議的《金庫條例》的序言，任何適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改，直到最終的《金庫條例》發佈。上述與FATCA有關的規則可由美國與非美國持有人居住或組織的司法管轄區之間適用的政府間協議修改。

我們不會就扣留的任何金額向非美國持有人支付任何額外金額，包括根據FATCA。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解FATCA如何適用於他們對我們普通股的所有權和處置。

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根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，本公司與承銷商(J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.和高盛有限責任公司作為代表，公司已同意出售給承銷商，各承銷商已分別同意從公司購買我們的普通股，在此與其名稱相對列出的股票數量如下：


承銷商					股份數
摩根大通證券有限責任公司					1,140,000
美國銀行證券公司					855,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)					855,000
滙豐證券(美國)有限公司					228,000
KeyBanc資本市場公司					123,500
富國銀行證券有限責任公司					123,500
BTIG，LLC					66,500
加拿大帝國商業銀行世界市場公司					66,500
PNC資本市場有限責任公司					66,500
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.					66,500
公民資本市場公司					47,500
Comerica證券公司					47,500
Raymond James&Associates，Inc.					38,000
Scotia Capital(USA)Inc.					38,000
USCA證券有限責任公司					38,000

總計					3,800,000

承銷協議規定，承銷商支付和接受交付我們普通股股票的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。承銷商有義務認購併支付我們普通股的所有股份(如果有的話)。

本公司和承銷商已同意就某些責任(包括根據1933年證券法規定的責任)相互賠償，或分擔本公司或承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格直接向公眾發售我們普通股的股票。承銷商出售給交易商的我們普通股可以以公開發行價減去每股不超過0.77美元的優惠出售。首次向社會公開發行本公司普通股後，代表可以變更公開發行價格和其他出售條件。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商向我們額外購買最多570,000股普通股的選擇權，以支付承銷商出售超過上表指定股數的股票的費用。根據此超額配售選擇權購買的股票將以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買，可能會進行某些調整。承銷商可在本招股説明書補充日期後第30天(含該日)全部或不時行使該選擇權。如果購買了我們普通股的任何額外股份，承銷商將以與其他股票發售相同的條款提供額外股份。

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吾等已同意，未經代表事先書面同意，吾等不會在本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後第60天(禁售期)期間(包括該日)內，(1)要約、質押、出售、訂立出售、出售任何選擇權或合約、購買任何選擇權或合約、授予任何選擇權、權利或認購權證、借出、或以其他方式轉讓或處置，直接或以其他方式出售、出售任何選擇權或合約、授予任何選擇權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置。我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(可轉換證券)或(2)達成任何掉期或其他安排，將我們普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付我們的普通股或此類其他證券進行結算，以現金或其他方式，或(3)向證券交易委員會提交與發行我們的普通股或可轉換證券的任何股票有關的任何註冊聲明。上述句子不適用於：(A)本次發行中將出售的我們普通股的股票，(B)我們在行使期權或認股權證或轉換在本公司日發行的證券時發行我們普通股的股票，(C)根據我們的僱員或非僱員董事股票期權計劃、福利計劃和長期激勵計劃進行的任何股票期權、限制性股票獎勵或其他獎勵或授予，(C)本公司僱員或非僱員董事股票期權計劃、福利計劃和長期激勵計劃項下的任何股票期權、限制性股票獎勵或其他獎勵或授予， (D)我們根據國家燃氣公司直接購股和股息再投資計劃發行我們的普通股，或(E)向證券交易委員會提交任何與以下事項有關的登記聲明，或發行我們的普通股作為對價 , 這次收購。

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吾等的董事及行政人員在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，據此此等人士各自同意，未經代表事先書面同意，此等人士在禁售期內不會(1)直接或間接要約、質押、出售、訂立出售任何期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或認購權或認股權證，或授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出，或以其他方式轉讓或處置，以直接或間接地購買、質押、出售、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置。由董事或行政人員或可轉換證券實益擁有(按交易所法第13d-3條所用術語)的任何普通股股票，或(2)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓我們普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券來結算。前款不適用於：

(a)

與我們普通股或可轉換證券的股票有關的交易本次發行完成後在公開市場交易中獲得的其他證券，

(b)

將我們普通股的股份轉讓給我們的目的完全是為了滿足與根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵的歸屬相關而到期的預扣税款，

(c)

將我們普通股或可轉換證券的股份作為善意禮物轉讓，包括轉讓給慈善組織；前提是(I)捐贈人和受贈人同意以書面形式受適用的鎖定協議中規定的限制的約束，(Ii)除某些例外情況外，不需要或應自願在禁售期內根據交易法第16(A)條提交任何文件，或發佈其他公告報告減少我們普通股或可轉換證券的實益所有權。

(d)

在執行人員或董事在世期間或去世時(I)通過遺囑或無遺囑，(Ii)受益人完全是該執行人員或董事和/或其直系親屬成員的信託，或(Iii)通過法律實施(包括家庭關係令)，轉讓我們普通股或可轉換證券的股票，但在每種情況下，每個此類受讓人均應簽署並向代表交付基本上採用原始鎖定函形式的鎖定期信函。

(e)

根據真誠的第三方投標轉讓我們的普通股或可轉換證券要約、合併、合併或其他經我們董事會批准的類似交易，並向我們證券的所有持有人進行涉及我公司控制權變更的交易，但如果該收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，被鎖定方持有的我們普通股和可轉換證券的股份將繼續受鎖定條款的約束，

(f)

根據交易法規則10b5-1建立交易計劃，用於轉讓我們普通股的股票，前提是該計劃不規定在禁售期內轉讓我們的普通股，並且不需要或應由被鎖定方或公司或其代表自願發佈或提交交易法或其他有關建立該計劃的公告或文件，或

(g)

根據符合交易法規則 10b5-1的任何交易計劃出售我們的普通股，該交易計劃由被鎖閉方在本信函日期之前簽訂，或根據任何此類交易計劃的任何修訂或替換，只要受該原始交易計劃約束的我們普通股的數量不增加，但某些例外情況除外。

價格穩定和空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定劑

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交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

承銷商過去曾參與，承銷商及其各自的關聯公司預計未來將與本公司及其關聯公司進行交易，並且已經並可能在未來為本公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行、公司信託和投資銀行服務，他們過去曾就這些業務收取並將在未來收取常規費用。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司或本公司關聯公司的證券和工具。與本公司有貸款關係的某些承銷商及其附屬公司通常會進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對本公司的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在本公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的我們的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對我們在此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

美國銀行證券公司的附屬公司。是辛迪加代理、聯席簿記管理人、聯席牽頭安排人、貸款人和開證行，以及J.P.Morgan Securities LLC的聯屬公司是行政代理、顧問、聯席簿記管理人、聯席牽頭安排人、貸款人和開證行，根據本公司日期為2018年10月25日的第四次修訂和重述信貸協議。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司。是J.P.Morgan Securities LLC的貸款人和附屬公司，是364天信貸協議下的行政代理和貸款人。

S-19

我們普通股的股票不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應該提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA？)或英國(？？英國)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險調解指令)所指的客户，其中該客户不符合第(1)條第4(1)條第(10)點中定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售我們普通股股票或以其他方式向EEA或英國散户投資者提供普通股的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs法規，提供或出售我們普通股股票或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供普通股可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是基於以下基礎編制的：在歐洲經濟區的任何成員國或在英國，我們普通股的任何要約都將根據招股章程規例的豁免而提出，不受發佈我們普通股要約的招股説明書要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書條例所定義)，且隨後提供的任何要約僅針對以下對象：(I)在與符合《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條的投資相關事項方面擁有專業經驗的人士，經修訂(該命令) 及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合計稱為與該命令有關的人)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。

每個承銷商均聲明、保證並同意：

(i)

它只傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達它或他們收到的與發行或出售我們普通股的任何股票相關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(Ii)

它已經遵守並將遵守FSMA關於它在與我們在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

我們的普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是 National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。我們普通股的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-20

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

本招股説明書附錄不打算構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。根據瑞士金融服務法 (FinSA)的定義，我們的普通股可能不會直接或間接在瑞士公開發售，也不會申請允許我們的普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA，本招股説明書附錄或與我們普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，且本招股説明書附錄或與我們普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開。

香港

我們普通股的股票沒有也可能不會在香港以任何文件的方式提供或出售，除非(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者提供或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並未導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的招股章程(第(Br)節)；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成其意義上的對公眾的要約。與我們普通股有關的廣告、邀請函或任何廣告、邀請函或文件從未或可能為發行目的(無論是在香港或其他地方)而由任何人擁有，或其內容可能會被訪問或閲讀，我們的普通股只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者，香港公眾除外(根據香港證券法律允許這樣做的情況除外)，但對於我們的普通股，我們的普通股則不在此限或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構(包括香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核、批核或批准，亦沒有亦不會在香港公司註冊處登記。建議您謹慎處理有關的報價。如果您對本文檔的任何內容有疑問，請諮詢獨立的專業意見。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發(全部或部分) ，我們的普通股也不得向香港公眾人士認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

日本

我們普通股的發行沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂；《金融工具和交易法》)或日本的任何其他法律、法規或部級指導方針進行登記，因此，我們的普通股可能不會

S-21

直接或間接在日本或為任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體，以及根據任何外國法律成立的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為其利益而重新出售或轉售的其他人，除非依照下列規定，否則直接或間接地提供或銷售給任何日本居民或為其利益而提供或銷售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體以及根據任何外國法律成立的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處)“金融工具和交易法”及任何日本其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

韓國

我們的普通股不得直接或間接在韓國或任何韓國居民提供、出售和交付，或直接或間接提供或出售給任何人，除非符合韓國適用的法律和法規，包括“韓國證券交易法”和“外匯交易法”及其下的法令和條例。我們普通股的股票沒有也不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，我們的普通股不得轉售給韓國居民，除非我們普通股的購買者遵守與購買我們的普通股相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

新加坡

各承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商均表示並同意，它沒有提供或出售任何我們普通股的股票，也沒有使我們普通股的股票成為認購或購買邀請的對象，也不會提供或出售任何我們的普通股，也不會導致我們的普通股成為認購或購買邀請的標的，也沒有傳閲、也不會傳閲或分發本招股説明書或與要約或出售、認購或邀請相關的任何其他文件或材料。致新加坡的任何人，但以下人士除外：

(i)

向機構投資者(如新加坡證券和期貨法案(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改(SFA)；

(Ii)

根據本SFA第275(1)條向本SFA第4A條所界定的相關人士，或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(三)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

如果我們普通股的股票是由相關人士根據SFA第275條認購的，相關人士是：

(i)

公司(不是認可投資者(根據SFA第4A節的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(Ii)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該公司的證券或基於證券的衍生品合同 (SFA第2(1)節定義的每個術語)以及該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得轉讓

S-22

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，本公司普通股的股票為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309b(1)(A)及309b(1)(C)條)

臺灣

本公司普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規意義上的要約的方式在臺灣境內發售、發行或出售。臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構必須登記、備案或批准臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構的登記、備案或批准。不得在臺灣境內通過公開發行或以任何構成要約的方式發行或出售。相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、分銷或以其他方式中介我們在臺灣的普通股發行。

專家

本招股説明書補編參考截至2019年9月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考本公司截至2019年9月30日止年度的 Form 10-K年度報告(與Seneca Resources Company，LLC的石油及天然氣儲量有關)中包含的信息，是根據獨立石油工程公司荷蘭Sewell&Associates，Inc.的審計報告合併的， Sewell&Associates，Inc.是一家獨立石油工程公司，經該公司授權為石油工程專家。

法律事項

Lowenstein Sandler LLP將為我們傳遞普通股的有效性。與發行我們的普通股相關的某些法律問題將在Jones Day之前傳遞給我們，並將由Hunton Andrews Kurth LLP傳遞給承銷商。

S-23

除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或在此類要約或邀約違法的情況下出售或徵求購買此類證券的要約。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的交付，或根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示國家燃氣公司的事務自本招股説明書或隨附的招股説明書附錄發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或參考併入的信息在該等信息之日之後的任何時間均屬正確。


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
國家燃氣公司		3
在那裏您可以找到更多信息		4
以引用方式成立為法團		5
收入與固定收費的比率		6
收益的使用		7
債務證券説明		8
普通股説明		17
備貨合同和備貨單位説明		19
配送計劃		20
專家		22
法律意見		22

本招股説明書是國家燃料氣公司(National？)使用擱置？註冊流程向證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，National可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書為您提供了National可能提供的證券的一般描述。每次National出售證券時，National將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 n下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些證物要麼與登記聲明一起提交，要麼通過參考登記聲明中列出的較早的SEC文件納入。

在本招股説明書和招股説明書附錄中，國家燃料公司或國家燃料公司的參考是指國家燃料氣公司、國家燃料氣公司及其子公司或國家燃料氣公司的子公司(視披露情況而定)。

- 1 -

在考慮是否購買National證券時，您應仔細考慮任何招股説明書附錄和National通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息。

- 2 -

國家向SEC提交的年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可公眾通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件中的任何一份，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。有關National的信息也可在National 網站www.natfuel.com上找到。除通過引用併入本招股説明書的任何SEC文件外，National‘s網站上提供的信息不是本招股説明書或其任何招股説明書附錄的一部分。

- 4 -

National根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和 15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本註冊聲明日期之後，以及在提交後生效修正案之前，表明所有提供的證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，將被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但是，National不會通過引用併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據National當前8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類報告中指定的除外。

就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的任何文件中包含的任何聲明將被視為修改或取代，條件是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明將不會被視為本註冊聲明的一部分，除非被修改或取代。

如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物併入所請求的備案文件中)：

國家燃氣公司

主街6363

威廉斯維爾，紐約14221

注意：公司祕書

電話：(716)857-7000

- 5 -

為了計算收益與固定費用的比率，固定費用？代表利息支出的總和，包括資本利息，不包括利息支出中記錄的任何金額，作為用於建設或攤銷二次收購債務損失的借入資金，以及租金費用內的利息估計。？？收益代表增加以下項目所產生的金額：持續經營的税前收入，扣除股權投資人(未合併的子公司)的損益，固定費用(定義見 )

- 6 -

除適用的招股説明書附錄另有規定外，出售這些證券所得款項可用於減少短期債務、贖回或清償債務、為National的部分資本支出提供資金、用於公司發展目的，包括但不限於由National或其子公司或其子公司或其代表進行的收購，以及用於其他一般公司目的。

- 7 -

債務證券將是National 直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券。National可以不時根據1999年10月1日National與紐約梅隆銀行(原紐約銀行)作為受託人(受託人)之間的契約，以一個或多個系列發行債務證券。本契約可不時修改和補充，在本招股説明書中稱為“契約”。

以下對債務證券和契約的描述是摘要，並以契約為參考進行限定。此摘要不包含債務證券的完整説明。您應將本摘要與本契約和高級職員證書或其他確立債務證券的文件一起閲讀，以全面理解可能對您很重要的條款。括號中包含了對義齒某些部分的引用。當本債務證券描述中提及契約中的特定條款或定義的術語時，此類條款或定義的術語通過引用併入本文中。證券的描述證券中的此類條款或定義的術語在此引用作為參考。根據1939年的“信託契約法”，該契約是有資格的。有關適用於債務證券的規定，請參考1939年的“信託契約法案” 。

這些債務證券將與National的所有其他優先、無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

由於National是一家控股公司，其所有業務都通過子公司進行，因此債務證券的持有者通常擁有比National子公司的債權人(包括任何此類子公司的貿易債權人和債務持有人)和優先股東的債權更低的職位。目前沒有子公司擁有優先股的流通股。

與正在發售的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與該發售相關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的以下任何術語：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額；

債務證券本金的兑付日期和兑付方式；

債務證券將計息的一個或多個利率，或者該等利率將如何確定；

債務證券產生利息的一個或多個日期、付息日期和付息記錄日期；

任何延長債務證券付息期和延期期限的權利；

如果債務證券的到期日加快，則應支付的債務證券本金的百分比(如果低於100%)；

可以按國家期權贖回債務證券的任何一個或多個日期和價格，以及對該等贖回的任何限制；

債務證券持有人持有的任何償債基金或其他條款或期權，使National 有義務回購或以其他方式贖回債務證券；

- 8 -

本契約不限制可能發行的債務證券的本金金額。Indenture允許發行債務證券，最高可達National授權的本金金額。除招股説明書補充文件另有規定外，任何系列債務證券本金總額的任何限額均可在未經任何持有人同意的情況下增加，該系列的額外債務證券可經認證並交付，最高限額為增加後的該系列的授權本金總額。因此，除發行價和發行日期外，任何系列的債務證券均可按與該系列最初發售的債務證券相同的條款和條件增加，並具有相同的CUSIP編號。

債務證券可以低於本金的折扣價出售。美國適用於以原始發行折扣出售的債務證券的聯邦所得税考慮因素可在招股説明書附錄中説明。此外，某些美國聯邦所得税或適用於任何債務的其他考慮事項以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或支付的證券可能會在招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則在涉及National的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，契約中包含的契諾將不會為債務持有人提供證券保護。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有規定外，於每個付息日期應付的每項債務證券的利息(如有) 將於付息日期的正常記錄日期營業結束時，支付給以其名義登記該等債務證券的人士。但是，到期時應支付的利息將支付給本金的收款人。如果任何債務證券的利息支付出現違約，違約利息可以在受託人指定的交易結束時支付給該債務證券的持有人，該日期將在National建議的支付違約利息的日期之前，或者在受託人認為可行的情況下，以任何可能上市該債務證券的證券交易所允許的任何其他方式支付。(請參閲第307節。)

除非招股説明書附錄另有規定，否則到期債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)將在作為支付代理人的受託人公司信託辦公室提交時支付。National可以更改債務證券的付款地點，可以指定一個或多個額外的付款代理(包括National)，並可以免去任何付款代理，所有這些都由National自行決定。(請參見第602節。)

- 9 -

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的轉讓可以在紐約市受託人的公司信託辦事處登記，並可以以相同的授權面額、相同的條款和本金交換相同系列或部分的其他債務證券。國民銀行可以變更債務證券轉讓和交換的登記地點，並可以指定額外的登記和交換地點。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的任何轉讓或交換均不收取手續費證券。然而，National可能要求支付可能徵收的任何税收或其他政府費用。National將不需要籤立或規定登記轉讓或交換(A)在發出任何贖回通知前15天內的任何債務證券，或(B)任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(請參閲第305節。)

滿足感和解除感

如果National 不可撤銷地向受託人存放足夠的現金或政府證券，以支付到期、規定到期日或贖回時到期的該系列債務證券的本金或部分本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則將解除其對特定系列債務證券或該系列債務證券本金的任何部分，如果其不可撤銷地向受託人存放足夠的現金或政府證券，以支付該系列債務證券的本金或部分本金、利息、任何溢價和任何其他款項。(請參閲第701節。)

如果沒有未償還的債務證券，並且National已經支付了National根據Indenture支付的所有其他款項，則該契約將被視為清償和清償。(請參閲第702節。)

National就債務向受託人或任何付款代理支付的所有款項在付款到期兩年後仍無人認領的證券將支付給National或按National的命令支付。此後，此類債務擔保的持有者只能向National尋求償付。(請參閲第603節。)

論附屬股本留置權的限制

契約規定，除非就特定系列債務證券另有規定，否則National將不會質押、抵押、抵押或授予其任何多數股權子公司的任何股本(National現在或以後直接擁有)的擔保權益，或允許對這些股本進行任何質押、抵押、擔保或其他留置權，以擔保任何如下定義的債務，而不對未償還債務證券進行平等擔保(只要其他債務應如此擔保)，並且，如果未償還債務證券得到同等擔保(只要其他債務是如此擔保的)，則National將不會質押、抵押、抵押或授予任何多數股權子公司的股本，或允許對其進行任何質押、抵押、擔保或其他留置權，這些股本為National現在或以後直接擁有的股本提供擔保其他債務和同樣有權獲得擔保的任何其他債務。

此限制不適用於或阻止創建或存在：

(1)

在 National收購該股本時或在該時間之後270天內設立的任何此類股本的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，以保證如此收購的該股本的購買價格；

(2)

在National收購任何此類股本時存在的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，無論National是否承擔擔保債務；或

(3)

上述第(1)和(2)項允許的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔的任何延期、續期、替換或退款，或由此擔保的任何債務的任何延期、續期、替換或退款；前提是，

(a)

緊接延期、續期、更換或退款後擔保的債務本金不得超過緊接延期、續期、更換或退款之前擔保的債務本金；以及

- 10 -

National的任何持有多數股權的子公司的任何股本的任何股份上的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，即National現在或以後直接擁有的股本的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，用於擔保除上述(1)至(4)所述以外的任何債務，在本招股説明書中稱為限制性留置權。-此留置權限制不適用於National創建任何限制性留置權以確保債務與所有其他債務一起(請參見第608節。)

就此而言，合併資本化是指以下各項的總和：

(1)

合併普通股股東權益；

(2)

合併債務，不包括自確定金額之日起一年內到期應付的債務；

(3)

以下定義的National或任何合併子公司的任何優先股或優先股，受強制贖回或償債基金條款的約束。

術語？合併普通股股東權益，如上所述，是指National及其合併子公司的總資產，根據美國公認的會計原則，在資產負債表上歸類為資產，減去： (A)National及其合併子公司的所有負債，根據美國公認的會計原則，在資產負債表上歸類為負債；(B)由第三方在合併子公司中擁有的少數股權。 (A)National及其合併子公司的所有負債，根據美國公認的會計原則，將歸類為負債；(B)第三方在合併子公司中擁有的少數股權，減去： (A)National及其合併子公司的所有負債，根據美國公認的會計原則，將其歸類為負債；(B)第三方在合併子公司中擁有的少數股權以及(C)National及其合併子公司的優先股或優先股，僅在任何此類優先股或優先股受強制性贖回或償債基金條款約束的範圍內。

術語合併負債，如上所述，是指National及其合併子公司的合併資產負債表上顯示的總債務。

術語？合併子公司，如上所述，是指在任何日期，根據美國公認的會計原則，其財務報表將在截至日期的合併財務報表中與National的財務報表合併的任何多數股權子公司。

就本標題下第一段所述的限制而言，負債是指：

(1)

國民銀行為償還借款而產生或承擔的所有債務；

- 11 -

上述限制不以任何方式限制以下情況：(1)National 對其直接持有的多數股權子公司的股本以外的任何資產進行留置權；(2)National對其資產或其子公司的資產(包括前述限制範圍內的股本)的轉讓；或(3)National的任何直接或間接子公司對其任何資產進行留置權。

此外，契約規定，如果National根據日期為1974年10月15日的契約發行的債券，經補充(1974 Indenture)，由National和作為受託人的紐約梅隆銀行(作為受託人)發行，本金總額超過National綜合資本的5%，根據1974年契約的規定成為擔保，National將與這些債券同等和按比例擔保任何未償還債務證券。如果National為未償還債務證券提供擔保(如上一句所述)，則如果且只要根據1974年契約擔保的債券的本金總額在任何時候減少，並因此構成 National綜合資本的5%或更少，則未償還債務證券將不再獲得擔保。(請參見第608節。)

截至2017年12月31日，National的綜合資本約為3944,388,000美元。

資產合併、合併和出售

根據契約條款，National不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

倖存或繼承實體是根據任何國內司法管轄區的法律組織和有效存在的，它明確承擔國家對所有債務證券和契約項下的義務；

緊接交易生效後，任何違約事件和在通知或經過時間後會成為違約事件的事件均不會發生並繼續發生；以及

National應已向受託人提交高級人員證書和律師對遵守前述規定的意見(br})。

如果National是倖存的實體，則Indenture的條款不會限制National進行合併。(請參閲第1101節。)

違約事件

？違約事件在契約中用於任何系列債務證券時，指的是以下任何一種情況：

到期後30日內不支付適用系列債務證券的利息(如有)；

未能在到期時支付適用系列債務證券的本金或溢價(如有) (無論是在到期時還是在較早贖回時)；

沒有履行契約中的任何其他契約，但與該系列債務證券無關的契約除外，該契約在National收到來自國家銀行的書面通知後持續90天

- 12 -

受託人或National和受託人收到該系列債務證券本金金額至少33%的持有人的書面通知；但是，受託人或受託人和該系列債務證券本金的持有人可以同意延長90天期限，如果National正在努力採取行動糾正違約，則此類延期協議將自動視為發生；

國家石油公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

特定系列債務證券的任何補充契約或高級職員證書中包含的任何其他違約事件。

(參見第801節)。

如果受託人認為拒絕通知債務證券持有人符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據本契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

補救措施

加速成熟期

如果少於所有系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金連同應計利息立即到期並支付。然而，如果違約事件適用於契約項下的所有未償還債務證券，則只有所有系列未償還債務證券本金至少33%的受託人或持有人(作為一個類別投票)，而不是任何一個系列的持有人，才可以做出這樣的加速聲明。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明之後，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，導致該加速聲明的違約事件將被視為放棄，並且該聲明及其後果將被視為撤銷和廢止，如果：

國民銀行已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

本系列所有債務證券的所有逾期利息(如有)；

已到期的該系列債務證券的本金和溢價(如有)和當前到期的利息(如有)；

逾期利息(如有的話)；及

所有根據契約欠受託人的款項；及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件應已按照契約中規定的予以治癒或免除。

即使在National破產、資不抵債或重組的情況下，也不會自動加速。(請參閲第802節。)

指導訴訟的權利

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(請參閲第903節。)如果他們提供合理的賠償，的持有者

- 13 -

任何系列債務證券的大部分本金將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何權力。不過，如失責事件涉及多於一個系列，則只有所有受影響系列本金合計過半數的持有人才有權發出這項指示。(參見第812節)。受託人沒有義務遵守與法律或其他契約條款相牴觸的指示。

對提起訴訟的權利的限制

任何系列債務證券的持有人均無權根據本契約提起任何訴訟，或根據本契約行使任何補救措施，除非：

持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

所有系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人已向受託人提出書面要求，並已向受託人提出合理的賠償以提起法律程序，所有系列的未償還債務證券的本金總額應已發生並仍在繼續；以及

受託人在通知後60天內未提起任何訴訟，且在此期間未收到任何與持有人書面請求不符的指示。

(請參閲第807節。)

不減損收取款項的權利

然而，此類限制不適用於債務證券持有人要求在適用到期日或之後支付該債務證券的本金或保險費(如有)或利息(如有)的訴訟。(請參閲第808節。)

致受託人的週年通知

National將向受託人提供一份由適當官員提供的年度聲明，説明National遵守契約下的所有條件和契約。(請參閲第606節。)

修改及豁免

National和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，就下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

證明任何獲準繼承人在契約和債務證券中承擔國家契諾；

添加附加的國家契約或放棄國家在本契約下的任何權利或權力；

增加其他違約事件；

更改、刪除或增加本契約的任何條款；但是，如果更改、刪除或添加將在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響，則該更改、刪除或添加僅生效：

已按照契約取得該系列債務證券持有人的同意；或

當受影響系列的債務證券在契約項下沒有未償還時；

為除部分債務證券以外的全部債務證券提供抵押品擔保；

確定本公司允許的任何其他系列債務證券的形式或條款；

- 14 -

持有當時未償還的所有系列債務證券的本金總額至少超過多數的持有者可以放棄National遵守契約的某些限制性條款。(請參見第607節。)持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可免除該系列以往在本契約下的任何違約，但在支付本金、保費(如有)或利息以及契約的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改該契約和條款。(請參閲第813節。)

如果1939年信託契約法案在契約日期之後進行修訂，要求對契約進行更改，契約將被視為進行了修改，以符合1939年信託契約法案的此類修訂。National和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下籤訂一個或多個補充契約，以證明修正案。(請參閲第1201節。)

對契約的所有其他修改都需要當時未償還的所有系列債務證券本金總額的多數持有人同意，並作為一個類別進行投票。然而，如果不到所有未償還債務證券系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需直接受影響的所有系列本金總額的多數持有人同意，將其作為一個類別投票即可。任何該等修訂或修改均不得：

未經持有人同意，改變任何債務證券的本金或其本金或利息的任何分期期限，或降低任何債務證券的本金或其利率，或改變該利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何保費，或改變付款的貨幣，或損害在任何債務證券聲明到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

在未經系列的所有持有人同意的情況下，降低任何系列的未償還債務證券本金中的百分比，如任何補充契約或任何放棄遵守契約條款或其下的任何違約及其後果需要同意的，或降低法定人數或投票的要求；或(C)在未經系列的所有持有人同意的情況下，降低任何系列的未償還債務證券的本金百分比，或要求系列的所有持有人同意放棄遵守契約條款或其任何違約及其後果；或

未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，修改本契約中關於補充契約、免除某些契約和免除任何系列債務證券過去違約的某些條款。

僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而改變契約，或修改一個或多個系列債務證券持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。(請參閲第1202節。)

契約規定，在確定所需持有人是否已提出請求或同意時，應忽略National或任何其他被要求支付債務證券的人所擁有的債務證券，並將其視為未清償債務證券。(請參閲第101節。)

- 15 -

National可以提前確定記錄日期，以確定有權向持有人提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他此類行為的持有人所需的人數，但National沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出該持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才會被視為持有人，以確定所需百分比的未償還債務證券的持有人是否已授權、同意或同意該持有人的該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此，應計算截至記錄日期的未償債務證券。持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、棄權或其他行為均對未來持有相同債務證券的每一位持有人以及在登記轉讓或交換該等債務證券時發行的每一種債務證券的持有人具有約束力。受讓人將受受託人或國民銀行依據其採取的行為的約束，無論該行為是否以該債務擔保為標記物。(請參閲第104節。)

受託人的辭職

受託人可以隨時通過向National發出書面通知辭職，也可以通過當時交付給受託人和National的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人的行動，隨時將其免職。在繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均無效。只要在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的違約事件或事件尚未發生且仍在繼續，且除非是由持有人行為任命的受託人，如果 National已向受託人遞交董事會決議，任命繼任受託人，而該繼任者已根據契約條款接受該任命，則受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據《契約》條款被任命為受託人。。如果國家已向受託人遞交董事會決議，且該繼任人已根據契約條款接受該任命，則受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據《契約》條款被任命為受託人。由持有人行為指定的受託人除外。(請參閲第910節。)

通知

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到證券登記簿上可能出現的持有人地址。(請參閲第106節。)

標題

National、受託人和National或受託人的任何代理均可將以其名義登記債務證券的人視為債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。(請參閲第308節。)

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。(請參閲第112節。)

關於受託人

受託人將是紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)。除了作為受託人外，紐約梅隆銀行還根據National及其附屬公司的各種契約和信託，並可能作為受託人行事。

- 16 -

以下對National‘s普通股的描述是摘要，通過參考 National的重新註冊證書(重新註冊證書)及其章程的條款和條款進行限定，這些條款和條款作為本招股説明書所涉及的註冊説明書的證物存檔，並通過引用併入本招股説明書。還請參閲National Fuel與作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間日期為1974年10月15日的契約，該契約經補充(1974 Indenture)。(1974年的契約包括對股息的支付限制，如下所述在股息權項下描述。National的其他契約，日期為1999年10月1日，在National和紐約梅隆銀行之間，沒有這種限制。)

目前沒有國家石油公司的優先股流通股。但是，National董事會有能力不時發行一個或多個系列優先股。在National董事會確定一個或多個系列優先股持有人各自的權利之前，無法知道優先股對National普通股持有人權利的實際影響。然而，這種影響可能包括：(A)如果優先股的股息拖欠，則限制國家普通股的股息； (B)稀釋國家普通股的投票權；(C)由於滿足給予優先股的任何清算，限制國家普通股持有者在清算時分享國家資產的權利；以及(D)如果發生以下情況，國家普通股持有人在清算時在國家資產中的股份權利將被稀釋。如果優先股的股息拖欠，則限制國家普通股的股息； (B)國家普通股的投票權被稀釋；(C)由於優先股的任何清算得到滿足，國家普通股持有者在清算時在國家資產中的股份權利受到限制。

股息權

普通股持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的股息，並受1974年“契約”的限制。如果自1967年12月31日以來購買或贖回普通股或優先股的累計股息和支付的金額超過或將超過同期可用於股息的綜合淨收入加上1000萬美元加上National申請批准的任何額外金額，1974年“契約”禁止支付普通股的現金股息，以及購買或贖回普通股。適用的招股説明書附錄中將説明根據此限制可用於宣佈和支付National Ar 普通股股息的金額。

董事會宣佈普通股派息的能力還可能受到可能不時發行的某些系列優先股的權利和優先權以及界定未償債務持有人權利的文書條款的限制 National。

表決權與董事會分類

普通股持有者每股有一票投票權。合併或合併National或出售其幾乎所有資產都需要普通股持有者投下的多數贊成票。董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等。

清算權

在National任何解散、清算或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得National在向債權人付款或撥備後剩餘的所有資產和資金，並受每個系列優先股的權利和優先股的限制。

優先購買權

普通股和可能發行的任何系列優先股的持有者無權優先購買或認購National的任何股本。

- 17 -

National的重新註冊證書規定，National或其任何子公司與直接或間接為National Energy 5%或以上已發行普通股(主要股東)實益所有人的任何股東或與任何主要股東的關聯公司完成任何合併或其他業務合併之前，必須滿足某些條件。大股東一詞不包括National、其任何子公司或根據一項或多項員工福利計劃或安排為National或其任何子公司員工的利益持有National普通股的任何受託人。除了法律另有要求的條件外，這些條件還規定了必須支付給普通股持有人的每股最低金額和支付對價的形式，並要求普通股持有人在就企業合併進行投票之前，必須向其提供某些有關企業合併的信息。重新註冊證書中定義的業務合併通常指以下交易中的任何一項：

合併、合併或者換股；

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何資產，以換取公平市值超過1,000萬美元的財產，如果National的某些董事按照重新頒發的公司註冊證書的規定確定為業務合併的，則出售、租賃、交換或以其他方式處置任何資產，以換取公平市值超過1,000萬美元的財產；

發行或轉讓證券，以換取公平市場價值在1000萬美元以上的財產，如果由National的某些董事按照重新頒發的公司註冊證書的規定確定為業務合併的；

通過清算或解散National的計劃；或

任何證券的重新分類、資本重組或重組，其效果是增加由任何大股東或大股東的任何關聯公司擁有的National任何類別證券的流通股的比例份額。

修訂或廢止“重新註冊證書”中的分類董事會或企業合併規定，需要得到整個董事會至少四分之三的批准，或者如果董事會由優先股持有人選舉的董事組成，則需要整個董事會過半數的批准才能修改或廢除該分類的董事會或企業合併的規定，否則必須獲得董事會全體成員至少四分之三的批准，或者如果董事會由優先股持有人選舉的董事組成，則需要得到全體董事會多數成員的批准。

上市

普通股已經並將在紐約證券交易所上市。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是富國銀行全國協會下屬的富國銀行股東服務公司。

- 18 -

National可以發佈股票購買合同，包括要求持有者在未來的一個或多個日期從National購買指定數量的普通股的合同，以及National向這些持有人出售指定數量的普通股的合同。普通股的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和為保證持有者根據股票購買合同購買普通股的義務而質押的國家或美國財政部的債務證券。股票購買合同可能要求National定期向部分或全部股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。

招股説明書副刊將描述所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書附錄中的説明不一定完整，將參考股票購買合同。適用於股票購買單位和股票購買合同的一些重要的美國聯邦所得税考慮因素將在相關招股説明書附錄中討論。

- 19 -

根據與National簽訂的協議，承銷商、代理商和交易商可能有權要求National賠償某些民事責任，包括1933年證券法下的責任，或獲得承銷商、代理商或交易商可能被要求支付的款項的分擔。在正常業務過程中，承銷商、代理商和經銷商可能是National及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的任何證券，除National的普通股外，都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。National的普通股在紐約證券交易所上市，任何出售的National的普通股也將在正式發佈發行通知時在紐約證券交易所上市。任何由National向其出售證券以供公開發行的承銷商

- 20 -

買賣證券可以做市，但承銷商沒有義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除National普通股外，這些證券中的任何一種可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。National不保證任何此類證券的流動性或任何交易市場的存在，但National的普通股除外。

- 21 -

本招股説明書參考截至2017年9月30日年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該評估包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

本招股説明書參考截至2017年9月30日的年度National Form 10-K年度報告中包含的與Seneca Resources Corporation石油和天然氣儲量相關的信息，是根據荷蘭Sewell& Associates，Inc.(一家獨立石油工程公司)的審計報告合併的，該審計報告是經荷蘭Sewell& Associates，Inc.作為石油工程專家授權提供的。

法律意見

債務證券、股票購買合同和股票購買單位的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Jones Day傳遞給 National，由紐約Hunton&Williams LLP傳遞給承銷商、交易商或代理。但是，新澤西州法律的所有事項，包括National公司的成立和普通股的有效性，都將由新澤西州羅斯蘭市的Lowenstein Sandler LLP傳遞。

- 22 -



每一類的名稱證券須予註冊	數量成為已註冊	擬議數極大值發行價每個單位	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費(2)
普通股，每股面值1.00美元	4,370,000(1)	$39.50	$172,615,000	$22,405.43


	每股		總計
公開發行價	$	39.50	$	150,100,000
承保折扣	$	1.28	$	4,864,000
扣除費用前的收益	$	38.22	$	145,236,000


	維塔託弗- 分配鍛鍊		帶全額過了- 分配鍛鍊
每股	$	1.28	$	1.28
總計	$	4,864,000	$	5,593,600


	截至9月30日的財年，
截至2017年12月31日的三個月	2017		2016		2015		2014		2013
4.78		4.50		(2)		(1)		5.36		4.92


摩根大通	美國銀行證券	高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

滙豐銀行


KeyBanc資本市場		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


BTIG		加拿大帝國商業銀行資本市場		PNC資本市場有限責任公司		SunTrust Robinson Humphrey


雷蒙德·詹姆斯		蘇格蘭銀行		美國資本顧問公司(U.S.Capital Advisors)



		公民資本市場				Comerica證券

目錄

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