424B3

我們提出用2029年到期的註冊4.500%高級債券 (CUSIP No.16411QAG6)(新債券)的本金總額高達15億美元交換2029年到期的未註冊4.500%高級債券(CUSIP No.16411Q AE1和U16353AC5)的任何和全部本金總額(舊債券以及連同新債券一起發行的新債券，即α債券)的任何和全部本金總額為2019年9月12日到期的未註冊的4.500%高級債券(CUSIP No.16411QAE1和U16353AC5)(舊債券以及新債券和新債券)的任何和全部本金。

我們將交換所有在交換要約到期前有效投標和未適當撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。

新票據的條款將與未償還舊票據的條款基本相同，但新票據將根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，並且不會包含對轉讓、註冊權或額外利息條款的限制。

您可以在交換報價到期前隨時撤回舊票據的投標。

舊紙幣換新紙幣將不是美國聯邦所得税的應税事件。

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。

在任何擔保要求期間(定義如下)，票據將以優先順序由抵押品的留置權(定義如下)擔保，但受契約允許的某些留置權的約束，這些留置權是指留置權平價通行證憑藉留置權，我們的高級擔保信貸安排將於2024年到期(2019年CQP信貸安排安排)，截至2020年3月31日，該安排包括未提取的7.5億美元循環信貸安排(CQP循環信貸安排)。當安全要求期限未生效時，票據將保持優先義務，但不會有擔保。截至本招股説明書日期，舊票據不作抵押，新票據亦不作抵押。

舊票據和新票據將由我們的每個現有子公司(包括Sabine Pass LNG，L.P.和Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.)無條件地共同和分別擔保，Sabine Pass LLC和Sabine Pass LNG-LP，LLC除外。擔保我們的任何重大債務(定義如下)的任何其他子公司也將為票據提供擔保。請閲讀附註説明-附屬擔保。

新舊債券均沒有既定的交易市場。

我們不打算申請新票據在任何國家證券交易所上市，也不打算通過任何報價系統進行報價。

請閲讀從第8頁開始的風險因素，瞭解您在交換報價中提交未償還舊票據之前應考慮的某些風險的討論。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據交換要約收到其賬户新票據的每個經紀交易商必須以發函方式確認其將交付與任何新票據轉售相關的招股説明書。傳送信聲明，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法含義範圍內的承銷商。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為交換舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入。吾等與附屬擔保人已同意，在交換要約完成後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。請閲讀分銷計劃。

本招股説明書日期為2020年5月29日


關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			三、
資料的提交			四.
關於前瞻性陳述的特別説明			v
招股説明書摘要			1
危險因素			8
收益的使用			13
其他債項的描述			14
交換報價			17
附註説明			26
重要的美國聯邦所得税考慮因素			58
配送計劃			59
法律事項			60
專家			60

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起提供。如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址是德克薩斯州休斯敦米拉姆街700號Suite1900Milam Street，L.P.700Milam Street，Suite1900.(電話號碼：(77002)3755000)。

為確保及時交付此信息，任何請求都應在交換報價到期日期前5個工作日 2020年6月19日之前提出。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(在本招股説明書中稱為SEC)提交的註冊聲明的一部分。任何人均未獲授權提供有關我們或交換要約的任何信息或任何陳述(本招股説明書或相關傳送函中包含的信息除外)，我們不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併到本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期或該等合併文件的日期(視屬何情況而定)以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)向證券交易委員會提交年度、季度、當前和其他報告。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾提供，網址為：http://www.sec.gov.如貴方要求，我們將免費提供一份票據副本和管理票據的契約。您可以通過以下方式與我們聯繫以索取這些文檔的副本：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 375-5000

我們還在我們的網站上免費提供提交給SEC的所有定期信息和其他信息，網址為www.cheniere.com在該等信息以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。除本文另有規定外，本公司網站或任何其他網站上的信息並非以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中明確包含的信息取代的任何信息除外。您不應假設此招股説明書中的信息截至此招股説明書封面上的日期以外的日期是最新的。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書提交之日之後、該註冊説明書生效之前和本次發售完成之前，將被視為通過引用併入本招股説明書，並將從提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為在本招股説明書中併入或被視為通過引用併入本招股説明書。除經修改或取代的陳述外，任何被修改或取代的陳述均不構成本招股説明書的一部分。

我們通過引用併入下列文件(不包括任何已提供且未向SEC備案的信息)：

我們於2020年2月25日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告；

我們於2020年4月30日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；以及

我們當前的Form 8-K或Form 8-K/A報告(視情況而定)分別於2020年1月28日、2020年3月23日、2020年3月24日、2020年4月27日和2020年5月8日提交。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本，以及通過引用明確併入這些文件中的任何證物的副本，免費：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 375-5000

三、

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的任何信息，包含屬於或可能被視為前瞻性陳述的某些陳述。本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書的所有陳述(歷史或現狀或條件的陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述中包括的前瞻性陳述包括，但不限於：

關於我們是否有能力支付票據的利息、保險費(如果有的話)和本金的聲明；

關於我們預期收到來自SPLNG、SPL或CTPL的現金分配的聲明(每個都定義見 )；

我們希望在特定日期之前開始或完成我們提議的液化天然氣終端、液化設施、管道設施或其他項目的建設，或其任何擴建或部分建設的聲明；

有關國內和國際天然氣生產、供應或消費的未來水平或北美和世界其他國家的液化天然氣進口或出口的未來水平或購買天然氣的聲明，無論此類信息的來源是什麼，或與天然氣、液化天然氣或其他碳氫化合物產品有關的運輸或其他基礎設施或需求和價格；

有關任何融資交易或安排或我們進行此類交易的能力的聲明；

與我方列車建造有關的聲明，包括有關聘用任何EPC承包商或其他承包商的聲明，以及與任何EPC或其他承包商達成的任何協議的預期條款和規定，以及與此相關的預期成本；

關於將在未來實質上籤訂、轉讓或履行的任何SPA或其他協議的陳述，包括預期將收到的任何收入及其預期時間，以及關於受合同約束的液化天然氣再氣化、天然氣液化或儲存能力總量的陳述；

有關我方商業合同、施工合同和其他合同交易對手的聲明；

關於我們計劃開發和建造更多列車的聲明，包括此類列車的融資；

聲明我們的列車建成後將具有某些特性，包括液化量能力；

關於我們的業務戰略、我們的優勢、我們的業務和運營計劃或任何其他計劃的陳述，預測、預測或目標，包括預期收入、資本支出、維護和運營成本以及現金流，其中任何或所有這些都可能發生變化；

關於立法、政府、監管、行政或其他公共機構行動的聲明，批准、要求、許可、申請、備案、調查、程序或決定；

有關新冠肺炎事件的爆發及其對我們的業務和經營業績的影響的聲明，包括任何客户沒有接收液化天然氣貨物、我們的合同交易對手的持續信用、我們列車運營或建造的任何中斷以及Cheniere員工的健康和安全，以及對我們的客户、全球經濟和液化天然氣需求的影響；以及

與非歷史或未來信息相關的任何其他陳述。

除對歷史或當前事實或條件的陳述外，所有這些類型的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：？可能、？將、？可能、？應該、？實現、？預期、？相信、？設想、？繼續、？估計、？預期、？預期、？打算、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？追求、？目標、本招股説明書中包含的或在此引用的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。雖然我們認為這樣的估計是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及一些我們無法控制的風險和不確定性。此外，假設可能被證明是不準確的。我們提醒，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，此類陳述可能無法實現或前瞻性陳述或事件可能不會發生。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，這些因素包括風險因素和本招股説明書其他部分中描述的，並通過引用併入我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他信息中。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性陳述均明確完全符合這些風險因素。這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，而不是法律所要求的。, 我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，也不提供實際結果可能因新信息、未來事件或其他原因而有所不同的原因。所有前瞻性陳述的全部內容均受前述警告性陳述的明確限定。

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，以便更全面地瞭解我們的業務和此交換提議的條款，以及對您做出投資決策非常重要的税收和其他考慮因素。

如本招股説明書中所使用的，合夥企業、CQP、？WE、？OUR、或類似術語指的是Cheniere Energy Partners，L.P.，而不是其任何子公司。在本招股説明書中，(I)我們的普通合夥人是指Cheniere Energy Partners GP，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是合夥企業的普通合夥人；(Ii)Cheniere是指擁有並控制我們的普通合夥人的特拉華州的Cheniere Energy，Inc.；(Iii)SPLNG？是指Sabine Pass LNG，L.P.、特拉華州的一家有限合夥企業和我們的全資子公司；(Iv)ZSPL是指Sabine Pass和(V)CTPL是指Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，也是我們的全資子公司。我們將SPLNG、CTPL和我們各自為票據提供集體擔保的子公司稱為子擔保人。

Cheniere Energy Partners，L.P.

概述

我們是Cheniere於2006年成立的上市特拉華州有限合夥企業。我們向世界各地的綜合能源公司、公用事業公司和能源貿易公司提供清潔、安全和負擔得起的液化天然氣。我們渴望以安全和負責任的方式開展業務，為我們的客户提供可靠、有競爭力和一體化的液化天然氣來源。

Sabine Pass LNG終端位於路易斯安那州卡梅隆教區，距離墨西哥灣沿岸不到4英里，位於Sabine-Neches水道上。通過我們的子公司SPL，我們目前正在運營五列天然氣液化列車，並正在世界上最大的液化天然氣生產設施之一Sabine Pass LNG終端建造一列總生產能力約為30 Mtpa的LNG(液化項目)。通過我們的子公司SPLNG，我們擁有並運營Sabine Pass LNG終端的再氣化設施，其中包括現有的基礎設施，包括五個LNG儲罐的現有基礎設施，總容量約為17bcfe，兩個海上泊位，每個泊位可容納標稱容量高達266,000立方米的船隻，以及再氣化能力約為4bcf/d的氣化器。我們還擁有一條94英里長的管道，通過我們的子公司CTPL連接Sabine Pass LNG{br

近期發展

2020年5月8日，SPL發行了本金總額為20億美元的2030年到期的4.500高級擔保債券(2030年SPL高級債券)。SPL 打算使用發行2030年SPL優先債券的淨收益，連同手頭現金，贖回其2021年到期的5.625高級擔保債券(2021年SPL優先債券)的全部20億美元本金總額。本文使用的SPL發售是指發行2030年SPL優先債券，並應用其收益贖回所有2021年SPL優先債券。

主要行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦米拉姆街700號，Suite1900號，郵編：77002，電話號碼是(7133755000)。我們的互聯網地址是www.cheniere.com。 我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。

2019年9月12日，我們完成了舊票據本金總額15億美元的非公開發行。作為本次非公開發售的一部分，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中我們同意(其中包括)向您交付本招股説明書，並盡我們合理的最大努力在不遲於2019年9月12日非公開發售後360天內完成交換要約。以下為交換報價摘要。


舊筆記		2029年到期的4.500釐優先債券，於2019年9月12日發行。

新註釋		高級債券，2029年到期，年息4.500釐。新債券的條款與未償還舊債券的條款大致相同，只是與舊債券有關的轉讓限制、登記權及額外利息規定將不適用於新債券。

交換報價		我們提出用根據證券法註冊的新票據的本金總額高達15億美元，換取等額的未根據證券法註冊的未償還舊票據，以履行我們在註冊權協議下的義務。新票據將證明與正在交換的舊票據具有相同的債務，並將根據管理舊票據的相同契約發行，並有權享有該契約的利益。舊票據持有人並無任何與交換要約有關的評價權或持不同意見者權利。由於新票據將被註冊，新票據將不受轉讓限制，舊票據的持有者如果在交換要約中投標並接受其舊票據，將沒有註冊權。新票據的CUSIP編號將與交換報價完成後仍未償還的任何舊票據的CUSIP編號不同。

到期日		除非我們決定延長日期，否則交換報價將於2020年6月26日紐約市時間下午5點到期。

交換要約的條件		交換報價是有慣例條件的，我們可以放棄。有關交換要約條件的更多信息，請閲讀交換要約和交換要約的條件。

舊鈔投標程序		您必須在交換報價到期時或之前執行以下操作之一才能參與交換報價： * 通過以下方式投標您的舊票據：將您的舊票據的證書以適當的轉讓形式、一封填妥並正式籤立的傳送函、任何所需的簽名擔保以及傳遞函所需的所有其他文件發送給紐約梅隆銀行(作為註冊商和兑換代理)，地址在標題？交易所報價和交易所代理下面列出的地址；或 * 投標您的舊票據，方法是使用下面描述的簿記轉移程序，並向交易所代理髮送一封填妥並正式簽署的傳送信，以及任何所需的簽名保證，或代理的消息而不是傳送函。為了使登記轉讓構成交換報價中您的舊票據的有效投標，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為註冊商和兑換代理，必須在交換報價到期之前收到將您的舊票據登記轉讓到兑換代理在存託信託公司(Depository Trust Company) (ZDTC)的賬户的確認。有關圖書錄入轉讓程序使用的更多信息，包括對所需代理報文的描述，請閲讀標題 ρ交易所報價下的討論：投標圖書錄入轉讓的程序。


撤回；拒絕承兑		您可以按照本招股説明書和相關傳送函中描述的程序，在2020年6月26日紐約市時間下午5點之前隨時撤回在交換要約中投標的任何舊票據。如果我們出於任何原因決定不接受任何提交交換的舊票據，則在交換要約到期或終止後，舊票據將立即退還給註冊持有人，費用由我們承擔。如果舊票據是由賬簿轉賬到交易所代理在DTC的賬户投標的，任何撤回或未被接受的舊票據都將貸記到投標人在DTC的賬户。有關撤回投標的舊票據的更多信息，請閲讀交換報價和提款權。

美國聯邦所得税的重要考慮因素		在交換要約中以新票據交換舊票據將不是美國聯邦所得税目的的應税事件。請閲讀美國聯邦所得税考慮事項標題下的討論，瞭解有關交換報價的税務考慮事項的更多信息。

收益的使用		發行新債券不會為我們帶來任何新的收益。我們提出這一交換要約完全是為了履行我們在註冊權協議下的義務。

費用和開支		我們將支付與交換報價相關的所有費用。

Exchange代理		我們已指定紐約梅隆銀行作為交換報價的交換代理。有關交換代理的地址、電話號碼和傳真號碼，請閲讀交換優惠交換代理。

轉售新票據		根據證券交易委員會工作人員的解釋，如向與我們無關的第三方發出的不採取行動的信函中所述，我們認為您在交換要約中收到的新票據可由您提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款，只要： * 新票據是在正常業務過程中購買的； * 您沒有參與，您不打算參與，也沒有與任何人安排或諒解參與交換要約中向您發行的新票據的分發； * 您既不是我們的聯屬公司，也不是我們的任何附屬擔保人的聯屬公司；以及 * 您不是經紀自營商為您的賬户投標直接從我們獲得的舊票據。 SEC 未在不採取行動函的情況下考慮此交換要約，我們不能向您保證SEC會對此交換要約做出類似決定。如果未滿足任何這些條件，或者如果我們的信念不準確，並且您在交換要約中向您轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的轉售招股説明書，或者沒有豁免註冊您的新票據不受這些要求的限制，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會承擔，也不會賠償你方任何此類責任。每一家經紀交易商在自己的賬户上收到新票據以換取舊票據的舊票據被該經紀自營商通過做市或其他交易活動收購的情況下，必須承認其將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。請閲讀分銷計劃。有關轉售新票據的更多信息，請閲讀新票據的交換優惠和轉售票據。

如果您不在此交換要約中交換您的舊票據，您將不能再要求我們根據證券法註冊您的舊票據，除非註冊權協議規定的有限情況。此外，您將無法轉售、要約轉售或以其他方式轉讓您的舊票據，除非我們已根據證券法註冊舊票據，或者除非您根據證券法的註冊要求或在不受證券法註冊要求的豁免下轉售、要約轉售或以其他方式轉讓這些舊票據，否則您不能轉售、要約轉售或以其他方式轉讓您的舊票據。

有關不投標您的舊票據的後果以及我們提交註冊聲明的義務的信息，請閲讀交換要約-無法交換舊票據的後果和？票據説明？

新票據的條款將與舊票據的條款大致相同，只是與舊票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文將不適用於新票據。因此，新票據將不會帶有限制其轉讓的圖例，也不會享有舊票據所載註冊權和額外利息條款的好處。新紙幣代表與舊紙幣相同的債務，舊紙幣是用來交換的。新紙幣的契據與舊紙幣的契據相同。

以下摘要包含有關新註釋的基本信息，並不打算完整。有關新附註的更完整理解，請參閲本招股説明書中標題為？附註説明的部分。當我們在本招股説明書中使用術語“附註”時，除非上下文另有規定，否則該術語包括舊附註和新附註。


發行人		Cheniere Energy Partners，L.P.

提供的注意事項		本金總額15億美元，2029年到期的4.500%優先債券。

到期日		2029年10月1日

利率，利率		每年4.500%(按一年360日計算)。

付息日期		我們將於每年四月一日及十月一日，每半年支付一次新債券的利息，以現金支付。

排名		截至本招股説明書日期，舊票據無抵押，新票據亦無抵押。新註釋： * 將優先於CQP的所有未來義務，根據其條款，這些義務的支付權明確從屬於票據和Pari通過對CQP所有現有的和未來的、不是如此從屬的優先義務的支付權； * 在結構上將從屬於CQP子公司的所有負債和優先股，這些子公司不是子公司擔保人；以及將由CQP的每個子公司提供擔保，即或未來需要成為子公司擔保人。在任何安全要求期間(定義如下)，新票據將是CQP的優先義務，並將以抵押品的留置權(定義如下)作為優先擔保，受契約允許的某些留置權的約束，這些留置權應為 Pari通過留置權確保2019年CQP信貸安排。參見備註説明？排名和備註説明？備註的安全性。備註的安全性。

擔保		新債券將由CQP的每一家現有子公司(包括SPLNG和 CTPL)無條件、聯合和單獨擔保，但SPL和Sabine Pass LNG-LP，LLC(ZSPL成員)除外。SPL會員將在任何擔保要求期間成為票據的擔保人，前提是他們是任何重大債務(定義如下)的擔保人或共同義務人。為CQP的任何重大債務提供擔保的任何其他子公司也將為新債券提供擔保。請閲讀附註-輔助擔保的説明。截至2020年3月31日，我們和我們的子公司擔保人的未償還債務約為41億美元(扣除未攤銷保費、折扣和債務發行成本，淨額)，所有這些債務都是無擔保的。截至2020年3月31日，在SPL發行生效後，CQP的非擔保人子公司的未償還債務約為137億美元(未攤銷溢價、貼現和債務發行成本，淨額)，不包括4.14億美元的未償還信用證，所有這些實際上都將優先於新票據。


契諾		除其他事項外，管理新票據的契約限制了我們的附屬擔保人的能力： * 創建留置權或其他產權負擔； * 與附屬公司進行某些交易； * 進行售後回租交易；以及 * 與其他實體合併或合併，或者出售我們的全部或幾乎所有資產。這些公約受許多重要的限制和例外條件的約束，這些限制和例外在註釋説明中有描述。

危險因素		您應參考本招股説明書第8頁開始的風險因素、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中闡述的風險因素、我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及隨後提交給證券交易委員會的文件、前瞻性陳述以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息，您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的風險因素的討論。

在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及提交給證券交易委員會的後續文件中標題為Risk Faces的章節中包含的風險因素。本文中包含或引用的風險因素是一些可能影響我們的財務業績或可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預期大不相同的重要因素。就新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本風險因素一節和標題一節中描述的許多其他風險，這些風險包括在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告以及隨後提交給證券交易委員會的文件中，例如與我們的高負債水平相關的那些風險因素。我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力。除了在此引用的風險之外，我們可能還會遇到風險。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能損害或不利影響我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、前景以及支付新票據利息、溢價(如果有的話)和本金的能力。

與交換要約及新債券有關的風險

如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未登記的未償還票據，並且您轉移未償還票據的能力將受到不利影響。

我們只會發行新紙幣，以換取貴方及時、適當地投標的舊紙幣。因此，您應該給足夠的時間來確保舊票據的及時交付，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和交易所代理都不需要告知您有關您投標舊票據的任何瑕疵或不規範之處。您的舊票據投標有任何瑕疵或不合規之處。請閲讀《交換報價》中的招標程序和備註説明。

如果您未在交換優惠中將舊筆記交換為新筆記，您將繼續受舊筆記證書圖例中所述的舊筆記轉讓限制。通常，您只能在根據證券法和適用的州證券法註冊，或在豁免這些要求的情況下提供或出售舊票據。除非與本交換要約相關或註冊權協議要求，否則我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。有關在交換報價中不投標舊票據的後果的更多信息，請閲讀交換報價無法交換舊票據的後果。

部分交換舊票據的持有人可能會被視為承銷商，必須提交與轉售新票據有關的招股説明書。

如果您在交換要約中交換您的舊票據以參與新票據的分銷，您可能會被視為收到了受限制的證券，如果是這樣的話，您將被要求遵守證券法關於任何轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會也不會承擔或賠償此類持有人的這一責任。

儘管我們目前的負債水平，該契約將允許我們和我們的子公司承擔更多的債務，其中一些可能是有擔保的。這可能會進一步增加與我們鉅額債務相關的風險。

我們和我們的子公司在未來可能會產生大量的額外債務。我們的契約條款不會禁止我們或我們的子公司這樣做。如果我們產生與新票據和擔保同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權按比例分享新票據和相關擔保在與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益中的份額。這可能會減少支付給你的任何收益的金額。如果我們目前的債務水平增加，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

此外，我們和我們的子公司被允許產生合計的額外擔保債務(不包括2025年到期的5.250優先債券(2025年CQP優先債券)，2026年到期的5.625優先債券(2026年CQP優先債券和2025年CQP優先債券，2026年CQP優先債券和舊債券，統稱為，CQP高級票據(CQP高級票據)或根據債券發行的任何其他系列票據)，最高可達(I)15億美元和(Ii)債券條款下有形資產淨額的10%(br}在進入擔保要求期間並被要求擔保新票據之前，金額最高可達有形資產淨額的15億美元和10%(以較大者為準

相同程度的此類擔保債務。新票據將從屬於任何此類擔保債務，因此該債務的持有人將有權從任何與吾等破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的收益中獲得支付，但以票據持有人之前的此類抵押品為限。這可能會在這種情況下減少支付給您的任何收益的金額。見附註説明？附註的安全性。？

我們未來的債務水平可能會損害我們的財務狀況，並阻止我們履行新票據下的義務。

截至2020年3月31日，在SPL發行生效後，我們有17億美元的現金和現金等價物，2500萬美元的當前限制性現金，以及綜合基礎上未償還的債務總額178億美元(未攤銷溢價、折扣和債務發行成本之前)，不包括4.14億美元的未償還信用證總額。我們招致並將招致與Sabine Pass LNG終端資產相關的重大利息支出。我們未來的負債水平可能會對我們產生重要影響，包括：

使我們更難履行關於新票據、CQP高級票據、管理CQP循環信貸安排的2019年CQP信貸安排和我們的其他債務協議的義務；

限制我們借入額外金額以資助營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他活動的能力；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務利息，這將減少我們可用於運營資本、資本支出、收購、執行增長戰略和其他活動的現金流；

使我們更容易受到總體經濟狀況、我們的行業和政府法規以及我們業務中不利變化的影響，因為這限制了我們規劃不斷變化的條件的靈活性，並使我們更難對不斷變化的條件做出快速反應；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並來滿足其他現金需求。我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、政治、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們的償債能力將取決於市場利率，因為我們預計CQP循環信貸安排下適用於借款的利率將會波動。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或者出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的創收能力產生負面影響。

在結構上，新債券將從屬於任何非擔保人子公司的所有負債。

在結構上，新票據將從屬於我們任何不為新票據提供擔保的子公司的債務和其他負債，包括SPL的負債，以及當擔保要求期限無效和/或他們不擔保其他重大債務時，SPL成員的負債。任何非擔保人子公司都是獨立且不同的法人實體，將沒有義務(或有或有)支付根據新票據到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過貸款、分配或其他付款。吾等或附屬擔保人在任何該等非擔保人附屬公司清算或重組時須接受該等附屬公司的任何資產的任何權利，以及新票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的相應權利，在結構上將從屬於該等附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人及該附屬公司的優先股權持有人。因此，如果任何此類非擔保子公司破產、清算或重組，這些非擔保子公司將向其債務持有人、優先股權持有人及其行業債權人支付，然後才能將其任何資產分配給我們。截至2020年3月31日，在SPL發行生效後，我們的非擔保人子公司約有137億美元的未償債務(未攤銷溢價、貼現和債務發行成本，淨額)，所有這些債務實際上都將優先於新的票據。

我們依賴運營產生的收益和現金流來履行我們的償債義務。我們2019年CQP信貸安排、新票據和任何未來融資協議中的運營和財務限制和契諾可能會限制我們為未來的運營或資本需求提供資金，以及從事或擴大我們的業務活動的能力。例如，我們的2019年CQP信貸安排和管理票據的契約限制了我們的能力，其中包括：

出售或以其他方式處置我們的部分資產；

與關聯公司進行某些交易；

進行售後回租交易；以及

與其他實體合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，我們的2019年CQP信貸安排包含要求我們保持某些財務比率的契約，並限制了我們創建留置權或其他產權負擔的能力。

我們未來遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到我們運營的現金流水平以及我們無法控制的其他事件或情況的影響。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。如果我們違反了我們的2019年CQP信貸安排的任何條款或在其中規定的適當期限內沒有治癒或免除的票據，我們的大部分債務可能會立即到期並支付，我們的CQP循環信貸安排貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。

債權人間協議限制票據持有人對抵押品的權利，即使在違約事件期間也是如此。

根據債權人間協議的條款，可能對抵押品採取的任何行動，包括啟動針對抵押品的執法程序和從任何留置權中解除抵押品的能力，將在2019年CQP信貸安排下的義務履行之前在額外第一留置權債務項下發生違約事件後180天內由2019年CQP信貸安排下的行政代理指示。受託人和抵押品代理人均無權代表新票據持有人控制或指揮此類行動，即使發生了新票據違約事件，但在有限情況下除外。請參閲《票據擔保説明》中的債權人間協議。此外，除對受託人擔保權益的平等和可評級待遇產生不利影響或將新的重大義務強加給受託人的限制外，抵押品代理人有權在未經新票據持有人同意的情況下進行操作。如果沒有新票據持有人的同意，抵押品代理人將有權在未經新票據持有人同意的情況下，對新票據的擔保權益進行公平和可評級的處理，或將新的重大義務強加給受託人。抵押品代理人有權在未經新票據持有人同意的情況下對其進行擔保。修改保證新票據的擔保文件的條款，並按照該協議的條款解除擔保當事人對抵押品任何部分的留置權。如此發放的抵押品將不再保證新債券的責任。見票據説明？票據抵押品機構的擔保協議？和票據的擔保。

截至本招股説明書日期，受託人不是債權人間協議的一方，票據義務也不是目前擔保2019年CQP信貸安排的抵押品。

一旦發生違約事件，出售抵押品的收益可能不足以履行我們在票據項下的義務和附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

一旦發生違約事件，如果擔保要求期限當時有效，則出售抵押品的收益可能不足以履行我們在票據項下的義務以及附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務。沒有就票據的發行或本次交易對任何抵押品進行評估。此外，出售時收到的金額將取決於許多因素，包括出售時的市場狀況，以及出售的時間和方式。根據其性質，所有或部分抵押品將是非流動性的，並且可能沒有隨時可確定的市場價值。此外，一些抵押品受我們子公司與貸款人的訪問權和協議的約束。因此，不能保證抵押品(如果可以出售)可以在短時間內出售。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下使附屬擔保無效，並要求票據持有人退還從附屬擔保人收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，子公司對新票據的擔保可以被撤銷，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

收到的此類擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價；

根據歷史財務資料、近期經營歷史及其他因素，吾等相信各擔保人在履行對票據的擔保後，不會資不抵債，所從事業務的資本金亦不會不合理地偏少，亦不會產生超過其到期償債能力的債務。但是，我們不能向您保證法院在做出這些裁決時會適用什麼標準，或者法院會同意我們在這方面的結論。

我們可能沒有與契約要求的控制權變更要約相關的新票據回購所需的資金。

一旦發生控制權變更，隨後在控制權變更和公告之日起90天內評級下降，管理票據的契約將要求我們按本金的101%提出回購票據的要約，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(以及違約金，如果有)。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金，或沒有能力籌集足夠的資金來進行所需的新票據回購。此外，我們2019年CQP信貸安排的限制可能不允許我們在控制權變更時回購新票據。如果我們無法對此類信貸安排進行再融資或以其他方式獲得貸款人的豁免，我們將被禁止回購新票據，這將構成契約項下的違約事件。由於我們2019年CQP信貸安排下控制權變更的定義將與管理新票據的契約下的定義不同，因此當契約項下沒有控制權變更時，我們2019年CQP信貸安排下的控制權變更可能會導致違約。請閲讀票據説明？根據持有人的選擇進行回購？控制權變更。？

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們回購新票據權利的控制權變更何時發生。

管理票據的契約中控制權變更的定義將包括一個與出售我們所有或幾乎所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有的”都有確切的既定定義。因此，新票據持有人是否有能力要求我們回購其票據(因為我們的資產少於全部出售給另一個人)可能是不確定的。

您根據新票據獲得付款的權利實際上從屬於由我們的資產擔保的債務。

新票據實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務。如果發生涉及我們或我們子公司的清算、解散、重組、破產或類似程序，作為該等其他擔保債務抵押品的該等資產將可用於在支付任何新票據款項之前履行該等擔保債務項下的義務。

目前，新債券沒有交易市場，我們不能向您保證會發展一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法按公允市場價值轉售票據，甚至根本無法轉售。新債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括我們實施交換要約的能力、現行利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。我們不打算申請將新債券在任何證券交易所上市。

新債券的評級可能會下調或撤回。

評級解決了在每個預定付款日期及時支付預定利息和本金的可能性。評級不涉及支付任何逾期利息、保費或任何其他應就新債券支付的金額的可能性，或因發生違約事件而加速到期的任何本金支付的及時性。評級不是購買、出售或持有票據(或票據的實益權益)的建議，各評級機構未來可能會修改或撤回評級。

信用評級的改變可能會對新債券的市價或流動性造成不利影響。

信用評級機構不斷修訂他們跟蹤的公司的評級。信用評級機構還會對我們整個行業進行評估，可能會根據他們對我們行業的整體看法來更改他們對我們的信用評級。我們不能肯定信貸評級機構會維持對新債券的初始評級。我們評級的負面變化可能會對新債券的交易價格或流動性產生不利影響。

交換要約旨在履行我們在非公開發售舊票據時簽訂的註冊權協議項下的義務。在交換要約中，我們將不會收到發行新債券的任何收益。作為本招股説明書中擬發行的新票據的對價，我們將獲得類似本金的未償還舊票據作為交換。我們將取消所有交出的舊票據，以換取交換要約中的新票據。因此，發行新債券不會令我們的負債增加或減少。

2019年5月，我們簽訂了2019年CQP信貸安排，其中包括7.5億美元的定期貸款，這筆貸款是預付的，並在2019年9月舊票據發行時終止，以及CQP循環信貸安排。2019年CQP信貸安排下的借款將用於為液化項目6號列車的開發和建設提供資金，用於一般企業用途，但須進行昇華，2019年CQP信貸安排也可用於簽發信用證。

2019年CQP信貸安排下的貸款按等於LIBOR或基本利率(等於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金實際利率中的最高者加上 0.50%，以及調整後的一個月LIBOR加1.0%)的年利率累加利息，外加適用的保證金。根據CQP定期貸款，倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為每年1.50%，基本利率貸款的適用保證金為每年0.50%。根據條件合格計劃循環信貸安排，倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為每年1.25%至2.125%，基本利率貸款的適用保證金為每年0.25%至1.125%，每種情況都取決於我們當時的評級。LIBOR貸款的利息在每個適用的LIBOR期限結束時到期並支付(以及LIBOR期限內的每個三個月期限結束時(如果有))，基本利率貸款的利息在每個日曆季度末到期並支付。

我們支付的承諾費等於LIBOR貸款保證金的30%的年利率乘以未支取承諾額的日均金額，每季度支付一次欠款。

2019年CQP信貸安排將於2024年5月29日到期。除利率違約費外，任何未償還餘額均可在任何時候全部或部分償還，無需支付溢價或罰款。2019年CQP信貸安排包含延長信貸的先決條件，以及慣常的肯定和否定契約，將我們進行限制性付款(包括分配)的能力限制為每財季一次，只要滿足某些條件，每財季一次。

2019年CQP信貸安排無條件擔保，並由我們和附屬擔保人對幾乎所有我們和附屬擔保人現有和未來的有形和無形資產以及子擔保人的權利和股權享有優先留置權(在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)的優先留置權(受制於允許的產權負擔)作為擔保。我們和附屬擔保人在附屬擔保人的現有和未來的有形和無形資產以及權利和股權權益上幾乎全部享有優先留置權(但2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)。

CQP高級票據

我們目前有系列未償還票據：

15億美元的未償還2025年CQP高級債券；

未償還的2026年CQP優先債券11億元；以及

15億元未償還舊票據。

CQP高級債券受相同的基礎契約(CQP基礎壓痕)管轄，日期為2017年9月18日，與管理2029年到期的4.500優先票據的契約相同。2025年CQP高級債券進一步由第一補充壓痕(連同CQP基礎壓痕、2025年CQP票據壓痕)管轄，2026年CQP高級債券進一步由第二補充壓痕(連同CQP基礎壓痕、2026年CQP票據壓痕)管轄，舊債券進一步由第三補充壓痕(連同CQP基礎壓痕)管轄{2025年CQP票據契約、2026年CQP票據契約和2029年CQP票據契約包含慣例違約條款和事件，以及某些契約，這些契約除其他事項外，限制了我們的能力和附屬擔保人產生留置權和出售資產、與關聯公司進行交易、進行售後回租交易以及合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置所有或基本上所有適用實體的財產的能力

在2025年10月1日(CQP高級債券)、2026年10月1日(CQP高級債券)和2024年10月1日(舊債券)之前的任何時間，我們都可以贖回價格贖回全部或部分適用的CQP優先債券，贖回價格相當於CQP高級債券贖回本金總額的100%，加上各自管理CQP高級債券的契據中規定的適用溢價，再加上應計和贖回的溢價。我們可以在2025年10月1日之前贖回全部或部分適用的CQP高級債券。 CQP高級債券的贖回價格相當於CQP高級債券贖回的本金總額的100%，另加各自管理CQP高級債券的契據中規定的適用溢價，外加應計和此外，在2025年CQP高級債券(br}2025年10月1日、2026年10月1日和舊債券2022年10月1日之前的任何時間，我們都可以贖回不超過某些股票發行的現金收益淨額的現金金額，贖回價格相當於2025年CQP優先債券本金總額的105.250%，贖回金額最高可達CQP優先債券本金總額的35%。2026年CQP優先債券本金總額的105.625%及舊債券贖回本金總額的104.500%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。我們亦可於2020年10月1日或之後(對於2025年10月1日至2025年10月1日到期日)(對於CQP高級債券)、2021年10月1日至2026年10月1日到期日(對於2026年CQP高級債券)及2024年10月1日至2029年10月1日(對於舊債券)，全部或部分贖回CQP 優先債券，贖回價格載於分別規管CQP 優先債券的契據所載的贖回價格

CQP 優先債券是我們的優先義務，與我們現有和未來的其他非次級債務並列，優先於我們任何未來的次級債務。如果我們的擔保債務總額和附屬擔保人(CQP高級票據或根據CQP基礎契約發行的任何其他系列票據除外)在任何時間未償還的擔保債務總額超過(1) 15億美元和(2)有形資產淨額10%中的較大者，則CQP優先債券的擔保程度將與2019年CQP信貸安排下的此類債務相同。2019年CQP信貸安排下的義務是優先擔保的(受制於允許的產權負擔)，對(1)基本上所有現有和未來的有形和無形資產以及我們在附屬擔保人中的權利和CQP擔保人的權利和股權 (每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)和(2)SPLNG的幾乎所有不動產(除外財產除外)享有留置權擔保CQP高級票據的留置權(如果適用)將與其他優先擔保債券的持有人平等和按比例分享(受許可留置權的限制)，這些債券包括2019年 CQP信貸便利債務和任何未來的額外優先擔保債務債務。

SPL營運資金安排

2020年3月，SPL簽訂了一項12億美元的營運資本安排(SPL營運資本安排)，旨在用於向SPL及其子公司提供貸款(營運資本貸款)，代表SPL及其子公司簽發信用證，以及向SPL及其子公司提供循環額度貸款(循環額度貸款)，將用於(I)修訂和重新設定的高級營運資本循環信貸和信函的再融資(Ii)與SPL營運資金設施有關的費用和開支，(Iii)本公司和/或其附屬公司的天然氣購買義務，以及(Iv)本公司和/或其附屬公司的一般企業用途。SPL可能會不時要求增加SPL 營運資金安排下的承諾額，最高可達8億美元。

SPL營運資金安排將於2025年3月19日到期，未償還餘額可在三個工作日通知後隨時全部或部分償還，無需溢價或罰款。被視為與信用證相關的貸款有一個期限，一直到到期日。週轉額度貸款在(1)SPL營運資金工具到期日或更早終止日期和(2)此類週轉額度貸款發放後5個工作日中最早的日終止。

SPL週轉資金安排包含延長信貸的先決條件，以及習慣上的肯定和否定契約。SPL在SPL營運資金安排下的義務由SPL及其受限子公司的幾乎所有資產以及SPL及其受限子公司的所有會員權益作為擔保。平價通行證 基於SPL高級説明(定義如下)。

SPL高級註釋

SPL目前有以下未償還的高級票據(SPL高級票據)：

20億美元的未償還2021年SPL優先債券；

價值10億美元的未償還6.25%高級擔保票據，2022年到期；

15億美元未償還的5.625%高級擔保債券，2023年到期；

20億美元未償還的5.75%高級擔保票據，2024年到期；

20億美元未償還的5.625%高級擔保債券，2025年到期；

在每一系列特殊目的債券(2026年特別提款權優先債券、2027年特別提款權優先債券、2028年特別提款權優先債券、2030年特別提款權優先債券和2037年特別提款權優先債券除外，在此情況下，時間段是分別於到期日之前6個月)各自到期日之前3個月的任何時間，特別提款權優先債券系列可以贖回全部或部分特別提款權優先債券，贖回價格相當於贖回總價(在這種情況下，贖回價格等於管理SPL高級票據的各個契約中規定的可選贖回價格)，加上截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。SPL亦可在每個系列的SPL優先債券各自到期日起計3個月內的任何時間(2026年SPL優先債券、2027年SPL優先債券、2028年SPL優先債券、2030年SPL優先債券和2037年SPL優先債券除外，在此情況下，時間段為各自到期日的6個月內)，贖回該系列SPL優先債券的全部或部分，贖回價格相當於本金的100%

管轄2037年SPL高級債券的契約(2037年SPL高級債券契約)和管轄 SPL高級債券其餘部分的普通契約(SPL契約)都包括限制性契約。特別提款權日後可能會招致額外債務，包括髮行額外票據，而該等負債的利率可能較高，到期日及限制條款較特別提款權現時的未償還債項(包括特別提款權優先票據及特別提款權營運資金安排)為多。根據2037年SPL高級債券契約和SPL契約，SPL不得進行任何分配，除非(除其他要求外)按要求將存款存入償債準備金賬户，並滿足1.25：1.00的償債覆蓋率測試。2037年SPL 高級債券的半年度本金支付從2025年9月15日開始，分別在每年的3月15日和9月15日到期。

2019年9月12日，我們以私募方式出售了15億美元的舊債券本金總額。舊票據被出售給最初的購買者，後者根據證券法第144A條將舊票據轉售給有限數量的合格機構買家，並根據證券法將舊票據轉售給某些非美國人(根據證券法S規則的含義)。

關於出售舊票據，吾等與舊票據的初始購買人訂立登記權協議，據此，吾等同意提交併盡我們的合理努力促使證券交易委員會宣佈舊票據交換新票據的登記聲明生效。我們提出交換要約，以履行該協議項下的合同義務。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

根據交換要約，我們將發行新債券以換取舊債券。新票據的條款在所有重要方面與舊票據完全相同，但新票據(1)已根據證券法登記，因此不受適用於舊票據的某些轉讓限制，以及(2)將不擁有登記權或規定與登記義務相關的任何違約金。有關新附註條款的更多信息，請閲讀附註説明。

我們不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受任何司法管轄區舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區，交換要約或交換要約的接受將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。除文意另有所指外，交換要約的術語“持有人”是指以其名義將舊票據登記在我們的賬簿上的任何人，或從登記持有人處獲得適當完成的保證權的任何其他人，或希望在DTC通過簿記轉移交付舊票據的任何人，或其舊票據由DTC備案的任何人。

我們不會根據交換要約向舊票據持有人建議是否投標或不投標其全部或部分舊票據。此外，沒有人被授權提出任何這樣的建議。舊票據持有人必須根據自己的財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定投標的舊票據總額。

為了參與交換報價，除其他事項外，您必須向我們表明：

您是在正常業務過程中獲取交換報價中的新票據；

您沒有，據您所知，沒有任何人從您那裏收到新筆記，與任何人都沒有任何安排或諒解來參與新筆記的分發；

您不是我們或我們的附屬擔保人或附屬公司之一，如證券法規則405所定義；

您沒有也不打算參與分發新票據；以及

如果您是經紀交易商，將收到您自己賬户的新票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，您可能是法定承銷商，並將提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。

請閲讀分銷計劃。

交換條款

根據本招股説明書及隨附的附函中所述的條款及條件(兩者共同構成交換要約)，我們將接受在到期時間或之前適當投標且未按以下允許適當撤回的舊票據進行交換。截至本招股説明書發佈之日，舊票據的本金總額為15億美元。本招股章程連同附函將於招股章程封面上的日期左右首次寄給我們所知的所有舊票據持有人。在交換要約中投標的舊票據必須本金金額為2,000美元，以及超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍。

交換報價的到期時間為紐約市時間2020年6月26日下午5：00。然而，我們可以全權決定延長交換要約的開放期限，並將要約的到期日定得更晚。此處使用的術語 i到期時間是指在我們(如果適用)任何延期之後，交換報價到期的最晚時間和日期。如果我們決定延長交換要約期，我們將通過口頭或書面通知舊票據持有人延期接受任何舊票據，如下所述。在任何延展期內，所有以前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可由我們接受進行交換。任何不接受交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即退還給投標持有人。

我們在交換要約中接受舊票據交換的義務受制於交換要約的下列條件，即交換要約的條件。我們可以酌情決定放棄任何條件。此外，我們保留在下列同一標題下指定的交換要約的任何條件出現時，修訂或終止交換要約的權利，並且不接受任何以前未接受交換的舊票據進行交換。我們將在可行的情況下儘快向舊票據持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的口頭或書面通知。如果我們修改交換要約的方式被我們確定為構成重大變化，我們將以招股説明書補充的方式及時披露此類修改。招股章程補編將派發予舊債券的登記持有人。根據修正案的重要性和向註冊持有人披露的方式，我們可能會延長交換要約。如果交換要約發生重大變化，包括我方放棄重大條件，如有必要，我們將延長交換要約期限，以便在通知重大更改後，交換要約期限內至少還有五個工作日。我們將以新聞稿或其他公告的方式通知您任何延期，時間不晚於紐約市時間上午9：00，即先前安排的到期時間之後的第一個工作日。

招標程序

有效投標

投標持有人必須在到期時間之前，將下列地址發送給交易所代理紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)，地址如下：

一份填妥並簽署妥當的傳送函，包括傳送函所要求的所有其他文件；或

如果舊票據是按照下面列出的登記程序投標的，則會通過DTC的自動投標報價計劃(簡稱ATOP)傳輸一條代理消息。

我們不提供保證交付程序，因此您必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間，以便在到期時間或之前完成必要的投標程序。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的舊票據，您應考慮該實體可能要求您在到期前幾天就交換要約採取行動，以便該實體在到期前代表您或投標票據。未在2020年6月26日紐約市時間下午5點或之前完成的投標將不予理睬且無效。

如果傳送函是由舊紙幣登記持有人以外的人簽署的，傳送函必須附有一份由登記持有人以令人滿意的形式正式簽署的書面轉讓或交換文書，並由合格的機構擔保簽名。舊紙幣必須附有適當的授權書或批註。在任何一種情況下，舊紙幣上的簽名必須與舊紙幣上任何登記持有人的姓名完全相同。

如果傳送函或任何舊筆記或授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署，事實上的律師，公司或其他以受託或代表身份行事的人員，應在簽署時註明。除非我們放棄，必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

透過投標，每位持有人將向吾等表示，除其他事項外，該人士並非吾等的聯屬公司或吾等任何附屬擔保人的聯屬公司，新票據是在收到新票據的人士(不論該人士是否持有人)的日常業務過程中收購的，以及持有人及其他人士均無與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據的分銷。每家經紀交易商必須聲明其不從事也不打算從事新票據的分銷，每一家經紀自營賬户收到新票據以換取舊票據的經紀交易商必須承認，其將提交與任何該等新票據轉售相關的招股説明書，而該等舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀自營商收購的。請閲讀分銷計劃。

舊票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險，只有在交易所代理實際收到或確認後，才視為交付。如果是郵寄，我們建議您使用掛號信，投保妥當，並要求退回收據。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。透過DTC的TOP系統投標的持有人，應在該日期的DTC正常營業時間內，預留足夠時間完成TOP程序。

不應將舊筆記、代理信息、傳送函或其他所需文件發送給我們。所有舊票據、代理商的報文、傳送函和其他文件必須交付給交易所代理商。持有人也可以要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或者被指定人為該持有人進行投標。

如果您是受益人，其舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊，並希望投標，您應立即指示註冊持有人代表您投標。任何參與DTC TOP系統的註冊持有人都可以通過促使DTC將舊票據轉入交易所代理的賬户來進行舊票據的簿記交割。舊票據持有人的投標，包括根據通過TOP系統的DTC發送代理信息的投標，將根據條款構成該持有人與我們之間的協議，並受此處和傳送函中所述條件的約束。

關於投標舊票據的有效性、形式、資格、接收和撤回時間的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未有效提交的舊紙幣或任何舊紙幣，如果接受，我們的律師認為這些舊紙幣將是非法的。我們亦保留絕對權利放棄任何有關舊幣的不符合規定或投標條件。我們對此交換報價的條款和條件的解釋，包括傳送函中的説明，將是最終的，並對各方具有約束力。除非放棄，否則與舊票據投標有關的任何瑕疵或不規範必須在我們決定的時間內糾正。雖然我們打算通知您有關舊票據投標的瑕疵或不合規之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任就舊票據投標的瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出此等通知而招致任何責任。在該等違規情況未獲糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已作出。交易所代理商收到的任何未有效投標的舊票據，如有缺陷或不規範未被糾正或放棄，將由交易所代理商免費退還給持有者，除非在轉送函中另有規定，在交換要約到期後立即退還給持有者。如果舊票據未被有效投標，則交易所代理商將在交換要約到期後立即將其免費退還給持有者，除非在轉讓函中另有規定。

雖然我們目前沒有計劃收購任何未在交換要約中投標的舊票據，或提交登記聲明以允許轉售任何未在交換要約中投標的舊票據，但我們保留在交換要約到期日期後，不時通過公開市場或私人協商的交易、一項或多項額外的交換或投標要約，或法律允許的其他方式、契約和我們的其他債務協議，購買或要約任何舊票據的權利。此交換要約完成後，任何此類購買或要約的條款可能與此交換要約的條款大不相同。

交換代理將請求在DTC為舊票據建立帳户，以便交換報價。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過使DTC根據DTC的轉移程序將這些舊票據轉移到交易所代理在DTC的賬户來進行舊票據的入賬交割。參與者應在到期時間或之前將其接受傳送給DTC。DTC將驗證此接受情況，執行將投標的舊票據轉入DTC的交易所代理帳户的簿記轉帳，然後將此簿記轉帳確認發送給交易所代理。此圖書條目轉移的確認將包括代理的消息，確認DTC已收到此參與者的明確確認，即此參與者已收到並同意受傳送函的約束，我們可能會對此參與者強制執行傳送函。

在交換要約中發行的新債券可透過DTC的簿記轉賬方式交付。但是，其或代理報文的傳送函或傳真函，連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在到期時間或之前發送到位於交換代理下面列出的地址的交換代理，並由其接收。

根據DTC的程序向DTC交付單據不構成向交換代理交付。

有效性的測定

我們將自行決定所有關於投標交換的舊票據的有效性、形式和資格的問題。此自由裁量權適用於確定與收到和接受投標書的時間相關的所有問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何沒有正確提交的舊票據的權利，或者根據我們的判斷或我們的律師的判斷，我們接受的舊票據可能是非法的。我們還保留在到期之前或之後放棄任何特定舊票據的任何缺陷、違規或條件的權利，包括放棄任何投標持有人不符合資格的權利。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函和傳送函的説明)在適用到期日之前或之後對任何特定舊票據的解釋是最終的，並對所有各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或不合規格之處，必須在一段合理的時間內予以糾正。

本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就舊票據投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知。此外，我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能就任何瑕疵或不符合規定作出通知而承擔任何責任。此外，本公司、兑換代理或任何其他人士均不會因未能就任何缺陷或不符合規定而作出通知而承擔任何責任。

接受舊紙幣兑換；發行新紙幣

根據交換要約的條款和條件，我們將在到期後立即接受所有正式投標的舊債券。我們將在到期時間後立即發行新票據。就交換要約而言，當我們已向兑換代理髮出口頭或書面通知，並立即以書面確認任何口頭通知時，我們將被視為已接受適當投標的舊票據進行交換。

新票據將自交換舊票據的最近付息日期起計利息，或如舊票據尚未支付利息，則由舊票據首次發行之日起計利息。因此，在交換要約完成後的第一個付息日的相關記錄日期的新票據登記持有人將獲得從舊票據發行之日起計的利息，或(如舊票據已支付利息)舊票據的最近一次付息日期起計的利息。新票據的登記持有人將獲得從舊票據發行之日起計的利息，或(如舊票據已支付利息)舊票據的最近一次付息日期。接受交換的舊票據將自交換要約完成之日起及之後停止計息，而於交換要約完成後，將不會就交換新票據的舊票據過往應計利息支付任何款項。

提款權

舊票據的投標可以在紐約市時間下午5點(交換要約到期之日)之前的任何時間進行適當的撤回。

為使提款對舊紙幣生效，兑換代理必須在到期時間之前收到書面提款通知，該書面通知可以通過專人、連夜快遞或郵寄方式送達，地址在兑換代理項下指定的地址，如果是符合條件的機構，則必須使用傳真號碼或正確傳輸的地址收到提款的書面通知。如果是合格的機構，則必須在到期時間之前收到書面的提款通知，或者通過快遞或郵寄方式收到書面通知請求消息？通過系統頂部的DTC。任何撤回通知必須：

註明提交了擬提取的舊紙幣的人的姓名，即存款人的姓名；

識別需要提取的舊票據，包括證書編號和舊票據本金；

包含持有人撤回舊紙幣兑換選擇權的聲明；

除通過DTC系統傳送的通知外，應由持有人以與投標舊票據的傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名擔保，或隨附轉讓文件，以使舊票據的受託人將舊票據的轉讓登記在撤回投標人的名下；以及

指定舊票據的註冊名稱(如果與儲户的名稱不同)。

如果舊票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在這些證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號以及由合格機構擔保簽名的已簽署的撤回通知，除非該持有人是合格的機構。如果舊紙幣已按照下面描述的簿記轉移程序進行投標，則任何取款通知都必須指定要將收回的舊紙幣貸記到簿記轉移設施的帳户的名稱和編號。

任何妥為撤回的舊紙幣將被視為沒有有效地投標兑換。新債券將不會在交易所發行，除非如此撤回的舊債券重新有效地重新投標。

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，我們將不會被要求接受任何新票據的任何舊票據的交換或交換，並且，如下所述，如果發生或存在以下任何條件，我們可以終止交換要約，無論是否接受任何舊票據進行交換，或者可以放棄交換要約的任何條件或修改交換要約：

證券交易委員會工作人員的現行解釋應發生變化，允許根據交換要約發行的新票據可由持有人(經紀自營商和任何附屬公司持有人除外)提出轉售、轉售和以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，舊票據可由持有人(經紀自營商和任何附屬持有人除外)轉售、轉售和以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。提供該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購得，而該等持有人與任何人士並無安排或諒解參與發行該等新票據；

任何訴訟或程序應已在任何法院或由任何政府機構或團體提起或威脅，試圖禁止、非法或推遲完成交換要約或與交換要約有關的任何政府機構或團體；

任何法律、法規、規則或規章應已通過或頒佈，而這些法律、法規、規則或法規應合理地預期會削弱我們進行此類交換要約的能力；

銀行業務暫停應由美國聯邦或紐約州當局宣佈；

在紐約證券交易所或一般在美國進行的交易非處方藥證券交易委員會或任何其他政府機構下令暫停市場或對證券價格實施限制；

對美國的襲擊，涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或者美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；

證券交易委員會或任何州證券管理機構應已發出停止令，暫停本招股説明書所屬的登記聲明的效力，或程序已啟動，或據我們所知，已為此受到威脅，或尚未獲得任何政府批准，而政府批准被認為是完成交換要約所必需的；或

吾等的業務或財務或我們的任何附屬公司的任何變更或涉及預期變更的任何發展已發生對吾等不利或可能對吾等不利，或吾等將知悉對舊票據或新票據的價值有或可能產生不利影響的事實，因而不宜繼續交換要約，接受舊票據以交換或以舊票據交換新票據。

如果我們合理地確定上述任何事件或條件已經發生或存在，則在符合適用法律的情況下，我們可以終止交換要約，無論是否已接受任何舊票據進行交換，或者可以放棄任何此類條件或以其他方式在任何方面修改交換要約的條款。請閲讀上面的？過期、延期和修正案？

如果發生上述任何事件，我們可能會：

終止交換報價，並立即將所有投標的舊票據退還給投標持有人；

填寫和/或延長交換要約，並根據您的提款權利保留所有投標的舊票據，直到延長的交換要約到期；

修改交換要約的條款；或

放棄任何未滿足的條件，並在符合延長交換要約開放期限的任何要求的情況下，完成交換要約。

我們可以就交換要約斷言這些條件，而不管這些條件是在什麼情況下產生的。交換要約的所有條件，除了那些取決於收到必要的政府批准的條件外，我們必須在交換要約到期之前滿足或放棄。我們可以在合理的酌情決定權內隨時全部或部分免除任何條件。我們在上述任何情況下未能行使我們的權利，並不代表我們放棄這些權利。每項權利都是一項持續的權利，可以隨時主張。我們就上述條件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。

如果豁免對交換要約構成實質性更改，我們將通過招股説明書補充的方式及時披露豁免。招股章程補編將派發予舊債券的登記持有人。根據豁免的重要性和向註冊持有人披露的方式，如果交換要約在五個工作日內到期，我們可以將交換要約延長五個工作日。

轉售新票據

根據證券交易委員會工作人員的解釋，如向與我們無關的第三方發出的不採取行動的信函中所述，我們認為，在交換要約中發行的新票據可由新票據持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，如果：

新票據是在持有人業務的正常過程中獲得的；

持有者與任何人無參與發行新票據的安排或諒解；票據持有人未與任何人達成參與發行新票據的安排或諒解；

持有人不是我們的關聯公司，也不是證券法下規則405所指的我們的任何附屬擔保人的附屬擔保人；以及

持有人不是根據規則144A 或證券法下任何其他可獲得的豁免直接從我們購買舊票據以轉售的經紀自營商。

然而，SEC沒有在不採取行動的信函的情況下考慮本招股説明書中描述的交換要約。證券交易委員會工作人員不得對交換要約作出與其他情況類似的決定。每位希望將舊票據換成新票據的持有者必須證明其符合上述要求。

任何是我們的關聯公司或我們的任何附屬擔保人的持有人，或打算參與交換要約以分銷新票據的任何持有人，或根據規則144A直接從我們購買舊票據轉售的任何經紀交易商，或根據證券法規定的任何其他可用的豁免：

不能依賴上述證交會工作人員的適用解釋；

將不會獲準或有權在交換要約中投標舊債券；及

必須遵守證券法中與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

根據交換要約收到自有賬户新票據的每個經紀自營商必須通過發函確認其將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。請閲讀分銷計劃。-經紀-交易商可將本招股説明書用於轉售經紀-交易商通過做市或其他交易活動獲得的舊票據，以換取新票據，招股説明書可能會不時修改或補充本招股説明書。作為參與交換要約的經紀自營商的持有人，必須按所附轉函中規定的電話號碼通知交易所代理人，並必須遵守參與交換要約的經紀自營商程序。我們沒有與任何人達成任何安排或諒解，分發將在交換要約中收到的新票據。

此外，為了遵守州證券法，新票據不得在任何州發行或出售，除非它們已在該州註冊或獲得銷售資格，或者已獲得符合條件的註冊或資格豁免。根據證券法第144A條的定義，向合格的機構買家提供和銷售新票據通常不受州證券法規定的註冊或資格限制。我們目前不打算在任何州註冊或限定新票據的銷售，這些州要求豁免註冊或資格但不可用。

紐約梅隆銀行已被指定為交換要約的交換代理。所有已簽署的傳函和任何其他所需的文件應按以下規定的地址或傳真號碼寄給交換代理。問題和協助請求以及本招股説明書或傳送函的額外副本的請求應直接發送給交易所代理，地址如下：

紐約梅隆銀行


郵寄：		專人送貨或隔夜送貨：

紐約梅隆銀行郵政信箱396號東錫拉丘茲，紐約13057 注意：企業信託運營		紐約梅隆銀行 111桑德斯小溪東錫拉丘茲，紐約13057 注意：企業信託運營

電話：1-800-254-2826 傳真：1-732-667-9408

將傳送函投遞到上述地址以外的地址或通過傳真發送傳遞函不構成有效投遞傳遞函。

費用和開支

根據此交換報價進行招標的費用將由我方支付。我們已同意就交易所代理的服務向其支付合理的慣例費用，並將向其退還合理的費用。自掏腰包與交換要約相關的費用。我們還將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人支付合理的自掏腰包將本招股説明書和相關文件的副本轉發給舊票據的受益所有人，以及為其客户辦理或投標所產生的費用。我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。

舊紙幣持有者以舊紙幣兑換，將不需繳納任何過户税。然而，如果新票據將交付給或以投標舊票據登記持有人以外的任何人的名義發行，或者如果由於與交換要約有關的舊票據交換以外的任何原因而徵收轉讓税，則投標持有人將支付任何此類轉讓税的金額 (無論是向登記持有人或任何其他人徵收)。如果未隨傳送函提交令人滿意的繳税或免税證明，則此類轉讓税的金額將直接向該投標人開具賬單。

轉讓税

我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。但是，如果除交換要約下的舊票據交換以外的任何原因徵收轉讓税，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對註冊持有人還是對任何其他人徵收的轉讓税。

不換舊紙幣的後果

希望投標舊票據以換取根據證券法登記的新票據的持有者應留出充足的時間，以確保及時交付。交易所代理或我方均無責任就舊鈔招標中出現的瑕疵或不符合規定的情況作出通知。

未經投標或已投標但未獲接納的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受有關轉讓及交換舊票據的契約條文及票據契約所載舊票據圖例所載的現有轉讓限制所規限。除非在特定類型的舊紙幣持有人的特定情況下，否則我們將沒有進一步的義務根據證券法對該等舊紙幣的登記作出規定。一般來説，舊票據，除非根據證券法註冊，否則不得發售或出售，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或不受證券法和適用的州證券法約束的交易。

在本説明中，術語？CQP、？Issuer、？We、？us？和？Our？僅指Cheniere Energy Partners，L.P.，而不是指其任何子公司或附屬公司。在所有情況下，票據的登記持有者(每個人，一個持票人)將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才有契據下的權利。您可以在下面的？定義？下找到本説明中使用的各種術語的定義。

CQP根據CQP與紐約梅隆銀行(受託人)之間日期為2017年9月18日的契約發行了舊票據，並補充了日期為2019年9月12日的第三個補充契約(統稱為契約)。票據的條款包括契約中規定的條款。

下面的描述是對契約的主要條款的總結。然而，它沒有，，重新聲明整個契約。您應該閲讀契約，因為它包含附加信息，並且因為它(而不是本説明)定義了您作為持有者的權利。契約副本已提交給證券交易委員會，並將按以下方式提供，您可以在此處找到更多信息。下面的描述還包括擔保人的摘要，以及在安全要求期限生效時保證票據安全的抵押品。它不包括抵押品或抵押品文件的完整摘要。關於抵押品和抵押品文件的更多信息列於下文票據的擔保標題下。在擔保要求期間，票據也將受債權人間協議的約束。？見債權人間協議説明。自票據發行之日起，擔保要求期限將不會生效，抵押品將不會擔保票據義務，如下文在票據擔保標題下所述。

一般信息

備註：

是CQP的一般優先債務，與CQP現有和未來的所有其他非從屬債務具有同等的償還權。

優先於CQP未來的所有次級債務(如果有)的償還權；

本金總額為15億美元；

2029年10月1日到期；

發行的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍；

利息年利率為4.500%；

在任何擔保要求期間(定義見下文)，由抵押品上的留置權擔保，擔保範圍見下文第項下的票據擔保；

在任何擔保要求期間，在抵押品價值的範圍內，有效地優先於CQP的所有無擔保債務的償還權；以及

可隨時根據我們的選擇權以下述贖回價格贖回。可選的贖回

這些票據構成了該契約下的一系列債務證券。該契約不限制我們可以根據該契約不時發行的一個或多個系列的債務證券的數量。除票據外，我們將來可能會根據該契約發行額外的債務證券。

利息

票據的利息從2019年9月12日起(包括9月12日)按4.500%的年利率計息。從2020年4月1日開始，我們每半年以現金支付拖欠的票據利息，時間為每年的4月1日和10月1日。我們在付息日期之前的3月15日或9月15日(視情況而定)收盤時向記錄持有人支付利息。

票據的利息從原始發行日期開始計息，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日開始計息。利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個個30天月。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且該付款不會在其間期間產生利息。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日在該地點付款，並且在該期間內不應計利息。

如果票據持有人已向CQP發出電匯指示，CQP將根據這些指示支付該持有人票據的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。票據的所有其他付款將在付款代理和登記員的辦事處或代理處支付，除非我們選擇通過支票支付利息，支票郵寄到持有人在持有人登記冊中規定的地址。

進一步發行

在遵守以下標題下描述的契約的前提下，CQP可不時在未通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，根據契約創建和發行額外票據。此類額外票據可能與2019年9月12日發行的票據具有相同的條款和條件，但發行價、發行日期、計息的第一個日期，在某些情況下，第一個利息支付日期除外。以這種方式發行的額外票據將與之前發行的和未償還的票據組成單一系列；提供, 然而，將為附加票據單獨簽發CUSIP或ISIN，除非該票據和附加票據被視為美國聯邦所得税用途的可替換票據。

債券還允許CQP指定到期日、利率、可選贖回條款以及適用於其他系列額外票據的其他條款和條件，這些條款和條件可能與適用於2019年9月12日發行的票據的條款和條件不同。與2019年9月12日發行的票據在到期日、利率、可選贖回條款、其他條款和條件或其他方面不同的附加票據將構成與此交換要約提供的票據不同的系列。

付款代理人和註冊官

最初，受託人將擔任票據的付款代理和登記員。我們可以更改票據的付款代理人或登記員，而無需事先通知票據持有人，我們或任何子公司可以擔任付款代理人或登記員；提供, 然而，我們將被要求始終在曼哈頓自治市、紐約市(可能是受託人或受託人的關聯公司、登記員或票據的共同登記員)設有辦事處或代理機構，票據可在此出示以供付款，票據可為轉讓或交換登記而退回，有關票據和契據的通知和要求可送達給我們或向我們送達。我們還可以不時指定一個或多個額外的辦事處或機構，在那裏可以為任何或所有此類目的出示或交出票據，並可以不時撤銷此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除我們在紐約市曼哈頓區為此目的設立辦事處或代理機構的義務。

登記員和受託人可要求持有人提供與票據轉讓相關的適當背書和轉讓文件，而CQP可要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。CQP不需要轉讓或兑換任何選定用於兑換的票據(或票據的一部分)。此外，在選擇要贖回的票據之前，CQP將在15天內不需要轉讓或交換任何票據。

附屬擔保

票據由CQP於2019年9月12日存在的每一家子公司(為免生疑問，包括Sabine Pass LNG，L.P.(SPLNGä)和Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.)無條件擔保，但Sabine Pass 液化，LLC(？SPL？)和Sabine Pass LNG-LP，LLC(？SPL成員？)除外。如果在任何時候，CQP的任何其他子公司(SPL和SPL成員除外)就CQP關於任何重大債務的任何義務提供擔保或成為共同義務人，則CQP將促使該子公司迅速簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付契約的補充契約，根據該契約，該子公司將按照契約中規定的條款擔保CQP關於票據的所有義務。輔助擔保是輔助擔保人的連帶義務。每個附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保在適用法律下構成欺詐性轉讓。

在任何直接或間接出售、轉讓或其他處置(無論是通過合併或其他方式)給不是CQP子公司的任何人時，(A)代表該子公司擔保人所有權的所有股本或(B)該子公司擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下)自動出售、轉讓或其他處置(如果該出售、轉讓或其他處置是按照該契約的適用條款進行的)；

該輔助擔保人清算或者解散時；

在CQP向受託人交付高級人員證書後，表明該附屬擔保擔保人已從導致設立該附屬擔保的另一擔保中解脱，但通過該另一擔保或因根據該另一擔保付款而免除擔保的情況除外；或

在合法失效或履行和解除契約時，如標題第 }項下所述，失效和解除。

如果在根據前款第三點解除子公司擔保後的任何時間，該子公司再次擔保或成為CQP在任何重大債務方面的任何義務的共同義務人，則CQP將通過以受託人滿意的形式簽署和交付該契約的補充契約，使該子公司再次成為附屬擔保人，從而擔保CQP在該契約項下的票據和所有其他義務。此外，在SPL成員的情況下，一旦出現安全要求期限，並且提供對於CQP在任何重大債務方面的任何義務，該SPL成員是擔保人或共同義務人，CQP將通過以受託人滿意的形式簽署和交付契約補充契約，使SPL成員成為附屬擔保人，從而根據契約條款擔保CQP在契約項下的票據和所有其他義務。

排名

當安全要求期限未生效時，票據將是CQP的優先義務，將是無擔保的，並且：

將優先於CQP的所有未來義務，根據其條款，這些義務明確地從屬於票據的支付權，並且Pari通過對CQP所有現有的和未來的、不是如此從屬的優先義務的支付權；

將實際上從屬於CQP的任何擔保債務(包括根據2019年信貸協議)，在擔保此類債務的抵押品的範圍內；

在結構上從屬於CQP子公司的所有負債和優先股，這些負債和優先股不是子擔保人；以及

將由CQP的每個子公司擔保，即或將來需要成為子公司的擔保人。

在任何擔保要求期間，票據將是CQP的優先義務，並將以抵押品的留置權為優先基礎進行擔保，但受契約允許的某些留置權的限制，留置權將是平價通行證留置權確保CQP的2019年信貸協議和其他第一留置權義務。

當擔保要求期間不生效時，票據將是相關附屬擔保人的優先義務，將是無擔保的。在任何擔保要求期間，每個附屬擔保將是相關附屬擔保人的優先義務，並將通過對該附屬擔保人擁有的抵押品的留置權進行優先擔保，但受契約允許的某些留置權的限制，該留置權將是平價通行證CQP擁有擔保2019年信貸協議和其他第一留置權義務的留置權，並將優先於該附屬擔保人的所有未來義務(根據其條款，該等附屬擔保人的付款權明確從屬於該附屬擔保人的付款權利，並與該附屬擔保人的所有現有和未來的優先義務並列，而該附屬擔保人的所有現有和未來優先義務並非如此從屬於該附屬擔保人的所有現有和未來的優先義務)。

這些票據在結構上從屬於CQP任何不為票據提供擔保的子公司的所有現有和未來債務，包括債務。該等附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，就該等附屬公司的資產而言，一般優先於CQP的債權及CQP的負債持有人(包括票據)的債權。截至2020年3月31日，在SPL發行生效後，CQP的非擔保人子公司的未償還債務約為137億美元(扣除未攤銷溢價、折扣和債務發行成本，淨額)，所有這些債務在結構上都優先於票據。此外，票據和每個附屬擔保實際上從屬於CQP和適用的附屬擔保人的任何債務，這些債務由契約允許的留置權擔保，但以擔保此類債務的資產價值為限(在此類留置權不能平等和按比例擔保票據的範圍內)。

在2022年10月1日之前的任何時間，cqp可以在不少於10天也不超過60天的通知後，在任何一個或多個場合贖回債券本金的35%，贖回價格為贖回票據本金的104.500%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的持有人收到在相關付息日到期的利息的權利的限制)，但不包括贖回日的應計和未付利息(受相關記錄日期持有人收到在相關付息日到期的利息的權利的限制)，贖回價格為贖回債券本金的104.500%，但不包括贖回日的應計和未付利息(取決於持有人在相關記錄日期收到於相關付息日到期的利息的權利)。提供即：

(1)

在緊接贖回事件發生後，在發行日發行的票據本金總額(不包括 CQP及其子公司持有的票據)的至少65%仍未償還；以及

(2)

贖回發生在股票發行結束之日起120天內。

在2024年10月1日之前的任何時間，CQP可在不少於 10天但不超過60天的提前通知的任何一次或多次情況下贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，外加截至贖回日(不包括贖回日)的適用溢價，以及贖回日(不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，受相關記錄日期的持有人收取相關利息到期利息的權利的限制

除非符合前兩段的規定，否則在2024年10月1日之前，票據將不能按CQP的選擇權贖回。然而，CQP不被禁止通過贖回以外的方式在市場交易中收購票據，無論是根據投標要約還是其他方式。

在2024年10月1日或之後，CQP可以在不少於10 也不超過60天的通知中的任何一次或多次贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加贖回票據的應計和未付利息(如果有)，但不包括適用的贖回日期，如果在下列年份的10月1日開始的12個月期間內贖回(受持有人權利的約束


年	百分比
2024		102.250	%
2025		101.500	%
2026		100.750	%
2027年及其後		100.000	%

要求贖回的票據將於贖回日到期。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(如果票據在DTC持有)給每位將贖回票據的持有人，地址為其註冊地址。票據的贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方法以及在出示和交還待贖回票據時支付的每個地點等事項。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日要求贖回的任何票據將停止計息。為確定贖回價格，適用以下定義：

適用保費-就任何贖回日期的任何票據而言，指：

(1)

該票據本金的1.0%；或

(2)

過剩的：

(a)

在該贖回日期的現值為(I)該等票據於2024年10月1日的贖回價格 (該贖回價格載於可選贖回標題下的表列明)加(Ii)截至2024年10月1日該票據到期的所有規定剩餘預定利息付款(每種情況下不包括贖回日期的應計但未支付的利息，但不包括贖回日期)，使用等於該贖回日國債收益率加50個基點的貼現率計算；超過

(b)

票據的本金金額。

可比國庫券？指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與待贖回票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價；提供但是，如果這類票據的到期日之前或之後三個月內沒有到期日，將確定與這類美國國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據這些收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份。

可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(A) 贖回日期的參考國庫交易商報價在剔除最高和最低參考國庫交易商報價後的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得少於四個參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家？是指RBC Capital Markets，LLC及其繼任者，或者，如果該公司不願意且有能力選擇適用的可比國庫券，則指由CQP指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

參考金庫交易商？指加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)、有限責任公司(LLC)和CQP選擇的另外四家美國政府一級證券交易商(每家，一家一級國債交易商)；提供然而，如果該公司或任何此類繼任者(視情況而定)將不再是美國政府一級證券交易商，CQP將以另一家一級國庫券交易商取而代之。

參考庫房交易商報價？是指就每名參考國庫交易商及票據的任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的由該參考國庫交易商於贖回日期前第三個營業日下午5：00向獨立投資銀行以書面報價贖回的票據的平均投標及可比國庫券發行要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，由該參考國庫交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午5時由該參考國庫交易商以書面向獨立投資銀行報出平均出價及可比國庫券發行要價(每種情況均以本金金額的百分比表示)。

國債收益率-就任何贖回日期而言，是指(A)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均數，出現在最近發佈的統計新聞稿中，名稱為？H.15(519)？或由聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物，該出版物確立了活躍交易的美國國債的收益率，在標題為？財政部恆定到期日，與可比國庫券相對應的到期日下調整為恆定到期日；或(B)如果新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含這些收益率，則年利率等於可比國債發行的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日期之前的第三個營業日計算)，假設可比國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國債價格。(B)如果可比國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的適用可比國債價格，則年利率等於可比國債發行的半年度等值到期收益率(截至緊接該贖回日期的第三個營業日計算)。

選拔和注意事項

如果在任何時間贖回的票據少於，受託人將按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方式選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定。2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將於贖回日期前10天(但不超過 )以頭等郵件郵寄或以電子方式遞送(如果票據是在DTC持有)給每位持有票據的持有人，但如果通知是與票據失效或滿意而發出的，則可在贖回日期前超過60天郵寄或以電子方式遞送贖回通知(如果票據是在DTC持有的，則可在贖回日期之前以上)郵寄或以電子方式遞送贖回通知；如果贖回通知是在贖回日期之前至少10天(但不是 )以電子方式送達每位票據持有人，則贖回通知可在贖回日期前郵寄或以電子方式遞送，如果通知是與票據失效或滿意有關的

任何贖回和贖回通知可由CQP酌情決定是否滿足一個或多個先決條件。

如果可選的贖回日期在利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，應計未付利息將支付給票據在該記錄日期收盤時以其名義登記的人，並且不會向其票據需要由CQP贖回的持有人支付任何額外利息。

如果只贖回部分票據，則與該票據有關的贖回通知應註明需要贖回的本金部分。本金金額相當於未贖回部分的新票據將在原始票據取消後以持有人的名義發行。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非CQP在支付贖回款項時拖欠，否則要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方購買票據。我們不需要就票據支付強制性贖回或償債基金。然而，在某些情況下，我們可能會被要求根據持有者？控制變更、？和？？持有者？資產銷售選項下的選項？回購標題？？回購票據。

債券的保安

安全要求期限當前未生效。因此，受託人不是債權人間協議的一方。如果擔保要求期限稍後生效，受託人將通過合併協議作為債權人間協議或同等協議的一方加入。

附加的第一留置權義務

在範圍內，但僅在擔保信用證單據條款允許的範圍內，CQP可能會產生額外的第一留置權義務。任何其他類別或系列的附加第一留置權義務可以通過對排序的抵押品的留置權進行擔保Pari通過留置權以第一留置權義務為擔保，並可由附屬擔保人(如有)在Pari通過根據抵押品文件，在每種情況下，如果高級債務代表代表該系列額外第一留置權義務的持有人代表該系列額外留置權義務的持有人行事，(1)通過滿足其中規定的條件成為債權人間協議的一方，以及(2)成為抵押品代理協議的一方，則在每個情況下，高級債務代表將代表該系列額外第一留置權義務的持有人行事，並且(2)成為抵押品代理協議的一方。

債權人間協議

債權人間協議規定了第一留置權義務持有人(包括關於2019年信貸協議義務的第一留置權擔保方以及在任何擔保要求期間的持有人)的相對權利。

債權人間協議規定，除其他事項外，(1)擔保2019年信貸協議義務、票據義務(在任何擔保要求期間)和任何額外的第一留置權義務的抵押品的留置權將為Pari通過抵押品的所有分配將按比例在2019年信貸協議的第一留置權擔保當事人、持有人(在擔保要求期間)和第一留置權擔保當事人之間就任何其他第一留置權義務進行分攤，以及(2)關於抵押品留置權的行使權利和補救的某些程序。

根據債權人間協議的條款，只要主要投票信貸安排義務仍未履行，抵押品代理人(在指定的高級債務代表的指示下)將決定執行抵押品擔保權益的時間和方法。已提供 第一留置權義務類別的代表(為此，包括，當時未償還本金金額最大的票據義務(除指定高級債務代表外)(非控制代理)在(1)有擔保信用文件項下違約事件(其中該非控制代理是高級債務代表)和(2) 抵押品代理和其他高級債務的第一個日期(br})發生違約事件後，可就抵押品上的擔保權益行使權利和補救措施(僅在擔保要求期限有效的範圍內)(除指定的高級債務代表外)(非控制代理)可在期間之後的180天內行使抵押品上的擔保權益的權利和補救措施非控制代理髮出的書面通知，證明(X)該非控制代理是多數非控制代理(定義見債權人間協議)，並且該非控制代理是高級債務代表的有擔保信貸文件項下的違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Y)該非控制代理是高級債務代表的該系列的第一留置權義務目前已到期，且只要抵押品代理(在抵押品代理的指示下)就已到期並應全額支付，(Y)該非控制代理是高級債務代表的該系列的第一留置權義務目前已到期並應全額支付(在擔保信貸文件項下)，且只要抵押品代理(在擔保信貸文件的指示下)與該系列的第一留置權義務相關(代表)沒有對抵押品行使其強制執行權和補救措施，也沒有啟動破產或清算程序。受託人將不被允許強制執行抵押品上與票據相關的擔保權益和某些其他權利，即使違約事件已經發生，票據已被加速，但以下情況除外：(1)在任何破產或清算程序中，如有必要，提交票據的債權證明及其擔保, (2)本段所述及(3)在某些其他有限情況下，在每種情況下，在保安要求期間。擔保主要表決權的留置權解除後非控制代理人將決定其抵押品留置權的實施時間和方式；提供具有第二大未償還本金的第一類留置權義務(為此，僅在擔保要求期間有效的範圍內包括票據義務)的代表可以行使(第二非控制代理？)

自(1)有擔保信貸文件項下違約事件該第二非控制代理人為高級債務代表，以及(2)控制代理人和其他高級債務代表收到第二非控制代理人的書面通知證明(X)該第二非控制代理人為第二多數非控制代理人(定義見債權人間協議)的第一個日期起180天后抵押品上擔保權益的權利和補救根據該第二非控制代理為高級債務代表的擔保信貸文件，已發生並正在繼續，及(Y)該非控制代理為高級債務代表的該系列的第一留置權義務目前已到期並應全額支付。但是，第二非控制代理人只有在抵押品代理人(在控制代理人的指示下)沒有對抵押品行使其強制執行權和補救措施，並且沒有啟動破產或清算程序的情況下，才被允許行使補救措施。

對抵押品行使權利和救濟的所有收益，除與支持信用證的現金抵押品有關的某些收益，以及為特定一組第一留置權擔保當事人設立的任何償債準備金賬户的收益外，應按下列方式分配：

第一，根據任何擔保信貸單據的條款，支付應付抵押品代理人(以其身份)和高級級債務代表(以其身份)的所有費用、賠償、費用和其他金額；

第二，向適用的代表申請支付信貸協議義務持有人(包括任何允許的對衝協議和/或商品對衝協議下的任何終止付款和任何普通過程結算款項)、票據義務(在擔保要求期間)的持有人和任何其他第一留置權義務的持有人，該等收益將根據適用的擔保信貸文件的條款按比例用於給定系列的第一留置權義務；以及

第三，在所有第一留置權義務履行後，向CQP及其適用的子公司或其繼任者或受讓人(根據他們的利益可能出現的情況)或其他方面，或根據有管轄權的法院可能指示的情況，向CQP及其適用的子公司或其繼承人或受讓人支付。

契約規定，上述清算瀑布將僅適用於且只能對第一留置權擔保方強制執行，CQP和適用子公司將同意在非安全要求期間的任何期間內不強制執行上述清算瀑布。

儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保方除外)對其擁有留置權或擔保權益(受損權益)的任何抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議情況下由適當的法律程序確定)(該第三方為介入債權人)，分配給該介入債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從就該減值利息的第一留置權系列義務分配的抵押品或收益中按應課税制扣除。(B)分配給該介入債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從就該減值利息的第一留置權系列義務分配的抵押品或收益中扣除。債權人間協議規定，抵押品代理人對抵押品的留置權將被解除：(A)整體上，在解除第一留置權義務(如債權人間協議中的定義)時；(B)在契約和其他有擔保信貸文件允許的任何抵押品解除、出售或處置時；(C)經控制代理人同意，解除少於全部或基本上所有抵押品的抵押品；(C)在獲得控制代理人同意的情況下，解除抵押品代理人對抵押品的留置權；(B)在契約和其他擔保信貸文件允許的抵押品解除、出售或處置時；(C)經控制代理人同意，解除少於全部或基本上所有抵押品；以及(D)經受託人(在擔保要求期間)和每一位高級債務代表同意，或按照所有擔保信貸文件明確允許的情況下，解除全部或幾乎所有抵押品。

債權人間協議包含實現此類免除的流程，其中CQP必須向抵押品代理、受託人(在擔保要求期間)和彼此高級債務代表提交一份要求此類免除的證書，聲明免除的前提條件(如有)已得到遵守(以及其他證明)，並附上任何表格免除文件。收到後，受託人(如果適用)和每位高級債務代表有五個工作日的時間做出迴應，並且(1)向抵押品代理確認根據契約(在受託人的情況下)或適用的擔保信貸文檔(在其他適用的高級債務代表的情況下)允許這種免除，或(2)向抵押品代理和CQP發送根據契約(受託人的情況)不允許的 (如果適用)或適用的擔保信用文件抵押品代理人在收到高級級債務代表(根據前款第(1)款)確認解除留置權後，將按照前述規定解除該留置權。受託人在不是安全要求期間的任何期間內不享有前述規定的任何權利，並且契約規定，如果契約以其他方式允許放行，則CQP可以指示受託人在任何安全要求期間同意。

如果根據控制代理的第一留置權擔保債務工具的條款允許的任何抵押品的任何解除、出售或其他處置導致為控制代理人的利益解除任何抵押品的留置權(不包括契約和抵押品文件明確禁止的任何解除、出售或其他處置，除非此類出售或處置是與抵押品代理人(應控制代理人的指示)行使抵押品補救措施或完成相關的抵押品上的留置權將自動解除，解除程度與根據2019年信貸協議為第一留置權擔保方的利益而保留的留置權相同，提供由此變現的任何抵押品的收益將如上所述使用，受託人(如果適用)在收到關於適用釋放的充分性和相關條件的滿足的某些確認，以及關於為該釋放採取的行動的指示後，將被要求採取必要的行動(並將被視為已授權該行動)以實現該釋放。

根據債權人間協議的條款，如果受託人或持有人(或任何其他第一留置權義務的代表，或任何其他第一留置權義務的持有人 )根據任何抵押品文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施，在履行每項第一留置權義務之前的任何時間，獲得任何抵押品的佔有權，或就抵押品實現任何收益或付款，則適用的代表人或任何該等持有人將有義務信託形式的收益或付款，並將該收益按比例應用於(在擔保要求期間)的持有人、信貸協議義務的持有人和其他第一留置權義務的義務持有人。

第一留置權債務的全部或部分可在不向任何其他系列的任何第一留置權擔保方發出通知或徵得其同意(任何擔保信貸文件要求的除外)的情況下進行再融資，但不影響債權人間協議規定的優先順序，只要任何此類再融資債務持有人的抵押品代理人應代表該等再融資債務持有人簽署適用的連帶文件。

如果任何其他債務被指定為第一留置權義務，並被契約條款允許由抵押品擔保，則該等其他債務的持有人代表也將成為債權人間協議的一方。契約規定，債權人間協議可在未經持有人同意的情況下不時修改，其中包括增加額外的第一留置權義務的代表。

如果債權人間協議的條款要求得到CQP的書面同意，或如果修改會增加CQP或任何附屬擔保人的義務或權利，則未經CQP的書面同意，不得修改債權人間協議。然而，抵押品代理可以在必要的程度上修改債權人間協議，以反映遵守2019年信貸協議和任何其他第一留置權擔保債務工具而產生的任何額外第一留置權義務。

持有人接受票據將被視為已同意並接受債權人間協議的條款。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

如果發生控制權變更觸發事件，則每位票據持有人將有權要求CQP根據契約規定的要約(控制權變更要約) 要求CQP回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於1,000美元或1,000美元的整數倍) 。在控制權變更要約中，CQP將提供相當於回購票據本金總額的101%的現金支付(控制權變更付款？)，加上回購票據的應計和未付利息，直至(但不包括)購買日期(控制權變更付款日期？)，但須受相關記錄日期的票據持有人收到相關利息支付日期到期利息(如果有的話)的權利所限。在此情況下，CQP將提供現金支付(控制權變更付款日期)，金額相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息，但不包括購買日期(控制權變更付款日期)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，CQP將根據契據要求的程序，按照契約要求的程序，向每位持有人郵寄或以電子方式交付通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出回購通知中指定的控制權變更付款日期的回購通知，該日期不早於郵寄通知或以電子方式交付通知之日起，也不遲於自通知郵寄或以電子方式交付之日起日起不晚於10天，也不遲於60天。根據契約所要求的程序和該通知中所述的程序，CQP將向每位持有人郵寄或以電子方式交付通知，説明構成控制變更觸發事件的一項或多項交易並提出回購通知CQP將遵守《交易法》規則14e-1的要求，並遵守其下任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更觸發事件規定相沖突, CQP將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類遵守而被視為違反了觸發契約事件條款的控制變更規定下的義務。

支付代理將迅速將票據的控制變更付款郵寄或以電子方式(如果票據在DTC持有，則以電子方式交付)給每一位適當提交此類票據控制權變更付款的票據持有人(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則通過DTC的設施支付此類款項)，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過賬簿錄入方式轉移)一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；如果有的話，託管人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記轉移)一張本金金額相當於已交還票據的任何未購買部分的新票據；提供每張該等新紙幣的本金為$1,000或其整數倍。任何如此接受付款的票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息，除非CQP拖欠控制權變更付款。CQP將在控制付款日期更改後或在可行的情況下儘快公開宣佈控制要約更改的結果。此處描述的要求CQP在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上文關於控制權變更觸發事件所述外，該契約不包含允許票據的持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求CQP回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，CQP將不需要在控制權變更觸發事件時更改控制權要約：(1)第三方按照適用於CQP提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式進行變更，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或(2)標題下已根據上述契約發出贖回通知除非及直至出現拖欠控制權變更付款的情況。如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則控制權變更要約可在控制權變更之前進行，並以此類控制權變更發生為條件。CQP根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但不未償還的票據狀態，或者將停用並取消，具體取決於CQP的選擇。第三方依照前款規定購買的票據，其狀態為已發行票據和未償還票據。

如果持有未償還票據投標本金總額不少於90%的持有人在控制權要約和CQP的變更中沒有撤回該等票據，或如上所述提出控制權變更要約以代替CQP的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，CQP或該第三方將有權在不少於 10天或不超過60天的提前通知後，根據控制權變更給予不超過30天的通知贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格為現金，相當於其本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

根據2019年信貸協議，發生2019年信貸協議中確定的某些控制變更事件構成違約。與CQP成為其中一方的債務有關的任何未來信貸便利或其他協議可能包含類似的條款。如果發生控制權變更觸發事件，CQP可能沒有足夠的可用資金來支付票據持有人可能交付的所有票據的控制權變更付款，這些票據是尋求接受控制權變更要約的票據持有人在首先履行其在2019年信貸協議或其他與債務相關的協議下的義務(如果加速)後交付的。CQP未能做出或完成控制權變更要約或在到期時支付控制權付款變更將構成契約項下的違約，否則將給予受託人和票據持有人在違約和補救事件下描述的權利。請參閲與交換要約和新票據相關的風險因素和風險我們可能沒有必要的資金來為與契約要求的控制權變更要約相關的新票據的回購提供資金。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或基本上 CQP及其子公司作為一個整體的所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於CQP及其子公司的全部資產給另一人或集團而要求CQP回購該等持有人票據的能力可能不確定。

在CQP或任何子公司擔保人收到資產出售觸發事件的任何淨收益後365天內(如果CQP或其任何子公司就此類申請達成具有約束力的承諾，則在該365天期限後的180天內)，CQP或其任何子公司(視情況而定)可按其選擇權將相當於該淨收益的金額用於：

(1)

減少(A)2019年信貸協議項下的第一留置權義務或(B)CQP或附屬擔保人的第一留置權義務；

(2)

永久償還或者減少其他等級債務Pari通過享有用票據付款的權利(同等財產債務)；提供，如果cqp應如此減少任何此類平價債務，cqp應根據cqp的選擇，通過公開市場購買(只要該等購買達到或超過其本金的100%)，或通過向所有票據持有人提出購買部分或全部票據的要約(按照下一段中規定的要約購買程序)，平等地和按比例減少票據下的債務。該等債務可以按照標題所規定的可選贖回、通過公開市場購買(只要該等購買是本金的100%或以上)的方式來減少。根據否則將支付的票據金額；

(3)

收購另一項業務的全部或幾乎所有資產，或收購另一項業務的股本，而在收購股本的情況下，該另一項業務是或成為CQP的子公司；

(4)

進行資本支出；

(5)

支付設計、工程、許可和開發基本建設項目和改進或其他相關成本和費用的費用和費用；

(6)

收購其他未按公認會計原則歸類為流動資產的資產；

(7)

償還不是擔保人的子公司的債務(如果償還的債務是循環信貸債務，則相應和永久地減少與此有關的承諾)，但欠CQP或另一家子公司的債務除外；或

(8)

上述各項的任何組合。

未按前款規定運用或投資於資產出售觸發事件的任何淨收益，由CQP或附屬擔保人持有或分配給CQP或附屬擔保人將構成超額收益。如果截至上述期間後任何日曆月的第一天，超額收益總額超過1.5億美元，CQP必須開始(不遲於該月30日)，並完成向持有人發出的購買要約。可從超額收益中購買的票據的最高本金金額(與CQP的任何其他優先債務或任何有類似要約購買或贖回要求的附屬擔保人按比例計算)。任何此類購買要約中的要約價格將等於票據本金金額(或累加價值，如果適用)的100%，加上應計和未付利息(如果有)(資產出售付款日期)，但不包括購買日期(資產出售付款日期)，但不包括購買日期(資產出售付款日期)，但受相關記錄日期的持有人在相關利息支付日期收到利息的權利所限，並將以現金支付。在根據本公約完成購買要約後剩餘的任何超額收益的範圍內，CQP或其任何子公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果投標購買的票據(以及其他優先債務)的本金總額超過超額收益，受託人將按比例選擇要購買的票據。每次收購完成後，超額收益金額將重置為零。

CQP將遵守《交易法》規則14E-1的要求及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於根據購買要約購買票據。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產出售條款相沖突，CQP將遵守適用的證券法律和法規，不會因遵守該法律法規而被視為違反了其在該契約的資產出售條款下的義務。

在資產銷售付款日，CQP將在合法範圍內：

(1)

接受根據購買要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

CQP不會，也不會允許任何附屬擔保人對任何主要財產(無論是在發行日擁有的還是其後收購的)設定、承擔或招致任何留置權(許可留置權除外)，以確保CQP或附屬擔保人在下列情況下的任何債務：親形形對該等設立、假設或產生及其收益的運用的影響，由任何主要財產的留置權擔保的所有該等債務(票據及根據該契約發行的任何其他系列票據除外)的未償還本金，連同回租交易產生的所有可歸屬債務(不包括標題下第一段第(1)至(3)款允許的回租交易(包括第(1)至(3)款所允許的回租交易，包括在內) ，標題下第(1)至(3)款允許的假設或招致該留置權，則已作出有效撥備，使所有未償還票據均以該等債項或該等債項之前同等及按比例提供抵押(但擔保從屬債務的留置權須明確地從屬於擔保該等票據的任何留置權，其程度至少與該從屬債務從屬於該票據或附屬擔保(視屬何情況而定)的程度相同)。

對售後回租的限制

CQP不會，也不會允許任何附屬擔保人將CQP或任何附屬擔保人將任何主要財產出售或轉讓給某人(CQP或附屬擔保人除外)，並由CQP或該附屬擔保人( 視情況而定)收回該主要財產的租賃(銷售-回租交易)，除非：

(1)

此類回租交易發生在受其影響的主要物業收購完成之日起一年內，或該主要物業的建設、開發或大修或改善完成，或開始全面運營之日起一年內進行，兩者以較晚的為準；

(2)

回租交易涉及不超過三年的租期(包括續簽)；或

(3)

CQP或該附屬擔保人在該售後回租交易後一年內，將或致使將不少於該出售回租交易的可歸屬債務的金額用於(A)提前償還、償還、贖回、減少或解除 CQP或任何非次級債務的附屬擔保人的任何債務，或(B)購買在正常過程中使用或將使用的主要財產

儘管有上述規定，CQP可以，也可以允許任何附屬擔保人進行前款第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款不允許的任何回租交易；提供該等售後回租交易的應佔負債，連同由主要物業(準許留置權除外)的留置權擔保的未償還債務總額，不超過有形資產淨值的(X)15億元及(Y)10.0%兩者中較大者。

對與聯營公司進行交易的限制

CQP 將不會、也不會導致或允許任何子公司直接或間接地與關聯公司或為關聯公司的利益(包括對關聯公司的義務的擔保和假設)(每個關聯交易)達成本協議允許的任何交易，涉及單個交易或一系列相關交易的總付款或對價，金額超過5,000萬美元，除非：

(1)

聯屬公司交易的條款對CQP或相關子公司的有利程度不低於在與獨立各方進行的可比手臂長度交易中獲得的條款，或者，如果沒有可比較的手臂長度交易，則按照普通合夥人董事會多數獨立成員(或如果普通合夥人沒有獨立董事，則由大多數董事或經理，視情況適用)合理地確定為公平合理的條款；以及，如果沒有可比的手臂長度交易，則由普通合夥人的大多數獨立董事(或如果普通合夥人沒有獨立董事，則由大多數董事或經理(視情況而定)合理地確定)的條款是公平合理的；以及，如果沒有可比的手臂長度交易，則由普通合夥人董事會的多數獨立成員合理決定公平合理；以及

對於涉及總代價超過1,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，CQP將向受託人提交高級職員證書中所載的普通合夥人董事會決議，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本公約第(1)條，且該關聯交易已獲得普通合夥人董事會多數獨立成員的批准。

下列項目將不被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(1)

CQP或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、股權獎勵、股權期權或股權增值協議或計劃或任何類似的安排以及據此支付的任何款項；

(2)

CQP與/或其附屬擔保人之間或之間的交易；

(3)

非擔保子公司之間或子公司之間的交易；

(4)

僅因為CQP直接或通過子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人進行交易；

(5)

向CQP關聯公司發行CQP的股權(不合格股權除外)；

(6)

向CQP、CQP的子公司或普通合夥人的高級管理人員、董事或員工提供的慣常薪酬、賠償和其他福利，包括報銷或墊付自掏腰包高級管理人員和董事責任保險的費用和撥備；

(7)

如果是購買、收集、加工、銷售、運輸和營銷原油、天然氣、液化天然氣、凝析油和天然氣液體的合同，套期保值協議，以及生產搬運、經營、建設、終止、儲存、租賃、設施共享或其他經營合同，任何此類合同都是在正常業務過程中籤訂的，其條款與CQP或其任何子公司和第三方簽訂的類似合同中包含的條款基本相似，或者如果CQP或其任何子公司都不是CQP或其任何子公司所簽訂的類似合同中包含的條款，則任何此類合同都是在正常業務過程中籤訂的，如果CQP或其任何子公司與第三方簽訂的類似合同中包含的條款基本相同，則任何此類合同都應在正常業務過程中籤訂條款不低於普通合夥人董事會確定的第三方按距離提供的條款，或在加工、設施共享、使用或類似協議的情況下，此類協議的條款規定至少收回與根據該協議運營相關的增量運營和維護費用；

(8)

根據發行日生效的協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換，只要經如此修訂、修改、補充或替換的協議或安排作為一個整體，對CQP及其子公司的不利程度不會比發行日存在的協議或安排有實質性的不利；

(9)

CQP、其任何子公司和/或其任何附屬公司之間的從屬債務；

(10)

適用法律要求的交易或協議；

(11)

子公司與關聯公司之間銷售或購買產品或服務的交易；提供該等交易符合適用於該等附屬公司並已獲該附屬公司的管理機構或委員會批准的與附屬公司交易的任何其他限制；

(12)

與客户、客户、貨物或服務的供應商或買方或賣方，或出租人或財產的承租人的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並以其他方式遵守契約條款，該契約條款總體上(考慮到與此類交易相關的所有成本和收益)對CQP及其子公司並不比CQP或該等子公司在與無關人士的可比交易中獲得的交易實質上更不利，根據CQP或該等子公司與無關人士的善意確定，CQP或該等子公司在與不相關的人進行的可比交易中獲得的交易對CQP及其子公司沒有實質上不利或條款至少與當時合理地從非關聯方獲得的條件一樣優惠；

(13)

第條所述的公約條款允許和遵守的交易；資產的合併、合併或出售；

(14)

與以CQP或任何附屬公司負債或股本持有人的身份進行的任何交易，但該人受到的待遇不比CQP或該附屬公司的其他負債或股本持有人更優惠；以及

(15)

CQP或子公司擔保人在SPL或任何項目融資子公司的任何投資。

如果CQP在任何時候因任何原因不再遵守《交易所法案》的定期報告要求，CQP仍將在上述規定的期限內繼續向SEC提交本公約前述段落規定的報告，除非SEC不接受此類提交。CQP不會因導致SEC不接受任何此類申請的目的而採取任何行動。儘管如上所述，如果SEC出於任何原因不接受CQP提交的報告，CQP將在密碼保護的基礎上在其網站上發佈上述報告，僅供持有人在CQP被要求向SEC提交報告的期限內使用。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其內所載或可由其內所載資料確定的任何資料的實際或推定知識或通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

資產的合併、合併或出售

CQP不得：(X)與另一人合併或合併(無論CQP是否是尚存的人)；或(Y)直接或間接在一項或多項相關交易中將其所有或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人；除非：

(1)

因任何此類合併或合併而形成或產生的人，或已向其出售、出租、轉讓或以其他方式處置該等資產的人(該人)繼任公司？)是CQP或通過補充契約明確承擔CQP在契約、票據和任何其他票據文件項下的所有義務和責任；

(2)

繼任公司根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組成；

(3)

交易生效後，立即沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明該等合併、合併、出售、租賃、轉讓、轉讓、轉易或其他處置符合該契約，並且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守；和

(5)

如果交易發生在安全要求期間，則後繼公司擁有或轉讓給公司的抵押品應：

(a)

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

(b)

對抵押品代理人、受託人和票據持有人享有以抵押品代理人為受益人的留置權；以及

(c)

除允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

繼任公司將取代契據中的CQP，其效力與其為契據的原始一方具有同等效力。此後，繼任公司可以根據契約行使CQP的權利和權力。

如果CQP出售、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，將免除其在契約和附註項下的所有負債和義務，但在租賃其全部或基本上所有資產的情況下不會發生此類解除。儘管有上述規定，本合併、合併或出售資產

公約不適用於：(1)CQP與附屬公司的合併或合併，目的僅為(I)在另一個司法管轄區組織CQP，或(Ii)將CQP轉變為受美國、美國境內任何州或聯邦或哥倫比亞特區法律管轄的公司；或(2)CQP之間或之間的任何合併或合併，或CQP之間的任何出售、租賃、轉讓或其他資產處置

上述(Y)款中描述的事件應受資產合併、合併或出售標題下描述的條款的約束，如果CQP未能根據持有人的選擇回購標題下描述的義務，則不構成違約事件。

根據有關解除擔保的契約中所述的某些限制，任何附屬擔保人將不允許且CQP將不允許任何附屬擔保人(X)與另一人合併或合併(無論該附屬擔保人是否尚存人)；或(Y)在一項或多項相關交易中直接或間接地將其全部或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置；除非：

(A) (1)

因任何此類合併或合併而形成或產生的人，或已向其出售、出租、轉讓或以其他方式處置該等資產的人(該人)繼承人？)是輔助擔保人或通過補充契約明確承擔輔助擔保人在契約、擔保和任何其他票據文件項下的所有義務和責任；

(2)

繼承人根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織；

(3)

交易生效後，立即沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明該等合併、合併或轉讓符合契約的規定；以及

(5)

如果交易發生在安全要求期間，繼承人擁有或轉讓給人的抵押品應：

(a)

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

(b)

對抵押品代理人、受託人和票據持有人享有以抵押品代理人為受益人的留置權；以及

(c)

不受允許留置權以外的任何留置權的約束；或

(B)

該交易是按照標題？回購中所述的約定進行的，持有人可選擇選擇資產銷售。

繼任人將取代契約中的輔助擔保人，其效力與該契約的原始當事人相同。此後，繼承人可以行使附屬擔保人在契約項下的權利和權力。

如果附屬擔保人出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，將免除契約和擔保項下的所有負債和義務，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下不會發生此類解除。儘管如上所述，本資產合併、合併或出售將不適用於：(1)僅為了在美國境內的另一個司法管轄區組織附屬擔保人而將附屬擔保人與附屬擔保人合併或合併；或 (2)CQP與附屬擔保人之間的任何合併或合併，或CQP與附屬擔保人之間的任何出售、租賃、轉讓或其他資產處置。

違約事件與補救措施

以下每一項都是關於票據的契約項下的違約事件：

(1)

票據利息到期時拖欠30天；

(2)

票據到期並在規定的到期日、贖回時、需要回購時聲明或以其他方式支付的本金或溢價(如有)違約；

(3)

CQP未遵守上文《資產合併、合併或出售的契約》項下描述的任何協議或契諾，或未遵守其根據《票據持有人的選擇回購標題》項下描述的規定，在需要時進行或完成票據購買的義務方面的任何協議或契諾的任何規定；(2)CQP未能遵守上述任何協議或契諾，包括資產的合併、合併或出售，或在需要時根據票據持有人的選擇回購標題下的規定進行或完成票據購買的義務；

CQP或項目融資子公司以外的任何子公司(或由CQP或項目融資子公司以外的任何子公司擔保)借款的任何抵押、契據或票據下的違約，無論該債務或擔保是在發行日期之後存在的，如果該違約是由於未能支付本金、利息或保費(如果有的話)，則該違約是由CQP或其任何子公司(項目融資子公司除外)借入的資金造成的，或者是在發行日期之後產生的，如果該違約是由於未能支付本金、利息或保費(如果有)造成的在債務發生之日提供的寬限期屆滿前的此類債務(拖欠款項)和(B)導致此類債務在明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為1.5億美元或更多；

(6)

CQP或其任何子公司(項目融資子公司除外)未能支付總計超過1.5億美元或其等值外幣的最終判決和不可上訴判決(扣除由有償付能力的承運人出具的可執行保單承保的任何金額)，判決未被解除、放棄或暫緩60天，如果該判決由保險承保，則任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，但未立即擱置；

(7)

CQP或其任何重要子公司或CQP的任何集團子公司破產、資不抵債或重組的某些事件，這些事件加在一起將構成一個重要子公司；

(8)

除契約允許外，附屬擔保人的任何附屬擔保在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人否認或否認該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務；以及

(9)

在任何擔保要求期間，聲稱由任何抵押品文件設定的任何擔保權益和留置權(包括完善的優先擔保權益和留置權)不能完全有效和有效，也不能為了票據持有人的利益而給予抵押品代理人聲稱由此產生和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的第一優先權擔保權益和留置權)，這些抵押品單據和抵押品單據的公平市場價值均超過100億美元(A)。在任何擔保要求期間，聲稱由任何抵押品文件設定的任何擔保權益和留置權(包括完善的第一優先擔保權益和留置權)不得完全生效和給予抵押品代理人票據持有人的利益。合同項下的所有抵押品(除非契約和抵押品文件中另有明確規定)以抵押品代理人為受益人，並且在受託人或當時未償還票據本金總額的至少33 1/3%的持有人發出通知後30天內，此類違約應持續30天，或者(B)CQP或任何附屬擔保人應斷言其不是有效的、完善的、優先的(除非契約和抵押品文件中另有明確規定)，或者(B)CQP或任何附屬擔保人應斷言不是有效的、完善的、優先的(除非契約和抵押品文件中另有明確規定但因抵押品代理人或受託人(或其代表的代理人或受託人)未能保持對實際交付給其(或該代理人或受託人)的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的擁有權而導致的任何該等完美或優先權的喪失除外。

票據的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件，任何此類其他系列債務證券的違約事件也不一定構成票據的違約事件。此外，CQP或其附屬公司的其他債務項下的違約事件不一定構成票據的違約或違約事件。如果與票據有關的違約事件(上文第(7)款所述的關於CQP的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人可通過通知CQP或持有未償還票據本金至少333 1/3%的持有人向 CQP和受託人發出通知，受託人應該等持有人的要求，宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息均為到期和應付。在作出該聲明後，該本金和應計及未付利息將立即到期並支付。契約規定，如果發生上文第(7)款所述關於CQP的違約事件，票據的本金、累計利息和未付利息將成為並立即到期，並且無需受託人或票據的任何持有人宣佈任何加速、通知或其他行為即可支付。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。未償還票據本金的大多數持有人可以書面通知受託人撤銷任何加速發行的票據，如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令以及所有現有的票據違約事件相沖突，則可以撤銷該加速發行，但不支付僅因該加速而到期的票據本金和利息除外。, 已被治癒或放棄。

根據契約中有關受託人責任的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何票據持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人完全滿意的賠償或擔保。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關票據的違約事件仍在繼續；

(2)

持有本金至少333 1/3%的未償還票據的持有人已書面請求受託人採取補救措施；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供其全權酌情認為令受託人滿意的擔保或賠償；

(4)

受託人在收到該請求和提供的擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)

未償還票據的大多數本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。

在符合某些限制的情況下，未償還票據本金的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。

契約規定，如果票據發生違約(即，通知或經過時間後的事件，違約事件)，並且該違約事件仍在繼續，並且受託人的負責信託辦公室收到關於該違約的書面通知，則受託人必須在知悉違約通知後90天內，向每位票據持有人郵寄或以電子方式交付(如果票據持有在 DTC)違約通知，則受託人必須將該違約通知郵寄或以電子方式遞送給每位票據持有人，如果票據是在 DTC持有的，則受託人必須在知悉違約通知後90天內向每位票據持有人郵寄或以電子方式交付有關違約的通知。

除非未能支付票據本金或利息，否則受託人可以扣留通知，但前提是受託人真誠地確定扣發通知符合票據持有人的利益。此外，CQP必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，證明其遵守了契約下的所有契約，並表明其簽字人是否知道在上一年度發生的任何違約或違約事件。CQP還需要在事件發生後30天內向受託人提交高級人員證書，指明任何失責或失責事件、其狀態以及CQP正對其採取或擬採取的行動。

授權須採取的行動

各票據持有人接受後，視為已同意並同意根據其條款或契約條款不時修訂、補充或更換的每份抵押品文件的條款(原生效條款及 )，以授權及指示抵押品代理人及受託人訂立其為當事一方的抵押品文件，並將其視為同意及同意每份抵押品文件的條款，經不時修訂、補充或更換後，即視為已授權及指示抵押品代理人及受託人訂立其為當事一方的抵押品文件。並且已授權受託人和抵押品代理約束其作為一方的抵押品文件中規定的第一留置權義務的持有人和其他持有人，並履行其義務並行使其項下的權利和權力，包括進行契約或抵押品文件條款允許的修改。

修訂和豁免

除下文另有規定外，CQP和受託人可在獲得CQP當時發行和尚未發行的債務證券本金的大多數持有人的書面同意(包括就收購要約或票據交換要約獲得的同意)的情況下，對契約、票據或抵押品文件進行修訂。

不過，未經每名受影響票據持有人同意，除其他事項外，任何修訂均不得：

(1)

降低持有人必須同意修改的票據本金百分比；

此外，在擔保要求期間，未經當時未償還票據本金金額至少三分之二的持有人同意，修訂或豁免不得對任何抵押品或契約中與抵押品或抵押品文件有關的條款或抵押品信託收益的應用進行任何更改，從而在任何情況下解除抵押品文件的全部或實質上所有抵押品的留置權(契約條款和抵押品文件允許的除外)，或改變或改變抵押品的優先順序。

本金佔多數的未償還票據持有人可代表所有票據持有人放棄CQP遵守某些限制性契諾的規定，包括第3條規定的限制留置權的條款和第3條關於出售回租的限制條款。持有大部分未償還票據本金的持有人可代表所有此類持有人放棄過去或現有的任何關於票據的違約或違約事件(包括獲得的任何此類豁免 )。未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有該等持有人放棄遵守某些限制性契諾，包括已獲得的任何此類放棄。未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有該等持有人放棄過去或現有的票據違約或違約事件(包括獲得的任何此類放棄溢價或利息，或與契約項下未經每張受影響票據持有人同意不得修改或修訂的條款有關。票據持有人放棄遵守任何系列的契諾、違約或違約事件，並不構成放棄遵守根據該契諾、違約或違約事件適用的契約發行的任何其他系列債務證券的該契諾或該違約或違約事件。

未經票據持有人同意，CQP和受託人可將契約或票據修改為：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由繼承人承擔CQP在契約和票據項下的義務；

(3)

除有證明的票據外，還規定無證明的票據，或代替有證明的票據；

(4)

建立任何附屬擔保或反映任何附屬擔保人免除了任何附屬擔保人在中關於其附屬擔保的義務，在任何一種情況下，如契約所規定的那樣；

(5)

擔保票據或任何附屬擔保；

(6)

遵守SEC的要求，以根據信託契約法實施或維持契約的資格；

(7)

為票據持有人的利益在CQP或任何附屬擔保人的契諾中增加或放棄賦予CQP或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(8)

添加與票據相關的任何其他違約事件；

(9)

作出任何更改，而該更改不會在任何重要方面對任何票據持有人在契據下的權利造成不利影響(由參與該更改或以其他方式熟悉該更改的任何CQP人員真誠決定)；

(10)

使契據或附註的文本符合本類別附註的任何條文，但本類別附註的該等條文的用意是逐字逐句背誦經交付受託人的高級人員證明書核證的該契據、附屬擔保或附註的條文；

(11)

根據契約規定增發紙幣；

(12)

在契約項下增加附屬擔保人或者共同義務人，或者按照契約條款解除附屬擔保人；

(13)

按照契約規定設立繼任受託人；及

在抵押品代理協議的情況下，為了使抵押品在任何額外的第一留置權義務和信貸協議義務方面的擔保權益受抵押品代理協議條款的約束，在每種情況下，只要此類債務的產生，以及授予為持有的抵押品的所有留置權，該債務的利益根據契約是允許的；

(2)

確認並證明擔保票據的任何留置權在契據或抵押品文件允許解除、終止或解除的情況下解除、終止或解除；以及

(3)

對於任何抵押品單據，只要為遵守抵押品代理協議的條款，此類修改是合理必要的。

為免生疑問，在擔保要求期間未生效或受託人並非抵押品文件當事人的任何時間，CQP可不經票據持有人或受託人同意修改抵押品文件。

根據契約、票據或抵押品文件，批准任何擬議的修正案的特定形式不需要徵得票據持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。經契約項下票據持有人同意的修訂生效後，CQP須向所有票據持有人郵寄或以電子方式 (如果票據在DTC持有)簡要説明該項修訂。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修訂的有效性。

敗訴及解職

cqp可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務以及附屬擔保人對其附屬擔保的所有義務。(法律上的失敗) 除以下情況外：

(1)

未償還票據持有人在下述信託到期支付該等票據的本金或利息時收取該等款項的權利；

(2)

CQP與票據有關的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、丟失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構的付款和以信託方式持有的擔保付款的資金；

(3)

受託人和CQP的權利、權力、信託、義務和豁免權以及與此相關的附屬擔保人義務；以及

(4)

契約的法律無效條款。

CQP可隨時終止其在《公約》中描述的公約項下的義務(資產的合併、合併或出售除外)(《公約失效》)。CQP可以行使其法律無效選擇權，儘管它事先行使了契約無效選擇權。如果CQP行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因違約事件而加速。如果根據契約發生契約失效，則在第(3)、(4)、(5)、(8)和(9)款下描述的違約事件和第(7)款標題下描述的違約事件和補救措施(但僅針對CQP的子公司)在每種情況下都不再構成違約事件。(B)第(3)、(4)、(5)、(8)和(9)款中描述的違約事件和第(7)款中描述的違約事件(但僅針對CQP的子公司)在每種情況下都不再構成違約事件。

如果CQP行使其法律無效選擇權，可能已授予票據的任何擔保都將被釋放。

為了行使任何一種失效選擇權，CQP必須不可撤銷地將資金、美國政府債務(在契約中定義)或其組合存入受託人的信託(失效信託)中，無需進行再投資，這一點得到了一家全國公認的獨立會計師事務所的信函的確認，該信函以商定的程序信函的形式，以當時慣常的形式，來滿足和解除支付贖回票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的要求，這一點得到了全國公認的獨立公共會計師事務所的確認，該信函採用當時慣常的形式，採用商定的程序信函的形式，用於支付贖回票據的本金、溢價(如果有的話)和利息

包括向受託人提交律師的意見(受習慣上的例外和排除的約束)，大意是票據持有者將不會因為此類失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗時相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。(br}包括向受託人提交律師的意見(須遵守慣例的例外和排除)，大意是票據持有人將不會因此類失敗而確認聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他更改。

如果發生任何法律上的失敗，票據持有人將有權只向失敗信託尋求支付其票據的本金和任何溢價和利息，直至到期。儘管存入受託人的金額和美國政府債務將足以支付票據在聲明到期日到期的金額，但如果CQP 對票據行使其契約失效選擇權，並且票據因違約事件的發生而宣佈到期和應付，則該金額可能不足以支付此類違約事件導致的加速時票據的到期金額。然而，CQP仍將對此類付款負責。

此外，除登記轉讓和交換票據的義務外，CQP可以履行與票據有關的契約項下的所有義務。提供這其中一個原因是：

(1)

將所有未償還票據送交受託人註銷；或

(2)

所有未按此方式交付註銷的票據均已到期應付或將於一年內到期並於指定到期日支付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或被要求贖回，而就本項目符號而言，其已以信託方式向受託人存放了一筆現金，足以支付和清償該等票據的全部債務，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。

記賬系統

新票據與舊票據一樣，將由一張或多張永久全球票據以註冊形式表示，無息優惠券(全球票據)。

全球票據將在發行時作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下均記入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。在某些情況下，全球票據中的實益權益可以交換為證書形式的票據。見？全球票據與認證票據的交換。？

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。CQP 對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知CQP，DTC是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括初始購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC亦已告知CQP，根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入初始購買者指定的參與者賬户；以及

環球債券的投資者如參與DTC系統，可直接透過DTC持有該等債券的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球票據權益的所有者將不會在他們的名字中註冊票據，不會收到證書形式的實物票據交付，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將支付給 DTC(其作為契約項下的註冊持有人)。根據契約條款，CQP和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義註冊的人視為其所有者，以收款和所有其他目的為目的。因此，CQP、受託人或發行人或受託人的任何代理都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，涉及或因全球票據中實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全球票據中實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知CQP，其現行做法是在票據 (包括本金及利息)等證券的任何付款到期日，將付款日期的款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或CQP的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，CQP和託管人均不承擔責任，CQP和託管人在任何情況下均可最終依賴DTC或其指定人的指示，並將因此而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日基金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，dtc參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據dtc的規則由其各自的託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過dtc進行；但是，此類跨市場交易將需要交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC的形式交付或接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和 Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管庫交付指令。

DTC已通知CQP，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額中的部分採取允許持有人採取的任何行動。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。CQP、受託人或其各自的任何代理對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

全球票據與認證票據的交換

如果滿足以下條件，全球票據可兑換為註冊認證形式的最終票據(？認證票據？)：

(1)

DTC(A)通知CQP它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或 (B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構，在這兩種情況下，CQP都沒有指定繼任託管人；

(2)

CQP全權酌情書面通知受託人，它選擇發行證書票據(DTC已通知CQP，在這種情況下，根據其目前的做法，DTC將通知其參與者CQP的請求，但只會應DTC 參與者的請求從全球票據中提取受益權益)；或者，CQP選擇發行證書票據(DTC已告知CQP，在此情況下，DTC將通知其參與者CQP的請求，但只有在每位DTC 參與者的請求下，DTC才會從全球票據中提取利益)；或

(3)

將發生並繼續發生與票據相關的違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先書面通知受託人後交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的任何經批准的面額的名稱中(按照其慣常程序)。

全局票據的認證票據交換票據

除非轉讓人首先向受託人提交書面證書(採用契約中提供的格式)，表明此類轉讓符合適用於票據的適當轉讓限制，否則不得交換任何全球票據的實益權益。

當日結算和付款

CQP將就全球票據代表的票據(包括本金、溢價(如果有)、利息(如果有))通過電匯將立即可用的資金電匯到全球票據持有人指定的賬户中。CQP將通過電匯立即可用資金到持有人指定的帳户，或如果沒有指定帳户，通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址，來支付有關證書票據的所有本金、利息和保險費(如果有)。全球票據代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。CQP預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日)期間記入DTC參與者的證券賬户，並且任何此類貸記都將報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知CQP，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日以價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

關於受託人

本契約對受託人在某些情況下獲得債權付款的權利進行了某些限制，如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權自行變現就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而收到的某些財產。受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果它在違約發生並仍在繼續的情況下獲得了《信託契約法》意義上的任何衝突利益，它必須在90天內消除衝突，向SEC申請允許其繼續擔任受託人或辭職。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應行使契約授予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下會使用的謹慎程度和技巧。在該等條文的規限下，受託人將不會應任何票據持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供其全權酌情決定令受託人滿意的擔保或賠償，以對抗其可能招致的費用、開支及責任。

紐約梅隆銀行將是該契約項下的受託人，並已被CQP指定為票據的登記人和付款代理。受託人地址是賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓，郵編：15262。受託人及其附屬公司與CQP保持商業銀行業務和其他關係。

對普通合夥人無追索權；高級管理人員、董事、員工或合夥人不承擔個人責任

Cheniere Energy Partners GP，LLC、我們的普通合夥人、其董事、高級管理人員、員工和合夥人以及CQP的有限合夥人均不對我們在契約或票據項下的義務承擔任何個人責任。每位紙幣持有者通過接受紙幣，放棄並免除了所有此類責任。豁免和放行都是票據發行對價的一部分。

分離性

每位票據持有人接受票據，即被視為已確認並確認(I)任何非擔保人子公司與CQP的獨立性，(Ii)其從CQP購買票據的依據是該非擔保人子公司與CQP的獨立性，(Iii)每個此類子公司可能具有與CQP不同的資產和負債，(Iv)票據義務未由該非擔保人擔保除其他人可能明確承擔或擔保任何票據文件或票據義務外，持有人應僅關注CQP和附屬擔保人的財產和資產，以及作為票據文件抵押品的任何財產，以償還任何票據文件或票據項下的任何應付金額，並履行票據義務，任何非擔保人子公司或其各自的任何子公司均不對持有人承擔任何應付金額或任何其他票據的個人責任

執政法

契約和票據將受紐約州法律管轄。抵押品代理協議受紐約州法律管轄。

定義

2019積分協議y指日期為2019年5月29日的某些信貸和擔保協議，由CQP、其附屬擔保方、貸款方和作為行政代理的MUFG Bank，Ltd之間簽訂，並可不時對其進行進一步修改、修改和重述、補充或以其他方式進行修改。“信貸和擔保協議”由CQP、不時的附屬擔保人、不時的貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司簽署，並可能會不時進一步修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

其他代理？指管理代理和/或受託人(視情況而定)或任何其他第一留置權債務工具項下的任何其他類似代理、代表或個人，在每種情況下，連同其繼承人和此類身份的允許受讓人。

額外的第一留置權債務安排？是指一個或多個債務融資、商業票據融資或契約，其高級債務代表已據此與銀行、其他貸款人或受託人簽訂債權人間協議，在每一種情況下，規定提供循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，在每種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或更換；提供2019年信貸協議在任何時候都不會構成額外的第一留置權債務融資。

附加的第一留置權文件？對於任何一系列額外的第一留置權義務，指證明或管轄此類債務的票據、信貸協議、契約、擔保文件和其他操作協議，以及為保證任何一系列額外的第一留置權義務而簽訂的每個其他協議，可能會不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

附加的第一留置權義務？指就任何額外的第一留置權債務融資而言，(A)就該額外第一留置權債務融資而應付的所有本金和利息(包括但不限於，在與任何債務人的破產、資不抵債或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後產生的任何利息，無論是否允許或可以作為此類訴訟中的債權)，(B)根據相關的其他第一留置權文件應支付給相關的其他第一留置權擔保當事人的所有其他金額

額外的第一留置權擔保當事人？是指，對於任何系列的額外第一留置權義務、該等額外第一留置權義務的持有人、與此相關的額外代理人、任何受託人或代理人或任何其他根據任何相關的第一留置權文件承擔的類似代理人或個人，以及CQP或任何附屬擔保人根據任何相關的額外第一留置權文件承擔的每項賠償義務的受益人。

聯屬？任何指定的人是指與該指定的人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制權，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或該人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“處於直接或間接共同控制下”與具有相關含義。

資產出售？表示：

(1)

出售、租賃、轉讓或以其他方式處置CQP或任何附屬擔保人的任何資產或財產 (包括CQP或任何附屬擔保人出售CQP的任何子公司的股權，但不包括出售根據適用法律必須由其他人擁有的符合條件的董事或股份，以及不包括CQP出售CQP的股權證券或獎勵分配權)；提供但是，CQP或附屬擔保人的全部或基本上所有財產或資產(包括通過合併或合併)的出售、租賃、轉讓或其他處置，將受上述標題中第(B)項所述契約的規定和/或上文第(B)段標題(B)項下描述的資產合併、合併或出售的條款(除第五段第(B)款項下的條款所述)和/或上文第(B)款中關於控制權變更的選擇項下的條款的規定所管轄。在此情況下，CQP或附屬擔保人的全部或基本上所有財產或資產的出售、租賃、轉讓或其他處置將受上述標題中第(B)款所述的契約條款和/或上文第(B)段第(B)款中所述的條款的約束。

(2)

CQP的任何子公司發行股權(但為了更具確定性，不包括CQP發行股權的任何 )。

儘管有上述規定，以下項目均不視為資產出售：

(1)

涉及公平市值低於1億美元的財產或資產的任何單一交易或一系列相關交易；

(2)

(I)CQP與附屬擔保人之間或之間的財產或資產轉讓，或(Ii)非擔保人子公司之間的財產或資產轉讓；

(3)

CQP的子公司向CQP或CQP的子公司發行或出售股權；已提供 發行或者出售的子公司是子擔保人的，發行或者出售給CQP或者子擔保人；

(4)

在正常業務過程中出售或租賃產品、服務或應收賬款，或其他財產或資產，包括在正常業務過程中出售或以其他方式處置冷卻氣體、超額保留氣體和液化天然氣或天然氣或其他商業產品(以及購買上述任何產品的選擇權)，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊的財產或資產；

(5)

在正常業務過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值義務或其他金融工具；

(6)

在正常業務過程中授予專利、商業祕密、商標、註冊、專有技術或其他類似知識產權的非獨家許可；

(7)

CQP或CQP的任何子公司以任何類型的財產或資產交換他人擁有或持有的任何類型的財產或資產的任何交易或交換，包括CQP的子公司的股權的任何處置以換取資產或財產，在此之後其股權已被如此處置的子公司繼續為子公司，提供CQP或該子公司交易或交換的財產或資產的公平市值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)合理地等同於CQP或該子公司將收到的財產或資產的公平市場價值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)；以及提供此外，收到的任何現金都必須按照上述標題下的規定在持有人選擇資產銷售的情況下進行回購；

可歸因性負債在任何回租交易中使用時，是指在確定時，承租人在該交易所包含的租賃條款中規定的或隱含的租金支付義務總額的現值(不包括因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而要求支付的金額)在該交易所包括的租賃剩餘期限內的現值(按該交易所包括的租賃條款中所規定的折現率或隱含的折現率)，除因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額外，是指截至確定時承租人支付租金的總義務的現值對於承租人在支付罰款或其他終止付款後可終止的任何租賃，該金額應為假設在該租賃可以終止的第一天終止所確定的金額中的較小者(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為在該租賃可如此終止的第一個日期之後之後需要支付的租金)或假設不終止該租賃所確定的金額中的較小者(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為根據該租賃支付的租金)或假設該租賃不終止而確定的金額。

董事會？表示：

(1)

就法團而言，該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)

合夥企業，指合夥企業的普通合夥人董事會；

(3)

就有限責任公司而言，指由名經理或其成員組成的一名或多名管理成員或任何控制委員會，或具有類似管理職能的任何董事會或委員會；以及

(4)

就任何其他人而言，擔任管理職能的個人、董事會或委員會與本定義第(1)、(2)或(3)款中描述的職能相似。

股本？表示：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

協會或企業實體，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限) 或會員權益；及

(4)

授予個人權利以分享發行人的利潤和損失或資產分配的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何參與股本的權利。

控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是由於任何相關人士的個人或集團(該術語在交易法第13(D)節中使用)，除在交易前由CQP的合夥人直接或間接擁有與其在CQP中的所有權權益基本相同的比例的實體外，成為受益所有者(該術語在交易法第13(D)節中使用)，但該個人或集團不在該交易之前成為受益所有者(該術語在交易法第13(D)節中使用的該術語除外)，因此任何交易(包括但不限於任何合併或合併)將成為受益所有人(該術語在交易法第13(D)節中使用)，但該個人或集團不在該交易之前由CQP的合夥人直接或間接擁有的實體除外

直接或間接擁有CQP或普通合夥人(或通過合併、合併或購買其全部或基本上所有資產的各自繼承人)的投票權超過50%的CQP或普通合夥人(或其各自的繼承人，通過合併、合併或購買其全部或基本上所有資產)的所有股份的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使)；，直接或間接擁有CQP或普通合夥人(或其各自的繼承人，通過合併、合併或購買其全部或基本上所有資產)的投票權的50%以上；

(2)

在一次或一系列相關交易中，將CQP及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給任何人(該詞在交易所法案第13(D)節中使用)；或

(3)

通過與CQP的清算或解散有關的計劃，或者由CQP的有限合夥人罷免普通合夥人；

提供控制權變更應被視為排除 (I)Cheniere Energy，Inc.按形式進行的交易。(Ii)CEI是公司重組並將CQP合併為CEI的結果，(Iii)CQP是公司重組並將CEI合併為CQP的結果，(Iii)CQP是公司重組並將CEI合併為CQP(包括CQP不再是有限合夥企業的結果的任何此類重組的結果)的倖存實體，(Ii)CEI是公司重組並將CQP合併為CQP的結果(包括任何此類重組的結果，CQP不再是有限合夥企業)；(Ii)CEI是公司重組並將CQP合併為CEI的結果，(Iii)CQP是公司重組和合併為CQP的結果，CEI和CQP的股權持有人(在重組或合併之前)共同保留了對 (A)普通合夥人(如果CQP是有限合夥企業)、(B)管理成員(如果CQP是成員管理的有限責任公司)或(C)CQP(如果CQP是公司或經理管理的有限責任公司)的投票權的50%以上的控制權，以及 (Iv)在CQP轉換為公司後，按形式

控制變更觸發事件？指的是關於票據的控制權變更和評級下降兩者的發生。

代碼？指經修訂的1986年國內收入法，以及與之相關的所有規章和條例。

抵押品？是指根據任何第一留置權擔保文件為擔保一個或多個系列第一留置權義務而設定的所有受留置權約束的資產和財產(不包括(I)根據信貸安排抵押信用證義務的任何現金或現金等價物，(Ii)根據2019年信貸協議要求強制預付款的事件的收益)或(Iii)任何現金或現金等價物(X)抵押信用證義務，或(Y)存放在償債準備金賬户中

抵押品代理協議？指CQP、其附屬擔保人一方、信貸協議行政代理、抵押品代理和其他擔保債務代表方之間簽署的、日期為2019年5月29日的抵押品代理指定協議，該協議可能會不時修訂。

抵押品代理？指作為抵押品代理協議項下的抵押品代理的三菱UFG聯合銀行，N.A.及其繼承人和根據該協議允許的轉讓。

抵押品單據？表示：

(1)

“誓言和安全協定”；

(2)

多重負債抵押、租賃租金轉讓及擔保協議；

(3)

“抵押品代理協議”；

(4)

債權人間協議；及

(5)

CQP或任何附屬擔保人根據2019年信貸協議、契約或任何其他附加第一留置權文件為任何第一留置權義務提供抵押品擔保或信貸支持而簽署和交付的每份擔保協議、無證明的安全控制協議、融資報表、存款賬户控制協議和其他文書；

可能會不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改或替換。

商品對衝協議？指(I)任何協議(包括根據任何主協議簽訂的每項確認)，其中規定任何掉期、上限、項圈、看跌期權、看漲期權、地板、期貨、期權、現貨、遠期、天然氣或電力買賣協議、燃料買賣協議、收費協議和容量購買協議，以及 (Ii)除

為滿足Sabine Pass LNG終端或Creole Trail管道的要求而簽訂的任何排放信用購買或銷售協議、電力傳輸協議、燃料傳輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議或類似協議，在每種情況下，都是為了滿足Sabine Pass LNG終端或Creole Trail管道的要求而簽訂的，包括在每種情況下以第一留置權擔保的、為上述任何一項提供信貸支持的任何協議，無論是財務上的還是實物上的。

商品對衝交易對手？指截至適用的商品對衝協議日期，(A)(I)商業銀行、保險公司或其他類似金融機構或其任何關聯公司，或(Ii)公共事業機構，以及(B)銷售、營銷、購買或分銷天然氣、輔助服務或其他燃料的業務的任何人(A)(I)商業銀行、保險公司或其他類似的金融機構或其任何附屬機構，或(Ii)公共事業機構和(B)銷售、營銷、購買或分銷天然氣、輔助服務或其他燃料的業務。

商品對衝優先留置權義務就任何商品對衝協議和任何相關擔保(但不得重複)而言，？是指(A)CQP或任何附屬擔保人在該協議項下欠相關商品對衝交易對手的未償還金額對衝交易對手，以及(B)在不重複的情況下，CQP或其任何種類的附屬擔保人的任何和所有其他義務，無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的。

控制？是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致個人的管理層和政策方向的權力。

控制代理？指債權人間協議中定義的控制代理？。

信貸協議管理代理？是指三菱UFG銀行有限公司，作為2019年信貸協議擔保方的行政代理，以這種身份與其繼任者和允許的受讓人一起。

信貸協議義務？是指2019年信貸協議中定義的義務。

信貸協議擔保當事人就2019年信貸協議而言，？是指信貸協議義務的持有人、信貸協議行政代理、2019年信貸協議項下的任何其他代理或類似人士，以及CQP或任何附屬擔保人根據2019年信貸協議承擔的每項賠償義務的受益人。

信貸安排？指CQP或任何附屬擔保人與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的一項或多項債務安排(可能同時未償還，包括但不限於2019年信貸協議)，或規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的契約，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，在每種情況下，如該等協議可能被修訂，再融資或以其他方式重組。就所有或該等協議、任何繼承人或替代協議或任何契約或繼承人或替代契約項下的全部或任何部分債務，而不論是由同一或任何其他代理人、貸款人、貸款人團體或投資者，不時全部或部分(包括增加該等協議下的可用借款金額或增加CQP的附屬公司作為該等協議下的額外借款人或擔保人)承擔全部或債務的全部或部分債務(包括增加該等協議下的可用借款金額或增加CQP的附屬公司作為該等協議下的額外借款人或擔保人)或任何該等協議或協議下的任何部分債務。

默認？是指屬於違約事件的任何事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件、行為或條件。

指定高年級債務代表？指指定的高級債務代表，即主要投票信貸安排義務本金的大部分持有人。截至本招股説明書發佈之日，指定的高級債務代表為信貸協議行政代理。

被取消資格的股權∑是指根據其條款(或根據其可轉換為的任何證券的條款，或可由股權持有人選擇進行交換的 )，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權，或根據股權持有人在該日期或之前全部或部分可贖回的選擇權而到期或可強制贖回的任何股權

美元？和？$？指的是美國的合法貨幣。

股權？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券 )。

公平市價？就任何資產而言，是指將在自願賣方和自願且有能力的買方之間進行的公平現金交易中協商的價格(在考慮到與此類資產相關的任何負債後)，這兩個買方均不受任何強制要求完成交易。(B)在考慮到與此類資產相關的任何負債後，將在自願賣方和自願且有能力的買方之間進行的現金交易中協商的價格。

第一留置權義務？指2019年信貸協議、票據義務(在任何安全要求期間)、任何額外的第一留置權義務、任何商品對衝第一留置權義務和任何允許的對衝第一留置權義務下的義務。

首批留置權擔保債務工具 ？指(I)2019年信貸協議和(Ii)每個額外的第一留置權債務安排。

首批留置權擔保人？指(I)抵押品代理、(Ii)信貸協議有擔保當事人、(Iii)每一系列額外第一留置權義務的額外第一留置權擔保當事人、(Iv)任何許可對衝協議當事人及其有擔保對衝代表和(V)任何商品對衝協議的任何商品對衝交易對手及其有擔保代表，在第(Iv)和(V)條的情況下，以適用的有擔保對衝代表已籤立為限除非此等人員按照協議條款退出債權人間協議。

惠譽？意味着惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)或其評級機構業務的任何繼承人。

公認會計原則？是指在美國被普遍接受的會計原則，在一致的基礎上應用，並在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的、不時有效的其他實體的其他聲明中闡述。

普通合夥人？是指特拉華州有限責任公司Cheniere Energy Partners GP，LLC及其繼任者和被允許受讓人作為CQP的普通合夥人或擁有管理CQP業務和運營的最終權限的商業實體。

套期保值合約？指(1)任何規定期權、掉期、下限、上限、項圈、涉及利率、大宗商品或大宗商品價格、股票、貨幣、債券或指數的遠期銷售或遠期購買的協議，(2)在交易所交易的任何期權、期貨或遠期合約，以及(3)任何其他衍生協議或其他類似的協議或安排。

套期保值義務任何人的義務是指該人在任何套期保值合同下的義務。

負債？對任何人而言，是指該人為償還借款而產生或承擔的任何義務或其任何擔保，如果該義務在按照公認會計準則編制的指定個人的資產負債表上顯示為負債，且在一定程度上該義務將作為負債出現在該特定人員的資產負債表上。

債權人間協議？是指截至2019年5月29日，在CQP、其每個附屬擔保方、信貸協議行政代理、抵押品代理和其中提及的其他高級債務代表之間的債權人間協議，可能會不時對其進行進一步修改、修改和重述、補充或以其他方式修改時間。

發行日期？指根據契約發行票據的第一個日期。

拼接文件？指(A)根據債權人間協議須由控股代理及抵押品代理的額外代理、商品對衝交易對手或合資格利率對衝交易對手交付的債權人間協議附錄，及(B)根據抵押品代理協議須由控股代理及抵押品代理的額外代理、商品對衝交易對手或合格利率對衝交易對手交付的抵押品代理協議附錄，在每種情況下，以建立額外的系列

留置權就任何資產而言，是指該資產、其上或其上的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押、擔保或類似的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據統一商法典(或

液化天然氣？是指在壓力約為一個大氣壓的情況下，在沸點或以下處於液體狀態的天然氣。

物質負債？是指CQP對未償還本金總額為1.0億美元或更多的借款的負債。

穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或其評級機構業務的任何繼承人。

多重債務抵押、租約和租金轉讓及擔保協議？是指Sabine Pass LNG，L.P.與抵押品代理於2019年5月29日簽訂的多重債務抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

淨收益？指CQP或其任何附屬擔保人就任何資產出售收到的現金收益和現金等價物合計(包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金和現金等價物)，淨額為：

(1)

與此類資產出售相關的直接成本，包括法律、會計、投資銀行和經紀費用、銷售佣金以及因資產出售而產生的任何搬遷費用。

(2)

因出售資產而支付或應付的税款，在每種情況下，在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後，

(3)

在子公司出售資產的情況下，以身份(CQP或任何子公司持有的此類股權除外)向該子公司的股權持有人支付的款項，以允許將此類收益分配給CQP或任何子公司的範圍內；

(4)

用於償還債務(循環信貸債務除外)所需的金額除非導致信貸安排下此類債務的可獲得性永久減少，並以此類資產出售的標的財產或資產的留置權作為擔保，以及因此類資產出售而需要向子公司少數股東支付的所有分配和付款，以及

(5)

根據GAAP建立的任何準備金或存放在託管中的任何金額，在任何一種情況下，用於調整該等財產或資產的銷售價格或與該資產出售相關的負債，並由CQP或其任何子公司保留，直至該準備金被沖銷或該託管安排終止，在這種情況下，淨收益應僅包括如此沖銷的準備金金額或從該託管安排中返還給CQP或其子公司的金額

提供就本定義而言，下列項目將被視為現金或現金等價物：

(1)

任何負債，如CQP或任何附屬擔保人最近的綜合資產負債表或其腳註所示(或將顯示在CQP或該附屬擔保人截至資產出售之日的綜合資產負債表上)(根據其條款從屬於票據付款權或任何附屬擔保人對票據的擔保的或有負債和負債除外)，(I)由任何此類資產的受讓人根據書面更新協議或其他類似協議承擔，該協議解除CQP或該附屬擔保人對該資產的進一步責任，或(Ii)以其他方式取消或終止與該受讓人的交易(欠CQP或附屬擔保人的公司間債務除外)；

(2)

CQP或附屬擔保人從該受讓人收到的或與該資產出售相關的任何證券、票據或其他義務或資產，由CQP或該附屬擔保人在收到之日起90天內轉換為現金，但以轉換中收到的現金為限；以及

CQP及其子公司的合併資產負債表將根據GAAP編制並陳述，或以形式為基礎，列出CQP最近完成的會計季度的可獲得財務報表的合併資產負債表中的所有內容，或在形式基礎上列出所有CQP及其子公司的合併資產負債表，其中CQP及其子公司的合併資產負債表是CQP最近完成的會計季度的財務報表。

無追索權債務？是指CQP或其任何子公司擔保人對其負有直接或間接責任(作為擔保人或其他責任)的債務，但質押不是附屬擔保人的任何人的股權以保證該人的此類無追索權債務除外。

備註文檔？指契約、票據和抵押品文件。

附註義務？指CQP和附屬擔保人在票據文件項下的所有義務。

注？指在發行日期根據該契約發行的票據，以及根據該契約條款在發行日期之後根據該契約發行的任何額外票據。

義務？指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、保費、罰款、費用、賠償、報銷、成本、費用、損害賠償和其他責任，以及對該等本金、利息、保費、罰款、費用、賠償、報銷、損害和其他債務的支付擔保。根據任何債務管理文件應支付的任何本金、利息、保費、罰款、費用、賠償、損害賠償和其他責任。

義務人？指CQP和每個附屬擔保人(如果有)，以及對任何第一留置權義務負責的任何其他人。

許可對衝協議？指任何以第一留置權作擔保的利率掉期協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝與CQP及附屬擔保人的業務相關的利率風險，而非投機目的，並由CQP與合格利率對衝交易對手訂立。

允許對衝第一留置權義務就任何許可對衝協議和任何相關擔保而言(但無重複)，是指(A)CQP或任何附屬擔保人根據該協議到期和欠相關合格利率對衝交易對手的未償還金額，以及(B)在無重複的情況下，CQP或任何附屬擔保人根據該協議承擔的任何和所有其他義務，無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的。(B)在沒有重複的情況下，CQP或任何附屬擔保人根據該協議承擔的任何和所有其他義務，無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的。

允許留置權？表示任何時間：

(1)

在CQP或任何附屬擔保人收購任何財產之前存在的任何留置權，或者在發行日期之後成為附屬擔保人的任何人成為附屬擔保人之前存在的任何財產上存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非預期或與該人成為附屬擔保人(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於CQP或任何附屬擔保人的任何其他財產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購日期或該人成為附屬擔保人之日(視屬何情況而定)擔保的那些義務；(Ii)該留置權不適用於CQP或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何其他財產，以及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬擔保人之日所擔保的義務；

(2)

對保證CQP或任何附屬擔保人產生的購置款債務的任何不動產或動產的留置權；

任何保證與延長、續期、再融資、退款或全部或部分(或連續延長、續期、再融資、退款或更換)上述第(1)或(2)款或(5)款所指留置權擔保的債務有關而發生的債務的留置權；提供但是，任何該等延期、續簽、再融資、退款或替換留置權應僅限於留置權延期、續簽、再融資、退款或替換所涵蓋的財產或資產(包括其替換或收益)，任何此類延長、續簽、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務的金額不得超過留置權延長、續簽、再融資、退款或替換所擔保的債務金額和任何費用

(4)

為清償CQP或任何附屬擔保人的債務而將款項或債務證據存入信託而產生的任何留置權；

(5)

根據擔保第一留置權義務的抵押品文件授予抵押品代理人留置權；

(6)

擔保非出於投機目的訂立的套期保值義務和在正常業務過程中訂立的信用證的留置權；

(7)

銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權在銀行業中是慣例的，僅存在於CQP或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券和現金管理安排)中的現金和其他存款金額；

(8)

根據任何適用司法管轄區的法律，通過與保持適當儲備有關的適當程序，保留未拖欠或正在真誠抗辯的税款的留置權，以及已遞延的關税的留置權；以及

(9)

由法律或命令施加的留置權，其結果是在任何法院或監管機構進行的任何訴訟程序正在真誠地提出異議，以及確保CQP或適用子公司尚未用盡其上訴權利的判決或其他法院命令的裁決或和解的留置權。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或未註冊的協會、股份公司、信託、非註冊組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

質押和擔保協議？是指CQP、其中提到的每個其他設保人和抵押品代理之間的質押和擔保協議，日期為2019年5月29日，可能會不時對其進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

主要投票信貸安排義務？是指(A)信用協議義務和(B)根據商業銀行和/或機構投資者債務安排產生的任何附加第一留置權文件項下未清償的任何額外第一留置權義務根據適用於此類附加第一留置權義務的合併文件，由CQP指定為主要投票信用安排義務。

主體屬性？由CQP或任何附屬擔保人擁有並主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或其他設施(連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置)，在每個情況下均位於美國境內，其賬面價值在作出決定的日期不扣除任何折舊準備金，超過有形資產淨值的2%，但CQP CQP 所擁有的任何此類設施(或其部分)除外

項目融資子公司？指CQP的任何特殊目的子公司，該子公司(A)CQP通過向受託人發出書面通知指定為項目融資子公司，其成立的唯一目的是(X)開發、融資和運營該子公司的基礎設施和資本項目，或(Y)擁有或融資第(X)款所述的任何此類子公司，(B)除無追索權債務外沒有任何負債， (C)CQP或任何附屬擔保人均無直接或間接義務維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何指定水平的經營業績的人； (C)CQP或任何附屬擔保人均無直接或間接義務維持或維持該人的財務狀況，或促使該人達到任何指定水平的經營業績；及(D)並無為CQP或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保或以其他方式直接提供信貸支持。SPL不能被指定為項目融資子公司。

購貨貨幣負債任何人士的負債是指該人士欠任何賣方或其他人士的任何債務，該債務是為收購、建造、安裝或改善任何不動產或非土地有形財產(包括股本，但僅限於該附屬公司的有形資產被收購)的收購、建造、安裝或改善而產生的，並且是與該等收購、建造、安裝或改善同時發生的，或在該收購、建造、安裝或改善之後的一年內發生。

合格利率對衝交易對手？是指根據第一留置權擔保債務工具被允許成為許可對衝協議交易對手的每個人。

收視率下降？對於任何控制權變更或資產出售，指發生以下情況：

(1)

在CQP具有等於或大於(X)Baa3的穆迪評級、(Y)BBB-標準普爾的BBB和(Z)BBB-惠譽的(Z)BBB-的評級的任何時期(或，如果任何此類實體停止提供此類評級，則是在美國證券交易委員會註冊的任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級 )的發生和持續期間(此類期間，即投資級期間)，評級下調會導致

(2)

在任何非投資級期間， (X)穆迪、(Y)標普和(Z)惠譽中的任何兩家下調CQP的評級(或者，如果任何此類實體停止提供此類評級，則為在美國證券交易委員會註冊的任何其他國家公認的統計評級組織的同等評級)；

提供但是，在每種情況下，此類減值均發生在(A)該控制權變更或資產出售(視情況而定)發生之日或之後 90天內，(B)該控制權變更或資產出售(視情況而定)發生的公示日期或(C)CQP就實施該控制權變更或資產出售(視何者適用而定)的意向的公示日期(只要票據的評級處於公開宣佈的降級考慮範圍內，則該期限應延長前提是，進一步如果進行評級下調的評級機構沒有宣佈或公開確認或在CQP或受託人的請求中書面通知受託人，則由於特定評級下調而引起的評級下降將不會被視為已就特定控制權變更或資產出售(視情況而定)發生(因此在確定評級下降是否已發生(就控制權變更觸發事件或資產出售觸發事件的定義而言)時，將忽略 )，如果評級機構降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，則在CQP或受託人的請求中，不會將因特定評級下調而引起的評級下降視為已發生(因此在確定評級下降是否發生時將忽略 )，或者在CQP或受託人請求時以書面形式通知受託人或關於適用的控制權變更或資產出售(如果適用)(無論適用的控制權變更或資產出售(如果適用)是否在評級下降時發生)。

標準普爾？指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門。或其評級機構業務的任何繼承人。

證交會？指美國證券交易委員會及其任何後續機構。

擔保貸方單據？指(I)2019年信貸協議和每個其他融資文件(定義見2019年信貸協議)，(Ii)每個額外的第一留置權文件，(Iii)每個商品對衝協議和(Iv)每個允許的對衝協議。

安全對衝代表？指為許可對衝協議或商品對衝協議指定的人員(視情況而定)。

高級票據派對？統稱為契約項下的受託人、抵押品代理人、其他代理人、票據持有人，在每種情況下都是指受託人、抵押品代理人、其他代理人、票據持有人。

高年級班債務代表？指：(A)就信貸協議義務而言，信貸協議行政代理；(B)就契約而言，受託人；(C)就任何額外的第一留置權債務融資而言，根據適用於成為債權人間協議一方的該額外第一留置權債務融資的額外第一留置權債務融資文件，代表該額外第一留置權債務融資的額外代理；(D)就任何允許的對衝協議而言，有擔保對衝代表成為債權人間協議一方的適用合格利率對衝交易對手的代表，及(E)就任何商品對衝協議而言，在每種情況下，代表成為債權人間協議一方的適用商品對衝交易對手的有擔保對衝代表，但該等人士根據債權人間協議的條款退出債權人間協議的情況除外。

系列？指(A)對於第一留置權擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)在擔保要求期間，高級票據當事人和(Iii)額外代理人已成為債權人間協議項下高級債務代表的額外第一留置權擔保當事人，以及(B)對於任何第一留置權義務，(I)信貸協議義務，(Ii)在擔保要求期間，票據義務，(Iii)因任何額外的第一留置權債務安排或任何相關的額外第一留置權文件而產生的額外第一留置權義務，根據任何合併文件，該等債務將根據債權人間協議由高級債務代表(以高級債務代表的身份代表該等額外第一留置權義務)代表；。(Iv)根據任何商品對衝協議產生的商品對衝第一留置權義務，根據任何合併文件，根據債權人間協議，高級債務代表(就該商品對衝第一留置權義務而言)將由高級債務代表代表，及(V)根據任何許可對衝協議產生的許可對衝第一留置權債務(根據任何合併文件，該協議根據債權人間協議將由高級債務代表(就該許可對衝第一留置權債務而言)作為高級債務代表)代表債權人間協議項下的高級債務代表(就該等商品對衝第一留置權義務而言，高級債務代表將由高級債務代表代表)及(V)根據任何許可對衝協議而產生的許可對衝第一留置權債務(根據任何合併文件，該協議將由高級債務代表代表)。

重要子公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為重要子公司的任何子公司，因為該法規於發行日期生效。

次級負債？指CQP或在合同上從屬於權利的附屬擔保人在任何方面(根據其條款或與之相關的任何文件或票據的條款)對該附屬擔保人的票據或附屬擔保(視適用情況而定)的債務。

子公司？對於任何人來説，是指：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體，其總表決權超過50%的股本有權(不考慮是否發生任何意外情況，並在任何有效轉移投票權的投票協議生效後)在選舉公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2)

任何合夥(A)其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

輔助擔保？是指CQP的一家子公司根據該契約的規定對CQP在契約和票據項下的義務的每一項擔保。指CQP的子公司根據契約的規定對CQP的義務進行的每一次擔保。

輔助擔保人？是指CQP的每一家根據契約條款為票據提供擔保的子公司，但前提是該子公司必須是按照契約規定的條款為票據提供擔保的擔保人才行。？

有表決權的股票在任何日期的任何特定人士，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中投票的股本。

以下討論了與根據交換舊票據交換新票據相關的重要美國聯邦所得税考慮事項交換要約並未聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於1986年修訂的“國税法”、國庫條例、國税局的裁決和公告以及現行生效的司法裁決，所有這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而改變。這些變更可以追溯實施，其方式可能會對新票據持有人產生不利影響。我們不能向您保證國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得國税局對此處描述的美國聯邦税收後果的裁決或法律顧問的意見。一些持有者，如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、證券交易商、證券交易商，選擇使用按市值計價其證券持有量、合夥企業或其他直通實體的會計方法、功能貨幣不是美元的個人、免税組織、房地產投資信託基金、繳納替代最低税額的人以及持有票據作為清洗銷售一部分的人、跨境交易、對衝交易、轉換交易或其他綜合交易(以下未討論)可能受到特殊規則的約束。此外，本討論不考慮任何適用的外國、州、當地或其他税法或遺產税或贈與税後果的影響。

我們認為，根據交換要約以新票據交換舊票據將不屬於美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，(1)持有人將不會確認因交換該等持有人的票據而產生的任何應課税損益；(2)所收到的新票據的持有期將包括為此交換的舊票據的持有期；及(3)所收到的新票據的經調整計税基準將與緊接交換前為此交換的舊票據的經調整計税基準相同。

我們建議每個持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解將持有者的舊票據換成新票據的特殊税收後果，包括任何外國、州、當地或其他税法或遺產税或贈與税後果的適用性和影響。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每個經紀自營商必須確認，其將在轉售該等新票據時提交與有關的招股説明書。經紀交易商可不時修訂或補充本招股章程，以轉售因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據，以換取該等舊票據。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商轉售舊票據以換取因莊家活動或其他交易活動而購得的舊票據。CQP和附屬擔保人已同意，在到期日後180天內，他們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。此外，在二零二零年八月二十七日之前，所有進行新債券交易的交易商或須遞交招股説明書。

CQP及附屬擔保人將不會從經紀交易商發售新債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據可能會不時在非處方藥通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，在談判交易中以轉售時的市價、與該等現行市價或談判價格相關的價格轉售市場。任何該等轉售可直接向購買者或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售根據本交換要約為其自己賬户收到的新票據，以及參與該等新票據分銷的任何經紀或交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此類轉售新票據的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或特許權，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送函規定，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法含義內的承銷商。

在到期日後180天內，CQP和附屬擔保人將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給傳送函中要求提供此類文件的任何經紀自營商。CQP和附屬擔保人已同意支付交換要約相關的所有合理費用(包括一名律師為票據持有人支付的合理費用)，但任何經紀或交易商的佣金或優惠除外，並將賠償票據持有人(包括任何經紀-交易商)某些責任，包括證券法下的責任。

Cheniere Energy Partners，L.P.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，依賴於通過引用併入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並依賴於上述事務所作為會計和財務報告專家的權威。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的改變。

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