埃森特集團有限公司特此發行12,000,000股普通股，每股票面價值0.015美元(“普通股”)。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ESNT”。我們普通股的上一次報告銷售價格是在2020年5月27日，為每股37.42美元。

本招股説明書附錄是對我們於2018年2月20日提交給美國證券交易委員會(註冊號：第333-223110號)的表格S-3註冊説明書中包含的招股説明書的補充和補充。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書S-8頁開始的“風險因素” 隨附招股説明書第4頁，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中的“風險因素”，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

根據承銷商出售超過12,000,000股普通股的程度，承銷商有權在本招股説明書補充之日起30天內，按初始價格減去承銷折扣向公眾購買最多1,800,000股普通股。

我們的首席執行官馬克·卡薩萊(Mark Casale)將在此次發售中以與向公眾公佈的價格相同的價格購買50,000股普通股。承銷商將不會從出售給Casale先生的任何股票中獲得任何承銷折扣或佣金。可供公眾出售的股票數量已減少卡薩萊先生購買的股票數量。請參閲“承銷(利益衝突)”。

證券交易委員會、任何州證券委員會、百慕大公司註冊處、百慕大金融管理局(“BMA”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2020年6月2日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交割普通股支付的普通股。 2020年6月2日或前後，承銷商只能通過存託信託公司的設施交割普通股。

		頁

關於本招股説明書副刊		S-II
商標		S-II
市場、行業和其他數據		S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-8
收益的使用		S-14
股利政策		S-14
最近的發展		S-15
某些税務考慮事項		S-16
承銷(利益衝突)		S-28
法律事項		S-33
專家		S-33
美國聯邦證券法規定的民事責任的執行		S-34
在那裏您可以找到更多信息		S-34
通過引用併入的信息		S-35

		頁

關於這份招股説明書			4
埃森特集團有限公司			5
關於前瞻性信息的警告性聲明			5
危險因素			7
收益的使用			7
收益與固定費用比率、收益與固定費用比率和優先股股息			7
所發行證券的一般説明			8
債務證券説明			18
存托股份的説明			32
購買普通股、優先股或其他證券的認股權證説明			35
單位説明			36
配送計劃			37
法律事項			40
專家			41
在那裏您可以找到更多信息			41
以引用方式併入某些資料			42

除非上下文另有説明或要求，本招股説明書附錄中使用的術語“我們”、“埃森特”和“公司”均指埃森特集團有限公司及其直接和間接擁有的子公司，包括我們的主要運營子公司埃森特擔保公司。當我們使用術語“埃森特集團”時，我們只是指埃森特集團有限公司，而不是它的子公司。

本文檔由兩部分組成，一份招股説明書附錄和一份日期為2018年2月20日的隨附招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此類表格S-3註冊聲明，我們可以一次性發售和出售我們的普通股，然後轉售。

此招股説明書補充説明本次發售的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的某些其他事項，並補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。隨附的招股説明書提供了更多關於我們可能根據註冊説明書不時提供的證券的一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄涵蓋的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息和“通過引用合併的信息”中列出的文件。

在作出投資決定時，您必須依靠您自己對本公司的審查，以及本次發行和我們普通股的條款，包括所涉及的優點和風險。我們不會就任何普通股購買者投資普通股的合法性向該購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢您自己的律師、業務顧問或税務顧問，以獲得有關投資我們普通股的法律、商業和税務建議。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及我們授權分發給您的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許出售普通股的司法管轄區，我們不會提出出售普通股的要約，也不會徵求購買普通股的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

我們擁有本招股説明書附錄中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，包括ESENT® 和ESENT Group®，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號可能不帶“®”或“^TM“符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不

我們使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，意在暗示我們與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄包括我們根據獨立研究公司開發的市場和行業數據和預測、公開可用的信息、各種行業出版物、其他公佈的行業來源或我們的內部數據和估計。獨立研究報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源通常表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們的內部數據、估計和預測基於從我們經營的市場中的貿易和商業組織及其他聯繫人獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

除歷史信息外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括此處和其中引用的信息)還包含與我們預期或預期未來可能發生的事件、發展或結果相關的陳述。這些陳述屬於“前瞻性陳述” ，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條、修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節、和1995年“美國私人證券訴訟改革法”的含義。在大多數情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“尋求”、“戰略“”將來“、”可能“或這些詞或其他類似類似術語的否定變體或其他變體。這些陳述可能包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的預測，是根據管理層對未來事件的當前看法和假設作出的。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明僅代表發佈日期的信息，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們在不斷變化的環境中運營。新的風險時有出現，我們不可能預測到所有可能影響我們的風險。前瞻性陳述，以及我們整體的前景, 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括：

有關有關這些風險和不確定因素以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，您應該查看本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”項下的討論、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，包括我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中“風險因素”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的討論。以及我們在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中的季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的討論以及我們在隨後提交給證券交易委員會的報告和註冊聲明中不定期提交的那些風險。

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄的日期。除聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規明確要求外，我們沒有任何義務，也不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充日期之後發生的事件或情況，無論是由於新的信息或未來事件或其他原因而引起的事件或情況。我們沒有義務也不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映在本招股説明書補充日期之後發生的事件或情況。您不應過度依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，或吾等或代表吾等可能不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，包括標題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書、我們的財務報表和財務報表附註，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件。

概述

我們是一家成熟且不斷髮展的私人抵押貸款保險公司。私人抵押貸款保險在美國住房金融體系中扮演着至關重要的角色。埃森特和其他私人抵押貸款保險公司在發生違約時，通過支付抵押貸款未償還本金餘額的一部分和某些相關費用，為貸款人和抵押貸款投資者提供信用保護。通過這樣做，我們提供私人資本來降低抵押貸款信用風險，允許貸款人向潛在的房主提供額外的抵押貸款融資。

私人抵押貸款保險通過促進向二級市場出售低首付貸款，幫助擴大負擔得起的住房擁有率。GSE是美國聯邦政府支持的企業，從銀行和其他貸款人購買住宅抵押貸款，並向二級抵押貸款市場的投資者提供擔保抵押貸款支持證券。 GSE受其章程限制，不得購買或擔保首付低於20%的貸款，這些貸款不受某些信用保護的覆蓋。私人抵押貸款保險滿足了GSE對低首付貸款的信用保護要求，支持了美國強勁的二級抵押貸款市場。

我們的主要美國抵押貸款保險子公司EssenGuaranty，Inc.，我們稱之為“EssenGuaranty”，於2009年7月收到賓夕法尼亞州保險部頒發的授權證書。我們隨後從一位前私人抵押貸款保險業參與者手中收購了我們的抵押貸款保險平臺，並於2010年成為自1995年以來第一家獲得GSE批准的私人抵押貸款保險公司。我們被授權在所有50個州和哥倫比亞特區進行報道。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月，我們分別產生了約636億美元、475億美元、439億美元和135億美元的新保險(NIW)。截至2020年3月31日，我們的有效保險金額約為1656億美元。Essend Guaranty的財務實力評級為A3，穆迪投資者服務公司(穆迪)的展望為穩定，標準普爾全球評級公司(S&P)的BBB+評級為負面，A (優秀)，上午最佳展望為穩定。

我們還通過我們位於百慕大的全資子公司埃森特再保險有限公司(我們稱之為“埃森特再保險”)提供與抵押相關的保險和再保險。截至2020年3月31日，Essend Re提供與GSE信用風險分擔和其他再保險交易相關的保險或再保險，涵蓋約11億美元的風險。埃森特再保險公司還根據配額股份再保險協議為埃森特擔保公司25%的NIW提供再保險。埃森特再保險公司的財務實力評級為BBB+，標準普爾對其前景的評級為負面，A (優秀)的前景在上午最佳時為穩定。

我們的控股公司註冊在百慕大，我們的美國保險業務總部設在賓夕法尼亞州拉德諾市。我們在北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆和加利福尼亞州的歐文設有額外的承保和服務中心。截至2020年3月31日，我們擁有一支經驗豐富、才華橫溢的381名員工團隊。

產品簡介

根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書發售本公司普通股的概要詳情如下。


發行人		埃森特集團有限公司
提供的證券		1200萬股。
		在承銷商出售超過1200萬股普通股的範圍內，承銷商有30天的選擇權從我們手中額外購買180萬股普通股。
本次發行後將發行的普通股		110,623,304股(或112,423,304股，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使 )。
每股公開發行價		$33.25.
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為3.824億美元，如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，淨收益約為4.399億美元。
		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(I)資本出資以支持我們的保險和再保險子公司，以及(Ii)償還我們與貸款方簽訂的修訂和重述信貸安排(我們的“循環信貸安排”)下的未償還金額最多2億美元，該貸款將於2021年5月17日到期，並按目前等於2.24%的浮動利率計息。請參閲“收益的使用”。
股利政策		自2019年8月以來，我們的董事會已經宣佈了定期的季度股息。2020年5月，我們的董事會宣佈於2020年6月12日向截至2020年6月2日登記在冊的股東支付每股0.16美元的股息。這既反映了我們向股東返還資本的承諾，也反映了董事會對我們業務計劃的信心。如果本次發行在2020年6月2日結束，此次發行的投資者將有權獲得此類股息。如果本次發行在2020年6月2日之後結束，此次發行的投資者將無權獲得這種分割。
		未來的股息支付將取決於我們的收益和財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，我們繼續支付股息的能力可能會受到監管限制等因素的限制，根據適用的保險法律和法規，我們的保險和再保險公司子公司作為其母公司被允許向我們支付股息金額。


紐約證券交易所普通股代碼		ESNT
利益衝突		某些承銷商的附屬公司可能各自獲得此次發行淨收益的5%或更多，與償還我們的循環信貸安排有關，因此，在此次發行中存在FINRA規則5121含義內的“利益衝突”。請參閲“收益的使用”。因此，本次發售符合規則5121的要求。根據規則5121，任何有利益衝突的承銷商在未經客户事先書面批准的情況下，不得確認向其行使酌情權的任何賬户出售股票。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年5月27日的98,623,304股已發行普通股。這一數字不包括(A)506,457股在歸屬截至該日期已發行的限制性股票單位時可發行的，以及(B)根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的3,716,116股。

有關我們普通股的更多信息，請參閲我們S-3表格註冊説明書中的招股説明書中的“我們的股本説明”。有關與購買、擁有和處置我們的普通股相關的合理預期對潛在持有者具有重大意義的税務考慮事項的説明，請參閲本招股説明書附錄中的“某些税務考慮事項”。

彙總合併財務和其他數據

下表列出了截至所示期間的摘要、綜合財務數據和其他數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合財務和其他數據摘要取自我們經審核的綜合財務報表及其附註，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2020年和2019年3月31日止三個月及截至該三個月的綜合財務及其他數據摘要源自我們未經審核的簡明綜合財務報表及其附註，以供參考併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。吾等相信，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書的未經審核簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，並反映所有調整，只包括正常經常性調整，我們認為這些調整是公平呈報該等期間的財務狀況及經營業績所必需的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的彙總綜合財務和其他數據不一定表明截至 2020年12月31日的年度或任何未來期間的預期結果。

下面“保險公司資本-美國抵押貸款保險子公司”項下列出的信息來源於我們的保險子公司提交給賓夕法尼亞州保險部的年度和季度報表。所附數據已按照賓夕法尼亞州保險局規定或允許的會計慣例編制。這些做法與美國普遍接受的會計原則不同。

	三個月結束三月三十一號，

					截至12月31日的年度，
選定的損益表數據 (以千為單位，每股除外金額)					截至12月31日的年度，
選定的損益表數據 (以千為單位，每股除外金額)	2020		2019		2019		2018			2017
承保的淨保費	$	191,743	$	177,644	$	760,845	$	685,287		$	570,186
未賺取保費的減少(增加)		14,753		147		16,580		(35,795	)		(40,056	)

賺取的淨保費		206,496		177,791		777,425		649,492			530,130

總收入		228,840		200,526		867,567		719,353			576,511
總損失和費用		52,142		50,807		208,506		172,654			177,943
所得税費用		27,175		21,999		103,348		79,336			18,821

淨收入	$	149,523		127,720	$	555,713	$	467,363		$	379,747



每股收益：
基本型	$	1.53	$	1.31	$	5.68	$	4.80		$	4.07
稀釋	$	1.52	$	1.30	$	5.66	$	4.77		$	3.99
加權平均流通股：
基本型		97,949		97,595	$	97,762	$	97,403		$	93,330
稀釋		98,326		98,104	$	98,227	$	97,974		$	95,211
宣佈的每股普通股股息	$	0.16			$	0.30

	截止到三月三十一號，				截至12月31日，

資產負債表數據 (千美元)	2020		2019		2019		2018		2017
總投資	$	3,780,907	$	3,008,824	$	3,429,620	$	2,791,018	$	2,305,565
現金		31,055		40,489		71,350		64,946		43,524
總資產		4,186,934		3,353,245		3,873,425		3,149,971		2,674,368
損失準備金和LAE		73,341		53.484		69,362		49,464		46,850
未賺取的保費準備金		264.134		295,320		278,887		295,467		259,672
信貸工具借款		424,380		223,807		224,237		223,664		248,591
股東權益總額	$	3,107,074	$	2,527,803	$	2,984,845	$	2,365,717	$	1,940,436

	三個月三月三十一號，						截至12月31日的年度，

選定的附加數據 (千美元)	2020			2019			2019			2018			2017
新開保險(1)	$	13,549,299		$	10,945,307		$	63,569,183		$	47,508,525		$	43,858,322
損耗率(2)		3.9	%		4.0	%		4.2	%		1.8	%		5.1	%
費用比率(3)		20.3	%		23.1	%		21.3	%		23.2	%		27.5	%

合併比率		24.2	%		27.1	%		25.5	%		25.0	%		32.6	%

	截止到三月三十一號，						截至12月31日，

美國抵押貸款保險組合 (千美元)	2020			2019			2019			2018			2017
有效保險(期限屆滿)	$	165,615,503		$	143,181,641		$	164,005,853		$	137,720,786		$	110,461,950
有效風險(期末)	$	38,290,022		$	34,744,417		$	38,947,857		$	33,892,869		$	27,443,985
現行政策		706,714			629,808			702,925			608,135			496,477
拖欠貸款(計數)		5,841			4,096			5,947			4,024			4,783
拖欠貸款百分比		0.83	%		0.65	%		0.85	%		0.66	%		0.96	%

保險公司資本 (千美元)

美國抵押貸款保險子公司
合併法定資本(4)	$	2,452,730	$	1,987,048	$	2,335,828	$	1,886,929	$	1,528,869
風險資本比率：
埃森特擔保公司(EssenGuaranty，Inc.)		12.1:1		14.0:1		13.1:1		14.4:1		14.7:1
PA，Inc.的Essend Guaranty		2.7:1		4.0:1		2.9:1		4.2:1		5.4:1
合併(5)		11.7:1		13.5:1		12.6:1		13.9:1		14.2:1
埃森再保險有限公司。
股東權益(GAAP基礎)	$	1,005,038	$	846,579	$	939,360	$	798,612	$	662,819
有效淨風險(6)	$	10,589,736	$	8,649,409	$	10,314,942	$	8,265,763	$	6,299,437

(1): 新承保的保險(“NIW”)包括基於流量的NIW(其中貸款在個人逐筆貸款交易中投保)和我們承保的大宗保險(在中，貸款組合中的每筆貸款都在單個交易中投保)。
(2): 虧損比率的計算方法是將虧損撥備和虧損調整費用(“LAE”)除以所賺取的淨保費。
(3): 費用比率的計算方法是將其他承保和運營費用除以賺取的淨保費。
(4): 合併法定資本等於EssenGuaranty，Inc.法定資本之和。加上PA，Inc.的Essend Guaranty，消除了公司間交易的影響。法定資本是根據賓夕法尼亞州保險部和全國保險協會規定或允許的會計慣例計算的。《會計慣例和程序手冊》。
(5): 合併風險與資本比率等於EssenGuaranty，Inc.有效的淨風險總和。和PA，Inc.的EssenGuaranty。除以合併後的法定資本。
(6): 有效風險淨額指有效的總風險，扣除已轉讓的再保險，以及已建立損失準備金的保單的風險敞口淨額。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日的季度報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。你可能會損失全部或部分投資。

下面討論的風險和不確定因素以及通過引用併入的文件中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，並導致我們證券的價值下降，包括本招股説明書附錄提供的普通股。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

無論經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌。

我們普通股的市場價格未來可能會有很大波動。可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

股票市場總體上經歷了通常與特定公司的經營業績無關的大幅波動，包括與新冠肺炎疫情及其相關經濟影響相關的波動。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務或運營結果。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2020年5月27日，我們有98,623,304股已發行普通股。這一數字不包括(A)506,457股在歸屬受限個截至該日期已發行的股份單位時可發行的股票，以及(B)根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的3,716,116股。我們與我們的高管和董事在本次發行完成之前同意“鎖定”，這意味着，除某些例外情況外，在本次發行完成後60天之前，未經承銷商事先同意，我們或他們都不會出售任何股票。承銷商可全權酌情隨時解除全部或任何部分普通股，但須遵守與本次發行有關的鎖定協議。60天禁售期結束後，受承銷商鎖定協議約束的普通股將有資格在未來出售，但須遵守第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，並受根據我們的股票激勵計劃發行的未歸屬股票的任何限制。

在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，用於融資、收購和訴訟和解或員工安排或其他方面。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果這些分析師中有一位或多位下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們支付股息的能力取決於我們從子公司收到的股息和其他資金。

埃森特集團有限公司是一家控股公司。因此，我們未來支付普通股股息的能力將取決於我們運營子公司的收益和現金流，以及這些子公司向其支付股息或墊付或償還資金的能力。此能力受一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素影響。此外，我們的子公司受到國家保險法律法規的限制，不能向我們宣佈分紅。請參閲“風險因素？與我們業務相關的風險”我們的控股公司結構以及某些監管和其他限制，包括不利的業務業績，可能會對我們的流動性產生負面影響，並可能要求我們籌集更多資本。“在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中。因此，我們的運營子公司可能無法支付

分紅埃森特集團有限公司，這可能會阻止我們支付我們的普通股股息。

此外，我們的子公司受到國家保險法律法規的限制，不能向我們宣佈分紅。請參閲“風險因素？與我們業務相關的風險” 我們的控股公司結構以及某些監管和其他限制，包括不利的業務表現，可能會對我們的流動性產生負面影響，並可能要求我們籌集更多資本。在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

我們股票的持有者可能難以在美國向我們送達傳票文件或執行鍼對我們的判決。

我們是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利受百慕大法律以及我們的組織備忘錄和公司細則管轄。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們的某些董事不是美國居民，我們很大一部分資產由註冊在美國境外的子公司擁有。因此，投資者可能很難向在美國的這些人送達訴訟程序，或者很難在美國執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。百慕大法院是否會根據該等司法管轄區的證券法執行在其他司法管轄區(包括美國)取得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或根據其他司法區的證券法受理在百慕大針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟，實在令人懷疑。

擁有我們股票的美國人可能比是美國公司股東的美國人更難保護自己的利益。

適用於我們的“1981年百慕大公司法”(“公司法”)在某些重大方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。以下是公司法和我們的公司細則中某些重要條款的摘要，這些條款在某些方面不同於特拉華州公司法的條款。由於以下陳述是摘要，它們沒有討論可能與我們和我們的股東相關的百慕大法律的所有方面。

感興趣的董事。百慕大法律規定，如果一名董事在與我們或我們的任何子公司訂立的重大合同或建議的重大合同中擁有權益，或在該等合同的任何一方中擁有重大權益，則該董事必須在董事會議上或以書面形式在第一時間披露該權益的性質。根據特拉華州法律，在以下情況下，此類交易不得無效：

與大股東或關聯公司的業務合併。作為一家百慕大公司，我們可能會與我們的大股東或關聯公司進行業務合併，包括合併、資產出售和大股東或關聯公司獲得或可能獲得財務利益的其他交易

未經我們的董事會或股東事先批准，大於其他股東收到的或將收到的。如果我們是特拉華州的公司，我們需要事先獲得董事會或絕大多數股東的批准，才能與感興趣的股東進行業務合併，期限為自該股東成為感興趣的股東之日起三年，除非我們選擇退出特拉華州的相關法規。我們的細則還包括一項條款，限制與感興趣的股東進行業務合併，這與相應的特拉華州法規一致。

股東訴訟。百慕大法律規定的股東權利不如許多美國司法管轄區的股東權利廣泛。根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和派生訴訟。然而，百慕大法院通常會遵循英國判例法先例，這將允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救據稱超出公司的公司權力範圍、非法或將導致違反我們的組織章程大綱或公司細則的行為對公司所做的錯誤。此外，法院將考慮涉嫌對少數股東構成欺詐的行為，或者行為需要我們的股東批准的比例比實際批准的更高的行為。此類訴訟的勝訴方通常能夠收回與此類訴訟有關的律師費的部分。我們的公司細則規定，股東放棄針對任何董事或高級管理人員在履行該董事或高級管理人員職責時的任何行為或未能採取行動的所有索賠或訴訟權利，除非該董事或高級管理人員有任何欺詐或不誠實行為。根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，其中包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在該等訴訟中，法院有酌情權準許勝訴的一方追討因該等訴訟而招致的律師費。

董事的彌償。我們可以賠償我們的董事或高級管理人員或由董事董事會任命為任何委員會成員的任何人，就我們的任何事務，因任何法律規則而產生的任何損失或責任，賠償他們可能對公司的任何疏忽、失職、失職或失信行為(他自己的欺詐或不誠實除外)而犯下的任何損失或責任，以賠償他們的損失或責任。董事會任命的任何人，在與我們的任何事務有關的情況下，可以賠償他們因疏忽、過失、失職或違反信託而可能犯下的任何損失或責任，但他本人的欺詐或不誠實除外。根據特拉華州法律，公司可以賠償公司董事或高級職員的費用(包括律師費)、判決、罰款和為維護訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的款項，如果該董事或高級職員真誠行事，並且他或她合理地相信他或她的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級職員沒有合理的因由，則該董事或高級職員可以賠償該董事或高級職員的費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的款項。

根據吾等的公司細則，並受百慕達法律規限，吾等有選擇權(但無義務)要求股東按公平市價向吾等出售最低數目的普通股，以避免或補救對吾等、吾等附屬公司或吾等股東的任何不利税務後果或重大不利法律或監管待遇，前提是吾等董事會真誠地合理斷定若不行使吾等選擇權將會導致該等不利後果或待遇。

我們公司細則中的條款可能會減少或增加我們股票的投票權。

一般而言，除本公司細則規定及以下規定外，我們的股東持有的每股普通股有一票投票權，並有權在所有股東大會上按非累積基準投票。但是，如果且只要股東的股份被視為任何通過非美國實體直接或間接擁有股份的美國人的“受控股份”(如下所述)，且此類受控股份佔投票權的9.5%或更多，則該股東的股份將被視為任何通過非美國實體直接或間接擁有股份的美國人的“受控股份”(如下所述

根據我們的公司細則中規定的公式，根據我們的已發行股票授予的公式，該美國人擁有的受控股份的投票權總計將被限制在低於9.5%的投票權範圍內。該公式反覆應用，直到所有9.5%的美國股東投票權降至9.5%以下。此外，我們的董事會可以在認為合適的情況下限制股東的投票權，以(I)避免任何9.5%的美國股東的存在；以及(Ii)避免對我們、我們的任何子公司或任何直接或間接股東或其附屬公司造成某些重大的不利税收、法律或監管後果。“受控股份”除其他事項外，包括美國人被視為直接、間接或推定擁有的所有股份 (符合經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第958節的含義)。由於實施上述限制而導致的任何票數減少的金額通常將在我們的其他股東之間按比例重新分配，只要這種重新分配不會導致任何人成為9.5%的美國股東，而這些股東的股份不是9.5%的美國股東。

根據這些規定，某些股東的表決權可以受到限制，而其他股東的表決權可以超過每股一票。此外，這些條款可能會減少某些股東的投票權，否則這些股東就不會因為他們的直接股份所有權而受到9.5%的限制。由於頒佈了2017年法案(定義如下)，這些條款通常將不再有效地避免成為10%的美國股東(定義如下)。

根據我們的公司細則，我們有權要求任何股東提供信息，以確定股東的投票權是否將根據公司細則重新分配。如果任何持有人未對此請求作出迴應或提交不完整或不準確的信息，我們可以自行決定取消股東的投票權。

普通股只有在符合“公司法”和“2003年百慕大投資商業法案”(br})的規定的情況下才能在百慕大發行或出售，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，BMA必須批准百慕大豁免公司的所有股票發行和轉讓。然而，BMA已根據其2005年6月1日的聲明，根據1972年“外匯管制法”(及相關法規)的一般許可，為外匯管制目的向非百慕大居民發行和在他們之間免費轉讓我們的普通股，只要股票在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所)上市即可。如果本公司停止如此上市，則此一般許可將停止適用。我們已根據1972年“百慕大外匯控制法”(及其相關法規)獲得BMA的同意，可以出於外匯控制的目的向百慕大居民和非居民發行和轉讓我們的普通股股票，前提是我們的普通股仍在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所)上市。百慕大保險法要求任何人成為保險或再保險公司或其母公司至少10%、20%、33%或50%普通股的持有人，必須在成為此類持有人後45天內以書面通知BMA。如果BMA認為持有我們10%、20%、33%或50%普通股的人不適合擔任此類持有人，BMA可以書面通知的方式反對該人。BMA可要求持有人減持其在我們的股份，並可指示除其他事項外，其股份附帶的投票權不得行使。不遵守BMA的通知或指示的人將被視為犯罪。另外，任何人如果, 直接或間接減少或處置我們普通股的投票權，使其達到或降至我們普通股的10%、20%、33%或50%以下時，必須在出售後45天內書面通知BMA。

我們保險子公司所在的州賓夕法尼亞州聯邦的保險控股公司法律法規要求，在個人可以直接或間接控制在該州註冊的保險公司之前，必須事先獲得賓夕法尼亞州保險部的書面批准。國家保險監管機構需要考慮各種因素，包括收購人的財務實力，收購人董事會和高管的誠信和管理經驗，以及收購人對再保險人或保險人未來經營的計劃。根據適用的法律和法規，如果任何人直接或間接擁有、控制、持有投票權或持有代表再保險人或保險人10%或以上有表決權證券的委託書，則通常推定存在對該保險人的“控制”。間接所有權包括我們普通股的所有權。

除與通過紐約證券交易所的設施進行的交易或交易結算有關外，我們的董事會一般可以要求任何股東或任何提議收購我們的股票的人提供我們的公司細則所要求的信息。如果任何此類股東或擬收購方未提供此類信息，或者董事會有理由相信根據任何此類請求提供的任何證明或其他信息不準確或不完整，董事會可以拒絕登記任何轉讓或完成與此類請求相關的任何股票發行或購買。雖然這些轉讓限制不會干擾紐交所的交易結算，但我們可能會在結算髮生後拒絕根據我們的公司細則和董事會決議登記轉讓。

未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的普通股，這可能會限制我們的經營靈活性，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行債務證券，它們可能會受到契約或其他包含限制我們操作靈活性的契約的其他文書的管轄。此外，我們未來發行的任何股權證券或可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。任何此類債務或優先股證券將優先於我們的普通股，並在清算、解散或類似事件(可能導致您的全部或部分投資損失)時的任何分配方面享有優先級。我們發行此類證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，此次發行的淨收益約為3.824億美元，如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為4.399億美元。

我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(I)出資以支持我們的保險和再保險子公司，以及(Ii)償還我們循環信貸安排下最多2億美元的未償還款項，該貸款將於2021年5月17日到期，其利息為浮動利率，目前為每年2.24%。

我們將在使用我們收到的此次發售淨收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。請參閲“風險因素？與本次發行和我們普通股所有權有關的風險” 我們的普通股？我們有廣泛的自由裁量權來使用我們此次發行的淨收益，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。“

自2019年8月以來，我們的董事會已經宣佈了定期的季度股息。2020年5月，我們的董事會宣佈於2020年6月12日向截至2020年6月2日登記在冊的股東支付每股0.16美元的股息。這既反映了我們向股東返還資本的承諾，也反映了董事會對我們的業務計劃的信心。如果此次發行於2020年6月2日結束，此次發行的投資者將有權獲得此類股息。如果本次發行在2020年6月2日之後結束，本次發行的投資者將無權獲得此類股息。未來股息的支付將取決於我們的收益和財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，我們繼續支付股息的能力可能會受到監管限制等因素的限制，根據適用的保險法律和法規，我們的保險和再保險公司子公司作為母公司可以向我們支付股息金額。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，“流動性和資本資源”和“與我們業務相關的風險因素和風險”。我們的控股公司結構和某些監管和其他限制，包括不利的業務表現，可能會對我們的流動性產生負面影響，並可能要求我們籌集更多資本。“在我們截至2020年12月31日的年度表格10-K報告中。此外，根據公司法，我們只有在有合理的理由相信我們有能力並將在付款後能夠在到期時償還我們各自的負債，以及我們資產的可變現價值將超過我們的負債的情況下，才可以宣佈或支付股息。除其他事項外，我們可以宣佈或支付股息。

下表列出了截至下列日期和期間，(I)我們投保的抵押貸款的數量和百分比，據報告至少連續兩次未能支付本金和利息，包括新冠肺炎導致的與忍耐相關的拖欠，(Ii)我們有效的保險和(Iii)我們新投保的保險。

此有關新的拖欠和補救措施的信息由貸款服務商報告給EssenGuaranty。默認報告(尤其是每月報告)可能會受到幾個因素的影響，包括生成報告並將其傳輸到Essend Guaranty的日期、服務商提交的更新信息以及服務傳輸的時間。

根據向我們報告的當前拖欠水平，我們認為我們的保險相關票據交易(稱為ILN)可能會從2020年6月25日開始受到“觸發事件” 的影響。票據本金的攤銷將在觸發事件發生時和持續期間暫停。

以下關於某些税務事項的法律討論(包括本摘要中規定的事項和條件，並受其限制) (A)“公司及其子公司在百慕大的税務”和“股東的税務在百慕大的税務”項下是根據 Conyers Dill&Pearman Limited的建議進行的，以及(B)在“公司及其子公司的美國的税務”和“ 股東的税務在美國的税務”項下的法律討論是根據 Conyers Dill&Pearman Limited的建議進行的 (A)在“公司及其子公司在百慕大的税務”和“股東的税務在百慕大的税務”項下是根據 Conyers Dill&Pearman Limited的建議進行的或與公司業務或活動有關的決定或結論，或關於公司信念的聲明)。本摘要基於當前法律，僅供參考。我們普通股持有人的税收待遇，或出於美國聯邦收入、州、地方或非美國税收目的而被視為我們普通股持有人的個人的税收待遇可能會因持有人的特定税收情況而有所不同。此外，立法、司法或行政變更或解釋可能即將出台，這些變更或解釋可能具有追溯力，並可能影響我們或我們普通股持有人的税收後果。

潛在投資者應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並就持有普通股的美國聯邦、州、當地和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

最近的税制改革通常被稱為減税和就業法案(2017法案)，由美國國會通過，並於2017年12月22日簽署成為法律，其中某些條款旨在消除在美國境外擁有合法住所但與美國有一定關係和美國人投資於此類公司的公司(包括保險公司)的某些税收優惠。例如，2017年法案包括一項基數侵蝕反濫用税(BEAT)，這可能會使美國納税人員和公司其他非美國成員之間的附屬再保險在經濟上不可行。如下文更詳細討論的那樣，2017年法案還修訂了適用於被動外國投資公司(“PFIC”)和受控外國公司(“CFC”)的規則。雖然本公司目前無法預測2017法案對本公司業務、股東和運營結果的最終影響，但2017法案可能會影響對某些美國股東徵收的美國聯邦所得税的時間、性質和金額。此外，本屆國會或未來的國會可能會提出並頒佈其他可能對我們產生不利影響的立法。此外，税法和關於公司是否從事美國貿易或業務、公司是CFC還是PFIC或有關聯方保險收入(“RPII”)的解釋可能會發生更改，可能會追溯更改。目前只有最近提出的關於將PFIC規則適用於保險公司的規定。此外，有關 RPII的法規自1991年以來一直以擬議的形式發佈。解釋或澄清這些規則的新法規或公告可能即將出台。公司無法確定是否, 何時或以何種形式提供此類條例或公告，以及此類指導是否具有追溯力。

根據百慕大現行法律，我們無需繳納所得税、公司税或利潤税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税。根據修訂後的《1966年免税承諾税收保護法》，本公司已從財政部長那裏獲得保證，如果百慕大制定立法，對利潤、收入、任何資本資產徵收税，

如果您獲得的收益或增值税，或任何遺產税或遺產税性質的税項，則在2035年3月31日之前，該等税項不適用於本公司或其任何業務或其股份、債券或其他義務。該公司可能在該日期之後在百慕大納税。本保證須受解釋為不會阻止向通常居住於百慕大的人士徵收任何税項或税項，或阻止根據1967年土地税法的條文就租賃予本公司的任何物業支付任何税款或以其他方式應付的任何税項而作出的但書所規限的情況下的情況下，本保證並不旨在解釋為防止向通常居住於百慕達的人士徵收任何税項或阻止根據1967年土地税法的條文就租賃予本公司的任何物業徵收任何税款。該公司每年支付百慕大政府費用。此外，所有在百慕大僱用個人的實體都需要繳納工資税，還有其他應直接或間接支付給百慕大政府的雜税。

以下討論是與我們的業務相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。從事美國貿易或業務的非美國公司將繳納如下所述的美國聯邦所得税，除非有權享受適用税收條約的好處。是否在美國進行貿易或業務是一個固有的事實決定。由於守則、法規和法院判決未能明確確定構成在美國從事貿易或業務的活動，因此我們不能確定美國國税局(“IRS”)不會成功地爭辯埃森特集團和/或其非美國子公司正在或將在美國從事貿易或業務，因此我們不能確定埃森特集團和/或其非美國子公司是否在或將在美國從事貿易或業務，因此我們不能確定美國國税局(“IRS”)不會成功地爭辯埃森集團和/或其非美國子公司正在或將在美國從事貿易或業務。被視為從事此類業務的非美國公司將按常規公司税率對其收入中被視為與美國貿易或業務(“ECI”)的開展有效相關的部分繳納美國所得税，並對其股息等值金額繳納分行利得税，一般情況下，ECI(經過某些調整)被視為從美國撤出，除非該公司根據適用税收條約的常設機構條款有權獲得減免，如下所述。如果徵收這種所得税，將根據ECI 計算，計算方式與適用於美國公司收入的方式大致相似, 除了非美國公司通常只有在及時提交美國聯邦所得税申報單的情況下才有權獲得扣除和抵免。埃森特集團和埃森特再保險公司及時提交保護性的美國聯邦所得税申報單，以便在確定任何一家公司需要繳納美國聯邦所得税的情況下，保留申請所得税扣減和抵免的權利。目前，美國聯邦最高邊際所得税率為公司有效關聯收入的21%和額外“分支機構利潤”税的30%。

如果埃森特再保險公司有權享受百慕大和美國之間的所得税條約(“百慕大條約”)規定的福利，則埃森特再保險公司將不會對任何被發現與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國所得税，除非該貿易或業務是通過美國的常設機構進行的。尚未發佈解釋《百慕大條約》的法規，確定是否通過常設機構在美國開展業務是固有的事實確定。埃森特再保險公司目前打算開展活動，使其在美國沒有常設機構，儘管我們不能確定是否會實現這一結果。

在下列情況下，居住於百慕大的保險企業一般將有權享受百慕大條約的利益：(I)超過50%的股份由美國或百慕大個人居民或美國公民直接或間接實益擁有，以及(Ii)其收入沒有被直接或間接用於向既不是美國或百慕大居民也不是美國公民的個人進行不成比例的分配，或支付非美國或百慕大居民或美國公民的某些債務。由於有關埃森特集團股東的居住和公民身份的事實和法律不確定性，我們不能確定埃森特再保險公司是否有資格在上市後立即或在未來獲得百慕大條約福利。埃森特集團將沒有資格獲得百慕大條約福利。埃森特集團沒有資格獲得百慕大條約福利

因為它不是保險公司。因此，埃森特集團和埃森特再保險公司已經並打算在美國以外開展幾乎所有的海外業務，並限制其在美國的聯繫，以便埃森特集團和埃森特再保險公司都不應被視為在美國從事貿易或業務，儘管不能提供任何保證。

在美國境內經營保險業務的非美國保險公司有一定的有效關聯淨投資收入的最低額度，由根據公式確定，該公式在一定程度上取決於此類公司承保或再保險的美國風險金額。如果非美國保險子公司被認為在美國從事保險業務，並且它無權享受與美國簽訂的税收條約的好處(因為它未能滿足條約福利的限制之一)，則守則可能對該公司的投資收入的很大一部分徵收美國所得税。此外，雖然“百慕大條約”明確適用於保費收入，但不確定“百慕大條約”是否適用於投資收入等其他收入。如果埃森特再保險公司被認為在美國從事保險業務，並有權享受“百慕大條約”的總體利益，但“百慕大條約”被解釋為不適用於投資收入，則埃森特再保險公司的很大一部分投資收入可能需要繳納美國所得税。

美國還對支付給非美國保險公司或再保險公司的保險費和再保險費(“FET”)徵收消費税，這些保險費和再保險費沒有資格享受美國所得税條約的好處。税收條約規定，對於(I)完全或部分位於美國境內的美國實體或個人和在美國從事貿易或業務的非美國實體或個人(“美國境內”)的風險，免除FET。非壽險費税率為4%，再保險費税率為1% 。百慕大條約沒有取消就美國場地風險向百慕大居民轉讓保費的FET。

未在美國從事貿易或業務的非美國公司仍需繳納美國所得税，方法是對來自美國境內的某些“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”(如股息和投資的某些利息)預扣所得税，但須根據“準則”豁免或通過適用的條約予以減免。如果不在美國從事貿易或業務，則需預扣來自美國境內的某些“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”(如股息和投資利息)，但須繳納美國所得税。

埃森特美國控股公司(“埃森控股”)及其各子公司須繳納美國法律規定的所得税，並提交美國聯邦綜合所得税報税表。如果埃森控股公司向其母公司埃森愛爾蘭中級控股有限公司支付股息，則根據美國/愛爾蘭税收條約按5%的税率預扣税款可能適用，前提是埃森控股利用美國/愛爾蘭税收條約下的條約福利。如果沒有條約福利，任何向外派息的扣留率將為30%。儘管管理層打算滿足美國/愛爾蘭税收條約下的所有條約福利標準，但不能保證美國國税局不會徵收較高的30%税率。

2010年“恢復就業的招聘獎勵法案”的FATCA條款及其下發布的條例要求某些外國金融機構(“FFI”)(可能包括埃森特集團或埃森特Re)與美國國税局達成協議，向美國國税局披露在FFI中擁有直接或間接利益的某些美國人和非美國人的姓名、地址、税務識別號和其他指定信息，並扣留未能提供此類信息的賬户持有人。否則，對(I)某些美國來源收入(包括利息和股息)和可預扣款項，以及(Ii)FFIs支付的“通過付款”(一般為可預扣款項和可歸因於可預扣款項的款項)徵收30%的預扣税；(br})(I)由FFIs支付的某些美國來源收入(包括利息和股息)和(Ii)“通過付款”(一般為可歸因於可預扣款項)；此類要求可由適用的政府間協定修改。此外，如果埃森特集團或埃森特再保險被定性為 FFI，並且確實與美國國税局達成了這樣的協議，則可以對沒有提供所需信息(沒有任何毛收入)的股東徵收30%的預扣税，或者，如果股東自己是FFI，則向其徵收30%的預扣税。

證明他們已與美國國税局簽訂了自己的協議。此外，如果埃森特集團和埃森特Re沒有被描述為FFIs，則每一家都可能被描述為被動的非金融外國實體，在這種情況下，除非它向扣繳代理人提供關於其“主要美國所有者”的信息或進行某些證明，否則它可能需要對某些付款徵收30%的預扣税。

就上述目的而言，FFI通常是一個非美國實體，它(I)在銀行或類似業務的正常過程中接受存款，(Ii)持有他人賬户的金融資產，作為其業務的重要組成部分，(Iii)主要從事證券、合夥權益、商品或此類證券、合夥權益或商品的任何權益的投資、再投資或交易業務，(Iv)是發行或有義務就以下各項支付款項的保險公司：(I)在銀行或類似業務的正常過程中接受存款；(Ii)持有他人賬户的金融資產作為其業務的重要部分；(Iii)主要從事證券、合夥權益、商品或此類證券、合夥權益或商品的任何權益的投資、再投資或交易業務；(Iv)是發行或有義務支付以下各項的保險公司現金價值保險或年金合同或(V)是控股公司或財務中心的實體，屬於擴大的關聯集團的一部分，包括存款機構、託管機構、保險公司或某些其他實體，或者是與以投資、再投資或交易金融資產為投資戰略而建立的投資工具相關或由其利用的實體。美國財政部已經發布了實施這項立法的規定。根據目前的指導，此預扣税目前針對某些類型的收入的支付徵收，最近提出的財政部法規規定，此預扣税不適用於支付某些類型的財產的銷售收益。FATCA規定的預扣税將不適用於在最終財政部條例定義術語“通過付款”的日期後兩年之前的通過付款。納税人可以依賴擬議的財政部條例中的這些條款，直到最終的財政部條例公佈為止。

百慕大政府與美國簽訂了一項政府間協議(“示範2政府間協定”)。如果埃森特集團或埃森特再保險被視為FATCA目的的FFI，根據模型2 IGA，它將被指示向美國國税局註冊，並能夠遵守FATCA的要求，包括盡職調查、報告和扣繳。假設根據這種政府間協定進行登記並遵守，FFI將被視為符合FATCA，不受扣留的約束。

埃森特集團和埃森特再保險公司可能受到FATCA對FFIS或被動非金融外國實體的要求，並將盡合理努力避免根據FATCA徵收預扣税，這可能包括與美國國税局達成協議。

目前，支付給普通股持有人的本金、利息或股息沒有百慕大預扣或其他應付税款。

以下摘要闡述了與購買、擁有和處置普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。除非另有説明，否則本摘要僅涉及根據本次發行購買普通股的美國人(定義見下文)、在發行之前沒有(直接、間接通過非美國實體，或建設性地)擁有埃森特集團股票的股東，以及按照守則第1221 節的含義將其股票作為資本資產持有的股東。以下討論僅討論本文所述的某些美國聯邦所得税事宜，並不旨在針對特定股東的具體情況解決可能與該特定股東相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，以下摘要不涉及可能與特殊類別的股東相關的美國聯邦所得税後果，如金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資

信託、金融資產證券化投資信託、證券或貨幣交易商或交易商、免税組織、外籍人士、合夥企業或其他直通實體(或此類實體的投資者)、職能貨幣不是美元的人、繳納替代最低税的人、就本守則的CFC規則而言被視為“10% 美國股東”的人(通常是擁有或被視為擁有(通過非美國實體間接或通過應用守則第958(B)節的推定所有權規則的歸屬)有權投票的非美國公司所有類別股票總總投票權的10%或更多，或非美國公司所有類別股票總價值的10%或以上)，提交適用財務報表的美國權責發生制納税人(如守則第451(B)節所述)，或作為套期保值或轉換交易的一部分，或作為賣空或跨境交易的一部分而持有其股票的人，他們可能受到守則下的特別規則或待遇的約束。此討論基於本守則、根據本守則頒佈的條例(“庫務條例”)以及任何相關的行政裁決或公告或司法裁決，所有這些均在本條例生效之日起生效，並按目前的解釋進行，不考慮此類税法或其解釋可能發生的變化, 可追溯適用的。本討論不包括對美國境內任何州或地方政府或任何非美國政府的税法的任何描述。考慮投資普通股的人在進行投資之前，應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有普通股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是被視為擁有我們股份的合夥企業的實體的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

在本討論中，術語“美國人”是指：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國成立或根據美國法律組織的合夥企業或公司，或根據美國任何政治分區的法律組織的合夥企業或公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何，(Iv)如果(X)美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國個人有權控制該信託的所有重大決策，或者(Y)該信託具有有效的選擇權，可就美國聯邦所得税而言被視為美國人或(V)為美國聯邦所得税目的而被視為上述之一的任何其他個人或實體。

分配税。根據以下與CFC、RPII和PFIC 規則的潛在應用相關的討論，就普通股進行的現金分配(如果有)將構成美國聯邦所得税用途的股息，從公司(按照美國税收原則計算)的當前或累計收益和利潤中支付。如果該等分派超出本公司的盈利和利潤，則會先將其視作股東以股份為基礎的回報，然後視作出售資本資產所得。如果公司如預期的那樣沒有根據美國税收原則計算其收益和利潤，則所有分配都將被描述為美國聯邦所得税用途的股息。我們向身為公司的美國人支付的股息將沒有資格享受收到的股息扣除。我們就普通股支付給非公司美國人的股息應符合“合格股息收入”的降低税率，前提是我們的特徵不是PFIC，並且滿足包括股票持有期要求在內的某些其他要求。合格的股息收入應按長期資本利得税徵税，而不是適用於普通收入的較高税率。

股息在普通股中超過與股東税基相關的某些門檻，根據該守則可被描述為“非常股息”。非公司持有人

獲得非常股息的我們的普通股將被要求將出售我們普通股的任何損失視為長期資本損失，直到該股東收到被視為合格股息收入的非常股息。

埃森特集團或其非美國子公司被歸類為受控外國公司。一家非美國公司的每個10%的美國股東(定義見 )，如果在一個納税年度內的任何時候都是CFC，並且在CFC納税年度的最後一天(直接、間接通過非美國實體，或建設性地)擁有CFC的股份，則必須在其總收入中按比例計入CFC的“F子部分收入”和全球無形低税收入(“GILTI”)(描述 )(描述非美國公司在納税年度內的任何時候都是CFC的美國股東，並且在CFC納税年度的最後一天(直接、間接通過非美國實體，或以建設性方式)擁有CFC的股份(描述 )即使F分部的收入或GILTI沒有分配。非美國保險公司的F分部收入通常包括外國個人持有的公司收入，如利息、股息和其他類型的被動收入，以及保險和再保險收入，包括承保和投資收入(“F分部保險收入”)，GILTI通常是CFC的業務收入(F分部收入除外，實際關聯收入和某些其他類別的收入)減去CFC有形個人財產調整税基的10%(基於通常將10%的美國股東在CFC的投資中獲得的全部GILTI合計而得出的計算結果)，根據適用的10%的美國股東的性質，可能會進一步減税。F分部收入包含的金額將受到CFC當前年度收益和利潤的10%的美國股東份額減去前一年某些收益和利潤赤字中10%的美國股東份額(如果有的話)的限制，而10%的美國股東確認F分部收入將增加其股票的基數，增加F分部收入包含在收入中的金額。從之前徵税的F分部收入中分配的金額將排除在10%的美國股東收入之外, 而10%的美國股東在這些股票中的基礎將被減去如此排除的金額。此外，如下所述，由 10%的美國股東在出售CFC股票時確認的收益可以重新表徵為股息，並作為普通收入而不是資本利得徵税，但以美國股東在CFC收益和利潤中的10%份額為限。

如果10%的美國股東通過非美國實體直接、間接或建設性地擁有該非美國公司所有股票類別總投票權總和的50%或該公司所有股票總價值的50%以上，則該非美國公司被視為CFC。出於考慮保險收入的目的，保險收入是F子類收入的一類，CFC還包括一家獲得保險收入的非美國公司，在該公司的納税年度的任何一天，所有類別股票總投票權的25%以上或所有股票總價值的25%以上由10%的美國股東擁有。如果再保險或保險或年金合同(不適用於某些保險公司承保的與同一國家風險有關的特定保險或再保險除外)的保費或其他對價總額超過所有風險的所有保費或其他對價的毛額的75%。

2017年法案擴大了10%美國股東的定義，包括按價值擁有(而不是根據之前的法律只投票)，因此埃森特集團組織文件中削減投票權以可能避免10%美國股東身份的條款將不再緩解10%美國股東身份的風險。

我們認為，由於埃森特集團股權和其他因素的分散，任何通過一個或多個非美國實體直接或間接擁有埃森特集團股票的美國人都不應被視為(直接、間接通過非美國實體或建設性地)擁有埃森特集團或其任何非美國子公司所有類別股票總投票權或總價值的10%或更多。但是，例如，由於某些所有權歸屬規則的應用，埃森特集團的股票可能不會像我們認為的那樣廣泛分散，可能無法保證

鑑於擁有埃森特集團股票的美國人不會被描述為10%的美國股東。

RPII氟氯化碳條款。以下討論通常僅適用於毛收入例外(定義如下)和 20%所有權例外例外(定義如下)的情況。雖然我們不能確定，但本公司相信埃森特再保險公司在可預見的未來應滿足每個納税年度20%的毛收入例外，儘管不能提供任何保證。

RPII 是指投保人(直接或間接)是該RPII股東的“RPII 股東”(定義見下文)或該RPII股東的“相關人士”(定義見下文)的保險或再保險保單的任何“保險收入”(定義見下文)。一般而言，在一定的限制下，“保險收入”是指可歸因於發行任何保險或再保險合同的收入(包括保費和投資收入)，如果收入是美國保險公司的收入，則根據“守則”中與保險公司有關的部分徵税。為了將Essend Re的RPII計入RPII股東的收入，除非有例外情況，否則術語“RPII股東”是指(直接或通過非美國實體間接)擁有任何數量的Essend Re股票的任何美國個人。一般而言，“關聯人”是指控制RPII股東或被RPII股東控制的人，或者由控制RPII股東的同一人或多個人控制的人。

控制權以價值超過50%或股票投票權超過50%來衡量，適用某些推定所有權原則。公司的養老金計劃通常不是公司的“相關人員”，除非養老金計劃通過應用某些推定所有權規則直接或間接擁有超過50%的公司股票(以投票權或價值衡量)。(= 根據RPII條款，如果RPII股東被視為(直接、間接通過非美國實體或建設性地)擁有Essend Re 25%或更多的股份(通過投票或價值)，則Essend Re將被視為CFC 。

RPII例外。在下列情況下，特別RPII規則不適用於EssenRe：(I)直接和間接保險人以及與此類保險人有關的人員，無論美國人是否直接或通過實體間接擁有少於20%的投票權和少於EssenRe股份價值的20%(“20% 所有權例外”)；(Ii)按毛數確定的RPII低於保險總額的20% (Iii)ESENT重新選擇對其RPII徵税，如同RPII與美國貿易或業務的開展有效相關，並放棄與RPII有關的所有條約利益，滿足某些其他要求；或(Iv)ESENT再次選擇被視為美國公司，放棄所有條約利益並滿足某些其他要求。埃森特再保險公司不打算進行這兩項選舉中的任何一項。在這些例外均不適用的情況下，凡在埃森特Re納税年度的最後一天(根據RPII規則為CFC)直接或間接擁有埃森特集團任何股份(因此，間接擁有埃森特Re的任何股份)的每名美國人，將被要求將其在埃森特Re根據RPII規定為CFC的應税年度部分的埃森特Re的RPII份額計入其在美國聯邦所得税中的總收入份額按照所有此類RPII在該日期僅按比例分配給這些美國人員確定，但受每個此類美國人員在Essend Re當前年度收益和利潤中的份額(減去該美國人員在上一年度某些收益和利潤赤字中的份額(如果有))的限制。可計入RPII股東收益的RPII金額以當年扣除虧損等相關費用後的RPII淨收益為基礎, 虧損準備金和運營費用。如前所述，Essend Re打算以一種旨在確保其符合20%毛收入例外情況的方式運營，儘管我們有可能在此例外情況下無法成功獲得資格。

RPII的計算。為了確定埃森特再保險公司在每個納税年度的收入，我們可能會從他們的被保險人和再保險人那裏獲得並依賴信息，以確定是否有任何被保險人、再保險人或與其相關的人擁有(直接或間接通過非美國實體)埃森特集團的股份，並且是美國人。本公司可能無法確定Essend Re向其提供保險或再保險的任何基礎直接或間接保險人是否為該等股東或與該等股東有關的人。

因此，本公司可能無法準確確定Essend Re在特定納税年度賺取的RPII總金額。對於不適用20%毛收入例外和 20%所有權例外的任何年度，公司還可以要求其股東提供年底的股份實益擁有人是否為美國人的信息，以便確定RPII並在這些人之間進行分攤；如果公司無法確定股票的實益擁有人是否為美國人，公司可以假設該所有者不是美國人，從而增加每股收益如果像預期的那樣，對於每個納税年度，Essend Re滿足20%的毛收入例外，則RPII股東將不需要將RPII包括在其應納税所得額中。

向美國股東分攤RPII。凡在埃森特 Re應納税年度的最後一天擁有股票(其中20%的所有權例外和20%的毛收入例外不適用於埃森特Re)的每一位RPII股東應預期，在該年度，將被要求將其在埃森特Re根據RPII條款成為CFC的應税年度的部分在埃森特Re的RPII中的份額計入毛收入，無論是否分配，即使該股東可能在整個應税年度中並未擁有這些股票在該納税年度內持有股票但不是在納税年度最後一天持有股份的RPII股東，不需要將Essend Re的RPII的任何部分計入毛收入。

RPII基數調整。RPII股東在其股票中的納税基礎將增加股東在收入中計入的任何RPII金額。RPII股東可以從收入中扣除埃森特集團從之前納税的RPII收入中進行的任何分配的金額。RPII股東在其股票中的納税基礎將減去不包括在收入中的此類分配額。

關於RPII應用的不確定性。法院或美國財政部從未在最終法規中解釋過RPII條款，解釋本規範RPII條款的法規僅以建議的形式存在。尚不確定這些法規是否會以其建議的形式被採納，或最終可能對其進行哪些更改或澄清，或任何此類更改，以及美國國税局、法院或其他方面對RPII的任何解釋或應用是否具有追溯力。這些條款包括授權美國財政部規定“為實現本款的目的可能需要的法規，包括防止通過交叉保險安排或其他方式撤銷本款的法規 ”。因此，RPII條款的含義及其對EssenRe的適用性不確定。此外，我們不能確定任何特定RPII股東的RPII金額或RPII包含金額(如果有)不會根據隨後的IRS 審查進行調整。此外，我們不能確定任何特定RPII股東的RPII金額或RPII包含金額(如果有)不會根據隨後的IRS 審查進行調整。任何考慮投資我們股票的潛在投資者都應該就這些不確定性的影響諮詢他的税務顧問。

信息報告。在某些情況下，擁有非美國公司股票的美國人需要提交IRS表格5471和他們的美國聯邦所得税申報單。一般來説，(I)被視為RPII股東的人，(Ii)在非美國公司的任何納税年度內的任何時候都是CFC的非美國公司的10%的美國股東，並且在當年最後一天擁有股票，以及(Iii)在某些情況下，都需要在IRS表格5471上報告信息。(Ii)在某些情況下，(I)被視為RPII股東的人，(Ii)在非美國公司的任何納税年度內的任何時候都是CFC的美國股東，並且在該年的最後一天擁有股票，以及(Iii)在某些情況下，收購非美國公司股票並因此擁有該非美國公司10%或更多投票權或價值的美國人，無論是

或者這樣的非美國公司不是CFC。如果公司認為有必要填寫表格5471，公司將向所有登記為其股票股東的美國人提供填寫表格5471所需的相關信息。未能提交IRS表格5471可能會導致處罰。

美國持有普通股的人應考慮其可能的義務，提交一份關於普通股的FinCEN表格114-外國銀行和金融賬户報告。此外，此類美國人還應考慮其可能的義務，即每年在IRS Form 8938上報告與其在普通股中的權益有關的某些信息。持有普通股的美國人從公司收購普通股時，如果(I)持有普通股的美國人在轉讓後立即根據公司的投票權或價值擁有至少10%的股份，或(Ii)轉讓與根據適用法規進行的所有相關轉讓合計超過100,000美元，則該美國人將被要求向美國國税局提交926表格或類似表格。如果持有要求提交此類表格的普通股的美國人沒有這樣做，該美國人可能會被處以轉移現金的10% 的罰款，通常最高可達100,000美元。美國人員應就這些或任何其他可能適用於購買、持有和/或出售普通股的報告要求諮詢其税務顧問。

免税股東。免税實體將被要求將某些F部分保險收入，包括RPII，可由免税實體計入的收入視為無關的企業應税收入。

作為免税實體的潛在投資者請諮詢其税務顧問，瞭解守則中不相關的企業應納税所得額條款的潛在影響。被視為10%美國股東或RPII股東的免税組織在上述情況下也必須提交IRS表格5471。

普通股的處置。根據以下有關守則第1248節和PFIC規則的潛在應用的討論，持有普通股的美國人一般應在出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股時確認資本收益或虧損，確認方式與出售、交換、贖回或以其他方式處置作為資本資產持有的任何其他股票時相同。如果這些股票的持有期超過一年，根據現行法律，任何收益通常將按個人當前最高邊際税率20%徵税，不包括以下所述的“淨投資收入”税和公司21%的税。此外，收益(如果有的話)通常將是美國來源收益，並且通常將構成外國税收抵免限制目的的“被動類別收入”。

守則第1248條規定，如果美國人出售或交換非美國公司的股票，並且該人通過某些非美國實體直接、間接或建設性地擁有該公司10%或更多的投票權，在截至該公司為CFC的處置日期的五年期間內的任何時候，在股東持有股票期間和公司是CFC期間(經過某些調整)，出售或交換股票所獲得的任何收益將被視為股息，但以CFC的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。我們認為，由於我們的股份所有權預期分散、我們的組織文件中限制投票權的條款以及其他因素，埃森特集團的任何美國股東都不應被視為擁有(直接、間接通過非美國實體或建設性的)埃森特集團總投票權的10%或更多；在這種情況下，守則第1248節在常規CFC規則下的應用不應適用於我們股票的處置。然而，美國國税局可能會質疑這些條款的有效性，而法院可能會承受這樣的挑戰。

10%的美國股東在某些情況下可能被要求通過將IRS表格5471附加到美國聯邦所得税或申報信息來報告CFC的股票處置

是否會正常申報發生處置的納税年度。如認為有此需要，本公司將提供填寫表格所需的相關資料。

本守則第1248 節與RPII規則一起，也適用於出售或交換非美國公司的股票，前提是該非美國公司在RPII方面被視為CFC，而不管股東是10%的美國股東，還是適用20%總收入例外或20%所有權例外。

如果非美國公司不是CFC，但該非美國公司有一家子公司是CFC，並且如果該子公司是國內公司，那麼該子公司將作為保險公司徵税，而現有擬議的法規沒有涉及該守則第1248條是否適用。然而，我們認為，守則第1248條在RPII規則下的這一適用不應適用於普通股的處置，因為埃森特集團將不直接從事保險業務。然而，我們不能確定美國國税局不會以相反的方式解讀擬議的法規，或者美國財政部不會修改擬議的法規以規定這些規則將適用於普通股處置。潛在投資者應就這些規則對普通股處置的影響諮詢其税務顧問。

被動型外國投資公司。一般而言，如果一家非美國公司在特定年度內有(I)75%或以上的總收入構成“被動收入”(“75%測試”)或(Ii)50%或以上的資產產生(或為生產)被動收入(“50%測試”)，並且一旦被描述為 PFIC，則在未來的納税年度中，相對於其美國股東，PFIC通常將保持PFIC地位

如果埃森特集團在給定年份被定性為PFIC，則每個持有埃森特集團股票的美國人在出售其股票時都將繳納懲罰性税，並獲得關於其股票的“超額分派”，除非該人：(I)是根據CFC規則應納税的10%的美國股東，或(Ii)該人進行了 “合格選舉基金”選擇或“按市值計價”選擇。(I)該人作出了 “合格選舉基金”的選擇或“按市值計價”的選擇，除非該人：(I)是根據CFC規則應納税的10%的美國股東，或(Ii)該人作出了 “合格選舉基金”或“按市值計價”的選擇。目前尚不確定該公司是否能夠向其股東提供美國人進行 “合格選舉基金”選舉所需的信息。此外，如果埃森特集團被視為PFIC，在任何擁有股份的美國個人死亡後，該個人的繼承人或遺產將無權在根據美國聯邦所得税法可能獲得的股份的基礎上獲得“遞增”。此外，由於作為PFIC的直接(在某些情況下是間接的) 股東的美國人被視為擁有其在任何較低級別PFIC中的比例權益份額，如果埃森特集團被視為PFIC(並且可能根據下面描述的2019年擬議法規，如果埃森特集團不是PFIC)，持有埃森特集團股份的美國人通常將被視為持有埃森特集團直接或間接擁有的較低級別PFIC的間接權益。

一般而言，罰金税相當於股東擁有股份期間應繳税款的利息費用，計算方法是假設有關股份的超額分派或收益(如屬出售)在整個股東擁有期內按普通收入的最高適用税率按同等比例收取。利息費用等於在此期間對少付美國聯邦所得税徵收的適用税率。此外，如果埃森特集團在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則埃森特集團向美國股東支付的以股息為特徵且不屬於超額分配的分配將沒有資格作為合格股息收入享受降低税率。一般而言，如果分派金額超過前三個課税年度(或納税人持有股份的較短期間)股票平均分派金額的125%，則股東可獲“超額分派”。作為PFIC 股東的美國人還可能需要遵守額外的信息報告要求，包括每年提交美國國税局表格8621。

出於上述目的，被動收入一般包括利息、股息、年金和其他投資收入。PFIC規則規定，符合資格的保險公司(定義見下文)在積極經營保險業務中獲得的收入不被視為被動收入。PFIC條款還包含一項審查規則，根據該規則，非美國公司應被視為“直接收到其按比例分享的收入……”，以確定它是否為PFIC。就好像它“持有其相應比例的資產……” 它擁有至少25%的股票價值的任何其他公司(“透視規則”)。

根據穿透規則，埃森特集團應被視為擁有其資產的比例份額，並已收到其直接和間接子公司收入的比例份額，以達到75%測試和50%測試的目的。然而，2017年法案將保險收入例外限制為非美國保險公司，如果該公司是美國公司，如果它是美國公司，並且在一個納税年度內保持超過該公司資產25%的保險負債(或保持至少等於或超過其資產10%的保險負債，主要從事保險業務)，則應作為保險公司徵税。如果非美國保險公司是美國公司，則應作為保險公司徵税，並在一個納税年度內保持超過該公司資產25%的保險負債(或保持至少等於或超過其資產10%的保險負債，主要從事保險業務，並符合事實和情況測試，該測試要求證明未能超過25%門檻是由於與徑流有關或與評級有關的情況(“儲備測試”)(“符合資格的保險公司”)。埃森特Re目前不滿足儲備測試，預計未來幾年也不會滿足儲備測試。因此，我們認為埃森特再保險很可能被定性為PFIC。即使埃森特再保險公司被描述為PFIC，我們認為，根據其美國子公司和非美國子公司目前的相對價值，埃森特集團不是、過去不是、目前也不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。

然而，最近擬議的法規(“2019年擬議法規”)澄清了保險收入例外適用於將非美國保險公司歸類為PFIC的問題，並就與PFIC相關的一系列問題提供了指導，包括穿透規則的應用，為穿透規則的目的處理某些美國保險子公司的收入和資產，以及將穿透規則擴展到25%或更多擁有的合夥企業。2019年擬議的法規為準備金測試的目的定義了保險責任，收緊了準備金測試以及保險責任的法定上限，併為10% 測試的目的就徑流相關和評級相關的情況提供了指導。這些擬議的法規規定，只有在非美國保險公司的高級管理人員和員工執行其重要的管理和運營活動(在某些情況下考慮到某些相關實體的高級管理人員和員工的活動)的情況下，該非美國保險公司才有資格獲得保險收入例外。2019年擬議法規還規定，必須滿足積極行為百分比測試才能適用保險公司例外，該測試將非美國保險公司和某些相關實體為產生保費和某些投資收入而產生的高級管理人員和員工的服務費用與所有此類費用進行比較，而不考慮服務提供商。這些擬議的法規在最終形式通過之前不會生效。

此外， 2019年擬議的法規引入了歸屬規則，這些規則與法規的其他條款一起，可能導致直接擁有非PFIC任何股票的美國人被視為較低級別PFIC的間接股東，符合本文描述的一般PFIC規則。在最終通過之前，這些擬議的法規將不會生效。我們無法預測擬議法規最終確定的可能性，也無法預測如果正式通過或頒佈，擬議法規對該公司或其股東(即美國人)的範圍、性質或影響。如果這些法規被正式採納或頒佈，我們無法預測它們的範圍、性質或對該公司或其股東(美國人)的影響。不能保證這些新規定在通過後不會對埃森特集團的PFIC地位或擁有埃森特集團股票的美國人造成不利影響。此外，在未來業務環境(即相對價值變化)和/或税法發生變化的情況下，埃森特集團可能被視為PFIC。如果埃森特集團被視為PFIC，或者如果根據PFIC，擁有埃森特集團股票的美國人被視為埃森特再保險的間接所有者

歸屬規則，這將對受美國聯邦所得税後果影響的投資者產生實質性的不利税收後果。

我們敦促美國投資者諮詢他們的税務顧問，並考慮對埃森特集團和埃森特再保險公司進行“保護性”的QEF選舉，以保留追溯QEF選舉的可能性。就PFIC進行QEF選舉的美國人目前應按其在PFIC任職期間的普通收益和淨資本收益按比例徵税 (分別按普通收入和資本利得税計算)，無論是否收到分配。此外，在計算PFIC在其他納税年度的普通收益和淨資本收益時，PFIC在應税年度的任何虧損都不會提供給美國人，也不能結轉或結轉。根據QEF選舉，美國人通常增加其PFIC股票的基礎，以及該美國人被視為間接擁有PFIC股票的任何其他美國人財產的基礎，金額包括在此類美國人的毛收入中。因此，根據QEF選舉，選舉股東通常會增加其普通股的基數，金額包括在股東的總收入中。持有普通股的美國人將被要求為其持有普通股和埃森特集團或埃森特再保險的每個納税年度提交IRS表格8621(這是PFIC中的股權持有人需要提交的表格) ，無論該美國人是否有有效的QEF選舉或獲得任何額外的分配。

醫療保險繳費税。不屬於免徵税的信託的特殊類別信託中的個人、遺產或信託的美國人修改的總收入超過了某些門檻，並在相關納税年度賺取“淨投資收入”，將按以下兩者中較少者徵收3.8%的税：(1) 美國人在相關納税年度的“淨投資收入”(對於遺產和信託，則為“未分配的投資淨收入”)和(2)美國人在該納税年度經修正的調整後總收入超過某一起徵點的超額部分。在此基礎上，美國個人在相關納税年度的“淨投資收入”(或“未分配的淨投資收入”)將被徵收3.8%的税。美國人的淨投資收入通常包括其股息收入和處置普通股的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在正常的貿易或業務(不包括某些被動或交易活動的貿易或業務)過程中獲得的。根據規定，在計算“淨投資收入”的3.8%税時，10%的美國股東將F分部收入包括在內將不被視為股息。但是，與此類收入有關的實際分配將被視為股息，用於計算淨投資收入和這項3.8%的税，因為這些收入之前已納税，不需要繳納美國聯邦所得税。

外國税收抵免。如果美國人擁有我們的多數股份，則在根據CFC、RPII和 PFIC規則計算的當前收入(如果有)以及我們支付的股息(包括根據守則第1248條被視為股息的出售股票所得的任何收益)中，只有一部分將被視為外國來源收入，用於計算股東的美國外國税收抵免限額。我們將考慮在合理可用的範圍內向股東提供有關該等金額構成外國收入的部分的信息。出於外國税收抵免限制的目的，基本上所有屬於外國來源收入的“F分部收入”、RPII和股息都將構成“被動類別收入”。因此，大多數股東可能無法利用超額的外國税收抵免來降低此類收入的美國税。

分配和處置收益的信息報告和備份預扣。信息申報表可向美國國税局提交有關我們股票的分配以及出售或以其他方式處置我們股票的收益，除非我們股票的持有者確立了信息報告規則的豁免權。如果未建立此類豁免的股票持有人不是公司或其他免税收件人，或者未能提供其納税人識別號或未遵守備用預扣規則，則可能需要對這些付款繳納美國備用預扣税。只要及時準確地向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向美國人付款的備份預扣金額將被允許抵扣美國人的美國聯邦所得税義務，並可能使該美國人有權獲得退款。

我們將與以下指定的承銷商就本招股説明書附錄提供的普通股訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。

承銷商		股份數

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			3,600,000
摩根大通證券有限責任公司			3,600,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			840,000
美國銀行證券公司			840,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			840,000
麥格理資本(美國)公司			810,000
羅盤點研究與交易有限責任公司(Compass Point Research&Trading，LLC)。			420,000
道林合夥證券有限責任公司			420,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.			420,000
澤爾曼合夥人有限責任公司			210,000

總計			12,000,000

承銷商承諾認購以下所述期權涵蓋的普通股以外的所有發行的普通股(如果有)並支付費用，除非和行使此選擇權。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發售。

承銷商有權從埃森特集團有限公司額外購買最多1,800,000股普通股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表中列出的總數。承銷商可以在30天內行使該選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將分別購買股票，比例大致與上表相同。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商購買1,800,000股額外普通股的選擇權沒有行使和全部行使。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面上的發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可能在發行價的基礎上以每股0.7980美元的折扣價出售。股票首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條款。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。在美國境外出售的任何股票可由承銷商的附屬公司進行。

除某些例外情況外，吾等及吾等行政人員及董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後60天期間，不處置或對衝其任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券，除非事先獲得代表的書面同意，我們亦同意不會根據證券法提交任何與以下事項有關的登記聲明(表格S-8 除外本協議不適用於本協議所述的任何員工福利計劃。

代表可以根據上述鎖定協議隨時全部或部分解除我們的普通股和其他證券。

我們的首席執行官Mark Casale將在此次發行中購買50,000股普通股，價格與向公眾公佈的價格相同。卡薩萊先生購買的股票數量減去了可出售給公眾的股票數量。承銷商將不會從出售給卡薩萊先生的任何股票中獲得任何承銷折扣或佣金。

與本次發行相關的承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。穩定交易是指在本次發行過程中，為防止或延緩我們普通股的市場價格下跌而進行的出價或購買。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素。, 公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權可購買額外股票的價格相比。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場對普通股進行的各種出價或購買。

買入以回補空頭和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户購買的其他股票，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們估計我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為700,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。摩根大通證券有限責任公司的附屬公司和某些承銷商的附屬公司也是我們循環信貸安排的當事人和貸款人。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品) 和/或承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“相關國家”)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，(br}根據招股説明書規則，該招股説明書已經或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局)，在該招股説明書公佈之前，該相關國家沒有或將根據該招股説明書向公眾發行任何普通股。但根據招股章程規例的下列豁免，普通股要約可隨時在有關國家向公眾提出：

惟該等普通股要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。該等普通股要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，與任何相關國家的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過以下方式進行的溝通

關於要約條款和擬發行的任何普通股的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號法規。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的合格投資者，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本要約備忘錄(包括其任何修正案 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中關於這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾要約的情況下。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為以下目的而發出或由任何人管有或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但普通股擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”的普通股除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得或出售普通股，也不得將其作為認購或購買邀請函的標的，但(I)向機構投資者(根據新加坡第289章《證券與期貨法》第4A節的定義 )除外。(Ii)根據本SFA第275(1)條並按照本SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如本SFA第275(2)條的定義)，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據按照本SFA規定的任何其他適用條款，向相關人士或根據本SFA第275(1A)條規定的任何人支付的任何費用，均受本SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據本SFA第275(2)條的規定，或根據本SFA第275(1A)條規定的任何條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，向相關人士提供。

普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)， (2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，則 (2)除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓該公司根據SFA第275(1A)條獲得的普通股(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)“證券及金融管理局條例”第276(7)條所指明的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明的。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所定義 ))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓是以每筆交易不少於200,000新元(或其等值的外幣)的代價(無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產支付)的要約產生的，(3)如果沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)如《條例》第276(7)條規定的那樣，(5)該轉讓是以不低於200,000新元(或其等值的外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)如《條例》第276(7)條所規定的

新加坡 SFA產品分類根據SFA第309b條和《CMP Regulations 2018》，除非在普通股要約發行前另有規定，否則本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，普通股為“規定資本市場產品”(定義見“2018年CMP規則”)和排除投資產品(定義見“金管局公告”SFA 04-N12：關於出售投資的公告)，並在此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告

這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或出售證券，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

本次發行中提供的普通股的有效性將由百慕大哈密爾頓的Conyers Dill&Pearman Limited為我們傳遞。紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些其他法律事項。與此發行相關的各種法律問題將由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給承銷商。

通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，被納入本招股説明書。根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書，該報告參考了截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告。

我們是一家百慕大公司。此外，我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中提到的某些專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產及其資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或根據美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)向我們或這些人索賠。

我們從我們的百慕大律師事務所Conyers Dill&Pearman Limited獲悉，美國和百慕大目前沒有相互承認和執行民商事判決的條約。Conyers Dill&Pearman Limited還告知我們，百慕大法院是否會強制執行 (1)在針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟中獲得的基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決，以及(2)僅基於美國聯邦證券法在百慕大對我們或我們的高級管理人員和董事提起的原始訴訟，這一點值得懷疑。然而，百慕大法院可以在向百慕大最高法院提起的訴訟中要求我們或我們的董事或高級職員承擔民事責任，前提是所指控的事實構成或引起根據百慕大法律提起的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，如果違反公共政策，百慕大法院將不允許這樣做。

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關本公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物和附表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均由引用所涉及的證物進行限定。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含有關我們的具體信息。這些文件，包括展品及其附表，可在證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處免費查閲，其全部或任何部分的副本可從證券交易委員會的公共參考部分獲得，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street，N.E.有關公眾參考科運作的信息可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證券交易委員會還維護了一個網站，該網站提供在線訪問報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些註冊人以電子方式向證券交易委員會提交文件，地址為 http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ESNT”。我們的SEC文件也可從我們的網站 www.essentgroup.com(免費)獲得。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。文檔請求可發送至埃森特集團有限公司祕書，地址為百慕大哈密爾頓HM 11，教堂街2號Clarendon House。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的此信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下面列出的文件及其修正案，但表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息除外，此處既不視為已提交，也未通過引用併入：

在此併入或被視為通過引用併入的文檔中包含的任何陳述在將來可能會被修改或取代。任何如此修改的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改，否則被取代的任何陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

埃森特集團有限公司可不時一起或單獨發行、發行和出售(1)普通股，每股面值0.015美元；(2)優先股；(3)債務證券；(4)存托股份；(5)購買普通股、優先股或其他證券的認股權證；以及 (6)由兩類或兩類以上根據本協議登記的證券組成的單位。

此招股説明書包含我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本註冊聲明發行證券時，我們將提供包含有關此次發行條款的特定信息的招股説明書補充材料，該補充材料還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充資料。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ESNT”。我們預計，根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在該交易所上市，但須遵守正式的發行通知。任何招股説明書附錄將包含招股説明書附錄涵蓋的其他證券在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市的相關信息(如適用)。

證券可以通過不定期指定的代理直接出售給投資者，也可以出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。請參閲本招股説明書第37頁的“分銷計劃”。如果任何代理或承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列明。我們預計將從我們出售的任何此類證券中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

從第7頁開始，在任何隨附的招股説明書附錄中，以及在我們提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中，仔細考慮“風險因素”，這些報告在決定投資任何此類證券之前，通過引用併入本招股説明書中。

證券交易委員會、任何國家證券委員會、百慕大公司註冊處或百慕大金融管理局(以下簡稱“BMA”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			4
埃森特集團有限公司			5
關於前瞻性信息的警告性聲明			5
危險因素			7
收益的使用			7
收益與固定費用比率、收益與固定費用比率和優先股股息			7
所發行證券的一般説明			8
債務證券説明			18
存托股份的説明			32
購買普通股、優先股或其他證券的認股權證説明			35
單位説明			36
配送計劃			37
法律事項			40
專家			41
在那裏您可以找到更多信息			41
以引用方式併入某些資料			42

除非上下文另有説明或要求，本招股説明書中使用的術語“我們”、“埃森特”和“公司”均指埃森特集團有限公司及其直接和間接擁有的子公司，包括我們的主要運營子公司埃森特擔保公司。和艾森特再保險有限公司，我們使用艾森特集團這個術語，我們只是指艾森特集團有限公司，而不是它的子公司。

此招股説明書是我們向SEC提交的自動擱置註冊聲明的一部分，根據修訂後的 1933年“證券法”(“證券法”)規則405的定義，該聲明是利用“擱置”註冊流程提交給SEC的“知名經驗豐富的發行人”。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一種或多種產品形式出售。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述以及證券發行的一般方式。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關所發售證券的條款和發售方式的具體信息。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理也可能向您提供與發售有關的其他信息，我們稱之為“其他發售材料”。向您提供的招股説明書、附錄或任何此類發售材料可能包括對適用於該等證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論，還可能包括(如果適用)重要税務考慮因素的討論。我們還可以在招股説明書附錄或此類其他產品材料中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與適用的招股説明書副刊或其他發售材料之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或其他發售材料中的信息為準；前提是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如, 通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書的文件補充日期較晚的文件中的陳述，修改或取代先前的陳述。在本招股説明書中，如果我們指出可能會在適用的招股説明書補充或補充中補充信息，則該信息也可能會在提供給您的其他產品材料中補充。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀，該資料室的標題是“在那裏你可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的信息。您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入某些信息”下的説明免費獲取通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在不允許出售這些證券的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，也不會徵求購買這些證券的要約。您應假定此招股説明書中顯示的信息僅在此招股説明書日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接銷售，也可以通過交易商或不時指定的代理銷售。如果我們直接或通過代理商徵求購買證券的報價，

我們保留接受並與任何代理商一起全部或部分拒絕任何這些報價的唯一權利。任何招股説明書附錄都將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要約條款、這些承銷商的補償和給我們的淨收益。參與發行的任何承銷商、交易商或代理均可被視為“證券法”所指的 “承銷商”。

我們不會就任何證券購買者投資證券的合法性向該購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢您自己的律師、業務顧問或税務顧問，以獲得有關投資證券的法律、商業和税務建議。

埃森特集團於2008年7月1日根據百慕大法律成立為有限責任公司。我們的註冊辦事處位於 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大。我們全資擁有的主要保險子公司EssenGuaranty，Inc.於2009年7月從賓夕法尼亞州保險局獲得授權證書，隨後獲得在所有50個州和哥倫比亞特區發行抵押貸款保險的許可證。我們的網站地址是www.essentgroup.com。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

除歷史信息外，本招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書的信息)還包含與我們預期或預期未來可能發生的事件、發展或結果有關的陳述。這些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A 節、修訂後的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)和1995年“美國私人證券法” 訴訟改革法的含義。在大多數情況下，前瞻性陳述可以由諸如“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“尋求”、“戰略“未來”、“可能”或這些詞語的負面或其他變體，以及其他類似的表述。這些陳述可能包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的預測，是基於管理層對未來事件的當前觀點和假設作出的。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明僅表示截止日期，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們在不斷變化的環境中運營。新的風險時有出現，我們不可能預測到所有可能影響我們的風險。前瞻性陳述以及我們的整體前景都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括：

對於有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，您應該查看本招股説明書中“風險因素”項下的討論、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書中的文件，包括我們截至2017年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”項下的討論，以及我們不時提交的後續報告和註冊聲明中詳細説明的那些風險我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文檔日期有效。

投資我們的證券是有風險的。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的 Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素(在此引用作為參考)，以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據“交易法”提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再收購任何此類證券。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

我們目前不知道根據此招股説明書最終將出售的證券數量或類型，也不知道此類證券的銷售價格。我們將保留廣泛的酌處權，以使用本招股説明書所述證券的任何出售或轉售所得款項淨額。我們根據本招股説明書出售我們證券所得的淨收益將用於(I)一般公司用途，包括但不限於營運資本和資本支出，或(Ii)適用招股説明書附錄中指定的任何其他目的。

收益與固定費用比率、收益與固定費用比率和優先股股息比率

我們最近完成的五個會計年度和任何所需過渡期的收益與固定費用的比率將在招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的文件中具體説明，並通過引用併入與我們在未來發行的債務證券或優先股有關的內容(如果有的話)。

以下對本公司股本的描述為摘要，並以本公司經修訂及重述的公司細則(本公司的“公司細則”) 及1981年百慕大公司法(“公司法”)的適用條文為基礎。本信息完全根據我們的協會備忘錄、我們的公司細則和公司法的適用條款進行限定。有關如何獲取本招股説明書所屬註冊説明書附件的組織章程大綱和公司細則副本的信息，請參閲：“。在那裏您可以找到更多信息."

埃森特集團獲授權發行共233,333,333.333股普通股，每股面值0.015美元。

截至2018年2月15日，共有98,094,421股普通股已發行和發行，沒有優先股被授權、發行或發行。

根據百慕大法律及本公司細則，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。可能確立的這些權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制本公司的行為。

我們的普通股沒有優先認購權或其他認購額外股份的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。在某些情況下，根據百慕大法律和我們的公司細則的規定，我們可能需要提出要約回購會員持有的股份。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ESNT”。

董事會可在百慕大法律及本公司細則的規限下，宣佈自董事會決定的記錄日期起按持有人所持股份數目的比例向本公司成員派發股息。

一般而言，在下述調整的規限下，我們普通股持有人持有的每股普通股將有一票投票權，並將有權在所有股東大會上以非累積方式投票。

根據我們的公司細則，倘存在9.5%暫定股東(定義見下文)，股東持有並被視為該暫定9.5%股東的受控股份(定義見下文)的股份所賦予的總投票權將按需要減少，以使暫定9.5%股東的受控股份佔所有已發行及已發行股份投票權的比例將少於9 及0.5%(9.5%)。投反對票的議員的票數

被視為任何9.5%暫定股東的受控股份的股份合計應增加相同數量的投票權，但可如上所述減少，但條件是不得授予任何股份投票權，條件是這樣做將導致任何人士被視為9.5%的股東。這些減值將根據我們的細則中提供的公式進行，由董事會酌情執行。根據這些規定，某些成員的投票權可能被限制在每股一票以下，而其他成員的投票權可能超過每股一票。

“暫定 9.5%股東”對美國人來説是指，如果不根據我們的公司細則調整或限制股票投票權的行使，他將成為9.5%的股東。

“受控股份”指任何人，指該人被視為直接、間接(按修訂後的“1986年國內税法”(以下簡稱“守則”)第958(A)節的含義持有)的所有股票，或就任何美國人而言，是建設性地(按守則第958(B)節的含義)擁有的所有股票；“受控制的股份”指的是該人被視為直接、間接(按修訂後的“國內税法”(以下簡稱“守則”)第958(A)節的含義持有)的所有股票；“9.5%股東”是指 (A)擁有(本守則第958(A)節所指的)任何股份，以及(B)擁有、被視為擁有或推定擁有所有已發行和已發行股票授予的投票權超過 9.5%的受控股份的美國人。在本討論中，術語“美國人”是指：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國境內或根據美國法律成立或組織的合夥企業或公司，或根據美國任何政治分區的法律組織的合夥企業或公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，無論其來源如何，(Iv)如果(X)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決策，或者(Y)該信託在方面具有被視為美國聯邦所得税方面的美國人的有效選擇，或者(V)任何其他個人或實體在美國聯邦所得税方面被視為上述之一。

此外，我們的細則規定，董事會可釐定若干股份不得附有投票權或減少投票權，惟董事會合理地決定為避免對吾等、吾等任何附屬公司或任何成員或其聯屬公司造成任何不利的税務後果或重大不利的法律或監管待遇而有此需要，惟董事會將盡合理努力在可能的情況下確保對處境相似的成員一視同仁。

我們的公司細則授權我們向任何會員索取信息，以決定是否如上所述調整會員的投票權。如果在合理治療期後，某成員未能迴應我們的信息請求，或在迴應請求時提交了不完整或不準確的信息，董事會可能會取消該成員的投票權。如果會員實際瞭解到其或其投資者之一是我們控制的9.5%或更多股份的實際、被視為或推定所有者，則需要通知我們。

根據百慕大法律，如有合理理由相信(I)公司無法或將於付款後無力償還到期負債；或(Ii)公司資產的可變現價值因而會少於負債，則公司不得宣佈或派發股息，或從繳交盈餘中作出分派。(br})如果有合理的理由相信(I)公司無力償還到期負債，或(Ii)公司資產的可變現價值因而會少於負債，則公司不得宣佈或派發股息，或從繳款盈餘中作出分派。根據我們的公司細則，如果我們的董事會宣佈派息，則每股普通股均有權獲得股息，但須受任何優先股持有人的任何優先股息權的規限。就公司法第54條而言，“繳入盈餘”的定義包括捐贈股份所產生的收益、贖回或轉換股份所產生的低於名義資本金額的信貸，以及向公司捐贈現金和其他資產。

我們的年度股東大會每年舉行一次。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，並必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該公司有權在股東大會上投票。百慕大法律還要求股東至少提前五天通知股東大會，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。我們的細則規定，首席執行官或董事長(如果有)或任何兩名董事或任何董事和祕書可以召開會員會議。此外，在收到股東至少十分之一(1/10)的申請後)本公司已繳足股本，董事會應召開特別股東大會。根據我們的公司細則，每名有權在股東周年大會或特別股東大會上投票的股東必須在前至少5天發出通知。此通知規定須受如同意有關通知可於較短時間內召開該等大會的能力所規限：(I)如屬股東周年大會，所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或 (Ii)如屬特別股東大會，有權出席該大會並於大會上投票的股東人數超過半數，並持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值。(B)如屬股東周年大會，則須由所有有權出席該大會並於該大會上投票的股東 (Ii)在持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值的過半數股東投票。股東大會所需的法定人數為兩名或以上人士出席，並親自或委派代表超過已發行有表決權股份總數的50% 。提出供股東審議的問題，將以所投贊成票的過半數決定。

根據百慕大法律，我們股東的投票權受我們的公司細則監管，在某些情況下，還受公司法的監管。在本公司細則的規限下，於任何股東大會上，兩名或以上親身或委派代表超過本公司已發行有表決權股份總數50%的人士將構成處理業務的法定人數。一般而言，除公司細則或公司法另有規定外，於任何股東大會上，在股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身出席的股東及每名持有有效代表的人士均有權就持有的每股有表決權股份投一票。任何股東均無權在股東大會上投票，除非該股東已就其持有的所有股份支付所有催繳股款。在公司法及本公司細則的規限下，於任何股東大會上提出供股東考慮的任何問題均須以所投票數過半數的贊成票決定。在票數相等的情況下，該決議即告失敗。

公司法和我們的公司細則規定，股東可以通過由大多數股東簽署的書面決議採取行動，如果召開會議，所有有權參加會議並投票的股東都將被要求。

根據百慕大法律，股東可按照以下規定自費(除非公司另有決議)要求公司：(I)向所有有權收到年度股東大會通知的股東發出關於股東可在下一次年度股東大會上適當動議的任何決議的通知；和/或(Ii)向所有有權收到任何股東大會通知的股東分發一份關於任何擬議決議或任何業務中提及的任何事項的聲明提出該要求所需的股東人數為：(I)代表所有有權在與該要求有關的大會上投票的股東的總投票權不少於5%的任何數目的股東；或(Ii)不少於100名股東。

我們的公司細則為股東設立了預先通知程序，讓他們提名候選人當選為董事，或將其他業務提交股東年度股東大會。

如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些事務。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

公司細則規定，任何希望提名人選參加年度股東大會或將其他業務提交股東大會的股東必須及時向我們的祕書遞交書面通知，説明股東的意向。

為使及時，股東通知必須在上次年會的週年日之前不少於90天也不超過120天送達或郵寄給我們，但如果年會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，吾等必須不早於股東周年大會日期前 120天及不遲於股東周年大會日期前70天或本公司首次公佈股東大會日期後10天(以較遲者為準)收到通知。本公司須於股東周年大會日期前120天及本公司首次公佈股東周年大會日期後10天內(以較遲日期為準)收到通知。

我們的公司細則規定，我們的董事會應由不少於兩名董事的董事人數和董事會可能決定的超出的人數組成。我們的董事會目前由九名董事組成。

我們的董事會分為三類，一類，二類，三類，每一類董事佔整個董事會總人數的三分之一。每個班級

董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此在每個年度股東大會上只有一類董事的任期屆滿。

我們的公司細則規定，董事只有在股東以多數票通過的情況下才能被免職，前提是為罷免董事而召開的股東大會的通知必須發給董事。通知必須包含罷免董事意向的聲明，並且必須在會議前不少於天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

適用於我們的公司法授權公司董事在遵守公司細則的情況下，行使公司的所有權力，但公司法或公司細則要求公司股東行使的權力除外。我們的公司細則規定，我們的業務由我們的董事會管理和進行。在普通法中，董事會成員對公司負有誠信義務，即在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事，並誠實地行使他們的權力和履行他們的職責。這項職責包括以下基本要素：

公司法還對公司董事和高級管理人員就公司的某些經營和行政事務規定了各種職責。

根據百慕大法律，董事和高級管理人員通常對公司本身負有受託責任，而不是對公司的個人股東或成員、債權人或任何類別的股東、成員或債權人負有受託責任。我們的股東可能沒有直接的理由起訴我們的董事。

百慕大法律規定，如董事在與吾等或吾等任何附屬公司訂立的重大合約或建議訂立的重大合約中擁有權益，或於該等合約的任何訂約方中擁有重大權益，董事必須在董事會會議上或書面通知董事會時第一時間披露該權益的性質。

公司法第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而因任何法律規則而須承擔的任何責任，但如該等責任因該董事、高級職員或核數師可能犯有與公司有關的欺詐或不誠實行為而產生，則屬例外。第98條進一步規定，百慕大公司可以在其

公司細則或在公司與任何高級職員或任何受僱為核數師的人士之間的任何合約或安排中，豁免該高級職員或人士因該高級職員或人士可能因與本公司或其任何附屬公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託而根據任何法律規則而產生的任何損失或承擔任何法律責任，或就該等損失或法律責任向其作出彌償，以確保該等高級職員或人士可因該等疏忽、失責、失職或違反信託行為而與該公司或其任何附屬公司有任何疏忽、失責、失職或失信行為。

我們在我們的公司細則中通過了條款，規定我們將賠償我們的高級管理人員和董事的行為和不作為，但他們的欺詐或不誠實除外。我們的公司細則規定，股東放棄他們可能因任何行為或未能履行董事或高級管理人員的職責而對公司任何董事或高級管理人員提出的個人或公司權利方面的所有索賠或訴訟權利，但就該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為提出的索賠或訴訟權利除外。本公司的公司細則規定，股東應放棄針對公司任何董事或高級管理人員的任何行為或未能履行該等董事或高級管理人員職責的所有索賠或訴訟權利。公司法第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，保障其因疏忽、過失、失職或違反信託而蒙受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式賠償該高級管理人員或董事。為此，我們購買並維持了一份董事和高級管理人員責任保單。

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可通過股東大會通過的決議進行修訂，並已發出適當通知。對組織備忘錄的某些修改可能需要得到百慕大財政部長的批准，財政部長可以根據其自由裁量權批准或拒絕批准。

對我們公司章程大綱的修訂將需要我們董事會多數成員的贊成票和股東的決議，包括不少於66票的贊成票。²/3所有已發行股票所附投票權的%。

這些條款使任何人更難刪除或修改我們的組織備忘錄和細則中可能具有反收購效力的任何條款。

與公司法一致，我們的公司細則規定，只有在我們的董事會決議和我們的股東決議批准後，才能撤銷、修改或修改公司細則。

在某些公司細則的情況下，包括與要求投票表決的權力、董事選舉和罷免、董事和高級管理人員的賠償和免責、公司的清盤和修改組織章程大綱條款有關的公司細則，所需的決議必須包括至少66票的贊成票。²/3我們當時在任的名董事中至少有66%²/3所有已發行股票所附投票權的%。

百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併，需要合併或合併協議經公司董事會及其股東批准。我們的公司細則規定，在該等會議上投票的股東須以簡單多數通過合併或合併協議，而該等會議的法定人數為兩名親身或委派代表出席會議，且出席人數超過本公司已發行有表決權股份總數的50% 。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不滿意該股東股份的公允價值，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不滿意該股東股份的公允價值，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

我們的公司細則包含有關與“有利害關係的股東”進行“業務合併”的條款。

根據我們的細則，除了適用法律可能要求的任何其他批准外，在交易發生之日起內與有利害關係的股東進行的任何業務合併都必須得到本公司董事會的批准，並在年度或特別股東大會上以至少66票的贊成票獲得授權。在交易發生之日起，與該股東的任何業務合併必須經本公司董事會批准並以至少66票的贊成票通過。²/3非相關股東擁有的我們已發行和已發行的有表決權股票的百分比，除非：

“利益股東”是指實益擁有我們已發行和已發行有表決權股份15%或以上的人，以及在相關時間之前三年的任何時間擁有我們已發行和已發行有表決權股份15%或以上的任何與我們有關聯或有聯繫的人。

收購方一般可以通過下列方式強制收購公司少數股東的普通股：

通過公司法規定的稱為“安排方案”的程序。安排方案可以通過獲得公司和普通股持有者的同意來實現，普通股持有者總共佔出席的普通股股東的多數，並在法院下令舉行的會議上投票，投票的普通股股東的總價值至少為75%。

安排。然後，安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，根據安排計劃的條款，所有普通股持有人可能被迫出售其股份。

通過根據投標要約收購收購方(要約人)或其任何子公司尚未擁有或尚未由收購方(要約人)或其任何子公司的代名人擁有的90%的股份或類別股份。如果要約人在對要約人或其任何子公司的代名人或非要約人擁有的所有股份或股票類別提出要約後四個月內，獲得要約相關全部股份90%或以上的持有人的批准，要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時間，根據通知，除非百慕大最高法院(應要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出的申請)另有命令，否則不得按與原要約相同的條款強制收購任何非投標股東的股份。

收購方持有公司不少於95%的股份或某類股份的，根據向其餘股東或類股東發出的通知，收購該等剩餘股東或某類股東的股份。本通知發出後，收購方有權且有義務按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到該通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的價值。這一規定僅在收購方向所有被收購股份的持有者提供相同條件的情況下適用。

公眾有權查閲我們位於百慕大的公司註冊處和我們在百慕大的註冊辦事處提供的公共文件，其中將包括我們的組織章程大綱(包括其宗旨和權力)以及對我們的組織章程大綱的某些修改。我們的股東有額外的權利檢查我們的章程、股東大會記錄和經審計的財務報表，這些必須提交給年度股東大會。

公司成員登記冊也免費供股東和公眾查閲。會員登記冊必須在任何工作日開放供查閲不少於2小時(取決於公司在一年內關閉會員登記冊的能力不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保存其股份登記簿，但在符合公司法規定的情況下，可以在百慕大以外設立分支登記簿。公司還必須在其註冊的辦事處保存一份董事和高級管理人員登記冊，供股東和公眾免費查閲。然而，百慕大法律並沒有為股東提供檢查或獲取任何其他公司記錄副本的一般權利。

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為如果投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則，則百慕大法院將允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的錯誤被指控的行為超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。

此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。

當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，該法院可作出其認為合適的命令，包括規範未來公司事務行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股票。

根據百慕大法律，有償付能力的公司可以通過股東自願清算的方式清盤。在公司進入清盤前，大多數董事應各自作出法定聲明，聲明董事已對公司事務進行了全面查詢，並認為公司將有能力在清盤開始後12個月內償還債務，並必須向百慕大公司註冊處提交法定聲明。召開股東大會的主要目的是通過一項決議，要求公司自願清盤，並任命一名清盤人。公司的清盤被視為在決議通過時開始。

我們細則的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的嘗試。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致這些人的條款得到改善。

我們是2014年11月11日修訂並重述的註冊權協議的締約方，協議中確認了我們的某些股東，根據該協議，該等各方對其股票的註冊擁有某些權利。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

以下是我們可能不時發行的債務證券的主要條款和條款的一般説明，以及任何招股説明書附錄可能涉及的。我們的債務證券將根據我們與作為受託人的一家金融機構之間的優先債務契約發行，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書。高級契約在這裏有時被稱為“契約”。與債務證券有關的特定條款可能與以下描述的條款不同，也可能不同，它們將在與此類證券相關的招股説明書附錄中列出。

由於以下契約和相關債務證券的重要條款和條款摘要不完整，您應參考契約表格和債務證券，以瞭解有關契約條款和條款的完整信息，包括以下使用的一些術語的定義以及債務證券。當我們提及契約的特定條款、章節或定義術語時，這些條款、章節或定義術語在此引用作為參考。

該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行該契約項下的債務證券。除非招股説明書附錄中關於任何債務證券另有説明，否則該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券的金額。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。該契約將根據1939年的“信託契約法”獲得資格。我們在本招股説明書下提供的債務證券的類型和條款可能會受到我們在發行時作為參與方的其他債務工具的限制。

因為我們的大部分業務是通過我們的保險子公司進行的，我們的大部分現金流，因此，我們的償債能力(包括債務證券) 取決於這些子公司的收益，以及這些子公司以股息或税收和費用分攤安排允許的付款形式向我們轉移的資金，並不時輔之以借款。我們的保險子公司向我們支付股息的能力取決於它們所在司法管轄區的保險法規和GSE施加的各種條件。此外，我們與保險子公司之間的費用分攤安排已獲得國家相關保險部門的批准，此類批准可隨時更改。

我們的一些子公司可能通過向外部債權人借款來為其運營融資；一些運營子公司與外部債權人之間的貸款協議也可能限制可用於現金股息和其他支付給我們的淨資產額。由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司的股息，並根據税收和費用分攤安排允許支付，以滿足我們的流動性需求，因此就我們的證券進行付款。因此，我們發行的任何證券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債(如果有)，包括我們子公司的投保人、貿易債權人、優先股東和債權人的債權，以及任何税務機關的債權。作為我們其中一家子公司的無擔保債權人，我們擁有的任何債權將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和該子公司的任何債務，優先於我們持有的債務。

適用的招股説明書附錄將描述與該公司將提供的一系列債務證券相關的具體條款，在適用的範圍內包括：

公司將有能力根據契約“重新開放”以前發行的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券或建立該系列的附加條款。該公司還獲準以與以前發行的債務證券相同的條款發行債務證券。

公司可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現證券”。如果材料或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項。公司還可能發行由其一家或多家子公司擔保的債務證券，在這種情況下，本招股説明書相關的註冊説明書將需要修改，以便在發行之前包括此類擔保。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券的本金、溢價、利息和額外金額(如果有)將在我們為此目的設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦公室)支付。如果是以註冊形式發行的債務證券，利息可通過支票郵寄到有權獲得該證券的人在安全登記冊上顯示的地址支付，或通過轉賬到收款人在位於美國的銀行開立的賬户支付。以“註冊形式”發行的證券是本公司或支付代理人保存所有當前持有人記錄的證券。以登記形式發行的債務證券的利息將於任何付息日期支付給債務證券在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人，該利息支付日期為。有贖回日的這類債務證券的利息

在定期記錄日期之後，並在隨後的付息日期或之前，也將支付給債務證券以其名義登記的人。我們最初為債務證券指定的所有付款代理將在相關招股説明書附錄中列出。本公司可隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的辦事處變更，但本公司將被要求在支付債務證券本金、任何溢價或利息或任何額外金額的每個地方維持一名付款代理。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可在吾等為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦公室)出示轉讓(如有此要求，應吾等或證券登記處的要求，並附有書面轉讓文書 )，或交換同一系列的其他債務證券(包含相同的條款和規定，任何授權面額，以及類似的本金總額 )。此類轉賬或交換將不收取手續費，但我們可能要求支付足以支付任何税款或其他政府費用以及當時應支付的任何其他費用的金額。我們將不需要(1)在任何此類債務證券的贖回通知郵寄之日之前15天的開業之日起至該郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換債務證券，(2)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，部分贖回的債務證券的未贖回部分除外，或(已由年長者選擇退還，但該債務抵押中不應如此償還的部分(如有)除外。

我們將指定受託人為安全註冊商。我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理(證券註冊商除外)將在相關招股説明書附錄中註明。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個應支付債務證券本金、任何溢價或利息或任何額外金額的地方保留一家轉讓代理。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，沒有最低面值為2,000美元和任何1,000美元的整數倍的息票。債務證券可以全部或部分由以託管機構或其代名人的名義登記的一種或多種全球債務證券表示，如果這樣表示，此類全球債務證券的權益將顯示在由指定託管機構及其參與者保存的記錄中，如下所述。如果任何系列的債務證券是以無記名形式發行的，適用於此類債務證券以及此類債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特殊發售限制和特殊的美國聯邦收入税收考慮事項，將在相關招股説明書附錄中説明。以 “無記名形式”發行的證券是本公司不保存持有人記錄的證券。所有人被視為持有擔保的人。

債務證券可作為原始發行的貼現證券發行(發行時不計息或以低於市場利率的利率計息)，以低於本金的大幅折扣出售，並且出於各種其他原因，出於美國聯邦所得税的目的，可能被視為具有原始發行的折扣。通常，原始發行的折扣按到期收益率計入持有者的收入中。因此，根據債務證券的條款，持有者可能被要求在收到之前將金額計入收入中。適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素將在相關招股説明書附錄中説明。

如果任何債務證券的購買價格是以一種或多種外幣或貨幣單位支付的，或者如果任何債務證券是以一種或多種外幣或貨幣單位計價的，或者如果任何債務證券的本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額是以一種或多種外幣或貨幣單位支付的，關於此類債務證券和此類外幣或貨幣單位的限制、選舉、某些美國聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他信息將

我們將遵守交易法第14(E)節，以及交易法下可能適用的任何其他要約收購規則，與公司根據持有人選擇購買債務證券的任何義務相關。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在相關招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中與任何債務證券相關的另有説明，否則該契約不包含任何條款，限制我們招致債務的能力，或在我們的信用質量突然大幅下降或收購、資本重組或高槓杆或涉及我們的類似交易時，為債務證券持有人提供保護。因此，我們在未來進行的交易可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

您應參考與特定系列債務證券相關的招股説明書補充資料，瞭解有關刪除、修改或添加以下所述的違約事件或各自契約中包含的我們的契諾的信息，包括添加任何契諾或其他提供事件風險或類似保護的條款。

任何系列的債務證券可轉換為普通股、優先股或其他證券(不論由本公司發行)、財產或現金，或上述任何證券的組合的條款(如有)將在相關招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇，其中債務證券持有人將收到的證券、財產或現金將根據相關招股説明書附錄中描述的因素和時間計算。任何此類轉換或交換都將遵守適用的法律和我們的組織文件。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則本契約規定，本公司不得(1)與合併或合併為任何人，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，或(2)允許任何人合併或與本公司合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給本公司，除非該人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何國家的法律成立和存在的公司，而在契約簽訂之日，開曼羣島是經濟合作與發展組織或歐盟的成員，並通過由繼承人正式籤立並交付給受託人的補充契約明確承擔到期和按時支付本金、以下各項的任何溢價和利息以及任何額外金額履行公司在該契約項下的義務以及根據該契約發行的債務證券，並根據可轉換或可交換的任何系列債務證券的規定規定轉換或交換權利為普通股或其他證券；(B)緊接該項交易生效後，並無失責事件，及

事件在通知或經過一段時間後或兩者都將成為違約事件時，將根據該契約發生並繼續發生；以及(C)滿足某些其他條件。

除非我們在招股説明書附錄中提供其他違約事件或替代違約事件，否則以下事件將構成根據該契約發行的任何一系列債務證券的違約事件 (無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

如果任何系列的債務證券發生違約事件(前款第(4)款描述的違約事件除外)，並且仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人或適用契約規定的書面通知，可以宣佈該系列所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低金額)立即到期並支付但在受託人獲得支付款項的判決或判令之前，在符合適用法律和適用契約的某些其他規定的情況下，該系列債務證券的多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。前款第(4)款所述的違約事件將導致本金和應計利息(或該系列債務證券規定的較低金額)立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

契約規定，在任何系列的債務證券發生違約事件後90天內，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，受託人將按照該契約中規定的方式向該系列債務證券的持有者發送違約通知，除非該違約已被治癒或放棄，否則受託人將按照該契約中規定的方式向該系列債務證券的持有者發送關於該違約的通知，除非該違約已被治癒或被免除，否則受託人將按照該契約中規定的方式向該系列債務證券的持有者發送該違約通知，除非該違約已被治癒或放棄。然而，除非該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)違約，或額外金額或任何償債基金未能支付，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可以不發出該通知，但只要受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可以不發出該通知。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可酌情通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和該系列債務證券持有人的權利。契約規定，受託人在任何違約期間有義務按照所要求的謹慎標準行事，

受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合受託人賠償條款以及適用法律和適用的契約的某些其他條款的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。(br}在適用法律和適用的契約的某些其他條款的規限下，任何系列未償還債務證券的本金合計佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點。

我們和受託人可以在獲得受影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下修改或修訂該契約；但是，未經受影響的每一種未償還債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改契約和債務證券，以便除其他事項外：

持有任何系列債務證券本金總額至少超過多數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人免除本公司遵守適用契約的某些限制性條款。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券在適用契約項下以往的任何違約及其後果，但違約(1)該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額不能修改或(2)該系列債務證券的契諾或條款不能修改或(2)該系列債務證券的任何額外金額或(2)不能修改的或(2)就該系列債務證券或(2)的條款或(2)的債務證券或(2)的本金、溢價或利息或任何額外金額的支付除外

根據該契約，本公司須每年向受託人提交一份聲明，説明其履行了該契約項下的某些義務以及該等履行中的任何違約。本公司亦須在違約事件發生後五天內，向受託人遞交任何失責事件或任何事件的書面通知，而根據契約的某些條文，該等事件或事件會在通知或逾期後構成失責事件。

本公司可對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有者履行某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，方法是將資金以信託形式存入受託人資金(定義為外幣

以下) 該等債務證券的應付金額足以支付該等債務證券的全部債務(本金及任何溢價、利息及額外金額)至存入日期(如該等債務證券已到期及應付)或截至其到期日或贖回日的本金及任何溢價及利息(視乎適用者而定)。

契約規定，除非其第4.2節的規定根據其第3.1節的規定不適用於任何系列的債務證券，公司可選擇(1)取消並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，在發生與該等債務證券的付款有關的某些税收、評估或政府收費事件時，支付額外的金額的義務除外) 如果該系列的債務證券規定登記該等債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜債務證券、就該等債務證券設立辦事處或代理機構並持有款項以供信託支付的義務(“失效”)或(2)根據相關招股説明書附錄中所述的某些契約解除其對該等債務證券的義務的義務，任何未遵守該等義務均不會構成違約或違約事件失效或契約失效(視情況而定)的條件是，吾等以信託方式向受託人以不可撤銷的方式存入一筆金額為美元或外幣的金額，該金額為此類債務證券在規定到期日應支付的美元或外幣金額，或適用於此類債務的政府義務，或兩者兼而有之。這些證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足夠的資金(無需再投資)來支付此類債務證券的任何溢價和利息。

“外幣”是指由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或任何公認的此類政府聯盟或協會發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元。

“政府義務”是指債務證券，即(1)美利堅合眾國或一個或多個政府、政府聯盟或協會的直接義務

在每一種情況下，發行了用於支付特定系列債務證券的外幣，其全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的外幣發行的政府或政府聯盟或政府聯盟控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務在每種情況下，美利堅合眾國或此類其他一個或多個政府或政府聯盟或政府協會無條件保證及時支付其全部信用和信用義務，在第(1)和(2)款的情況下，其不可由公司選擇贖回或贖回，還將包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府義務簽發的存託收據，或具體支付任何此類政府義務的利息、本金或任何其他金額但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額該存託憑證所證明的關於政府義務的利息、本金或任何其他金額的具體支付金額。該託管人不得從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除任何款項。該託管人收到的政府債務的利息、本金或任何其他金額不得從該存託憑證所證明的具體支付的利息、本金或其他金額中扣除。

如果，在公司交存資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效後，(1)該系列債務證券的持有人根據適用契約的第3.1節或該債務證券的條款，有權並確實選擇以以外的貨幣接受付款，而不是以該債務證券存款的貨幣支付，或(2)發生兑換事件(定義見下文)該債務抵押所代表的債務將被視為已全部清償，並將通過支付該債務抵押的任何溢價和利息(如有)以及與該債務抵押有關的任何額外金額(如有)的本金，從將就該債務抵押而存放的金額或其他財產轉換為該債務抵押的應付貨幣所產生的收益中支付，這是基於(A)的上述選擇或該轉換事件的結果，因此，該債務抵押將被視為已全部清償，並將通過支付的本金和利息以及與該債務抵押有關的任何額外金額(如有)，從將就該債務抵押而存放的金額或其他財產轉換為該債務抵押的貨幣而產生的收益中到期。該貨幣在付款日期前第二個工作日有效的適用市場匯率，或(B)就兑換事件而言，是指該外幣在兑換事件發生時有效(儘可能可行)的適用市場匯率。

“兑換事件”是指(1)發行外幣的一個或多個國家的政府停止使用該外幣，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算交易，或(2)為其設立的目的而使用的任何貨幣單位或複合貨幣。

如果公司對任何債務證券實施契約失效，並且該等債務證券因發生任何違約事件(違約事件除外)而被宣佈到期並應支付，則應支付該債務證券的外幣金額，以及存放在受託人的政府義務，除違約事件外，該等債務證券應支付的外幣金額，以及政府存放在受託人處的義務，該等債務證券應支付的外幣金額，以及存放於受託人的政府義務，該等債務證券應支付的外幣金額，將足以支付在規定的到期日或贖回日期到期的此類債務證券的到期金額，但可能不足以支付因該違約事件而加速到期的此類債務證券的到期金額。但是，本公司仍有責任支付提速時到期的此類款項。

除非與任何債務證券有關的招股説明書附錄另有説明，否則本公司可隨時按贖回價格贖回任何系列債務證券的全部或部分。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會受到償債基金或其他強制性贖回的限制，也不會在招股説明書附錄中進行贖回或回購。

持有者在控制權變更、管理層變更、資產出售或任何其他指定事件時的選擇權。我們將在與發行債務證券相關而編制的任何招股説明書副刊中包含適當的風險因素披露，這些債務證券可由持有人選擇贖回或回購。

在一系列債務證券規定支付額外金額的情況下，如果公司在任何時候收到律師的意見，聲明由於任何相關徵税管轄區的法律變化，本公司可以選擇全部但不是部分贖回該等債務證券，贖回價格等於本金的100%，連同應計未付利息和附加金額(如果有)，直至指定的贖回日期。如果公司收到律師的意見，聲明由於任何相關徵税管轄區的法律的任何變化，公司採取的任何行動，均可在規定的贖回日期之前全部贖回，但不包括部分贖回，且公司可選擇贖回該等債務證券，贖回價格等於本金的100%，連同應計未付利息和額外金額(如有)，直至指定贖回日期。如果有關徵税管轄權的法院作出裁決，則很有可能需要在下一個付息日期支付額外金額，而這種要求不能通過使用當時可用的合理措施來避免。任何此類贖回將以契約中的贖回條款為準。

除非招股説明書附錄另有説明，否則贖回通知不得附帶條件，任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過郵寄給每位債務證券持有人，並按其註冊地址贖回。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債務證券或其部分將停止計息。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些全球債務證券將存放在與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金貸記到參與者的賬户中。此類賬户將由承銷商或代理人就此類債務證券指定，或者如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券參與者對受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有權益的人員。此類全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券中受益利益的能力。

因此，只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視情況而定)將被視為該全球證券在適用契約項下所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列債務證券，也不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為債務證券發行契約下的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴保管人的程序。不是參與者的人員必須依賴參與者的程序，他們通過該程序擁有自己的權益。我們理解，在

根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的任何實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，則託管機構將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取此類行動，該等參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有人進行或採取此類行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義登記的債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額將作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者支付給託管人或其代名人(視情況而定)。受託人、任何付款代理、證券登記員或我們均不會對與該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到有關該等債務證券的任何付款後，將立即向參與者的賬户按該託管人或其代名人的記錄所示的該等債務證券的全球證券本金的實益權益按比例支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

全球證券將以類似期限的最終形式和同等總本金金額，以授權面額交換此類系列的債務證券。

此類最終債務證券將以託管機構通知受託人的一個或多個名稱進行登記。預計此類指示可能以保管人從參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如相關招股説明書附錄中所述，一系列債務證券規定支付税費、評估或政府收費的額外金額，本公司將向該系列債務證券持有人支付其中所述的額外金額，除招股説明書另有規定的外，適用以下關於支付額外金額的規定。

公司將支付任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)利息和任何其他金額，或與其有關的任何債務證券的本金和保費(如果有)，不會扣留或因其所在司法管轄區或代表其所在司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税費、手續費、關税、評税或政府收費而在源頭上扣除。

組織 (“徵税管轄區”)或其或其中的任何行政區或税務機關，除非該等税款、費用、關税、評税或政府收費須由(X)徵税管轄區或其任何行政區或税務機關的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)扣繳或扣除，或 (Y)有關任何該等法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院或由徵税管轄區或其任何政治分區的税務機關持有)。如果需要從源頭扣留或扣除，本公司將在符合下列某些限制和例外的情況下，向任何該等債務抵押的持有人支付可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後向該持有人支付的每筆本金、保費(如有)、利息或任何其他款項的淨額不低於該債務抵押和當時到期應付的契據中規定的金額。(B)本公司將向該債務抵押的持有人支付必要的額外款項，以便在扣留或扣除之後，向該持有人支付的每筆本金、保費(如果有的話)、利息或任何其他金額不會低於該債務抵押和當時到期應付的契約中規定的金額。

儘管有上述規定，本公司不會因以下原因而需要支付任何額外金額：

此外，本公司不會就任何此類債務擔保的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額向受託或合夥持有人或該等債務擔保的唯一實益所有人以外的任何持有人支付額外款項，前提是相關徵税管轄區(或其或其中的任何政治分區或相關税務機關)的法律要求將該等款項計入受益人的收入中，否則本公司不會就該等債務擔保的本金、溢價、利息或任何其他金額支付額外款項，而該持有人是受託人或合夥企業，或並非該等債務擔保的唯一實益擁有人，則本公司不會就任何該等債務擔保的本金、溢價、利息或任何其他金額支付額外款項。該信託的合夥人或財產授予人，或該合夥企業的成員或實益所有人(如果它是債務擔保的持有人，則無權獲得該等額外金額)。

如上文“贖回”項下進一步描述的，在某些系列債務證券或此類債務證券的擔保規定支付額外金額的情況下，

公司或擔保人可以選擇全部但不是部分贖回該債務證券，贖回價格相當於本金的100%，連同應計和未付利息以及指定贖回日期的額外金額(如果有)。

契約和債務證券將受紐約州適用於在該州簽訂並在每種情況下履行的協議或票據的法律管轄和解釋。

在正常業務過程中，本公司可不時向受託人及其關聯公司借款、開立存款賬户，並與其進行其他銀行交易。

根據契約，受託人必須向所有持有人發送關於其作為契約受託人的資格和資格以及相關事項的年度報告。

我們在本節中描述存托股份的一般術語。我們將描述招股説明書附錄中發行的任何存托股份的具體條款。以下對存託協議、存托股份和存託憑證的描述僅為摘要，您應參考將提交給證券交易委員會的與任何特定存托股份發行相關的存託協議和存託憑證的表格。

我們可以提供部分優先股權益，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將規定由存託機構向投資者發行存托股份收據，每張收據代表特定系列優先股的一股零星權益。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。有關我們的優先股的説明，請參閲“優先股的股本説明”。

作為存托股份基礎的任何系列優先股的股票將根據我們與存託機構之間的存款協議進行存入，該存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為500,000,000美元。託管人將在適用的招股説明書附錄中確定。根據存託協議的條款，存托股份的每位所有者將擁有該存托股份相關優先股的所有權利和優先股的部分權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存託機構將向代表優先股的存托股份記錄持有人按該等持有人於相關記錄日期所擁有的存托股份數目按比例分配與優先股有關的所有現金股息(如有)及其他現金分派(如有)給代表優先股的存托股份記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，託管機構將按照有權持有的存托股份記錄持有人在相關記錄日期的存托股數按比例將其收到的財產分配給這些持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，且除非相關存托股份已被贖回，否則如果您在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，則您將有權獲得優先股數量以及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。我們不會發行部分優先股。如果您通過退回贖回或交換的方式交付存託憑證，證明存托股份的數量不同於完整數量的優先股，則該存託憑證將在優先股被撤回的同時向您簽發一份新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。以存托股份交換優先股的持有者將不再有權根據存款協議存入這些股份，或以交換這些優先股的方式獲得存托股份。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存托股份或與存托股份相關的一系列優先股均不能轉換或交換為任何其他類別或系列的我們的股本。

如果該系列存托股份的優先股需要贖回，該存托股份將從該存託持有的該系列優先股的全部或部分贖回收益中贖回。每股存托股份贖回價格與優先股每股贖回價格的關係與存托股份與相關優先股的關係相同。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一天贖回代表贖回優先股的股存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將按存託機構確定的分批或按比例選擇要贖回的存托股份。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的會議信息郵寄給與優先股有關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股。將要求存託人根據此類指示，在可行的情況下投票該存托股份所代表的優先股的數量，我們將同意採取該存托股份認為必要的一切行動，以使存託機構能夠在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將對優先股投棄權票。

我們可以隨時與託管人協議修改存託憑證的形式和存託協議的任何條款。但是，任何實質性和不利地改變特定系列或類別存託憑證持有人權利的修訂都不會生效，除非此類修訂獲得當時已發行的該系列或類別存托股份中至少佔多數的存託憑證持有人的批准。此外，如果修訂涉及或影響到收取股息或分派或投票權或贖回權的權利，還需要獲得存託憑證持有人的批准，該存託憑證的金額不低於適用招股説明書附錄中規定的指定百分比或當時已發行的該系列或類別的全部存托股份。只有在下列情況下，存款協議才可由我們或託管機構終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將支付託管人與相關類別或系列優先股的初始存入和任何此類優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付所有其他轉賬和其他税費、政府手續費以及存款協議中明確規定的其他手續費。

在存託憑證或優先股的持有人支付所有有關該存託憑證或該優先股的税費之前，存託憑證持有人可以拒絕轉讓該存託憑證或其所證明的某一類別或一系列優先股的任何股份。該存託憑證或該優先股的持有人必須支付與該存託憑證或該優先股有關的所有税費和費用。

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延誤我們任何一方履行存款協議項下各自的義務，則吾等和託管機構均不對任何損害承擔責任。我們的義務和存款協議下的託管人義務將僅限於真誠履行存款協議中規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人均無義務起訴或抗辯與任何存托股份或優先股相關的任何法律程序。我們和託管人可能依賴律師或會計師的書面建議，或提交優先股以供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

以下是我們可能不時發行的認股權證的説明。與認股權證相關的特定條款可能與以下描述的條款不同，也可能與下列條款不同，這些條款將在與認股權證相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證購買普通股或我們的優先股、存托股份、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與其他證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據認股權證代理與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與任何系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或與其建立任何代理關係，也不會與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證和相關發售的條款，包括以下內容：

在購買我們股本的認股權證的情況下，某些條款可能允許或要求在發生適用的招股説明書補編中描述的事件時調整根據行使認股權證可購買的股票的行使價和/或股份數量，包括髮行股票股息或股票的組合、細分或重新分類；向所有普通股和優先股東發行權利、認股權證或期權，使他們有權以每股總代價購買我們的股本

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權證、權利或這些證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述其關於本招股説明書交付的任何單位和相關產品的條款，包括以下內容：

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的適用證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄(視情況而定)出售適用的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價補充條款(視情況而定)出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售可能會不時在一個或多個交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他項目構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的允許或轉售或支付給的補償，均可隨時改變。任何參與已發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司都可以是“證券法”中定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明其佣金、費用或折扣。

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售所提供的證券。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以在出售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按照協商價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單個承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買系列發售的所有證券，除非與任何特定的證券發售相關另有規定。任何初始發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發售相關另有規定，否則代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為其自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將以代價獲得我們的未償還證券，以換取向公眾提供的現金證券。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠給他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售該等證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

我們可能會授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除了在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何發行的證券的市場。如果所提供的證券在首次發行後進行交易，它們可能會在初始發行價的基礎上進行折價交易，具體取決於當時的利率，

類似證券和其他因素的市場。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證發行的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將優先股或債務證券在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何優先股或任何債務證券的任何此類上市將在適用的招股説明書補充或定價補充中(視情況而定)進行説明。

對於任何普通股、優先股、債務證券或規定在轉換、交換或行使時發行普通股的證券的發行，承銷商可以在公開市場上買賣普通股、優先股或我們的債務證券的股票。根據具體情況，承銷商可以在公開市場買賣普通股、優先股或我們的債務證券。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這創建了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在確定股票來源以平倉銀團空頭頭寸時，承銷商將考慮其他因素, 公開市場上可供購買的股票價格，與他們可以通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以在任何時間停止交易。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發行的8%；但是，預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將明顯低於此

有關所發行證券有效性的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP 為我們傳遞。有關百慕大法律的某些法律問題將由位於百慕大哈密爾頓的Conyers Dill&Pearman Limited為我們提供。其他法律問題可能會由將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

本招股説明書參考截至2017年12月31日止年度的10-K表格年報納入本招股説明書內的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而如此併入，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，獲授予該事務所作為會計和審計專家的權威。本招股説明書參考截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

我們是一家百慕大公司。此外，我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的某些專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產及其資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達程序，或根據美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或這些人索賠。

我們從我們的百慕大律師事務所Conyers Dill&Pearman Limited獲悉，美國和百慕大目前沒有相互承認和執行民商事判決的條約。Conyers Dill&Pearman Limited還告知我們，百慕大法院是否會執行 (1)在針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟中獲得的基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決，以及(2)僅基於美國聯邦證券法在百慕大對我們或我們的高級管理人員和董事提起的原始訴訟存在疑問。然而，百慕大法院可以在向百慕大最高法院提起的訴訟中要求我們或我們的董事或高級職員承擔民事責任，前提是所指控的事實構成或引起根據百慕大法律提起的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救措施，如果違反公共政策，百慕大法院將不允許這樣做。

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關本公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物和附表。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書中提及的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均由與引用相關的證物限定。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含有關我們的具體信息。這些文件，包括展品及其附表，可在證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處免費查閲，其全部或任何部分的副本可從證券交易委員會的公共參考部分獲得，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street，N.E.有關公眾參考科運作的信息可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證交會還維護一個網站，提供在線訪問報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些註冊人以電子方式向證交會提交文件，地址為 http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“ESNT”。我們提交給美國證券交易委員會的文件也

可從我們的網站www.essentgroup.com獲得 (免費)。我們的網站或任何其他網站上包含的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的部分。文件要求可向祕書，埃森特集團有限公司，克拉倫登大廈，2教堂街，漢密爾頓HM 11，百慕大。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。這些文檔包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代此信息。除表格8-K的第2.02項或第7.01項下提供的信息外，我們通過引用併入以下列出的文件及其修訂，此處既不視為已提交，也不以引用方式併入：

在此併入或被視為通過引用併入的文檔中包含的任何陳述在將來可能會被修改或取代。任何如此修改的陳述不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經如此修改，並且任何被如此取代的陳述均不應被視為本註冊聲明的一部分。

要接收本招股説明書中以引用方式併入的任何文件(任何展品除外)的免費副本，除非這些展品通過引用明確併入本招股説明書中，請致電(441)297-9901或寫信至以下地址：埃森特集團有限公司，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大，注意：祕書。

發行的各類證券的名稱	最大骨料發行價(1)	數量註冊費(2)(3)




普通股，每股票面價值0.015美元	$458,850,000.00	$59,558.73

	每股		總計




公開發行價	$	33.25	$	399,000,000.00

承保折扣和佣金(1)	$	1.33	$	15,893,500.00

扣除費用前的收益，付給埃森特集團有限公司。	$	31.92	$	383,106,500.00


指南針指南針		道林律師事務所(Dowling&Partners)		Keefe，Bruyette&Woods A Stifel公司		澤爾曼合夥人有限責任公司

	自.起 2020年3月31日			自.起 2020年4月30日			自.起 2020年5月26日

默認數量		5,841			7,511			27,411
違約率(1)		0.83	%		1.06	%		3.85	%
有效保險(2)	$	165,615,503		$	166,131,431		$	167,994,255

(千美元)		截至的月份 2020年4月30日			5月1日至 2020年5月26日

新寫的保險		$	6,828,300		$	6,832,155


巴克萊		美國銀行證券		加拿大皇家銀行資本市場		麥格理資本


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

	不鍛鍊身體		全面鍛鍊

每股	$	1.33	$	1.33
總計(1)	$	15,893,500.00	$	18,287,500.00