美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據第13或15(D)節的季度報告

1934年證券交易法

截至2020年4月17日的季度

或

[] 根據第13或15(D)節提交的過渡報告

1934年證券交易法

對於 ，從_到_的過渡期。

佣金 文件號：000-02396

布里奇福德食品公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(714) 526-5533

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年5月29日，註冊人擁有9076,832股已發行普通股。

布里奇福德食品公司

表 10-Q季度報告

索引

本10-Q表格季度報告(本“報告”)中對“Bridgford Foods”或“公司”的引用 指的是Bridgford Foods Corporation。

第二部分第 1至5項已被省略，因為它們不適用於本公司和/或當前報告 期間。

第 部分I.財務信息

第 項1.a.

布里奇福德食品公司

壓縮 合併資產負債表

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.b.

布里奇福德食品公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.c.

布里奇福德食品公司

精簡 合併股東權益報表

截至2019年4月19日和2020年4月17日的24周 周

(未經審計)

(單位： 千)

參見 簡明合併財務報表附註。

布里奇福德食品公司

精簡 合併股東權益報表

截至2019年4月19日和2020年4月17日的12周

(未經審計)

(單位： 千)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.d.

布里奇福德食品公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

(單位： 千)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.e.

布里奇福德食品公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

(以 千為單位，不包括百分比、時間段、份額和每股金額)

注 1-重要會計政策摘要：

布里奇福德食品公司(“本公司”、“我們”、 “我們”、“我們”)截至2020年4月17日和2019年4月19日止24周的 未經審計的簡明綜合財務報表 已按照公司截至2019年11月1日的財政年度10-K表格年報(“年報”)中所述的會計原則編制，其中包括管理層認為為公平列報所需的所有調整 本報告應與年度報告一併閲讀。由於季節性和其他因素， 中期業績不一定代表全年業績。最近的會計聲明及其對公司的影響 在本報告的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 中進行了討論。

我們 考慮了與全球新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎” 或“大流行”)相關的聯邦、州和地方政府行動對我們簡明合併財務報表的影響。這些業務中斷對我們截至2020年4月17日的12周合併簡明財務報表產生了重大 負面影響。我們預計 這些事件將對未來的業務產生影響，其程度尚不確定，很大程度上取決於嚴重程度是否惡化 或當前業務關閉的持續時間。這些影響可能包括但可能不限於與銷售渠道之間的需求變化、市場波動、我們供應鏈中的約束、我們運營生產設施的能力和員工可用性相關的風險和不確定性 。這些未知因素可能會使公司面臨與長期資產減值、壞賬準備金增加、我們產品中使用的配料和原材料的價格和可用性 以及反映我們庫存市場價值的調整相關的未來風險 。

這些中期精簡合併財務報表中的 2019年11月1日資產負債表金額來源於 經審計的2019年財年財務報表。

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表之日報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。管理層需要作出的一些估計包括： 壞賬準備、促銷和退貨準備、庫存儲備、財產的預計使用年限、廠房和設備，以及公司遞延税項資產的估值準備。實際結果可能與這些估計值大不相同 。與自我保險員工補償、員工醫療保健 和養老金福利負債相關的估計金額尤其受固有不確定性的影響，這些估計負債最終可能結算在與我們當前估計不同的 金額。市場狀況和股票市場的波動可能會在衡量我們的養老基金負債和未來一段時間內我們的人壽保險單的業績方面造成重大變化 。

使公司承受信用風險的財務 工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款 、應計工資、廣告和其他費用以及應付票據。由於短期到期日或市場利率，這些工具的賬面價值接近 公平市場價值。截至2020年4月17日，該公司的賬户超過了聯邦存款保險公司的保險承保限額 。本公司在這些 賬户中未出現任何虧損，並相信其在現金和現金等價物方面不存在任何重大信用風險。公司 向分佈在廣泛地理區域的大量多樣化客户授予付款條款。該公司監控 其客户的支付歷史記錄，並保留可疑帳户備用金，並按季度 審查其充足性 。該公司不需要客户提供抵押品。

客户 集中度>20%的應收賬款或10%的銷售額*

下表顯示了截至2020年4月17日和2019年4月19日的24周內，佔合併應收賬款(AR)的20%以上的客户或佔 合併銷售額的10%的客户。

* =在截至2020年4月17日的24周內或截至2019年4月19日的24周內，沒有其他客户佔AR的20%或合併銷售額的10% 。

收入 確認

收入 根據會計準則編纂(“ASC”)606--客户合同在 所有權轉讓給客户時確認，通常在產品提貨、裝運或交付給客户時確認。產品主要通過我們自己的長途車隊或公司擁有的直營店配送系統交付給 客户。

公司在履行我們的履約義務並將產品控制權轉移給我們的客户時確認產品銷售收入 ，這通常發生在根據銷售條款向客户發貨、提貨或交付時 。與客户簽訂的合同通常是短期合同，只需完成一項履行義務 。產品銷往餐飲、零售、機構等分銷渠道。產品主要通過我們自己的長途車隊、普通承運人或公司擁有的直營商店配送系統交付給客户 。客户獲得產品控制權後發生的發貨和 處理被記錄為履行成本，而不是額外的 履行義務。支付給第三方經紀人以獲得合同的成本被確認為銷售費用的一部分。合同上下文中的其他 雜項也確認為銷售費用。代表政府徵收的任何税款 都不包括在淨收入中。

我們 按交易價格記錄收入，交易價格是指我們預期在向客户提供產品的交換中獲得的對價金額 。收入確認為扣除估計 或已知金額(包括折扣、交易津貼、消費者獎勵、優惠券、基於數量的 獎勵、合作廣告、產品退貨和其他此類計劃的可變對價)後預計收到的淨金額。促銷津貼，包括客户獎勵 和貿易促銷活動，根據主要基於歷史使用率和贖回率的估計應支付給客户的金額記錄為銷售額的減少。定期審核預估，直到實現獎勵或產品退貨 ，並瞭解任何此類調整的結果。

租約

租賃 根據會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(ASC 842)確認，該租賃要求承租人 確認租賃期限超過12個月的資產和負債。我們租賃或租賃財產用於 儲存庫存、包裝或加工產品、租賃設備和停車等操作。我們分析我們的協議以評估 是否存在租賃，方法是確定存在哪些我們在一段時間內控制的資產以換取對價。 如果存在租賃，我們會將其分類為融資或運營租賃，並在租賃開始時記錄使用權(“ROU”) 資產和相應的租賃負債。對於租期不超過12個月的按月租賃或租賃協議 ，我們做出了不確認租賃資產和負債的會計政策選擇，並在租賃期限內以直線方式記錄 。租用供我們的休閒食品產品細分直營店使用的存儲單元 配送路線系統搬遷成本不高，不包含重大的租賃改進，與租賃資產的整合程度不高，訂單可以由另一個可互換的路線存儲單元完成，不存在專業資產，存儲單元支付市場價格 ，並且不擔保債務。

財務 租賃資產計入不動產、廠房和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額。該公司對其冷凍食品部門使用的長途卡車的 租賃符合融資租賃的條件。融資租賃負債在簡明綜合資產負債表中作為一個單獨的項目記錄，反映當期和長期負債。 融資或經營租賃的分類決定了確認、計量和列報費用 和現金流量是否是來自運營或融資安排的現金流量的一部分。

後續 事件

管理層 評估了2020年4月17日之後的事件，直到隨附的精簡合併財務報表 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)之日，以處理可能需要在此類財務報表中進行調整和/或 披露的交易和其他事件。

公司於2020年5月13日償還了與北卡羅來納州富國銀行的信用額度，金額為4,500美元，根據第五項富國銀行貸款協議(定義見附註6)，第五次借款 的收益為7,200美元。第五筆借款的收益是在2020年4月17日收到的 。根據富國銀行協議(定義見附註6 )，共借入33,450美元用於設備融資。有關設備融資的詳細信息，請參閲附註6“應付設備票據和財務安排”。

根據管理層的審查，未發現需要對財務報表進行調整或 額外披露的其他重大事件。

2020年3月16日，布里奇福德食品公司(Bridgford Food Processing Corporation)的全資子公司布里奇福德食品加工公司(“BFPC”)與CRG Acquisition，LLC(“CRG”) 簽訂了一份買賣協議，根據購買協議中規定的條款和條件，BFPC同意向CRG出售 一幅地塊，包括位於大約156,000平方英尺的四層工業食品加工大樓。 該物業的購買價格為60,000,000美元，受盡職調查期和某些成交調整和比例的限制 ，並且除其他慣例成交條件外，還受CRG獲得分區和其他政府批准的條件， 根據芝加哥市政府將批准的某些開發計劃在該物業上建設和開發混合用途項目所需的 。該物業的成本基礎微不足道。

本公司於2020年5月12日簽署了截至2020年6月1日的CRG收購有限責任公司購銷協議的第二次修訂。 根據購買協議的原始條款和條件，向CRG出售物業的交易將於CRG收到必要的分區批准後三十(30)天的日期 完成，但無論如何不早於2020年10月31日且不遲於2021年3月31日。第二修正案將檢查期限延長至2020年7月31日，截止日期和分區時間從2020年12月31日延長至2021年1月31日，保證金從2020年8月1日開始。

基本 每股收益

基本 每股收益是根據所有期間的加權平均流通股數計算的。截至2020年4月17日或2019年4月19日，沒有未償還的股票 期權、認股權證或可轉換證券。

注 2-庫存：

存貨 在各自的期末由以下內容組成：

存貨 按成本(按先進先出法近似實際成本)或可變現淨值中較低者估值。庫存 包括原材料成本、人工成本和製造間接費用。我們定期檢查庫存數量，並將任何過剩或過時的庫存記入可變現淨值 。當確定可能移動緩慢的 或陳舊庫存以反映適當的庫存值時，將創建庫存儲備。經濟條件、生產 要求的變化以及低於預期的客户需求可能會導致無法 出售或必須降價出售的額外陳舊或移動緩慢的庫存，並可能導致額外的儲備撥備。

注 3-或有事項和承付款：

公司通過按月租賃協議在全美租賃倉庫和/或辦公設施。在 按月租賃或租期不超過12個月的租賃協議的情況下，本公司作出會計政策選擇 不確認租賃資產和負債，並在租賃期內以直線方式記錄這些資產和負債。有關我們的租賃會計政策的詳細信息 ，請參閲 注意1-重要會計政策摘要、租賃。

公司租賃2019財年收到的三輛長途卡車。半卡車的六年租約將於2025年到期。 2020財年第二季度，這些融資租賃下的設備攤銷為34美元。

以下 是運輸租賃未來最低租賃付款年數的時間表：

(A) 最低支付不包括基於實際里程的或有租金和基於消費者物價指數的租金調整 。

(B) 將最低租賃付款淨額降至按租賃開始時公司遞增借款利率計算的現值所需的金額 。

(C) 反映在第一部分財務信息項目1.a.截至2020年4月17日，簡明合併資產負債表作為資本租賃項下的流動和非流動債務 分別為104美元和325美元。

公司涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。管理層認為， 這些事項的最終處置預計不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

大多數麪粉採購都是按照市場價格和合同進行的。但是，公司可以在正常業務過程中以當前市場價格 根據短期(30-120天)固定價格合同購買散裝麪粉。根據這些安排， 公司有義務在指定的合同期內以固定價格購買特定數量的產品。這些合同規定，如果在指定的合同期內未購買商定數量，則 可能會漲價。這些合同不是實質性的。 這些合同通常在一個月內結算，在 季度或年度報告期結束時，沒有重要的合同仍然有效。截至2020年4月17日，沒有重大合同未履行。本公司不參與商品期貨市場或限制商品風險的套期保值 。

注 4-段信息：

公司有兩個需要報告的經營部門：冷凍食品(冷凍食品的加工和分銷) 和休閒食品(肉類和其他方便食品的加工和分銷)。

我們 根據收入和營業收入評估每個部門的業績。銷售、一般和行政(“SG&A”) 費用包括公司會計、信息系統、人力資源管理和市場營銷，這些費用在 公司級別進行管理。這些活動根據收入和/或實際使用情況分配到每個運營部門。在公司級別管理的 資產已在隨附的細分市場信息中作為“其他”包括在內。

以下細分市場信息顯示的是截至2020年4月17日和2019年4月19日的12周。

以下細分市場信息顯示的是截至2020年4月17日和2019年4月19日的24周。

以下 信息進一步按主要分銷渠道和客户類型細分了我們在分別截至2020年4月17日和2019年4月19日的12周 周內面向客户的銷售額。

(A) 包括食品零售商的銷售額，如雜貨零售商、倉儲俱樂部商店和基於互聯網的零售商。

(B) 包括對餐飲服務分銷商、餐廳經營者、連鎖酒店和 學校、便利店、醫療設施和軍隊等非商業性餐飲機構的銷售額。

以下信息進一步按主要分銷渠道和客户類型細分了我們在分別截至2020年4月17日和2019年4月19日的24周 周內面向客户的銷售額。

(A) 包括食品零售商的銷售額，如雜貨零售商、倉儲俱樂部商店和基於互聯網的零售商。

(B) 包括對餐飲服務分銷商、餐廳經營者、連鎖酒店和 學校、便利店、醫療設施和軍隊等非商業性餐飲機構的銷售額。

注 5-所得税：

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE法案)。 CARE法案除其他事項外，允許在2021年1月1日之前 開始的應納税年度內，允許北大西洋公約組織結轉和結轉抵扣100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的應税年度發生的NOL結轉到之前五個應税年度的每個年度，以退還之前繳納的 所得税。本公司目前正在評估CARE法案各項條款的影響，但目前預計 CARE法案的NOL結轉條款將為我們帶來實質性的現金收益。雖然公司仍在 提交2019(FY20)納税申報單的過程中，但它估計約有10,000美元的應税虧損可以 結轉到2015納税年度(FY16)。此外，本公司估計2020納税年度(本財年 21)的額外應納税虧損可結轉至2015納税年度(2016財年)的剩餘應納税所得額以及2016納税年度(17財年) 和2018納税年度(19財年)的應納税所得額。

2017年12月22日，特朗普總統將《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署為法律。在其他重大變化 中，税法將企業聯邦所得税税率從35%降至21%。根據CARE法案將NOL從2019年 和2020納税年度結轉到税前法案年度，由於所得税税率的差異，將產生所得税優惠。

根據美國公認會計原則，特別是ASC主題740，所得税，税法變更的税收影響必須在法律頒佈期間 或CARE法案的2020年3月27日確認。因此，於頒佈日期，本公司已錄得 1,100美元所得税優惠，代表與2019(FY20)課税年度有關的NOL結轉的影響，可以合理確定地 估計。一旦公司能夠合理估計可結轉到前幾年的納税 年度(本財年)將產生的NOL金額，公司將在適用的季度記錄 所得税撥備的適當税收優惠。

2020財年第二季度和2019年第二季度的有效税率分別為-28.2%和23.6%。2020財年和2019年第二季度的有效税率 受到不可抵扣餐飲和娛樂、人壽保險保單非應税損益和州所得税等項目的影響。

截至2020年4月17日 ，公司沒有聯邦或州(加州除外)淨營業虧損結轉。

我們的 2016財年至2018財年的聯邦所得税申報單可根據訴訟時效進行審計。我們在加利福尼亞州和其他各種州徵税轄區 需要繳納所得税。我們的州所得税申報單根據 2015財年至2018財年的訴訟時效開放審計。

附註 6-設備應付票據和財務安排：

2018年12月26日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了主抵押品貸款和擔保協議(“原富國銀行貸款協議”)，提供高達15,000美元的設備融資。根據最初的富國銀行貸款協議， 我們借了15,000美元，兩張收據各為7,500美元，用於為我們的新芝加哥加工廠購買特定設備 ，年利率分別為4.13%和3.98%。貸款期限為7年，由購買的設備提供擔保。 第一筆7500美元的資金已於2018年12月28日收到。第二筆7500美元的資金於2019年4月23日收到。 富國銀行貸款協議原件包含各種限制資金使用並定義貸款其他條款的肯定和否定條款。2019年12月19日，我們與 富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了第三份主抵押品貸款和擔保協議(“第三份富國銀行貸款協議”)，提供3750美元的設備融資。根據 第三個富國銀行貸款協議，我們借了3,750美元為我們的新芝加哥加工廠購買特定設備， 固定年利率為3.70%。貸款期限為七年，以購買的設備為擔保。資金已於2019年12月23日收到 。2020年3月5日，我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了第四份主抵押品貸款和擔保協議(“第四份富國銀行貸款協議”)，提供7500美元的設備融資。根據第四個富國銀行貸款協議，我們借了7,500美元，以固定利率 年利率3.29%為我們的新芝加哥加工廠購買特定設備。貸款期限為七年，以購買的設備為擔保。資金已於 2020年3月6日收到。2020年4月17日, 我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了第五個主抵押品貸款和擔保協議( “第五個富國銀行貸款協議”，以及最初的富國銀行貸款協議、第三個富國銀行貸款協議和第四個富國銀行貸款協議，“富國銀行貸款協議”)，獲得7200美元的設備 融資。根據第五項富國銀行貸款協議，我們借了7,200美元，以3.68%的固定年利率為我們在芝加哥的新加工廠購買特定設備。貸款期限為七年，以購買的設備作擔保。 資金於2020年4月17日收到。截至2020年4月17日，該公司遵守了富國銀行貸款協議下的所有契約 。

第一筆應付擔保設備票據到期，從2019年1月31日開始每月本金和利息為103美元 ，每月分期付款84次，包括年息4.13%。第二筆應付擔保設備票據應於2019年5月31日開始按月支付 本金和利息102美元，按月分期付款84次，包括年息3.98%。第三筆應付擔保設備票據到期，從2020年2月3日開始每月本金和利息為54美元，84期按月分期付款，年利率3.70%。第四筆應付擔保設備票據將於2020年3月13日開始每月本金 和利息100美元到期，每月分期付款84次，年利率3.29%。第五筆擔保設備 票據到期，從2020年5月15日開始每月本金和利息支付97美元，按月分期付款84次，年利率3.68% 。

公司與北卡羅來納州富國銀行維持一項信用額度，該額度將持續到2022年3月1日。根據這一信貸額度 的條款，我們最多可以貸款7,500美元，利率等於銀行的最優惠利率或LIBOR加1.5%。公司 於2019年11月24日在此信用額度下借款2,000美元，在2020年1月24日在該信用額度下借款2,500美元， 合計為4,500美元。本公司於2020年5月13日向北卡羅來納州富國銀行償還了4,500美元的信貸額度，並根據與北卡羅來納州富國銀行的主抵押品貸款和擔保協議，用第五筆借款7,200美元的收益 償還了4,500美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(千美元 )

有關前瞻性陳述的説明

本報告其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 項下的某些 陳述構成了“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法 第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。 這些前瞻性陳述旨在獲得1995年私人證券訴訟改革法案確立的責任避風港的資格。 除本報告中包含的或通過引用併入本報告的 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括，除其他事項外，對 收益、收入、費用或其他財務項目的任何預測；與我們業務戰略有關的計劃或預期；關於行業趨勢的陳述 ；關於對我們產品或我們競爭對手產品的預期需求的陳述；與製造預測有關的陳述；與我們的流動性狀況或可用現金資源預測有關的陳述；有關新冠肺炎疫情預期影響的陳述，以及與上述任何假設相關的陳述。 在本報告中，我們試圖通過使用諸如“可能”、“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”應該、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“目標”等詞語來識別前瞻性陳述。“ ”“尋求”打算“這些詞的其他形式或類似的詞或表達或其否定(儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些詞)。

此類 前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致Bridgford Foods Corporation的實際結果、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、績效或 成就大不相同。此類因素包括但不限於以下因素：總體經濟和商業狀況；新冠肺炎疫情的影響；競爭性產品和定價的影響；經營計劃的成功 ；開發和運營成本；廣告和促銷努力；不利宣傳；對新產品的接受；消費者試用和頻率；業務戰略或發展計劃的變化；可用性、條款 和資本部署；合格人員的可用性；商品、勞動力和員工福利成本；不遵守的變化或失敗 。以及本報告 以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中提到的其他因素。此外，實際結果 可能會因額外的風險和不確定性而有所不同，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前不認為 對我們的業務是重要的。我們的前瞻性陳述基於對影響我們業務和行業以及其他未來事件的趨勢 的當前預期和預測。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信 我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。與預算、營銷和 其他管理決策相關的假設在許多方面都是主觀的，因此可能會根據實際經驗和業務發展 進行解釋和定期修訂, 其影響可能會導致我們改變營銷、資本支出或 其他預算，進而可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。讀者 因此告誡不要過度依賴本文包含的前瞻性陳述，並在我們截至2019年11月1日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中更詳細地考慮其他風險 ，因為我們瞭解我們未來的結果可能與我們目前 預期的大不相同。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。我們明確表示，我們不打算 也不承擔在此日期之後更新任何前瞻性陳述的義務，以使此類陳述符合實際結果或 我們觀點或預期的變化。如果我們確實更新或更正任何前瞻性聲明，讀者不應得出結論 我們將進行其他更新或更正。

新冠肺炎

我們 正在監測和應對與全球新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行相關的州和地方政府行動的演變性質及其對我們每個生產工廠位置和客户羣的影響。 我們與當地經理協調的主要目的是維護我們團隊成員的健康和安全，確保 我們有能力運營我們的加工設施並保持我們業務的流動性。我們正在經歷與大流行相關的多重挑戰 。這些挑戰可能會增加我們的運營成本，並至少在2020財年的剩餘時間內對我們的銷量造成負面影響 。

在操作上， 我們面臨生產設施暫時閒置的問題，以確保團隊成員的安全。因此，我們經歷了較低的生產力水平 和較高的生產成本。這種情況可能會在短期內持續，直到大流行的影響減弱 。我們的兩個業務部門都經歷了需求從餐飲服務轉向零售的過程。在我們的冷凍食品領域， 零售量的增長不足以抵消餐飲服務方面的損失，因此，我們預計2020財年下半年這一領域的銷量將會下降 。我們的冷藏和休閒食品部門在短期內經歷了顯著的 銷量增長。我們目前預計，在2020財年下半年，我們將在合併的基礎上保持盈利，儘管運營挑戰和銷量影響的組合可能會對整體 收益產生負面影響。

團隊 成員-我們團隊成員的健康和安全是我們的首要任務。為了保護我們的團隊成員，我們 在我們的設施中實施了疾病控制和預防中心(CDC)和職業安全與健康管理局(OSHA)建議的安全措施，並實施了社交距離、 團隊成員的體温檢查、加大對設施的深度清潔和消毒力度、在某些環境中使用防護面罩 ，併為團隊 成員提供防護面罩和其他防護設備。我們鼓勵感覺不舒服的團隊成員呆在家裏，並在某些情況下提供寬鬆的出勤政策。 我們繼續探索和實施其他方法來促進生產設施中的社交距離，方法是創建 額外的休息室空間，在輪班之間留出額外的時間以減少團隊成員的交互，以及在工作站之間豎立 分隔物或增加生產車間工人之間的空間。

客户 和生產-業務關閉帶來的最大影響與我們冷凍食品部門的渠道轉變和產量降低 有關。我們致力於盡最大努力確保業務的連續性和產品對客户的可用性 。隨着全國各地的學校和餐飲餐廳關閉，我們已經看到需求從我們的餐飲服務轉向我們的零售渠道。我們的生產能力，包括我們龐大的規模和地理位置， 允許我們通過將一定數量的生產從餐飲服務轉移到 零售業來調整我們的一些設施，以適應不斷變化的需求。並非我們所有的設施都可以修改，因此，我們預計2020財年剩餘時間的餐飲服務量將受到淨負面影響 。此外，我們的生產設施正在經歷不同程度的生產影響， 包括產量減少，工人缺勤，我們一些生產設施因新冠肺炎而暫時關閉。此外， 在平衡餐飲服務和零售渠道之間不斷變化的 需求時，我們預計為餐飲服務渠道提供服務的某些生產線將暫時閒置。

供應鏈-我們的供應鏈基本保持不變。儘管我們經歷了一些小中斷，但到目前為止，這些 事件並未對我們的生產造成重大影響。由於新冠肺炎相關業務中斷造成的影響，我們在 部分經歷了大宗商品投入的波動，我們預計這種波動將持續下去，這可能會影響我們未來的投入成本 。最近豬肉和牛肉工廠的高水平關閉增加了原材料短缺的可能性 這將限制我們冷藏和休閒食品部門的生產能力。

2020年4月28日，特朗普總統發佈了一項行政命令，聲明繼續運營肉類和家禽加工設施的重要性，並指示農業部長髮布規則和命令，以確保 肉類和家禽持續供應，這與CDC和OSHA聯合 發佈的肉類和家禽加工設施運營指南 一致。

保險 和CARE法案-雖然我們維護各種風險的保險政策，但我們不相信這些政策將 涵蓋大多數新冠肺炎的影響。2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE法案包括與可退還 工資税抵免、推遲繳納社會保障款項的僱主部分以及擴大所得税淨營業虧損 結轉條款有關的條款。雖然我們繼續檢查這些行動的潛在影響，但我們預計與聯邦所得税相關的新法規 將對我們的財務報表和現金流產生重大影響。在2020財年第二季度末，我們開始實施推遲社保支付的僱主部分，並打算 在其可用期間繼續推遲，這將對短期流動性產生有利影響。我們 目前估計2020財年的延期金額約為1,258美元。我們目前正在評估 可退還工資税抵免條款，但目前無法量化其影響。

流動性 -在截至2020年4月17日的24周內，我們使用了733美元的運營現金流。截至該日期，我們的淨營運資本約為42,678美元，其中包括我們循環信貸額度下的可用資金以及13,703美元的現金和現金等價物。我們有8850美元的活期債務。結合公司 運營、所得税退税和遞延社保税預計將產生的現金，我們預計我們將保持充足的流動性 以在2020財年剩餘時間內運營我們的業務，並完成在伊利諾伊州芝加哥的一項主要工廠擴建。 我們還在評估通過獲得房地產或利用政府資助的貸款計劃進行的額外借款。 我們將繼續監測新冠肺炎對我們流動性的影響，並在必要時採取行動保持流動性並確保

關鍵 會計政策和管理估算

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及各自報告期內報告的收入和費用。管理層需要作出的一些估計包括壞賬準備 、促銷和退貨準備、庫存儲備、財產和設備的預計使用年限 以及本公司遞延税項資產的估值準備。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來確定要記錄的金額，並考慮所有相關的可用信息。此分析的結果構成了我們關於其他獨立來源無法輕易獲得的資產和負債價值的結論 的基礎。與自助保險員工補償、員工醫療保健和養老金福利負債相關的估計金額尤其受 固有不確定性的影響，這些估計負債最終可能與我們當前的估計不同。

當前 會計原則要求使用內部收益率(“IRR”) 分析來衡量我們的養老金福利義務，並將其包括在貼現率選擇過程中。Bridgford食品公司員工退休計劃的IRR計算每年一次，並基於花旗集團養老金貼現率。截至2020年4月30日的花旗集團養老金貼現率為2.91%，而截至2019年11月1日的貼現率為2.80%。應用的貼現率會顯著影響預計福利義務的 值以及淨定期福利成本。

我們的 信用風險在廣泛的客户和地理區域範圍內是多樣化的。信用風險造成的損失最近並不重要 。應收賬款壞賬準備是根據歷史趨勢和當期收款風險計提的。由於冠狀病毒大流行 的不確定性，一些客户要求延長付款期限，期限從額外的10 到35天不等。我們與幾個大型知名客户有大量應收賬款，雖然這些客户在歷史上是安全的，但如果這些客户的運營突然惡化， 可能會面臨重大風險。我們密切監控這些客户 以將損失風險降至最低。

客户 集中度>20%的應收賬款或10%的銷售額*

下表顯示了在截至2020年4月17日和2019年4月19日的24周內，佔合併應收賬款(AR)20%以上或佔合併銷售額10%以上的客户 。

* =在截至2020年4月17日的24周 或截至2019年4月19日的24周內，沒有其他客户佔合併應收賬款的20%或合併銷售額的10%。

收入 根據ASC 606-與客户簽訂的合同在所有權轉移給客户時確認，通常在 產品提貨、裝運或交付給客户時確認。產品主要通過我們自己的長途車隊 或通過公司擁有的直營店配送系統交付給客户。

我們 將人壽保險單的現金退還或合同價值記錄為在確定該期間根據合同應確認的費用或收入時支付的保費的調整 。

我們 為與審計結果、税務規劃計劃 和合規責任相關的聯邦、州、地方和國際風險敞口提供税收儲備。這些儲備的開發需要對税收問題、潛在結果和 時機做出判斷，是一個主觀的估計。雖然這些税務審計的結果不確定，但管理層認為，已為這些審查產生的潛在負債 計提了充足的所得税撥備。實際結果可能 與這些估計值大不相同。

我們 每季度或每當不利事件或環境或商業環境變化表明與該等長期資產相關的預期未貼現未來現金流可能不足以支持該等資產的賬面淨值時，評估我們的長期資產的可回收性 。如果未貼現現金流不足以支持記錄資產，我們 確認減值以將適用長期資產的賬面價值降至其估計公允價值。

我們 參加由工會代表其員工管理的“多僱主”養老金計劃。我們每月向工會信託基金支付 繳款，其中一部分用於為計劃參與者的養老金福利義務提供資金。繳費 金額可能會根據參與公司為這些養老金負債提供資金的能力以及養老金計劃資產的實際 和預期回報而變化。如果我們退出工會並停止參與工會計劃，聯邦 法律可能會對對該計劃的額外貢獻施加處罰。罰款將作為費用記錄在合併 運營報表中。提款責任的最終金額取決於幾個因素，包括計劃的資金狀況 和其他參與公司的繳款情況。

我們 受經醫療保健和教育協調法案 (統稱為“PPACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”的約束。法律要求包括取消在職人員和退休人員的終生限制 醫療保險，將受撫養人保險擴大到26歲，以及消除可能影響其他退休後福利成本的預先存在的疾病 。此外，PPACA還包括對超過預定義 限制的福利價值徵收的潛在消費税，這可能需要更改福利計劃級別以最大限度地降低這一額外成本。最後，PPACA包括 條款，要求僱主向所有全職員工提供健康福利(定義為每週30小時)。健康保險 必須滿足所提供福利的精算值和員工負擔能力的最低標準。政府和國會最近都試圖用替代系統取代PPACA。然而，我們預計規則不會發生重大 變化，迫使像Bridgford Foods這樣的僱主為所有員工提供負擔得起的保險。 最近的税法修改刪除了PPACA中包含的個人強制條款，並要求所有個人 購買醫療保險或支付罰款。儘管有這樣的變化, 最近的税收更改沒有調整或刪除僱主的強制要求。 我們目前無法預計會有進一步的更改。我們相信，我們目前的計劃符合現有要求。 隨着更多立法和解釋性指導的出臺，我們將繼續評估PPACA的會計影響及其對我們財務狀況和運營結果的影響 。目前無法確定遵守PPACA條款 的潛在未來影響和成本。

報告細分市場概述

我們 經營兩個業務部門-冷凍食品的加工和分銷(冷凍食品部門)， 和休閒食品的加工和分銷(休閒食品部門)。有關各業務部門的單獨 財務業績的信息，請參閲本報告中包含的簡明綜合財務報表附註4 。我們生產和經銷一系列食品，包括餅乾、麪糰製品、麪糰卷製品、幹香腸製品和牛肉乾。

冷凍 食品細分市場

我們的 冷凍食品部門主要生產和分銷餅乾、麪糰製品、麪糰製品和貨架穩定的三明治 。此細分市場中的所有項目都被視為類似產品，並已彙總到此級別。我們的冷凍食品 業務覆蓋美國。冷凍食品部門生產的產品通常供應給食品服務 和零售分銷商，他們在收到貨物後通過公司租賃的長途車輛獲得產品的所有權。除了區域銷售經理，我們還維護着覆蓋美國大部分地區的獨立餐飲服務和零售經紀人網絡。 經紀人按佣金獲得補償。我們相信，我們的經紀人關係與我們的地區銷售經理密切合作，是一項寶貴的資產，可以提供重要的新產品和客户機會。區域銷售經理為我們履行 幾項重要職能，包括髮現和開發新的業務機會，並通過有效利用我們的經紀網絡為我們的總代理商和最終購買者提供客户服務 和支持。

零食 食品細分市場

我們的 休閒食品部門主要經銷我們生產的產品。此細分市場中的所有項目都被視為相似的 產品，並已在此級別彙總。幹香腸部門包括牛肉乾、肉類小吃、香腸 和意大利辣香腸產品。我們的休閒食品部門通過直營店送貨網絡銷售大約120種不同的商品，為49個州的大約17,000家超市、大眾商品和便利店提供服務。這些 客户由大型零售連鎖店和較小的“獨立”運營商組成。

休閒食品部門生產或分銷的產品 通過直接門店送貨或直接 送貨到客户倉庫的方式供應給客户。使用公司擁有的車隊直接交付到商店的產品被認為是直接商店送貨。 在這種情況下，我們提供設置和維護陳列以及存儲我們的產品的服務。交付到 客户倉庫的產品將分發到零售店，由客户進行庫存，然後在那裏轉售給最終消費者。

截至2020年4月17日和2019年4月19日的12周運營業績

淨銷售額 -合併

與2019年同期 相比，2020財年第二個12週期間的淨銷售額增加了1,556美元(3.8%)，達到42,999美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

淨銷售額 -冷凍食品細分市場

與2019年同期相比，冷凍食品部門在2020財年第二個12週期間的淨銷售額 減少了2,602美元(22.5%)至8,944美元。 與2019財年同期相比，冷凍食品部門的淨銷售額減少了2,602美元(22.5%)，降至8,944美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

截至2020年4月17日的12週期間，淨銷售額的 下降主要是由於單位銷售量下降，部分抵消了 每磅較高的銷售價格。淨銷售額的下降主要是由於我們面向機構和零售客户的 穩定貨架三明治業務的銷量大幅下降，部分抵消了2019年第二季度實施的銷售價格上漲 。其他機構冷凍食品銷售，包括薄片面團和麪包卷，以數量計下降了19%，而零售量則增加了46%。需求已經從餐飲服務轉向零售渠道，因為全國各地的學校 和餐飲餐廳都關閉了，以應對新冠肺炎疫情。促銷活動佔銷售額的百分比保持穩定 。與2019年 財年同期相比，退貨活動略有下降。

淨銷售額 -休閒食品細分市場

與2019年同期相比，2020財年第二個12週期間，休閒食品部門的淨銷售額 增加了4,158美元(13.9%)，達到34,055美元。 與2019財年同期相比，休閒食品部門的淨銷售額增加了4,158美元(13.9%)，達到34,055美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

淨銷售額 由於2020財年第二季度通過我們的直營店送貨分銷渠道實現了更高的銷售額，休閒食品的銷售額有所增加。由於高銷量、低利潤率的客户數量大幅增加，每磅加權平均售價與上一財年 同期相比有所下降。由於 面向大批量、高促銷客户的銷售額增加，促銷優惠增加。與2019財年相同的12週期間相比，退貨活動較低 。

產品銷售成本 和毛利-合併

與2019年同期相比，2020財年第二個12週期間的產品銷售成本 增加了3,047美元(11.3%)，達到30,089美元。2020年期間，毛利率從34.7%下降到30.0%。

銷售產品成本 -冷凍食品細分

與2019年同期相比，2020財年第二個12週期間冷凍食品部門銷售的產品成本 下降了968美元(13.2%)至6,382美元 。銷量減少和產品組合變化 是造成這一下降的主要因素。與2019年同期相比，2020財年第二個12週期間購買麪粉的成本增加了約43美元。在我們的冷凍食品 細分市場中，零售量的增長不足以抵消食品服務方面的損失，因此， 量的減少導致每箱產品的管理費用增加。

銷售產品成本 -休閒食品細分

由於銷售量的大幅增長，2020財年第二個12週期間，休閒食品部門銷售的產品成本 比2019年同期增加了4,015美元(20.4%)，達到23,707美元。 肉類商品成本在2020財年期間開始上升，部分增加了銷售產品成本的增加。 肉類商品成本在2020財年的第二個12週期間比2019財年同期增加了4,015美元(20.4%)，達到23,707美元。 肉類商品成本在2020年期間開始上升，這在一定程度上增加了銷售產品的成本。加工設備較高的 折舊影響了銷售產品的成本。與2019年同期相比，2020財年第二個12週期間，重要肉類商品的成本增加了約 1,273美元。

銷售、 一般和管理費用-合併

銷售方面， 與上一財年同期相比，2020財年第二個12週期間的一般和行政費用增加了1,972美元(17.0%)，達到13,580美元。 2020財年第二個12週期間，一般和行政費用增加了1,972美元(17.0%)，達到13,580美元。下表彙總了此類別中包含的重大費用增加 (減少)：

與2019財年同期 相比，由於股市虧損，人壽保險單的 現金退保額大幅下降。較低的利潤分享應計項目導致2020財年第二個十二週的工資和獎金支出較上一財年同期減少 。產品廣告成本增加的主要原因是 在截至2020年4月17日的24周內，休閒食品部門根據品牌許可協議支付的費用增加 。養老金支出的增加是因為用於計算未來負債估計的養老金貼現率較低。 由於最近有利的索賠活動，醫療成本有所下降。與2019財年同期相比，由於有利的索賠趨勢，公司的工人補償費用 有所下降。外部諮詢費用 由於房地產諮詢服務和其他相關法律費用上漲而增加。在“其他SG&A”中，沒有任何單獨或 作為一組費用的變更足夠重大，不值得單獨披露。包括“其他SG&A”費用增加的主要組成部分 是為可疑賬户撥備、估計的客户罰款 和更高的辦公用品。

銷售， 一般和行政費用-冷凍食品細分

與上一財年同期相比，冷凍食品部門在2020財年第二個12週期間的SG&A費用 增加了302美元(9.7%)至3,404美元。 與上一財年同期相比，SG&A 部門的費用增加了302美元(9.7%)，達到3,404美元。SG&A費用的總體增加是由於人壽保險單現金退還價值的分配損失較高 。

銷售， 一般和行政費用-休閒食品細分

與上一財年同期相比，在2020財年的第二個12週期間，休閒食品部門的SG&A支出增加了1,670美元(19.6%)，達到10,176美元。 與上一財年同期相比，SG&A 休閒食品部門的支出增加了1,670美元(19.6%)，達到10,176美元。增加的主要原因是單位銷售量增加 以及與工資和獎金相關的費用增加，包括銷售佣金增加和產品廣告增加 部分加上人壽保險保單現金退還價值的分攤損失。

所得税 税-合併

分別截至2020年4月17日和2019年4月19日的12周所得税 如下：

我們 在截至2020年4月17日的12周內記錄了1,093美元的税收優惠，與聯邦和州税有關，這是基於公司預期的年度有效税率加上本季度記錄的離散福利(1,100美元)，這是 根據前面討論的CARE法案可獲得的NOL結轉費率差異的結果。有效所得税税率 不同於適用的混合法定税率，約為26.4%，原因是不可抵扣的餐飲和娛樂、人壽保險單和州所得税的非應税 損益。

淨收入 -合併

截至2020年4月17日的12週期間， 淨收入為427美元，其中包括823美元的壽險保單非應税虧損 。截至2019年4月19日的12周內，淨收入為2220美元，其中包括 人壽保險保單的免税收益439美元。人壽保險保單的收益和損失取決於支持保單價值的標的股票的表現 ，未來的結果可能會有很大差異。

截至2020年4月17日和2019年4月19日的24周運營業績

淨銷售額 -合併

在截至2020年4月17日的24週期間，淨銷售額 與2019年同期 相比增加了3,157美元(3.7%)，達到89,641美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

淨銷售額 -冷凍食品細分市場

在截至2020年4月17日的24周內，冷凍食品部門的淨銷售額與2019年同期相比減少了3,119美元(13.3%)，降至20,299美元。 與2019年同期相比，冷凍食品部門的淨銷售額減少了3,119美元(13.3%)至20,299美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

截至2020年4月17日的24週期間，淨銷售額 下降主要是由於單位銷售量下降，部分 被更高的每磅售價所抵消。淨銷售額的下降主要是由於我們面向機構和零售客户的貨架穩定三明治業務的銷量大幅下降 。其他機構冷凍食品的銷售額，包括麪糰和卷，以數量計下降了14%，而零售量增加了25%。需求已從餐飲服務轉向 零售渠道，因為全國各地的學校和餐飲店都因新冠肺炎疫情而關閉。 與上一財年的12周同期相比，退貨變化較小。促銷活動減少了 ，原因是投標價格降低、回扣和菜單津貼佔銷售額的百分比降低。

淨銷售額 -休閒食品細分市場

與2019財年同期相比，截至2020年4月17日的24週期間，休閒食品部門的淨銷售額增加了6,276美元(10.0%)，達到69,342美元。 與2019年同期相比，休閒食品部門的淨銷售額增加了6,276美元(10.0%)，達到69,342美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

淨銷售額 由於我們在2018財年第二季度推出的新產品(包括薰製香腸棒)，休閒食品的銷售額大幅增長 。淨銷售額的增長主要發生在我們的直銷發貨分銷渠道 ，而倉庫發貨量則有所下降。與上一財年相同的24周 期間相比，每磅加權平均銷售價格上漲，原因是新項目的每磅銷售價格更高。促銷優惠大幅增加 原因是面向大批量、高促銷客户的銷售額增加。與2019財年相同的24周 期間相比，退貨活動有所減少。

產品銷售成本 和毛利-合併

在截至2020年4月17日的24周內，與2019年同期相比，銷售產品的成本 增加了5,248美元(9.3%)，達到61,677美元。在2020年 期間，毛利率從34.8%降至31.2%。

銷售產品成本 -冷凍食品細分

與2019年財年同期相比，截至2020年4月17日的24週期間，冷凍食品細分市場銷售的產品成本 下降了1,259美元(8.2%)，降至14,055美元。 與2019年同期相比，冷凍食品部門銷售的產品成本 下降了1,259美元(8.2%)，降至14,055美元。較低的單位體積和產品 組合的變化是造成這一下降的主要原因。在2020財年的24周 期間，與2019財年的24週期間相比，購買麪粉的成本增加了約2美元。在我們的冷凍食品細分市場中， 零售量的增長不足以抵消食品服務方面的損失，因此，數量的減少 導致每箱產品的管理費用增加。

銷售產品成本 -休閒食品細分

由於銷售量的大幅增長，截至2020年4月17日的24週期間，休閒食品部門銷售的產品成本 與2019財年同期相比增加了6,507美元(15.8%)，達到47,622美元。 肉類商品成本在2020年期間開始增加，進一步增加了銷售產品的成本。較高的運費 費用也影響了銷售產品的成本。在截至2020年4月17日的24周內，與2019年同期相比，重要肉類商品的成本增加了約2099美元 。

銷售、 一般和管理費用-合併

銷售方面， 截至2020年4月17日的24週期間，與上一財年的24週期間相比，一般和行政費用增加了1,503美元(5.5%)，達到26,198美元。下表彙總了此類別中包含的重大費用 增加(減少)：

與2019財年相同的24周 期間相比，由於股市損失，人壽保險單的 現金退保額大幅下降。與上年同期相比，利潤分享應計項目減少導致截至2020年4月17日的24周的工資和獎金支出減少。 與前一年同期相比，利潤分享應計費用減少導致工資和獎金支出減少。由於房地產諮詢服務和其他相關法律費用增加，外部諮詢成本增加。由於購買新設備和保險市場價格上漲壓力，保險費增加。 產品廣告成本增加的主要原因是，在截至2020年4月17日的24周內，休閒食品部門根據品牌許可協議支付的費用增加 。在“其他SG&A”中，沒有任何單獨或作為 組費用的變更足夠重大，不值得單獨披露。主要組成部分包括 “其他SG&A”費用的增加，這是由於增加了可疑賬户撥備和 估計的客户罰款。

銷售， 一般和行政費用-冷凍食品細分

在截至2020年4月17日的24週期間，冷凍食品部門的SG&A 費用與上一財年同期相比減少了294美元(4.3%)至6,606美元。 與上一財年相同的24週期間相比，SG&A 部門的費用減少了294美元(4.3%)，降至6,606美元。SG&A費用總體減少 ，原因是單位銷售量減少、利潤分享應計費用減少以及產品廣告減少。

銷售， 一般和行政費用-休閒食品細分

與上一財年同期相比，截至2020年4月17日的24週期間，休閒食品部門的SG&A 支出增加了1,797美元(10.1%)，達到19,592美元。大部分增長是由於單位銷售量 增加和壽險保單現金退還價值的分攤損失。

所得税 税-合併

分別截至2020年4月17日和2019年4月19日的24周所得税如下：

我們 在截至2020年4月17日的24周內記錄了503美元的税收優惠，涉及聯邦和州税， 基於公司預期的年度有效税率加上本季度記錄的離散福利(1,100美元) ，這是根據前面討論的CARE法案提供的NOL結轉費率差異造成的。由於不可抵扣的餐飲和娛樂、人壽保險單和州所得税的非應税 損益，實際所得税税率 不同於適用的混合法定税率約26.4%。

合併淨收入

截至2020年4月17日的24周內， 淨收入為2,286美元，其中包括420美元的人壽保險保單非應税虧損 。截至2019年4月17日的24週期間，淨收入為4,096美元，其中包括428美元的人壽保險單免税 收益。人壽保險保單的收益和損失取決於支持保單價值的標的股票的表現 ，未來的結果可能會有很大差異。

流動性 與資本資源

我們運營現金流的 主要來源是銷售我們產品的現金收入，扣除製造、儲存、銷售和交付此類產品的成本。我們的運營資金通常來自現金餘額和運營產生的現金流。 我們在2019財年借了15,000美元，在2020財年第一季度和第二季度借了18,450美元，為我們的新芝加哥加工廠購買了特定的 設備。此外，在2020財年第一季度 ，我們在信用額度下借入了4500美元，為運營提供資金。從歷史上看，我們預計，由於與假日銷售相關的庫存和應收賬款餘額的清算，我們 財年第一季度的運營和現金流將為正。預期商品 價格趨勢可能會影響未來的現金餘額。某些商品可能會在我們迫切需要之前購買，以降低 最終加工成本。

截至24周的經營活動現金流 ：

在截至2020年4月17日的24周內，運營活動中使用的淨現金為733美元，比2019年同期減少202美元。經營活動中使用的現金淨增加主要是由於應收賬款增加了4,262美元，應付賬款減少了1,166美元，支付的估計所得税為220美元 ，部分被存貨減少3,007美元所抵消。在截至2020年4月17日的24週期間，我們沒有 為我們的固定收益養老金計劃繳費。計劃資金策略可能會根據經濟狀況、投資 選項、税收減免或最近資金要求的立法變化進行調整。

在截至2020年4月17日的24周內，我們的 現金轉換週期(定義為庫存和貿易應收賬款天數減去未付貿易應付款天數)等於 77天。截至2019年4月19日的24週期間，現金轉換週期為68天 。

在截至2019年4月19日的24周內，經營活動中使用的淨現金為531美元，主要原因是應付賬款減少2,187美元，非流動負債減少1,972美元，存貨增加1,179美元，估計 所得税支付551美元，部分被4,096美元的淨收入抵消。在截至2019年4月19日的24週期間，我們為我們的固定收益養老金計劃貢獻了 300美元。

投資活動提供(用於)截至以下24周的現金 ：

物業、廠房和設備的支出 包括購買設備、升級設施以保持運營效率 以及投資於具有成本效益的技術以降低成本。通常，我們會將增加和改進的成本資本化 ，並支付維修和維護費用。我們還可以利用與延長使用壽命、增加容量或提高現有機器和設備效率的改進相關的成本。具體地説，升級設施以保持運營效率的資本化 包括購買包裝線上使用的機器和設備，以及用於加工食品的製冷設備 。

下表 重點介紹了截至24周的物業、廠房和設備的新增情況：

融資活動提供的截至以下24周的現金 ：

我們的 股票回購計劃於1999年11月獲得董事會批准，並於2005年6月擴大。根據股票回購計劃，我們有權在管理層和我們的董事會酌情決定的情況下，在公開市場上購買最多2,000,000股我們的普通股 。截至2020年4月17日，根據該計劃授權回購的股票為120,113股 。

於2020年3月5日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了第四份主抵押品貸款和擔保協議(“第四份富國銀行貸款協議”)，並連同最初的富國銀行貸款協議(“富國銀行貸款協議”) 簽訂了7,500美元的設備融資。根據第四項富國銀行貸款協議，我們借了7,500美元，以每年3.29%的固定利率為我們的新芝加哥加工廠購買特定的 設備。貸款期限為七年，由購買的設備提供擔保 。這筆資金是在2020年3月6日收到的。2020年4月17日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了第五個主抵押品 貸款和擔保協議(“第五個富國銀行貸款協議”)，並與 最初的富國銀行貸款協議(“富國銀行貸款協議”)簽訂了7,200美元的設備融資。 根據第五個富國銀行貸款協議，我們借了7,200美元，以3.68%的固定年利率為我們的新芝加哥加工廠購買特定設備 。貸款期限為七年，以購買的設備為擔保。資金已於2020年4月17日收到 。與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)於2020年3月5日修改的主抵押品貸款和擔保協議 包含各種限制資金使用並定義貸款其他條款的正負契約。下面列出了主要的 金融契約：

截至2020年4月17日， 公司遵守了富國銀行貸款協議下的所有契約。

公司根據其在富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)的信用額度借入了4500美元，為2020財年第一季度的運營提供資金。

通貨膨脹對公司的財務狀況和經營業績的影響並不大。管理層 認為公司的財務狀況和資本資源足以滿足2020財年剩餘時間的運營 需求和資本支出。

最近 發佈了會計聲明和規定

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2014-09“與 客户的合同收入”，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。本指南提供了一個綜合收入確認的五步模型 ，該模型要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物 或服務的金額，該金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取 這些貨物或服務。本標準的實施有兩種選擇，即追溯法 或累積效果調整法。本指南適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。公司從2019財年第一季度開始採用修改後的 追溯過渡方法。採用並未對我們的合併財務報表 產生實質性影響。有關詳細信息，請參閲第一部分，第1項，簡明合併財務報表附註 ，附註1-重要會計政策摘要，收入確認。分類收入在第一部分，第1項，簡明合併財務報表附註，附註7：分部信息中披露 。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01“金融資產和金融負債的確認和計量” ，要求大多數股權投資按公允價值計量，隨後的公允價值變動必須在淨收益中確認。該指南涵蓋金融負債的列報和披露要求，以及金融工具的分類和計量 。本指南適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期和這些年度報告期 內的過渡期。我們在2019年第一季度採納了這一指導方針。採用並未 對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》，要求承租人確認租賃期限超過12個月的資產和負債 。資本租賃和經營租賃都將在資產負債表上確認。指導 適用於2018年12月15日之後的年度報告期，以及我們2020財年第一季度之後的財年 開始的中期。我們已經分析了截至目前的2019財年和2020財年的所有租賃交易 。該公司選擇不重新評估到期的合同或調整可比期。公司決定 由於我們租賃的基本性質，不需要更改當前的會計處理方式。對於按月租賃或租期在12個月或以下的 租賃協議，公司做出了不確認租賃 資產和負債的會計政策選擇。本公司進行了詳細分析，確定目前沒有長期租賃指標 。此聲明的應用將導致詳細説明我們的租賃安排的額外披露。 公司在2020財年第一季度採用了此指導方針，它對我們的 合併財務報表沒有實質性影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16《所得税-某些現金收入和現金支付的分類》。 該指導意見涉及八個具體的現金流問題，旨在統一這些交易的會計。該指南將 在2017年12月15日之後的年度報告期內生效，並允許提前採用。公司在2019年第一季度採納了這一 指導意見，它對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。

2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-07“補償-退休福利”。該指南將服務 成本與其他養老金成本組成部分分開，改變了與公司贊助的定義 福利或其他退休後福利相關的淨定期福利成本的列報方式。該指南在允許提前採用的情況下，從2017年12月15日之後的年度和中期報告期開始生效。調整定期福利淨成本的額外披露詳情載於年度報告 報告內簡明綜合財務報表附註 的附註 3，退休及其他福利計劃。本公司在2019財年第一季度採用了此指導方針，並未對我們的合併財務報表 產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税-簡化所得税會計”。 指導意見消除了主題740中有關在財務報表組成部分之間分配税費的一般原則的例外情況， 因外國投資所有權變更而產生的會計基礎差異，以及年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計 。本指南從2020年12月15日之後的年度報告期開始生效，並在允許提前採用的財年內的過渡期生效。我們預計 本指南的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 不從事S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所指的任何“表外安排”。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不 適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下， 評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的) 的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時在其設計和運行中是有效的 ，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和 報告，並累積 並傳達給我們的管理層視情況 ，以便及時決定所需的披露情況。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制 和內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外， 某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理覆蓋 都可以規避控制。

任何控制系統的 設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們聲明的目標；隨着時間的推移， 控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 並且不會被檢測到。

我們 維護和評估內部會計控制系統和內部審計計劃，旨在提供合理的 保證，確保我們的資產受到保護，交易按照適當的授權進行，並進行適當的 記錄。這一內部會計控制系統會根據不斷變化的業務條件和運營以及獨立註冊會計師事務所的建議而不斷審查和修改 。2013年5月14日，特雷德威委員會(COSO)發起組織委員會 發佈了《內部控制-綜合框架(2013)》(《2013 框架》)及相關説明性文件，作為對《內部控制-綜合框架(1992)》(《1992 框架》)的更新。本財年，本公司採納了2013年度框架，並在我們評估內部控制有效性的過程中確定了這17項原則 並在發揮作用。我們已經制定了一套行為準則。我們的管理層 認為，會計和內部控制制度為資產安全提供了合理的保證，財務信息 是可靠的。

董事會審計委員會定期與我們的財務管理和法律顧問以及我們聘請的獨立註冊會計師事務所 舉行會議。這些會議期間討論了內部會計控制和財務報告質量 。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會採納或制定的審計準則要求 討論的事項。此外， 審計委員會和獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師 事務所獨立於本公司及其管理層的問題，包括公共會計監督委員會第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”要求的書面披露中的事項。 公司會計監督委員會和獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題，包括公共會計監督委員會規則3526“與審計委員會就獨立性進行溝通”要求的書面披露事項。

在截至2020年4月17日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 部分II.其他信息

項目 1A。危險因素

第I部分“項目1A”中列出的 風險因素。年度報告中的“風險因素”應與本報告其他地方提供的信息 一起考慮，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 除下文所述外，年報中先前披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們 考慮了聯邦、州和地方政府與全球新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎” 或“大流行”)相關的行動對我們合併簡明財務報表的影響。

這些 業務中斷對我們截至2020年4月17日的12周的合併簡明財務報表產生了重大負面影響。我們預計這些事件將對未來的業務產生影響，其程度尚不確定，並在很大程度上取決於 當前業務關閉的嚴重程度是惡化還是持續時間。

這些 影響可能包括(但可能不限於)與銷售渠道之間的需求變化、市場波動、我們供應鏈中的限制、我們運營生產設施的能力以及員工可用性相關的風險和不確定性。這些未知因素 可能會使公司面臨與長期資產減值、增加的壞賬準備金、 我們產品中使用的配料和原材料的價格和可用性以及反映我們 庫存市場價值的調整相關的未來風險。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。