美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格SD

 

 

專業披露報告

 

 

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

 

 

邁克爾·L·亨利

首席財務官

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

(949) 609-5599

(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼，包括區號)

 

 

勾選相應的框以指明提交此表單所依據的規則，並提供此表單中的信息適用的期限：

 

報告中須包括的資料

第1節-衝突礦產披露

 

2010年7月，美國國會頒佈立法，要求某些上市公司披露其製造(或承包製造)的產品中使用來自剛果民主共和國及其毗鄰國家(“受覆蓋國家”)的錫、鉭、鎢、金或其衍生物(“衝突礦產”)的情況。根據修訂後的1934年“證券交易法”(“該法案”)，該立法被編入第2913(P)節和規則13P-1(“規則”)，並適用於製造或合同製造衝突礦產對於功能或生產是必要的產品的發行人。

根據規則的要求，蒂利公司。本公司(“本公司”)對其產品進行分析，以釐定其是否會根據規則被視為製造或訂立合約製造任何產品，而該等產品的功能或生產需要任何衝突礦物。作為一家零售企業，本公司確定其銷售的大部分產品不受該規則的約束，因為它從供應商那裏購買該等成品進行轉售，並且通常不簽訂製造合同。根據分析結果，本公司認定，於報告期內，於2019年1月1日至2019年12月31日(“有關期間”)，本公司與若干供應商(“涵蓋供應商”)訂立合約，製造可能含有衝突礦物的若干產品(“涵蓋產品”)，而該等產品可能含有所涵蓋產品的功能或生產所必需的衝突礦物。因此，本公司根據該法案的要求，就該等涵蓋產品中的衝突礦物(“RCOI”)進行了合理的原產國調查。

該公司的RCOI過程始於根據電子行業公民聯盟和全球電子可持續發展倡議編制的範本問卷編制衝突礦物調查問卷。調查問卷隨後以電子方式分發給所有涵蓋的供應商，以及在覆蓋期間內用於製造本公司產品或與本公司簽訂合同為本公司製造產品的任何其他供應商(統稱為“供應商”)。供應商填寫了這些問卷，並以電子方式將其返回給公司。該公司的採購和法律人員隨後審查了答覆。當響應的性質需要進一步分析時，公司人員聯繫相關供應商以獲得進一步的口頭或書面證據，以澄清或驗證響應。

根據RCOI的結果，本公司確定其沒有理由相信，在相關期間，其承保產品含有可能源自承保國家的衝突礦物。上述信息單獨披露在公司網站www.tillys.com的投資者關係頁面上，標題為“衝突礦產披露”。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由下列正式授權的人代表其簽署。