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根據第424(B)(5)條提交的

註冊號333-238724

註冊費的計算


每一類的標題證券須予註冊	數量成為已註冊(1)		極大值發行價每股			極大值集料發行價			數量註冊費(2)(3)
普通股，每股票面價值0.000041666美元		19,475,806		$	31.00		$	603,749,986.00		$	78,366.75

(1)

包括2,540,322股普通股，可在行使承銷商購買額外普通股的選擇權後發行。

(2)

申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(O)條和第457(R)條或證券法計算和支付的，涉及註冊人在S-3ASR表格上的註冊聲明(第333-238724號文件)或註冊聲明。根據證券法第456(B)和457(R)條，註冊人最初推遲支付註冊表的註冊費。

(3)

根據規則415(A)(6)，本註冊聲明包含先前根據表格S-3(第333-233578號)註冊的證券的總髮行價超過400,000,000.00美元，該註冊聲明於2019年9月24日宣佈生效。以前就結轉到本註冊説明書的證券支付的申請費使目前應付的費用減少到29,886.75美元。

依據第424(B)(5)條提交的
註冊號333-238724

招股説明書副刊
(至2020年5月27日的招股説明書)

16,935,484股

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425205/000110465920067764/lg_iovance.jpg<notrans>]</notrans>

普通股

我們將提供16,935,484股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“IOVA”。2020年5月28日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股32.66美元。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起最長30天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多2,540,322股普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充説明書S-7頁、隨附的招股説明書第3頁以及通過引用併入本招股説明書補充説明書的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會、證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股			共計
公開發行價格		$	31.00		$	525,000,004
承保折扣和佣金(1)		$	1.86		$	31,500,000
提供給Iovance BioTreateutics，Inc.未扣除費用		$	29.14		$	493,500,004

(1)

我們建議您參考本招股説明書補充説明書S-15頁開始的題為“承保”的部分，瞭解有關承保總賠償的更多信息。

普通股股票的交割預計將於2020年6月2日左右通過存託信託公司的簿記設施進行。如果承保人全面行使選擇權，我們支付的承保折扣和佣金總額將為36,224,999美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為567,524,987美元。

聯合簿記管理經理

傑弗裏

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

首席聯席經理

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

貝爾德

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

招股説明書補充日期：2020年5月28日

	頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-III
有關前瞻性陳述的告誡説明		S-IV
摘要		S-1
風險因素		S-7
收益使用情況		S-10
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果		S-11
承銷		S-15
法律事務		S-22
專家		S-22
您可以在哪裏找到更多信息		S-22
某些信息引用併入		S-23
招股説明書	頁
關於本招股説明書		1
IOVANCE生物治療公司		2
風險因素		3
有關前瞻性陳述的注意事項		4
收益使用情況		6
我們可能提供的證券		7
證券説明		8
普通股説明		8
優先股説明		9
債務證券説明		12
認股權證説明		20
單位説明		21
權限説明		22
配送計劃		24
法律事務		26
專家		26
您可以在哪裏找到更多信息		26
通過引用合併某些信息		27

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。您還應閲讀並考慮我們在所附招股説明書題為“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

S-II

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們向證券交易委員會提交的S-3ASR表格自動註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。本文檔包含兩個部分。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊或隨附的招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而該等證券並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約出售或要約購買，本招股説明書或隨附的招股説明書亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出該要約或要約購買證券屬違法的人士出售或邀約購買該證券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用方式併入本文或其中的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將會存檔，或已經或將通過引用併入作為本招股説明書附錄分開形成的註冊説明書的證物，您可以在本招股説明書附錄的標題“可找到更多信息的地方”下獲得這些文件的副本。

S-III

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書含有前瞻性陳述，反映了我們管理層目前的信念和期望。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“可能”、“預期”、“預測”或“預期”等詞語來識別前瞻性陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性陳述不是對未來業績的保證。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中反映的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

■

我們無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們的主要候選產品，轉移性黑色素瘤的lifileucel和晚期宮頸癌的LN-145，或我們的其他候選產品進行商業化；

■

臨牀試驗招募困難，臨牀試驗結果不確定；

■

我們無法控制與我們的候選產品相關的第三方研究機構合作者的時間和一些研發活動；

■

我們的運營虧損和無法盈利的歷史；

■

我們普通股價格的不確定性和波動性；

■

現有的和潛在的政府調查和訴訟的成本和影響；

■

我們無法滿足納斯達克全球市場持續上市的要求；

■

我們沒有能力實施和維護適當的內部控制；

■

我們的員工和獨立承包商遵守監管標準和要求以及證券內幕交易規則的不確定性；

■

依賴於第三方的努力，為我們的候選產品進行和監督我們的臨牀試驗，為我們的候選產品製造臨牀用品，並將我們的候選產品商業化；

■

政府規章對我們業務的影響；

■

失去我們的任何關鍵管理人員；

■

我們無法確保和維護與合作者和合同製造商的關係；

■

由於第三方持有的知識產權，我們無法開發或商業化我們的候選產品；

■

我們無法保護我們的數據或商業祕密的機密性、隱私性或安全性；

■

我們可能無法獲得為擬議的運營提供資金所需的資金；

■

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗、供應鏈和業務發展活動；以及

■

一般市場風險涉及新冠肺炎等“天災”的影響.

有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中暗示或預期的結果大不相同的風險和不確定因素的更詳細信息，請參閲本文中題為“風險因素”的章節以及我們的年度報告中標題為“風險因素”的章節。

S-IV

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分中包含的信息。由於這只是一個摘要，它並不包含您在投資我們的普通股股票之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書附錄中其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和此處的文件一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀所有這些文件，特別是風險因素和我們的財務報表，以及本文或其中引用的相關注釋。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“Iovance”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Iovance BioTreateutics，Inc.。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於細胞療法的開發和商業化，作為新型癌症免疫療法產品，旨在利用患者自身免疫系統的力量來根除癌細胞。腫瘤浸潤淋巴細胞(TIL)治療是一種自體細胞治療平臺技術，最初由國家癌症研究所(NCI)開發，該研究所對轉移性黑色素瘤和宮頸癌等疾病進行了初步臨牀試驗。我們已經開發了一種新的、更短的TIL製造工藝，稱為第二代，或第二代，它可以生產低温保存的TIL產品。這種專有的、可擴展的製造方法正在多個適應症中得到進一步研究。我們的主要候選產品包括用於轉移性黑色素瘤的lifileucel和用於轉移性宮頸癌的LN-145。除了轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌，我們正在通過我們贊助的試驗，以及通過合作，研究TIL治療頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和外周血淋巴細胞(PBL)治療慢性淋巴細胞白血病的有效性和安全性，以及在其他腫瘤學適應症方面的有效性和安全性。

我們正在進行我們的主要候選產品lifileucel的第二階段臨牀試驗C-144-01，用於治療轉移性黑色素瘤。這項多中心關鍵試驗招募了黑色素瘤患者，他們的疾病在接受了至少一種系統療法的治療後進展，包括PD-1抑制劑，如果BRAF發生突變，則使用BRAF抑制劑，或BRAF和MEK抑制劑的組合。C-144-01臨牀試驗的隊列4是一個單臂隊列，旨在支持提交lifileucel的生物製品許可證申請或BLA。C-144-01試用版使用我們專有的第二代製造工藝。我們在2018年完成並結束了患者進入C-144-01試驗隊列2的招募。C-144-01臨牀試驗的隊列2的結果最初在2019年6月1日的美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上報告，並將在2020年5月29日的ASCO年會上更新。在66例轉移性黑色素瘤患者中，經研究者評估，脂質體治療的ORR為36.4%，其中2例完全緩解，22例部分緩解。疾病控制率(DCR)為80.3%。患者接受了嚴格的預處理，之前的平均治療次數為3.3次。對於2020年ASCO的更新，尚未達到響應持續時間的中位數，即DOR。在ASCO 2020上發佈的數據將披露，在對隊列2患者進行了18.7個月的中位隨訪後，每個調查員評估的DOR中值仍未達到。此外，在之前接受過抗CTLA-4和BRAF靶向治療的轉移性黑色素瘤患者中，觀察到了持久的反應，無論BRAF突變狀態如何，PD-L1高和低狀態的患者也是如此。不良事件概況與潛在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概況基本一致。

C-144-01試驗中的隊列4被招募來評估由獨立審查委員會(IRC)讀出的客觀應答率(ORR)，作為主要終點，這是我們對與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論的解釋，這是2018年第三季度與FDA舉行的第二階段(EOP2)會議結束的一部分。2018年10月，根據在EOP2會議期間提供給FDA的數據，我們宣佈lifileucel已獲得FDA頒發的再生醫學高級治療(RMAT)稱號。

參加Pivotal Cohort 4 C-144-01試驗於2019年3月開始，2020年1月完成。在隊列4中總共給89名患者用藥。來自關鍵隊列4的初步結果

S-1

可供68名患者使用，由調查員確定，進行兩次放射評估。Lifileucel顯示ORR為32.4%，包括1個完全應答和21個部分應答，其中2個尚未通過隨訪確認，截至2020年3月16日的數據截止，DCR為72.1%，對應於5.3個月的中位研究隨訪。這一數據與在相似的研究隨訪中值持續時間下讀出的Cohort 2數據高度一致。隊列2在中位研究隨訪6個月時的ORR為33%。

我們還在進行第二階段臨牀試驗C-145-04，這是一項多中心關鍵試驗，將評估LN-145治療復發、轉移或持續性宮頸癌患者的安全性和有效性。2019年2月，LN-145獲得FDA的Fast Track指定，用於在化療時或化療後疾病進展的宮頸癌治療方面的開發。2019年3月，修改了本次試驗的方案，修改了ORR的主要終點，由IRC確定。2019年5月，LN-145獲得FDA的突破性治療指定(BTD)，用於宮頸癌治療的開發。2019年6月1日，ASCO年會上報告了C-145-04臨牀試驗的最新結果。在27例轉移性宮頸癌患者中，使用LN-145治療的ORR為44%。在研究數據截斷時，有3個完全反應和9個部分反應。DCR為85%。患者接受了大量的預處理，之前的平均治療次數為2.4次。尚未聯繫到DOR。不良事件概況與潛在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概況基本一致。根據2019年6月與FDA舉行的EOP2會議，我們認為C-145-04臨牀試驗的結果可能足以支持LN-145用於治療轉移性宮頸癌患者的註冊。根據FDA的建議，對方案進行了修改，以進一步定義患者羣體。2019年11月，為了定位LN-145在更廣泛的宮頸癌治療路線中進行潛在的未來評估，我們進一步修改了C-145-04試驗，通過增加額外的隊列來收集關於早線患者和晚期患者的額外數據，以預期這一適應症的格局將發生變化, 包括針對以前接受過抗PD-1治療的患者的隊列2。這些額外的隊列還允許在Pivotal隊列1完成時獲得TIL治療，我們相信可能會支持向FDA提出的擴大LN-145准入的請求。這項研究仍在繼續，預計在2020年中左右完成註冊。我們打算在研究完成後與FDA展開對話，討論BLA提交計劃。

C-145-03是我們正在進行的第二階段多中心試驗，我們正在進行該試驗，以評估LN-145治療頭頸部復發轉移性鱗癌患者的安全性和有效性。2018年10月，我們報告説，到目前為止，C-145-03臨牀試驗中13名患者的初步數據產生了31%的ORR，DOR從2.8個月到7.6個月不等。不良事件概況與以前的報告保持一致。我們繼續招募患者參加這項研究。我們重新設計了我們的C-145-03試驗，以納入多個隊列，以便允許使用多種製造方法(包括我們的第二代製造工藝、我們的第三代或第三代製造工藝，以及我們的PD-1選擇的TIL製造工藝)生產的TIL療法的劑量。我們的PD-1精選瓷磚製造工藝稱為LN-145-S1。

我們還在研究我們的TIL療法在早期系列治療中的潛力以及與培溴利珠單抗聯合使用的可能性，並正在研究LN-145作為復發難治性非小細胞肺癌(NSCLC)患者的單一療法。IOV-COM-202是一項第2階段的多中心試驗，由5個隊列組成，最多可招募75名患者。2019年5月，我們報道了第一名患者在IOV-COM-202試驗中接受了劑量。在1A隊列中，我們招募了不能切除或未接受過免疫治療的轉移性黑色素瘤患者，包括檢查點抑制劑，如抗PD-1/抗PD-L1治療。患者接受脂質體聯合培溴利珠單抗治療。在2A隊列中，我們招募了晚期、復發或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌患者，他們對之前的免疫治療(包括抗PD-1/抗PD-L1治療)很天真。患者將接受LN-145聯合培溴利珠單抗治療。隊列3A正在招募對包括抗PD-1/抗PD-L1治療在內的先前免疫治療天真的晚期或轉移性非小細胞肺癌患者。隊列3A中的患者將接受LN-145聯合培溴利珠單抗治療。在隊列3B中，我們招募了以前接受過系統治療(可能包括檢查點抑制劑)的非小細胞肺癌患者。患者正在接受LN-145治療。2020年2月，我們宣佈將Cohort 1B添加到IOV-COM-202試驗中，用於病情惡化的黑色素瘤患者，經過至少

S-2

一種全身療法，包括PD-1抑制劑，如果BRAF突變，則使用BRAF抑制劑，或BRAF和MEK抑制劑的組合。患者將接受LN-145-S1治療。除了在美國進行登記外，IOV-COM-202試驗還在加拿大和某些歐洲國家獲得了監管部門的批准。

2019年11月，我們宣佈，我們的PBL療法IOV-2001的研究性新藥申請(IND)獲得了FDA的授權，我們贊助的使用這種療法的臨牀試驗IOV-CLL-01獲準繼續進行。IOV-2001是一種非轉基因、多克隆T細胞候選產品，使用從患者血液中提取50毫升的9天工藝生產。IOV-CLL-01是評估IOV-2001在復發或難治性慢性淋巴細胞白血病或小淋巴細胞白血病患者中的安全性和有效性的1/2臨牀試驗階段。IOV-CLL-01試驗預計將招募大約70名患者。

作為我們與MD Anderson癌症中心(MDACC)合作計劃的一部分，2018年啟動了兩項第二階段試驗。這兩項試驗都是由MDACC贊助的。第一項試驗NCT03449108旨在研究Iovance公司生產的LN-145，使用我們的製造工藝治療軟組織肉瘤、骨肉瘤和耐鉑卵巢癌患者。與MDACC合作的第二個試驗NCT03610490也在進行中。這項試驗正在治療對鉑耐藥的卵巢癌、胰腺癌和結直腸癌患者。這項試驗使用MDACC使用urelumab製造的TIL，urelumab是一種4-1BB激動型抗體，作為製造過程的一部分。使用此製造過程獲得的數據可能不能代表我們使用第二代製造過程的數據。

我們還與蒙特利爾大學醫院中心(CHUM)、耶魯大學(Yale University)和莫菲特(Moffitt)合作，對TIL療法在其他適應症上進行研究人員贊助的臨牀試驗。CHUM和Moffitt贊助的臨牀試驗使用或將使用由不同製造工藝製造的TIL，這可能不能代表我們使用第二代製造工藝的數據。

我們目前的候選產品渠道和選定的研究人員贊助的概念驗證研究總結如下：

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425205/000110465920067764/tm2021048d3-tbl_product.jpg<notrans>]</notrans>

近期發展

獨家論壇條款

自2020年5月27日起，我們的董事會通過了我們章程的修正案和重述，根據該修正案和重述，增加了新的第X條，其中規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應

S-3

解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

企業信息

有關公司的信息包含在我們根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”作為報告公司提交給證券交易委員會的文件中，這些文件可以在www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站www.iovance.com上查閲。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但本公司向證券交易委員會提交的通過引用明確併入本招股説明書附錄的文件除外。投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯，郵編94070，Skyway Road 999Suit150，電話號碼是(650260-7120)。

S-4

供品

發行人

Iovance BioTreateutics，Inc.

我們提供的普通股

16,935,484股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為19,475,806股)。

本次發行後將發行的普通股

143,758,640股(如果承銷商全部行使購買額外股份的選擇權，則為146,298,962股)。

購買其他產品的選項
股份

我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多2,540,322股普通股的選擇權。承銷商可在本招股説明書增發之日起30天內隨時全部或部分行使該選擇權。

收益的使用

我們打算利用此次發行的淨收益為我們組織的擴張提供資金，以支持Lifileucel治療晚期黑色素瘤和LN-145治療晚期宮頸癌的潛在商業推出，啟動一項旨在註冊我們的腫瘤浸潤性淋巴細胞療法治療非小細胞肺癌的計劃，繼續支持正在進行的商業生產活動，並用於開發Iovance的IL-2類似物IOV-3001，以及用於其他一般公司用途。可以利用收益探索其他適應症或TIL產品。請參閲“收益的使用”。

危險因素

您應閲讀本招股説明書附錄的S-7頁開始的“風險因素”部分、隨附的招股説明書第3頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

“愛娃”

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的126,823,156股，不包括：

■

截至2020年3月31日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股12,136,889股，加權平均行權價為每股15.46美元( )；

■

截至2020年3月31日已發行的A系列可轉換優先股轉換後可發行的97,000股普通股；

■

3581,119股普通股，可在轉換B系列可轉換優先股時發行，截至2020年3月31日已發行的可轉換優先股；

■

截至2020年3月31日，根據我們的2011年股權激勵計劃，為未來發行預留的151,240股普通股；

■

截至2020年3月31日，根據我們的2014年股權激勵計劃，為未來發行預留的89,408股普通股；

■

截至2020年3月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來發行預留的336,222股普通股；以及

S-5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中“風險因素”部分討論的風險，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的每一項都通過引用併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

你購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。你也可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

在本次發售生效之前，我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股約25.88美元的大幅稀釋，相當於公開發行價與我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使未償還期權或認股權證，您可能會遭遇進一步稀釋。

此外，我們有大量未償還的股票期權和限制性股票單位，為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與此次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。如果未償還期權或限制性股票單位被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的稀釋。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

這次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行的普通股可以隨時在公開市場轉售。此外，根據我們在2017年8月和9月提交的某些轉售登記聲明，最初註冊的普通股至多12,822,361股，截至2020年3月31日，(I)3,581,119股普通股可在我們B系列可轉換優先股的流通股轉換後發行，(Ii)97,000股我們的普通股可在我們A系列可轉換優先股的當前流通股轉換後在未來公開市場轉售。此外，我們的普通股中目前已發行但尚未登記轉售的某些股票目前可以根據1933年修訂的證券法或證券法下的規則第3144條出售。在這次發行之後，在公開市場上出售大量這些股票，或者認為這些股票可能會出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或不產生收益的方式使用此次發行的收益。

S-7

有利的回報，如果有的話。我們打算利用此次發行的淨收益為我們組織的擴張提供資金，以支持Lifileucel治療晚期黑色素瘤和LN-145治療晚期宮頸癌的潛在商業推出，啟動一項旨在註冊我們的腫瘤浸潤性淋巴細胞療法治療非小細胞肺癌的計劃，繼續支持正在進行的商業生產活動，並用於開發Iovance的IL-2類似物IOV-3001，以及用於其他一般公司用途。可以利用收益探索其他適應症或TIL產品。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們將需要獲得額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得這樣的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。從我們成立到2020年3月31日，我們運營活動使用的累計淨現金流為 4.766億美元。我們將需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成我們候選產品的開發和商業化。如果監管部門要求，我們將需要獲得額外的資金來進行額外的試驗，以批准我們的候選產品，並完成我們可能獲得的任何其他候選產品的開發。此外，我們的固定費用，如租金、對合同製造商的最低付款，以及其他合同承諾，包括我們研究合作的費用，都是相當可觀的，預計未來還會增加。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

■

我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本，包括在我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗中及時啟動臨牀地點、招募受試者和為患者製造TIL治療的能力；

■

獲得監管部門執行臨牀試驗或將我們的產品商業化可能需要的監管批准所需的時間和成本；

■

如果獲得批准，我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

■

我們有能力成功生產符合FDA和EMA法規的臨牀和商業產品；

■

我們可能商業化的候選產品的銷售額和其他收入(如果有的話)，包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和補償；

■

與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本(如果獲得批准)，包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機；

■

我們目前和未來任何潛在的合作、許可或我們已經建立或可能建立的其他安排的條款和時間；

■

未來任何收購或其他候選產品開發的現金需求；

■

上市公司的運營成本；

■

響應技術、法規、政治和市場發展所需的時間和成本；

■

提交、起訴、抗辯和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；以及

■

與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本。

在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排，為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，可能就沒有了。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和出售16,935,484股普通股的淨收益約為4.93億美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，淨收益約為5.67億美元。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀況和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

S-10

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是對“非美國持有者”(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論僅供一般參考之用，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，或與某些類型的非美國持有人有關，這些非美國持有人受到修訂後的1986年“國税法”(以下簡稱“法典”)下的特別税收規則的約束，包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀-交易商、保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金(以下簡稱“信託業”)、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀交易商、保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金。被動型外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、使用或被要求使用按市值計價會計的人員、將我們的股票作為“跨境”、“對衝”或“轉換交易”一部分持有的人員、我們的股票構成守則第1202節所指的“合格小企業股票”的人員、某些前美國公民或永久居民，或傳遞實體的投資者。此外，本摘要不涉及任何適用贈與税或遺產税的影響，也不涉及替代最低税、醫療保險繳費税或根據州、當地或非美國税法或任何其他美國聯邦税法可能適用於我們普通股的非美國持有者的任何税收考慮因素。

本摘要基於“守則”以及截至本註冊聲明之日適用的財政部法規、裁決、行政聲明和決定，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(“國税局”)就此處討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去，因此，我們不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不會尋求美國國税局(“IRS”)就此處討論的税收後果做出任何裁決。本討論假設非美國持有者將持有我們的普通股，作為“守則”第(1221)節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)。

以下討論僅供一般信息參考，並不是針對任何非美國持有者在其特殊情況下的税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税、遺產税和贈與税後果，考慮到他們的具體情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、當地和非美國的税收後果，以及可能適用的可能改變以下討論的一般條款的税收條約。

在本討論中，術語“非美國持有者”是指我們股票的實益所有者，該股東不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)，或者在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體，並且不是：

■

是美國公民或居民的個人；

■

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

■

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

■

如果 (1)或美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，該信託被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是

S-11

如果您持有我們的普通股，您應該就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢您的税務顧問。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

關於我們普通股的分配

一般而言，支付給非美國持有者的分配(根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍)將構成股息，並按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關。如果任何分配超過我們的當前和累計收益和利潤，則應繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。如果任何分配超過我們的當前和累計收益和利潤，則應按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關。它將首先被視為降低非美國持有者在其普通股股份中的基數，但不低於零，如果超過非美國持有者的基數，將被視為資本收益，並將被視為如下“出售、交換或其他處置我們普通股的收益”中所述的被視為出售股票的收益。

聲稱受益於適用的所得税條約的非美國持有者通常將被要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。非美國持有者通常必須向扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當的表格，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳。此認證必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或中介持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向適用的扣繳義務人提供適當的文件。如果扣繳税款的金額超過了所得税條約規定的適用金額，通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退税申請來退還超出的金額。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者在分配前向扣繳義務人提供了所需的表格，包括IRS表格W-8ECI，則與非美國持有者開展美國貿易或業務的行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)一般不需繳納美國預扣税，條件是非美國持有者在分配之前向扣繳義務人提供了所需的表格，包括美國國税局表格W-8ECI，但一般情況下，非美國持有者將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。獲得有效關聯股息的公司非美國持有者還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目調整後的税率計算。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

一般來説，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票時實現的任何收益將不需要繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(i)

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者通常將被要求為根據正常的美國聯邦所得税税率出售而獲得的淨收益繳税，如果非美國持有者是一家公司，則可以徵收分行利潤税。税率為30%或者適用所得税條約規定的較低税率；

(Ii)

非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將被要求支付統一的30%的税(或由

S-12

美國與該非美國持有人居住國之間適用的所得税條約)對從處置中獲得的淨收益徵税，只要該非美國持有人已就該損失及時提交美國聯邦所得税申報單，該税可由美國來源資本損失(如有)抵銷；或

(三)

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的時間內的任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人在上述期間的任何時候都擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上。

就上文第(Iii)款而言，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是“美國房地產控股公司”。我們相信我們不是，也不預期我們會成為美國房地產控股公司。然而，由於我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。如果我們成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在上文第(Iii)條所述的兩個較短期間內的任何時間，實際或建設性地持有我們普通股5%以上的非美國持有者才會被視為美國不動產權益。如果出售我們普通股或其他應税處置的收益根據上文第(Iii)條徵税，非美國持有者將以與美國人大致相同的方式就這些收益繳納常規的美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告已支付的分配金額、收件人的姓名和地址，以及預扣的税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給持有者。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國的税務機關。

向非美國持有者支付股息或出售股票的收益可能會受到備用扣繳的限制，目前的税率為24%。如果非美國持有者確立了豁免，例如，通過向扣繳義務人適當證明其外國身份，則備份扣繳將不適用，這種證明通常可以在IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上進行。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果導致一般多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，將從持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或抵扣。

外國賬户

根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。30%的美國聯邦預扣税可能適用於股息，以及根據下文討論的擬議的財政部法規，出售我們普通股的毛收入支付給“外國金融機構”(特別是

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除非該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息，並向美國税務機關提供這些信息。這項30%的美國聯邦預扣税還將適用於紅利的支付，以及在下文討論的擬議的財政部法規的約束下，出售我們普通股的毛收入支付給“非金融外國實體”(如適用規則中特別定義的那樣)，除非該實體證明它沒有任何“美國主要所有者”(根據“守則”的定義)，或者向扣繳義務人提供證明，表明該實體的主要直接和間接美國所有者。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國已經與某些國家達成協議，修改位於這些國家的實體的這些一般規則。我們鼓勵潛在投資者就這些預扣條款對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

上述預扣條款目前適用於股息支付。根據現有的財政部法規，出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入預扣將於2019年1月1日生效；然而，最近提出的財政部法規(目前可能受到依賴)將取消FATCA對此類付款的預扣。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

前面關於美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Wells Fargo Securities，LLC作為以下指定承銷商和此次發行的聯合簿記管理人的代表，同意向承銷商出售，每一家承銷商都同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷商	數量股份
傑富瑞有限責任公司		6,774,194
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		6,774,194
富國銀行證券有限責任公司		1,693,549
奧本海默公司		592,742
羅伯特·W·貝爾德公司		592,741
H.C.Wainwright&Co，LLC		508,064
總計		16,935,484

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收到高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已經通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格將是有利的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您在特定時間能夠出售您持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受我們提供的普通股，但必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

承銷商已經通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股1.116美元的優惠，向公眾發售普通股。承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供不超過每股 $1.116的優惠。發行後，代表可以降低公開發行價格和對交易商的特許權。任何該等減幅均不會改變本招股説明書增刊封面所載本公司將收取的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

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	每股						共計
	無選項以執行以下操作購進附加股份			與.一起選項以執行以下操作購進附加股份			無選項以執行以下操作購進附加股份			與.一起選項以執行以下操作購進附加股份
公開發行價		$	31.00		$	31.00		$	525,000,004		$	603,749,986
承保折扣和佣金由我們支付		$	1.86		$	1.86		$	31,500,000		$	36,224,999
扣除費用前的收益給我們		$	29.14		$	29.14		$	493,500,004		$	567,524,987

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為50萬美元。我們還同意按照承保協議的規定，向承保人賠償不超過3萬美元的某些其他費用。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“IOVA”。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書附錄之日起30個交易日內可行使，以本招股説明書附錄封面所載的公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，不時向我們購買全部或部分最多2,540,322股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買上表所示數量的額外股份。

禁止出售類似證券

除特定的例外情況外，我們和我們的高級管理人員和董事以及他們的關聯實體已同意不直接或間接：

■

根據交易法，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權，或

■

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

■

未經傑富瑞有限責任公司和高盛有限責任公司事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起90天內實施上述任何行為。

這一限制在本招股説明書補充日期後第90天普通股交易結束後終止。

Jefferies LLC和Goldman Sachs&Co.LLC可以在90天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規例M，彼等及某些參與發售的人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。

S-16

這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔主導地位的作用。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過購買額外股份的選擇權可購買股份的價格。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股股份的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子配送

電子形式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關證券

S-17

(B)吾等及其聯屬公司可能會為其本身賬户及客户賬户提供金融工具(包括銀行貸款)及金融工具(包括衍生證券)，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券及/或工具。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念，或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書附錄並不是澳大利亞“2001年公司法”(Cth)或“公司法”中的披露文件，也沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

■

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；

■

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；

■

根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或

■

公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書附錄向您發行的任何股票發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國均為“歐洲經濟區相關國家”)，不得在該歐洲經濟區相關國家向公眾要約發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所考慮的任何證券，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向該歐洲經濟區相關國家的公眾要約任何此類普通股：

■

屬於招股説明書規定的“合格投資者”的法人單位；

■

向招股章程規例所準許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商或吾等就任何該等要約提名的承銷商的同意；或

■

在招股章程規例第一條第(四)款範圍內的任何其他情況下，

S-18

惟該等普通股要約概不要求吾等或任何承銷商根據預期規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何歐洲經濟區相關國家的任何普通股而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約普通股向公眾作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

MIFID II產品治理

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，任何受MiFID II約束的分銷商都有責任對證券進行自己的目標市場評估，併為MiFID產品治理規則的目的確定自己的分銷渠道。發行人和承銷商都不會就分銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許的除外)。

本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件對證券要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給且僅針對以下對象，普通股的任何要約僅面向：(1)根據以色列證券法規定的有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編或增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本基金、股本過剩的實體的聯合投資。在以色列，本招股説明書補編僅面向且僅針對以下對象：(1)根據以色列證券法規定的有限人數；(2)以色列證券法第一份增編或增編中列出的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本基金、股本過剩的實體“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

S-19

日本

本次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或轉售任何證券，或向其他人提供或出售任何證券，以直接或間接地在日本或向其他人出售或出售任何證券，或向其他人提供或出售任何證券，以直接或間接地在日本境內或向其他人提供或出售任何證券，或為其利益而直接或間接向任何日本居民(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊尚未亦不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。

因此，本招股説明書副刊以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”)第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275節(“SFA”)向相關人士提供；(Ii)根據“證券及期貨法”(“證券及期貨法”)第289章第289章向機構投資者提供(“SFA”)；(Ii)根據第289章“證券及期貨法”第274節向有關人士(“並根據“SFA”第(275)節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據“SFA”的任何其他適用條款。

如果證券是由相關人士根據SFA第2975條認購或購買的，即：

■

法團(並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A節))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

■

信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司的證券(定義見SFA第239(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第275節提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

■

向機構投資者或SFA第(275)(2)節定義的相關人士，或向SFA第(275(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人)；

■

未考慮或將不考慮轉讓的；

■

因法律的實施而轉讓的；

■

如“國家林業局”第276(7)節所規定；或

■

如新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-20

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書附錄僅分發給且僅針對在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條規定的投資專業人士，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及該命令可合法傳達予的其他人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)。

本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-21

法律事項

本次發行中提供的普通股的有效性將由新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的四個年度的財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據，經該事務所作為審計和會計專家授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們向證券交易委員會提交的S-3ASR表格自動“擱置”註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物中陳述的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程內的資料於本招股章程增刊首頁日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或本招股章程增刊所提供證券的任何出售時間。SEC維護一個網站，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Iovance BioTreateutics，Inc.)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在上面提到的證券交易委員會的網站上閲讀和複製註冊聲明，以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件。我們在www.iovance.com上設有一個網站，在該網站上，您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股章程補充資料的一部分。

S-22

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-36860。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件合併到本文件中(這些文件中被視為“已提供”或未被視為“已存檔”的部分除外，包括在表格8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分，包括此類項目包括的任何證物)：

■

我們於2020年2月25日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

■

我們於2020年4月27日提交給SEC的2020年股東年會附表14A上的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第III部分；

■

我們於2020年5月5日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

■

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年5月8日、2020年5月22日和2020年5月27日提交；以及

■

我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述是根據交易所法案第12節於2015年2月25日提交的，並經2017年7月27日提交的表格8-A/A修訂，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們在本招股説明書附錄日期之後但在終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件(被視為“提交”或不被視為“存檔”的文件的部分，包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的文件，包括該等項目所包括的任何證物)通過引用方式併入本招股説明書中的所有文件(該等文件中被視為“已提交”或未被視為“存檔”的部分除外)，這些文件是我們在本招股説明書附錄日期之後但在終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

在書面或口頭要求下，吾等將免費向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別併入該等文件的證物。請求請發送至：IOVANCE生物治療公司，收信人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州聖卡洛斯天路999號，Suite150，郵編：94070。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。

S-23

招股説明書

IOVANCE生物治療公司

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位
普通股、優先股購買權
債務證券或單位

我們可能會不時以一次或多次發售的方式提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或包括任何這些證券的單位，或購買普通股、優先股、債務證券或其他單位的普通股、優先股、債務證券或其他單位的股份。

我們將在本招股説明書的附錄中提供每一次證券發行的具體條款，包括價格以及將發行和出售的證券的類型和金額。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書副刊。

我們可能會直接向購買者，或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，以連續或延遲的方式提供和出售這些證券。如果我們向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書附錄中包括他們的名字以及他們將獲得的費用、佣金和折扣，以及給我們的淨收益。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於出售我們的證券。本招股説明書連同與所發行證券有關的招股説明書附錄，不構成對本招股説明書涵蓋的任何其他證券的要約。

投資我們的證券風險很高。有關您在投資我們的證券之前應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第頁和適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“IOVA”。2020年5月26日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股37.41美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月27日。

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3ASR表格中自動“擱置”註冊聲明的一部分，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了該聲明，根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”(Securities Act)規則第3405條的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

SEC的規章制度允許我們在此招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查看註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的證物。此外，SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的報告和其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告和其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀註冊聲明(包括其展品)以及我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此貨架註冊下提供證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“通過引用併入某些信息”中描述的附加信息。如果招股説明書副刊中的任何信息與本招股説明書中的信息不一致，招股説明書副刊中的信息將修改或取代本招股説明書。

本招股説明書和適用的招股説明書補編不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買任何在該司法管轄區向其提出該要約或要約購買證券的要約，而該要約和適用的招股説明書副刊也不構成向任何在該司法管轄區向其提出該要約或要約購買該司法管轄區的證券以外的任何證券的要約或邀請購買該證券的要約。

您不應假設本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的任何文檔中包含的信息。吾等並無授權任何銷售人員、交易商或其他人士向閣下提供不同於本招股章程、適用招股章程副刊或以引用方式併入本招股章程或適用招股章程副刊的任何文件所載的資料，閣下無權依賴任何該等不同的資料。

在本招股説明書中，術語“Iovance”、“我們”和“我們的公司”指的是位於特拉華州的Iovance BioTreateutics，Inc.。

IOVANCE生物治療公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於細胞療法的開發和商業化，作為新型癌症免疫療法產品，旨在利用患者自身免疫系統的力量來根除癌細胞。我們的主要候選產品包括用於轉移性黑色素瘤的lifileucel和用於轉移性宮頸癌的LN-145。除了轉移性黑色素瘤和宮頸癌，我們正在通過我們贊助的試驗研究腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法治療頭頸部非小細胞肺癌和鱗癌的有效性和安全性，以及通過我們的贊助試驗研究外周血淋巴細胞療法治療慢性淋巴細胞白血病的有效性和安全性，以及通過合作研究其他腫瘤學適應症的有效性和安全性。

企業信息

關於我們公司的信息包含在我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交給證券交易委員會的報告公司的文件中，這些文件可以在www.sec.gov上訪問，也可以在我們的網站www.iovance.com上訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。我們網站上的信息不是，也不應被考慮為本招股説明書的一部分。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯，郵編94070，Skyway Road 999Suit150，我們的電話號碼是(650260-7120.

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都具有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的風險因素，所有這些內容均通過引用併入本招股説明書。您還應仔細審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括以下標題“有關前瞻性陳述的告誡説明”下包含的信息，這些信息已由我們根據“交易法”提交的後續文件更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述，我們預計適用的招股説明書附錄將包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“可能”、“預期”、“預測”或“預期”等詞語來識別前瞻性陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性陳述不是對未來業績的保證。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中反映的結果大不相同的重要因素包括：

•

我們無法獲得監管部門對我們的領先候選產品lifileucel或其他候選產品的批准或成功將其商業化；

•

我們的臨牀試驗難以招募患者，臨牀試驗結果存在不確定性；

•

我們無法控制與我們的候選產品相關的第三方研究機構合作者的時間和某些研發活動；

•

我們的運營虧損和無法盈利的歷史；

•

我們普通股價格的不確定性和波動性；

•

現有的和潛在的政府調查和訴訟的成本和影響；

•

我們無法滿足納斯達克全球市場的持續上市要求；

•

我們無法實施和維護適當的內部控制；

•

我們的員工和獨立承包商遵守監管標準和要求以及證券內幕交易規則的不確定性；

•

依賴第三方為我們的候選產品進行和監督臨牀試驗，為我們的候選產品生產臨牀用品，並將我們的候選產品商業化；

•

政府法規對我們業務的影響；

•

失去我們的任何密鑰管理人員；

•

我們無法確保和維護與合作者和合同製造商的關係；

•

由於第三方擁有知識產權，我們無法開發或商業化我們的候選產品；

•

我們無法保護我們的數據或商業祕密的機密性、隱私或安全性

•

我們可能無法獲得為擬議運營提供資金所需的資金；以及

•

一般市場風險與新冠肺炎等“天災”的影響有關。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限定。我們告誡投資者不要過於依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述。

此外，關於可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素的討論，您應參考我們通過引用併入的文件。由於這些因素，我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

我們可能會在任何招股説明書附錄的“風險因素”標題下更詳細地討論其中某些風險和不確定性。對於可能影響我們的業績或實現預期的風險和不確定性的其他警示聲明或討論也可能包含在我們通過引用引入本招股説明書的文件中，包括我們提交給證券交易委員會的最新10-K表年報和10-Q表季報。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

收益使用情況

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書中描述的證券銷售所得淨額用於我們候選產品的進一步開發和商業化，以及用於一般公司目的，其中可能包括減少債務、收購其他公司(儘管我們目前沒有達成收購任何其他公司的協議)、購買或許可其他資產或業務、回購我們的普通股和進行資本支出，包括建設我們的製造設施，以及用於營運資金。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券。我們還沒有確定我們計劃在這些領域中的任何一個方面花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將在運用本招股説明書中描述的證券銷售淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們可能提供的證券

我們可以直接或通過我們不時指定的承銷商、交易商或代理人，一起或單獨提供、發行和銷售不確定的金額：

•

我們普通股，每股票面價值0.000041666美元；

•

我們的優先股，每股票面價值0.001美元；

•

債務證券；

•

購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

•

由上述兩種或兩種以上證券組成的單位；或

•

購買我們普通股、優先股、認股權證、單位或我們債務證券的權利。

本招股説明書將普通股、優先股、債務證券、認股權證、發行單位以及購買本公司普通股、優先股股份、認股權證、債務證券或其他單位股份的權利統稱為“證券”。

我們在下面總結了我們可能提供的各種證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該附錄提供的證券的詳細條款。如果招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下概述的條款不同。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券説明

以下是我們的公司註冊證書和修訂後的章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。這些文件的副本以引用的方式存檔或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股説明

我們目前被授權發行300,000,000股面值0.000041666美元的普通股。截至2020年3月31日，我們已發行和發行普通股126,823,156股。

我們有一類普通股。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例從合法可用於該用途的資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。他們還有權在我們清算、解散或清盤時按比例分享任何分配給我們普通股股東的股份，但須符合任何已發行優先股的優先權利。普通股股東沒有優先認購我們發行的任何額外股票的權利，他們也沒有權利要求贖回他們的股票或將他們的股票轉換為任何其他類別的我們的股票。普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的公司證書和章程中的以下條款可能會延遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判：

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我們的公司證書和章程禁止我們的股東填補董事會空缺、召開特別股東大會或經書面同意採取行動；

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我們的公司證書和章程要求事先書面通知股東提案和董事提名；

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我們的公司證書要求在特拉華州提起任何針對我們的高級管理人員或董事的訴訟，這些訴訟與他們為我們提供的服務有關。

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我們的章程規定，我們的董事會將不定期確定授權的董事人數；

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我們的章程規定，只有在有理由的情況下，並經當時有權在我們的董事選舉中投票的至少三分之二股份的持有人的贊成票，才能罷免董事；

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我們的公司證書不允許在董事選舉中進行累積投票；以及

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我們的公司證書允許我們的董事會確定任何新系列優先股的權利、特權和優先股，其中一些可能會阻礙個人獲得對我們公司的控制權。

此外，我們還受特拉華州一般公司法第203節的規定約束。第2203條禁止特拉華州一家公開持股的公司在交易日期後的三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和其他給相關股東帶來經濟利益的交易。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指與聯屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或以上有表決權股票的人。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。我們的轉移代理人和登記員的地址是道富1號，30樓，New York 10004，電話號碼是(212)5094000。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“IOVA”。

優先股説明

我們有權發行50,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年3月31日，我們已發行併發行194股指定為A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)，可轉換為97,000股普通股，以及3,581,119股指定為B系列優先股(“B系列可轉換優先股”)，可轉換為3,581,119股普通股。我們目前發行或發行的優先股沒有其他系列的股票。對A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股份授予或施加的權利和限制如下。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權指定一個或多個系列的優先股，並確定授予或施加於優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先和償債基金條款，其中任何或全部可能優先於或大於普通股的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書附錄中説明與提供的任何系列優先股相關的以下條款：

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優先股系列的區別名稱；

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發行的該系列優先股的股數、每股清算優先權、該系列的發行價；

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該系列優先股適用的股息率、期間或支付日期或計算方法；

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股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股系列的股息開始累計的日期；

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優先股系列的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

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優先股系列的償債基金撥備(如有)；

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優先股系列的贖回撥備(如果適用)；

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該系列優先股在任何證券交易所的任何上市；

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優先股系列轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

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優先股系列的投票權(如果有)；

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討論適用於該系列優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

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優先股系列在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

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發行任何優先股系列的任何限制，優先於或與所提供的優先股系列在股息權利和清算、解散或清盤時的權利相當；以及

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優先股系列的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股的排名將與股息相關，並在我們清算、解散或清盤時：

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優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

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與我們所有權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股平價；以及

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低於我們所有的股權證券，這些證券的條款明確規定股權證券的排名高於優先股。

A系列可轉換優先股

2013年10月，我們創建了一個新的優先股類別--A系列可轉換優先股，定名為“A系列可轉換優先股”。A系列可轉換優先股的規定價值為每股1,000美元，初步可按每股2.00美元的價格轉換為普通股(受下文所述調整的影響)。A系列可轉換優先股的權利載於《A系列可轉換優先股指定優惠權證書》(“A系列可轉換優先股指定證書”)，賦予A系列可轉換優先股持有人以下各款所述的權利、優惠和特權。

A系列可轉換優先股可根據持有人的選擇，隨時或不時按轉換時生效的轉換價格轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股；惟A系列可換股優先股持有人於任何給定時間只能轉換最多該數目的A系列可換股優先股，以便於轉換時，該持有人及所有與該持有人有聯繫的人士的普通股(根據交易所法案規則第13D-3條計算)的實益擁有量合計不超過當時已發行普通股的4.99%(須完全由持有人於60天前通知後酌情調整至9.99%)。A系列可轉換優先股的一股應轉換為多少股，通過將每股1,000美元的規定價值除以初始轉換價格來確定。A系列可轉換優先股的每股“轉換價格”最初等於2.00美元(視某些事件的適當調整而定，包括股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或其他影響A系列可轉換優先股的資本重組)。

A系列可轉換優先股將自動以當時適用的轉換價格轉換為普通股(1)，經持有A系列可轉換優先股至少多數流通股的持有人書面同意，或(2)如果我們要求能夠將我們的普通股在國家證券交易所上市；前提是，任何此類轉換將繼續受到上述實益所有權轉換限制的限制。

除非法律另有要求，A系列可轉換優先股的股票持有人無權就提交給股東的事項投票；前提是，未經A系列未發行的A系列可轉換優先股的多數股東事先書面同意，我們不得：(1)以與A系列可轉換優先股不利的方式修改、更改或廢除我們的公司註冊證書(包括A系列指定證書)或章程中的任何條款；(2)設立或授權設立或發行可轉換為任何股權證券或可就任何股權證券行使的任何其他證券，而該等證券具有優先於A系列可轉換優先股或與A系列可轉換優先股平價的權利、優惠或特權，或增加A系列可轉換優先股的法定股份數目；或(3)就上述任何事項訂立任何協議。

如果我們公司發生任何解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，收益將由我們的普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有者按比例支付，根據每個該等持有人持有的股份數量按比例支付，為此將所有此類證券視為已轉換為普通股。

我們不得宣佈、支付或撥備任何類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外)，除非的持有者

A系列可轉換優先股應首先獲得或同時獲得A系列可轉換優先股每股流通股的等額股息。

B系列可轉換優先股

2016年6月，我們創建了一類新的優先股，指定為“B系列優先股”，現在可以轉換為普通股。B系列可轉換優先股的權利在《B系列可轉換優先股指定優惠權證書》(《B系列可轉換優先股指定證書》)中載明。根據B系列指定證書，總共有11,500,000股B系列可轉換優先股被授權發行。B系列可轉換優先股的聲明價值為每股4.75美元，並可按每股4.75美元的轉換價格轉換為我們的普通股，但須經某些調整。

B系列可轉換優先股的持有者有權以與我們A系列可轉換優先股或其他證券的股票實際支付的任何股息相同的形式獲得股息。只要任何B系列可轉換優先股仍未償還，我們就不能贖回、購買或以其他方式收購我們A系列可轉換優先股或其他證券的任何重大金額。

B系列可轉換優先股的股票可根據每個持有人的選擇權，隨時或不時按轉換時有效的轉換價格轉換為我們的普通股，但除某些有限的例外情況外，如果轉換生效後，B系列可轉換優先股的持有人不得轉換B系列可轉換優先股，持有人及所有關聯人士將實益擁有超過4.99%的我們普通股(僅可由持有人在提前61天通知我們後酌情調整至最高9.99%)。如果股票拆分、股票分紅、合併或其他影響我們普通股的資本重組，4.75美元的轉換價格可能會進行適當的調整。

持有B系列可轉換優先股多數流通股的持有人有權選擇將B系列可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股，但須遵守上述每位持有人的實益所有權限制。

除非法律另有要求，否則B系列可轉換優先股的持有人無權就提交我們股東投票的事項進行投票。然而，未經B系列可轉換優先股的大多數流通股事先書面同意，我們不得：(I)以與B系列可轉換優先股相反的方式修改我們的公司證書(包括B系列指定證書)；(Ii)創建或授權設立任何其他可轉換為或可行使於任何股權擔保等級的證券，以在清算時向B系列可轉換優先股支付股息、贖回或分配資產，或增加B系列可轉換優先股的法定股數。

在我們公司解散和清盤的情況下，可供分配給我們股東的收益將在我們普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股東之間按比例支付，根據每個該等持有人持有的股份數量按比例支付，為此將所有此類證券視為已轉換為我們的普通股。

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般説明，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件管轄，該文件的形式將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該文件的一部分。我們總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，在第二段“Description of Debt Securities - Events of Default”中有描述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

因為本節是摘要，所以不會描述我們可能發行的任何債務證券或任何此類債務證券的契約的方方面面。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為它而不是本説明將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部內容：

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該系列債務證券的名稱或名稱；

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該系列債務證券的本金總額、發行債券的面額、是否可以重新發行該系列的額外證券以及發行期限；

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該系列債務證券發行本金的百分比；

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應付本金的一個或多個日期；

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一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有)；

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產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

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贖回、延期或提前還款條款(如有)；

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該系列債務證券發行和應付的幣種；

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是否參照指數、公式或其他方法確定一系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的支付金額，以及如何確定這些金額；

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債務證券的支付、轉讓、轉換和/或交換的一個或多個地點；

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任何償債基金的撥備；

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任何限制性公約；

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違約事件；

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該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

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任何關於法律無效或公約無效的規定；

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我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；

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將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

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債務證券是否從屬及從屬條件；

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債務證券在任何證券交易所上市；

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如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項，包括與原始發行折扣相關的考慮事項(如果適用)；以及

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任何其他實質性條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書補充另有説明，否則本金、利息及保費(如有)將由本公司以即時可動用的資金支付。

常規

該契約可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書補編建議出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及任何在轉換或交換其他已發售證券(“相關債務證券”)時可發行的債務證券，可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

在契約下發行的債務證券，當單個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。該契約還可以規定，根據該契約可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及根據該契約發行的一個或多個不同的證券系列。見下文“債務證券描述-受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個系列的債務證券。如果一份契約下有多於一名受託人，本招股説明書中描述的每名受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或兩名以上的受託人根據一份契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是根據單獨的契約發行的。

我們建議您參閲適用的招股説明書附錄，該説明書與我們可能不時發佈的任何債務證券有關，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，相關招股説明書將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇，以及在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。(br}相關招股説明書附錄將説明轉換或交換的條款，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、是否強制轉換或交換、在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使

個人在利息到期日不再擁有債務擔保。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

默認事件

任何系列的債務證券的持有者在該系列的債務證券發生違約事件且未治癒時將享有權利，如本款後面所述。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一項：

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我們不在該系列的債務證券到期日支付其本金或任何溢價；

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我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

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我們不會在到期日存放該系列債務證券的任何償債基金付款，也不會在五天內修復此違約；

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我們在收到説明我們違約的書面違約通知後，仍在90天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的25%以上的持有人發出；

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我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及

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招股説明書附錄中描述的系列債務證券發生任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責的通知，但在支付本金、溢價或利息方面則除外。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或免除，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約得到治癒或免除，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人通常無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行其與任何債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

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持有人必須書面通知受託人違約事件已經發生且仍未治癒；

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相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償；

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受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；

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在該60天內，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們都會向每名受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何失責行為。

放棄違約

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有者的批准，任何人都不能放棄對持有者債務擔保的償付違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何這些操作：

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如果我們沒有在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果尚未受到美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，則新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區

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或者，我們必須是倖存的公司；

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交易後立即不存在違約事件；

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我們必須將某些證書和文件交付給受託人；以及

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我們必須滿足招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的任何其他要求。

修改或放棄

我們可以對契約及其下發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要審批

首先，沒有所有持有人的具體批准，我們不能對債務證券進行更改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

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更改債務證券本金或利率的規定期限；

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減少債務擔保到期金額；

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減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

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在控制權變更後的任何時間，降低控制權變更時應支付的任何保費；

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更改債務證券的付款地點或幣種(除招股説明書或招股説明書附錄另有説明外)；

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損害持有人起訴付款的權利；

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根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利受到不利影響；

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降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的比例；

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降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例；

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修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及

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更改我們必須支付額外金額的任何義務。

更改不需要審批

第二種變更不需要債務證券持有人投票。這類更改只限於澄清及某些其他不會在任何實質方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的更改，包括加入契諾及擔保。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

需要多數人批准的更改

對契約和債務證券的任何其他更改可能需要以下批准：

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如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准；以及

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如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別一起投票。

在一個契約下發行的所有系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以免除我們對該契約中的一些契約的遵守義務。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也無法獲得上述“需要批准的債務證券 - 修改或豁免 - 變更説明”項下要點所涵蓋的任何事項的豁免權。

有關投票的更多詳細信息

在對契約和債務證券的擬議更改進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

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對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

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對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對相關招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則；以及

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對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則不會將其視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如後面“Description of Debt Securities - Failasance - Legal Failasance”中所述，則也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們

為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設置記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期為該系列未償還契約證券持有人的人員進行，並且必須在記錄日期後11個月內進行。

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，簿記和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，公約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。

公約敗訴

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有人的債務證券。如果適用，持有人也將被免除以下“債務證券 - 契約條款説明 - 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：

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如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

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我們可能需要向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同；以及

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我們必須向受託人交付某些文件，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或者受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。

法律敗訴

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施釋放，而不會導致持有人的税收與沒有發生釋放時有任何不同，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

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我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，債務證券的保證金和我們的法定解除額度為

視為我們在現金和票據或債券以信託形式存放時向每位持有人支付其份額的現金和票據或債券，以換取其債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的損益；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，聲明所有法律無效的先決條件都已得到遵守。

如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不可能出現任何短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“Description of Debt Securities - Indenture Provisions - Subsideration”一節中描述的從屬條款中解脱出來。

受託人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，但條件是就該系列任命一名繼任受託人。如有兩人或多於兩人就該契據下的不同系列契約證券以受託人身分行事，則每名受託人均為某項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。

契約條款 - 從屬

在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產進行任何分配時，支付作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，將從屬於契約中關於清償所有優先債務(定義如下)的規定的範圍，但我們對持有人支付該等次級債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息的義務不會在其他方面受到影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)的款項，除非已全數支付就優先債項的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)而到期的所有款項，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則必須在實施對高級債務持有人的同時付款或分配之後，將付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未償還的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止在全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務證券持有人的權利。(C)如該等次級債務證券的持有人已獲全數償付，則該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付的權利，以該等次級債務證券持有人的權利取而代之。

由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託方式持有的金錢和證券。

“高級債務”將在適用的契約中定義為以下各項的本金(以及溢價，如果有)和未付利息：

•

我們的負債(包括我們擔保的其他人的負債)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，都是因為借入的資金(根據該契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在該票據下未償還的債務中規定，這筆債務並不優先於或優先於次級債務證券；以及

•

任何此類債務的續簽、延期、修改和再融資。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。如根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議，將發行一系列認股權證，吾等將在適用的招股章程補充文件中註明。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的所有認股權證及任何認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的完整認股權證和認股權證協議。

任何認股權證發行的重要條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使該數量的普通股或優先股時可以購買的價格；

•

該系列優先股指定證書中所列可在行使認股權證購買優先股時可購買的該系列優先股的指定和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)的摘要；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

權證和相關債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

權證適用的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的單位，以購買我們的普通股、我們的優先股或根據本招股説明書提供的債務證券的一個或多個系列。我們可以選擇根據單獨的單元協議頒發的單元證書來證明每個系列的單元。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的一般功能。你應該閲讀任何與所提供的一系列單位相關的招股説明書補充資料，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的所有單位相關的每個單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

•

組成各單元的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

金融單位及其組成證券的任何其他重大條款。

權限説明

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在招股説明書附錄中與該等權利相關的條款中説明。

常規

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或其他單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部條款：

•

權限的標題和合計數量；

•

認購價或權利認購價的確定公式，以及認購價可支付的幣種；

•

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權利數量或每種證券的本金金額；

•

向每個股東發行配股數量的數量或公式；

•

權利可轉讓的範圍；

•

購買債務證券的權利，指行使一項權利可購買的債務證券本金；

•

普通股或優先股購買權，行使一項權利可購買的股票種類和股票股數；

•

開始行使權利的日期，以及權利到期的日期(視延期而定)；

•

如果適用，任何時候可以行使的權利的最低或最高金額；

•

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，在發生包括普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時調整普通股或優先股認購價和股份數量的程序；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權利的影響；

•

贖回或贖回權利的任何權利的條款；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

權利行使時可發行證券的條款；

•

如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的股票股份或證券本金，每種情況下均應在招股説明書附錄中載明或可按招股説明書附錄中載明的方式確定。權利可以按照適用的招股説明書副刊的規定行使，從招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的到期日收盤為止。到期日營業結束後，未行使的權利無效。

在收到付款及在認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書副刊中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可決定直接向股東(股東以外的人士)、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的發售證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，在我們的清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利，或者在購買債務證券的權利的情況下，在行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息付款的權利，或執行適用契約中的契諾的權利。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書涵蓋的證券。證券可能會不時在一筆或多筆交易中分發：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市價計算；

•

與該等現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如果適用)。

可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果本招股説明書發售的證券由承銷商代銷，則在發售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書副刊中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中説明。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們發行的任何普通股都將在納斯達克全球市場交易，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所公開交易或上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的影響

可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可以根據招股説明書副刊規定的延遲交付合同，邀請機構或其他合適的購買者按照招股説明書副刊規定的公開發行價格購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：根據買方所受美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法下的規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性將由新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度的財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據，經該事務所作為審計和會計專家授權。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並根據該法案向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的所有報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據證券法就本招股説明書下提供的證券向證券交易委員會提交的S-3ASR表格自動“擱置”註冊説明書(“表格S-3註冊説明書”)的一部分。S-3表格註冊説明書，包括S-3表格註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書提供的證券的其他信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在本招股説明書中省略S-3表格註冊説明書中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查看S-3表格註冊聲明和與S-3表格註冊聲明一起歸檔的證物。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。

我們通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月25日提交給SEC；

•

我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的關於我們2020年股東年會時間表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的年度報告的 Form 10-K年度報告第III部分；

•

我們於2020年5月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年5月8日、 2020年5月22日和 2020年5月27日提交；以及

•

根據交易法第12節提交的我們於2015年2月25日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並經2017年7月27日提交的Form 8-A/A修訂，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們在提交S-3表格註冊聲明之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，包括我們可能在S-3表格註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，而在提交對錶格S-3註冊説明書作出的生效後的修訂之前，該修訂註明在此提供的所有證券均已售出或撤銷所有當時未售出的該等證券的註冊，該等證券須當作在此以引用方式成立為法團，並自提交該等文件之日起成為本協議的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的或被視為通過引用併入本文的任何文件中的陳述修改或取代了該陳述。

儘管有上述規定，任何未根據證券交易委員會根據“交易法”規定的規則“提交”但“存檔”的文件的任何部分均不得被視為通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電我們的首席財務官，免費向我們索要其中任何一份文件的副本，地址或電話：94070加州聖卡洛斯天路999號Suite150；電話：(650260-7120.)

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關於本招股説明書		1
IOVANCE BioTreateutics，Inc.		2
風險因素		3
有關前瞻性陳述的注意事項		4
收益使用情況		6
我們可能提供的證券		7
證券説明		8
普通股説明		8
優先股説明		9
債務證券説明		12
認股權證説明		20
單位説明		21
權限説明		22
配送計劃		24
法律事務		26
專家		26
您可以在這裏找到更多信息		26
通過引用合併某些信息		27